美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

形式10-Q

（第一号标记）

☒ 根据第 13 条提供的季度报告或 1934 年《证券交易所法》第 15 (d)

截至截止季度 六月三十日 2024

☐ 根据第 13 条的过渡报告 或 1934 年《证券交易所法》第 15 (d)

对于从来的过渡期间                  至                   

佣金档案号码001-40677

根据第 12 (b) 条注册的证券 法案：

通过勾选标记表示是否 注册人 (1) 已提交 1934 年证券交易法第 13 条或第 15 (d) 条所需提交的所有报告 在前 12 个月内（或在注册人需要提交该等报告的较短的时间内），及 (2) 有 过去 90 天内受到此类申报要求。 是☒ 否 ☐

以勾号标示注册人是否 已经以电子方式提交所有根据第 S-t 规则第 405 条所需提交的互动数据档案 (§) 本章第 232.405 个月内）在过去 12 个月内（或在较短的时间内，而注册人须提交该等） 文件）。 是 ☒ 否 ☐

以勾号标示注册人是否 是大型加速档案、加速档案、非加速档案、较小的报告公司或新兴成长公司。 查看」的定义大型加速文件，” “加速文件，” “较小的报告 公司，」和」新兴成长公司」在《交易法》第 120 亿条第 2 条中。

如果是新兴增长的公司，请用支票表明 如果注册人选择不使用延长过渡期来遵守任何新或经修订的财务会计 根据交易法第 13 (a) 条提供的标准。☐

以勾号标示注册人是否 是一家壳牌公司（根据《交易法》第 120 亿 2 条所定义）。是☒否 ☐

有 3,149,199 A 类普通股及 7,062,500 登记人的 B 类普通股发行于日期 二零二四年十月三日。

普林收购股份有限公司三

目录

普林收购股份有限公司三

简明资产负债表

附注是不可或缺的一部分 未经审核的简明财务报表。

普林收购股份有限公司三

简明操作声明
(未经审核)

附注是不可或缺的一部分 未经审核的简明财务报表。

普林收购股份有限公司三

简明股东变动声明 赤字
(未经审核)

截至六月三十日止的三个月和六个月， 2024

附注是不可或缺的一部分 未经审核的简明财务报表。

普林收购股份有限公司三

简明股东变动声明 赤字
(未经审核)

截至六月三十日止的三个月和六个月， 二零二三年

附注是不可或缺的一部分 未经审核的简明财务报表。

普林收购股份有限公司三

简明现金流量表
(未经审核)

附注是不可或缺的一部分 未经审核的简明财务报表。

普林收购股份有限公司三

未经审核简明财务报表附注

二零二四年六月三十日

普林收购股份有限公司三

未经审核简明财务报表附注

二零二四年六月三十日

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未经审核简明财务报表附注

二零二四年六月三十日

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未经审核简明财务报表附注

二零二四年六月三十日

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未经审核简明财务报表附注

二零二四年六月三十日

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二零二四年六月三十日

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二零二四年六月三十日

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二零二四年六月三十日

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二零二四年六月三十日

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未经审核简明财务报表附注

二零二四年六月三十日

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未经审核简明财务报表附注

二零二四年六月三十日

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二零二四年六月三十日

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未经审核简明财务报表附注

二零二四年六月三十日

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二零二四年六月三十日

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二零二四年六月三十日

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二零二四年六月三十日

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二零二四年六月三十日

普林收购股份有限公司三

未经审核简明财务报表附注

二零二四年六月三十日

第二项。管理层讨论与分析 财务状况及营运结果

本报告中的参考资料（「季度报告） 报告」）对「我们」、「我们」或「公司」指普利收购股份有限公司（三）对我们的参考 「管理层」或我们的「管理团队」指我们的官员和董事，并指「赞助商」的参考 请参阅水星资本有限责任公司。以下讨论及分析本公司财务状况及经营业绩 应与本季度其他地方所载的未经审核简明财务报表及其附注一并阅读 报告。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及的前瞻性声明 风险和不确定性。

有关前瞻性声明的特别注意事项

本季度报告包括「前瞻性」 声明」不是历史事实，并涉及可能导致实际结果显著不同的风险和不确定性 从预期和预期的那些。除本季度报告中包含的历史事实声明外的所有声明，包括： 但不限于本「管理层对财务状况和营运结果的讨论和分析」中的声明 关于公司财务状况、业务策略以及未来营运的管理计划和目标， 是前瞻性的声明。例如「期待」，「相信」，「预期」，「意图」， 「估计」、「搜寻」和变化以及类似的单词和表达旨在识别这类前瞻性 声明。这些前瞻性声明与未来事件或未来的绩效有关，但反映管理层目前的信念， 根据目前可用的信息。许多因素可能会导致实际事件、表现或结果与实际不同 前瞻性声明中讨论的事件、表现和结果。有关识别可能的重要因素的信息 导致实际结果与前瞻性声明中预期的实际结果有重大不同，请参阅风险因素部分 公司截至 2023 年 12 月 31 日止财政年度的 10-k 表格年报向美国证券交易所提交 委员会（「SEC」）于 2024 年 7 月 1 日。该公司的证券申请可在《爱德加》部分浏览 证券交易委员会网站：www.sec.gov。除非适用证券法明确规定外，本公司拒绝任何意图或 必须更新或修改任何前瞻性声明，无论是因新信息、未来事件或其他情况而导致。

概述

我们是一家于 2 月 5 日成立的空白支票公司， 2021 年作为开曼群岛豁免公司，旨在进行合并，资本证券交易所，资产收购， 与一或多个业务进行股票购买、重组或类似业务合并，我们在本季内所述 报告为我们的「初始业务合并」。我们打算使用现金来实施我们的初始业务合并 首次公开发售（「首次公开发行」）及私人配售之所得款项 单位（定义如下），与我们首次业务合并有关的出售我们股份所得的收益（根据远期） 我们可能在首次公开发售完成后或以其他方式签订的购买协议或后台协议）， 发行给目标拥有人的股份、向银行或其他贷款人或目标拥有者发行的债务，或上述之组合。

二零二一年七月三十日，我们完成了二千五百万首次公开招股 单位，每单位 10.00 美元，总收益为 250.0 亿美元，并产生的发售成本约为 13.75 亿美元， 其中 8.75 亿美元用于延期承保佣金。我们授予承保人一个 45 天的购买最多额外购买 以上市价格计算 3,750,000 个单位，以支付超额配置（如果有）。2021 年 8 月 3 日，承保人部分行使过额配额 期权，并于 2021 年 8 月 5 日发行和出售额外 3,250,000 个超额配置单位的结束。发行 本公司的超额配置单位，以每单位 10 元的价格，总收益总额约为 32.5 百万元。

与首次公开招股结束同时，我们 与 Alpha 合并技术赞助商完成 800 万个单位的私募投资单位，价格为每个私募投资单位 10.00 元 有限责任公司（「原始赞助商」），产生 80 万美元的总收益。同时与发行和出售 超额配置单位，公司与原始赞助商完成额外 65,000 个私募投资单位的私人配售单位， 产生总收入 650,000 美元。

首次公开招股结束后，私募投资 出售超额配置单位，以及出售超额分配私人配置单位，其中约 2.82 亿元 所得款项净额已投入位于美国的信托账户，其中大陆股票转让及信托公司担任 受托人，并仅投资于美国第 2 (a) (16) 条所述的「政府证券」 《投资公司法》，届满 185 天或以下，或根据《第 2a-7 条规则》符合某些条件的货币市场基金 根据《投资公司法》，该法例仅投资于美国政府直接库务义务（根据我们决定），直到较早 如下所述：(i) 完成业务合并，以及 (ii) 分配信托账户。此外，一定 主要投资者向本公司提供总金额约 $500,681，以支付购买私募投资单位。 2021 年 4 月，该公司向主要投资者偿还 681 美元。首次公开招股结束后，剩余的预付额为 50 万美元已被申请 购买本公司之后已偿还的私人配售单位。

我们的管理层拥有广泛的尊重权 特别适用于首次公开招股所得款项及出售私募投资单位的净资金，尽管大部分全部 所得款项净额一般用于完成企业合并。没有保证我们能够 成功完成企业合并。

我们必须完成一个或多个初始业务 合并公平市值总值至少为信托账户持有净资产的 80%（不包括延期的资产 在签订协议时，就信托账户所赚取的利息应缴纳的承保佣金和税金 进入初始业务合并。但是，只有在交易后公司拥有的情况下，我们才会完成业务合并 或收购潜在合作伙伴公司的 50% 或以上未偿还投票证券，或以其他方式收购控股权益 在未来的方公司内，足够，无须在投资公司下注册为投资公司 行动。

如果我们无法完成企业合并 在合并期内，我们将 (i) 在清盘目的以外终止所有业务；(ii) 尽可能合理的时间及时终止所有业务 但之后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股份，以现金支付，等于总额 之后在信托账户存入的金额，包括信托账户持有且之前未释放的资金所赚取的利息 向我们支付所得税（如果有）（减去最多 100,000 美元的利息支付解散费用）除以当时未偿还的数目 公开股份，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括收取权利） 进一步清算分配（如有）；及 (iii) 在该等赎回后尽快合理可能，但须获批准 除第 (ii) 及 (iii) 条规定的情况下，其余股东和董事会的清算和解散，但我们的 根据开曼群岛法律规定债权人的索偿及其他适用法律规定的义务。不会有 有关我们的认股权证的赎回权或清算分配，如果我们未能完成业务，将无价值到期 组合期间内的组合。

截至二零二四年六月三十日和二零二三年十二月三十一日， 本公司持有现金分别为 49,390 元及 0 元，流动负债分别为 1,220,250 元及 805 元。此外，我们预计会继续 在追求我们的初始业务合并时产生重大成本。我们无法保证我们计划完成初始 企业合并将成功。

二零二三年十二月二十七日，本公司，原件 赞助商和赞助商签订购买协议（以下简称「购买协议」），根据该协议，在结束时 2023 年 12 月 28 日，赞助商 (i) 向原始赞助商购买了本公司的 3,902,648 个创始单位，每个单位包括： 一股 b 类普通股及一份可赎回认股权证的三分之一，以收购一股 b 类普通股，而创始人单位须受其规定 在某些情况下被没收，并 (ii) 获得原始赞助商所设置的 2,030,860 个创始单位中 70% 的权利 收市期间的托管，但该等创始人单位分配给持有但未赎回其 A 类普通股的投资者 在公司首次业务合并时，该公司的总购买价格为 1 美元。原始赞助商 同意支付或使其附属公司支付截止截止时累积和未偿还本公司的某些责任。下列 结束时，原始赞助商对本公司没有进一步的义务，赞助商已承担所有相关的义务 向公司。随后，于 2024 年 1 月 26 日，公司、原始赞助商和赞助商进行修订的购买 协议（「经修订的购买协议」），以更正原创赞助商应保留的股份数目 665,000 个 A 类私人放置单位和 1,128,992 个 B 类创办单位。

上一份意向书

在截至截止期间内的表格 10-Q 中 二零二三年三月三十一日，我们已在简明报告上记录有关潜在业务合并明细行的应收应收款项目余额为 374,975 美元 资产负债表。如果目标实体终止协议，该余额表示罚款。目标实体向公司发还款 针对于未完成未完成的潜在合并而有关于该日期为止发生的交易开支和合并相关活动。 我们在 2023 年 4 月收到目标实体的付款。

股东特别大会

二零二三年七月二十七日，本公司举行特别活动 股东大会（「七月特别股东大会」），其中股东批准修订修订及 重新订组织章程大纲及章程 (「修订及修订的公司章程大纲及章程细则」)。修订的 及重新订的公司章程大纲及章程细则延长公司必须在之前完成业务合并的日期 2023 年 7 月 30 日至 2024 年 7 月 30 日，或由本公司董事会决定的较早日期。有关 7 月股东特别大会，13,532,591 股 A 类普通股持有人适当行使其赎回权利 以现金换股价每股约 10.41 元，总赎回金额约为 140,838,808 元。 在这些赎回后，本公司的信托账户仍然存在约 153,169,659 元。

二零二四年一月二十九日，本公司举行特别活动 股东大会（「一月股东特别大会」），其中公司股东批准修订 本公司修订及重新订的组织章程大纲及章程细则，以 (i) 延长本公司必须在之前的日期 完成首次业务合并、停止营运及赎回全部 A 类普通股（「延期」） 提案」) 截至二零二五年一月三十日，或由本公司董事会决定之较早日期及 (ii) 更改 该公司名称由阿尔法合作科技合并股份有限公司转为梅林收购股份有限公司三

本公司向公司提交《章程修订》 开曼群岛公司注册处于 2024 年 2 月 1 日。

与延长建议有关， 12,433,210 股 A 类普通股持有人适当行使的创始人股份修订建议及赎回限制建议 他们以每股约 10.78 美元的赎回价格以现金赎回股份的权利，以总赎回金额 为 134,059,215 美元。这些赎回的款项已于二零二四年二月二十七日进行，之后 24,629,032 元仍在本公司的 信托账户。由于该延期建议获公司股东、原始赞助商或其批准 指定人不再需要向本公司支付相等于 (a) 总计 225,000 美元或 (b) 的最低金额向本公司付款 每股仍未偿还的公共股 0.03 美元在 2023 年 8 月 2 日、2023 年 9 月 7 日、2023 年 10 月 10 日、2023 年 11 月 10 日、1 月 10 日、 2024 年和 2024 年 1 月 25 日，225.000 美元，或总计 1,350,000 美元存入公司的信托账户。

支付这些每月付款和其他相关费用 营运开支，于 2024 年 1 月 3 日，本公司、赞助商及帕美拉投资有限公司（「投资者」）进入 签订认购协议（「认购协议」），根据该协议，赞助商可以从中筹集高达 1,500,000 美元 投资者为本公司提供资金的延期付款及营运资金，包括在认购期后的 225,000 元 协议，于 2024 年 2 月 1 日起为 225,000 美元，并根据赞助商自行决定。在公司结束时 首次业务合并，赞助商将失去 0.85 股 b 类股，并将发行相等数量的其股份 投资者根据认购协议所资助的每一美元计算投资者的普通股。如果公司的首字母 不会发生业务合并，赞助商不会失去任何股份。

意向书及企业合并协议

二零二三年七月二十六日，公司签署非具约束力的 与屡获殊荣的创建者 Glowforge 公司（「Glowforge」）合并业务的意向书（「LOI」） 3D 激光打印机。

根据 LOI 的条款，该公司将 成为与 Glowforge 合并实体，Glowforge 现有股权持有人将其 100％ 的股权转入合并 上市公司。2023 年第四季度，LOI 被终止。

二零二四年八月二十二日，本公司成立 与根据不列颠哥伦比亚省法律（以下简称「Pubco」）成立的公司的业务合并协议和战术 Resources Corp. 是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，该公司将根据该公司合并 根据不列颠哥伦比亚省商业公司法案（「BCBCA」）下的安排计划，以形成一个公司实体， 除了 Pubco 的法律存在将不会停止，并且 Pubco 将在合并后仍然存在，在其重新定居到该省后 加拿大不列颠哥伦比亚省业务合并协议和相关执行的协议包括支持协议更多 完整描述并在 2024 年 8 月 22 日向美国证券交易委员会提交的公司的 8-k 表格当前报告并提交。

购买协议

二零二三年十二月二十七日，本公司，原件 赞助商和赞助商签订购买协议（「购买协议」），根据该协议，在 12 月结束时 2023 年 28 日（「截止日期」），赞助商 (i) 向原始赞助商购买 3,902,648 个本公司创始单位，每个单位 单位由一股 b 类普通股及一份可赎回认股权证的三分之一组成，以收购一股 b 类股份，其中包括创始单位 在某些情况下可能被没收，并 (ii) 享有原始赞助商的 2,030,860 个创始单位的 70% 在收市期间放入托管，但该等创办单位分配给持有并未赎回其 A 类普通的投资者的范围 公司首次业务合并时的公司股份，总购买价为 1 美元。1 月 2024 年 26 日，本公司、原始赞助商和赞助商签订修订的购买协议（「经修订的购买协议」）， 更正原始赞助商应保留的股份数目为 665,000 个 A 类私募股份及 1,128,992 类股份 b 创办单位。

原始赞助商和赞助商均同意 在二零二三年十二月及二零二四年一月各支付 112,500 元的延期供款。此外，根据购买条款 协议，原始赞助商同意支付或使其附属公司支付某些累积和未偿还的责任 截至截止日期，并将在该等责任不满足或原始赞助商的情况下将创始单位交付给赞助商 提供延期供款的义务未满足。

结束结束后，原始赞助商有 对本公司没有进一步的义务，赞助商承担与本公司有关的所有义务，包括 (i) 让公司提交代表声明，让公司的公众投资者可选择接受修订的信托延期 安排或赎回其 A 类普通股，并获得其公司信托账户中的比例份额，(ii) 导致 本公司必须满足其所有公开报告要求，并采取一切措施以使本公司保持上市 纳斯达克（iii）支付 2024 年 1 月后的所有延期供款及本公司的营运资金，由委员会决定 赞助商，以及 (iv) 原始赞助商与本公司有关的所有其他义务。

营运结果

我们没有从事任何操作或 到目前为止产生任何营运收入。截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止三个月和六个月的唯一活动是组织 活动和确定企业合并的目标公司。我们预计直到之后才能产生任何营业收入 完成我们最初的业务合并。我们将以利息和股息收入的形式产生非营业收入 关于首次公开发售后持有的现金及投资。我们因为成为上市公司而承担费用（法律、金融） 报告，会计和审计合规性），以及尽职调查费用。

截至 2024 年 6 月 30 日止的三个月中，我们记录了 净收入为 407,059 美元，由认股证责任公平价值获得 723,550 美元，以及利息及股息收入所得 在信托账户中持有的投资为 283,319 元，部分由营运和成立成本为 599,810 美元抵消。

截至 2023 年 6 月 30 日止的三个月中，我们记录了 净收入为 3,943,986 元，来自于信托账户持有的投资利息和股息收入为 3,453,154 元； 认股证负债的公平价值收益为 844,141 元，银行账户利息收入 617 美元，部分经营抵销 而成立成本为 353,926 美元。

截至二零二四年六月三十日止六个月中，我们记录了 净收入为 258,823 元，由于持有信托账户的投资利息及股息收入为 1,375,300 元，部分产生 经营和成立成本为 995,885 美元，以及认股证责任公平价值变动的损失为 $120,592。

截至二零二三年六月三十日止六个月中，我们记录了 净收入为 6,064,849 元，来自于信托账户持有的投资利息和股息收入，总额为 6,493,944 元； 有关潜在业务合并的应收款收益为 374,975 美元，而银行账户的利息收入为 624 美元，部分 通过 804,694 美元的营运和成立成本抵销。

流动性、持续发展及资本资源

截至二零二四年六月三十日止六个月，现金净额 经营活动用于 444,477 元，这是由信托账户持有的投资的利息和股息收入所得 1,375,300 元，部分抵消了营运资本 464,892 元的变化，净利为 258,823 元，公平价值变动而获得收益 可换股票-关系人为 120,592 元，以及基于股票赔偿为 86,516 元。

截至二零二三年六月三十日止六个月的现金净额 用于营运活动的价格为 422,356 元，这是由于信托账户中持有的投资的利息和股息收入所得 为 6,493,944 美元，部分被净收入 6,064,849 美元抵消，营运资本变动为 6,739 美元。

截至二零二四年六月三十日止六个月，现金净额 投资活动所提供的金额为 133,609,215 元，这是由信托账户提取现金支付赎回股东 134,059,215 元，部分由存入信托账户的现金额为 450,000 元抵消。

投资活动没有现金流 截至二零二三年六月三十日止六个月。

截至二零二四年六月三十日止六个月，现金净额 用于融资活动的金额为 133,115,348 元，部分由于向赎回股东支付 134,059,215 美元的现金 抵消旧保荐人的延期补助款额为 225,000 元及保荐人债券相关人士所得款项（如 定义于注 5）为 718,867 元。

没有融资活动的现金流 截至二零二三年六月三十日止六个月。

截至二零二四年六月三十日和二零二三年十二月三十一日， 我们在信托账户外持有 49,390 美元的现金和 0 美元。我们将使用这些资金主要识别和评估潜在合作伙伴 业务、对潜在合作伙伴业务进行业务尽职调查、往返办公室、工厂或类似地点的旅行 对潜在合作伙伴企业或其代表或所有者，审阅潜在合作伙伴的公司文件和实质协议 合作伙伴业务，以及结构、谈判和完成业务合并。

我们打算大致使用所有剩余的 信托账户中持有的资金，包括任何代表信托账户所赚取利息的金额（减去应付和延期的税款） 承保佣金），以完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息收入（如有）以支付所得税， 如果有。我们的年度所得税义务将取决于信托中持有金额的利息和其他收入 账户。我们预计信托账户中的金额（如果有）中获得的利息收入将足以支付我们的所得税。 在全部或部分使用本公司的权益或债务作为完成首次业务合并的考量， 信托账户中持有的剩余款项将用作营运资金，以资助潜在合作伙伴的营运，制作 其他收购并追求我们的增长策略。

为了资助营运资金缺陷 或融资与预期首次业务合并有关的交易成本、赞助商或赞助商的附属公司，或 我们的某些官员和董事可能会根据需要向我们借出资金，但无义务。如果我们完成我们的初始业务 合并，我们可能会偿还该等贷款金额。如果我们的初始业务合并未结束，我们可能会使用部分 信托账户以外持有的营运资金用于偿还该等贷款金额，但我们的信托账户所得款项将不会被使用 为此类还款。该等贷款的最高达 1,500,000 元可以转换成营业后合并公司的单位，价格如下： 根据贷款人的选择，每单位 10.00 美元。这些单位将与私人配置单位相同。此类贷款的条款，如 有任何，尚未确定，并且没有任何有关贷款的书面协议。在我们的初始业务完成之前 合并，我们不希望向赞助商、我们的管理团队成员或其任何附属公司以外的方寻求贷款 因为我们不相信第三方愿意借出该等资金，并对任何和所有权利进行访问权利提供豁免 信托账户中的资金。截至 2023 年 12 月 31 日，原始赞助商已原谅与工作有关的贷款 资本贷款。

我们已经承担并预计将继续承受 在追求我们初始业务合并时的巨大成本。因此，我们可能没有足够的资金来经营我们的业务 如果我们未完成业务合并，则在提交未经审核的简明财务报表之日起计一年内 在该日期之前。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或是因为我们成为 在完成业务合并后，有义务赎回大量公开股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的公共股 与此类业务合并有关的证券或承担债务。此外，我们打算针对比我们能够大的企业 利用我们的首次公开招股所得款项及出售私募认股权证的净额收入，因此可能需要寻求额外 融资以完成此类建议的初始业务合并。在遵守适用的证券法律，我们只会 与我们的业务合并完成同时完成此类融资。如果我们无法完成我们的初始业务 由于我们没有足够的资金可用，因此我们将被迫停止运营并清算信托账户。 此外，在我们的业务合并后，如果现金不足，我们可能需要获得额外的融资，以便 履行我们的义务。

截至 2024 年 6 月 30 日，我们拥有 49,390 美元的现金 持有信托账户以外的地方，营运资金赤字为 1,109,289 元，这可能不足以让我们至少经营 在发行这些未经审核简明财务报表后的未经审核后的 12 个月内。赞助商或赞助商的附属公司，或 本公司部分职员及董事可以，但无义务向本公司贷款根据本公司可能需要的资金 资本贷款（定义于注 5）。没有保证，我们为初始业务合并寻找合作伙伴的尝试将会 在合并期内成功或成功，或赞助商或赞助商的附属公司，或某些公司的 职员及董事将根据营运资金贷款所需的资金向公司贷款（如附注 5 所定义） 未经审核简明财务报表）。2023 年 8 月，我们签订了一笔 1,500 万元的营运资本贷款（如注 5 所定义）： ApTM 赞助子有限责任公司可帮助满足每月信托账户供款和其他营运资金需求。没有保证这些 资金将足以支持我们所有的营运资金需求。

公司将有效期至二零二五年一月三十日 完成企业合并。如果企业合并未于 2025 年 1 月 30 日完成，则将进行强制性清算 以及随后公司解散。

与本公司评估有关 根据财务局会计准则编码（「ASC」）主题 205-40 的继续性考量 简报 财务报表-持续性，管理层已确定上述因素，包括 2025 年 1 月 30 日 合并期限的截止日期引发了对公司能够继续一年继续作为持续关注的重大疑问 自提交这些未经审核简明财务报表的日期起。这些未经审核的简明财务报表不包括 有关收回已记录资产或负债分类的任何调整，如有任何可能需要 该公司无法继续作为持续性的企业。

资产负债表外安排

我们没有任何资产负债表外安排 截至二零二四年六月三十日或二零二三年十二月三十一日。

合同义务

注册及股东权利协议

创办单位持有人，私募 创始单位及私人配售单位的基础单位、认股权证（以及在行使后可发行的任何 A 类普通股） 基于创办单位的认股权证）具有注册权利和股东权利，以要求我们登记出售其任何证券 他们根据于首次公开发行之生效日签订的登记及股东权利协议持有。 这些证券持有人最多可提出三项要求（不包括转售要求），要求我们注册该等证券。 此外，持有人对于随后提交的注册声明有某些「回头」的注册权利 至完成初始业务合并。我们将承担与提交任何此类注册相关的费用 声明。

承保协议

我们授予承保人 45 天的选择权 以上市价格购买最多 3,750,000 个额外单位以支付超额配置，减去承保折扣和佣金。 于 2021 年 8 月 5 日，承保人部分行使超额配置期权，以额外购买 3,250,000 个单位 提供价格每单位 10.00 美元，总购买价为 32,500,000 美元。2021 年 9 月 11 日，剩余的选项已过期。

承保人获得现金承保 当上市结束及部分行使超额配置期权时，每单位 0.20 美元折扣，或总计 5,650,000 美元。 此外，每单位 0.35 美元，或总计 9,887,500 美元，将支付给承保人以取得延期承保佣金。 于 2023 年 12 月 27 日，承保人同意放弃对本公司应付的部分费用作为延期承保的权利 有关本公司任何潜在业务合并的佣金。在总额 9,887,500 元的豁免费用中，录得 9,551,325 元 作为减少累积赤字，并记录为承保人豁免延期承保佣金的收益为 336,175 美元 在综合业务报表中，遵循与延期承保的原始配置一致的方式 费用。

认购及赞助商债券协议

2024 年 1 月 3 日，本公司、赞助商和 投资者签订认购协议，根据该协议，赞助商可向投资者筹集高达 1,500,000 元，以延期基金 支付信托账户及本公司的营运资金，包括签订合约时的 250,000 美元 并于 2024 年 2 月 20 日，并根据赞助商决定要求的 250,000 美元。公司初始码结束时 业务合并，赞助商将失去 0.85 股 b 类股，并将发行相等数量的普通股 由投资者根据认购协议所资助的每一美元，向投资者提供的股票。如果公司的初始业务 不会发生合并，赞助商不会失去任何股份。

二零零四年七月，公司签订票据 与赞助商签发的票据（「赞助商债券」），根据该笔赞助商可向本公司贷款高达 1,500,000 元。 根据赞助商票据向本公司借出的资金包括最高达 1,500,000 美元的贷款 投资者向赞助商提供。如果公司完成业务合并，该公司将退还保荐人票据。 如业务合并未结束，本公司可使用信托账户以外部分所持有的收益来偿还 赞助商债券。该等贷款最高可转换为本公司认股权证，每张认股证价格为 1.50 美元 根据赞助商的选择。认股权证将与私人配售权证相同。

认购项下的未偿还余额 截至 2024 年 6 月 30 日的协议为 718,867 美元。此余额包括赞助商进入信托账户的 112,500 元的存款 于二零二四年一月九日及二零二四年一月二十四日，赞助商代表本公司支付的款项总额为 243,867 美元，以及贷款额为 25 万元 在二零二四年三月二十八日和二零二四年五月六日。截至申请日期，还没有进行额外付款或额外利用贷款。

非赎回协议

二零二四年一月十七日、二零二四年一月二十三日和一月 2024 年 24 日，本公司和赞助商与一名赞助商签订非赎回协议（每一份「非赎回协议」） 或更多非关联的第三方或多方（「投资者」），以换取该等第三方或第三方同意 不赎回某些公开 A 类普通股，本公司在首次公开发售时出售的每股面值 0.001 美元的公开 A 类普通股（ 「未赎回股份」) 于延期大会上。以换取上述承诺不赎回该等非赎回的承诺 股份，赞助机构将其某些创始人股份的经济权益转让给投资者，以 1 个创始人股份的费率为 每 4 个未赎回股份。本公司估计总公平价值为 331,180 股可转让至非赎回之创始股 根据《非赎回协议》的股东为每股 367,610 元或 1.11 元。公平价值是使用折扣来确定 适用于首次业务合并的概率为 10.95％，以及缺乏赎回权和价值获 5% 的折扣 截至估值日期，每股创始人股份为 10.71 美元。该等创始人股票的公平价值超过被确定为发售 根据员工会计公告主题 5A 的成本。因此，在实质上，创始人股份的间接经济利益 被本公司认为按照员工会计公告主题 5 兆的资本供款，以鼓励 这些非赎回股东不得赎回未赎回股份，并须对额外存入资本收取相应收费用以认可 将作为发售成本转让之创始股的公平价值。

咨询协议-基于股票的薪酬

2024 年 2 月 12 日，赞助商签署 与本公司财务总监同签订独立承包商协议及证券转让协议，以 有关对潜在业务合并合作伙伴进行尽职调查和协助谈判和完成初始交易有关的服务 本公司的业务合并。财务总监有权收取一笔费用为 12,500 元的服务费 每半月 $6,250，直至本公司完成首次业务合并为止。这些付款将被记录为营运开支 公司的。此外，赞助商同意将本公司的创始人股份及 175,000 份创始人权证转让予 首席财务官。在协议终止和首次业务合并之前，财务总监 主任已同意根据已支付的现金补偿乘以 1.5，退还部分 B 类普通股，最高达 最多 165,000 个创始人股份。最后，财务总监将获支付 50,000 元的成功费用，该费用取决于 完成初始业务合并。与创始人股份转让相关的赔偿费用将按一次摊销 自二零二四年二月十二日（独立承包商协议签署的日期）起计的直线基准，以及 所有双方对基于股份付款的主要条款和条件达成相互了解的日期）至 2024 年 11 月 1 日 （领取期为 8 个月）。此类投资咨询协议是根据 ASC 718 订立的。

票据-相关人士

2024 年 7 月，我们签订了一张票据 与水星资本（「赞助商债券」）。本票据的本金余须由制造商在 制造商完成首次业务合并的日期（「业务合并」）。本金余额可能 随时可以预付。在任何情况下，任何个人不得，包括但不限于任何人员、董事、员工或股东。 制造商在本文下的任何义务或责任均须亲自承担责任。如果制造商尚未完成企业合并 在制造商修订及修订的组织章程细则第 49.7 条所规定的日期前，如有可能修改及重新订 不时（以下简称「物品」），则制造商负责偿还本票据本金余额的任何义务为 完全解除，并被收款人认为原谅。本票据的未偿还本金余额不得累积利息。

关键会计政策

拟备简明财务报表 以及符合美国普遍接受的会计原则的相关披露需要管理 作出影响报告资产和负债金额的估计和假设，披露有关有关资产和负债 于未经审核简明财务报表的日期，以及报告期间的收入和开支。实际结果可能 与这些估计有重大不同。我们已确定下列关键会计政策：

每股普通股净利

每股普通股净利得以除以下方式计算 按期内出售普通股的平均权计算的净收益。与可兑换类别相关的累积 普通股不包括在每股净利润中，因为赎回价值约为公平价值。因此，每股收入 计算方式将 A 类和 B 类普通股之间按比例分配收入。因此，计算的每股净收入 A 类及 B 类普通股相同。我们尚未考虑在首次公开招股、私募股权证中出售的影响， 包括在发行给我们的原始赞助商之创始单位内的认股权证，以合计购买 12,059,166 股股，或以下的影响 在计算时，转换认购协议后可发行的 479,245 张认股权证（如注 5 所定义） 每股收益稀释，因为行使认股权证取决于未来事件发生。私募投资 转换营运资金贷款后可发行的股份（定义于注 4），可根据持有人的选择发行。

A 类普通股（以可能为准） 赎回

全部 28,25 万股 A 类普通股 作为首次公开发行股份的一部分出售，具有赎回功能，允许与此等公共股份有关的赎回功能 在我们的清盘时，如有与业务合并有关的股东投票或投标，以及有关 本公司修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则的部分修订。根据美国证券交易委员会及其规定 职员就可赎回股本工具的指引，该指引已在会计准则编码（「ASC」）中编码 四百零年 区分负债与股权 （「ASC 480」），不仅在我们控制范围内的赎回条款要求 需要赎回的普通股，将被归类于永久股权以外。因此，所有公共股都已被分类 永久股权以外。与 7 月举行的股东特别大会有关，13,532,591 股 A 类普通股的持有人， 适当行使其股份以现金赎回股份的权利，以每股兑换价格约 10.41 元，总计 赎回金额约为 $140,838,808 元。该等赎回后，约 153,169,659 元仍在本公司信托中 账户。因此，所有公开股都已被归类于永久股权以外。二零二四年一月二十九日，一般情况下，12,433,210 宗甲级别 股份被股东投标，总价值 134,059,215 元。这些赎回的款项已于 二零二四年二月二十七日，之后在公司信托账户内仍有 24,629,032 元，之后 2,284,199 股 A 类普通股 根据可能赎回的情况下，仍未偿还。

我们立即识别赎回价值的变化 当发生时，并调整可赎回普通股的帐面价值，以等于每次报告结束时的赎回价值 期间。可赎回普通股之记录价值的增加或减少会受额外支付的费用影响 资本和累积赤字。

票据-相关人士

我们计算营运资金贷款（如定义） 注 5) 根据 ASC 主题 815「衍生产品及对冲」（「ASC 815」）下载。我们已经根据 ASC 815-15-25 进行选举 根据公平价值选项计算营运资金贷款。截至 2024 年 6 月 30 日，没有未偿还本金 根据营运资金贷款，因为营运资金贷款已被赞助商宽恕。营运资金的总公平价值 发行时的贷款为 219,441 元。豁免后，营运资本贷款总公平价值为 123,500 元。营运资金 赞助商于 2023 年 12 月 27 日宽恕贷款。本公司以摊销计算保荐人承诺票据（如附注 5 所定义） 成本。摊销成本是以考虑任何发行成本以及结算时的任何折扣或保费来计算。杰出 截至二零二四年六月三十日，赞助商债券下的余额为 718,867 元。

认股证责任

我们将认股权证列为股票分类之一 或根据认股证的具体条款及适用权威指引的评估而定的责任分类文书 在 ASC 480 和中华基金主题 815 中， 衍生工具及对冲 (「第八十五号码」)。评估会考虑认股证是否为 根据 ASC 480 的独立金融工具，符合 ASC 480 根据 ASC 480 的负债定义，以及认股权证是否 符合 ASC 815 股权分类的所有要求，包括认股权证是否为公司指数 拥有普通股，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断， 在认股权证发行时及每个后续季度结束日期间进行，而认股权证仍未偿还。

适用于符合所有条件的发行或修改认股证 在股权分类的标准中，认股权证须在 发行时间。对于未符合所有股票分类标准的发行或修订认股权证，则须提供认股权证 以发行日期的初始公平价值及其后每个资产负债表日记录。预估展会变动 认股权证的价值被视为简明操作报表上的非现金收益或亏损。初始公平价值 公共认股权证（如注 3 所定义）采用二项式/网格模型进行估算，以及创始人的初始及后续公平价值 认股权证（如附注 5 所定义）和私人配售认股权证（如注 4 所定义）采用 Black-Scholes 期权定价估计 型号（请参阅注 9）。由于期权定价模式未对创始人认股权证和私募配售产生意义的波动 截至二零二四年六月三十日及 2023 年十二月三十一日的认股权证，已订定创始权证及私人配售权证的公平价值 等于公共认股证的公平价值。

关键会计估算

我们未经审核的简明综合财务 报表已根据美国公认的会计原则（「GAAP」）准备，这要求我们 作出影响报告资产、负债、成本和费用及相关披露的估计、假设和判断。 我们的关键会计估算是那些估计时涉及显著程度不确定程度的估计， 以及其变更对我们的财务状况或营运结果产生或合理可能会产生重大影响。因此， 实际结果可能与我们的估计有重大不同。我们将估计基于过去的经验和我们相信的其他假设 在这种情况下是合理的，我们会持续评估这些估计。我们最重要的会计估计包括 确定与第三方供应商有关的累计金额、公开及私人配售权证的估值，以及估值 将根据非赎回协议和咨询协议发行的创始人股份。

最近的会计准则

二零二三年十二月十四日，财政总局发布二零二三至九年度安排 所得税（主题 740）：改善所得税披露（「ASU 2023-09」），旨在增强透明度 以及所得税披露的决定有用性。《安排 2023-09 年度》的修订解决投资者提出增强所得税资料的要求 主要是通过更改税率调节和所得税已支付的信息。更新将于年期内生效 在 2024 年 12 月 15 日之后开始，允许提早领养。本公司目前正在评估本标准对象的影响 其未经审核简明财务报表及相关披露。

第三项目。定量和定性披露 关于市场风险。

本商品不适用，因为我们较小 报告公司。

第四项。控制和程序。

披露控制和程序即控制 以及其他程序，旨在确保在我们根据证券提交或提交的报告中所需要披露的资料 修订后的 1934 年交易法（「交易法」）在期间内记录、处理、总结和报告 证券交易委员会的规则和表格中指明。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中所需要披露的信息是累积的，以及 通知我们的管理层，包括我们的行政总裁和首席财务官，以便能够及时决定 必须披露。公司发现内部控制与遵守我们签订的协议有关的重大弱点 截至 2023 年 12 月 31 日止的财政年度内，以及与该协议有关的必要累计金额的记录。此外， 公司发现内部控制方面存在重大弱点，因为在该期间应付给其他供应商的费用是否适当累计 截至二零二四年三月三十一日及二零四年六月三十日止季度。

披露控制和程序的评估

根据第 13a-15 条及第 15d-15 条的规定。 Exchange Act，我们的行政总裁兼财务总监对设计的有效性进行了评估和 自 2024 年 6 月 30 日起执行我们的披露控制和程序。根据他们的评估，我们的行政总裁 及财务总监得出结论，我们的披露控制和程序（根据规则 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条所定义的 由于上述重大弱点存在，《外汇法》）截至 2024 年 6 月 30 日没有生效。

财务内部控制的变化 报告

在最近完成的财政季度中， 我们对财务报告的内部控制方面没有变更（如《联交所规则》第 13a-15 (f) 及第 15d-15 (f) 条所定义 有重大影响或合理可能会对我们对财务报告的内部控制作出重大影响的 Act）。我们会 扩展和改善复杂协议和相应复杂的会计要求的审查流程我们计划进一步 通过增强对会计文献的访问权限，识别第三方专业人士以便在复杂方面咨询，以改善我们 会计申请及考虑额外的员工具有必要经验和培训，以补充现有会计 专业人士。我们还计划在必要的累计方面加强与供应商的沟通。

第二部分-其他资料

项目一。法律程序

没有

第一项。风险因素

截至 本季度报告的日期，我们提交表格 10-k 年报中披露的风险因素没有任何重大变化 与证券交易委员会开始 二零二四年七月一日。 这些因素中的任何一个都可能导致重大或重要 对我们的营运结果或财务状况的不利影响。我们目前未知道或我们目前不知道的其他风险因素 认为不重要的情况也可能会影响我们的业务或营运结果。我们可能会披露该等风险因素的变更或披露其他 我们将来向美国证券交易委员会的申报中不时的风险因素。

第二项。股票证券未登记销售 及所得款项的使用

没有

第三项。高级证券违约

没有

第四项。矿山安全披露

不适用。

第五项。其他资讯

无.

第六项。展品

以下展品作为一部分，或 以参考方式纳入本表格 10-Q 季度报告中。

签名

根据证券的要求 1934 年的交换法，注册人已正确让该报告由下签署者代表签署，并获得有效授权的人。

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