美国

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

形式10-Q

（第一號標記）

☒ 根據第 13 條提供的季度報告或 1934 年《證券交易所法》第 15 (d)

截至截止季度 六月三十日 2024

☐ 根據第 13 條的過渡報告 或 1934 年《證券交易所法》第 15 (d)

對於從來的過渡期間                  至                   

佣金檔案號碼001-40677

根據第 12 (b) 條註冊的證券 法案：

通過勾選標記表示是否 註冊人 (1) 已提交 1934 年證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條所需提交的所有報告 在前 12 個月內（或在註冊人需要提交該等報告的較短的時間內），及 (2) 有 過去 90 天內受到此類申報要求。 是☒ 否 ☐

以勾號標示註冊人是否 已經以電子方式提交所有根據第 S-t 規則第 405 條所需提交的互動數據檔案 (§) 本章第 232.405 個月內）在過去 12 個月內（或在較短的時間內，而註冊人須提交該等） 文件）。 是 ☒ 否 ☐

以勾號標示註冊人是否 是大型加速檔案、加速檔案、非加速檔案、較小的報告公司或新興成長公司。 查看」的定義大型加速文件，” “加速文件，” “較小的報告 公司，」和」新興成長公司」在《交易法》第 120 億條第 2 條中。

如果是新興增長的公司，請用支票表明 如果註冊人選擇不使用延長過渡期來遵守任何新或經修訂的財務會計 根據交易法第 13 (a) 條提供的標準。☐

以勾號標示註冊人是否 是一家殼牌公司（根據《交易法》第 120 億 2 條所定義）。是☒否 ☐

有 3,149,199 A 類普通股及 7,062,500 登記人的 B 類普通股發行於日期 二零二四年十月三日。

普林收購股份有限公司三

目錄

普林收購股份有限公司三

簡明資產負債表

附註是不可或缺的一部分 未經審核的簡明財務報表。

普林收購股份有限公司三

簡明操作聲明
(未經審核)

附註是不可或缺的一部分 未經審核的簡明財務報表。

普林收購股份有限公司三

簡明股東變動聲明 赤字
(未經審核)

截至六月三十日止的三個月和六個月， 2024

附註是不可或缺的一部分 未經審核的簡明財務報表。

普林收購股份有限公司三

簡明股東變動聲明 赤字
(未經審核)

截至六月三十日止的三個月和六個月， 二零二三年

附註是不可或缺的一部分 未經審核的簡明財務報表。

普林收購股份有限公司三

簡明現金流量表
(未經審核)

附註是不可或缺的一部分 未經審核的簡明財務報表。

普林收購股份有限公司三

未經審核簡明財務報表附註

二零二四年六月三十日

普林收購股份有限公司三

未經審核簡明財務報表附註

二零二四年六月三十日

普林收購股份有限公司三

未經審核簡明財務報表附註

二零二四年六月三十日

普林收購股份有限公司三

未經審核簡明財務報表附註

二零二四年六月三十日

普林收購股份有限公司三

未經審核簡明財務報表附註

二零二四年六月三十日

普林收購股份有限公司三

未經審核簡明財務報表附註

二零二四年六月三十日

普林收購股份有限公司三

未經審核簡明財務報表附註

二零二四年六月三十日

普林收購股份有限公司三

未經審核簡明財務報表附註

二零二四年六月三十日

普林收購股份有限公司三

未經審核簡明財務報表附註

二零二四年六月三十日

普林收購股份有限公司三

未經審核簡明財務報表附註

二零二四年六月三十日

普林收購股份有限公司三

未經審核簡明財務報表附註

二零二四年六月三十日

普林收購股份有限公司三

未經審核簡明財務報表附註

二零二四年六月三十日

普林收購股份有限公司三

未經審核簡明財務報表附註

二零二四年六月三十日

普林收購股份有限公司三

未經審核簡明財務報表附註

二零二四年六月三十日

普林收購股份有限公司三

未經審核簡明財務報表附註

二零二四年六月三十日

普林收購股份有限公司三

未經審核簡明財務報表附註

二零二四年六月三十日

普林收購股份有限公司三

未經審核簡明財務報表附註

二零二四年六月三十日

普林收購股份有限公司三

未經審核簡明財務報表附註

二零二四年六月三十日

第二項。管理層討論與分析 財務狀況及營運結果

本報告中的參考資料（「季度報告） 報告」）對「我們」、「我們」或「公司」指普利收購股份有限公司（三）對我們的參考 「管理層」或我們的「管理團隊」指我們的官員和董事，並指「贊助商」的參考 請參閱水星資本有限責任公司。以下討論及分析本公司財務狀況及經營業績 應與本季度其他地方所載的未經審核簡明財務報表及其附註一併閱讀 報告。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及的前瞻性聲明 風險和不確定性。

有關前瞻性聲明的特別注意事項

本季度報告包括「前瞻性」 聲明」不是歷史事實，並涉及可能導致實際結果顯著不同的風險和不確定性 從預期和預期的那些。除本季度報告中包含的歷史事實聲明外的所有聲明，包括： 但不限於本「管理層對財務狀況和營運結果的討論和分析」中的聲明 關於公司財務狀況、業務策略以及未來營運的管理計劃和目標， 是前瞻性的聲明。例如「期待」，「相信」，「預期」，「意圖」， 「估計」、「搜尋」和變化以及類似的單詞和表達旨在識別這類前瞻性 聲明。這些前瞻性聲明與未來事件或未來的績效有關，但反映管理層目前的信念， 根據目前可用的信息。許多因素可能會導致實際事件、表現或結果與實際不同 前瞻性聲明中討論的事件、表現和結果。有關識別可能的重要因素的信息 導致實際結果與前瞻性聲明中預期的實際結果有重大不同，請參閱風險因素部分 公司截至 2023 年 12 月 31 日止財政年度的 10-k 表格年報向美國證券交易所提交 委員會（「SEC」）於 2024 年 7 月 1 日。該公司的證券申請可在《愛德加》部分瀏覽 證券交易委員會網站：www.sec.gov。除非適用證券法明確規定外，本公司拒絕任何意圖或 必須更新或修改任何前瞻性聲明，無論是因新信息、未來事件或其他情況而導致。

概述

我們是一家於 2 月 5 日成立的空白支票公司， 2021 年作為開曼群島豁免公司，旨在進行合併，資本證券交易所，資產收購， 與一或多個業務進行股票購買、重組或類似業務合併，我們在本季內所述 報告為我們的「初始業務合併」。我們打算使用現金來實施我們的初始業務合併 首次公開發售（「首次公開發行」）及私人配售之所得款項 單位（定義如下），與我們首次業務合併有關的出售我們股份所得的收益（根據遠期） 我們可能在首次公開發售完成後或以其他方式簽訂的購買協議或後台協議）， 發行給目標擁有人的股份、向銀行或其他貸款人或目標擁有者發行的債務，或上述之組合。

二零二一年七月三十日，我們完成了二千五百萬首次公開招股 單位，每單位 10.00 美元，總收益為 250.0 億美元，並產生的發售成本約為 13.75 億美元， 其中 8.75 億美元用於延期承保佣金。我們授予承保人一個 45 天的購買最多額外購買 以上市價格計算 3,750,000 個單位，以支付超額配置（如果有）。2021 年 8 月 3 日，承保人部分行使過額配額 期權，並於 2021 年 8 月 5 日發行和出售額外 3,250,000 個超額配置單位的結束。發行 本公司的超額配置單位，以每單位 10 元的價格，總收益總額約為 32.5 百萬元。

與首次公開招股結束同時，我們 與 Alpha 合併技術贊助商完成 800 萬個單位的私募投資單位，價格為每個私募投資單位 10.00 元 有限責任公司（「原始贊助商」），產生 80 萬美元的總收益。同時與發行和出售 超額配置單位，公司與原始贊助商完成額外 65,000 個私募投資單位的私人配售單位， 產生總收入 650,000 美元。

首次公開招股結束後，私募投資 出售超額配置單位，以及出售超額分配私人配置單位，其中約 2.82 億元 所得款項淨額已投入位於美國的信託帳戶，其中大陸股票轉讓及信託公司擔任 受託人，並僅投資於美國第 2 (a) (16) 條所述的「政府證券」 《投資公司法》，屆滿 185 天或以下，或根據《第 2a-7 條規則》符合某些條件的貨幣市場基金 根據《投資公司法》，該法例僅投資於美國政府直接庫務義務（根據我們決定），直到較早 如下所述：(i) 完成業務合併，以及 (ii) 分配信託帳戶。此外，一定 主要投資者向本公司提供總金額約 $500,681，以支付購買私募投資單位。 2021 年 4 月，該公司向主要投資者償還 681 美元。首次公開招股結束後，剩餘的預付額為 50 萬美元已被申請 購買本公司之後已償還的私人配售單位。

我們的管理層擁有廣泛的尊重權 特別適用於首次公開招股所得款項及出售私募投資單位的淨資金，儘管大部分全部 所得款項淨額一般用於完成企業合併。沒有保證我們能夠 成功完成企業合併。

我們必須完成一個或多個初始業務 合併公平市值總值至少為信託賬戶持有淨資產的 80%（不包括延期的資產 在簽訂協議時，就信託賬戶所賺取的利息應繳納的承保佣金和稅金 進入初始業務合併。但是，只有在交易後公司擁有的情況下，我們才會完成業務合併 或收購潛在合作夥伴公司的 50% 或以上未償還投票證券，或以其他方式收購控股權益 在未來的方公司內，足夠，無須在投資公司下註冊為投資公司 行動。

如果我們無法完成企業合併 在合併期內，我們將 (i) 在清盤目的以外終止所有業務；(ii) 盡可能合理的時間及時終止所有業務 但之後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股份，以現金支付，等於總額 之後在信託帳戶存入的金額，包括信託帳戶持有且之前未釋放的資金所賺取的利息 向我們支付所得稅（如果有）（減去最多 100,000 美元的利息支付解散費用）除以當時未償還的數目 公開股份，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利（包括收取權利） 進一步清算分配（如有）；及 (iii) 在該等贖回後盡快合理可能，但須獲批准 除第 (ii) 及 (iii) 條規定的情況下，其餘股東和董事會的清算和解散，但我們的 根據開曼群島法律規定債權人的索償及其他適用法律規定的義務。不會有 有關我們的認股權證的贖回權或清算分配，如果我們未能完成業務，將無價值到期 組合期間內的組合。

截至二零二四年六月三十日和二零二三年十二月三十一日， 本公司持有現金分別為 49,390 元及 0 元，流動負債分別為 1,220,250 元及 805 元。此外，我們預計會繼續 在追求我們的初始業務合併時產生重大成本。我們無法保證我們計劃完成初始 企業合併將成功。

二零二三年十二月二十七日，本公司，原件 贊助商和贊助商簽訂購買協議（以下簡稱「購買協議」），根據該協議，在結束時 2023 年 12 月 28 日，贊助商 (i) 向原始贊助商購買了本公司的 3,902,648 個創始單位，每個單位包括： 一股 b 類普通股及一份可贖回認股權證的三分之一，以收購一股 b 類普通股，而創始人單位須受其規定 在某些情況下被沒收，並 (ii) 獲得原始贊助商所設置的 2,030,860 個創始單位中 70% 的權利 收市期間的託管，但該等創始人單位分配給持有但未贖回其 A 類普通股的投資者 在公司首次業務合併時，該公司的總購買價格為 1 美元。原始贊助商 同意支付或使其附屬公司支付截止截止時累積和未償還本公司的某些責任。下列 結束時，原始贊助商對本公司沒有進一步的義務，贊助商已承擔所有相關的義務 向公司。隨後，於 2024 年 1 月 26 日，公司、原始贊助商和贊助商進行修訂的購買 協議（「經修訂的購買協議」），以更正原創贊助商應保留的股份數目 665,000 個 A 類私人放置單位和 1,128,992 個 B 類創辦單位。

上一份意向書

在截至截止期間內的表格 10-Q 中 二零二三年三月三十一日，我們已在簡明報告上記錄有關潛在業務合併明細行的應收應收款項目餘額為 374,975 美元 資產負債表。如果目標實體終止協議，該餘額表示罰款。目標實體向公司發還款 針對於未完成未完成的潛在合併而有關於該日期為止發生的交易開支和合併相關活動。 我們在 2023 年 4 月收到目標實體的付款。

股東特別大會

二零二三年七月二十七日，本公司舉行特別活動 股東大會（「七月特別股東大會」），其中股東批准修訂修訂及 重新訂組織章程大綱及章程 (「修訂及修訂的公司章程大綱及章程細則」)。修訂的 及重新訂的公司章程大綱及章程細則延長公司必須在之前完成業務合併的日期 2023 年 7 月 30 日至 2024 年 7 月 30 日，或由本公司董事會決定的較早日期。有關 7 月股東特別大會，13,532,591 股 A 類普通股持有人適當行使其贖回權利 以現金換股價每股約 10.41 元，總贖回金額約為 140,838,808 元。 在這些贖回後，本公司的信託賬戶仍然存在約 153,169,659 元。

二零二四年一月二十九日，本公司舉行特別活動 股東大會（「一月股東特別大會」），其中公司股東批准修訂 本公司修訂及重新訂的組織章程大綱及章程細則，以 (i) 延長本公司必須在之前的日期 完成首次業務合併、停止營運及贖回全部 A 類普通股（「延期」） 提案」) 截至二零二五年一月三十日，或由本公司董事會決定之較早日期及 (ii) 更改 該公司名稱由阿爾法合作科技合併股份有限公司轉為梅林收購股份有限公司三

本公司向公司提交《章程修訂》 開曼群島公司註冊處於 2024 年 2 月 1 日。

與延長建議有關， 12,433,210 股 A 類普通股持有人適當行使的創始人股份修訂建議及贖回限制建議 他們以每股約 10.78 美元的贖回價格以現金贖回股份的權利，以總贖回金額 為 134,059,215 美元。這些贖回的款項已於二零二四年二月二十七日進行，之後 24,629,032 元仍在本公司的 信託帳戶。由於該延期建議獲公司股東、原始贊助商或其批准 指定人不再需要向本公司支付相等於 (a) 總計 225,000 美元或 (b) 的最低金額向本公司付款 每股仍未償還的公共股 0.03 美元在 2023 年 8 月 2 日、2023 年 9 月 7 日、2023 年 10 月 10 日、2023 年 11 月 10 日、1 月 10 日、 2024 年和 2024 年 1 月 25 日，225.000 美元，或總計 1,350,000 美元存入公司的信託帳戶。

支付這些每月付款和其他相關費用 營運開支，於 2024 年 1 月 3 日，本公司、贊助商及帕美拉投資有限公司（「投資者」）進入 簽訂認購協議（「認購協議」），根據該協議，贊助商可以從中籌集高達 1,500,000 美元 投資者為本公司提供資金的延期付款及營運資金，包括在認購期後的 225,000 元 協議，於 2024 年 2 月 1 日起為 225,000 美元，並根據贊助商自行決定。在公司結束時 首次業務合併，贊助商將失去 0.85 股 b 類股，並將發行相等數量的其股份 投資者根據認購協議所資助的每一美元計算投資者的普通股。如果公司的首字母 不會發生業務合併，贊助商不會失去任何股份。

意向書及企業合併協議

二零二三年七月二十六日，公司簽署非具約束力的 與屢獲殊榮的創建者 Glowforge 公司（「Glowforge」）合併業務的意向書（「LOI」） 3D 激光打印機。

根據 LOI 的條款，該公司將 成為與 Glowforge 合併實體，Glowforge 現有股權持有人將其 100％ 的股權轉入合併 上市公司。2023 年第四季度，LOI 被終止。

二零二四年八月二十二日，本公司成立 與根據不列顛哥倫比亞省法律（以下簡稱「Pubco」）成立的公司的業務合併協議和戰術 Resources Corp. 是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，該公司將根據該公司合併 根據不列顛哥倫比亞省商業公司法案（「BCBCA」）下的安排計劃，以形成一個公司實體， 除了 Pubco 的法律存在將不會停止，並且 Pubco 將在合併後仍然存在，在其重新定居到該省後 加拿大不列顛哥倫比亞省業務合併協議和相關執行的協議包括支持協議更多 完整描述並在 2024 年 8 月 22 日向美國證券交易委員會提交的公司的 8-k 表格當前報告並提交。

購買協議

二零二三年十二月二十七日，本公司，原件 贊助商和贊助商簽訂購買協議（「購買協議」），根據該協議，在 12 月結束時 2023 年 28 日（「截止日期」），贊助商 (i) 向原始贊助商購買 3,902,648 個本公司創始單位，每個單位 單位由一股 b 類普通股及一份可贖回認股權證的三分之一組成，以收購一股 b 類股份，其中包括創始單位 在某些情況下可能被沒收，並 (ii) 享有原始贊助商的 2,030,860 個創始單位的 70% 在收市期間放入託管，但該等創辦單位分配給持有並未贖回其 A 類普通的投資者的範圍 公司首次業務合併時的公司股份，總購買價為 1 美元。1 月 2024 年 26 日，本公司、原始贊助商和贊助商簽訂修訂的購買協議（「經修訂的購買協議」）， 更正原始贊助商應保留的股份數目為 665,000 個 A 類私募股份及 1,128,992 類股份 b 創辦單位。

原始贊助商和贊助商均同意 在二零二三年十二月及二零二四年一月各支付 112,500 元的延期供款。此外，根據購買條款 協議，原始贊助商同意支付或使其附屬公司支付某些累積和未償還的責任 截至截止日期，並將在該等責任不滿足或原始贊助商的情況下將創始單位交付給贊助商 提供延期供款的義務未滿足。

結束結束後，原始贊助商有 對本公司沒有進一步的義務，贊助商承擔與本公司有關的所有義務，包括 (i) 讓公司提交代表聲明，讓公司的公眾投資者可選擇接受修訂的信託延期 安排或贖回其 A 類普通股，並獲得其公司信託帳戶中的比例份額，(ii) 導致 本公司必須滿足其所有公開報告要求，並採取一切措施以使本公司保持上市 納斯達克（iii）支付 2024 年 1 月後的所有延期供款及本公司的營運資金，由委員會決定 贊助商，以及 (iv) 原始贊助商與本公司有關的所有其他義務。

營運結果

我們沒有從事任何操作或 到目前為止產生任何營運收入。截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止三個月和六個月的唯一活動是組織 活動和確定企業合併的目標公司。我們預計直到之後才能產生任何營業收入 完成我們最初的業務合併。我們將以利息和股息收入的形式產生非營業收入 關於首次公開發售後持有的現金及投資。我們因為成為上市公司而承擔費用（法律、金融） 報告，會計和審計合規性），以及盡職調查費用。

截至 2024 年 6 月 30 日止的三個月中，我們記錄了 淨收入為 407,059 美元，由認股證責任公平價值獲得 723,550 美元，以及利息及股息收入所得 在信託賬戶中持有的投資為 283,319 元，部分由營運和成立成本為 599,810 美元抵消。

截至 2023 年 6 月 30 日止的三個月中，我們記錄了 淨收入為 3,943,986 元，來自於信託賬戶持有的投資利息和股息收入為 3,453,154 元； 認股證負債的公平價值收益為 844,141 元，銀行帳戶利息收入 617 美元，部分經營抵銷 而成立成本為 353,926 美元。

截至二零二四年六月三十日止六個月中，我們記錄了 淨收入為 258,823 元，由於持有信託賬戶的投資利息及股息收入為 1,375,300 元，部分產生 經營和成立成本為 995,885 美元，以及認股證責任公平價值變動的損失為 $120,592。

截至二零二三年六月三十日止六個月中，我們記錄了 淨收入為 6,064,849 元，來自於信託賬戶持有的投資利息和股息收入，總額為 6,493,944 元； 有關潛在業務合併的應收款收益為 374,975 美元，而銀行帳戶的利息收入為 624 美元，部分 通過 804,694 美元的營運和成立成本抵銷。

流動性、持續發展及資本資源

截至二零二四年六月三十日止六個月，現金淨額 經營活動用於 444,477 元，這是由信託賬戶持有的投資的利息和股息收入所得 1,375,300 元，部分抵消了營運資本 464,892 元的變化，淨利為 258,823 元，公平價值變動而獲得收益 可換股票-關係人為 120,592 元，以及基於股票賠償為 86,516 元。

截至二零二三年六月三十日止六個月的現金淨額 用於營運活動的價格為 422,356 元，這是由於信託賬戶中持有的投資的利息和股息收入所得 為 6,493,944 美元，部分被淨收入 6,064,849 美元抵消，營運資本變動為 6,739 美元。

截至二零二四年六月三十日止六個月，現金淨額 投資活動所提供的金額為 133,609,215 元，這是由信託賬戶提取現金支付贖回股東 134,059,215 元，部分由存入信託賬戶的現金額為 450,000 元抵消。

投資活動沒有現金流 截至二零二三年六月三十日止六個月。

截至二零二四年六月三十日止六個月，現金淨額 用於融資活動的金額為 133,115,348 元，部分由於向贖回股東支付 134,059,215 美元的現金 抵消舊保薦人的延期補助款額為 225,000 元及保薦人債券相關人士所得款項（如 定義於註 5）為 718,867 元。

沒有融資活動的現金流 截至二零二三年六月三十日止六個月。

截至二零二四年六月三十日和二零二三年十二月三十一日， 我們在信託賬戶外持有 49,390 美元的現金和 0 美元。我們將使用這些資金主要識別和評估潛在合作夥伴 業務、對潛在合作夥伴業務進行業務盡職調查、往返辦公室、工廠或類似地點的旅行 對潛在合作夥伴企業或其代表或所有者，審閱潛在合作夥伴的公司文件和實質協議 合作夥伴業務，以及結構、談判和完成業務合併。

我們打算大致使用所有剩餘的 信託帳戶中持有的資金，包括任何代表信託帳戶所賺取利息的金額（減去應付和延期的稅款） 承保佣金），以完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息收入（如有）以支付所得稅， 如果有。我們的年度所得稅義務將取決於信託中持有金額的利息和其他收入 帳戶。我們預計信託帳戶中的金額（如果有）中獲得的利息收入將足以支付我們的所得稅。 在全部或部分使用本公司的權益或債務作為完成首次業務合併的考量， 信託賬戶中持有的剩餘款項將用作營運資金，以資助潛在合作夥伴的營運，製作 其他收購並追求我們的增長策略。

為了資助營運資金缺陷 或融資與預期首次業務合併有關的交易成本、贊助商或贊助商的附屬公司，或 我們的某些官員和董事可能會根據需要向我們借出資金，但無義務。如果我們完成我們的初始業務 合併，我們可能會償還該等貸款金額。如果我們的初始業務合併未結束，我們可能會使用部分 信託帳戶以外持有的營運資金用於償還該等貸款金額，但我們的信託帳戶所得款項將不會被使用 為此類還款。該等貸款的最高達 1,500,000 元可以轉換成營業後合併公司的單位，價格如下： 根據貸款人的選擇，每單位 10.00 美元。這些單位將與私人配置單位相同。此類貸款的條款，如 有任何，尚未確定，並且沒有任何有關貸款的書面協議。在我們的初始業務完成之前 合併，我們不希望向贊助商、我們的管理團隊成員或其任何附屬公司以外的方尋求貸款 因為我們不相信第三方願意借出該等資金，並對任何和所有權利進行訪問權利提供豁免 信託帳戶中的資金。截至 2023 年 12 月 31 日，原始贊助商已原諒與工作有關的貸款 資本貸款。

我們已經承擔並預計將繼續承受 在追求我們初始業務合併時的巨大成本。因此，我們可能沒有足夠的資金來經營我們的業務 如果我們未完成業務合併，則在提交未經審核的簡明財務報表之日起計一年內 在該日期之前。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或是因為我們成為 在完成業務合併後，有義務贖回大量公開股份，在這種情況下，我們可能會發行額外的公共股 與此類業務合併有關的證券或承擔債務。此外，我們打算針對比我們能夠大的企業 利用我們的首次公開招股所得款項及出售私募認股權證的淨額收入，因此可能需要尋求額外 融資以完成此類建議的初始業務合併。在遵守適用的證券法律，我們只會 與我們的業務合併完成同時完成此類融資。如果我們無法完成我們的初始業務 由於我們沒有足夠的資金可用，因此我們將被迫停止運營並清算信託帳戶。 此外，在我們的業務合併後，如果現金不足，我們可能需要獲得額外的融資，以便 履行我們的義務。

截至 2024 年 6 月 30 日，我們擁有 49,390 美元的現金 持有信託賬戶以外的地方，營運資金赤字為 1,109,289 元，這可能不足以讓我們至少經營 在發行這些未經審核簡明財務報表後的未經審核後的 12 個月內。贊助商或贊助商的附屬公司，或 本公司部分職員及董事可以，但無義務向本公司貸款根據本公司可能需要的資金 資本貸款（定義於註 5）。沒有保證，我們為初始業務合併尋找合作夥伴的嘗試將會 在合併期內成功或成功，或贊助商或贊助商的附屬公司，或某些公司的 職員及董事將根據營運資金貸款所需的資金向公司貸款（如附註 5 所定義） 未經審核簡明財務報表）。2023 年 8 月，我們簽訂了一筆 1,500 萬元的營運資本貸款（如註 5 所定義）： ApTM 贊助子有限責任公司可幫助滿足每月信託帳戶供款和其他營運資金需求。沒有保證這些 資金將足以支持我們所有的營運資金需求。

公司將有效期至二零二五年一月三十日 完成企業合併。如果企業合併未於 2025 年 1 月 30 日完成，則將進行強制性清算 以及隨後公司解散。

與本公司評估有關 根據財務局會計準則編碼（「ASC」）主題 205-40 的繼續性考量 簡報 財務報表-持續性，管理層已確定上述因素，包括 2025 年 1 月 30 日 合併期限的截止日期引發了對公司能夠繼續一年繼續作為持續關注的重大疑問 自提交這些未經審核簡明財務報表的日期起。這些未經審核的簡明財務報表不包括 有關收回已記錄資產或負債分類的任何調整，如有任何可能需要 該公司無法繼續作為持續性的企業。

資產負債表外安排

我們沒有任何資產負債表外安排 截至二零二四年六月三十日或二零二三年十二月三十一日。

合同義務

註冊及股東權利協議

創辦單位持有人，私募 創始單位及私人配售單位的基礎單位、認股權證（以及在行使後可發行的任何 A 類普通股） 基於創辦單位的認股權證）具有註冊權利和股東權利，以要求我們登記出售其任何證券 他們根據於首次公開發行之生效日簽訂的登記及股東權利協議持有。 這些證券持有人最多可提出三項要求（不包括轉售要求），要求我們註冊該等證券。 此外，持有人對於隨後提交的註冊聲明有某些「回頭」的註冊權利 至完成初始業務合併。我們將承擔與提交任何此類註冊相關的費用 聲明。

承保協議

我們授予承保人 45 天的選擇權 以上市價格購買最多 3,750,000 個額外單位以支付超額配置，減去承保折扣和佣金。 於 2021 年 8 月 5 日，承保人部分行使超額配置期權，以額外購買 3,250,000 個單位 提供價格每單位 10.00 美元，總購買價為 32,500,000 美元。2021 年 9 月 11 日，剩餘的選項已過期。

承保人獲得現金承保 當上市結束及部分行使超額配置期權時，每單位 0.20 美元折扣，或總計 5,650,000 美元。 此外，每單位 0.35 美元，或總計 9,887,500 美元，將支付給承保人以取得延期承保佣金。 於 2023 年 12 月 27 日，承保人同意放棄對本公司應付的部分費用作為延期承保的權利 有關本公司任何潛在業務合併的佣金。在總額 9,887,500 元的豁免費用中，錄得 9,551,325 元 作為減少累積赤字，並記錄為承保人豁免延期承保佣金的收益為 336,175 美元 在綜合業務報表中，遵循與延期承保的原始配置一致的方式 費用。

認購及贊助商債券協議

2024 年 1 月 3 日，本公司、贊助商和 投資者簽訂認購協議，根據該協議，贊助商可向投資者籌集高達 1,500,000 元，以延期基金 支付信託帳戶及本公司的營運資金，包括簽訂合約時的 250,000 美元 並於 2024 年 2 月 20 日，並根據贊助商決定要求的 250,000 美元。公司初始碼結束時 業務合併，贊助商將失去 0.85 股 b 類股，並將發行相等數量的普通股 由投資者根據認購協議所資助的每一美元，向投資者提供的股票。如果公司的初始業務 不會發生合併，贊助商不會失去任何股份。

二零零四年七月，公司簽訂票據 與贊助商簽發的票據（「贊助商債券」），根據該筆贊助商可向本公司貸款高達 1,500,000 元。 根據贊助商票據向本公司借出的資金包括最高達 1,500,000 美元的貸款 投資者向贊助商提供。如果公司完成業務合併，該公司將退還保薦人票據。 如業務合併未結束，本公司可使用信託帳戶以外部分所持有的收益來償還 贊助商債券。該等貸款最高可轉換為本公司認股權證，每張認股證價格為 1.50 美元 根據贊助商的選擇。認股權證將與私人配售權證相同。

認購項下的未償還餘額 截至 2024 年 6 月 30 日的協議為 718,867 美元。此餘額包括贊助商進入信託賬戶的 112,500 元的存款 於二零二四年一月九日及二零二四年一月二十四日，贊助商代表本公司支付的款項總額為 243,867 美元，以及貸款額為 25 萬元 在二零二四年三月二十八日和二零二四年五月六日。截至申請日期，還沒有進行額外付款或額外利用貸款。

非贖回協議

二零二四年一月十七日、二零二四年一月二十三日和一月 2024 年 24 日，本公司和贊助商與一名贊助商簽訂非贖回協議（每一份「非贖回協議」） 或更多非關聯的第三方或多方（「投資者」），以換取該等第三方或第三方同意 不贖回某些公開 A 類普通股，本公司在首次公開發售時出售的每股面值 0.001 美元的公開 A 類普通股（ 「未贖回股份」) 於延期大會上。以換取上述承諾不贖回該等非贖回的承諾 股份，贊助機構將其某些創始人股份的經濟權益轉讓給投資者，以 1 個創始人股份的費率為 每 4 個未贖回股份。本公司估計總公平價值為 331,180 股可轉讓至非贖回之創始股 根據《非贖回協議》的股東為每股 367,610 元或 1.11 元。公平價值是使用折扣來確定 適用於首次業務合併的概率為 10.95％，以及缺乏贖回權和價值獲 5% 的折扣 截至估值日期，每股創始人股份為 10.71 美元。該等創始人股票的公平價值超過被確定為發售 根據員工會計公告主題 5A 的成本。因此，在實質上，創始人股份的間接經濟利益 被本公司認為按照員工會計公告主題 5 兆的資本供款，以鼓勵 這些非贖回股東不得贖回未贖回股份，並須對額外存入資本收取相應收費用以認可 將作為發售成本轉讓之創始股的公平價值。

諮詢協議-基於股票的薪酬

2024 年 2 月 12 日，贊助商簽署 與本公司財務總監同簽訂獨立承包商協議及證券轉讓協議，以 有關對潛在業務合併合作夥伴進行盡職調查和協助談判和完成初始交易有關的服務 本公司的業務合併。財務總監有權收取一筆費用為 12,500 元的服務費 每半月 $6,250，直至本公司完成首次業務合併為止。這些付款將被記錄為營運開支 公司的。此外，贊助商同意將本公司的創始人股份及 175,000 份創始人權證轉讓予 首席財務官。在協議終止和首次業務合併之前，財務總監 主任已同意根據已支付的現金補償乘以 1.5，退還部分 B 類普通股，最高達 最多 165,000 個創始人股份。最後，財務總監將獲支付 50,000 元的成功費用，該費用取決於 完成初始業務合併。與創始人股份轉讓相關的賠償費用將按一次攤銷 自二零二四年二月十二日（獨立承包商協議簽署的日期）起計的直線基準，以及 所有雙方對基於股份付款的主要條款和條件達成相互了解的日期）至 2024 年 11 月 1 日 （領取期為 8 個月）。此類投資諮詢協議是根據 ASC 718 訂立的。

票據-相關人士

2024 年 7 月，我們簽訂了一張票據 與水星資本（「贊助商債券」）。本票據的本金餘須由製造商在 製造商完成首次業務合併的日期（「業務合併」）。本金餘額可能 隨時可以預付。在任何情況下，任何個人不得，包括但不限於任何人員、董事、員工或股東。 製造商在本文下的任何義務或責任均須親自承擔責任。如果製造商尚未完成企業合併 在製造商修訂及修訂的組織章程細則第 49.7 條所規定的日期前，如有可能修改及重新訂 不時（以下簡稱「物品」），則製造商負責償還本票據本金餘額的任何義務為 完全解除，並被收款人認為原諒。本票據的未償還本金餘額不得累積利息。

關鍵會計政策

擬備簡明財務報表 以及符合美國普遍接受的會計原則的相關披露需要管理 作出影響報告資產和負債金額的估計和假設，披露有關有關資產和負債 於未經審核簡明財務報表的日期，以及報告期間的收入和開支。實際結果可能 與這些估計有重大不同。我們已確定下列關鍵會計政策：

每股普通股淨利

每股普通股淨利得以除以下方式計算 按期內出售普通股的平均權計算的淨收益。與可兌換類別相關的累積 普通股不包括在每股淨利潤中，因為贖回價值約為公平價值。因此，每股收入 計算方式將 A 類和 B 類普通股之間按比例分配收入。因此，計算的每股淨收入 A 類及 B 類普通股相同。我們尚未考慮在首次公開招股、私募股權證中出售的影響， 包括在發行給我們的原始贊助商之創始單位內的認股權證，以合計購買 12,059,166 股股，或以下的影響 在計算時，轉換認購協議後可發行的 479,245 張認股權證（如註 5 所定義） 每股收益稀釋，因為行使認股權證取決於未來事件發生。私募投資 轉換營運資金貸款後可發行的股份（定義於註 4），可根據持有人的選擇發行。

A 類普通股（以可能為準） 贖回

全部 28,25 萬股 A 類普通股 作為首次公開發行股份的一部分出售，具有贖回功能，允許與此等公共股份有關的贖回功能 在我們的清盤時，如有與業務合併有關的股東投票或投標，以及有關 本公司修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則的部分修訂。根據美國證券交易委員會及其規定 職員就可贖回股本工具的指引，該指引已在會計準則編碼（「ASC」）中編碼 四百零年 區分負債與股權 （「ASC 480」），不僅在我們控制範圍內的贖回條款要求 需要贖回的普通股，將被歸類於永久股權以外。因此，所有公共股都已被分類 永久股權以外。與 7 月舉行的股東特別大會有關，13,532,591 股 A 類普通股的持有人， 適當行使其股份以現金贖回股份的權利，以每股兌換價格約 10.41 元，總計 贖回金額約為 $140,838,808 元。該等贖回後，約 153,169,659 元仍在本公司信託中 帳戶。因此，所有公開股都已被歸類於永久股權以外。二零二四年一月二十九日，一般情況下，12,433,210 宗甲級別 股份被股東投標，總價值 134,059,215 元。這些贖回的款項已於 二零二四年二月二十七日，之後在公司信託賬戶內仍有 24,629,032 元，之後 2,284,199 股 A 類普通股 根據可能贖回的情況下，仍未償還。

我們立即識別贖回價值的變化 當發生時，並調整可贖回普通股的帳面價值，以等於每次報告結束時的贖回價值 期間。可贖回普通股之記錄價值的增加或減少會受額外支付的費用影響 資本和累積赤字。

票據-相關人士

我們計算營運資金貸款（如定義） 註 5) 根據 ASC 主題 815「衍生產品及對沖」（「ASC 815」）下載。我們已經根據 ASC 815-15-25 進行選舉 根據公平價值選項計算營運資金貸款。截至 2024 年 6 月 30 日，沒有未償還本金 根據營運資金貸款，因為營運資金貸款已被贊助商寬恕。營運資金的總公平價值 發行時的貸款為 219,441 元。豁免後，營運資本貸款總公平價值為 123,500 元。營運資金 贊助商於 2023 年 12 月 27 日寬恕貸款。本公司以攤銷計算保薦人承諾票據（如附註 5 所定義） 成本。攤銷成本是以考慮任何發行成本以及結算時的任何折扣或保費來計算。傑出 截至二零二四年六月三十日，贊助商債券下的餘額為 718,867 元。

認股證責任

我們將認股權證列為股票分類之一 或根據認股證的具體條款及適用權威指引的評估而定的責任分類文書 在 ASC 480 和中華基金主題 815 中， 衍生工具及對沖 (「第八十五號碼」)。評估會考慮認股證是否為 根據 ASC 480 的獨立金融工具，符合 ASC 480 根據 ASC 480 的負債定義，以及認股權證是否 符合 ASC 815 股權分類的所有要求，包括認股權證是否為公司指數 擁有普通股，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷， 在認股權證發行時及每個後續季度結束日期間進行，而認股權證仍未償還。

適用於符合所有條件的發行或修改認股證 在股權分類的標準中，認股權證須在 發行時間。對於未符合所有股票分類標準的發行或修訂認股權證，則須提供認股權證 以發行日期的初始公平價值及其後每個資產負債表日記錄。預估展會變動 認股權證的價值被視為簡明操作報表上的非現金收益或虧損。初始公平價值 公共認股權證（如註 3 所定義）採用二項式/網格模型進行估算，以及創始人的初始及後續公平價值 認股權證（如附註 5 所定義）和私人配售認股權證（如註 4 所定義）採用 Black-Scholes 期權定價估計 型號（請參閱註 9）。由於期權定價模式未對創始人認股權證和私募配售產生意義的波動 截至二零二四年六月三十日及 2023 年十二月三十一日的認股權證，已訂定創始權證及私人配售權證的公平價值 等於公共認股證的公平價值。

關鍵會計估算

我們未經審核的簡明綜合財務 報表已根據美國公認的會計原則（「GAAP」）準備，這要求我們 作出影響報告資產、負債、成本和費用及相關披露的估計、假設和判斷。 我們的關鍵會計估算是那些估計時涉及顯著程度不確定程度的估計， 以及其變更對我們的財務狀況或營運結果產生或合理可能會產生重大影響。因此， 實際結果可能與我們的估計有重大不同。我們將估計基於過去的經驗和我們相信的其他假設 在這種情況下是合理的，我們會持續評估這些估計。我們最重要的會計估計包括 確定與第三方供應商有關的累計金額、公開及私人配售權證的估值，以及估值 將根據非贖回協議和諮詢協議發行的創始人股份。

最近的會計準則

二零二三年十二月十四日，財政總局發布二零二三至九年度安排 所得稅（主題 740）：改善所得稅披露（「ASU 2023-09」），旨在增強透明度 以及所得稅披露的決定有用性。《安排 2023-09 年度》的修訂解決投資者提出增強所得稅資料的要求 主要是通過更改稅率調節和所得稅已支付的信息。更新將於年期內生效 在 2024 年 12 月 15 日之後開始，允許提早領養。本公司目前正在評估本標準對象的影響 其未經審核簡明財務報表及相關披露。

第三項目。定量和定性披露 關於市場風險。

本商品不適用，因為我們較小 報告公司。

第四項。控制和程序。

披露控制和程序即控制 以及其他程序，旨在確保在我們根據證券提交或提交的報告中所需要披露的資料 修訂後的 1934 年交易法（「交易法」）在期間內記錄、處理、總結和報告 證券交易委員會的規則和表格中指明。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中所需要披露的信息是累積的，以及 通知我們的管理層，包括我們的行政總裁和首席財務官，以便能夠及時決定 必須披露。公司發現內部控制與遵守我們簽訂的協議有關的重大弱點 截至 2023 年 12 月 31 日止的財政年度內，以及與該協議有關的必要累計金額的記錄。此外， 公司發現內部控制方面存在重大弱點，因為在該期間應付給其他供應商的費用是否適當累計 截至二零二四年三月三十一日及二零四年六月三十日止季度。

披露控制和程序的評估

根據第 13a-15 條及第 15d-15 條的規定。 Exchange Act，我們的行政總裁兼財務總監對設計的有效性進行了評估和 自 2024 年 6 月 30 日起執行我們的披露控制和程序。根據他們的評估，我們的行政總裁 及財務總監得出結論，我們的披露控制和程序（根據規則 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條所定義的 由於上述重大弱點存在，《外匯法》）截至 2024 年 6 月 30 日沒有生效。

財務內部控制的變化 報告

在最近完成的財政季度中， 我們對財務報告的內部控制方面沒有變更（如《聯交所規則》第 13a-15 (f) 及第 15d-15 (f) 條所定義 有重大影響或合理可能會對我們對財務報告的內部控制作出重大影響的 Act）。我們會 擴展和改善複雜協議和相應複雜的會計要求的審查流程我們計劃進一步 通過增強對會計文獻的訪問權限，識別第三方專業人士以便在複雜方面諮詢，以改善我們 會計申請及考慮額外的員工具有必要經驗和培訓，以補充現有會計 專業人士。我們還計劃在必要的累計方面加強與供應商的溝通。

第二部分-其他資料

項目一。法律程序

沒有

第一項。風險因素

截至 本季度報告的日期，我們提交表格 10-k 年報中披露的風險因素沒有任何重大變化 與證券交易委員會開始 二零二四年七月一日。 這些因素中的任何一個都可能導致重大或重要 對我們的營運結果或財務狀況的不利影響。我們目前未知道或我們目前不知道的其他風險因素 認為不重要的情況也可能會影響我們的業務或營運結果。我們可能會披露該等風險因素的變更或披露其他 我們將來向美國證券交易委員會的申報中不時的風險因素。

第二項。股票證券未登記銷售 及所得款項的使用

沒有

第三項。高級證券違約

沒有

第四項。礦山安全披露

不適用。

第五項。其他資訊

無.

第六項。展品

以下展品作為一部分，或 以參考方式納入本表格 10-Q 季度報告中。

簽名

根據證券的要求 1934 年的交換法，註冊人已正確讓該報告由下簽署者代表簽署，並獲得有效授權的人。

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