本协议中使用但未在此定义的大写词语具有加拿大招股说明书中所确定的含义。

本协议中对某一部分或子部分的任何提及应指本协议的某一部分或子部分。

所有涉及的词语和人称代词应根据所需的各自所指的当事方的数量和性别来理解和解释，并且动词应与所需的词语和/或代词保持一致。

本协议中对“C$”或“加元”的任何提及均指加拿大的合法货币，对“US$”的任何提及均指美国的合法货币。

以下是本协议的附表，这些附表被视为本协议的一部分，并通过此处引用并入本协议：

承销商可允许任命额外的投资经销商或经纪人（每位一个，一个销售公司）作为其在发行中的代理人，承销商可以确定支付给该销售公司的报酬，但不得额外收取销售股东费用。承销商可以直接和通过销售公司或承销商的任何关联方，在发行司法管辖区仅根据适用证券法向公众出售发行股票，并且也可在发行司法管辖区之外的任何司法管辖区（受本协议第6节规定限制）仅允许依据适用证券法和该司法管辖区的适用证券法规的购买者购买发行股票，并根据发行文件和本协议中规定的条款和条件。承销商应要求任命的销售公司同意上述规定，承销商应对销售公司遵守本协议的规定负责。

根据本第2节的目的，承销商可以假定发行股票已经 符合任何符合资格司法管辖区的发行资格，除非公司另行书面通知。

承销商应在其意见认为发售股份的分销已停止时及时通知公司和售股人，并在分销完成后的30天内尽快向公司提供一份发售股份数量的分成明细，以用于计算应支付给加拿大证券监管委员会和如适用，美国证券和交易委员会的费用，在此过程中可能需要在符合资格的司法管辖区进行分解。

承销商在提供服务时，不得就出售股东、公司、其证券或发行活动作出任何陈述或担保，除非在发行文件、任何发行人自由撰写招股说明书或买卖协议营销材料中规定的。

在第6节规定的前提下，承销商承认公司未采取任何措施，将所提供的股票进行分配或在发行地区之外的任何证券监管机构登记所提供的股票或所做的分配。

在提供股票的分配期间，公司和出售股东应当与承销商合作，允许并协助承销商参与拟定，并允许承销商以合理方式批准审查招股书附录及其中的任何修订和任何发行人自由撰写招股说明书，并允许承销商进行其根据适用证券法作为承销商需要履行其义务的“尽职调查”调查，以及在加拿大招股书附录和任何加拿大招股书修订的情况下，使承销商能够根据适用证券法执行任何由承销商签署的证书。 合作 在提供股票的分配期间，公司应当与承销商协商并与出售股东合作，并遵守适用证券法，准备买卖协议营销材料，且公司、承销商和出售股东均应在买卖协议营销材料由公司依据第3(2)(b)条款提交之前，以书面形式批准，每个方在合理情况下要在买卖协议营销材料提交之前批准买卖协议营销材料。

不限制上述第(1)条款的一般规定，在提供股票的分配期间：

公司应当与承销商和出售股东协商，并遵守适用证券法，准备买卖协议营销材料，且公司、承销商和出售股东均应在买卖协议营销材料由公司依据第3(2)(b)条款提交之前，以书面形式批准，每个方在合理情况下要在买卖协议营销材料提交之前批准买卖协议营销材料。

公司应在经公司、承销商和出售股东书面批准的认可营销材料之后，尽快在SEDAR+和EDGAR上提交，并在承销商指定认可营销材料首次提供给任何潜在买方的日期当天或之前，暨须在已经证券行业涉及相关指引的情况下，将任何可比公司从认可营销材料中移除，最迟于。 44-101 在在SEDAR+提交之前（前提是如果移除了任何可比公司，公司应向委员会交付任何此类营销材料的完整模板版本），公司应尽快在提交后向承销商提供认可营销材料的副本；和

在根据第3(2)(a)或第3(2)(b)节所述的批准和提交之后，承销商可能将认可营销材料提供给潜在买方，并应符合适用证券法规。

公司、出售股东和承销商承诺并同意除认可营销材料外，不向任何潜在买方提供任何营销材料。

在本协议签订日期至认购股份分配完成期间，公司同意并承诺向承销商和出售股东书面通知：

公司及其子公司（合并计算）在业务、事务、运营、资产（包括合同安排）、负债（或有或其他）、资本或所有权方面的任何实际、预期、已计划或被威胁的重大变更；

已发生或发现的任何重大事实，如该事实在发生或发现之日或之前需在任何发行文件或任何发行人自由撰写招股书中披露；

任何加拿大发行文件中的任何重大事实变更（本协议的目的应视为包括披露任何先前未披露的重大事实），“任何变更”一词将于加拿大发行文件发生变更前立即视为存在；

导致以下任何事件发生：（i）登记声明或任何美国登记声明修订，每种情况在发生之前即在发生之前经修订，将包括任何重大事实不实陈述或遗漏必须在其中被陈述或有必要为了使其中的陈述不具有误导性； （ii）美国招股说明书、任何美国修订招股说明书、定价披露包或任何发行人自由书面招股书，每种情况如当时修订或补充（在定价披露包的情况下，截至适用时间），将包括任何重大事实不实陈述或遗漏必须在其中被陈述或为了使其中的陈述在使用的情况下不具有误导性。

承销商同意，并要求每家销售公司同意，在收到有关本第 4 节所涉任何拟议的Offer文件的任何变更或重要事实的书面通知后，停止分销所发售的股份，并且不得在这种变更所在的发售地区提交附加材料之前，重新开始分销所发售的股份。

公司应及时遵守所有适用的证券法规定的申报和其他要求，无论是由于此类变更、重要事实或其他原因；但前提是公司不得在未向承销商和售出股东提供此类附加材料或其他文件的副本并就其形式和内容与承销商和售出股东进行磋商之前提交任何附加材料或其他文件。

如果在发行所提供的股份期间发生任何适用证券法律的变化，导致需要提交加拿大招股说明书修正或美国注册声明修正的要求，公司应根据适用证券法尽快进行任何此类申报。

公司应与承销商和售股股东就任何事实或情况（实际的、预期的、计划的或威胁的，无论是财务方面还是其他方面）诚意讨论，如果有合理怀疑是否需要根据本第4款给出书面通知。

公司应交付或导致交付给承销商和售股股东：

适应所有符合条件司法管辖区法律要求的加拿大招股说明书副本，按照要求签字；

根据加拿大证券法律要求，包括但不限于买卖协议营销材料的公司需提交的任何文件副本；

按照美国证券法及其下属SEC规章要求签字的注册声明副本，以及注册声明附表的任何文件；

根据本第4款要求提交的任何加拿大招股说明书修正的副本，按照所有符合条件司法管辖区法律要求签字；及

根据本协议第 4 节的要求，任何美国注册声明修正或美国修订后招股说明书，须按照美国证券法和SEC的规则及法规签署，并将任何作为美国注册声明修正附表的文件包括在内；

公司应立即在申请管辖权的有关城市向包销商免费提供数量合理请求的商业拷贝，包括加拿大基准招股说明书、加拿大招股补充文件和美国招股说明书，每种招股说明书不包括附入文件，如包销商合理要求。公司还应立即向包销商提供任何加拿大招股修正或美国修订后招股说明书的商业拷贝，每种招股说明书不包括附入文件。公司同意上述交付应尽快完成，并且在加拿大招股或加拿大招股修正（视情况而定）提交后的营业日次日中午（东部时间）之前完成，但前提是包销商至少提前 24 小时书面要求所需份数和递送地点，以便按要求进行交付。此外，此交付亦应确认公司同意包销商及销售公司在符合本协议规定的情况下使用本次发行文件，以便配合本协议中发行所述出售股份的分销。

通过向承销商交付发行文件的行为（如果是定价） 披露包（向潜在投资者传达此类信息后），公司应向承销商陈述并保证所有信息和陈述（承销商的信息和销售除外） 此类文件中包含的股东信息）在首次交付的相应日期（如果是定价披露一揽子计划，则为适用时间）符合适用的证券法，并且是真实的 在所有重要方面都正确无误，并且鉴于当时的情况，此类文件在这些日期不包含任何虚假陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是根据适用证券法的要求进行的，没有误导性，构成了对与公司和本次发行有关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露。

在执行承销商的同时，公司还应向承销商交付或安排将其交付给承销商 本协议是公司审计师就某些问题写给承销商和公司董事的 “长式” 安慰信，其形式和实质内容令承销商满意，行事合理 发行文件中包含的与公司及其子公司和关联公司相关的财务和会计信息，该信函应是招股说明书中以引用方式纳入的审计报告的补充。

本公司向承销商陈述、担保及与承销商签订的契约如下：

公司有资格提交简短的招股说明书，并且已经满足了所有适用条件 根据适用的加拿大证券法，在每个合格司法管辖区使用 WKSI 一揽子命令中以及加拿大招股说明书提交之日和提交时规定的某些招股说明书要求的豁免 补充规定，根据《加拿大证券法》，无需提交未按要求提交的与已发行股票的分配有关的文件。截至提交WKSI求职信时， 公司不是 “不符合资格的发行人”，有资格成为 “经验丰富的知名发行人”，每种情况均按WKSI一揽子命令的定义。

加拿大基准备查披露文件自申报之时起编制，并所有其他加拿大发行文件自申报之时起将在所有重要方面符合加拿大证券法的适用要求；加拿大基准备查披露文件在申报时并所有其他加拿大发行文件在申报时及（视情况而定）在结束时间时都不包含任何重要事实的虚假陈述或者遗漏需要在其中陈述或者为使其中的陈述在其发表时的情况下不具有误导性的重要事实；并且加拿大基准备查披露文件在申报时构成，并所有其他加拿大发行文件在申报时及（视情况而定）在结束时间时都构成与所提供的股份和公司相关的所有重要事实的充分、真实和明确的披露；但是，本陈述和保证不适用于任何根据及符合承销商信息或出售股东信息而包含或省略的任何加拿大发行文件中的信息。

根据注册声明及其任何后续生效修正的适用生效日期，注册声明及任何此类后续生效修正将在所有重要方面符合美国证券法及SEC的适用规定，不包含任何重要事实的虚假陈述或者遗漏需要在其中陈述或者为使其中的陈述不具有误导性的重要事实；美国初步意向书自申报时起编制，并美国正式意向书及任何美国修订意向书自申报时起将在所有重要方面符合美国证券法的适用要求；美国初步意向书在申报时未包含任何重要事实的虚假陈述，并美国正式意向书及任何美国修订意向书在申报时及结束日期（视情况而定）都不会包含任何重要事实的虚假陈述或者遗漏需要在其中陈述或者为使其中的陈述在其发表时的情况下不具有误导性；定价披露包在适用时间未包含任何重要事实的虚假陈述或者遗漏需要在其中陈述或者为使其发表时的情况下不具有误导性的重要事实；但是，本陈述和保证不适用于任何根据及符合承销商信息或出售股东信息而包含或省略的任何美国发行文件中的信息。

公司（包括其代理和代表，除承销商以其身份为此目的的情况外）未准备、使用、授权、批准或参考任何与发行待售股票有关的发行人自由书面前景文件，也不会准备、使用、授权、批准或参考相关文件, 该文件被视为“书面通信”（如美国证券法规405条下定义的），除非符合本章节第3节的规定。每份此类的发行人自由书面前景文件在所有重大方面符合适用的美国证券法律，已经或将在规定的时间内（根据美国证券法规433条规定）依照美国证券法案（在必要的范围内）进行备案，并且与定价披露文件一起被视为适用时间点的相关文件时，每份此类发行人自由书面前景文件，在发行日起，没有包含任何虚假陈述或遗漏重大事实的陈述，或遗漏必要的重大事实，以使其陈述从其制作背景下看，不是误导的；但是，此陈述和担保不适用于完全依赖于根据和符合承销商信息或卖出股东信息而包含或遗漏的任何发行人自由书面前景文件中的任何信息。每份此类发行人自由书面前景文件未包含，也不包含，也不会包含与注册声明或美国招股书中包含的信息相抵触的信息。

公司符合使用表格的一般资格要求 F-10 根据美国证券法，以及在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，公司或任何发行参与者应尽早在提交注册声明及其任何生效后的修正案时 对已发行股票进行了真正的要约（根据美国证券法第164（h）（2）条的定义），在本文发布之日，公司过去和现在都不是美国第405条所定义的 “不合格发行人”。 《证券法》。

公司的良好信誉。公司：（i）在BCBCA下有效存在，并且是 最新的 在所有重要的公司文件中，在BCBCA下信誉良好；（ii）拥有开展业务所需的所有公司权力、权威或能力 按照注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中的规定，拥有、租赁和运营其财产和资产；(iii) 具有经商的正式资格且信誉良好或 在每个司法管辖区的同等地位，其财产所有权或租赁财产或开展业务都需要此类资格，但不符合条件或信誉良好不会导致 重大不利影响（定义见此处）；以及（iv）拥有签订本协议和履行本协议义务的所有必要公司权力和权力。没有采取或提起任何行动或诉讼，也没有悬而未决 用于解散或清算公司。

子公司的良好信誉。子公司（统称为”子公司” 而且每个”子公司”）附表A中列出的是本公司唯一对公司具有重要意义的子公司。本公司的每家子公司：(i) 已在其注册司法管辖区内正式注册成立 而且是 最新的 在所有重要的公司文件中，以及在其财产（拥有、租赁或）性质或所在地的每个司法管辖区中信誉良好 获得许可）或其业务的性质或行为使得此类资格成为必要条件，但不具备相应资格或信誉良好且（个人或总体而言）无法合理预期具有实质性资格的人除外 对 (x) 公司及其子公司的业务、一般事务、管理、状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产或前景造成的不利影响，或 (y) 公司完成本协议所设想的交易的能力 (a”重大不利影响”) 和 (ii) 拥有所有必要的公司或类似权力和权力，可以像现在一样继续和交易其业务 按照注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中的规定，经营、拥有、租赁和运营其财产和资产。公司通过子公司直接或间接地实益拥有 附表A中列出的子公司资本中已发行和流通股份的百分比，不含任何抵押贷款、押金、质押、抵押、索赔、担保权益、转让、留置权（法定或其他）、缺陷， 对转让的限制、限制性契约或其他任何性质的担保，包括实质上为支付或履行义务提供担保的任何安排或条件，或设立任何合同或协议 前述（任何”lien”）除非附表A中另有规定，否则子公司资本中的所有此类股份均已获得正式批准并有效发行，并已全额支付， 不可估价的。 子公司的未偿还证券的发行均未违反 先发制人 或此类证券持有人的类似权利 子公司。不存在可能要求公司出售、转让或以其他方式处置任何子公司任何证券的期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺。目前没有禁止任何子公司， 直接或间接，从向公司支付任何股息，从对该子公司的股本进行任何其他分配，从向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，转让任何一部分 该子公司对本公司和本公司任何其他子公司的财产或资产。任何子公司均未采取、提起或等待解散或清算的任何行动或诉讼。

正当授权。公司拥有必要的公司权力和权限来执行和交付 注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划，如果适用，将拥有必要的公司权力和权力，可以在注册声明或招股说明书之前执行和交付对注册声明或招股说明书的任何修订 提交注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划，公司已采取一切必要的公司行动，授权其执行和交付注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划及其归档（视情况而定） 在加拿大证券法规定的每个加拿大合格司法管辖区，或根据美国证券法（如适用）向委员会提交。

加拿大申报发行人；普通股上市。该公司是 “申报发行人” 加拿大的每个省和地区，不包括在任何保留此类清单的加拿大证券委员会保存的违约申报发行人名单中，特别是不限于该清单的每个司法管辖区 综上所述，公司在所有相关时间都履行了及时披露与之有关的所有重大变更的义务，没有在保密的基础上进行此类披露，但仍保密 依据，并且没有发生与公司有关的重大变化，也没有就此提交必要的重大变更报告；公司的已发行普通股是根据以下规定注册的 《美国交易法》第12（b）条；普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市和上市交易，公司没有采取任何旨在或可能具有终止注册效果的行动 《美国交易法》规定的公司普通股或 除名 来自多伦多证券交易所或美国纽约证券交易所的普通股，公司也没有收到任何关于委员会、多伦多证券交易所或美国证券交易所的通知 美国纽约证券交易所正在考虑终止此类注册或上市。公司没有违反适用于本公司的多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的任何上市要求。

资本化 截至本协议日期，公司在《注册声明》、《招股说明书》和《定价披露文件》的有关章节中规定了授权和已发行的资本结构，并且在购买时以及任何额外购买时，公司应按照《注册声明》、《招股说明书》和《定价披露文件》中规定的授权和已发行的资本结构（在每种情况下，受（i）注册声明、招股说明书和定价披露文件中披露的尚未行使的股票期权、其他权益激励奖励、认股权证或可转换债券的发行影响，（ii）根据注册声明、招股说明书和定价披露文件中描述的现有权益激励计划授予期权或其他权益激励奖励的影响和（iii）根据这些期权或其他激励奖励行使或被视为行使时发行普通股）；公司已发行的全部已发行股本，即普通股，均已经得到妥善授权、合法配售，并已足额缴纳非诉讼费用。 符合所有适用的加拿大、美国和其他证券法，未违反任何权利、再销售权、优先购买权或类似权利发行的 优先权 普通股已被妥善上市，并被允许进行交易，在纽交所美国和tsx上市板块。

重要交易记录 公司的所有重大交易均已及时妥善记录或归档于其账簿或记录中，并且其会议记录簿包含公司自成立以来的董事、股东和其他委员会的会议和议事记录，如有的话。

协议得到了充分的授权，公司拥有完全的公司权力和权限签署该协议；这份协议经由公司的充分授权、签署和交接完成，其对公司来说是一个有效、且可执行的协议，符合协议条款。根据本协议的条文，在适用的破产、清盘、重组、暂停或其他影响债权人权利的适用法律或通用公平原则约束下，此协议具有可执行效力。公司签署和交付此协议，执行此协议，完成招股股票的发行或销售、将招股股票所得的净收益用于“资金用途”下招股书中所列方式和其他交易，不会导致以下情况：（i）违反公司或者公司的重大附属公司的组织文件，（ii）根据条款或规定的条款或规定而利害关系方在公司或其附属公司任何财产或资产上设定或施加任何限制；导致公司或任何其，或其财产呈现拖欠、违约、有任何事件发生并且在进行等待或全部生效时间内将构成拖欠或可能形成任何限制绕过其中一些部分的单独或全部协议或条款的情况，给使公司或任何其重大附属公司产生任何重大不良影响的任何权威或其他政府机构所作的任何判决、裁决、命令、法规或规定，加拿大、美国之外的任何法律或外国法律，除了在注册声明、招股书和售价披露包中所列丑闻。公司具有充分的公司权力和授权进入本协议。本协议已经公司合法授权，签署和交付，构成对公司具有约束力的有效协议，根据此处或此处的条款，除非强制执行可能受到适用破产、无力偿还、重组、暂停支付或其他类似涉及债权人权利普遍或普通权益原则的法律限制。公司签署和交付本协议，履行本协议并完成本协议规定的交易不会（i）违反公司或任何子公司的组织文件，或（ii）根据本协议的条款或规定对公司或子公司的任何资产设定或强制执行任何留置权、负担或担保，或违反合同的任何条款或规定，或导致合同的任何其他一方有权终止其义务，或加速任何合同项下的义务，公司或任何子公司是一方或其财产受其约束或影响的合同，或（iii）违反或与公司或子公司业务或财产适用的法院或其他政府机构或机构的任何判决、裁决、法令、法令、法规相抵触，但在(i)和(ii)须中期限，如不会（单独或合计）合理预期产生重大不利影响。本协议在所有重大方面均符合注册声明、招股说明书和定价披露包中对其的描述。

股份在与公司截至2024年10月12日到期的5.00%可转换票据转换有关时，发行的股票已被合法分配和发行，全额支付 无需追加认缴款。

财务报表。本公司经审计的合并财务报表及其附注 连同独立审计师的有关报告和未经审计的中期合并财务报表及其附注，包括或以引用方式纳入注册声明、招股章程和 定价披露一揽子计划，在所有重要方面公允地列报截至所示日期的财务状况以及公司和任何合并子公司指定期限内的现金流和经营业绩；例如 财务报表是按照《国际财务报告准则》编制的 (”国际财务报告准则”），由国际会计准则委员会发布，在所涉期间一贯适用； 注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的与公司有关的其他财务和统计信息公平地呈现了其中所包含的信息，以及 是在与注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划以及账簿和记录中包含或以引用方式纳入的公司财务报表的基础上编制的 该公司的。

员工福利。未付休假工资、失业保险保费的所有重大应计费用 公司和任何子公司的健康保费、养老金计划保费、应计工资、薪金和佣金以及员工计划（定义见此处）的付款在所有重大方面均按照《国际财务报告准则》进行记录，并符合 所有重要方面均符合《美国交易法》和《加拿大证券法》的适用会计要求，并反映在公司的账簿和记录中。项下没有悬而未决的违规行为或违约行为 公司的员工计划，或与公司任何员工计划有关的任何未决或威胁的诉讼、诉讼、索赔、审判、要求、调查、仲裁程序或其他诉讼程序，无论是单独还是在 聚合物，具有重大不利影响。公司执行、交付和履行本协议不构成任何员工计划中使任何员工或前雇员有权获得报酬的事件或条件， 承诺付款、加速归属或该个人本来无权获得的任何其他福利。如本文所用，”员工计划” 指任何 (i) 养老金、退休金、递延补偿、储蓄， 利润共享、股票期权、股票购买、奖金、激励、假期工资、遣散费、补充失业救济金、员工援助、死亡抚恤金或其他雇员或退休后福利计划、信托、安排、合同， 现任或前任雇员的协议、政策或承诺（包括提供超过ITA允许通过注册养老金计划提供的最大金额的养老金福利的任何安排）， 高级管理人员和董事、与公司或任何子公司签订合同的个人，或向公司或通常由员工提供的任何子公司提供服务的个人，受益或有可能受益，或 (ii) 团体或个人保险单或意外及疾病或人寿保险（包括自保保险）（包括自保保险）（包括任何现任或前任员工、高级职员或董事所依据的任何个人保险单） 公司或任何子公司（如适用）是指定的被保险人，公司或任何子公司向其支付保费，无论公司或任何子公司是否是该保单的所有者、受益人或两者），或其他 投保或承保的费用报销保险，公司或任何子公司的现任或前任员工、高级管理人员或董事从中受益或有可能从中受益。

没有未偿债务。注册声明、招股说明书、定价中披露的除外 披露一揽子计划和附表b中，公司没有任何对公司具有重要意义的未偿债券、票据、抵押贷款或其他债务。就本第 7 (1) (p) 节而言，”信贷设施” 指斯科舍信贷协议和债券（此类条款的定义见附表B）。就信贷额度而言，没有发生违约或违约事件（因为此类条款在信贷额度下定义） 并继续在信贷额度下进行.

没有重大责任或义务。公司和子公司没有任何负债或 继续未清的债务（无论是应计债务、绝对债务、或有债务还是其他债务），但以下情况除外：(i) 注册声明、招股说明书、定价披露一揽子计划和附表B中披露或考虑的债务；或 (ii) 在正常业务过程中发生的，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

没有重大不利变化。在提供信息的相应日期之后 注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划，除非注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中披露的内容除外，(i) 公司未申报或支付任何股息，或 任何其他形式的股本分配，或与其股本有关的分配，(ii) 公司及其任何子公司的整体股本或长期或短期债务没有任何实质性变化，(iii) 两者都没有 公司或任何子公司因火灾、爆炸、洪水、飓风、事故或其他灾难而遭受任何物质损失或对其业务或财产的干扰，无论是否有保险，或者任何劳资纠纷或任何 法律或政府程序，在任何对公司及所有子公司整体而言具有重大意义的案件中，并且 (iv) 没有任何重大不利变化或任何涉及潜在重大不利因素的事态发展 变动，无论是否源于正常业务过程中的交易，或影响业务、一般事务、管理、状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产或 公司及任何子公司的前景，整体来看（各为”重大不利变化”）；自最新资产负债表之日起，在注册声明中纳入或以引用方式纳入招股说明书 以及定价披露一揽子计划，公司或任何子公司均未发生或承担任何直接或间接、已清算或或有的、到期或未到期的负债或义务，也未进行任何交易， 包括对公司和任何子公司具有重要意义的任何业务或资产的任何收购或处置，但注册声明中披露的负债、义务和交易除外， 招股说明书和定价披露一揽子计划。

独立会计师。据公司所知，毕马威会计师事务所根据以下规定是独立的 适用于加拿大审计师的职业行为规则、加拿大证券法、美国证券法、美国交易法和上市公司会计监督委员会的规则（美国），而且还没有 应报告的事件（在 NI 的含义范围内） 51-102) 与此类审计师就公司的审计事宜进行沟通。

披露控制。公司已经设计并维护了披露控制系统， 符合《美国交易法》和《加拿大证券法》要求的程序（该术语定义见美国《交易法》和加拿大证券法第 13a-15 (e) 条）。此类披露控制和程序包括 控制和程序旨在确保收集所需披露的信息并将其传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官或业绩人员 酌情履行类似的职能，以便及时就所需的披露作出决定，而且此类披露控制和程序是有效的。

财务报告和内部会计控制公司保持一套足以提供合理保证的内部会计控制系统，保证：(A) 交易按照管理层的一般或具体授权执行；(B) 交易被记录为必要，以便按照IFRS准则编制财务报表并保持资产的责任；(C) 只有按照管理层的一般或特别授权才允许访问资产；和 (D) 记录的资产会计与现有资产在合理间隔内进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司相信公司的财务报告内部控制（根据美国交易法规第13a-15(f)条规定和加拿大证券法规定的术语）是有效的，并且公司不知道内部财务报告控制中存在任何重大弱点。

公司财务报告的内部控制未发生变化自公司包含或参照注册声明、招股说明书和定价披露文件中的最新经审计的合并财务报表日期以来，公司的财务报告内部控制未发生任何对公司的内部财务报告产生重大影响，或可能重大影响的变化。

无违约；无违规除注册声明、招股说明书和定价披露文件中披露的情况外，公司或任何子公司未发生重大违规或重大违约，本协议的签订和公司根据本协议履行其义务，不会导致任何重大违约或违规，或有冲突，或构成任何重大违约，或形成一个事实状态，根据该状态，通知或经过时间或两者，会构成任何重大违约，或产生对公司或任何子公司的任何财产或资产强制抵押的权利(根据(i) 公司或任何子公司的章程文件、任何董事或股东会的决议；以及 (ii)公司或任何子公司是当事方或受约束，或公司或任何子公司的经营、业务、财产或资产受制于该财产或负债权益的任何基础文件、抵押、票据、债券、合资企业或合伙安排、协议（书面或口头）、工具、租赁(包括房地产)或授权许可协议。公司合同”); 或（iii）适用于公司或任何子公司或其业务、运营或资产的任何法院、仲裁员、政府机构（如下文所定义），包括任何加拿大证券委员会或其他有管辖权的机构的任何法规、法律、规则、法令、判决、命令或裁定。

或资产负债表调整的安排。 工作表交易。公司或任何其他人之间没有需要在注册声明、招股说明书或定价披露文件中描述的业务关系、关联方交易或 表外贷款 表交易；并且在适用证券法项下需要在注册声明、招股说明书或定价披露文件中描述的任何重要合同或其他重要文件，已如要求的描述在其中。

重大合同。所有重要的公司合同均已通过以下方式提供给承销商 公司的数据室和所有重要的公司合同是公司或任何子公司的有效且具有约束力的义务，信誉良好；以及 (i) 在发出通知或合同到期后不发生违约事件或事件 时间或两者都将构成违约事件，根据任何重要的公司合同，已经发生且尚未执行；(ii) 公司和子公司（如果有）不知道其他各方对每项材料有任何违约 公司合同；以及（iii）公司和子公司（如果有）没有放弃任何重要公司合同下的任何实质性权利。

过户代理人和注册商。Computershare 投资者服务公司（或其附属公司）为主要负责人 纽约办事处设在温哥华、不列颠哥伦比亚省、多伦多、安大略省和纽约等城市，是公司普通股的正式注册和过户代理人。

法律诉讼。注册声明、招股说明书和定价中披露的除外 披露套餐，在任何法院或仲裁员面前或任何联邦、省、州、市或其他政府面前或由任何联邦、省、州、市或其他政府机构进行法律或衡平法的诉讼、仲裁或政府或其他程序、诉讼或调查，或 公共部门、委员会、董事会、机构或机构，无论是国内还是国外，正在进行中，或据公司所知，正在威胁或涉及本公司或任何子公司的资产、财产或业务 实质性或将在任何重要方面对本协议所设想的交易的完成或公司履行本协议规定的义务产生不利影响；据公司所知，没有此类程序， 诉讼或仲裁受到威胁或正在考虑中；以及公司或任何子公司作为当事方或其各自财产或资产所涉的所有未决法律或政府诉讼的总和 注册声明、招股说明书或定价披露一揽子计划中未描述的内容，包括与业务相关的普通例行诉讼，不合理地预计不会产生重大不利影响。

供应商事务。本公司或任何子公司的供应商均未通知本公司或任何一方 据公司所知，子公司以书面形式表示，没有理由相信任何此类供应商不会继续以与目前基本相同的条款与公司或任何子公司进行交易，前提是 普通课程中定价和数量的变化。

遵守法律；所有必要的政府许可。除非不会生成材质 不利影响或如注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中所披露的那样，(i) 公司和任何子公司正在按照所有适用的法律、法规开展业务，以及 开展业务的每个司法管辖区的法规，(ii) 公司和任何子公司拥有此类许可证、证书、执照、批准、豁免、同意、注册和其他授权（统称， ”政府许可”) 由相应的联邦、省、州、地方或外国监管机构或机构或当前拥有、租赁或维护任何采矿权和进行采矿权所必需的其他组织签发 业务目前由公司和任何子公司经营，公司希望在正常过程中获得开展其和任何子公司计划业务活动所需的额外政府许可； (iii) 公司和任何子公司现在和将来都将遵守所有此类政府许可证的条款和条件；(iv) 所有政府许可证均有效且完全有效；(v) 两者都不是 公司或任何子公司均未收到以下通知 不合规 或撤销任何此类法律、法规、规章或通知拒绝授予任何或政府许可证的通知 已申请或正在获得批准。

劳工事务。(i) 公司及其子公司（如果有）在所有材料上均遵守规定 遵守适用的联邦、省、州、地方和外国有关就业的法律和法规的规定；(ii) 与公司和任何子公司的员工之间不存在或正在审理的劳资纠纷，或者 对公司知情，无论是威胁还是迫在眉睫，而且公司不知道公司和任何子公司的主要供应商和承包商的员工存在任何现有或即将发生的劳动骚乱，无论是哪种情况 个别或总体而言，可能产生或导致重大不利影响；(iii) 公司及其子公司的劳资关系（如果有）令人满意；以及（iv）没有集体协议或集体谈判 协议或其修改已到期，公司或任何子公司目前没有进行任何谈判。

没有停工或中断。除注册声明中所述外，招股说明书 还有定价披露一揽子计划，在过去两年中从未有过，目前也没有任何行动、诉讼、查询、干扰、抗议、封锁或举措 非政府的 正在进行或预计会对探索、开发和运营材料特性（定义见此处）的能力产生或可能产生重大不利影响的组织、活动团体或类似实体或个人。

员工计划。除了员工通常和惯常的健康和相关福利计划外， 注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划在适用证券法要求的范围内披露了每份员工计划，每份计划的条款和条款在所有重要方面均得到维护 适用于此类员工计划的所有法规、命令、规章和规章所规定的要求。

就业问题。除非个人或总体上不会有重大不利影响 效果 (i) 对公司或任何子公司没有待处理的工伤赔偿索赔；(ii) 据公司所知 (A) 公司或任何子公司的执行官均未收到任何待处理的工伤赔偿索赔 注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划终止其工作，（B）注册声明中描述的公司或任何子公司的执行官均未计划终止其工作， 招股说明书和定价披露包受任何保密或 非竞争 协议或任何其他协议或限制，以任何方式阻碍此类协议或限制 执行官应充分开展该执行官的所有活动，以促进公司或任何子公司的业务，并且（C）本公司或任何子公司的执行官均不得执行本公司或本文件中描述的任何子公司 注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划或公司或任何子公司的任何其他员工或前雇员对公司的任何知识产权（定义见此处）提出任何索赔 公司。

健康和安全标准。就公司的知识来看，公司及其任何子公司在财产上的所有活动在所有重要方面均按照良好的工程实践开展，并且公司及其任何子公司在财产上在所有重要方面已经合规遵守了所有适用的工伤赔偿、健康与安全以及职场法律、法规和政策。

遵守反腐败法。公司、任何子公司或任何董事或高管，公司或任何子公司的知识范围内，任何代理、雇员、关联公司或代表公司或任何子公司行事的其他人都不知晓或采取过任何直接或间接导致这些人违反1977年通过的《外国腐败行为法》，及其下属规则和法规（“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。”）或《外国公职人员腐败法》（加拿大）（“CFPOA根据《通讯交易诚信法案》或其他司法管辖区的类似法律，包括但不限于利用邮件或任何州际商业工具不正当地推动提供、支付、 承诺支付或授权支付任何款项，或其他财产、礼物、承诺赠与或授权提供其他有价值的东西给任何“外国官员”（正如《FCPA》所定义）、任何外国政治党派或其官员，或任何外国政治职位的候选人，违反《FCPA》或《CFPOA》的规定。公司及据公司所知，其关联公司已按照《FCPA》和《CFPOA》的规定开展业务，并制定并保持旨在确保并合理预计将继续确保其持续遵守的政策和程序。

不得违反制裁法规公司、子公司、据公司所知，公司或任何子公司的任何董事或高级职员、公司或任何子公司的任何代理人、雇员或代表、关联公司或代表公司或任何子公司行事的其他人当前并未受到美国政府（包括但不限于美国财政部办公室外国资产控制办公室或美国国务院以及未经限制的“特别指定国民”或“被冻结人”），联合国安理会，欧盟，赫⻢殿下财政部或其他相关制裁机构（统称为“），也既不是公司或任何子公司所在地、组织地或居住地的制裁对象或目标国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、苏丹、缅甸、朝鲜、叙利亚、俄罗斯、乌克兰的克里米亚地区。制裁 所谓的 顿涅茨克民间共和国 所谓的 卢甘斯克人民共和国和任何其他被俄罗斯宣称控制、被俄罗斯承认或者受俄罗斯领土要求的乌克兰地域板块。受制裁的国家在过去五年内，公司及其子公司没有蓄意参与，现在也没有蓄意参与，并且将不会与任何在交易时或之前是制裁对象或目标的人员或任何受制裁的国家进行业务往来或交易。

遵守反洗钱法.

公司和任何子公司的运营一直是实质性的 遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法》（加拿大）的适用财务记录保存和报告要求，以及资金的遵守情况 所有司法管辖区的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为”洗钱 法律”），任何法院、政府机构或仲裁员提起或向其提起的涉及公司或任何子公司与洗钱法有关的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，或据公司所知， 受到威胁。

本公司或任何子公司，或据本公司所知，不包括公司的任何董事或高级职员 公司或任何子公司、任何代理人、员工、关联公司或其他代表本公司或任何子公司行事的人已经 (A) 向任何候选人提供了任何非法捐款 非联合 各州政府官员，或未能全面披露任何此类违法捐款，或（B）向任何联邦或州政府官员或官员，或其他负责类似公共或准公共职责的人支付了款项，其他 超过美国或加拿大任何司法管辖区的法律要求或允许的付款。

知识产权。(i) 公司及其子公司（如果有）拥有或拥有使用权 所有专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商品名称和 其他知识产权（统称，”知识产权”）以及他们目前在经营业务时使用或持有的所有技术，在不与他人的权利发生任何冲突或侵犯他人权利的情况下 每种情况都有例外情况，无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响，并且受任何适用的许可协议中包含的限制的约束；(ii) 据公司所知，没有 第三方对此类知识产权的实质性侵犯；以及 (iii) 没有未决的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，据本公司所知，没有受到质疑公司或任何其他人的其他人的威胁 子公司对任何知识产权的权利或本公司或任何子公司拥有、许可或商业化的任何知识产权的有效性或范围，公司对任何其他可能的事实一无所知 构成每个案件中任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据，除非单独或总体上不会造成重大不利影响。

没有稳定性。据公司所知，既不是公司，也不是其任何关联公司 （根据《美国证券法》第144条的定义）直接或间接地采取了任何构成或旨在导致或导致或可以合理预期构成、导致或导致的行动 稳定或操纵任何证券的价格，以促进已发行股票的出售或转售。

无需同意。注册中描述的任何同意和批准 (i) 除外 声明、招股说明书和定价披露一揽子计划，（ii）已获得并完全生效，（iii）根据纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所规则在截止日期或之前的要求，或 (iv) 根据发行股票的各个司法管辖区的州证券法或蓝天法的要求，分配已发行股份和完成本所设想的交易 协议现在和将来都不要求公司获得任何政府机构（包括证券交易所或证券委员会或其他第三方）的同意、批准、授权、注册或资格。

不动产公司及其子公司对其拥有的所有房地产拥有良好和有销售能力的所有权，并对所有其他财产拥有良好的所有权，均不受任何按揭、质押、留置权、安全权益、索赔、限制或任何形式的担保，除非(A)在注册声明、招股说明书或定价披露文件中有描述，或(B)单独或总体上，不会对该财产的价值产生重大影响，并且不会干扰公司或其任何子公司对该财产进行的现有和拟进行的使用；所有涉及公司业务的租赁、转租和房地产协议（矿权、矿业或勘探特许权以及其他矿物资产权除外），根据注册声明、招股说明书和定价披露文件的描述，均有效，公司或任何子公司未收到任何关于任何人对上述租赁或转租权利提出的任何重大索赔的通知，也未收到任何有关影响或质疑公司或任何子公司继续占有上述租赁、转租或协议下财产的权利的通知，除非在注册声明、招股说明书和定价披露文件中已披露。

资源地产公司的（i）位于美国加利福尼亚州的Mesquite矿场，（ii）位于美国加利福尼亚州的Castle Mountain黄金矿，（iii）位于墨西哥格雷罗州的Los Filos矿情综合体，（iv）位于巴西马拉尼昂州的Aurizona黄金矿，（v）位于巴西巴伊亚州的Fazenda矿，（vi）位于巴西巴伊亚州的Santa Luz矿和（vii）位于加拿大安大略省的Greenstone矿（统称“资源地产”）是对该公司具有重要意义的唯一财产。

关于公司在Ngayu黄金带东北部（"DRC"）的Ngayu绿石金带上的加拿大黄金勘探公司Loncor聚焦。Loncor团队在DRC运营超过二十年。 Loncor在Ngayu带中不断增加的资源基础目前包括Imbo和Makapela项目。 Imbo项目中，Adumbi矿床具有1.88百万盎司金（28.185万吨平均品位为2.08g / t金）的指示品位资源，Adumbi矿床和两个邻近矿床具有2.090百万盎司金（22.508万吨平均品位为2.89g / t Au）的估计品位资源，其中84.68％的资源属于Loncor。在公司于2020年和2021年在Adumbi矿床进行钻探计划之后，公司完成了Adumbi矿床的初步经济评估（"PEA"），并于2021年12月公布了PEA的结果。 Makapela项目（Loncor拥有100％，距Imbo项目约50公里）具有614,200盎司金的指示矿产资源（2.20万吨平均品位为8.66g / t Au）和549,600盎司金的推测金矿资源（3.22万吨平均品位5.30g / t Au） 。在2023年12月13日，Loncor宣布出售Makapela项目，该销售预计在2024年2月底之前完成（请参见公司2023年12月13日的新闻稿）。公司在NI规定的规定方面均合规，并已提交所有有关其所需（“技术报告”，这些技术报告截至本协议日期仍然有效，并在所有重要方面符合NI要求 43-101 公司在NI规定的规定方面均合规，并已提交所有有关其所需（“技术报告”，这些技术报告截至本协议日期仍然有效，并在所有重要方面符合NI要求关于公司在Ngayu黄金带东北部（"DRC"）的Ngayu绿石金带上的加拿大黄金勘探公司Loncor聚焦。Loncor团队在DRC运营超过二十年。 Loncor在Ngayu带中不断增加的资源基础目前包括Imbo和Makapela项目。 Imbo项目中，Adumbi矿床具有1.88百万盎司金（28.185万吨平均品位为2.08g / t金）的指示品位资源，Adumbi矿床和两个邻近矿床具有2.090百万盎司金（22.508万吨平均品位为2.89g / t Au）的估计品位资源，其中84.68％的资源属于Loncor。在公司于2020年和2021年在Adumbi矿床进行钻探计划之后，公司完成了Adumbi矿床的初步经济评估（"PEA"），并于2021年12月公布了PEA的结果。 Makapela项目（Loncor拥有100％，距Imbo项目约50公里）具有614,200盎司金的指示矿产资源（2.20万吨平均品位为8.66g / t Au）和549,600盎司金的推测金矿资源（3.22万吨平均品位5.30g / t Au） 。在2023年12月13日，Loncor宣布出售Makapela项目，该销售预计在2024年2月底之前完成（请参见公司2023年12月13日的新闻稿）。公司在NI规定的规定方面均合规，并已提交所有有关其所需（“技术报告”，这些技术报告截至本协议日期仍然有效，并在所有重要方面符合NI要求 43-101 公司在NI规定的规定方面均合规，并已提交所有有关其所需（“技术报告”，这些技术报告截至本协议日期仍然有效，并在所有重要方面符合NI要求 43-101. 公司在NI规定的规定方面均合规，并已提交所有有关其所需（“技术报告”，这些技术报告截至本协议日期仍然有效，并在所有重要方面符合NI要求 43-101; 矿产资源和矿藏估算方法已经由矿业专家进行了验证，这些专家是“合格人士”（根据NI的定义） 43-101) 以矿产资源和矿藏估算为基础的信息在交付时，完整且在所有重大方面准确，且自交付或准备之日起，未发生任何重大变化。关于公司、子公司及其活动的事实陈述在技术报告中为真实准确，并且其日期之日，没有遗漏任何事实（或隐瞒信息），如果遗漏将使其中的任何事实陈述具有误导性。

技术信息; 技术报告作者注册声明书中关于物料性质的信息，由注册声明书和招股书中描述的专家在“专家利益”一节中进行审核和验证，并且在所有情况下，信息均按照《加拿大行业标准》（NI）的要求编制。 43-101. 此外，在准备这些报告的过程中，并未对技术报告的作者隐瞒任何重要信息。

科学和技术预测据公司了解，在技术报告中总结并披露的物料性质的预期资本和运营成本以及预期产量和运营结果，均在所有重大方面合理，前提条件、限制、风险和不确定性在其中已经说明。

矿权声明.

除非在注册声明文件、招股说明书和定价披露文件中披露的情况下，（i）公司或其子公司是对于物质性资产而言进行当前发展、运营、勘探和维护活动所必需的关键地质勘探、勘查、发展、进出、出入口、进入和表面权利、矿业和矿产权、特许权、申索权、许可证、租赁、许可、批准和授权的所有权人（“矿权声明”），而（ii）公司或其子公司持有的矿业索赔覆盖了公司和任何子公司为技术报告所考虑的目的所需的财产。

截至目前，为了维持公司和其子公司在这些矿业索赔中的利益，需要进行的一切评估或其他工作已经完成，公司及其子公司在这方面在所有关键方面遵守了所有适用的政府法律、法规和政策，以及在这方面所有对第三方的法律或合同义务。公司和其子公司的所有矿业索赔均处于良好状态，有效且可强制执行，没有任何重大留置权，也没有任何需支付的重大版税，除非如注册声明文件、招股说明书和定价披露文件中所述。在注册声明文件、招股说明书和定价披露文件中披露的情况下，公司及任何子公司目前开展业务所需的其他财产权利没有其他必要，公司或其子公司使用、转让或以其他方式利用任何此类财产权利的能力没有任何重大限制，除非适用法律要求。

勘探权公司及其子公司拥有涉及物质资产的所有必要表面权利、进入权和其他必要权利和利益，仅有这样的例外不会对公司或其子公司的使用所构成重大干扰，公司及其子公司对于与物质资产相关的财产权利无需向任何人支付任何佣金、版税、许可费或类似支付责任，除非在注册声明文件、招股说明书和定价披露文件中以所有这类情况都作披露。

本地、土著和土著群体相关事项据公司所知，就可能对物料属性构成重大不利影响的土著或原住民权利提出的任何索赔或行动目前并未受到威胁或未决。公司不知晓任何有关物料属性的重大土地权益索赔或土著土地索赔已被提出或涉及土著或社区问题的任何法律行动已被提起事件，并且就该等属性与任何当地或土著或原住民群众相互之间不存在任何重大争执或据公司所知存在或可能发生导致对该等属性或活动产生重大不利影响的索赔、行动或争执，除了不会对公司造成重大不利影响的索赔、行动或争执。

社区关系、手工矿工公司及其子公司在所有重要方面与受物料属性影响或位于物料属性上的社区和相关人员保持良好关系，除注册声明书、概要说明书和定价披露文件中披露之外，目前尚无可能干扰、延误或损害探索、开发和运营物料属性能力的任何重大投诉、问题、诉讼或讨论，并且公司及其子公司并不预期会出现任何可能对探索、开发和运营物料属性造成不利影响的重大问题或责任。 关于手工挖矿活动 可能对探索、开发和运营物料属性产生不利影响的手工矿工活动

政府关系公司及其子公司与所有板块所在司法辖区的所有政府机构保持良好的合作关系，或者与这些各方的业务或运营相关。所有此类政府关系保持完好并互相合作，据公司所知，不存在任何可能会阻止公司或子公司按照当前或拟议的方式进行其业务和一切与所有板块相关的活动的情况、事实或情况, 也不存在任何实际或据公司所知，有可能的终止、限制、修改或与任何政府机构的工作关系发生实质性变化的威胁。

没有征用所有板块、采矿权或政府许可证的任何部分，尚未被任何政府机构接受、吊销、征用或没收，也未收到任何与此相关的书面通知或诉讼程序，或据公司所知，未启动、威胁或挂起，公司不知晓任何意图或建议发出此类通知或启动任何此类诉讼。

与公司项目相关的延迟据公司所知，没有可能会干扰、延迟或影响对所有板块进行勘探、开发或运营的重要投诉、问题、诉讼或讨论，这可能会对公司产生重大影响。

不存在与内部利益相关的交易除在注册声明、招股说明书和定价披露文件中披露的内容外，公司的任何董事、高级职员或雇员，公司的任何已知持有公司任何类别证券10%以上或可交换为公司任何类别证券10%以上的已知持有人或任何已知的上述人员或公司的关联人或关联公司，在过去两年内不存在与公司或任何子公司有重大影响或有可能会有重大影响的任何交易的任何实质利益，直接或间接地。

董事与高级职员服务禁止规定据公司了解，公司的任何董事或高级职员目前都没有，也从未受到证券监管机构或证券交易所的任何命令或裁决，禁止此人在上市公司或上市公司在特定证券交易所（包括美国纽交所和tsx）担任董事或高级职员。

没有非控股交易 长度协议。除了在注册声明书、招股说明书和定价披露文件中披露的情况外，公司和所有子公司都不是某项重大非长臂长度协议或安排的当事方或受其约束，公司或任何子公司的业务、运营、财产或资产也不受其约束。 非长臂长度协议 或安排除了符合长臂长度交易的条件和价格外的其他条款的协议或安排。

没有禁止支付股息的规定。除了注册声明书、招股说明书和定价披露文件中所述的情况并且根据适用法律规定，公司目前没有直接或间接地被禁止支付任何股息或对其股本进行任何其他分配。

遵守环保法律法规未涉及存储、生成、运输、处理、使用、处理、处置、排放、污染、泄漏或其他涉及任何有害、有毒或其他废物、污染物、污染物、石油产品或其他有害或有毒物质、化学品或材料（“危险物质”），由公司或其子公司（或据公司所知，公司或任何子公司可能为其行为或不作为承担责任的其他实体）在公司或任何子公司现在或先前拥有、运作、使用或租赁的任何财产上，或由于公司或任何子公司或据公司所知，造成任何违反或导致根据任何适用法律、规则、规定、命令、判决、法令或许可、普通法规定或其他与污染或人类健康和环境保护有关的法律约束标准（“环境法”），除了个别或合计可能不能合理预期对资本不利的违例和责任；在公司或任何子公司了解的范围内，尚未在任何此类财产上或从这些财产向环境中的任何地方进行任何有害物质的处理、排放、排放污染或其他释放，该释放可能与公司或任何子公司有关，但不能单独或合计合理预期对资本不利；没有关于针对公司或任何子公司的任何环境法律的有待或据公司最好的了解正在威胁的行政、监管或司法行动、索赔、不符合通知或违规、调查或程序，除了可能单独或合计不能合理预期对资本不利的情况；公司或子公司的任何财产均不受任何环境法律下的任何留置权约束；除了在注册声明书、招股说明书和定价披露文件中披露的内容外，公司或任何子公司均不受涉及任何环境法律的任何命令、法令、协议或其他个性化法律要求的约束，该要求在任何情况下（单独或合计）可以合理预期对资本不利。

成本和负债 与 合规性 符合环保法规。据公司所知，公司及其子公司不承担与土地、水域或环境的其他部分的恢复或修复有关的任何潜在或其他负债（除了因正常勘探或采矿活动而产生的负债），或者违反环保法律（如下定义）而可能对重大不利影响产生合理预期的责任。

税务事项公司及其子公司已及时提交（或已要求其代表提交）所有应当提交给或发送给任何具有管辖权的税务机构的申报、声明、报告、估算、信息申报、选择和声明（“ 怀旧口味"橙子片"回归”），自成立或组织以来，所有此类申报在所有重大方面均已按照所有适用法律的规定准备，并在所有重大方面属实、正确和完整；（ii）及时且正确地支付（或已要求其代表支付），所有应缴付给政府机关或声称应当缴付的税款和其他费用，并已支付本年度税款的所有分期付款；以及（iii）已经妥善扣缴或收取并汇缴了其应扣缴或收取并汇缴的一切金额，以便支付任何政府税收或其他费用。

投票协议除注册声明书、招股书和定价披露文件中描述的内容外，公司未收到通知，也不是任何股东协议、表决协议、投资者权益协议或任何其他协议的一方，这些协议以任何方式影响公司证券的表决权或控制权。

证券交易所批准。 发行的股票已获纽约交易所和美国交易所批准上市和交易。

未停牌交易。未发出暂停销售或终止普通股或公司任何其他证券交易的任何命令、裁决或裁定，也没有任何监管机构颁布的具有此效果的命令正在生效，亦没有在适用的加拿大、美国或其他证券法下对此目的进行的或正在进行中或据公司所知正在威胁的诉讼程序。

保险已就公司及其任何子公司的运营、资产、雇员、董事和高级管理人员发行的保险政策，以合理且业内惯例的金额和范围，由具备公认的财务负责能力的保险公司保持，并将为公司及其任何子公司继续保留这些保险政策。所有此类保险政策均有效且不存在重大违约，涉及保费支付或其他保险政策条款，公司或任何子公司未在任何一项保险政策或文件下提出要求，任何保险公司均无拒绝承担责任或以保留权利保留责任为由进行辩护的情况；公司无知悉在保险到期时公司或任何子公司将无法更新现有的保险覆盖范围或从可能需要的类似保险人那里获得类似覆盖范围来继续业务的情况。公司及其任何子公司未被拒绝所寻求或申请的任何保险覆盖。

分钟簿册和公司记录。已提供给承销商律师进行尽职调查的公司及任何子公司的分钟簿册和记录构成了这些实体的所有分钟簿册和记录，并包含了有关股东（或等同方）事项、董事会（或等同方）以及公司及任何子公司的所有董事会（或等同方）委员会的全部程序（或其经过认证的副本），截至审阅此类公司记录和分钟簿册的日期，没有其他与股东（或等同方），董事会（或等同方）或公司及任何子公司的任何董事会（或等同方）委员会事宜相关的会议、决议或程序未在此类分钟和其他记录中反映，除了未反映在此类分钟和其他记录中的，未获得批准或交易重大公司事项或业务的事项。

不收取佣金或找头’(g)保险和罚款。。除本协议中所示外，公司和任何子公司均不与任何人订立可能涉及向其或承销商索赔券商佣金、介绍费或类似支付的合同、协议或谅解，涉及本协议规定的交易或出售所提供股份。

重大收购除注册声明、招股说明书和定价披露文件中所述外，公司或任何子公司在过去三个已完成财政年度内未进行任何被加拿大证券法视为“重大收购”的收购，并且截至加拿大主基准招股说明书日期，公司或任何子公司提出的任何拟议收购均尚未进展到合理人士相信公司完成收购的可能性较高且如果公司或任何子公司在该日期完成收购，则该收购将被视为根据加拿大证券法的“重大收购”，在这些情况下，根据该法律要求在加拿大主基准招股说明书中进行规定披露。

前瞻性声明公司有充分理由披露在注册声明、招股说明书和定价披露文件中包含或引用的任何前瞻性陈述（按照美国证券法第27A条和美国交易法第21E条的定义）和任何前瞻性信息（按照加拿大证券法的定义），并且截至本文件日期，公司无需根据NI更新任何此类前瞻性信息，并且注册声明、招股说明书和定价披露文件中包含的前瞻性信息反映了公司的管理层或相关各方就所涉事项目前获得的最佳估计和诚信判断。 51-102, 这些前瞻性信息包含在注册声明、招股说明书和定价披露文件中，代表着公司的管理层或相关方就所涉事项目前获得的最佳估计和诚信判断。

法律变化公司没有了解到任何尚未解决或拟议的任何法律、法规或任何政府、监管机构、政府部门、机构、证券交易所、委员会（包括加拿大证券委员会）、局、官员、部长、王室企业、法院、机构、委员会、仲裁庭或争端解决小组或其他法律、规则或规章制定组织或实体（i）代表或谋求代表任何国家、省份、地区或州或这些之一的任何其他地理或政治分区具有或声称具有管辖权，或（ii）行使或有权或声称行使任何或全部管理、执行、司法、立法、政策、监管或税收职权或权力（每种情况下均为“政府机构）可能造成重大不利影响的情况。

没有优先购买权 除了注册声明书、招股说明书和定价披露文件中描述的内容外，该公司没有任何未行使的权证、期权购买业务或其他权利 优先权 或可订阅或购买任何普通股或其他安防-半导体的安全性，或发行或出售任何普通股或本公司任何可转换、可行使或可交换为普通股或其他安防-半导体的安全性的合同或承诺；除了注册声明书、招股说明书和定价披露文件中披露的内容外，在此规定的要约和出售拟议的股票过程中，没有任何人有权要求根据美国证券法或加拿大证券法就与任何安全性的发行和销售有关的注册或资格，披露的任何此类权利要求已得到该公司的全面遵守或由其持有者有效放弃。

投资公司公司无需根据1940年修订版的《投资公司法案》（以下简称“《法案》”）注册为“投资公司”，也不是根据该法案意义下由“投资公司”控制的实体。投资公司法案公司无需根据1940年修订版的《投资公司法案》（以下简称“《法案》”）注册为“投资公司”，也不是根据该法案意义下由“投资公司”控制的实体。

无转让税在执行、交付和履行本协议或股东转让发行股票涉及的加拿大或美国联邦法律或任何州、省或其中任何政治分支的法律下，无需支付任何过户税、类似费用或费用。

无需付印花税、注册费或文件税在加拿大或美国联邦法律或任何州、省或其任何政治区划的法律下，与： (i) 签订并交付本协议； (ii) 执行本协议或将其作为证据提交； (iii) 出售并交付给承销商的发行股份；或 (iv) 通过承销商将发行股份出售给美国居民，均不需要支付印花税、费用、注册费用、文件税、税费或其他类似费用（无论是通过直接评估还是代扣代缴）

遵守萨班斯-豪利法案公司或其董事或高管，以他们作为董事或高管的身份，在遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及相关制定的规则和法规方面，未出现过任何违规行为，包括但不限于与贷款有关的第402条和与认证有关的第302和第906条，除非任何此类违规行为不会合理预期地对公司产生重大不利影响。

统计、与行业相关和与市场相关的数据在注册声明书、招股说明书和定价披露文件中包含的统计、与行业相关和与市场相关的数据基于或来源于公司合理并真诚相信的可靠和准确的来源，这些数据与其衍生的来源保持一致。

网络安全概念. (i)(x) 除了在注册声明书、招股说明书和定价披露材料中披露的内容外，公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其客户、雇员、供应商、供应商及由其代表或为其保留的任何第三方数据）未发生过重大安全漏洞或其他侵犯的情况，也未涉及相关情况；设备或技术（统称“安全漏洞或其他类型的公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其客户、员工、供应商、供应商及由此维护或代表其保留的任何第三方数据））。信息技术系统和数据y) 公司或任何子公司均未被通知，并且了解到任何事件或情况会导致公司或子公司的信息技术系统和数据出现任何安全漏洞或其他侵犯的情况；（ii）公司和子公司目前符合适用的所有法律或法令和任何法院或仲裁员或政府或监管当局的判决、命令、规则和法规、内部政策和与隐私有关的合同义务和安全的保护条款数据以防止未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非在本条款(i)的情况下，不会个别引起或合计产生重大不利影响；（iii）公司和子公司已经实施并保持为维护和保护其重要机密信息和信息技术系统的完整性、连续运行、冗余和安全性而实施的商业上合理的保障措於外：（iv）公司和子公司实施了与行业标准和惯例一致的备份和灾难恢复技术。

 . 注册声明书、招股说明书和定价披露材料中所列的标题“某些美国联邦所得税问题”、“某些加拿大联邦所得税问题”、“证券描述”、“资本构成”、“投资资格”和“某些民事责任的强制执行”，就此类陈述概括法律事项、协议、文件或其中讨论的程序，就所有重大方面而言，均属准确、完整和公正地概括了此类法律事项、协议、文件或程序。公司的普通股的权利、特权、限制、条件和其他附加条款在所有重要方面俱合乎注册声明书、招股说明书和定价披露材料中所包含的描述。

与承销商的借款关系；债务偿还除注册声明、招股说明书或定价披露文件中披露的事项外，公司或任何子公司与承销商的任何重大借款或其他关系；任何银行或承销商的借款联属企业关系。

外国私人发行人公司是根据美国证券法规则405号的“外国私募发行人”。

出售股东向承销商和公司声明并保证：

已经根据其组建法律规定合法组织，并有效存在，并具有拥有承销商出售的待售股份所需的所有权力和权威，以及执行本协议项下的义务；

该协议已经得到股东出售的授权，并由股东本人或代表其签署和交付；

根据本协议，股东出售的可售股份的出售以及股东对本协议的执行和交付，并且股东对本协议的遵守和所述交易的完成不会导致（A）与任何条款或规定发生冲突或违反，或构成违约，任何法规，债券，抵押，信托契约，贷款协议，租赁或其他协议或文书出于股东是一方或由股东约束或股东的任何财产或资产受限制，（B）不会违反股东的组织文件的规定，或（C）不会违反任何法规，任何法令或法规，任何法院或有管辖权的政府机构或机构针对股东或股东的任何财产的，除非在每种情况下，这种违反不会合理地预计会严重影响此类股东履行本协议下的义务；

在股东履行其根据本协议的义务，以及股东根据本协议与意在此协议下出售的可售股份有关的交易的完成，不需要在任何法院或政府机构或机构审批，许可，授权，命令，注册或资格，并且出售的股东完成协议所预示的交易，与本协议规定，除了（A）已经获得或根据美国证券法，证券交易委员会规则和法规，美国证券交易法，纽约美国交易所或tsx的规则，州证券法或蓝天法或金融业监管局规则之一，（B）根据加拿大证券法已经获得或可能需要的，（C）已在美国以外的国家法域的法律法规下获得，以及（D）未获得此类同意，批准，授权，命令，注册，资格或法令可能不会合理地预计会严重影响此类出售股东履行本协议下的义务；

(A) 在收盘日期，出售股东将对拟出售的报盘股享有有利权益，且没有任何留置权； (B) 出售股东在收盘日期拥有并将拥有出售给承销商的拟出售报盘股的全部权利、权力和权限；并且 (C) 出售给承销商拟出售的报盘股并支付认购价格后，承销商将获得从出售股东处取得的拟收购报盘股的有利权益，且没有任何留置权；

出售股东未直接或间接采取或将采取任何旨在或可能合理预期导致公司任何证券价格稳定或操纵以促成拟出售股份的销售或再销售的行动；

除本处所述外，在拟出售的股份销售中，没有任何人受出售股东请求而有权获得任何券商或代理费；

注册声明、招股说明书或定价披露文件或其任何修订版或补充材料中均未包含任何不真实的重要事实陈述或遗漏了必要的重要事实陈述，以使其中的陈述在发表时的情况下不会具有误导性，前提是本子节的陈述和担保仅适用于在依赖于和与售股股东信息一致地制作的注册声明、招股说明书或定价披露文件或任何修订版或补充材料中作出的陈述或遗漏。

销售股东不会直接或间接使用发行所得款项，或将该款项借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人或实体（i）为违反制裁而为任何与违反制裁的人的活动或业务提供资金或便利，在资金或便利施加时，该人是制裁的目标，在违反制裁，ii）为违反制裁而在任何受制裁国家进行的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何会导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为最初购买方、顾问、投资者或其他角色）违反制裁的方式提供资金或便利，在违反制裁的情况下。

公司根据本协议向承销商交付注册声明、招股说明书和定价披露文件的每次交付将构成销售股东向承销商作出的陈述和担保，在交付时的各个时间点，作为适用于销售股东的销售股东信息在一切实质方面均属真实且不包含任何虚假陈述；并

销售股东并不是（i）受1964年《雇员退休金福利安全法》修正案I条款约束的雇员福利计划。”ERISA ）、（ii）根据1986年修订的《国内税收法典》第4975条的计划或账户，或（iii）根据29 C.F.R. ERISA第3（42）条被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体。 2510.3-101, 或其他地方。

承销商特此向公司和出售股东声明并保证：

在完成本次发行之前，它将依法注册适用的证券法，从而使其能够合法履行本协议项下的义务；并

它有充分的权利和权威签订本协议，并根据本协议约定的条款和条件完成本协议项下的交易。

承销商在此向公司和卖出股东承诺并同意如下：

证券法规合规承销商将向加拿大和美国公众直接（包括通过承销商的任何关联公司）和通过销售公司在所有适用证券法律规定下的条件下，仅遵守加拿大拟议书或美国拟议书，如适用，任何加拿大拟议书修正或美国修订拟议书，定价披露文件和本协议的条款和条件，将拟议出售的股票向加拿大和美国以外的公众直接（包括通过承销商的任何关联公司）和通过其他销售公司，在每个可能向其提供或出售拟议出售股票的司法管辖区内遵守所有适用法律和法规的条件和规定。承销商不得直接或间接地征求购买或出售拟议出售股票的要约，或交付任何发行文件，以至要求拟议出售股票注册或提交有关拟议出售股票的招股说明书或注册声明，或要求公司遵守除拟议司法管辖区外的法定要求（包括任何连续披露义务或类似的报告义务）或做出任何关于公司或拟议出售股票的声明或保证，除非在发行文件中另有规定。

分销完成承销商将尽商业上的合理努力，在收盘时间后尽快完成拟议出售股票的分销。

公司特此契约并同意向承销商及其子公司和附属公司以及各自的董事、高管、雇员、合伙人、代理人和股东（统称为“受保方”）赔偿和保障受赔偿方和个别的一个“受保护方）免受任何和所有性质或种类的损失、索赔、行动、诉讼、程序、损害、责任或费用（不包括利润损失或其他间接损害），包括在任何行动、诉讼、程序、调查或要求中支付的总额及其律师在与任何针对任何受保方提出的或威胁提出的行动、诉讼、程序、调查或要求以及在执行他们在本第10节下的权利时的合理解决费用、支出和税款。（每个“开空全部协议称为“”。权利任何赔偿请求所涉及的，或者以任何方式涉及的索赔，直接或间接地与以下事项有关，即：

（i）在任何认购文件中包含的任何信息或声明，该信息或声明被认为包含或据称包含错误陈述，时为当前的情况下，（ii）在任何认购文件中包含的任何实际事实错误陈述或据称实际事实错误陈述，在任何股份发行自由书面招股说明中，或（iii）在任何认购文件中隐瞒或据称隐瞒的任何重要事实，或者美国证券法规定提交或应提交的根据433(d)规则提交的任何股份发行自由书面招股说明中未声明的，这样的重要事实是需要在其中陈述的或为了使其陈述在制作时不具误导性，然而，如果这些责任、索赔、损失、成本、损害和费用部分是出于在遵循并符合承销商信息或卖股东信息情况下所作的此类错误陈述或据称错误陈述，实际错误陈述或据称实际错误陈述或者在其中所作的遗漏或据称遗漏而引起的，那么公司在这种情况下的责任就不成立。

任何未在《发售文件》中或根据美国证券法规则433(d)要求提交或必须提交的任何发行人自由书面意向书中声明的遗漏或被指控的遗漏，来带必须在该文件中规定的任何重要事实或者为使该文件中的任何声明在制作时所处的情形下不具误导性的任何陈述；但是，公司在任何这种情况下将不因根据与包销商信息或出售股东信息依赖并符合进行的遗漏或被指控的遗漏而对任何这些责任，索赔，损失，费用，损害和费用承担责任；

由任何证监会或其他主管机构根据任何实际的或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏的事实或者根据在其制作时所处的情形下不使任何陈述有误导性所需在发售文档中或在根据规则433(d)下提交或要求提交的任何发行人自由书面意向书中规定或为使任何陈述不具误导性而必要的重要事实或者根据美国证券法规定的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或存在于或被省略于任何《发售文件》、被要求提交或者要求根据规则433(d)下提交的任何发行人自由书面意向书中，防止或限制对发行股份进行交易或出售或分配；但是，公司对于任何此类情况，公司不对根据与包销商信息和出售股东信息的依赖并符合进行的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏所做的任何此类命令或被提请的查询，调查或程序承担责任；

这个违规行为 或被指控违规行为 公司未能遵守与发行股份相关或连接的适用证券法规的任何要求；或

公司违反本协议项下应遵守的任何公司陈述，保证，契约或义务中的任何一项

卖方股东特此承诺并同意对受保护方承担任何和所有相关索赔的责任，并使其免受损害，以使受保护方因何种索赔而成为受制或以其他方式介入，只要该索赔与受保护方发生，导致，出现，基于或由此直接或间接产生的任何和所有索赔有关的，后果：

（i）任何在发行文件中包含并根据其制作时的情况被认定或声称包含错误陈述的信息或声明；（ii）任何在发行文件中包含的或被声称为包含的关于重要事实的虚假陈述或声称虚假陈述；或（iii）在根据美国证券法规第433(d)条要求提交或需要提交的任何发行文件中被声称遗漏的阐述或声称遗漏的未能陈述的重要事实，只要在制作时的情况下，让这些陈述在重要事实下，只要这些责任、索赔、损失、成本、损害和费用仅因于1. 依赖并符合销售股东信息而在其中做出的这种遗漏或声称的遗漏而产生或基于此。

在根据美国证券法规第433(d)条要求提交或需要提交的任何发行文件中被声称遗漏的未能陈述的阐述，只要在制作时的情况下，为了让这些陈述在这样的文件中，只要这些责任、索赔、损失、成本、损害和费用仅因于1. 依赖并符合销售股东信息而在其中做出的这种遗漏或声称的遗漏而产生或基于此。

由于任何实际或声称的关于重要事实的虚假陈述或未能陈述或声称遗漏的阐述而形成或威胁到证券委员会或其他有权机构做出的任何命令或任何已进行或威胁到的调查、调查或程序，从而禁止或限制按照美国证券法规第433(d)条要求提交或需要提交的任何发行文件中包含或遗漏的错误陈述或被声称的错误陈述或遗漏或声称的遗漏作出的交易或销售或分布发行股票；只要这种命令或调查、调查或程序之所以产生或基于任何依赖于并符合销售股东信息而在其中做出的这种虚假陈述或被声称的虚假陈述或遗漏或声称的遗漏。

这个违规行为 或被指控 违规行为 与供售股票相关的适用证券法律要求；或

销售股东违反本协议项下应履行的任何陈述、保证、合同或义务，并且立即、按需求赔偿每个获赔方因与任何索赔有关而合理发生的法律或其他文件支出；

公司和股东同意放弃他们可能拥有的首先要求安防-半导体主张方寻求该部分索赔之前，对其他人采取行动或执行任何其他权利、权力、救济或安全措施或申请支付的权利。本第10部分。

在收到有关对受赔方提起的诉讼、诉讼、程序或索赔的通知后，或收到基于可能向公司或出售股东寻求补偿的任何事宜而进行的任何调查的通知后，该受赔方将书面通知公司、出售股东和承销商有关详情，但省略通知公司或出售股东不得免除公司或出售股东对任何受赔方可能承担的任何责任，除非任何如此延迟或未能按照本节要求给出通知明显损害公司或出售股东的实质性权利或防御此类诉讼、诉讼、程序、索赔或调查，或导致公司或出售股东根据本第10节承担的任何重大增加的责任。公司或出售股东可以自行选择并自费承担在根据本第10节寻求补偿的任何诉讼、诉讼、程序或索赔的辩护，但前提是辩护应通过受赔方合理接受的法律顾问进行。如果公司或出售股东承担、进行和控制任何诉讼、诉讼、程序或索赔的和解或辩护，受赔方有权参与该等诉讼、诉讼、程序或索赔的和解或辩护。任何受赔方可以选择自己选择的律师单独代表其进行一项索赔的辩护，如果：(i)公司或出售股东未及时（或无论如何，在收到通知的十日内）承担该索赔的辩护；(ii)公司或出售股东同意分开代表；或(iii)该受赔方经由律师书面建议存在公司、出售股东或该受赔方的实际或潜在利益冲突，或存在额外的辩护可供该受赔方利用，以致同一律师代理不适当。未经受赔方和承销商事先书面同意（此类同意不应无理拒绝、附加条件或延迟），公司和出售股东不得解决、妥协、同意进入任何判决或以其他方式寻求终止可能根据本第10节寻求补偿的任何诉讼、诉讼、程序、调查或索赔（无论任何受赔方是否为其中一方）。

如果由于任何原因在本第10条下无法获得赔偿（而非根据本第10条的条款）以使受赔偿方（或其中任何一方）免责或不足以使其免受损害，公司或售股股东（视情况而定）应按比例向因此类索赔而支付或可支付的金额做出贡献，以反映不仅公司和售股股东一方收到的相对利益，还有受赔偿方另一方的相对过失及任何相关的其他公平考量。尽管前述内容，公司和售股股东将在任何情况下，并在适用法律允许的范围内，向因此类索赔而支付或可支付的受赔偿方贡献任何超过根据本协议实际收到的承销费用的金额。

公司和售股股东特此确认承销商作为公司和售股股东根据本第10条对相关方的承诺和义务的受赔偿方之受托人，并同意接受该信托并代表该方持有并执行该等承诺和义务。

公司和卖方股东同意，如果他们被认为有权 根据任何法规或法律的规定，任何受赔方缴纳的款项，其金额应限于不超过以下两项中较低者：(a) 由此产生的损失或责任的全额部分 该受保方负责的出资；以及 (b) 该受补偿方从公司和卖方股东那里实际收到的费用金额。

公司和卖方股东同意，在任何情况下，任何受赔方均不承担任何责任 （直接或间接、合同或侵权行为或其他形式）向公司或销售股东或任何代表公司或销售股东提出索赔，或以权利或与履约有关的权利或与之相关的任何人士 受赔方根据本协议提供的专业服务，无论是在本协议执行之前或之后提供的，还是与本协议中提及的事项相关的其他服务，但以下情况除外 公司或出售股东产生的任何损失、支出、索赔、诉讼、损害赔偿或责任均由具有司法管辖权的法院在已成为的最终判决中裁定 不可上诉 是由于该受赔方违反本协议或违反适用法律或欺诈、疏忽或故意不当行为所致。

公司和卖方股东的赔偿、分摊和其他义务和协议 根据本第10节，公司和卖方股东在法律或股权方面可能承担的任何责任应在相同的条款和条件下延伸到所有公司，但不能取而代之 受赔方，对公司、卖方股东和受补偿方的任何继承人、受让人、继承人和个人代表具有约束力，并对其产生利益。上述规定应继续有效 本协议的终止或发行的完成。

公司向承销商和销售股东承诺并同意：

公司将在收到承销商和卖方股东的通知后立即向承销商和卖方股东提供建议， 提交每份发行文件或发行人自由写作招股说明书的时间，并将提供令承销商和出售股东满意的证据；

在本协议发布之日和已发行股份分配完成之日之间，公司将 在收到通知或了解相关情况后，立即向承销商和销售股东提供以下方面的建议：

任何加拿大证券委员会或美国证券交易委员会发布任何暂停或禁止使用的命令 任何发行文件或任何发行人自由写作招股说明书，包括但不限于美国证券交易委员会发布的任何暂停注册声明生效的止损令，或据公司所知， 威胁下达任何此类命令；

任何加拿大证券委员会、美国证券交易所、多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所发布的任何订单 停止或暂停普通股分发或公司任何证券交易的影响，或者据公司所知，威胁要出于任何此类目的提起任何诉讼的后果；或

任何加拿大证券委员会或SEC要求修改或补充任何发售文件或发行人自由书面意向书，或提供额外信息；

在实际可行的情况下，但绝不会晚于注册声明（定义见美国证券法规158(c)下的规则）生效后的18个月内，公司将向其安全持有人和承销商普遍提供公司及其子公司的收益报告或报表，以满足美国证券法第11(a)条和美国证券法规158的规定。

在发售股份完成之前，公司将根据适用证券法规定向加拿大证券委员会和SEC提交或提供所需的所有文件。

公司不得直接或间接发行任何普通股或可转换为普通股或享有获得普通股权利的证券或其他金融工具（除了根据现有证券或工具的权利或义务以外），或者进行任何您在财政报告日后45天内未经承销商事先书面同意而进行的交易或安排，此前提是，公司可以（i）根据公司的股票期权计划、股份单位计划、延期股份单位计划或其他符合这些计划条款的股权激励计划授予期权、股份单位或其他证券，并在这些期权行使或这些证券解禁时发行普通股；或（ii）根据公司于2024年10月3日尚未行使或转换的任何权证、激励证券或其他可转换证券行使或发行股权证券。

在结束日期之后的45天内，出售股东不得且将会 cause or 直接或间接地，未经包销商的事先书面同意，不得（包销商不得不合理地拒绝该同意）开空、卖出、签订卖出合同、质押、授予任何购买期权、出借或以其他方式处置结算时间时由出售股东持有的任何普通股，或者任何购买任何普通股的期权或认股权证，或者任何可转换为、可交换为或代表有权接收普通股的债券（这些期权、认股权证或其他证券，统称为“衍生金融工具”), 在结束日期时由出售股东持有的每一份；（ii）进行任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空交易，或买入或卖出，或进入任何认购或认沽期权，或它们的组合，远期，掉期或任何其他衍生交易或工具，不管如何描述或定义）旨在或可合理地预期导致出售、出借、质押或其他处置（无论是由下列人员还是由除下列人员之外的其他人员）或将任何普通股或股票衍生工具的全部或部分经济所有权直接或间接地直接或间接地，无论任何此类交易或安排（或根据其规定的工具）是否将以普通股或其他证券的交付、现金或其他方式结算；或（iii）同意或公开宣布有意进行上述任何交易，但提供的是，上述事项不适用于（a）质押或担保权益，前提是质押方或担保权益受益人书面同意为包销商列明的本节中的限制受约束；（b）根据提交给公司的所有股东的第三方友好收购要约，涉及公司控制权的安排方案或合并交易，或类似的收购或业务合并交易，但请注意，如果友好收购要约，安排方案或合并交易或收购或业务合并交易未完成，那么由出售股东持有的任何普通股仍然受本节11(4)中包含的限制约束；（c）作为友好赠与或慈善捐赠所作的转让，前提是任何受让方都同意以书面形式受本节11(4)条款的约束；（d）根据法律规定转让；（e）转让给出售股东的关联方，前提是该关联方同意以书面形式受本节11(4)条款的约束，(f)分配给任何公司、合作伙伴、有限合伙、有限责任公司、政府实体或其他实体，但要求任何上述公司、合作伙伴、有限合伙、有限责任公司、政府实体或其他实体同意以书面形式受本节11(4)条款的约束。

出售股东与包销商和公司约定并同意：

出售股东将支付，并将使包销商免受任何印花税、发行税、登记税、文件税、销售税、转让税或类似税收、政府费用或税费的损害，包括与之相关的任何利息和罚款，根据加拿大法律或任何政治或征税机关强加，除非... 一 根据加拿大法律或任何政治或征税机关强加的任何国家、政府或地区的执行、交付、完成或强制执行本协议、向包销商销售和交付提供的股票或包销商据此处所规定的方式转售和交付提供的股票，不包含...

根据本协议应支付的所有款项应当不扣除任何现有或未来的税收、征费、征收、费用或税收而予以清算或支付，除非法律要求扣除或预扣，此时出售股东应支付额外金额，使包销商收到若未作出扣除或预扣将获得的全额款项，只要...

应向包销商支付的所有款项均应不含任何增值税、货物和服务税或类似税收。如果出售股东有义务在根据本协议向包销商支付的任何金额上缴纳此类税款，出售股东应额外支付等于任何适用增值税或类似税收的金额。

承销商还有权通过书面通知，在或之前的结束时间，终止其购买供售股份的义务，如果：

发生任何重大变化或出现或发现除承销商相关材料事实外的任何新事实，这些事实需要在定价披露文件或招股说明书中披露，每种情况下，根据承销商的合理意见，有望对供售股份的市场价格或价值产生显着不利影响；

任何国内或国外联邦、省级、州级、市级或其他国内或国外政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构（包括但不限于tsx、纽交所、美国或任何证券监管机构）进行任何调查、调查、法律诉讼、调查或其他程序（正式或非正式），除非仅基于承销商的活动或所谓的活动。根据承销商的合理意见，这些程序会阻止或限制公司证券的交易，或对公司的业务、运营或事务产生负面影响或将产生负面影响。

如果发生或引发任何国家或国际具有重大影响的事件、行为、状态、条件或主要财务事件，或任何法律或法规，该事件在承销商合理看法下实质上不利于或涉及，或合理预期会实质上不利于或涉及公司及其子公司（合并基础上）的金融市场或业务、运营或事务；

公司或出售股东在重大程度违反本协议的任何条款、条件或约定，或者在本协议中公司或出售股东作出的任何陈述或保证在任何重大程度上属实或变得虚假；

如果本协议根据第13(1)条由承销商终止，或者根据第14条自动终止本协议，则承销商、公司或出售股东对承销商概不负责，除非根据第10条和第16条项下已经发生或可能发生的任何责任；

承销商终止其根据本协议的义务的权利，除了其可能因本协议所涉及的任何事项中公司或出售股东的任何违约、行为或不作为而拥有的其他补救措施之外。

根据本协议，承销商的义务受以下条件约束：(i) 公司和出售股东在本协议日期及结束时间均无论在实质性或材质性等方面，其陈述和保证均真实和正确，除非涉及特定日期的陈述和保证除外，届时该等陈述和保证在所有材质性方面（或如以材质性为条件，在一切方面）均应确切无误；(ii) 公司和出售股东在实质方面履行本协议下的义务；(iii) 承销商于结束时间接收到：

自结束日期起，Blake, Cassels & Graydon LLP、公司的加拿大律师或其他必要的当地律师签署的法律意见书，地址为承销商，并在形式和内容上符合承销商的合理要求，涉及附表C所规定事宜，受惯例限制、假设和条件的制约；

在关闭日期之前，从Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP，这家公司的美国律师，或者根据需要的其他当地律师，取得了合理行事的股票承销商的法律意见，这些意见应附有一封致股票承销商的信，受习惯性限制、假设和条款约束。“10b-5 一封致股票承销商的信；

a “10b-5 与股票承销商的美国律师Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP发出的信，在关闭日期之前；致股票承销商；

在关闭日期之前，从Selling Shareholder的加拿大律师事务所McCarthy Tétrault LLP取得的合理行事的股票承销商的法律意见，这些意见的形式和内容应该得到股票承销商认可，受习惯性限制、假设和条款约束；

在关闭日期之前，从Selling Shareholder的美国律师事务所Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP取得的合理行事的股票承销商的法律意见，这些意见的形式和内容应该得到股票承销商认可，受习惯性限制、假设和条款约束；

在关闭日期之前，从Selling Shareholder的阿布扎比律师事务所取得的合理行事的股票承销商的法律意见，这些意见的形式和内容应该得到股票承销商认可，受习惯性限制、假设和条款约束；

审计师舒适函日期为截止日期，更新上述第5(4)款中提到的舒适函，以尽可能必要的变更为前述交付的舒适函中的信息推进至在截止日期前两个营业日之内的日期；

一份证书，日期为截止日期，并由公司代表签署，但董事长和首席财务官签署，代表公司，但不承担个人责任，或可能被包销商合理接受的其他公司董事签署，证明：(i) 公司在合同规定的截止时间或之前已在所有重要方面遵守并完成了本协议中应由公司在截止时间前或在截止时间前进行的所有契约和条款满足；(ii) 公司在此处载明的所有陈述和保证截止时间时，在所有重要方面属实和正确（或如有实质性条件，则在所有方面属实）具有与在截止时间进行的相同效力和效果，如在截止时间进行的时候就好像在此时进行并在截止时间进行；但对于涉及特定日期的陈述和保证，这些陈述和保证应在此日期后，在考虑到此处拟议的交易的效果之后，在所有重要方面（或如果受到实质性影响，则在所有方面）属实和正确；(iii) 自本日后公司发生的与公司相关的重大变更未披露，除了本次发行外，并且关于这些变更尚未提交或未披露必要的重大变更声明或报告，且涉及该方面的披露尚未进行保密；以及(iv) 就签署此类证明的人士的知识、信息和信念之最好而言，经合理询问，尚未发布有中止或暂停普通股或公司的任何其他证券交易的决定、裁定或判决，亦没有正在进行、拟议或受到威胁的有关此类目的的程序。

在收盘时间，公司代表签署的，由公司首席执行官或另一名可接受的董事代表签署的，但不承担个人责任的证书，形式和内容应得到合理的认可，与公司的文件和董事会有关的决议、授权本协议和公司签署董事的任命以及签字官员的签名；

在结算日，由卖方股东代表签署，但不承担个人责任的证书，由卖方股东的一名董事或其他可能被包容的卖方股东的官员签署，证明：（i）在结算时间之前或结算时间之前，卖方股东已在所有重要方面遵守所有契约并满足本协议中由卖方股东在结算时间之前或之前遵守的所有条款和条件；和（ii）卖方股东在此包含的所有陈述和保证在结算时间以所有重要方面（或者如果涉及实质性则以所有方面）是真实且正确的，具有同等的力量和效力，如同在结算时间作出的一样，并除了在特定日期所述的这些陈述和保证外在此处所 contempl的交易之后，这些陈述和保证应被视为真实且正确，具有所有重要方面（或者如果涉及实质性则涵盖所有方面）的效力和效果，如同在该日期作出，考虑到本协议预设的交易影响；

在结算时间，提供公司的事务状态证明（或等效证明），日期应在收盘日期之前或之后的一个工作日之内（或承销商可能接受的较早或较晚日期）；

承销商或承销商的加拿大和美国律师可能合理要求的其他文件； 以及公司和出售股东为与出售发行股份有关的所有程序所采取的步骤，应在形式和实质上令承销商及承销商的加拿大和美国律师满意，均应合理。

在不影响承销商根据本协议按照认购价格购买卖方股东提供的认购股票的坚定义务（假设本协议中的条款和条件得到恰当满足）之前，承销商已经尽力以认购价格出售所有认购股票后，购买者应支付的价格可以按承销商的要求降低，且随时可进一步变更为不超过每股5.65美元，以符合适用的加拿大证券法。在此情况下，承销商实现的承销费将减少购买者为认购股票支付的总金额低于承销商支付给卖方股东的认购股票的总收益，且此类价格下调不会影响卖方股东在本次发行中收到的净收益。

通过：

/s/ Peter J. Hardie

姓名: Peter J. Hardie

头衔：临时财务负责人

通过：

/s/ Susan Toews

姓名：Susan Toews

职位：总法律顾问

通过：

姓名: 安德烈·克里斯托弗·纳姆菲

职务: 直接投资总法律顾问

通过：

姓名: 祖希尔·雷格拉哥伊

职位：执行董事

子公司名称

Western Mesquite Mines, Inc.

Castle Mountain Ventures, GP

Leagold Mining Corporation

Desarollos Mineros San Luis S.A. de C.V.

Mineração Aurizona S.A.

绿石黄金矿业有限合伙公司

巴西利罗农场矿业发展有限公司

圣卢兹矿业发展有限公司

第四份经修订和重述的信贷协议，日期为2024年5月13日，经第一份修订协议修订 经进一步修订，截至2024年5月15日，Equinox Gold Corp.、Solius AcquireCo Inc.和Leagold Mining Corporation作为借款人，新斯科舍银行作为管理代理人，贷款人不时作为其当事方， 不时重申、补充或以其他方式修改（”斯科舍 信贷协议”).

根据以下规定，截至2020年3月10日的可转换债券，经2022年7月28日修订和重报 第二份经修订和重述的债券以及截至2023年2月17日的第一份修订协议、截至2023年3月24日的第二份修订协议、截至2023年3月24日的第三份修订协议、截至2024年3月29日的第三份修订协议的进一步修订 以及Equinox Gold Corp. 于 2024 年 5 月 13 日向 MDC 工业控股有限责任公司发行的第四份修订协议，金额为 1.3 亿美元，到期日为 2025 年 9 月 10 日MDC 2^rd 经修订和重列的债券” 再加上 MDC 3^rd 经修订和重述的债券，”MDC 债券”).

根据以下规定，截至2019年5月7日的可转换债券，经2022年7月28日修订和重报 第三次修订和重述的债券，以及经截至2023年2月17日的第一份修订协议、截至2023年3月24日的第二份修订协议、截至2024年3月29日的第三份修订协议的进一步修订，以及 第四份修订协议的日期为2024年5月13日，金额为8,474,327.44美元，由Equinox Gold Corp. 作为太平洋普通合伙人向太平洋道路资本管理集团二有限公司发行，到期日为2024年10月12日 道路资源基金 II L.P. (”Pac Roads 资源基金 LP”）由 Pac Roads Resources Fund LP 分配给 Verition Advisors（加拿大）ULC（”Verition”) 根据截至日期的转让和接管协议 2022年11月18日（”Verition 债券”).

根据以下规定，截至2019年5月7日的可转换债券，经2022年7月28日修订和重报 第三次修订和重述的债券，以及经截至2023年2月17日的第一份修订协议、截至2023年3月24日的第二份修订协议、截至2024年3月29日的第三份修订协议的进一步修订，以及 第四份修订协议，日期为2024年5月13日，金额为1,186,328.56美元，由Equinox Gold Corp. 向作为太平洋道路资源受托人的太平洋道路资本二私人有限公司发行，到期日为2024年10月12日 二号基金 (”Pac Roads 资源基金信托”）根据截至2022年11月18日的转让和承担协议，由Pac Roads资源基金信托基金分配给Verition的（”第 2 版 债券”).

根据以下规定，截至2020年4月9日的可转换债券，经2022年7月28日修订和重报 第二份经修订和重述的债券以及截至2023年2月17日的第一份修订协议、截至2023年3月24日的第二份修订协议、截至2023年3月24日的第三份修订协议、截至2024年3月29日的第三份修订协议的进一步修订 以及Equinox Gold Corp. 向 Pac Roads Resources Fund Trust（”）发行的第四份修订协议，日期为2024年5月13日，金额为1,139,364美元，到期日为2025年9月10日PrFT 债券”).

于2020年4月9日签署的可转换债券，根据2022年7月28日修订并重述的第二份修订和重述债券，以及根据2023年2月17日的第一份修订协议，2023年3月24日的第二份修订协议，2024年3月29日的第三份修订协议和2024年5月13日的第四份修订协议，金额为8,138,845美元，到期日为2025年9月10日，由Equinox Gold Corp.发行给太平洋路资源基金有限合伙企业（“PRFLP债券”和MDC债券、PRFt债券、Veriton债券和第二份Veriton债券合称为“无抵押可转换债券”).

2028年到期的4.75%无担保可转换票据，最高本金金额不超过1亿7250万美元，初始转换率为每1000美元票据对应158.7302Equinox Gold Corp.普通股，相当于每股初始转换价格约为6.30美元。

公司是根据其所设立、继续或合并而依法存在的公司，在其设立、继续或合并的法域下合法存在并正常开展业务；

公司具备进行其目前按加拿大招股说明所述业务并拥有、租赁和经营其在加拿大招股说明中描述的财产和资产的必要公司权力和能力，并且公司有必要的公司权力和能力以签署和交付本协议并履行本协议约定的交易；

公司的授权和已发行股本；

公司已采取所有必要的公司行动，以授权公司签署和交付本协议以及履行公司在本协议项下的义务；

公司具备签署和交付本协议并履行本协议项下义务的所有必要公司权力和能力；

公司已采取所有必要的公司行动，授权执行和交付加拿大基础无限售证券，加拿大招股说明书和必要时的任何补充资料，并将其提交给加拿大证券委员会；

本协议已由公司正式签署和交付，并构成公司可依据其条款执行的合法、有效和具有约束力的义务，但需遵守破产、破产和其他影响债权人权利的法律，并符合仲裁法院酌情授予衡平救济的资格，并且本协议规定的补偿、贡献和豁免贡献权利的执行可能受适用法律的限制；

公司签订和交付本协议，并履行公司在此协议项下的条款不会导致违反或违约，并且不会产生事实情况，经通知或时间流逝或两者皆有后，将导致违反或违约，并且不会与公司的章程或公告章程的任何条款、条件或规定发生冲突；

发售股份的属性在其招股说明书中的描述方面在所有重要方面一致；

仅根据加拿大证券委员会维护的发行人名单的审查，公司是受到每个承认此类概念的符合资格司法管辖区的加拿大证券法的报告发行人，不在任何维护此类名单的合格司法管辖区的加拿大证券法规定的违约发行人名单上；

Computershare Investor Services Inc.已被正式任命为普通股的登记和过户代理；

公司在各合格司法管辖区履行本协议项下的义务或完成本协议所涉交易的，无需取得或在完成发行前申请、登记、获准、获许、获批、获执照、颁发或记录政府、政府机构、权威、机构或法院监管的公司相关事项的授权、同意或批准。

在各合格司法管辖区内，已提交所有必要文件，已采取所有必要程序，已获得所有相关监管机构批准、许可和同意，以便通过在加拿大证券法律下注册并遵守相关法律规定的人员在各合格司法管辖区内分配所提供股份。

在所陈述的限制、假设、限制和理解情况下，加拿大招股说明书补充中在“某些加拿大联邦所得税考量”和“投资资格”标题下所提供的陈述，在法律上构成对其中所涉加拿大联邦所得税法律事项的准确概述。

2024年10月3日发布的关于招股的新闻发布。

2024年10月3日日期的条款声明。