展览5.1

[Sullivan & Cromwell LLP抬头]

2024 年 10 月 4 日。

Citizens Financial Group, Inc.,

One Citizens Plaza,

Providence, Rhode Island 02903.

女士们和先生们：

我们是Citizens Financial Group, Inc.的律师，这是根据特拉华州法律组建的公司（以下简称"公司"），与其提交的Form注册声明有关。 S-3 根据1933年证券法（以下简称“法案”）的《注册声明》（以下简称“注册声明”）被注册公司普通股，每股面值$0.01（以下简称“普通股”），公司首选股，每股面值$25.00（以下简称“首选股”），代表首选股利益的托管股（以下简称“托管股”），高级和次级债券（以下简称“债券”），购买公司普通股、首选股、托管股、债券或单位的认股权证（以下简称“认股权证”），购买合同（以下简称“购买合同”），以及由上述任何一种或多种构成的单位（以下简称“单位”，与普通股、首选股、托管股、债券、认股权证或购买合同一起，统称“证券”）。

与注册声明的提交相联系，作为您的法律顾问，我们已经审查了公司记录、证书和其他文件，以及我们认为出于本意见目的而必要或适当的法律问题。根据这样的审查基础，我们认为：

(1) 普通股当注册声明根据该法案生效时，当普通股的销售条款按照公司公司章程的规定得到妥善确定，以便不违反任何适用法律或导致公司的任何协议或文件出现违约或违反，并以便符合任何法院或行政机构对公司管辖，并包括发行数量不超过已授权但未流通或为发行所保留的普通股数量，并且普通股已按照公司董事会或董事会的合法授权委员会所确定的每股价格进行合法发行和销售，其价格不低于其面值，如果所有前述行为是根据公司董事会或董事会合法授权委员会通过的决议授权采取的，那么普通股将被合法发行，全部实缴并且不可评估。本段描述中所涵盖的普通股包括作为单位的一部分发行的任何普通股，或根据任何其他证券的条款行使或以其他方式发行的任何普通股。

(2) 优先股注册声明根据法案生效后，优先股的条款及其发行和销售已经依照公司章程得到充分确立，以免违反任何适用法律或导致违约，在或违反任何对公司具有约束力的协议或工具，并以符合对公司具有管辖权的任何法院或政府机构强加的任何要求或限制为标准，包括发行的优先股数量不超过当时已授权但未出售或保留用于发行的优先股数量，当就优先股向特拉华州国务卿递交说明书后，以及当优先股已经依法发行和以公司董事会或其授权委员会确定的每股价格出售，该价格不低于其面值，如所有前述行动都是根据公司董事会或其授权委员会通过的决议授予的权限执行的，该优先股将被有效发行，完全支付且不需额外征税。本段所涉及的优先股包括作为单位的一部分发行或根据其他证券条款行使或以其他方式发行的任何优先股。

(3) 存托股份注册声明根据法案生效后，存款协议的条款已经被充分确认，发行托管股的存款凭证的存款协议已经获得授权，签署和交付，托管股的条款及其发行和销售已经依照存款协议得到充分确定，代表托管股的优先股已经获得授权，有效发行并已交付给托管人，托管股凭证已根据存款协议依据存入的优先股发行，并以公司董事会或其授权委员会确定的价格出售，该价格不低于所代表的优先股基础股份的面值，并且如果所有前述行动是根据公司董事会或其授权委员会通过的决议授予的权限执行的，并且以不违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或工具，并以符合对公司具有管辖权的任何法院或政府机构强加的任何要求或限制为标准，所发行的托管股凭证将被有效发行，并将使持有人有权获得存托股中规定的权利和存款协议规定的权利，受破产、清算、欺诈转移、重组、停止支付和与有效涉及债权人权利或一般公平原则的一般适用法律的影响，存托股凭证将被有效发行。本段所涉及的托管股包括作为单位的一部分发行或根据其他证券条款行使或以其他方式发行的任何托管股。

(4) 债务证券。注册声明根据法案生效后，关于高级债券（“高级辅助证券”）的适用补充义务人，补充高级债券辅助契约已经得到妥善授权、执行和交付，补充2015年10月28日日期的高级契约（“高级契约”） 【简称“高级契约”】，公司与纽约梅隆银行作为受托人之间的，或关于下级债券（“下级辅助契约，连同高级辅助契约，统称“辅助契约”】，补充2012年9月28日日期的下级契约（“下级契约”，连同高级契约，统称“契约”，公司与纽约梅隆银行作为受托人之间的）已经得到妥善授权、执行和交付，当债券条款及其发行和销售已经得到依照适用契约和辅助契约的规定依法确立，且不违反任何适用法律或导致公司违约或违反任何约束公司的协议或文书，且遵守任何有管辖权的法院或政府机构对公司设定的任何要求或限制，并且债券已经依据适用契约和辅助契约得到妥善执行和认证，并按照注册声明、其中包括的基础招股说明书以及适当的招股书补充或多项招股书的规定发行和销售，如果所有前述行动都是根据公司董事会或其授权委员会依法通过的决议进行的，那么债券将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，受破产、无偿付能力、欺诈转让、重组、停业等普遍适用于与影响债权人权益相关的法律，以及通则公平原则的约束。此段所涵盖的债券包括可能作为合并体的一部分发行的任何债券，或根据任何其他证券条款行使或以其他方式发行的债券。

(5) warrants 在根据法案生效的情况下，任何适用的认股权证协议条款已得到适当确定且相应认股权证协议已得到适当授权、签署和交付，在符合适用认股权证协议的情况下，认股权证的条款及其发行与销售已得到适当确定，认股权证已经根据适用认股权证协议得到适当签署和认证，并按照注册声明、其中包括的基本招股说明书以及适当的招股说明书或补充招股说明书的规定得到发行和销售，且所有前述行动均是根据授权进行的

根据公司董事会或其合法授权委员会正式通过的决议，并且为了不违反任何适用法律或导致公司违约或 违反对公司约束性的任何协议或文件，并且为了遵守任何法院或政府机构对公司具有管辖权的任何要求或限制，认股权证将构成公司的有效和合法 的义务，受破产、无力偿还债务、欺诈转移、重整、停止支付及一般适用于涉及债权人权利和一般公平原则的法律限制。本段观点涵盖的认股权证包括作为单元的一部分发行的任何认股权证，或根据任何其他证券条款行使或以其他方式发行的认股权证。

(6) 购买合约。 当登记声明根据法案生效时，当某些购买合约颁布之下的管理仪器或协议条款得到适当确立，管理文件得到合法授权、执行和交付，当购买合约的条款及 其发行和销售的条件得到与适用管理文件符合的适当确立，且购买合约已经按照适用管理文件确实签署并认证，依据公司董事会或其合法授权委员会正式授权进行上述一切操作，并且为了不违反任何适用法律或导致公司违约或 违反对公司约束性的任何协议或文件，及为了遵守任何法院或政府机构对公司具有管辖权的任何要求或限制，购买合约将构成公司的有效和合法义务，受破产、无力偿还债务、欺诈转移、重整、停止支付及一般适用于涉及债权人权利和一般公平原则的法律限制。本段观点涵盖的购买合约包括作为单元的一部分发行的任何购买合约，或根据任何其他证券条款行使或以其他方式发行的购买合约。

(7) 单位。 当登记声明根据法案生效，当已适当确立发行单位的单位协议条款，并已适当授权、签署和交付单位协议，当已适当确立单位及其发行和销售的条款符合适用的单位协议并已按照适用的单位协议适当签署和核证并根据登记声明、基本说明书和适当的说明书补充资料按照所述发行和销售单位，以及如果所有上述行动均依据董事会授权通过的决议或经过适当授权的委员会进行

为了遵守公司受拘所在地法院或政府机构管辖下的任何要求或限制，而不违反任何适用法律或导致违反或违反绑定公司的任何协议或文件，从而构成公司的有效和具法律约束力的义务单位，受破产、无力偿还债权人权益、舞弊转移、重整、停业和一般适用于债权人权益和一般公平原则的相应法律限制。本段意见涵盖的单位包括根据其他证券条款行使或其他方式发行的任何单位。

在提供前述意见时，我们对于注册声明书或任何相关说明书或说明书补充资料或其他有关证券发售的发行物中的任何披露，不作任何表态，也不承担任何责任。

我们注意到，在本意见书之日期，根据美国联邦或州法院中以外币或货币单位计价的证券所作的基于金额的判决，通常只会在美国以美元执行。决定特定证券计价外币或货币单位转换为美元的汇率的日期将取决于各种因素，包括裁决的法院。就以外币计价的证券而言，纽约州法院根据纽约州司法法第27条，要求根据证券计价的外币进行裁决，并将裁决转换为裁定入条的当日汇率。

前述意见仅限于美国联邦法律、纽约州法律和特拉华州一般公司法，我们并未对任何其他司法管辖区的法律效果表达任何意见。 

我们已经就某些事实问题依赖于从公职人员、公司高级职员和其他我们认为负责的资料来源所取得的资讯，并且我们已假定所有其他文件将经授权、签署和递交所有当事方（不包括公司）范囲内的有价证券将受到监督，如果适用，并且我们假定我们检查的文件上的签名是真实的。我们也假定公司发行或交付任何其他证券（非有价证券），或者根据有价资产条款进行行使或以其他方式进行交付，将根据公司董事会或其授权委员会适当采纳的决议授权进行，并且不违反任何适用法律或导致违约或违反公司所受约束的任何协议或工具，并且将遵守被任何具有司法权的法院或政府机构强加的任何要求或限制。

公司。我们进一步假定，由公司董事会或其正式授权的委员会通过的决议所授予的权限将在所有相关时间内保持有效，并且不会违反根据这些决议不时设立的任何适用限制而发行证券或采取其他行动。最后，就以非证券形式发行的普通股或优先股而言，我们假定这些股份将已经被转移代理人适当记录，并由其注册人员在公司的直接登记系统中得到适当登记，并已按照Delaware州公司法第151(f)条的通知要求在发行后合理时间内向此类股份的持有人发出通知。

我们对公司以外的各方根据或涉及证券的任何义务，以及他们履行此等义务可能对上述任何事项产生的影响，不表达任何意见。我们也不对公司以外的任何人的证券表达意见。

我们特此同意将此意见作为展现在注册声明中的一个附件，并同意在其中包含之招股说明书的“证券有效性”标题下，提及我们。在给予该同意时，我们不承认我们属于根据该法第7条需要同意的人类别。