UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549

 

 

現行レポート
1934年の証券取引所法第13条または15条（d）に基づく

 

2024年10月1日
報告書提出日付（最も早いイベント報告日付）

 

（会社設立時の指定名）

 

 

 

 

(主要執行オフィスの住所)

 

(361) 888-8235
（登録者の電話番号、市外局番を含む）

 

該当なし。
（前回報告後に変更された場合の旧社名または旧所在地）

 

以下の規定のいずれかに基づき、登録者のフォーム8-Kの申請義務を同時に満たすことが意図される場合は、適切なボックスをチェックしてください：

 

 

法第12条（b）に基づく登録証券

 

 

証券法1933年の規則405または証券取引法1934年の規則1202で定義された新興成長企業であることをチェックマークで示してください（この章の230.405節または240.1.2.2節）。

 

新興成長企業 ☐

 

新興成長企業の場合、取引所法第13条(a)に基づき提供される新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守について拡張段階を使用しないことを選択した場合は、✓をチェックしてください。

 

 

 

セクション5 – コーポレートガバナンスとマネジメント

 

項目5.02         取締役会の辞任、特定の取締役の選任、特定の役員の任命、および特定の役員の報酬関連取引

 

2024年8月9日付のウラニウム・エナジー（以下「会社」という）のニュースリリースに記載されている通り、2024年10月1日をもって、パット・オバラは会社の最高財務責任者、秘書、および会計担当者を退任し、これにより会社の取締役会（以下「取締役会」という）がジョセフィン・マンを最高財務責任者、秘書、および会計担当者として任命することができました。さらに、同時に取締役会はオバラ氏を会社のシニアバイスプレジデント（アドミニストレーション）として任命しました。

 

ジョセフィン・マン （50歳）は、2018年8月以来、TSXおよびNASDAQに上場している公開企業であるウラニウム・ロイヤルティ社の最高財務責任者を務めています（TSX: URC、NASDAQ: UROY）。以前は2020年7月から2022年12月まで、貴金属に焦点を当てたロイヤルティおよびストリーミング企業であるゴールド・ロイヤルティ社（NYSEアメリカン: GROY）の最高財務責任者を務め、同社の新規株式公開および3つのカナダに上場している企業の買収などに重要な役割を果たしました。マン氏は財務専門家として28年以上の経験を持ち、以前はアーンスト・アンド・ヤングLLPのパートナーでした。マン氏はサイモンフレーザー大学で経営学士号を取得し、ブリティッシュコロンビア大学で経営学修士号を取得しています。

Pat Obara 大原氏（68歳）は2015年10月から2024年10月1日まで会社の最高財務責任者、秘書、および会計係を務め、2006年8月から2011年1月まで会社の最高財務責任者を務め、2011年1月から2015年10月まで同社の副社長（行政）を務め、現在はシニア副社長（行政）として務めています。大原氏は現在、TSXおよびNYSE Americanに上場している株式会社GoldMining Inc.の最高財務責任者および秘書を務め、2009年9月から2018年5月までGoldMining Inc.の取締役を務めました。大原氏はブリティッシュコロンビア工科大学で建築技術、土地および建設経済学の学位を取得しています。

 

Man氏の任命に関連して、会社とMan氏は2024年10月1日から2026年10月1日までの期間を開始日とし、その後以降も含めて90日ごとの自動更新が行われる執行役員雇用契約（「契約」および総称して「Man契約」と呼びます）を結んだ。

 

Man契約期間は、現行または再更新される期間の終了日の90日前までに、会社またはMan氏のいずれかがMan契約を更新しないことを書面で通知しない限り、90日ごとに90日間自動更新されるように定められています。

 

 

マン契約の条件と規定に基づき、(i) マン氏は私たちの会社のchief financial officer、treasurer、およびsecretaryとしての職務と責任に見合った様々な雇用サービスを提供し、(ii) マン氏は以下を受ける権利があります: (a) 年間$200,000を基準とする、月額$16,666.67の総額給与（“月額報酬”）；(b) 年次の一時金ボーナス（各々“ボーナス”）で、その年の一定の業績目標に基づいて、当該ボーナスがその年の年間報酬の50％まで付与されることが決定される；(c) 一時金インセンティブ支払い（各々“STIPボーナス”）で、当該ボーナスが一定の要因に基づいて、役員会および会社の報酬委員会によって定められることが時折行われる；(d) 初期採択株式オプションで、会社の普通株式の総額で最大$100,000を購入する権利が、授与から24ヶ月の期間で配分される（すでに授与されている）こと；(e) 初期採択制限株式ユニット賞（“RSU”）で、会社の普通株式の総額で最大$100,000相当のRSU株式を、授与から3年間均等に配分されること（すでに授与されている）；(f) 長期インセンティブ支払い（各々“LTIPボーナス”）で、当該ボーナスが一定の要因に基づいて、役員会と報酬委員会によって時折定められることが時折行われる；(g) 会社の全セクターの従業員福利厚生および健康保険プラン（各々“Benefit”）への参加費用；および(h) カレンダー1年間につき4週間の有給休暇（“休暇”）を受けることができます。

 

会社がマン契約の更新を選択しない場合、かつマン氏がマン契約の関連条件を遵守している場合、会社は以下のようにマン氏に終了パッケージを提供する義務を負います: (i) マン氏が有する未払いの月額報酬、有給休暇手当、および年次業績ボーナス、STIPボーナス、およびLTIPボーナスの権利（あれば、満了日までに比例して算出）に相当する現金支払い（総称して“未払金”といいます）；(ii) マン契約の当該期間または更新期間の終了までに、それぞれ支払われるべき月額報酬に相当する現金支払い（“終了額”）；(iii) 当該有効化終了日から3ヶ月間の期間にわたり、マン氏の全てのBenefits加入が延長されることが確認される（“Benefits Extension”）；および(iv) マン氏は、未行使の任意のおよび完全に配分された株式オプションを、終了日から3ヶ月間の期間行使する権利を、マン契約および会社の当時の株式インセンティブプランの適用規定に基づいて有するものとします（“Initial Options Extension”）。

 

会社が正当な理由なくマン契約を解除することを選択した場合（そこで定義されているように）、またはMs. Manがマン契約を支配する理由またはコントロールの変更の結果として理由をもって終了する場合（それぞれがそこで定義されているように）、かつMs. Manが同じ関連条件に準拠していることを条件として、会社はMs. Manに以下の解約パッケージを提供する義務があります：（i）有効な解約日までのすべての未払金と等しい現金支払い；（ii）解除金額と等しい現金支払いを有効な解約日までに支払います；（iii）特典の延長の確認；および（iv）マン契約と会社の当時の株式報奨プランの適用規定に従い、Ms. Manは有効な解約日から1年間、未行使および完全に行使権を付与されているストックオプションの全てを行使できる権利があります。

 

Ms. Manがただしい理由を除いてマン契約を終了することを選択した場合、およびMs. Manがマン契約の関連条件および条件に準拠している場合、または会社が正当な理由でマン契約を解除することを選択した場合、会社は有効な解約日までのすべての未払金と等しい現金支払いをMs. Manにのみ提供する義務があります。

 

 

メイン契約は3日に終了したものとみなされます^番目の マンさんの死亡または障害の翌暦日。その場合、当社は、マンさん、またはマンさんの財産に解約パッケージを提供する義務があります。ただし、マンさんが男性契約の関連条件を遵守している、または遵守していた場合に限ります。（i）発効解約日までのすべての未払い金額と同等の現金支払い、（ii）障害者のみの場合は、特典延長の確認。(iii) 本契約および会社の株式インセンティブプランの適用規定に従い、Ms.男性、または場合によってはマンさんの財産は、有効解約日から1年間、ストックオプションの未行使部分および全額権利確定部分を行使する権利があります。

 

 

 

 

 

 

 

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。