修正案1

關於修正和重新規定的有限責任公司協議

DBR地產控股有限責任公司

本修正案第1號（以下簡稱“修改”）修訂並重新制定了Delaware有限責任公司DBR Land Holdings LLC的有限責任公司協議，日期爲2024年7月1日（以下簡稱“公司”）。由管理成員和大部分利益成員於2024年10月4日簽署，並自2024年9月30日起生效（以下簡稱“LLCA”）生效日期。本文中使用但未另行定義的專有名詞應按照LLCA中規定的含義解釋。

前言

根據LLCA第11.1(a)條款規定，LLCA可由管理成員與大多數成員的利益共同修訂。

因此，基於本文件中包含的相互契約和協議，以及其他良好和有價值的考慮（特此確認收到並充分認可），並且意圖受法律約束，LLCA特此被修改，各方特此同意如下。

協議

第一部分。 修改以下對LLCA進行修訂：

(a) 將以下內容作爲LLCA中的新3.6(b)(iii)節插入：

“(iii) 在本協議的任何其它規定不受限制的情況下，只要一個贖回成員及其關聯公司合計至少擁有PubCo公司股東協議中所定義的表決權的40％，(A) 公司不得選擇現金支付來解決該贖回，(B) PubCo公司不得選擇支付現金選項金額來行使贖回成員的看漲權，每種情況下，除非在選擇現金支付或者行使支付現金選項金額之前或同時，(y) PubCo公司已發行PubCo 股權證券數量，至少等同於該贖回單位的數量，(z) 在(A)款的情況下，PubCo公司應向公司投入以現金支付的金額，等同於該PubCo 股權證券發行所得的淨收益，減去任何折扣 (包括，但不限於，因發行造成的或與發行相關的那些延期支付折扣)； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 根據本句執行已用於允許選擇現金支付或選擇支付現金選項金額以行使看漲權的PubCo 股權證券發行，此類發行不得用於允許後續選擇現金支付或選擇支付現金選項金額以行使看漲權。

(b) 用以下內容替換LLCA中的第3.6(b)(i)部分：

“(i) 在履行有關贖回通知中規定的任何贖回附條件的前提下，贖回應於贖回日完成，以及應將發行於贖回之日的A類股份或者如已進行現金選擇，應將現金選擇金額交付給被贖回成員，如適用，在贖回日當天或之後儘快實際可行的時間內； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，若未做出有效的現金選擇，被贖回成員可在贖回日前一工作日之前的任何時間通過書面通知（“向公司發出撤銷通知（「Retraction Notice」），並抄送至PubCo；”）向公司（抄報PubCo，但需明確的是，如果贖回成員在提交贖回通知前已放棄此撤銷權，則無需向PubCo發送抄報）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。請注意，兌換會員在任何一個季度內不得遞交超過一份撤銷通知； 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；在退回通知書交付時，（I）如果PubCo未能履行其向贖回會員根據註冊權協議的義務，（II）該贖回會員擁有關於PubCo的任何重要非公開信息，接收該信息會使該贖回會員在贖回時或緊隨其後不能出售A類股份而不披露此類信息，（III）證券市場普遍發生重大中斷或A類股份所在市場或市場發生重大中斷或（IV）有效的禁令、限制令或禁令，禁止或限制贖回，此類通知不受前述季度限制的約束（B）如果公司已經作出現金選項或PubCo選擇支付現金選項金額與其行使看漲權有關，無論哪種情況，該選項是否受制於 第3.6（b）（iii）節但公司或PubCo，在適用的情況下，未能完成相關贖回時，贖回會員有權在贖回完成前的任何時候通過向公司交付撤回通知書來撤銷其贖回通知書（此類撤銷權不受此處列明的任何其他限制約束）。及時交付撤回通知書將終止所有贖回會員、公司和PubCo（及PubCo控股集團的任何其他成員，如適用）由撤回贖回通知書引起的權利和義務。

第二節。 沒有其他修正案。LLCA的條款將繼續完全有效，除非本修訂中明確修改。本修正案修改後的LLCA在所有方面均得到批准和確認。如果本修正案的條款與LLCA的條款發生衝突，則以本修正案的條款爲準。

第三節。相關方本修正案可用任意數量的副本執行，每份副本在簽署和交付後應視爲原件，所有副本一同構成一份單一文件。通過電子郵件以便攜文檔格式（PDF）或類似電子交付方式交付本修正案的副本，具有與交付帶有原始簽名的紙質文件相同效力。

[如需簽名，請參見下一頁]

特此證明，簽署人已於生效日期有效執行本修正案。