第99.1展示文本

Subscription协议

Heramba Electric plc

Sir John Rogerson's Quay70号

都柏林2号,

爱尔兰，D02 R269
 

女士们，先生们：

本订阅协议 （这个”订阅协议”) 正在签署，因此 [●], a [●] （这个”订阅者”），希望订阅和购买 来自 Heramba Electric plc，这是一家根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰上市有限公司（”公司”）， 并且公司希望向订阅者出售公司资本中总共596,970股普通股（”普通 股票”），每股面值为0.0001欧元（”第一批股票”），用于总购买 价格为 985,000.50 美元（”第 1 批购买价格”），或每股1.65美元，视条款和条件而定 此处包含的。此外，公司希望为订阅者提供90天的购买期权，以购买不超过1,000,000美元（以增量为增量） 由公司酌情决定不超过25万美元的普通股（”第 2 批股票” 并且，以及 第一批股票，”股票”) 每股价格为2.00美元，或经公司同意，按每股收费 价格等于截至买入物交付前交易日的普通股10天成交量加权平均价格的80％ 通知（定义见下文）（视情况而定，”第 2 批购买价格” 以及，连同第一批收购 价格，”购买价格”）。与此相关的是，订阅者和公司达成以下协议：

1. 第一批订阅。认购方特此不可撤销地认购并同意从公司购买，并且 公司特此同意以第一批购买价格发行和卖出第一批股份，并按照本约定的条款和条件 。

2. 第一档结束.

a. 根据本 Subscription Agreement 的约定，第一笔款项 Tranche 1 Shares 的销售封闭（"第一笔款项封闭"）金额为 $834,999.00（"第一笔款项购买价格"），应在本 Subscription Agreement 被公司接受并完整执行的三（3）个工作日内或者公司以其唯一决定权确定的稍后日期（该日期称为“第一笔款项封闭日期）。根据本 Subscription Agreement 的约定，第一笔款项 Tranche 1 Shares 的销售封闭（"第二笔款项封闭”) 金额为$150,001.50（“第二笔购买价格 1”）应当发生在第一笔分期购买的结束日期后30个日历日，或者双方同意的较早日期（该日期称为“第二笔购买第1笔收盘日期”).

b. 在公司接受本订阅协议的日期，公司应向订阅人提供书面电汇指示，以将第1笔购买价格通过订阅人选择的公司自行决定的帐户进行交付。收到该电汇指示并按照指示，在第1笔交易日或之前，订阅人应以美元立即可用资金的形式通过电汇向公司交付（或导致交付）第1笔购买价格。在收到第1笔购买价格并满足或放弃本 第2节和页面。第5节 下面的条件，于第1笔交易日，公司应将（或导致）以记账形式交付相应的第1笔股份给订阅人。

c. 在第二期交易1结束日期之前，认购人应当通过即时到账的美元电汇方式交付（或使交付）第二期购买价格给公司。在收到第二期购买价格并满足或放弃本合同中规定的条件后， 第2节和页面。第5节 如下，在第二期交易1结束日期，公司应当以账簿形式交付（或使交付）相应的第1期股份给认购人。

d. 如果此订阅协议在订阅人向公司交付第一笔1购买价格或第二笔1购买价格之后，并在公司向订阅人发行相应的1份股份之前终止，公司应及时将第一笔1购买价格或第二笔1购买价格退还给订阅人。

3. 第二阶段期权公司特此授予认购方在认购方的唯一自行决定下，购买于第二阶段第1笔收盘日期之后90天内，以每次$250,000（或更少，公司在其唯一决定权下）的金额高达$1,000,000的第二阶段股票的期权，价格为第二阶段购买价，公司特此同意按照本合同规定的条款和条件以第二阶段购买价发行和卖出第二阶段股票。

4. 第二笔成交。根据本合同所载的第二笔股票出售的成交 第二笔成交闭幕” 以及第一笔成交 1 和第二笔成交 1，合称“闭幕”，每笔为“结盘”) 在第二笔成交 1 日期后的90天内完成（每个日期均为“第二笔成交日期” 以及第一笔成交 1 日期和第二笔成交 1 日期，合称“结算日期” and，每个都是一个“结束日期。”）。如果订阅人希望购买任何第二批股份，则订阅人应在每个第二批结束日期前至少三（3）个工作日向公司发出通知（每个名称为“购买提示”）以告知公司：（i）订阅人打算从公司购买的第二批股份数量，以及（ii）拟支付适用第二批股份的相应 第二批购买价格。毋庸置疑，公司无需以低于每股2.00美元的价格出售任何第二批股份。在每个此类第二批结束日期，公司应向订阅人提供书面电汇指示，以指导订阅人将第二批购买价格汇至公司在其唯一裁量权下指定的账户。在收到此类电汇指示并按照指示在第二批结束日期或之前，订阅人应通过美元即时到账资金的电汇方式向公司交付（或导致交付）第二批购买价格。在收到适用第二批购买价格并满足或放弃本文所述条件后 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。和页面。第5节 在第二笔款的结束日期，公司应交付（或导致交付）相应的第二笔股票以簿记形式给认购人。如果此认购协议在认购人向公司支付第二笔购买价格后但在向认购人发行第二笔股票之前终止，则公司应及时将第二笔购买价格退还给认购人。

5. 额外的结算条件每个结算也受以下条件的约束，即在该结算日期：

a. 公司和认购方在本认购协议中包含的所有陈述和保证应在实质上全部属实和正确（除了根据重要性或重大不利影响（如本定义所述）而被限制为重要性或重大不利影响的陈述和保证，在任何情况下都应在各方面都属实）在适用的交割日期时，且每次交割的完成应构成公司和认购方在此等交割日期时就本认购协议中每个方当事人的各项陈述、保证和协议的再次确认；

b. 任何政府机构不得颁布、发布、公布、执行或作出任何生效的具有使本文件所证明的交易的达成成为非法或以其他方式限制或禁止本文件所证明的交易的达成的判决、命令、法律、规则或法规（无论是临时的、初步的还是永久的），也不得起诉或威胁以书面形式提出寻求施加任何该等限制或禁止的诉讼的任何政府机构；

c. 假设订户中规定的陈述和保证是准确的 第 8 部分，公司不是必填项 获得任何法院或其他机构的任何同意、豁免、授权或命令，向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记 联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他与处决有关的人员， 本公司交付和履行本认购协议（包括但不限于股票的发行），其他 比 (i) 向美国证券交易委员会提交的文件（”佣金”)，(ii) 适用人要求的申报 州证券法，以及（iii）纳斯达克股票市场有限责任公司要求的法律（”纳斯达”);

d. 纳斯达克上市普通股资格暂停不得作为任何交易、销售或交易的基础，不得在任何司法管辖区实施或威胁对此目的采取任何措施；

e. 就订阅者而言，公司应该已经在Closing Date之前或当天履行、满足和遵守本认购协议规定的所有契约、协议和条件。

f. 就公司而言，订阅方应在收盘日期之前已经执行、履行并全面遵守订阅协议中要求其执行、履行或遵守的所有契约、协议和条件。

6. 进一步保证在每次结束之前或结束时，各方应执行并交付额外文件，并采取各方合理认为实际和必要的额外行动，以便完成按照本认购协议所设想的认购。

7. 关于财务报表：公司向认购人声明并保证：

a. 公司已依法成立，根据爱尔兰法律有效存续且处于良好状态，具有公司权力和权限拥有、租赁和经营其财产，并按目前进行的业务。

b. 已经合法授权发行股份，根据本认购协议的条款，对认购人进行发行并交付全部支付款项，这些股份将被合法发行，已全额支付款项且无需进一步征收，并且未违反公司章程和爱尔兰法律规定的任何优先购买或类似权利而发行。

c. 本订阅协议已由公司合法授权、签署和交付，并且根据其条款是可执行的，除非受（i）破产、无力偿还债务、欺诈转让、重组、暂停支付或其他涉及或影响债权人权利的法律，以及（ii）衡平法原则的限制或其他影响，无论是法律或公平视角考虑。

d. 本认购协议的执行和交付、股份的发行和出售以及公司的合规情况 本订阅协议的所有条款以及此处交易的完成不会 (i) 与或 导致违反或违反其中任何条款或规定，或构成违约，或导致制定或施加 根据条款，对公司或其任何子公司的任何财产或资产的任何留置权、押记或抵押权 本公司或任何人签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书 其子公司是当事方，或本公司或其任何子公司受其约束，或其任何财产或资产受其约束 公司受其影响，这将对业务、财产、财务状况、股东产生重大不利影响 公司的权益或经营业绩 (a”重大不利影响”) 或对有效性产生重大影响 公司在所有重大方面遵守本认购协议条款的股份或法律授权；(ii) 结果 任何违反公司组织文件规定的行为；或（iii）导致任何违反任何法规或 对以下事项具有管辖权的任何国内或外国法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或规章 公司或其任何可能产生重大不利影响或对股份有效性或法律产生重大影响的财产 公司遵守本订阅协议的权力；就前述条款 (i) 和 (iii) 而言，前提是 尊重其中所设想的交易的完成。

e. 公司没有违约或违背（且未发生会构成违约或违背的任何条款、条件或规定的事件，即在经过通知或时间流逝或两者的情况下）（i）公司的组织文件，或（ii）任何法律、法规或任何法院或政府机构的判决、命令、规则或规定，无论是国内的还是国外的，对公司或其任何财产具有管辖权，除了在第（ii）款的情况下，未曾发生并且合理可能不会单独或总体上对公司或其任何财产构成重大不利影响的违约或违背。

f. 假定订户在《声明和保证》中所作陈述的准确性 第8节。其他股票奖励。公司在执行本认购协议（包括但不限于股份发行）时，无需获取任何法院、联邦、州、地方法院、当地或其他政府机构、自律组织或其他个人的同意、放弃、授权或命令，也无需通知或进行任何申报或登记，除非（i）提交给委员会的申报，（ii）适用州证券法要求的申报，以及（iii）纳斯达克以下定义的要求。

g. 截至本认购协议日期，公司授权的股本为：(i) 每股面值为 €0.0001 的 2亿普通股 ，(ii) 每股面值为 €0.0001 的 4990万优先股（“优先股份”）和 (iii) 每股面值为 €1.00 的 2.5万推迟普通股（“推迟股份”）。截至目前，(i) 已发行并流通的普通股为 4,704,3407股，(ii) 高达 2,161,4362股普通股 待行使尚未行使的认股权，(iii) 2.5万推迟股已发行并流通，以及 (iv) 没有发行并流通的优先股。

h. 截至各自的提交日期，公司自2024年7月29日起必须向委员会提交的所有报告（ ”美国证券交易委员会报告”）在所有重大方面均符合《证券交易法》的适用要求 1934 年，经修正（“交易法”），以及根据该法颁布的委员会规则和条例。都没有 美国证券交易委员会关于经修订的披露的报告在提交时或如果进行了修改，则包含截至该修正案发布之日 鉴于以下情况，对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表符合 在所有重要方面均符合适用的会计要求和委员会有关细则和条例 在提交申报时有效，并在所有重大方面公允列报了公司截至和该年的财务状况 其日期以及当时终了期间的经营业绩和现金流量, 但如果是未经审计的财务报表, 调整为正常的年终审计调整。订阅者可通过委员会的EDGAR系统获得每份美国证券交易委员会报告的副本。 公司（或其任何关联公司或子公司）收到的评论信中没有未解决或未解决的重大评论 关于美国证券交易委员会的任何报告，均由委员会公司财务司工作人员提供。

i. 基本报表（包括任何相关附注）包含在SEC报告中（统称为“基本报表”）： （A）按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则进行编制，贯彻一贯性贯穿所涉时段（但（a）除非在这些基本报表或其附注中另有说明，或（b）就未经审计的中期报告而言，它们可以排除脚注或可以简化为摘要报表）；以及（B）在所有关键方面以真实、准确的方式表现了公司的合并财务状况，截至相应日期，以及公司的合并经营结果和现金流量情况，覆盖时段中每种情况，但除这些报告中或SEC报告中披露的内容和根据交易所法案规定的内容。基本报表”）： （A）按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则进行编制，贯彻一贯性贯穿所涉时段（但（a）除非在这些基本报表或其附注中另有说明，或（b）就未经审计的中期报告而言，它们可以排除脚注或可以简化为摘要报表）；以及（B）在所有关键方面以真实、准确的方式表现了公司的合并财务状况，截至相应日期，以及公司的合并经营结果和现金流量情况，覆盖时段中每种情况，但除这些报告中或SEC报告中披露的内容和根据交易所法案规定的内容。国际财务报告准则”。 （A）按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则进行编制，贯彻一贯性贯穿所涉时段（但（a）除非在这些基本报表或其附注中另有说明，或（b）就未经审计的中期报告而言，它们可以排除脚注或可以简化为摘要报表）；以及（B）在所有关键方面以真实、准确的方式表现了公司的合并财务状况，截至相应日期，以及公司的合并经营结果和现金流量情况，覆盖时段中每种情况，但除这些报告中或SEC报告中披露的内容和根据交易所法案规定的内容。

j. 公司已建立并维护了符合交易所法案的内部会计控制系统，并足以合理保证：(i) 交易按照管理层的一般或具体授权执行，(ii) 交易记录充分，以便按照IFRS编制财务报表并维护资产责任，(iii) 只有按照管理层的一般或具体授权才允许接触资产或承担责任，(iv) 已记录的资产和责任的责任与现有资产定期进行比较并针对任何差异采取适当措施。除非在SEC报告中披露，公司的财务报告内部控制是有效的，公司对其财务报告内部控制中没有任何重大弱点。自公司最新已审计财务报表的日期及包含在SEC报告中或通过参考合并在SEC报告中的日期以来，公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或有可能发生重大影响的变化（除SEC报告中所列举的情况外）。

k. 公司及其各子公司保有保险，覆盖其各自的财产、运营、人员和业务，公司合理认为保险足额；此类保险按照惯例行业标准承保此类损失和风险，以保护公司及其子公司及其各自的业务，并且在其各自业务当前进行的商业合理；据公司所知，所有此类保险在本协议签署日期履行完毕，并且预计在任何购买时一直保持有效；公司或任何子公司均没有理由相信将无法（i）在保险到期时续保任何此类保险或（ii）从类似的机构获得相当的覆盖范围，以便进行其业务，该业务目前以成本进行，基本上不会造成任何重大不利影响。“公司的了解”是指就任何声明而言，公司的执行官或董事的实际了解或经合理调查后应当掌握的了解。

l. 假定订户在《声明和保证》中所作陈述的准确性 第8节。其他股票奖励。根据证券法，公司向认购人出售股份无需进行注册。

m. 公司或其代表都未参与或将参与任何形式的一般征求或广告活动，相关证券法规所指，在与股票的任何要约或出售有关的情况下。

n. 本公司、其任何子公司或代表其行事的任何人未采取或将不会采取任何直接或间接的行动，旨在或可能导致证券交易所中任何证券价格的稳定或操纵，以促使股票的出售或再售，同时未采取任何可能被合理预期将直接或间接违反交易所交易法规下中单的行动。

o. 除未发生且合理认为不太可能单独或总体上造成重大不利影响的事项外，公司不存在任何悬而未决的程序，或据公司所知，针对公司提出威胁的判决、法令、禁令、裁决或任何政府实体或仲裁员已生效的订单。

p. 在适用于证券法规规定的期间内，公司及其子公司，代表公司行事的任何人，以及据公司所知的任何关联公司 在任何时候直接或间接地，根据证券法规第152条规定的情况下，未曾进行过任何证券的发行或销售，或者未曾征求任何买入证券的出售要约，该等情况会导致：(i)在本协议约定的情况下，公司出售股份的豁免登记在证券法规下不可用；或是(ii)导致根据本认购协议出售股份与公司之前的任何发行结合，以用于任何适用的法律、法规或股东批准规定，包括但不限于，在公司证券被列示或指定的任何交易所的规则和规例中。

q. 除了订阅用户数以外，任何人均没有权利使公司根据证券法生效注册公司其他任何证券的要约和销售，除非（i）那些目前已在美国证券交易委员会备案的生效注册声明上注册的要约和销售以及（ii）暂时放弃的权利。

r. 公司及其任何子公司均未采取任何措施，寻求根据任何破产、清算、重组、接管、清盘或清算相关法律或法规的保护，也没有公司或任何子公司知道或理由相信其任何债权人打算发起无形中的破产程序或知道任何事实可能合理地导致债权人这样做。截至目前，公司及其子公司在单独和合并基础上，在生效日期之日，以及考虑到此处拟议在结束时发生的交易，均不会破产（如下所定义）。在此，"破产”指任何人，（i）该人资产的现行公平可售价值低于支付该人全部负债所需金额，（ii）该人无法偿还其债务和负债，不论其次优、从属或其他情况，当这些债务和负债变得绝对和到期时，（iii）该人打算或相信将会产生其无法偿还的债务，这些债务在到期时超出其支付能力，或（iv）该人拥有不合理小的资本来经营其从事的业务，正如其目前和拟进行的业务所表明的那样。

s. 公司或任何子公司，或据公司所知其任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司，目前不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁措施约束。

t. 公司及其子公司的业务符合《1970年修正的货币和外国交易报告法》、适用的反洗钱法规以及其下适用的规定（统称“货币和外汇交易报告法”）的记账和报告要求。 反洗钱法，且公司或任何子公司在法庭、政府机构、权力机构、仲裁员之前，就涉及反洗钱法律的行动或程序，并无待决事项，公司或任何子公司据知情并未受到威胁。

8. 订阅人的声明和保证。 订阅人向公司声明和保证：

a. 认购人是（i）“合格机构买家”（根据1933年证券法修正案第144A条规定 （以下简称“法案”）），或（ii）机构“合格投资者”（根据证券法第501（a）条定义），并且 符合此处规定的要求，并仅为其自身账户收购股份，而非为他人账户收购，亦非代表其他账户 或个人进行，亦非视为为其违反证券法向其分配或出售的任何行为（并将提供 此处所请求的信息）。认购人不是为了特定目的而设立的实体以收购这些股份。证券法”））或（ii）机构“合格投资者”（根据 证券法第501（a）条定义），在这种情况下，符合本处规定的要求 附表A 并仅为其自身账户收购股份，而非为他人账户，也不代表任何其他账户 或个人，也不打算或出于任何违反证券法的情况下分销这些股份的目的（并将提供 所要求的信息 附表A ”）。”认购人不是为了特定目的而设立的实体以收购这些股份。

b. 认购人了解股份是在不涉及任何公开发行的交易中提供的，且这些股份未在《证券法》下注册。认购人了解，除非（i）向公司或其子公司，（ii）依照《证券法》下R规定在美国以外进行的面向非美国人的要约和销售，或（iii）依照《证券法》下的其他适用豁免而，否则认购人不得转售、转让、抵押或以其他方式处置这些股份，并且在（i）和（iii）中的每种情况下，应符合美国各州和其他司法管辖区的适用证券法，并且代表这些股份的任何证书或账目入库表明应包含一项说明。认购人承认这些股份可能不符合根据《证券法》下颁布的144A规定可转售的条件。认购人了解并同意这些股份将受到转让限制，并且由于这些转让限制，认购人可能不能轻松转让这些股份，并且可能被要求在不确定期限内承担对这些股份的投资的财务风险。认购人了解已被建议在进行任何对这些股份的要约、转售、抵押或转让之前请法律顾问咨询。

c. 订阅者明白并同意，订阅者直接从公司购买股份。订阅者进一步承认，公司或其官员或董事，并未向订阅者明示或暗示作出除本认购协议中所包括的那些陈述、担保、契约和协议之外的任何陈述、担保、契约和协议，订阅者不依赖于任何未在本认购协议中明确规定的陈述、担保或契约。

d. 股东的收购和持有股份将不构成或导致根据1974年修订版本的《雇员退休收入保障法》第406条、1986年修订版本的《内部税收法典》第4975条或任何适用类似法律的非豁免禁止交易。

e. 认购方承认并同意，认购方已收到认购方认为必要的信息，以便就股份作出投资决策。在不限制前述内容的情况下，认购方承认已审阅公司向认购方提供的文件。认购方声明并同意，认购方及认购方的专业顾问（如有）已有充分机会询问问题，获得答复，并获取认购方和认购方的专业顾问（如有）认为对就股份作出投资决策所必要的信息。认购方承认，如果向认购方提供的任何信息基于预测，这些预测将根据固有不确定性和一系列重大商业、经济和竞争风险以及可能导致实际结果与预测结果有重大差异的估计编制。认购方进一步承认，向认购方提供的信息可能属于初步阶段且可能会发生变化，并且对这些信息的任何更改，包括但不限于根据更新信息进行的任何更改，都不会影响认购方在此购买股份的义务。

f. 订阅者仅通过与公司或公司代表之间的直接联系才知晓此股票的发行情况，股票仅通过订阅者与公司或公司代表之间的直接联系向订阅者提供。订阅者未通过其他方式知晓此股票的发行情况，也未通过其他方式向订阅者提供股票。订阅者承认公司声明并保证股票（i）未通过任何形式的一般征求或一般广告进行发行，（ii）未以涉及根据《证券法》或任何美国州证券法规定的公开发行方式进行发行或分销。

g. 认购人承认已了解购买和拥有股票存在重大风险。 认购人在财务和业务事务方面具有足够的知识和经验，能够评估投资股票的利弊和风险，认购人已寻求了认购人认为必要的会计、法律和税务建议，以便做出知情的投资决定，并已进行了自己的评估并对与购买股票有关的相关税收或其他经济因素进行了满意地考虑。认购人承认应对因购买和拥有股票而产生的认购人的任何税务责任负责。

h. Subscriber独自或与任何专业顾问一起，已充分分析和审慎考虑股份投资的风险，并确定股份是Subscriber适合的投资，并且Subscriber目前和可预见的将来能够承担投资于公司中Subscriber的经济风险的能力。Subscriber明确承认可能存在全面损失的可能性。

i. 在购买股份的决定中，认购方仅依赖认购方进行的独立调查。认购方没有依赖任何公司以外的任何人提供的任何声明或其他有关公司、股份或股份的发售的信息。认购方承认并同意认购方（i）已收到并有充分机会审查认为必要的有关股份的金融和其他信息，以便就股份（包括公司及其子公司的业务）的投资决策，（ii）作出了自己的评估，并对有关认购方投资的税务和其他经济考虑感到满意，（iii）已经阅读了公司提供给认购方的文件。认购方声明并同意认购方及认购方的专业顾问（如有）已有充分机会向认购方提出问题，获得回答并获得认购方及认购方的专业顾问（如有）认为进行股份投资决策所需的信息。

j. 认购人理解并同意，没有任何美国联邦或州机构对股票的发行进行过审查或认可，也没有对此投资的公平性做出任何发现或裁定。

k. 订阅者已依法成立或设立，并在其注册或设立的法域下合法存在且良好运作。

l. 订阅协议的执行、交付和履行均在订阅者的权力范围内经过妥善授权，并且不会构成或导致违反或违约或与任何法院或其他法庭、任何政府委员会或机构的规定相冲突，或与订阅者是一方的或对订阅者有约束力的任何协议或其他承诺相抵触，并且如果订阅者不是个人，也不会违反订阅者的公司文件的任何规定，包括但不限于其注册或成立文件、章程、信托或合作伙伴契约或经营协议等。订阅协议上的签名是真实的，签字人（如果订阅者是个人的话）具有法律能力和签署同意的能力，或者（如果订阅者不是个人的话）签字人已被妥善授权签署同意，并且该订阅协议构成订阅者的一个合法、有效和有约束力的义务，可以根据其条款对订阅者执行。

m. 认购方在决定收购股份时进行的尽职调查 以及认购方在此处作出的任何声明和保证均不得修改、修订或影响认购方依赖 本处包含的公司声明和保证的真实性、准确性和完整性的权利。

n. 订阅者不是 (i) 被管理的特别指定国民和被封锁人员名单上的个人或实体 美国财政部外国资产控制办公室（”OFAC”) 或在发布的任何行政命令中 由美国总统并由外国资产管制处管理 (”OFAC 名单”)，或任何人禁止的个人或实体 OFAC 制裁计划，(ii)《古巴资产控制条例》31 C.F.R. 第 515 部分中定义的指定国民，或 (iii) a 非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。订阅者同意提供执法服务 代理机构应要求提供适用法律要求的记录，前提是订户在适用情况下允许这样做 法律。如果订阅者是受《银行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 节及其后各节）约束的金融机构（这个”BSA”）， 经2001年《美国爱国者法案》修订（”《爱国者法案》”）及其实施条例（统称为 ”BSA/爱国者法案”），订阅者维持合理设计的政策和程序，以符合适用的规定 BSA/爱国者法案规定的义务。在要求的范围内，订阅者维持合理设计的政策和程序 根据外国资产管制处制裁计划，包括外国资产管制处名单，对投资者进行筛选。在需要的范围内，订阅者 维持合理设计的政策和程序，以确保订户持有并用于购买股票的资金 是合法衍生的。

o. 订阅者既非加拿大居民也不受加拿大法律管辖。

p. 订阅者有足够的即时可用资金支付根据本购买协议的第一批购买价格 第2节 的订阅协议。

9. 公司的契约

a. 除非本文件中另有规定，公司及其子公司以及它们各自的关联公司不得，也不得导致任何代表前述任何人的人员采取任何行动或步骤，该行动或步骤需要根据《证券法》对任何股份发行进行注册。

b. 公司将尽商业上合理的努力继续在纳斯达克上进行普通股的上市和交易，并会按照相关要求尽商业上合理的努力，全面遵守公司章程或该市场或交易所的规则下的所有重要义务，以及《证券交易法》的报告要求。

c. 自本日起直至股份可以由认购人在规则144下无成交量或方式限制自由出售，并且公司根据该规则没有任何持续披露义务，公司应提交并保持与委员会要求提交的所有文件并保持符合，其中，提交时，就在文件提交日期有效的情况下，就证券法案和交易法案适用规定的形式，在所有重要方面符合委员会的规则和法规。

d. 在签署本协议后，视公司董事会的批准而定，该批准不得无理地拒绝、附加条件或延迟，公司应聘请一家财务公关公司，该公司需得到订阅者的合理认可。

e. 在订户与公司签订一份关于披露重要非公开信息的合理可接受的保密协议后，在每次结束后的五（5）个工作日内，公司将在与公司管理层会面的过程中与订户分享关于每个适用结束后 生效后公司的“快照”财务信息。

10. 注册权。

a. 公司同意，股份应根据公司在每次成交后第一次提交的转售注册声明中记载的内容及时登记，以确保符合适用证券法规定，并且股份持有人应在公司要求的任何文件或其他信息与公司准备的转售注册声明相关联时交付该文件或信息。公司应在首笔第一期交易结束后不迟于60个日历日内提交转售注册声明，并在首笔第一期交易结束后不迟于120个日历日内使转售注册声明生效。转售注册声明 适用证券法律的规定，股份持有人应在公司要求的任何文件或其他信息与公司准备的转售注册声明相关联时交付该文件或信息。公司应在首笔第一期交易结束后不迟于60个日历日内提交转售注册声明，并在首笔第一期交易结束后不迟于120个日历日内使转售注册声明生效。

b. 公司还同意，如果委员会未宣布转售注册声明生效 在第一批第一批截止日期后的120个日历日内 (a”注册默认” 以及，这样的日期 出现注册默认值，a”默认日期”），那么除了订阅者在本协议下可能拥有的任何其他权利外 或根据适用法律，在默认日期以及每个此类违约日期（如果适用的注册）的每个月周年纪念日 在该日期之前，违约行为不得得到纠正），直到注册违约行为得到纠正，公司应向订户支付一笔款项 以现金或另一种方式，由订户自行决定，以相应数量的普通股进行分批结算 2 购买价格，作为部分违约金，而不是罚款（”违约赔偿金”)，等于总额的 2.0% 订阅者根据本订阅协议在默认日期支付的购买价格；但是，前提是如果订阅者 未能向公司提供本公司合理要求的、在此类转售注册中要求提供的任何信息 因此，出于本文的目的，与订阅者有关的声明 第 10 (b) 节，生效日期 对于转售注册声明，应在公司收到所需声明之日起延长 60 个日历日 来自订阅者的信息。本协议条款规定的违约赔偿金应按每日比例适用于任何部分 注册违约纠正前一个月，第一个违约日期除外。公司应交付现金 或在支付日后的第五个工作日之前向订户分享与任何违约赔偿金有关的款项。如果公司 未能在第五 (5) 之前向订户全额支付上述现金或股份付款^th) 应付账款之日后的工作日， 公司将按每年18.0％的利率（或适用人员允许支付的最低限额）支付利息 法律，并按一年（包括 360 天）向订户支付的款项计算，自此类违约赔偿金之日起每天累计 应在这些款项加上所有利息全额支付之前支付.尽管有上述规定，但任何规定都不妨碍 订阅者不得就此寻求或获得任何可用的法律补救措施、特定履约或其他公平救济 第 10 (b) 节 根据适用的法律。双方同意，无论此处有任何相反的规定，均不进行清算 在可能出售所有订户股份的任何期限内，应向订户支付损害赔偿 订阅者没有规则144规定的数量或销售方式限制，公司遵守当前的公开信息 第 144 (c) (1) 条（或规则 144 (i) (2)，如果适用）下的要求。

c. 赔偿：

i. 公司同意尽管法律允许，赔偿认购人、其董事、高级职员、代理商和每一位控制认购人的人（有关《证券法》的含义）对于因注册申请声明文件或包含在注册申请声明文件中的招股书或其修订稿或补充物中的任何不实或被宣称不实的重要事实陈述引起的所有损失、索赔、损害、责任和费用（包括律师费），或者因其中必须陈述的任何重要事实的省略或被宣称的遗漏或必要的行动使其中的声明不具误导性，但是不包括由认购人明确提供给公司以供使用的任何信息导致或包含的部分。

ii. 在参与任何转售注册声明的情况下，认购人应向公司提供公司合理要求的书面信息和宣誓书，用于与任何此类转售注册声明或招股说明有关，并且在法律允许的范围内，应对因转售注册声明、招股说明或其任何修订或补充内容中包含的任何实质性错误陈述，或者在其中要求载明的任何实质性事实的遗漏以及使表述内容不误导所必需的内容，引起的任何损失、索赔、损害、责任和费用（包括但不限于合理的律师费）向公司、其董事、高级职员和代理人以及控制公司的任何人（根据证券法的含义）进行赔偿，但仅在此类错误陈述或遗漏包含在认购人明确为在其中使用而书面提供的任何信息或宣誓书中的情况下；但是，认购人的责任应为数额不等并且不共同，并且应按比例分摊，并仅限于根据此类转售注册声明出售股票所收到的净收益。

iii. 凡有权获得赔偿的人应（1）及时书面通知赔偿方有关寻求赔偿的任何索赔（但未能及时通知不得损害任何人根据本处赔偿的权利，只要这种失败没有损害赔偿方），并允许赔偿方代表承担这种索赔的辩护，其律师对被赔偿方合理满意。如果赔偿方承担了这种辩护，那么赔偿方在未经其同意的情况下对被赔偿方所做的任何和解不负任何责任（但这种同意不应被不合理地拒绝）。选择不承担对一个索赔的辩护的赔偿方不必支付两方被赔偿方的所有依赖于这种索赔赔偿方的律师费和费用，除非在任何被赔偿方的合理判断中，可能存在被赔偿方之间和任何其他被赔偿方之间在与这种索赔有关的冲突权益。任何赔偿方均不得在未经被赔偿方同意的情况下同意进入任何判决或达成任何不能全面通过支付金钱解决的和解（并且赔偿方根据此类和解协定的条款支付了这笔款项）或该和解不包括其无条件条款之一，即索赔方或原告向受赔方提供有关放弃所有关于这种索赔或诉讼的责任的解除。

iv. 本认购协议规定的赔偿应保持完全有效，不受受保方或受保方的任何董事、董事或控股人进行的任何调查的影响，并且应在证券转让后继续有效。 参与发行的各方还同意根据任何受保方合理请求的条款为该方提供协助，以免受到任何原因使得该方的赔偿不可用的影响。

如果提供的赔偿无法在本条款下持有 第10（c）部分 从赔偿方不可用于持有无过失方在此提到的任何损失、索赔、损害、责任和费用，那么赔偿方应根据适当比例来补偿无过失方支付或应付的金额，以反映赔偿方和无过失方的相对过失，以及其他相关公平考量。赔偿方和无过失方的相对过失将根据是否制定任何行动，包括任何失实或被指称的失实陈述一个实质事实或省略或被指称的省略陈述一个实质事实，由或涉及赔偿方或无过失方提供的信息，在其他事项中，并考虑赔偿方和无过失方的相对意图、知识、获得信息的途径和机会纠正或阻止这种行动。由一方支付或应付的与上述损失或其他责任有关的金额，将视为包括，受到上述第10（c）（i）、（ii）、和（iii）部分设定的限制，由该方在与任何调查或程序有关时合理发生的任何法律或其他费用，收费或费用。任何有欺诈性陈述行为（根据《证券法》的含义）的人不得根据本第10（c）部分获得赔偿 第10（c）（i）部分,（ii）和（iii）上面所述的限制, 任何法律或其他引起的，其余之，从而导致的由一方支付或应付的金额，将视为包括上述限制中所设的 第 11(f) 条 证券法》的含义的欺诈性陈述（之内的人不得根据此 第10（c）部分获得赔偿 从未有任何不是有欺诈性陈述罪的人手中获得。

d.   公司应在向证监会提交任何其他证券法下覆盖公司证券的注册声明（但不包括F-4或S-8表格或类似的后继形式）的起码20天前，书面通知订户；并在该等通知日期后10天内，应根据任何订户的要求，包括在任何该等注册声明中可能需要的信息，以便于进行股票公开发行。公司应提供订户可能合理请求的招股说明书和其他文件，以促使股票的公开销售或其他处分，使股票在订户合理指定的各州合格出售，并进行一切必要或理想的行为和事项，以使订户能够完成股票的公开销售或其他处分，并根据下文所述方式提供赔偿。订户应按照下文规定提供信息和赔偿。对于上述目的，包括在再销售注册声明中的股票，条件是该等股票的发行和/或销售不得在再销售注册声明的生效日期后不超过90天的日期之前启动，应视为符合本子段。

11. 终止本订阅协议应当终止并自动无效且不再具有任何法律效力，各方在此项下的一切权利和义务应在任何一方不就终止本订阅协议达成任何进一步责任而终止，但任何一方不应因此对任何一方有关该项的责任 本协议根据第2节的登记、备案或资格认可，公司应支付苏利文和伍斯特律师事务所的费用和支出。, 4和页面。5 本订阅协议的条件未在规定的时间内获得满足或豁免，导致未在规定的时间内完成本订阅协议所列的交易时，本订阅协议即终止在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 本协议未免除任何一方在终止前的任何故意违约行为所产生的责任，并每方有权通过法律或平等法律得以获得赔偿以弥补因此造成的损失、责任或损害

12. 其他.

a. 受订阅协议的许可接收人（除非因此购得的股份可以转让）未经公司同意不得转让或转让，公司不得无理地拒绝该同意。

b. 公司可能要求订阅者提供其他信息，以便公司合理地评估订阅者是否有资格获取股份，订阅者应在合理范围内提供所要求的信息，尽量提供并符合其内部政策与程序。

c. 认购方承认，公司及其他方将依赖于本认购协议中包含的各种承诺、理解、协议、陈述和保证。在每次交割前，认购方同意如有任何本协议中所载明的承诺、理解、协议、陈述和保证不再准确，将及时通知公司。认购方同意，每次认购公司股票，均构成认购方再次确认本协议中的各种承诺、理解、协议、陈述和保证（若经过任何通知修改）至认购之时。

d. 公司有权依赖本认购协议，并且不可撤销地授权将本认购协议或其副本提交给任何在与本协议涵盖事项相关的任何管理或法律程序或官方调查中感兴趣的当事方。

e. 此认购协议中各方所作的所有协议、声明和保证将在每次交割后继续有效。

f. 本订阅协议除非经由书面文件由一方签署，且对欲强制执行该修改、弃权或终止的一方签署，否则不得修改、免除或终止。

g. 本订阅协议构成完整协议，并取代所有先前协议、谅解、陈述和担保，无论是书面还是口头，双方关于本协议主题的。除非另有明确规定在本章节（c）中，否则该订阅协议不得赋予任何其他人权利或救济，除了本协议各方本身及其各自的继任者和受让人。 第12节。 2023年计划的生效日期。，本订阅协议不得向任何其他人授予任何权利或救济，除了各方以及其各自的继任者和受让人。

h. 除非另有规定，本订阅协议应对本协议各方、及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和被允许的转让人具有约束力，并且本协议中包含的协议、陈述、保证、契约和确认应被视为由前述继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和被允许的转让人作出并具有约束力。

i. 如果本订阅协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本订阅协议的其余条款的有效性、合法性或可执行性均不受影响，仍应完全有效。

j. 所有通知和其他通信应以书面形式进行，并被视为已经适当通知：(x)当面交付时，或通过传真或电子邮件发送时；(y)通过隔夜快递发送时的第二个工作日；或(z)通过挂号或认证邮件发送时的第二个连续工作日（预付邮资，要求回执），发送给各自在本文件签署页上载明地址的当事方（或按照符合本通知给定的其他地址的一方指定的地址 第12(j)节).

k. 本订阅协议可以通过一个或多个副本（包括传真或电子邮件或.pdf文件）以及由不同方在各自的副本上签署，具有与所有签署同一文件的各方签署效力相同的效果。 所有经签署和交付的副本应被解释为一体，并构成同一协议。

l. 各方均同意，如果《认购协议》的任何条款未按照其具体条款履行或违反，将会造成不可弥补的损害。因此，各方一致同意，各方将有权申请禁令或禁令，以防止对《认购协议》的违反，并具体执行《认购协议》的条款和规定，这是针对法律、衡平法、合同、侵权或其他方式所赋予该方的任何其他补救措施的补充。

m. 本订阅协议应受纽约州法律管辖并解释，不考虑可能需要适用任何其他州法律的法律冲突原则。各方在此放弃在与本订阅协议及此处所规定的交易有关的诉讼中要求陪审团审理的任何权利。

[签名页面以下]

据此证明订阅者已经或者导致本订阅协议由其合法授权代表签署，日期如下所示。

[认购协议签署页]

据此证明公司已于下文所示日期接受本订阅协议。

[认购协议签署页]

附表A
订阅者的资格声明

（请检查适用的 款）

（请检查适用的 款）

（请勾选适用的方框）

订阅者：

作为公司或代表公司关联方（根据证券法规144条款下的定义）的“附属公司”。

此调查问卷应由订阅者完成，并构成订阅协议（以下简称“协议”）的一部分认购协议附表A附属的此调查问卷构成了附表A所附的订阅协议（以下简称“协议”）的一部分。本文中未定义的术语应具有订阅协议中所赋予其定义的含义。

* * *

A-3