美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前的报告

根据证券交易法案第13或15(d)条款

报告日期（最早报告事件日期）：2024年10月2日

XTI AEROSPACE，INC。

(根据其章程规定的注册人准确名称)

注册人的电话号码，包括区号：(800) 680-7412

无数据

（自上次报告以来名称或地址发生变更，填写旧名称或地址）

如果表格8-K打算同时满足注册人根据以下规定的任何一项的文件报告义务，请勾选适当的框

根据法案第12（b）项注册的证券：

请在以下复选框内打勾，表明注册申请人是否为《1933年证券法规则》第405条或本章第230.405条或《1934年证券交易所法》第1202.2条或本章第240.12亿.2条定义的新兴成长型企业。

新兴成长公司 ☐

如果是新兴成长型企业，请在复选框内打勾说明注册申请人选择不使用符合证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期。☐

条款1.01 进入实质性明确协议。

桥票第二修正案

根据先前披露的信息，2023年10月26日，XTI Aerospace，Inc.（“公司”）从英属哥伦比亚公司Damon Motors Inc.（“Damon”）以定向增发（“Damon Private Placement”）的方式购买了总额为$300万的可转换债券（“原始桥梁债券”）和一份五年期权证，可购买1,096,321股Damon普通股（“原始桥梁债券权证”），购买价为$300万，根据一份证券购买协议（“原始SPA”）。原始桥梁债券，原始桥梁债券权证以及原始SPA，连同Damon发行或签订的其他可转换债券、权证和证券购买协议一起，根据达蒙安全性持有人代表的大部分超出所有当时未偿还桥梁债券的总本金（这是修改桥梁债券所需的最低金额）的信函协议（这些持有人是“必需持有人”），和修改前 50.01%到期后仍存在的桥梁债券。桥梁债券权证和SPA的利息（这是修改桥梁债券权证和SPA所需的最低金额）。此类信函协议中包括公司和Damon签署于2024年6月18日的一份信函协议（“第一封信函协议”）。

2024年10月2日，公司与达蒙签订了第二封函约（“第二封函约”，与达蒙与必要持有人签订的类似函约一起称为“第二封函约”），根据该函约，公司同意对桥梁票据进行某些修订，这些修订被视为在达蒙获得必要持有人同意的日期生效。根据第二封函约，桥梁票据被修订为（i）将桥梁票据的到期日延长至2024年10月31日，达蒙可以选择在通知票据持有人后以电子选项的方式再延长30天的宽限期，和（ii）修订桥梁票据中的准许债务定义，包括达蒙对一家英属哥伦比亚公司Grafiti Holding Inc.（“Spinco”）发行的票据持有人授予的担保以及达蒙授予一般安防半导体协议以担保其根据这些担保责任的义务。

根据以前披露的情况，公司、戴蒙、分立公司和14448420亿.C.有限公司，即英属哥伦比亚公司（“阿马尔科子公司”），是某项《业务合并协议》的缔约方，该协议日期为2023年10月23日，于2024年6月18日和2024年9月26日经过修订（经过修订并可能随时进一步修订的《业务合并协议》），根据该协议，拟议阿马尔科子公司和戴蒙按照加拿大不列颠哥伦比亚省法律合并，合并后的公司作为分立公司的全资子公司继续存在（“业务合并”），须符合《业务合并协议》的条款和条件。

上述描述 第二封信约并非完整，并以对原股票认购协议（"SPA"）、原始桥梁票据和原始桥梁票据认股权全文的引用为限，请参阅分别作为第10.1、10.2和10.3附件，于2023年10月23日向证券交易委员会（"SEC"）提交的公司8-k表格的附件，第一封信约于2024年6月24日提交给SEC的公司8-k表格中作为第10.1附件，并且作为本公司8-k表格的附件第10.1的第二封信约的形式，均已在此引用。

项目3.02：未经登记的股票权益出售

公司发行了一笔总计2,779,310股普通股（“优先交易股票”），以每股价格在$0.1898和$0.2256之间向公司第9系列优先股的持有人发行，以交换对应价值为$577,500的550股第9系列优先股，并依据2024年8月23日和2024年10月2日签订的交易协议的条款和条件。优先交易股票的发行依据《证券法》第3(a)(9)条的注册免除规定，理由是（a）优先交易股票是用于交换公司的其他未还的证券；（b）持有人在交易过程中未提供额外考虑；（c）公司在交易过程中并未支付佣金或其他报酬。

截至2024年10月4日，公司拥有39,447,029股普通股。

项目9.01 基本报表和展示文件。

签名

根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权下列人员为其签署本报告。

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