展示 10.1

咨询协议。

本咨询协议（以下简称“协议”）于2024年10月1日生效，由波多黎各法律下成立的Cross Current Capital LLC（以下简称“顾问”）及其负责人Alan Masley（以下简称“顾问”），地址均为1357 Ashford Ave STE 2-170 San Juan, PR 00907，以及Delaware州的Kairos Pharma LTD（以下简称“公司”），总部地址为2355 Westwood Blvd., #139 Los Angeles CA 90064。公司和顾问在本协议中统称为“双方当事方”。

鉴于， 该公司是一家临床阶段生物制药公司，专注于推动癌症患者的治疗结果，旨在克服免疫抑制和药物支撑位中的关键障碍；

鉴于，顾问作为一名金融和业务顾问运营；

鉴于公司希望留住顾问，而顾问希望受公司留用，以便公司能够接收顾问提供的战略业务和财务建议指导；

现在， 因此，鉴于前提和承诺、担保和陈述，约定如下：

1. 职责（一） 公司特此聘请顾问，顾问特此接受身为战略业务顾问的聘用。 双方理解并同意，本协议的明确意图是，顾问是独立承包商，而非公司的雇员或代理人，无论出于何种目的。顾问应按照本部分描述的所有职责和义务履行，并同意根据公司的安排，随时提供服务。然而，双方理解，顾问将继续自己的业务并为公司提供服务。顾问同意以高效、专业、值得信赖和商业化的方式及时完成在本协议下须完成的所有服务。在此情况下，顾问将仅使用经公司事先书面批准的材料、报告、财务信息或其他文件。

(b) 咨询服务的描述咨询顾问同意，在其业务进行中合理需要的情况下，将其判断和经验提供给公司，并为公司提供财务和业务建议，包括但不限于(a)帮助起草上市公司竞争概况，(b)帮助准备和/或审查估值分析，(c)协助起草营销材料和展示文稿，(d)审查公司的业务需求并讨论融资和商机，(e)投资者营销，(f)投资者关系介绍，(g)法律顾问介绍，(h)审计师介绍，(i)投资银行和研究介绍，(j)并购调查和如何通过内生式增长壮大业务，以及(k)根据需要提供资本市场立场的咨询服务。

2. 任期合同条款为24个月，从纽交所美国上市之日（"开始控件日期"）开始，此后双方书面同意可再延长12个月。所有补偿款项应于上市当日支付。

3. 补偿。作为向公司提供服务和授予公司在本协议下权利的专有补偿，公司将在任期内按以下方式支付中间CEO： 每月50000美元。 这种补偿将以发行给Akari的名义普通股，每股0.0001美元的名义普通股的形式支付，并且这种普通股将在每个月（或部分月份）工作的最后一天以纳斯达克资本市场上普通股的收盘价估值并发行，以及 中间CEO完成服务时发生的合理旅行费用，如果符合公司有关赔偿的标准政策和程序，公司将在合理的时间内进行赔偿。中间CEO不得因配合服务而有权获得任何来自公司或Akari的其他任何补偿，包括但不限于任何奖金、离职补偿或福利。根据本协议，公司将在开始控件当日支付给顾问二十万美元，并发行给顾问公司普通股的受限股份（“股份”），根据公司2023股权激励计划（“计划”）以顾问的名义发行，金额为五十万美元。这些股份将在六个月后（“持股期”）解除限制。要发行的股份数将根据开始控件后五天公司普通股的收盘价确定。如果持股期结束时股份价值超过5,000,000美元，超出5,000,000美元价值的股份将返还给公司的财库。如果持股期结束时股份价值低于5,000,000美元，公司将进行“调整”，并发行额外股份，使股份在该日期达到5,000,000美元的完整价值。如果发行任何股份作为“调整”（“调整股份”），这些调整股份将被视为在发行日期完全解除限制。

尽管如前所述，顾问在任何情况下都不会获得超过公司已发行和流通普通股的9.99%。

4. 费用公司同意不时向顾问报销经书面预先批准，包括通过电子邮件方式，与本协议项下活动相关的任何合理费用。

5. 投资者陈述。 顾问向公司陈述并保证：

(a) 顾问表示自己是 “合格投资者”，该术语的定义见D条例第501（a）条 经修订的 1933 年证券法（”《证券法》”），并承认特此设想的出售 除其他外，是根据证券对 “合格投资者” 的私募豁免进行的 州法律规定的法案和类似豁免。

(b) 顾问仅出于投资目的而收购股份，用于顾问自己的账户（和/或其成员或关联公司的账户或利益，如被允许的那样），并非出于分销目的，顾问目前没有与任何人或实体达成出售股份的安排。

(c) 顾问承认并理解股票是通过一项不涉及在美国《证券法》意义下的公开发行交易由公司转让给他的。这些股票未在《证券法》下进行注册，如果以后，顾问决定要提供、转售、抵押或以其他方式转让这些股票，此类股票只能（A）根据在《证券法》下提交的有效注册声明进行提供、转售、抵押或以其他方式转让，（B）根据《证券法》下制定的144条规则的注册豁免，如果可用，或（C）根据《证券法》的其他可用注册豁免，且在每种情况下都符合任何州或其他司法管辖区的适用股票法律。顾问同意，如果提议转让他的股票或其任何权益，作为该等转让的先决条件，顾问可能需要向公司提供公司认可的有关此类转让的律师意见。在没有注册或其他可用注册豁免的情况下，顾问同意不会转售这些股票。

(d) 财务顾问在金融事务上很精通，能够评估投资股票的风险和收益。

(e) 投资顾问知道对股票的投资极具投机性，并承担重大风险，因为除其他因素外，股票受转让限制，并且未在证券法下注册，因此除非随后在证券法下注册或有适用的豁免，否则不得出售。投资顾问有能力承担对股票的投资经济风险，时间长短不定。

(f) 在决定收购股份时，顾问依赖于对公司的独立调查，并未依赖于任何第三方提供的信息或陈述，也未依赖于公司、其高管、董事或雇员的口头或书面陈述或保证，以及公司其他代表或代理人提供的信息。顾问熟悉公司的业务、运营和财务状况，并有机会就公司提问并获得回答，顾问对公司请求的其他信息也有充分查阅的权利。

6. 注册权在公司首次公开发行后，公司打算根据Form S-8提交注册声明，注册根据公司计划发行的股份，包括发给顾问的股份。公司打算在签订本协议后的30天内提交该注册声明。本第6条仅在股份不符合证券法第144条规定的可转售条件时有效。

7. 保密所有板块顾问在咨询期间，从公司或公司的雇员、代理人或顾问处获得的与公司有关且属于专有和机密性质的所有知识和信息，在此类信息仍然属于专有和机密以及仅在顾问代表公司承担信托关系的情况下，应被视为严格保密，并应仅为公司的利益和使用而保存信托，并不得由顾问直接或间接地向任何人透露，除非经公司事先书面同意，但该同意可能由公司自行酌情决定是否批准。

8. 独立承包商身份顾问理解由于顾问不是公司的雇员，公司将不会代扣所得税或为其支付任何雇员税款，也不会享受任何附属福利。顾问不得有任何权力代表公司承担或创建任何义务，明示或默示，代表公司的权力也不得作为代理人、雇员或其他职务。

9. 终止本协议可以在双方互相同意的情况下随时终止，但终止 不得免除公司已经应付的报酬。

10. 没有第三方权利。各方保证并声明他们有权签订本协议，并且除本协议各方外，其他第三方对于本协议涉及的任何服务均没有任何利益。

11. 不提供任何担保和保证。各方

承认 他们签署本协议时，并未依赖或被任何协议、担保或陈述事实 或任何未在此明示的人的意见所诱导。各方在本合同中包含的所有陈述和保证 在签署并交付后仍然有效。

12. 适用法律本协议应受纽约州法律管辖并解释。

13. 律师费若双方之间发生任何争议、索赔或纠纷，无论是因本协议还是与本协议有关的任何事项，包括试图撤销或废除，胜诉方在提起解决此类争议、索赔或纠纷的诉讼中有权获得合理的律师费和成本。

14. 有效性如果本协议的任何段落、句子、条款或规定被认定为无效或因任何原因不可执行，则该无效或不可执行性不影响本协议的任何其他段落、句子、条款和规定的有效性和可执行性。 在必要的范围内，本协议的任何段落、句子、条款或规定可由各方通过书面修正案进行修改以保全其有效性。

15. 不公开条款本协议的条款应保密，任何一方、代表、律师或家庭成员不得向任何第三方透露其内容，除非法律要求或为遵守法律、SEC披露和提交要求或已存在的合同义务所必需。

16. 整个协议本协议包含了各方的全部理解，并且除非经由全体各方正式签署的修订协议，否则不得修改或修订。本协议取代并替换了各方之间的任何和所有先前协议。本协议应对各方的继任者、受让人和个人代表具有约束力，并使其受益。

鉴于上文，各方已签署本协议，自上述日期起生效。