展示 10.1

諮詢協議。

本諮詢協議（以下簡稱「協議」）於2024年10月1日生效，由波多黎各法律下成立的Cross Current Capital LLC（以下簡稱「顧問」）及其負責人Alan Masley（以下簡稱「顧問」），地址均爲1357 Ashford Ave STE 2-170 San Juan, PR 00907，以及Delaware州的Kairos Pharma LTD（以下簡稱「公司」），總部地址爲2355 Westwood Blvd., #139 Los Angeles CA 90064。公司和顧問在本協議中統稱爲「雙方當事方」。

鑑於， 該公司是一家臨床階段生物製藥公司，專注於推動癌症患者的治療結果，旨在克服免疫抑制和藥物支撐位中的關鍵障礙；

鑑於，顧問作爲一名金融和業務顧問運營；

鑑於公司希望留住顧問，而顧問希望受公司留用，以便公司能夠接收顧問提供的戰略業務和財務建議指導；

現在， 因此，鑑於前提和承諾、擔保和陳述，約定如下：

1. 職責（一） 公司特此聘請顧問，顧問特此接受身爲戰略業務顧問的聘用。 雙方理解並同意，本協議的明確意圖是，顧問是獨立承包商，而非公司的僱員或代理人，無論出於何種目的。顧問應按照本部分描述的所有職責和義務履行，並同意根據公司的安排，隨時提供服務。然而，雙方理解，顧問將繼續自己的業務併爲公司提供服務。顧問同意以高效、專業、值得信賴和商業化的方式及時完成在本協議下須完成的所有服務。在此情況下，顧問將僅使用經公司事先書面批准的材料、報告、財務信息或其他文件。

(b) 諮詢服務的描述諮詢顧問同意，在其業務進行中合理需要的情況下，將其判斷和經驗提供給公司，併爲公司提供財務和業務建議，包括但不限於(a)幫助起草上市公司競爭概況，(b)幫助準備和/或審查估值分析，(c)協助起草營銷材料和展示文稿，(d)審查公司的業務需求並討論融資和商機，(e)投資者營銷，(f)投資者關係介紹，(g)法律顧問介紹，(h)核數師介紹，(i)投資銀行和研究介紹，(j)併購調查和如何通過內生式增長壯大業務，以及(k)根據需要提供資本市場立場的諮詢服務。

2. 任期合同條款爲24個月，從紐交所美國上市之日（"開始控件日期"）開始，此後雙方書面同意可再延長12個月。所有補償款項應於上市當日支付。

3. 補償。作爲向公司提供服務和授予公司在本協議下權利的專有補償，公司將在任期內按以下方式支付中間CEO： 每月50000美元。 這種補償將以發行給Akari的名義普通股，每股0.0001美元的名義普通股的形式支付，並且這種普通股將在每個月（或部分月份）工作的最後一天以納斯達克資本市場上普通股的收盤價估值併發行，以及 中間CEO完成服務時發生的合理旅行費用，如果符合公司有關賠償的標準政策和程序，公司將在合理的時間內進行賠償。中間CEO不得因配合服務而有權獲得任何來自公司或Akari的其他任何補償，包括但不限於任何獎金、離職補償或福利。根據本協議，公司將在開始控件當日支付給顧問二十萬美元，併發行給顧問公司普通股的受限股份（「股份」），根據公司2023股權激勵計劃（「計劃」）以顧問的名義發行，金額爲五十萬美元。這些股份將在六個月後（「持股期」）解除限制。要發行的股份數將根據開始控件後五天公司普通股的收盤價確定。如果持股期結束時股份價值超過5,000,000美元，超出5,000,000美元價值的股份將返還給公司的財庫。如果持股期結束時股份價值低於5,000,000美元，公司將進行「調整」，併發行額外股份，使股份在該日期達到5,000,000美元的完整價值。如果發行任何股份作爲「調整」（「調整股份」），這些調整股份將被視爲在發行日期完全解除限制。

儘管如前所述，顧問在任何情況下都不會獲得超過公司已發行和流通普通股的9.99%。

4. 費用公司同意不時向顧問報銷經書面預先批准，包括通過電子郵件方式，與本協議項下活動相關的任何合理費用。

5. 投資者陳述。 顧問向公司陳述並保證：

(a) 顧問表示自己是 「合格投資者」，該術語的定義見D條例第501（a）條 經修訂的 1933 年證券法（”《證券法》”），並承認特此設想的出售 除其他外，是根據證券對 「合格投資者」 的私募豁免進行的 州法律規定的法案和類似豁免。

(b) 顧問僅出於投資目的而收購股份，用於顧問自己的帳戶（和/或其成員或關聯公司的帳戶或利益，如被允許的那樣），並非出於分銷目的，顧問目前沒有與任何人或實體達成出售股份的安排。

(c) 顧問承認並理解股票是通過一項不涉及在美國《證券法》意義下的公開發行交易由公司轉讓給他的。這些股票未在《證券法》下進行註冊，如果以後，顧問決定要提供、轉售、抵押或以其他方式轉讓這些股票，此類股票只能（A）根據在《證券法》下提交的有效註冊聲明進行提供、轉售、抵押或以其他方式轉讓，（B）根據《證券法》下制定的144條規則的註冊豁免，如果可用，或（C）根據《證券法》的其他可用註冊豁免，且在每種情況下都符合任何州或其他司法管轄區的適用股票法律。顧問同意，如果提議轉讓他的股票或其任何權益，作爲該等轉讓的先決條件，顧問可能需要向公司提供公司認可的有關此類轉讓的律師意見。在沒有註冊或其他可用註冊豁免的情況下，顧問同意不會轉售這些股票。

(d) 財務顧問在金融事務上很精通，能夠評估投資股票的風險和收益。

(e) 投資顧問知道對股票的投資極具投機性，並承擔重大風險，因爲除其他因素外，股票受轉讓限制，並且未在證券法下注冊，因此除非隨後在證券法下注冊或有適用的豁免，否則不得出售。投資顧問有能力承擔對股票的投資經濟風險，時間長短不定。

(f) 在決定收購股份時，顧問依賴於對公司的獨立調查，並未依賴於任何第三方提供的信息或陳述，也未依賴於公司、其高管、董事或僱員的口頭或書面陳述或保證，以及公司其他代表或代理人提供的信息。顧問熟悉公司的業務、運營和財務狀況，並有機會就公司提問並獲得回答，顧問對公司請求的其他信息也有充分查閱的權利。

6. 註冊權在公司首次公開發行後，公司打算根據Form S-8提交註冊聲明，註冊根據公司計劃發行的股份，包括髮給顧問的股份。公司打算在簽訂本協議後的30天內提交該註冊聲明。本第6條僅在股份不符合證券法第144條規定的可轉售條件時有效。

7. 保密所有板塊顧問在諮詢期間，從公司或公司的僱員、代理人或顧問處獲得的與公司有關且屬於專有和機密性質的所有知識和信息，在此類信息仍然屬於專有和機密以及僅在顧問代表公司承擔信託關係的情況下，應被視爲嚴格保密，並應僅爲公司的利益和使用而保存信託，並不得由顧問直接或間接地向任何人透露，除非經公司事先書面同意，但該同意可能由公司自行酌情決定是否批准。

8. 獨立承包商身份顧問理解由於顧問不是公司的僱員，公司將不會代扣所得稅或爲其支付任何僱員稅款，也不會享受任何附屬福利。顧問不得有任何權力代表公司承擔或創建任何義務，明示或默示，代表公司的權力也不得作爲代理人、僱員或其他職務。

9. 終止本協議可以在雙方互相同意的情況下隨時終止，但終止 不得免除公司已經應付的報酬。

10. 沒有第三方權利。各方保證並聲明他們有權簽訂本協議，並且除本協議各方外，其他第三方對於本協議涉及的任何服務均沒有任何利益。

11. 不提供任何擔保和保證。各方

承認 他們簽署本協議時，並未依賴或被任何協議、擔保或陳述事實 或任何未在此明示的人的意見所誘導。各方在本合同中包含的所有陳述和保證 在簽署並交付後仍然有效。

12. 適用法律本協議應受紐約州法律管轄並解釋。

13. 律師費若雙方之間發生任何爭議、索賠或糾紛，無論是因本協議還是與本協議有關的任何事項，包括試圖撤銷或廢除，勝訴方在提起解決此類爭議、索賠或糾紛的訴訟中有權獲得合理的律師費和成本。

14. 有效性如果本協議的任何段落、句子、條款或規定被認定爲無效或因任何原因不可執行，則該無效或不可執行性不影響本協議的任何其他段落、句子、條款和規定的有效性和可執行性。 在必要的範圍內，本協議的任何段落、句子、條款或規定可由各方通過書面修正案進行修改以保全其有效性。

15. 不公開條款本協議的條款應保密，任何一方、代表、律師或家庭成員不得向任何第三方透露其內容，除非法律要求或爲遵守法律、SEC披露和提交要求或已存在的合同義務所必需。

16. 整個協議本協議包含了各方的全部理解，並且除非經由全體各方正式簽署的修訂協議，否則不得修改或修訂。本協議取代並替換了各方之間的任何和所有先前協議。本協議應對各方的繼任者、受讓人和個人代表具有約束力，並使其受益。

鑑於上文，各方已簽署本協議，自上述日期起生效。