根据2024年10月4日提交给证券交易所的文件

注册 编号333-

美国

证券交易委员会 及交易所

华盛顿特区，20549

表格 S-1

登记表格 声明

UNDER

1933年证券法

应用数码公司

(根据公司章程所述的注册人的正确名称)

3811 德律饭店大道，2100套房

达拉斯，德克萨斯州75219

(214) 427-1704

(地址， 包括邮政编码和电话号码，包括

注册人主要执行办公室的区域代码

Wes 康明斯

首席 执行官

应用数字公司

3811 德律饭店大道，2100套房

达拉斯，德克萨斯州75219

(214) 427-1704

(代理服务人的姓名、地址（包括邮递区号）、包括区域号码的电话号码)

复本 致：

史蒂文 E. 施瑟，执业律师。

Lowenstein Sandler 律师事务所

1251 美洲大道

纽约，纽约10020

电话： (212) 204-8688

拟向公众销售计划的大致开始日期:

根据出售股东决定，此登记声明生效后，不时发生。

如果本表单上登记的任何证券将根据1933年证券法第415条条例进行延迟或连续发行，请勾选以下方框。☒

如果此表格是依据《证券法》462(b)条款申报登记额外证券，请勾选以下方框，并列出早期生效的同一申报的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法462(c)条下提交的后续生效修正案，请勾选下列方框，并列出前一生效的同一发行的证券法注册声明编号。 ☐

如果这份表单是根据证券法第462(d)条规定提交的后续生效修正案，请勾选下面的方框，并列出同一发行的早期有效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

请勾选来表明登记者是否为大型加速存取器、加速存取器、非加速存取器、较小的报告公司或新兴增长公司。 请参阅《交易法》第120亿2条规定中《大型加速存取器》、《加速存取器》、《较小的报告公司》和《新兴增长公司》的定义。

如果是新兴成长型公司，则请标示是否选择不使用遵守《证券法》7(a)(2)(B)条款规定提供的任何新的或修改的财务会计准则所提供的扩展过渡期。 ☐

申请人特此修订本登记声明，以延迟其生效日期至必要时之日期，直至申请人提交进一步修正草案，该草案明确表明本登记声明将在1933年证券法第8(a)条规定的方式得以生效，或者直至证券交易委员会根据该第8(a)条采取行动确定的日期为止。

这份初步招股说明书中的信息并不完整，可能会有所更改。出售股份的股东可能在证券交易所提交的登记申报生效前无法再次出售这些证券。这份初步招股说明书并非出售这些证券的要约，也不是在任何不允许提出或销售要约的州份敦促购买这些证券。

最多49382720股普通股

本说明书涉及适用数字公司（以下简称“公司”、“我们”或“我们”）的最高股价值0.001美元每股（“普通股”） 最高49382720股普通股的转售，由本说明书中列出的销售股东或其被允许的受让人（每位“卖方股东”和总称为“卖方 股东”）出售。根据本说明书登记转售的普通股包括根据及依据于2024年9月5日签署的特定证券购买协议（以下简称“ 购买协议”） 的条款和条件的发行给卖方股东的49382720股普通股（“PIPE股票”）。

PIPE股份已在定向增发提供中发行给出售股东（“定向增发”）。有关定向增发的更多资讯，请参阅“定向增发在本招股说明书的第12页。

我们将不会从卖方股东转售PIPE股份或其他股份获得任何收益。见于本招股说明书第18页开始以及第19页开始的内容。虽然我们已获得每位卖方股东的建议，其卖方股东正在以其自有账户进行PIPE股份交易，用于投资目的，承担投资风险（包括但不限于损失风险），并且没有任何意图违反1933年修改后的《证券法》（以下简称“证券法”）或其他适用的证券法律进行分销这些PIPE股份，证券交易委员会（以下简称“SEC”）可能认定该卖方股东是根据《证券法》第2(a)(11)条的「承销商」，而卖方股东在出售PIPE股份时获得的任何利润及任何折扣、佣金或优惠均被视为依据《证券法》的承销折扣和佣金。资金用途”从第18页开始，以及”从第19页开始，请参阅本招股说明书以获取更多信息。尽管我们已获得每位卖方股东的建议，每位卖方股东均表示购买PIPE股份是为了其自家账户、用于投资目的，承担投资风险（包括但不限于损失风险），并无任何意图违反1933年修改后的《证券法》（以下简称“证券法”）或其他适用的证券法律，证券交易委员会（以下简称“SEC”）可能认定这些卖方股东是依据《证券法》第2(a)(11)条规定的「承销商」，而卖方股东出售PIPE股份的任何利润，以及卖方股东获得的任何折扣、佣金或优惠，均被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。配售计划”从第18页开始，以及”从第19页开始，请参阅本招股说明书以获取更多信息。证券交易委员会（以下简称“SEC”）可能认为卖方股东符合1933年修改后的《证券法》第2(a)(11)条的「承销商」定义，而卖方股东出售PIPE股份的利润、以及卖方股东获得的任何折扣、佣金或优惠，均视为托售折扣和佣金根据《证券法》。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq Global Select Market）上市，股票代码为“APLD”。截至2024年10月2日，我们的普通股在纳斯达克报价为8.19美元。

您应该仔细阅读此招股说明书，以及在标题“”下描述的其他信息。通过引用合并某些信息」与「Controlled」有相关的含义。您可以在哪里找到更多资讯？在投资我们的任何证券之前，请仔细阅读下面标题"''"下描述的其他相关信息。

投资我们的证券存在著高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们于2024年5月31日结束的财政年度提交给SEC的10-k表格所描述的风险和不确定性，该表格于2024年8月30日提交，以及我们不时向SEC提交的其他文件，这些文件在此完全纳入参考，再加上本招股说明书中的其他信息以及在此完全纳入参考的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会并未核准或否定这些证券，亦未确定本招股说明书是否真实完整。对此作出相反陈述为刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年__

目录

关于 本招股说明书

本招股说明书为我们向证券交易委员会（SEC）提交的登记声明书的一部分，其中包括提供更详细内容的附件，涵盖了本招股说明书中讨论的事项。您应该阅读本招股说明书以及与SEC提交的相关附件，以及在标题底下描述的其他信息。您可以在哪里找到更多资讯？」与「Controlled」有相关的含义。参照特定资料的纳入在做出投资决策之前，您应该阅读此招股说明书和相关的于「」标题下描述的附加资讯。

您应该仅依赖本招股说明书或招股补充说明书或任何自由撰写招股说明书或其修正案所提供的资讯。我们和销售股东均未授权任何其他人向您提供不同的资讯。如果有人向您提供不同或不一致的资讯，您不应依赖该资讯。您应该假设本招股说明书中的资讯仅在此日期之前为准确。自那日期以来，我们的业务、财务状况、营运结果和前景可能发生变化。

我们与卖方股东均未在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提供出售或寻求购买。我们并未采取任何行动，使得在除美国以外的任何司法辖区进行本发行或拥有或分发本招股说明书等行为成为可能。在美国以外的人士获取本招股说明书的必须应充份了解，并遵守任何有关证券发行及在美国以外分发招股说明书的限制。

招股书 摘要

本摘要突显了本招股说明书其他处及本文件所引用之内容。 这份摘要并未包含您在决定投资本公司证券前应考虑的所有信息。 您应详细阅读本招股说明书的所有部分，包括从第13页开始的“风险因素”一节，我们的合并财务报表及相关附注，以及本招股说明书所引用的其他信息，然后再做投资决定。

我们的 业务

我们是一家位于美国（"U.S."）的公司，专注于设计、开发和运营未来世代的数位基础设施，覆盖整个北美地区。 我们为高性能运算（"HPC"）和人工智能（"AI"）等快速发展的行业提供数位基础设施解决方案和云端服务。我们分为三个独立的业务部门，包括区块链 idc概念托管业务（"Data Center Hosting Business"）、通过独资子公司提供云端服务（"Cloud Services Business"）以及高性能运算 idc概念托管业务（"HPC Hosting Business"），详细内容如下。

我们于2022年4月完成了首次公开募股，并于2022年4月13日在纳斯达克交易我们的普通股。在2022年11月，我们将公司名称从Applied Blockchain, Inc.更改为Applied Digital Corporation。

数据 中心寄存业务

我们的idc概念主机业务为加密货币挖矿客户提供充满活力的制造行业服务。我们定制设计的数据中心让客户根据其电力需求租用空间。我们目前为七家加密货币挖矿客户提供服务，全部与我们订立了为期三至五年的合同。这一业务板块占我们从业务营业收入中产生的大部分收入（截至2024年5月31日的财政年度约占83%）。

我们目前在北达科他州的詹姆斯敦和埃伦代尔营运网站，总共的主机容量约为286兆瓦：

于2021年3月，我们与GMR有限公司（下称"GMR"）、Xsquared Holding Limited有限公司（下称"SparkPool"）和Valuefinder有限公司（下称"Valuefinder"及与GMR和SparkPool合称"服务提供商"）签署了一项策略规划和投资组合咨询服务协议（"服务协议"）。根据该服务协议，服务提供商同意提供加密资产挖矿管理和分析，并协助我们获得难以获得的挖矿设备。根据服务协议的条款，我们向GMR和SparkPool各发行了7,440,148股普通股，并向Valuefinder发行了3,156,426股普通股。在2022年6月，SparkPool停止所有业务，并将4,965,432股普通股归还给我们。

2022年3月，我们决定终止我们的加密货币挖矿业务，将焦点和业务策略转移到开发高性能运算（HPC）托管业务和我们的其他两个业务部门（包括数据中心托管业务）。每家服务供应商都为我们提供了有关托管业务的设计和建设建议。我们继续与GMR和其他供应商合作，因为他们仍然是我们的战略股权投资者。我们的合作伙伴在加密货币生态系统中拥有牢固的关系，我们可以利用这些关系来寻找扩展我们业务和业务部门的机会。

与我们之前的挖矿业务相比，共同托管收入不太受基础加密资产市场波动性影响。 通过我们在2023年9月与中西部地区的一家公用事业订立的经修订和重新签订的电力服务协议（“电力服务协议”），我们的能源成本有合同上限。电力服务协议的主要好处之一是挖矿的低电价。即使在中国最近实施加密挖矿限制之前，比特币挖矿的电力容量也很稀缺，特别是对於潜在容量超过100MW的可扩展场地。这种挖矿电源的稀缺性让我们能够在当前市场实现有吸引力的托管费率。电力服务协议还使我们能够与长期客户合同一起启动托管业务。

在2024年3月，我们宣布已进入一项明确协议，卖出我们在德州花园城市的200兆瓦校园，以1家特拉菲加州有限责任有限公司及Marathon Digital Holdings（纳斯达克：MARA）的子公司Mara Garden City LLC。我们已于2024年4月1日完成销售交易。

云端 服务业务

我们于2023年5月正式推出了我们的云服务业务。我们通过我们的全资子公司应用数码云公司（“应用数码云”）运营我们的云服务业务，为客户提供云服务，如人工智能和机器学习开发人员。我们的云服务业务专注于提供gpu芯片-云计算解决方案，以赋予客户执行与人工智能、机器学习（ML）、渲染和其他HPC任务相关的关键工作负载的能力。我们的托管主机云服务允许客户签订服务合同，利用我们公司提供的设备进行无缝和费用效益的运营。

我们正在推出多个gpu芯片-云计算集群，每个集群包含1,024个gpu芯片-云计算，供客户租借使用。此外，我们已与托管服务提供商签订合同，确保我们的主机服务有安全的空间和能源。我们的策略是利用第三方托管和我们自己的高效运算资料中心，为客户提供云服务。

在这个业务范畴中，我们目前依赖几家主要供应商提供我们的产品，包括英伟达公司（“ NVIDIA”）、超微电脑公司（“ Super Micro”）、慧与科技（“HPE”）和戴尔科技公司（“ Dell”）。2023年5月，我们与超微电脑公司合作，这是一家提供超越的应用优化总体解决方案的知名供应商。我们共同致力于向客户交付我们的云服务。超微电脑公司的高性能伺服器和存储解决方案设计用于应对各种计算密集型工作负载。他们的下一代gpu芯片伺服器极具节能效率，这对于资料中心至关重要，因为大规模人工智能模型的电力需求持续增加。优化拥有成本（“TCO”）和环境总成本（“TCE”）对于资料中心运营商以确保可持续运营至关重要。

在2023年6月，我们宣布与慧与科技合作，一家专业从边缘到云端技术的全球公司。作为这项合作的一部分，慧与科技将提供其强大且节能的超级电脑来支持通过我们的云服务进行大规模人工智能。慧与科技一直在核心设计考量和工程方面给予公司拥有设施的支持，这个设施将支持应用数字云的制造行业。此外，我们与戴尔达成供应协议，以提供人工智能和gpu芯片-云计算伺服器的交付。

到2024年5月31日，我们已经收到并部署了总计6,144个GPU；4,096个GPU正在积极认定营业收入，而2,048个GPU则处于待客户接受状态，以开始控制项营业收入。云服务业务目前为两位客户提供服务，在2024财政年度占我们总营业收入的约17%。随著我们在这个业务领域扩大业务，我们预期将获得并部署更多GPU，增加来自云服务业务的营业收入，并提高我们营业收入中由我们的云服务业务产生的百分比。

HPC 主机业务

我们的 HPC 主机业务专门设计、建造和管理数据中心，以支持包括 人工智能 在内的高性能运算应用。

我们目前正在建立两个专注于高性能运算（HPC）的idc概念。第一个设施即将完工，位于北达科他州詹姆斯敦（Jamestown）地区，拥有7.5兆瓦的规模，毗邻我们的106兆瓦idc概念主机设施。我们还在埃伦代尔（Ellendale）地区展开一个100兆瓦的HPC idc概念项目（“HPC埃伦代尔设施”），该土地毗邻现有的180兆瓦idc概念主机设施。这些独立且独特的建筑物均为GPU而设计和建造，将与我们现有的建筑物分开，托管更多传统的HPC应用，如自然语言处理、机器学习和其他HPC发展。

我们预期，一旦HPC Ellendale Facility在预计的2025年日历年开始运营，此业务部门将开始产生实质收入。

管道

如本招股文件其他处所述，我们已于2024年9月5日与售股股东签署了购买协议。如需更多信息，请参见“定向增发在本招股说明书的第12页。

系列 E-1 首选股票

2024年9月23日，我们与Preferred Capital Securities，LLC（「经销商经理」）签署了一项经销商管理协议，根据该协议，经销商经理同意作为我们公司代理人和经理人，为最高达2,500,000股公司E-1可赎回优先股（票面价值$0.001）（「E-1优先股」）的发行提供服务。 在2024年9月23日，我们提交了一份根据证券法向SEC登记的S-1表格，包括初步说明书，以注册对E-1优先股的发行和销售，该登记声明目前尚未生效。

优先股系列 E

在2024年5月16日，我们与经销经理协议（以下简称为“E系列经销经理协议”），就经销经理将担任本公司代理人和经销经理，从事最多2,000,000股E系列可赎回优先股，面值为0.001美元（以下简称“E系列优先股”）的发行达成协议。公司在2024年5月31日后已完成数轮E系列优先股的发售。截至此招股书日期，我们已累计出售301,673股E系列优先股，净收益约为总计690万美元。E系列经销经理协议于2024年8月9日E系列优先股发售终止时终止。

优先股系列F

2024年8月29日，我们与YA II PN，LTD.（「YA Fund」）签订了一项证券购买协议（「第F系列购买协议」），用于定向增发（「F系列发行」）公司53,191股F系列可转换优先股，每股面值$0.001（「F系列优先股」），其中包括代表6%原始发行折扣的3,191股，该笔交易于2024年8月30日结束，公司总收入为5000万美元，扣除特定发售费用。

每一股系列F优先股均有权优先于我们的普通股而收取累计股息（“优先股息”），按季度拖欠支付，年息率为每股系列F优先股的$1,000.00的8.0％（“系列F指定价值”）。按我们的自由裁量，优先股息可支付现金或实物或以8.0％乘以系列F指定价值的金额累计和复利支付。此外，每位系列F优先股股东将有权根据我们的普通股基础上的兑换股份，以及以我们的普通股实际支付的股息相同形式，当董事会批准时作为每发放的股息。系列F优先股最初将不可转换，只有在获得股东批准时才可转换。如果由于任何原因未获得股东批准，则系列F优先股将保持不可转换。我们于2024年8月30日向内华达州州务卿提交了系列F优先股的授权，权力，喜好和权利证书。

根据购买协议，YA基金执行了一份不可撤销的委托书，日期为2024年8月30日，指定公司作为代理人，在所有提交给公司股东表决的事项中代表YA基金投票，以遵循董事会的建议，表决YA基金所间接或直接拥有的所有F系列优先股。

我们 YA基金也签订了一项登记权协议（“F系列登记权协议”），根据协议，我们同意 在F系列登记权协议签署后的45天内（特定例外情况除外），准备并向证券交易委员会（SEC）提交一份S-1表格的登记申明，登记销售股份。 45天内（特定例外情况除外），准备并向SEC提交一份S-1表格的登记申明，登记销售股份。

单一欧元支付区

于2024年8月28日，我们与YA Fund签订了一份后备股权购买协议，并于2024年8月29日进行修订（称为「SEPA」）。 根据SEPA的规定，在特定条件和限制下，我们有权（但非义务）向YA Fund卖出股份， 并且YA Fund必须订购我们要求的总金额高达25000万美元的普通股，可在2024年9月30日开始的承诺期间内的任何时间购买， 并在2024年9月30日的36个月周年纪念日后的第一个月开始，终止。根据SEPA应发行的普通股将根据证券法第4(a)(2)条的规定提出并出售。

在履行SEPA的过程中，我们同意向YA基金支付$25,000的结构费（现金）。此外，我们同意支付$2,125,000的承诺费给YA基金，在SEPA生效日以发行456,287股普通股（“承诺股份”）的形式支付，该股份代表$2,125,000除以普通股在SEPA日期前三个营业日的每日VWAP的平均值。

根据SEPA，我们同意向SEC提交一份由YA Fund根据证券法进行转售的登记声明，其中包括根据SEPA发行的普通股，包括承诺股。在SEC宣布该转售登记声明生效之前，我们将无法要求SEPA下的任何预支款项。

CIM 安排

2024年6月7日，本公司子公司APLD Holdings 2 LLC（以下简称“APLD Holdings”）与CIm APLD Lender Holdings, LLC（以下简称“CIm Lender”）签署了一份期票（以下简称“CIM期票”）。CIM期票规定了一笔1500万美元的初始借款，该借款于2024年6月7日提取，以及最多11000万美元的后续借款，这将取决于CIM期票中列明的某些条件得到满足。除了初始借款外，CIM期票还包括允许最多额外7500万美元借款的加码功能。根据CIM期票偿还的本金金额将无法再次借款。作为CIM期票的部分代价，我们同意向CIm Lender发行认购总共9265366股普通股的认股权。这些认股权分两部分发行，即(i) 用于认购最多6300449股普通股的初始认股权，以及(ii) 用于认购最多2964917股普通股的附加认股权。初始认股权于2024年6月17日发行。

2024年8月11日，APLD控股公司和CIm贷方签署了豁免协议（“豁免协议”），CIM贷方同意豁免部分条件的满足，允许我们根据CIm票据额外提取2000万美元（扣除原始折扣和费用）。作为豁免协议的部分考虑，我们向CIm贷方发行了附加认股权证。截至本招股说明书日期，CIM票据的总余额约为10500万美元。

约克维尔 修正

关于CIm保证票据，我们还与YA基金签署了一份《同意书、豁免书和第一项预付款协议修订协议》（以下简称“同意书”）。为了换取YA基金对与CIm借款人的交易的同意，我们同意向YA基金发行共10万股普通股，并有条件地将地板价格从3.00美元降至2.00美元，只要每股的每日成交均价低于3.00美元。 普通股连续七个交易日中的五天，我们进一步同意提供一项保安协议，据此，我们的子公司Applied Digital Cloud Corporation将对其资产中的几乎所有资产设定一项暂时留置权，以惯例性的保留免除事项来保障面向YA基金的保证票据。根据同意书，YA基金还同意未来项目级融资能够进行在HPC Ellendale Facility。

此外，根据同意书的条款，公司于2024年3月27日与YA基金签署的预付款协议（「三月协议」）和公司于2024年5月24日与YA基金签署的预付款协议（「五月协议」）已作修改，以提供对根据五月协议核发的高达4210万美元转换无担保票据（「五月票据」），以及对根据三月协议核发的高达5000万美元转换无担保票据（「初始YA票据」）的部分提前还款，在现金或（YA基金独家选择）普通股中，每周按比例支付2500万美元，自2024年7月8日起，只要公司于2024年4月15日提交的S-3表格登记声明书或公司于2024年5月31日提交的S-1表格登记声明书（「五月登记声明书」）失效，或者SEC未于该日期前宣布五月登记声明书生效。如果选择以普通股支付，此类股份将以在预付款日期前的五个交易日内最低每日权重平均价格的95％发行。

在与Series F Offering相关的情况下，我们已经签署了第二修正案（“修正案2”）和第三修正案（“修正案3”）到三月PPA和五月PPA。根据修正案2的条款，三月PPA、五月PPA以及YA Notes中设定的可选赎回条款已经被修改，以便我们仅在2025年1月1日后以现金提前赎回YA Notes的部分或全部未清偿金额。根据修正案3的规定，三月PPA和五月PPA已被修改，以消除跨越YA Notes的每月1600万美元转换上限。

截至本招股书日期，初始YA债券中的1780万美元已转换为普通股份，另外五月债券中410万美元也转换为普通股份。截至本招股书日期，在上述转换后，YA债券总计尚有620万美元尚未还款。

花园城市释放托管资金

2024年7月30日宣布，与我们Garden City托管设施出售有关的条件批准要求已获满足。截至本招股说明书日期，我们已收到先前托管待条件批准的剩余2500万美元购买价款。

市场价格交易协议

于2024年7月9日，我们与b. Riley Securities, Inc.、BTIG, LLC、Lake Street Capital Markets, LLC、Northland Securities, Inc.和Roth Capital Partners, LLC（以下简称「销售协议」）签订了一份销售协议。根据销售协议，我们的普通股最多可发行1.25亿美元，并在根据销售协议出售股份时发行。截至本招股书日期，我们的普通股已发行并出售约290万股，在销售协议下的收益约为1640万美元。

增加 授权股份

于2024年6月11日，我们提交了一份修订证书（「修订证书」）到我们的公司章程。根据修订证书，普通股的授权股份数增加至3亿股。修订证书在2024年6月11日提交后生效。

企业 信息

我们的执行办公室位于德克萨斯州75219达拉斯市3811号Turtle Creek Blvd.，2100室，联络电话是(214) 427-1704。我们的主要网站地址是 www.applieddigital.com.

本公司透过我们网站投资者关系链结免费提供新闻稿和投资者简报，以及所有以电子形式提交给证券交易委员会（SEC）的材料，包括我们的年度报告（表格10-K）、季度报告（表格10-Q）、目前报告（表格8-K）及修订版报告，根据1934年证券交易法（即「交易所法」）第13(a)或第15(d)条，我们在向SEC电子提交这些材料后，或在向SEC提交这些材料时，会在合理时间内尽快提供。此外，SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含我们向SEC电子提交的报告、代理和资讯声明以及其他资讯。我们网站中包含的或可通过取得的资讯并不构成本招股说明书或其所成为一部分的登记声明的一部分，本招股说明书或登记声明中包含我们的网站地址只是不活跃的文字参考而已。您不应依赖任何此类资讯来决定是否购买我们的证券。

根据《交易所法》第120亿2条的定义，我们是一家“小型报告公司”，并且可以依赖《交易所法》对小型报告公司提供的特定披露要求豁免。

发售

私募 配售

于2024年9月5日，我们与卖方股东签订了购买协议，发行并出售493,827,200股PIPE 股票，每股PIPE股票售价为3.24美元（代表2024年9月4日纳斯达克普通股的最后收盘价），根据证券法4(a)(2)条的注册豁免和/或 D条规定的506规则进行了一项私募交易（“定向增发”）。定向增发于2024年9月9日结束， 公司总共筹集的募集总额约为16000万美元，在扣除募集费用之前。我们计划将获得的PIPE股票资金用于营运资金和一般公司用途。根据购买协议的条款和 条件，我们管理层可对所获得的PIPE股票资金进行广泛配置。

此外，于2024年9月5日，我们与卖方股东订立了一项登记权协议（「登记权协议」），根据该协议，我们同意在购买协议签订之日起或之前的第30个日历日（须受到某些例外情况限制）之内向SEC提交一项登记声明，目的是为了注册PIPE股份的转售（「登记声明」），尽力使该登记声明在登记权协议所规定的期限内获得生效，将该登记声明保持有效直到所有可注册证券根据该登记声明（i）已在其下售出，或根据144条款出售，或（ii）可根据144条款无需成交量或出售方式限制地出售，且无须公司遵守在144条款下当前公开资讯要求的情况下保持有效（假设持有人当时不是公司的联系人）。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否要投资我们的证券之前，您应该仔细考虑在“”中描述的风险和不确定性。风险因素「」所包含在我们于2024年5月31日结束的财政年度提交给证券交易委员会的10-k表格中，该表格于2024年8月30日提交，以及我们不时向证券交易委员会提交的其他文件，这些文件在此完整地被纳入，连同此招股书中的其他信息和这里所纳入的其他信息。如果出现这些风险中的任何一种，我们的业务、财务状况、营运结果或现金流量可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的注意事项

除历史信息外，本招股书涉及根据1995年《私募证券诉讼改革法》第27A条和《交易法》第21E条的安全港条款做出的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们信仰、计划、目标、期望、预期、假设、估计、意图和未来表现的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他可能超出我们控制范围的因素，这可能导致我们的实际结果、表现或成就与未来结果、表现或成就所隐含或表明的大不相同。除了历史资料以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。通过我们使用“可能”、“可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“表明”、“将”、 “相信”、“思念”、“期望”、“寻求”、“估计”、“继续”、 “计划”、“指出”、“项目”、“预测”、“可以”、“打算”、 “目标”、“潜力”等类似的词语和未来的表达，您可以辨认这些前瞻性陈述。

有许多重要因素可能导致我们所做的任何前瞻性陈述表达的实际结果与所述的不同。这些因素包括但不限于：

上述并未表明此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项或我们面临的风险因素的详尽清单，这些风险因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果有所不同。我们前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果有实质差异。您应查阅我们最近的年度10-K表格中描述的因素、风险和其他信息，以及我们不时向证券交易委员会提交的后续报告中反映的任何修订。

所有板块的前瞻性叙述均在此警语附注的整个范围内得到明确资格。您被告诫不应过度依赖任何前瞻性叙述，该叙述仅于本招股说明书的日期或参考文献的日期中发表。您应该全面阅读本招股说明书以及我们作为申报书一部分的陈述文书及作为展示的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们预期的截然不同。鉴于这些前瞻性叙述的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人将在任何指定时间框架内，或完全实现我们的目标和计划的陈述或担保。我们没有义务，并明确放弃更新、修订或更正任何前瞻性叙述的任何义务，无论是出于新资讯、未来事件或其他原因。我们已经以善意表达我们的期望、信念和预测，并相信它们具有合理基础。然而，我们无法向您保证我们的期望、信念或预测将结果或实现或达成。

卖出 股东

根据本招股说明书提供的股票定向增发的普通股，是此前发行给出售股东或其允许的转让人。有关PIPE股票发行的其他信息，请参见上文。定向增发我们注册PIPE股票是为了让出售股东或其允许的转让人不时推出PIPE股票进行转售。"出售股东"一词包括下表中列出的股东及其允许的转让人。

根据2024年9月30日的情况，在下表中列出了关于售股股东的以下信息：

除上述描述外，根据《交易所法》第13d-3条的规定确定了由卖方股东实际拥有的普通股数量，并包括了卖方股东有权在2024年9月30日之前的60天内取得的普通股。

所有板块 有关Selling Stockholders对普通股所有权的所有信息均由我们或代表Selling Stockholders提供。我们相信，基于Selling Stockholders提供的资讯，除了在下表注脚中另有说明外，Selling Stockholders就所报告的普通股的表决和全权控制权。由于在下表中识别的Selling Stockholders可能卖出其拥有并涵盖本招股说明的普通股部分或全部，且目前尚无与关于出售任何普通股的协议、安排或谅解，因此无法估计在此处提供的转售份额终止后，Selling Stockholders将持有的可提供转售的普通股份数。此外，Selling Stockholders可能已经出售、转让或以其他方式处分，或将在任何时候并不时出售、转让或以其他方式处置他们善权拥有的普通股份数，此类交易免于《证券法》登记要求，即为其提供下表中所列资讯的日期。因此，我们为以下表格的目的，假设Selling Stockholders将出售本招股说明所涵盖的所有他们善权拥有的普通股份，但不会出售任何其他目前拥有的普通股份。除下文所述外，Selling Stockholders在过去三年中并未拥有我们或任何附属公司的任何职位、职务或以其他方式与我们或我们的附属公司存在任何实质关系，除了由于持有我们的普通股或其他证券的所有权而导致的。

资金用途

本招股说明书所提供及出售的普通股将由本招股说明书中所列名称之售股股东所提供及出售。 因此，我们将不会从本次发行中普通股的任何售出中获得任何收益。但是，从我们向售股股东发行PIPE股份中，我们总共约获得16000万美元的总收益，未减除某些发行费用。我们打算用从我们向售股股东发行PIPE股份所获得的净收益来作为营运资金和一般企业用途。根据与从发行PIPE股份所得款项使用有关之购股协议的条款和条件，我们管理层对于从发行PIPE股份所得款项的分配享有广泛自主权。我们将支付我们在与本次登记有关之一切费用支出。

分配计划

本文件所述之普通股的每位卖方持股人及其受赠人、质押人、受让人、受让人和权益继承人可能不时在纳斯达克或任何其他股票交易所、市场或交易设施上（此处交易的普通股）或私人交易中卖出、转让或以其他方式处置其所持有的任何或所有普通股。这些处置可能是以固定价格、销售时现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或经协商的价格进行的。卖方持股人在处置普通股时可能采用以下一种或多种方法：

出售股票的股东可能不时将其持有的普通股中的一部分或全部担保或设定安全利益，如果他们未能履行所担保的债务，担保人或有担保方可能不时根据本招股书或根据《证券法案》第424条(b)(3)条或其他适用规定的修改，在这份招股书下买卖普通股，修改出售股东名单以包括担保人、受让人或其他利害继任者作为这份招股书下的出售股东。出售股票的股东亦可能在其他情况下转让普通股，在此情况下，受让人、担保人或其他利害继任者将成为本招股书的出售受益拥有人。

卖出股票的股东也可以根据144条规则或证券法下的任何其他豁免条款，如果可行的话，而不是根据本招股书进行卖出。

券商 受卖方股东委托的券商可能安排其他券商参与销售。 券商可能会根据协商金额从卖方股东（或如果任何券商充当普通股买方代理人的话，从买方）处获得佣金或折扣，但是，除非在本招股书的补充内容中另有规定，在代理交易中不得超过符合金融行业监管局或FINRA 2121号规则的惯例券商佣金，而在自营交易中，应符合FINRA 2121号规则中的标记或折价。

就卖出普通股或其中的权益而言，卖出股东可能会与经销商或其他金融机构进行对冲交易，这些经销商或其他金融机构可能在执行对冲过程中进行普通股的卖空榜。卖出股东亦可能对普通股进行卖空榜并交付普通股以平仓其卖空仓位，或将普通股借出或抵押给经销商，而经销商则可能再卖出该普通股。卖出股东亦可能与经销商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者建立一个或多个必须将本招股说明书所提供的普通股交付予该经销商或其他金融机构的衍生证券，该经销商或其他金融机构得根据本招股说明书（经过补充或修订以反映该交易）转售该普通股。

受让人及参与售出普通股的任何经销商或代理商被认为是“承销人”，股票法案在此类销售中应视为承销人（应了解，受让人仅因参与本发行而不被视为承销人。在这种情况下，任何由该等经销商或代理商取得的佣金以及购买的普通股转售获利可能被视为股票法案下的承销佣金或折扣。每位受让人都通知我们，它并没有与任何人有书面或口头协议或理解，直接或间接地分发普通股。

我们需要支付与普通股登记有关的某些费用和支出。我们已同意赔偿销售股东应对的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

我们已同意保留注册声明，其中本招股章程为其中之一，生效直到以下较早的日期（i）无需注册，且不受144条一、成交量或销售方式限制的情况下，普通股可能被持股经销商转售，无需我们按照证券法144条或任何其他具有类似效力的规则提供当前公开资讯的要求或（ii）所有普通股已根据本招股章程或证券法144条或任何其他具有类似效力的规则被处置。PIPE股份将仅通过注册或经授权的经销商出售，如果根据适用州证券法需要。此外，在某些州份中，此处所述的PIPE股份可能无法出售，除非它们已在该州注册或合乎卖出资格要求的豁免标准并且已予遵循。

根据交易所法案的相关规定，从事PIPE股票分销的任何人在分销开始前的限制期间内可能不得同时从事与普通股有关的做市活动。此外，持售股的股东将受适用的交易所法案及其下的规则和法规的约束，包括可能限制持售股股东或任何其他人对普通股的购买和出售时间的Regulation m。我们将使持售股的股东可以获得本招股说明书之副本，并已告知他们需要在销售时或之前向每位购买人交付本招股说明书的必要性（包括遵守《证券法》第172条）。持售股的股东可能对参与与PIPE股票销售有关的交易的经纪商提供赔偿，包括因《证券法》而产生的某些责任。

证券说明书

本文中关于我们资本股权利的总结并不完整，并且需参阅完整的我们不时修订生效的第二份修正和重订公司组织宪章（「公司宪章」）和第三份修正和重订公司规则章程（「章程」），这些文件的副本作为我们截至2024年5月31日年度报告10-k之附件提交，并于2024年8月30日向SEC提交，本文件对此进行参考。

我们有权发行3亿5,000万股资本股，每股面值为0.001美元，其中3亿股为普通股，5,000,000股为优先股（「优先股」）。 有关优先股条款的描述，请参见我们于2024年8月30日向证券交易委员会（SEC）提交的10-k表的附件4.8，并受到《第F系列可转换优先股的描述、权力、偏好和权利》的补充，该补充作为我们于2024年8月30日向SEC提交的8-k当前报告的附件3.1提交。

截至2024年10月3日，普通股的流通股为214,678,114股，优先股的流通股为354,864股。

普通股

我们的普通股股东有权分享我们董事会根据法律可用资金宣布的分红派息。我们的普通股股东有权按比例获得我们董事会宣布的任何分红，但必须受到我们在未来可能指定和发行的任何优先股系列的优先股息权的限制。我们的普通股没有适用于赎回或沉淀基金条款。我们的普通股股东没有转换权。普通股股东没有优先购买我们任何证券的预先购买权或认购权利。我们的普通股股东的权利、特征和特权受到我们将来可能指定和发行的任何优先股系列股东的权利影响。我们的普通股股东每持有一股都有一票投票权。没有普通股股东有在选举董事时的累积投票权利。

在我们清算、解散或清偿的情况下，我们的普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后，按比例分享我们的资产，这些资产在法律上可以分配。所有未流通的普通股均已全额支付且无需追加评估。

防止收购 章程、公司规章和内华达州法律的影响

我们是内华达州的一家公司，通常受内华达州修订法或NRS管辖。以下是我们公司章程、公司规则和NRS的简要描述，这些描述可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。

我们的NRS、公司组织章程和组织章程的条款可能会阻止他人尝试敌意收购，因此也可能抑制常常因实际或闻名的敌意收购企图而导致的我们普通股价格的暂时波动。这些条款也可能会防止我们管理层的变更。这些条款可能会使股东认为在他们最有利益的情况下执行交易变得更加困难。

有利股东的组合

内华达州《对有兴趣的股东的组合》法规，包括NRS 78.411至78.444，禁止某些特定类型的业务「组合」，在柟除一人被视为「有兴趣的股东」后的两年内，除非公司董事会预先批准该组合（或使该人成为「有兴趣的股东」的交易），或该组合得到董事会及公司未有兴趣股东、其联属公司及联合利益人持有的公司六成股权以上的股权的批准。此外，在事前批准缺席的情况下，即使在该两年期间之后可能仍适用某些限制。然而，这些法规不适用于有兴趣股东在其首次成为有兴趣股东后四年期限届满后的任何公司和有兴趣股东的组合。根据这些法规的目的，「有兴趣的股东」是指任何（1）直接或间接持有公司流通投票股权十分之一以上的受益拥有人，或（2）是公司的联属公司或联合利益人并且在两年前的任何时候直接或间接持有当时公司流通股份十分之一以上的受益拥有人。术语「组合」的定义相当广泛，涵盖大多数公司与「有兴趣股东」之间的重大交易。这些法规一般适用于具有两百名或更多登记股东的内华达州公司。然而，内华达州公司可以选择在其公司章程中放弃这些特定法律的适用，但如果这种选择未在公司原始章程中做出，修订（1）必须获得股东表决，代表公司不受有兴趣股东或其联属公司和联合利益人持有的股权大多数的股份的肯定投票，和（２）自修订获得表决之日后十八个月才生效，且不适用于与首次成为有兴趣股东的人在修订生效日期之前的组合。我们的公司章程中没有包含放弃这些条款的选择。

收购控制权

内华达州的「获取控制权」法规（NRS 78.378至78.3793条，包括在内）包含管理对某些内华达州公司获取控制权的规定。这些「控股股份」法律通常规定，在某些内华达州公司中，任何获取「控股权」的人可能被剥夺投票权，除非公司的无利害关系股东中的多数选择恢复该投票权。我们的公司章程规定这些法规不适用于我们。在我们的公司章程中缺乏此类规定时，如果在特定日期之前我们的记录股东中有200名或更多股东（其中至少有100名的地址在该日期之前不断出现在我们的股东名册上的内华达州）并且在内华达州直接从事业务或通过联属公司从事业务，则这些法律将适用于我们，除非在获取控制权后的第十天之前我们的公司章程或公司规定另有规定。这些法律规定，当一个人收购属于某公司的股份时，若不是NRS相关条款的适用，该人将能够行使公司在董事选举中全部投票权的（1）五分之一或更多但少于三分之一，（2）三分之一或更多但少于过半或（3）过半或更多。一旦收购者超越这些门槛，其取得该控制阈值的交易中所获得且在获得或提出收购控制权的日子之前的90天内的股份将成为「控股股份」，适用以上描述的投票限制。

公司章程和章程

我们的公司章程和章程，与NRS的相关规定一起考虑：

根据NRS 78.139，若董事会认定，考虑任何相关事实、情况、状况或利益关系人后，该变动或可能的变动与公司利益相抵触或不符时，董事可以反对公司控制权的变动或可能的变动。

此外，我们授权但未发行的普通股股份可以由董事会发行，无需股东批准。我们可以将这些额外股份用于各种企业目的，包括未来的公开或私人发行以筹集额外资本、企业收购和员工福利计划。我们授权但未发行的普通股股份的存在可能会使借由代理人竞选、要约收购、合并或其他交易来获得我们公司控制权变得更为困难或令人泄气。我们授权但未发行的股份可能被用来延迟、阻挡或防止股东可能认为符合其最大利益的要约收购或收购企图，包括可能使我们股东持有的股份市价溢价的企图。我们的董事会也被授权制定、修改或废除我们的公司章程，这可能会延迟、阻挡或防止控制权变更。

转移 代理人

我们普通股的转让代理和登记代理是Computershare信托公司，N.A。 转让代理的地址和电话号码为：150 Royall Street, Canton, MA 02021，电话号码：(781) 575-2000。

清单

我们的普通股目前在纳斯达克以“APLD”标的进行交易。

法律 事项

此招股说明书所提供的普通股股份的有效性将由内佛达的Snell & Wilmer L.L.P.律师事务所审核。

专家

应用数字公司及其附属公司截至2024年5月31日和2023年的合并基本报表以及截至2024年5月31日之两年的每年的基本报表，已由独立注册的上市会计师事务所Marcum LLP核数，该公司在其报告中声明，其报告已被参照纳入。凭借该公司的会计和审计专家身份，本招股书中所附的应用数字公司及其附属公司的合并基本报表依赖于该公司给予的报告。

在哪里可以找到更多资讯？

我们已向证券交易委员会提交了根据证券法第S-1表格的登记声明，就这份招股说明书所提供的普通股而言。 这份招股书属于登记声明的一部分，省略了登记声明中所列的某些信息、展览、时间表和承诺。 有关我们和我们的证券的进一步信息，请参考我们的证券交易委员会文件、登记声明以及登记声明的展览和时间表。 本招股书中关于本招股书中提及的任何文件的内容或规定的声明未必完整，对于已作为登记声明的展览提交的文件的每一个情况，均对该展览展开更完整的描述。

此外，向证监会提交的登记申报和部分其他申报均可透过证监会的网站公开查阅。 www.sec.gov注册声明，包括所有附件和对注册声明的修订，已经通过电子方式向SEC提交。

我们受《交易所法》的资讯和定期披露要求所约束，根据这些要求，将提交定期报告、代理人声明书和其他资讯给证券交易委员会。这些定期报告、代理人声明书和其他资讯将可在上述证券交易委员会网站查阅和复制。我们还在网站上维护有一个网站，地址为 www.applieddigital.com，您可以在我们网站上免费查阅这些资料，该等资料将在向证券交易委员会电子提交或提供后的合理时间内提供。在我们的网站上包含的资讯，或者可以透过我们的网站获取的资讯，并不属于本招股说明书的一部分，且未纳入其中。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为一个非活动文本参考。

通过参考合并某些信息

美国证券交易委员会（SEC）允许我们将我们向其提交的资料“通过参考”纳入本招股说明书中，这意味著我们可以通过参考这些文件向您披露重要资讯。 通过参考纳入的信息是本招股说明书的重要部分。 通过参考纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书里的信息。

我们参照以下我们先前向证券交易委员会提交的文件：

全部 我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条后向证券交易委员会提交的报告和其他文件 首次登记声明及注册声明生效之前，以及本招股章程日期之后，但 在终止以下证券的发售之前，亦会被视为以参考方式纳入本文 招股章程自提交这些报告和文件的日期起，并将取代本文的资料；但在条件下， 我们「提供」给美国证券交易委员会的所有报告、展品和其他信息将不被视为已纳入参考 进入本招股章程。我们承诺向收到本文副本的每个人（包括任何受益拥有者）免费提供 招股书，根据书面或口头要求，以参考方式合并之前所有文件的副本（展品除外， 除非展品特别以参考方式纳入这些文件中）。您可以要求在本文中索取这些材料的副本 在标题下列出的方式」您可以在哪里找到更多信息，」上面。

我们将于您口头或书面要求时，免费提供所有提交给证券交易委员会的报告、代理人声明以及其他文件的副本，以及本招股说明书或登记声明中所引用的所有文件（除非此类文件的展示已被特别引用到该等文件中）。这些副本的要求应询问到

应用数字公司

注意： Wes 康明斯

首席 执行官

3811 德律饭店大道，2100套房

达拉斯 德克萨斯州75219

电话号码：(214) 427-1704

最多49382720股普通股

初步 招股说明书

, 2024

第II部分

资讯 招股章程中不需要

项目 13. 发行和分销的其他费用。

以下表格显示了与本登记声明所述的发售相关的支出，不包括承销折扣和佣金，在此之外所需要支付的所有支出皆由我们支付。所有金额均为预估，除了SEC注册费。

项目 14. 董事和高级职员的赔偿。

根据内华达州修订法案第78.138条，除非公司的公司章程另有规定，否则董事或高级职员不会单独承担责任，除非证明其凭良心和知情基础行事并考虑公司利益的推定受到反驳，并证明（i）该董事或高级职员的行为或遗漏构成违反其受托人职责，以及（ii）该违反行为涉及故意不当行为、欺诈或故意违反法律。 我们的公司章程规定，任何董事或高级职员不应对公司或其股东因侵害其身分职责而承担任何个人责任，但例外情况包括（i）涉及故意不当行为、欺诈或故意违反法律的行为，或（ii）违反内华达州公司法支付的分红派息。

根据NRS的第78.7502(1)条规定，一家公司可以根据该法例，赔偿任何因为他是或曾是该公司的董事、高级管理人员、员工、代理人，或应该要求该公司担任另一家公司或其他企业的董事、高级管理人员、员工、代理人，或者担任有限责任公司管理者而遭受威胁，参与或完成的行动、诉讼或调查（而不是由该公司代理或推举的行动），以支付由他或她在有关此等行动、诉讼或调查中实际且合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解款项，如果他不是根据NRS 78.138条负责或者他以善意行事，并且以他合理认为符合或不违反该公司最佳利益的方式行事；而且对于任何刑事诉讼或诉讼，他或她不存在合理的理由相信他或她的行为是非法的。

NRS 78.7502(2)允许一家公司根据该法例，赔偿任何人，该人曾经或正在参与或威胁参与由公司提起的、正在进行中或已完成的诉讼或诉讼，以获得法院判决支持，原因是此类人员在上述任何职务中的行为支持，包括在与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的支出，包括实际和合理地支出给他或她的和解款项和律师费用，如果他/她根据类似标准行事，但根据NRS 78.7502，对于任何经法院裁定有责任向公司支付款项的主张、问题或事项，不得进行赔偿，除非并且仅在诉讼或该诉讼所提起的法院或其他有权管辖的法院确定，在案情所有情况下，这人理应公平合理地有资格得到法院认为合适的赔偿支出。 NRS 78.751(1)规定公司应对公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人赔偿，赔偿实际且合理地发生在该人员辩护的费用（包括但不限于律师费），在该人在辩护任何威胁的、正在进行中的或已经完成的诉讼、诉讼或程序中，无论是民事、刑事、行政还是调查中，包括但不限于由公司提出的诉讼，原因是因为该人是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或者是或曾经担任公司要求的董事、高级管理人员、雇员或代理人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的经理，或任何该诉讼中的主张、问题或事项。

根据NRS 78.751规定，根据NRS 78.7502进行的赔偿不得视为专属的或排除应受赔偿方可能享有的任何其他权利（除某些董事或高级职员被裁定为故意不当行为、诈欺或知法犯法后，经有管辖权法院最终裁定后，在从中提出上诉的情况下，不得予以赔偿）。任何这样的故意不当行为、诈欺或知法犯法对诉讼起因有实质性影响，并且赔偿将继续对于已不再担任这些职位的董事、高级职员、员工或代理人，以及他们的继承人、遗嘱执行人和管理人。NRS 78.752允许公司代表董事、高级职员、员工或代理人购买并保有保险，以代表公司抗辩对他或她提出的任何、或在此种身份下或由此身份引起的责任，无论公司对他或她对抗这类责任是否有权予以赔偿。

根据内华达州法例第78.752条，内华达公司可购买和保留保险，或为任何曾经或现任为该公司董事、高级职员、雇员或代理人，或应内华达公司要求而曾经或现任为其他公司、合伙企业、合资企业、trust或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，在其行使或因其身分而产生的任何提出对他的责任和因其身分为此而衍生的责任和开支，无论该公司是否有权利对其提起此类责任和开支进行补偿。

我们的章程规定，公司应在不违反适用法律的范围内，支付赔偿人在任何程序中辩护或参与的费用（包括律师费），事先支付至其最终决定。

此外，我们已与每位董事和执行主管签署赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求我们对我们的董事和执行主管进行赔偿，包括律师费、裁决和罚款，这些费用是董事或执行主管在执行我们的董事或执行主管职务，或者在我们要求时为其他公司或企业提供服务而产生的诉讼或诉讼所支出的。

我们依照保险条款设立了董事和高级职员保险，根据该保险，我们的董事和高级职员将受到保险保护，以免因其身为董事和高级职员所采取的行动而承担责任。我们认为公司章程中的这些条款和赔偿协议对吸引和留住合格人选担任董事和高级职员是必要的。

就证券法下可能允许对董事、高级管理人员或控制人负起责任的赔偿而言，若SEC认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，则该赔偿因而无效。

项目 15. 最近未注册证券的销售。

2022年4月12日，证券交易委员会生效了公司的首次公开发行登记声明（登记编号261278）。首次公开发行登记声明的发行始于2022年4月12日，并于2022年4月18日完成，以每股5.00美元的价格销售了800万股新发行的普通股，构成登记总额。Riley Securities, Inc.和Needham & Company担任主承销商，Craig-Hallum 和 D.A. Davidson & Co.担任首席经理，Lake Street 和 Northland 资本市场担任共同经理。与发行相关，公司向承销商授予了一项为期30天的选择权，以购买最多额外120万股普通股，公开发行价减去承销折扣和佣金，尽管该选项并未行使。在扣除本文所述费用后，公司的净发行收益约为3600万美元。

2022年6月6日，公司与Xsquared Holding Limited（“Sparkpool”）之间通过协议，Sparkpool同意放弃根据2021年3月19日执行的服务协议而发行的普通股股份，Sparkpool停止提供公司的合同服务，同意放弃股份以补偿未来不会提供的服务。根据该协议，公司已放弃及取消了4965432股普通股。

于2024年1月31日，我们发行了总计10,461股股份给Chris Schuler，作为对于在公司位于北达科他州埃伦代尔设施进行的施工服务的部分支付。

在2024年3月27日，我们与YA基金签订了3月份的购买协议。根据3月份的购买协议条款，我们发行了首轮YA票据，总本金金额为5000万美元。首轮YA票据可转换为我们的普通股。根据3月份的购买协议和首轮YA票据，我们发行的普通股是根据豁免条款4(a)(2)进行的。 根据第4(a)(2)条的登记豁免规定 证券法 以及/或 第506条规则D法规的(b)项下 D法规 发布的规则下作出的。

2024年4月26日，我们与某特定AI修正案（「AI修正案」）签订相关的无抵押票据。 于2024年1月30日向AI Bridge Funding LLC发行的无抵押票据（「AI票据」）已于2024年3月27日修订。根据AI修正案，除其他事项外，（i）我们可以使用我们的普通股来还清AI票据，受限于某些限制，以及（ii）我们发行了购买多达3,000,000股我们普通股的认股权，受到某些调整的限制（「认股权证」）。该认股权证已且应于行使认股权证时发行的普通股，根据证券法第4(a)(2)条及/或其下发布的D条款第506(b)条规定出售。

2024年5月24日，我们与YA Fund签订了五月基金供售协议。根据五月基金供售协议的条款，我们发行了五月票据，总金额约为4210万美元。五月票据可转换为我们普通股。根据证券法第4(a)(2)条及或根据据此制定的D条款第506(b)，我们根据五月基金供售协议和五月票据进行的普通股提供和销售符合豁免登记的条款。

2024年6月7日，APLD控股公司与CIm贷方开立了CIm票据。 作为对CIm票据的部分考量，我们同意向CIm贷方发行购买高达9,265,366股普通股的认股权证。 这些认股权证分两期发行，(i)用于购买高达6,300,449股普通股的认股权证（“初始认股权证”），和 (ii)用于购买高达2,964,917股普通股的认股权证（“附加认股权证”）。 根据票据的条款，初始认股权证于2024年6月17日在已登记发行。 我们同意在满足高达1.1亿美元的后续借款的某些条件时，同时发行附加认股权证。

在2024年6月20日，我们向YA基金发行了10万股普通股，作为YA基金同意公司进入本票据的代价。

于2024年8月11日，APLD Holdings和CIm Lender签署了豁免协议，CIm Lender同意放弃部分条件的满足，使我们可以在CIm Promissory Note下再次借入额外的2000万美元（扣除原始折扣和费用）。作为对豁免协议的部分对价，我们根据证券法第4(a)(2)条和/或制定的D条例第506(b)条，在定向增发中发行了额外的认股权证。 按照证券法第4(a)(2)条和/或制定的D条例第506(b)条，行使初始认股权证和额外认股权证所获得的普通股将被提供和销售。

2024年8月28日，我们与YA基金签署了SEPA协议。根据SEPA，受限于某些条件和限制，我们有权选择但无义务向YA基金卖出，且YA基金必须订购高达25000万美元的普通股，我们可以在2024年9月30日开始的承诺期间内的任何时候提出请求，并在2024年9月30日的36个月周年纪念日终结前出售。根据SEPA发行的普通股将按照证券法第4(a)(2)条的规定提供和销售。根据SEPA，我们同意就YA基金根据SEPA发行的普通股根据证券法向SEC提交一份登记声明。在该转售登记声明获得SEC批准前，我们无权要求SEPA下的任何预付款。

就SEPA事宜，Northland Securities, Inc.担任了放置代理人一职，收取了相当于SEPA总承诺金额1%的费用（「SEPA放置代理费」）。 我们已同意以每股$4.73的价格以公司股票的形式支付SEPA放置代理费，该价格为2024年8月27日纳斯达克官方收市价，总股数为528,541股。 公司股票是根据《证券法》第4(a)(2)条的豁免条款发行的，未在《证券法》下进行注册。

于2024年8月29日，我们与YA基金签署了Series F购买协议，定向增发了53,191股Series F优先股。根据Series F购买协议，出售Series F优先股的要约是根据证券法第4(a)(2)条和/或根据其制定的D条例第506(b)规定的登记免除条款进行的。

2024年9月5日，我们与持股出售方签订了私人定向增发合同，涉及493,827,20股PIPE股票，每股定价3.24美元，代表2024年9月4日纳斯达克普通股的最后收盘价。PIPE股票的发售是基于证券法第4(a)(2)条及/或其下制订的D条例506(b)规定的登记豁免。

项目 16. 附件及财务报表附表

* 已随函附上。

† 管理报酬协议。

# 根据S-k法规第601条(b)(10)条款，本展示部分内容已被删除。被删除的资讯并非重要且 如若公开披露将可能对登记机构造成竞争性损害。

% 根据Regulation S-k Item 601(a)(5)和Form 8-k的Item 1.01，Instruction 4，本展览的附表已被省略。申报人同意在证券及交易所公司索取时，补充提供所有被省略的附表副本。

项目 17. 承诺。

本签署申报人谨此承诺

(a) 在承销协议规定的结束时，提供给承销人相应面额并登记为承销人要求的名称，以便及时交付给每位购买人。

(b) 在任何提供或销售正在进行的期间，对本注册申报表提出后续有效修正。

(i) 包含《1933年证券法》第10(a)(3)条所要求的任何说明书；

(ii) 为了反映在有效日期后的招股书中出现的任何事实或事件（或最近的后续有效修正事项） ，这些事实或事件单独或合并起来，代表注册声明中所载资讯的基本变化。尽管如前所述，证券发行量的增加或减少（如果提供的证券总金额不超过所注册的金额）以及估计的最大发行区间的低点或高点的任何偏差可能反映在向证券交易委员会根据424(b)条款提交的招股书中，即使总体上，发行量和价格的变化代表在有效注册声明中所载的最大总发售价格中的“注册费计算”表中不超过20％的变化；并

(iii) 应包括有关分配方案的任何重要资料，该资料在注册声明中尚未披露，或 注册声明中该资讯的任何重大变更。

尽管如此，如果本条款第(b)(1)(i)、(ii)和(iii)款规定的在生效后修正事项中所要求包含的资讯已包含在根据美国证券交易法1934年第13条或第15(d)条(15 U.S.C. 7800万或78o(d))向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，并且这些报告已被纳入注册申报文件中，则不适用于该段。

(c) 为了确定根据1933年证券法承担的任何责任，每次这样的后续生效修正案都应被视为一份涉及所提供证券的新登记声明，当时的证券发行也应被视为对该等证券的初始真诚发行。

(d) 通过后续有效修正案的方式从注册中移除在发行终结时仍未售出的任何证券。

(e) 根据1933年证券法对任何购买者的责任，根据第424(b)条提交的每份招股书 作为与份额发售相关的登记声明的一部分，登记声明依赖于第4300亿条例或 登记声明依赖于第430A条（本章第230.430A条）的据，将被视为登记声明的一部分 并包括于登记声明中，即从生效后第一次使用的日期起。但是，登记声明或招股书中所作的 任何声明，该声明作为登记声明的一部分，或者作为插入或被视为插入为登记声明的文件 或招股书的一部分，将不得超越或修改任何在该首次使用之前在登记声明或招股书中做出的 声明，或在任何该等文件插入之前立即做出的声明。

(f) 为了确定依据1933年证券法对于首次发行证券的登记人的责任，据此登记人承诺，在据此注册声明进行的登记人证券的首次发行中，无论用于向购买者卖出证券的承销方法为何，如果通过以下任何通信形式向该购买者提供或出售证券，据此登记人将成为该购买者的卖方，并将被视为向该购买者提供或出售该等证券：

(i) 根据Rule 424需要提交的有关发行的申报书或招股章程。

(ii) 由本公司或代表本公司所准备或使用或参考的任何与发行有关之自由书面招股说明书；

(iii) 任何其他免费书面简报的部分，该简报包含由签署登记申请者或代表其提供的与签署登记申请者或其证券有关的重要信息；

(iv) 由发行人向购买方发出的股票发售中的任何其他通讯。

(g) 本公司特此承诺，为了确定根据证券法令下的任何责任，本公司根据《交易法案》第13(a)条或第15(d)条的规定，向《交易所》提交的每份登记申报书（适用时，向《交易所》提交的员工福利计划年度报告，依据《交易法案》第15(d)条）被纳入于登记申报书中，应被视为与其中所提供之证券有关的新登记申报书，且当时提供该类证券的行为应被视为初始行为。真正的 其初始发行

(h) 就董事、高级职员和控股人根据上述规定或其他规定所涉及的1933年证券法下可能被允许对其产生的责任进行赔偿，甲方已获悉，在证券交易委员会的意见中，该等赔偿违反了该法案所反映的公共政策，因此无效。 如果在注册证券时，董事、高级职员或控股人要求对其他责任（而不是甲方支付董事、高级职员或控股人因成功防御任何诉讼、诉讼或法律程序而因此产生的费用）进行赔偿，甲方将在该事宜是否已通过控制性先例解决的律师意见时，提交给有适当管辖权的法院该问题，该等赔偿是否违反了法案所反映的公共政策，将由有关问题的最终裁定所支配。

(i) 那：

签名

根据证券法的规定，申报人已经授权，代表其在2024年10月4日在德克萨斯州达拉斯市签署了此登记声明。

授权书

以下每一签名的人均构成并指定Wes Cummins和David Rench以及他们每人独立担任其真实和合法的代理人和委托人，并具有替代和重提权，代表其本人并以其名义，在任何和所有能力中，签署本登记声明的所有修订案（包括但不限于后续生效的修订案）和根据1933年证券法修订案第462（b）条的任何和所有附加注册声明，并将之提交给证券交易委员会，并授予每位前述代理人和委托人全面的权力和授权，亲自执行每一项行为，借此批准并确认所有前述代理人和委托人或其中任何一人或其，他或她的替代人皆可合法依此处置的一切事宜。

根据1933年修订版证券法案的要求，本登记声明已由以下人员代表登记公司签署，职务和日期如下所示。