根據2024年10月4日提交給證券交易所的文件

註冊 編號333-

美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

表格 S-1

登記表格 聲明

UNDER

1933年證券法

應用數碼公司

(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)

3811 德律飯店大道，2100套房

達拉斯，德克薩斯州75219

(214) 427-1704

(地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括

註冊人主要執行辦公室的區域代碼

Wes 康明斯

首席 執行官

應用數字公司

3811 德律飯店大道，2100套房

達拉斯，德克薩斯州75219

(214) 427-1704

(代理服務人的姓名、地址（包括郵遞區號）、包括區域號碼的電話號碼)

複本 致：

史蒂文 E. 施瑟，執業律師。

Lowenstein Sandler 律師事務所

1251 美洲大道

紐約，紐約10020

電話： (212) 204-8688

拟向公众销售计划的大致开始日期:

根據出售股東決定，此登記聲明生效後，不時發生。

如果本表單上登記的任何證券將根據1933年證券法第415條條例進行延遲或連續發行，請勾選以下方框。☒

如果此表格是依據《證券法》462(b)條款申報登記額外證券，請勾選以下方框，並列出早期生效的同一申報的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法462(c)條下提交的後續生效修正案，請勾選下列方框，並列出前一生效的同一發行的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果這份表單是根據證券法第462(d)條規定提交的後續生效修正案，請勾選下面的方框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

請勾選來表明登記者是否為大型加速存取器、加速存取器、非加速存取器、較小的報告公司或新興增長公司。 請參閱《交易法》第120億2條規定中《大型加速存取器》、《加速存取器》、《較小的報告公司》和《新興增長公司》的定義。

如果是新興成長型公司，則請標示是否選擇不使用遵守《證券法》7(a)(2)(B)條款規定提供的任何新的或修改的財務會計準則所提供的擴展過渡期。 ☐

申請人特此修訂本登記聲明，以延遲其生效日期至必要時之日期，直至申請人提交進一步修正草案，該草案明確表明本登記聲明將在1933年證券法第8(a)條規定的方式得以生效，或者直至證券交易委員會根據該第8(a)條采取行動確定的日期為止。

這份初步招股說明書中的信息並不完整，可能會有所更改。出售股份的股東可能在證券交易所提交的登記申報生效前無法再次出售這些證券。這份初步招股說明書並非出售這些證券的要約，也不是在任何不允許提出或銷售要約的州份敦促購買這些證券。

最多49382720股普通股

本說明書涉及適用數字公司（以下簡稱“公司”、“我們”或“我們”）的最高股價值0.001美元每股（“普通股”） 最高49382720股普通股的轉售，由本說明書中列出的銷售股東或其被允許的受讓人（每位“賣方股東”和總稱為“賣方 股東”）出售。根據本說明書登記轉售的普通股包括根據及依據於2024年9月5日簽署的特定證券購買協議（以下簡稱“ 購買協議”） 的條款和條件的發行給賣方股東的49382720股普通股（“PIPE股票”）。

PIPE股份已在定向增發提供中發行給出售股東（“定向增發”）。有關定向增發的更多資訊，請參閱“定向增發在本招股說明書的第12頁。

我們將不會從賣方股東轉售PIPE股份或其他股份獲得任何收益。見於本招股說明書第18頁開始以及第19頁開始的內容。雖然我們已獲得每位賣方股東的建議，其賣方股東正在以其自有賬戶進行PIPE股份交易，用於投資目的，承擔投資風險（包括但不限於損失風險），並且沒有任何意圖違反1933年修改後的《證券法》（以下簡稱“證券法”）或其他適用的證券法律進行分銷這些PIPE股份，證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）可能認定該賣方股東是根據《證券法》第2(a)(11)條的「承銷商」，而賣方股東在出售PIPE股份時獲得的任何利潤及任何折扣、佣金或優惠均被視為依據《證券法》的承銷折扣和佣金。資金用途”從第18頁開始，以及”從第19頁開始，請參閱本招股說明書以獲取更多信息。儘管我們已獲得每位賣方股東的建議，每位賣方股東均表示購買PIPE股份是為了其自家賬戶、用於投資目的，承擔投資風險（包括但不限於損失風險），並無任何意圖違反1933年修改後的《證券法》（以下簡稱“證券法”）或其他適用的證券法律，證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）可能認定這些賣方股東是依據《證券法》第2(a)(11)條規定的「承銷商」，而賣方股東出售PIPE股份的任何利潤，以及賣方股東獲得的任何折扣、佣金或優惠，均被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。配售計劃”從第18頁開始，以及”從第19頁開始，請參閱本招股說明書以獲取更多信息。證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）可能認為賣方股東符合1933年修改後的《證券法》第2(a)(11)條的「承銷商」定義，而賣方股東出售PIPE股份的利潤、以及賣方股東獲得的任何折扣、佣金或優惠，均視為託售折扣和佣金根據《證券法》。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（Nasdaq Global Select Market）上市，股票代碼為“APLD”。截至2024年10月2日，我們的普通股在納斯達克報價為8.19美元。

您應該仔細閱讀此招股說明書，以及在標題“”下描述的其他信息。通過引用合併某些信息」與「Controlled」有相關的含義。您可以在哪里找到更多資訊？在投資我們的任何證券之前，請仔細閱讀下面標題"''"下描述的其他相關信息。

投資我們的證券存在著高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們於2024年5月31日結束的財政年度提交給SEC的10-k表格所描述的風險和不確定性，該表格於2024年8月30日提交，以及我們不時向SEC提交的其他文件，這些文件在此完全納入參考，再加上本招股說明書中的其他信息以及在此完全納入參考的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會並未核准或否定這些證券，亦未確定本招股說明書是否真實完整。對此作出相反陳述為刑事犯罪。

本招股說明書日期為2024年__

目錄

關於 本招股說明書

本招股說明書為我們向證券交易委員會（SEC）提交的登記聲明書的一部分，其中包括提供更詳細內容的附件，涵蓋了本招股說明書中討論的事項。您應該閱讀本招股說明書以及與SEC提交的相關附件，以及在標題底下描述的其他信息。您可以在哪里找到更多資訊？」與「Controlled」有相關的含義。參照特定資料的納入在做出投資決策之前，您應該閱讀此招股說明書和相關的於「」標題下描述的附加資訊。

您應該僅依賴本招股說明書或招股補充說明書或任何自由撰寫招股說明書或其修正案所提供的資訊。我們和銷售股東均未授權任何其他人向您提供不同的資訊。如果有人向您提供不同或不一致的資訊，您不應依賴該資訊。您應該假設本招股說明書中的資訊僅在此日期之前為準確。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能發生變化。

我們與賣方股東均未在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提供出售或尋求購買。我們並未採取任何行動，使得在除美國以外的任何司法轄區進行本發行或擁有或分發本招股說明書等行為成為可能。在美國以外的人士獲取本招股說明書的必須應充份了解，並遵守任何有關證券發行及在美國以外分發招股說明書的限制。

招股書 摘要

本摘要突顯了本招股說明書其他處及本文件所引用之內容。 這份摘要並未包含您在決定投資本公司證券前應考慮的所有信息。 您應詳細閱讀本招股說明書的所有部分，包括從第13頁開始的“風險因素”一節，我們的合併財務報表及相關附註，以及本招股說明書所引用的其他信息，然後再做投資決定。

我們的 業務

我們是一家位於美國（"U.S."）的公司，專注於設計、開發和運營未來世代的數位基礎設施，覆蓋整個北美地區。 我們為高性能運算（"HPC"）和人工智能（"AI"）等快速發展的行業提供數位基礎設施解決方案和雲端服務。我們分為三個獨立的業務部門，包括區塊鏈 idc概念托管業務（"Data Center Hosting Business"）、通過獨資子公司提供雲端服務（"Cloud Services Business"）以及高性能運算 idc概念托管業務（"HPC Hosting Business"），詳細內容如下。

我們於2022年4月完成了首次公開募股，並於2022年4月13日在納斯達克交易我們的普通股。在2022年11月，我們將公司名稱從Applied Blockchain, Inc.更改為Applied Digital Corporation。

數據 中心寄存業務

我們的idc概念主機業務為加密貨幣挖礦客戶提供充滿活力的製造行業服務。我們定制設計的數據中心讓客戶根據其電力需求租用空間。我們目前為七家加密貨幣挖礦客戶提供服務，全部與我們訂立了為期三至五年的合同。這一業務板塊佔我們從業務營業收入中產生的大部分收入（截至2024年5月31日的財政年度約佔83%）。

我們目前在北達科他州的詹姆斯敦和埃倫代爾營運網站，總共的主機容量約為286兆瓦：

於2021年3月，我們與GMR有限公司（下稱"GMR"）、Xsquared Holding Limited有限公司（下稱"SparkPool"）和Valuefinder有限公司（下稱"Valuefinder"及與GMR和SparkPool合稱"服務提供商"）簽署了一項策略規劃和投資組合諮詢服務協議（"服務協議"）。根據該服務協議，服務提供商同意提供加密資產挖礦管理和分析，並協助我們獲得難以獲得的挖礦設備。根據服務協議的條款，我們向GMR和SparkPool各發行了7,440,148股普通股，並向Valuefinder發行了3,156,426股普通股。在2022年6月，SparkPool停止所有業務，並將4,965,432股普通股歸還給我們。

2022年3月，我們決定終止我們的加密貨幣挖礦業務，將焦點和業務策略轉移到開發高性能運算（HPC）托管業務和我們的其他兩個業務部門（包括數據中心托管業務）。每家服務供應商都為我們提供了有關托管業務的設計和建設建議。我們繼續與GMR和其他供應商合作，因為他們仍然是我們的戰略股權投資者。我們的合作夥伴在加密貨幣生態系統中擁有牢固的關係，我們可以利用這些關係來尋找擴展我們業務和業務部門的機會。

與我們之前的挖礦業務相比，共同託管收入不太受基礎加密資產市場波動性影響。 通過我們在2023年9月與中西部地區的一家公用事業訂立的經修訂和重新簽訂的電力服務協議（“電力服務協議”），我們的能源成本有合同上限。電力服務協議的主要好處之一是挖礦的低電價。即使在中國最近實施加密挖礦限制之前，比特幣挖礦的電力容量也很稀缺，特別是對於潛在容量超過100MW的可擴展場地。這種挖礦電源的稀缺性讓我們能夠在當前市場實現有吸引力的託管費率。電力服務協議還使我們能夠與長期客戶合同一起啟動託管業務。

在2024年3月，我們宣布已進入一項明確協議，賣出我們在德州花園城市的200兆瓦校園，以1家特拉菲加州有限責任有限公司及Marathon Digital Holdings（納斯達克：MARA）的子公司Mara Garden City LLC。我們已於2024年4月1日完成銷售交易。

雲端 服務業務

我們於2023年5月正式推出了我們的雲服務業務。我們通過我們的全資子公司應用數碼雲公司（“應用數碼雲”）運營我們的雲服務業務，為客戶提供雲服務，如人工智能和機器學習開發人員。我們的雲服務業務專注於提供gpu芯片-云计算解決方案，以賦予客戶執行與人工智能、機器學習（ML）、渲染和其他HPC任務相關的關鍵工作負載的能力。我們的托管主機雲服務允許客戶簽訂服務合同，利用我們公司提供的設備進行無縫和費用效益的運營。

我們正在推出多個gpu芯片-云计算集群，每個集群包含1,024個gpu芯片-云计算，供客戶租借使用。此外，我們已與托管服務提供商簽訂合同，確保我們的主機服務有安全的空間和能源。我們的策略是利用第三方托管和我們自己的高效運算資料中心，為客戶提供雲服務。

在這個業務範疇中，我們目前依賴幾家主要供應商提供我們的產品，包括英偉達公司（“ NVIDIA”）、超微電腦公司（“ Super Micro”）、慧與科技（“HPE”）和戴爾科技公司（“ Dell”）。2023年5月，我們與超微電腦公司合作，這是一家提供超越的應用優化總體解決方案的知名供應商。我們共同致力於向客戶交付我們的雲服務。超微電腦公司的高性能伺服器和存儲解決方案設計用於應對各種計算密集型工作負載。他們的下一代gpu芯片伺服器極具節能效率，這對於資料中心至關重要，因為大規模人工智能模型的電力需求持續增加。優化擁有成本（“TCO”）和環境總成本（“TCE”）對於資料中心運營商以確保可持續運營至關重要。

在2023年6月，我們宣布與慧與科技合作，一家專業從邊緣到雲端技術的全球公司。作為這項合作的一部分，慧與科技將提供其強大且節能的超級電腦來支持通過我們的雲服務進行大規模人工智能。慧與科技一直在核心設計考量和工程方面給予公司擁有設施的支持，這個設施將支持應用數字雲的製造行業。此外，我們與戴爾達成供應協議，以提供人工智能和gpu芯片-云计算伺服器的交付。

到2024年5月31日，我們已經收到並部署了總計6,144個GPU；4,096個GPU正在積極認定營業收入，而2,048個GPU則處於待客戶接受狀態，以開始控制項營業收入。雲服務業務目前為兩位客戶提供服務，在2024財政年度佔我們總營業收入的約17%。隨著我們在這個業務領域擴大業務，我們預期將獲得並部署更多GPU，增加來自雲服務業務的營業收入，並提高我們營業收入中由我們的雲服務業務產生的百分比。

HPC 主機業務

我們的 HPC 主機業務專門設計、建造和管理數據中心，以支持包括 人工智能 在內的高性能運算應用。

我們目前正在建立兩個專注於高性能運算（HPC）的idc概念。第一個設施即將完工，位於北達科他州詹姆斯敦（Jamestown）地區，擁有7.5兆瓦的規模，毗鄰我們的106兆瓦idc概念主機設施。我們還在埃倫代爾（Ellendale）地區展開一個100兆瓦的HPC idc概念項目（“HPC埃倫代爾設施”），該土地毗鄰現有的180兆瓦idc概念主機設施。這些獨立且獨特的建築物均為GPU而設計和建造，將與我們現有的建築物分開，托管更多傳統的HPC應用，如自然語言處理、機器學習和其他HPC發展。

我們預期，一旦HPC Ellendale Facility在預計的2025年日歷年開始運營，此業務部門將開始產生實質收入。

管道

如本招股文件其他處所述，我們已於2024年9月5日與售股股東簽署了購買協議。如需更多信息，請參見“定向增發在本招股說明書的第12頁。

系列 E-1 首選股票

2024年9月23日，我們與Preferred Capital Securities，LLC（「經銷商經理」）簽署了一項經銷商管理協議，根據該協議，經銷商經理同意作為我們公司代理人和經理人，為最高達2,500,000股公司E-1可贖回優先股（票面價值$0.001）（「E-1優先股」）的發行提供服務。 在2024年9月23日，我們提交了一份根據證券法向SEC登記的S-1表格，包括初步說明書，以註冊對E-1優先股的發行和銷售，該登記聲明目前尚未生效。

優先股系列 E

在2024年5月16日，我們與經銷經理協議（以下簡稱為“E系列經銷經理協議”），就經銷經理將擔任本公司代理人和經銷經理，從事最多2,000,000股E系列可贖回優先股，面值為0.001美元（以下簡稱“E系列優先股”）的發行達成協議。公司在2024年5月31日後已完成數輪E系列優先股的發售。截至此招股書日期，我們已累計出售301,673股E系列優先股，淨收益約為總計690萬美元。E系列經銷經理協議於2024年8月9日E系列優先股發售終止時終止。

優先股系列F

2024年8月29日，我們與YA II PN，LTD.（「YA Fund」）簽訂了一項證券購買協議（「第F系列購買協議」），用於定向增發（「F系列發行」）公司53,191股F系列可轉換優先股，每股面值$0.001（「F系列優先股」），其中包括代表6%原始發行折扣的3,191股，該筆交易於2024年8月30日結束，公司總收入為5000萬美元，扣除特定發售費用。

每一股系列F優先股均有權優先於我們的普通股而收取累計股息（“優先股息”），按季度拖欠支付，年息率為每股系列F優先股的$1,000.00的8.0％（“系列F指定價值”）。按我們的自由裁量，優先股息可支付現金或實物或以8.0％乘以系列F指定價值的金額累計和複利支付。此外，每位系列F優先股股東將有權根據我們的普通股基礎上的兌換股份，以及以我們的普通股實際支付的股息相同形式，當董事會批準時作為每發放的股息。系列F優先股最初將不可轉換，只有在獲得股東批準時才可轉換。如果由於任何原因未獲得股東批准，則系列F優先股將保持不可轉換。我們於2024年8月30日向內華達州州務卿提交了系列F優先股的授權，權力，喜好和權利證書。

根據購買協議，YA基金執行了一份不可撤銷的委託書，日期為2024年8月30日，指定公司作為代理人，在所有提交給公司股東表決的事項中代表YA基金投票，以遵循董事會的建議，表決YA基金所間接或直接擁有的所有F系列優先股。

我們 YA基金也簽訂了一項登記權協議（“F系列登記權協議”），根據協議，我們同意 在F系列登記權協議簽署後的45天內（特定例外情況除外），準備並向證券交易委員會（SEC）提交一份S-1表格的登記申明，登記銷售股份。 45天內（特定例外情況除外），準備並向SEC提交一份S-1表格的登記申明，登記銷售股份。

單一歐元支付區

於2024年8月28日，我們與YA Fund簽訂了一份後備股權購買協議，並於2024年8月29日進行修訂（稱為「SEPA」）。 根據SEPA的規定，在特定條件和限制下，我們有權（但非義務）向YA Fund賣出股份， 並且YA Fund必須訂購我們要求的總金額高達25000萬美元的普通股，可在2024年9月30日開始的承諾期間內的任何時間購買， 並在2024年9月30日的36個月週年紀念日後的第一個月開始，終止。根據SEPA應發行的普通股將根據證券法第4(a)(2)條的規定提出並出售。

在履行SEPA的過程中，我們同意向YA基金支付$25,000的結構費（現金）。此外，我們同意支付$2,125,000的承諾費給YA基金，在SEPA生效日以發行456,287股普通股（“承諾股份”）的形式支付，該股份代表$2,125,000除以普通股在SEPA日期前三個營業日的每日VWAP的平均值。

根據SEPA，我們同意向SEC提交一份由YA Fund根據證券法進行轉售的登記聲明，其中包括根據SEPA發行的普通股，包括承諾股。在SEC宣布該轉售登記聲明生效之前，我們將無法要求SEPA下的任何預支款項。

CIM 安排

2024年6月7日，本公司子公司APLD Holdings 2 LLC（以下簡稱“APLD Holdings”）與CIm APLD Lender Holdings, LLC（以下簡稱“CIm Lender”）簽署了一份期票（以下簡稱“CIM期票”）。CIM期票規定了一筆1500萬美元的初始借款，該借款於2024年6月7日提取，以及最多11000萬美元的後續借款，這將取決於CIM期票中列明的某些條件得到滿足。除了初始借款外，CIM期票還包括允許最多額外7500萬美元借款的加碼功能。根據CIM期票償還的本金金額將無法再次借款。作為CIM期票的部分代價，我們同意向CIm Lender發行認購總共9265366股普通股的認股權。這些認股權分兩部分發行，即(i) 用於認購最多6300449股普通股的初始認股權，以及(ii) 用於認購最多2964917股普通股的附加認股權。初始認股權於2024年6月17日發行。

2024年8月11日，APLD控股公司和CIm貸方簽署了豁免協議（“豁免協議”），CIM貸方同意豁免部分條件的滿足，允許我們根據CIm票據額外提取2000萬美元（扣除原始折扣和費用）。作為豁免協議的部分考慮，我們向CIm貸方發行了附加認股權證。截至本招股說明書日期，CIM票據的總餘額約為10500萬美元。

約克維爾 修正

關於CIm保證票據，我們還與YA基金簽署了一份《同意書、豁免書和第一項預付款協議修訂協議》（以下簡稱“同意書”）。為了換取YA基金對與CIm借款人的交易的同意，我們同意向YA基金發行共10萬股普通股，並有條件地將地板價格從3.00美元降至2.00美元，只要每股的每日成交均價低於3.00美元。 普通股連續七個交易日中的五天，我們進一步同意提供一項保安協議，據此，我們的子公司Applied Digital Cloud Corporation將對其資產中的幾乎所有資產設定一項暫時留置權，以慣例性的保留免除事項來保障面向YA基金的保證票據。根據同意書，YA基金還同意未來項目級融資能夠進行在HPC Ellendale Facility。

此外，根據同意書的條款，公司於2024年3月27日與YA基金簽署的預付款協議（「三月協議」）和公司於2024年5月24日與YA基金簽署的預付款協議（「五月協議」）已作修改，以提供對根據五月協議核發的高達4210萬美元轉換無擔保票據（「五月票據」），以及對根據三月協議核發的高達5000萬美元轉換無擔保票據（「初始YA票據」）的部分提前還款，在現金或（YA基金獨家選擇）普通股中，每周按比例支付2500萬美元，自2024年7月8日起，只要公司於2024年4月15日提交的S-3表格登記聲明書或公司於2024年5月31日提交的S-1表格登記聲明書（「五月登記聲明書」）失效，或者SEC未於該日期前宣布五月登記聲明書生效。如果選擇以普通股支付，此類股份將以在預付款日期前的五個交易日內最低每日權重平均價格的95％發行。

在與Series F Offering相關的情況下，我們已經簽署了第二修正案（“修正案2”）和第三修正案（“修正案3”）到三月PPA和五月PPA。根據修正案2的條款，三月PPA、五月PPA以及YA Notes中設定的可選贖回條款已經被修改，以便我們僅在2025年1月1日後以現金提前贖回YA Notes的部分或全部未清償金額。根據修正案3的規定，三月PPA和五月PPA已被修改，以消除跨越YA Notes的每月1600萬美元轉換上限。

截至本招股書日期，初始YA債券中的1780萬美元已轉換為普通股份，另外五月債券中410萬美元也轉換為普通股份。截至本招股書日期，在上述轉換後，YA債券總計尚有620萬美元尚未還款。

花園城市釋放託管資金

2024年7月30日宣布，與我們Garden City託管設施出售有關的條件批准要求已獲滿足。截至本招股說明書日期，我們已收到先前託管待條件批准的剩餘2500萬美元購買價款。

市場價格交易協議

於2024年7月9日，我們與b. Riley Securities, Inc.、BTIG, LLC、Lake Street Capital Markets, LLC、Northland Securities, Inc.和Roth Capital Partners, LLC（以下簡稱「銷售協議」）簽訂了一份銷售協議。根據銷售協議，我們的普通股最多可發行1.25億美元，並在根據銷售協議出售股份時發行。截至本招股書日期，我們的普通股已發行並出售約290萬股，在銷售協議下的收益約為1640萬美元。

增加 授權股份

於2024年6月11日，我們提交了一份修訂證書（「修訂證書」）到我們的公司章程。根據修訂證書，普通股的授權股份數增加至3億股。修訂證書在2024年6月11日提交後生效。

企業 信息

我們的執行辦公室位於德克薩斯州75219達拉斯市3811號Turtle Creek Blvd.，2100室，聯絡電話是(214) 427-1704。我們的主要網站地址是 www.applieddigital.com.

本公司透過我們網站投資者關係鏈結免費提供新聞稿和投資者簡報，以及所有以電子形式提交給證券交易委員會（SEC）的材料，包括我們的年度報告（表格10-K）、季度報告（表格10-Q）、目前報告（表格8-K）及修訂版報告，根據1934年證券交易法（即「交易所法」）第13(a)或第15(d)條，我們在向SEC電子提交這些材料後，或在向SEC提交這些材料時，會在合理時間內盡快提供。此外，SEC維護一個網站www.sec.gov，其中包含我們向SEC電子提交的報告、代理和資訊聲明以及其他資訊。我們網站中包含的或可通過取得的資訊並不構成本招股說明書或其所成為一部分的登記聲明的一部分，本招股說明書或登記聲明中包含我們的網站地址只是不活躍的文字參考而已。您不應依賴任何此類資訊來決定是否購買我們的證券。

根據《交易所法》第120億2條的定義，我們是一家“小型報告公司”，並且可以依賴《交易所法》對小型報告公司提供的特定披露要求豁免。

發售

私募 配售

於2024年9月5日，我們與賣方股東簽訂了購買協議，發行並出售493,827,200股PIPE 股票，每股PIPE股票售價為3.24美元（代表2024年9月4日納斯達克普通股的最後收盤價），根據證券法4(a)(2)條的註冊豁免和/或 D條規定的506規則進行了一項私募交易（“定向增發”）。定向增發於2024年9月9日結束， 公司總共籌集的募集總額約為16000萬美元，在扣除募集費用之前。我們計劃將獲得的PIPE股票資金用於營運資金和一般公司用途。根據購買協議的條款和 條件，我們管理層可對所獲得的PIPE股票資金進行廣泛配置。

此外，於2024年9月5日，我們與賣方股東訂立了一項登記權協議（「登記權協議」），根據該協議，我們同意在購買協議簽訂之日起或之前的第30個日歷日（須受到某些例外情況限制）之內向SEC提交一項登記聲明，目的是為了註冊PIPE股份的轉售（「登記聲明」），盡力使該登記聲明在登記權協議所規定的期限內獲得生效，將該登記聲明保持有效直到所有可註冊證券根據該登記聲明（i）已在其下售出，或根據144條款出售，或（ii）可根據144條款無需成交量或出售方式限制地出售，且無須公司遵守在144條款下當前公開資訊要求的情況下保持有效（假設持有人當時不是公司的聯繫人）。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否要投資我們的證券之前，您應該仔細考慮在“”中描述的風險和不確定性。風險因素「」所包含在我們於2024年5月31日結束的財政年度提交給證券交易委員會的10-k表格中，該表格於2024年8月30日提交，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他文件，這些文件在此完整地被納入，連同此招股書中的其他信息和這裡所納入的其他信息。如果出現這些風險中的任何一種，我們的業務、財務狀況、營運結果或現金流量可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的注意事項

除歷史信息外，本招股書涉及根據1995年《私募證券訴訟改革法》第27A條和《交易法》第21E條的安全港條款做出的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括關於我們信仰、計劃、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來表現的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他可能超出我們控制範圍的因素，這可能導致我們的實際結果、表現或成就與未來結果、表現或成就所隱含或表明的大不相同。除了歷史資料以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。通過我們使用“可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“將”、 “相信”、“思念”、“期望”、“尋求”、“估計”、“繼續”、 “計劃”、“指出”、“項目”、“預測”、“可以”、“打算”、 “目標”、“潛力”等類似的詞語和未來的表達，您可以辨認這些前瞻性陳述。

有許多重要因素可能導致我們所做的任何前瞻性陳述表達的實際結果與所述的不同。這些因素包括但不限於：

上述並未表明此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項或我們面臨的風險因素的詳盡清單，這些風險因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果有所不同。我們前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果有實質差異。您應查閱我們最近的年度10-K表格中描述的因素、風險和其他信息，以及我們不時向證券交易委員會提交的後續報告中反映的任何修訂。

所有板塊的前瞻性敘述均在此警語附註的整個範圍內得到明確資格。您被告誡不應過度依賴任何前瞻性敘述，該敘述僅於本招股說明書的日期或參考文獻的日期中發表。您應該全面閱讀本招股說明書以及我們作為申報書一部分的陳述文書及作為展示的文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們預期的截然不同。鑒於這些前瞻性敘述的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人將在任何指定時間框架內，或完全實現我們的目標和計劃的陳述或擔保。我們沒有義務，並明確放棄更新、修訂或更正任何前瞻性敘述的任何義務，無論是出於新資訊、未來事件或其他原因。我們已經以善意表達我們的期望、信念和預測，並相信它們具有合理基礎。然而，我們無法向您保證我們的期望、信念或預測將結果或實現或達成。

賣出 股東

根據本招股說明書提供的股票定向增發的普通股，是此前發行給出售股東或其允許的轉讓人。有關PIPE股票發行的其他信息，請參見上文。定向增發我們註冊PIPE股票是為了讓出售股東或其允許的轉讓人不時推出PIPE股票進行轉售。"出售股東"一詞包括下表中列出的股東及其允許的轉讓人。

根據2024年9月30日的情況，在下表中列出了關於售股股東的以下信息：

除上述描述外，根據《交易所法》第13d-3條的規定確定了由賣方股東實際擁有的普通股數量，並包括了賣方股東有權在2024年9月30日之前的60天內取得的普通股。

所有板塊 有關Selling Stockholders對普通股所有權的所有信息均由我們或代表Selling Stockholders提供。我們相信，基於Selling Stockholders提供的資訊，除了在下表註腳中另有說明外，Selling Stockholders就所報告的普通股的表決和全權控制權。由於在下表中識別的Selling Stockholders可能賣出其擁有並涵蓋本招股說明的普通股部分或全部，且目前尚無與關於出售任何普通股的協議、安排或諒解，因此無法估計在此處提供的轉售份額終止後，Selling Stockholders將持有的可提供轉售的普通股份數。此外，Selling Stockholders可能已經出售、轉讓或以其他方式處分，或將在任何時候並不時出售、轉讓或以其他方式處置他們善權擁有的普通股份數，此類交易免於《證券法》登記要求，即為其提供下表中所列資訊的日期。因此，我們為以下表格的目的，假設Selling Stockholders將出售本招股說明所涵蓋的所有他們善權擁有的普通股份，但不會出售任何其他目前擁有的普通股份。除下文所述外，Selling Stockholders在過去三年中並未擁有我們或任何附屬公司的任何職位、職務或以其他方式與我們或我們的附屬公司存在任何實質關係，除了由於持有我們的普通股或其他證券的所有權而導致的。

資金用途

本招股說明書所提供及出售的普通股將由本招股說明書中所列名稱之售股股東所提供及出售。 因此，我們將不會從本次發行中普通股的任何售出中獲得任何收益。但是，從我們向售股股東發行PIPE股份中，我們總共約獲得16000萬美元的總收益，未減除某些發行費用。我們打算用從我們向售股股東發行PIPE股份所獲得的淨收益來作為營運資金和一般企業用途。根據與從發行PIPE股份所得款項使用有關之購股協議的條款和條件，我們管理層對於從發行PIPE股份所得款項的分配享有廣泛自主權。我們將支付我們在與本次登記有關之一切費用支出。

分配計劃

本文件所述之普通股的每位賣方持股人及其受贈人、质押人、受让人、受让人和权益继承人可能不时在納斯達克或任何其他股票交易所、市場或交易設施上（此處交易的普通股）或私人交易中賣出、轉讓或以其他方式處置其所持有的任何或所有普通股。這些處置可能是以固定價格、銷售時現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或經協商的價格進行的。賣方持股人在處置普通股時可能採用以下一種或多種方法：

出售股票的股東可能不時將其持有的普通股中的一部分或全部擔保或設定安全利益，如果他們未能履行所擔保的債務，擔保人或有擔保方可能不時根據本招股書或根據《證券法案》第424條(b)(3)條或其他適用規定的修改，在這份招股書下買賣普通股，修改出售股東名單以包括擔保人、受讓人或其他利害繼任者作為這份招股書下的出售股東。出售股票的股東亦可能在其他情況下轉讓普通股，在此情況下，受讓人、擔保人或其他利害繼任者將成為本招股書的出售受益擁有人。

賣出股票的股東也可以根據144條規則或證券法下的任何其他豁免條款，如果可行的話，而不是根據本招股書進行賣出。

券商 受賣方股東委託的券商可能安排其他券商參與銷售。 券商可能會根據協商金額從賣方股東（或如果任何券商充當普通股買方代理人的話，從買方）處獲得佣金或折扣，但是，除非在本招股書的補充內容中另有規定，在代理交易中不得超過符合金融行業監管局或FINRA 2121號規則的慣例券商佣金，而在自營交易中，應符合FINRA 2121號規則中的標記或折價。

就賣出普通股或其中的權益而言，賣出股東可能會與經銷商或其他金融機構進行對沖交易，這些經銷商或其他金融機構可能在執行對沖過程中進行普通股的賣空榜。賣出股東亦可能對普通股進行賣空榜並交付普通股以平倉其賣空倉位，或將普通股借出或抵押給經銷商，而經銷商則可能再賣出該普通股。賣出股東亦可能與經銷商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者建立一個或多個必須將本招股說明書所提供的普通股交付予該經銷商或其他金融機構的衍生證券，該經銷商或其他金融機構得根據本招股說明書（經過補充或修訂以反映該交易）轉售該普通股。

受讓人及參與售出普通股的任何經銷商或代理商被認為是“承銷人”，股票法案在此類銷售中應視為承銷人（應了解，受讓人僅因參與本發行而不被視為承銷人。在這種情況下，任何由該等經銷商或代理商取得的佣金以及購買的普通股轉售獲利可能被視為股票法案下的承銷佣金或折扣。每位受讓人都通知我們，它並沒有與任何人有書面或口頭協議或理解，直接或間接地分發普通股。

我們需要支付與普通股登記有關的某些費用和支出。我們已同意賠償銷售股東應對的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

我們已同意保留註冊聲明，其中本招股章程為其中之一，生效直到以下較早的日期（i）無需註冊，且不受144條一、成交量或銷售方式限制的情況下，普通股可能被持股經銷商轉售，無需我們按照證券法144條或任何其他具有類似效力的規則提供當前公開資訊的要求或（ii）所有普通股已根據本招股章程或證券法144條或任何其他具有類似效力的規則被處置。PIPE股份將僅通過註冊或經授權的經銷商出售，如果根據適用州證券法需要。此外，在某些州份中，此處所述的PIPE股份可能無法出售，除非它們已在該州註冊或合乎賣出資格要求的豁免標準並且已予遵循。

根據交易所法案的相關規定，從事PIPE股票分銷的任何人在分銷開始前的限制期間內可能不得同時從事與普通股有關的做市活動。此外，持售股的股東將受適用的交易所法案及其下的規則和法規的約束，包括可能限制持售股股東或任何其他人對普通股的購買和出售時間的Regulation m。我們將使持售股的股東可以獲得本招股說明書之副本，並已告知他們需要在銷售時或之前向每位購買人交付本招股說明書的必要性（包括遵守《證券法》第172條）。持售股的股東可能對參與與PIPE股票銷售有關的交易的經紀商提供賠償，包括因《證券法》而產生的某些責任。

證券說明書

本文中關於我們資本股權利的總結並不完整，並且需參閱完整的我們不時修訂生效的第二份修正和重訂公司組織憲章（「公司憲章」）和第三份修正和重訂公司規則章程（「章程」），這些文件的副本作為我們截至2024年5月31日年度報告10-k之附件提交，並於2024年8月30日向SEC提交，本文件對此進行參考。

我們有權發行3億5,000萬股資本股，每股面值為0.001美元，其中3億股為普通股，5,000,000股為優先股（「優先股」）。 有關優先股條款的描述，請參見我們于2024年8月30日向證券交易委員會（SEC）提交的10-k表的附件4.8，並受到《第F系列可轉換優先股的描述、權力、偏好和權利》的補充，該補充作為我們于2024年8月30日向SEC提交的8-k當前報告的附件3.1提交。

截至2024年10月3日，普通股的流通股為214,678,114股，優先股的流通股為354,864股。

普通股

我們的普通股股東有權分享我們董事會根據法律可用資金宣布的分紅派息。我們的普通股股東有權按比例獲得我們董事會宣布的任何分紅，但必須受到我們在未來可能指定和發行的任何優先股系列的優先股息權的限制。我們的普通股沒有適用於贖回或沉澱基金條款。我們的普通股股東沒有轉換權。普通股股東沒有優先購買我們任何證券的預先購買權或認購權利。我們的普通股股東的權利、特徵和特權受到我們將來可能指定和發行的任何優先股系列股東的權利影響。我們的普通股股東每持有一股都有一票投票權。沒有普通股股東有在選舉董事時的累積投票權利。

在我們清算、解散或清償的情況下，我們的普通股持有人有權在支付所有債務和其他負債後，按比例分享我們的資產，這些資產在法律上可以分配。所有未流通的普通股均已全額支付且無需追加評估。

防止收購 章程、公司規章和內華達州法律的影響

我們是內華達州的一家公司，通常受內華達州修訂法或NRS管轄。以下是我們公司章程、公司規則和NRS的簡要描述，這些描述可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。

我們的NRS、公司組織章程和組織章程的條款可能會阻止他人嘗試敵意收購，因此也可能抑制常常因實際或聞名的敵意收購企圖而導致的我們普通股價格的暫時波動。這些條款也可能會防止我們管理層的變更。這些條款可能會使股東認為在他們最有利益的情況下執行交易變得更加困難。

有利股東的組合

內華達州《對有興趣的股東的組合》法規，包括NRS 78.411至78.444，禁止某些特定類型的業務「組合」，在柟除一人被視為「有興趣的股東」後的兩年內，除非公司董事會預先批准該組合（或使該人成為「有興趣的股東」的交易），或該組合得到董事會及公司未有興趣股東、其聯屬公司及聯合利益人持有的公司六成股權以上的股權的批准。此外，在事前批准缺席的情況下，即使在該兩年期間之後可能仍適用某些限制。然而，這些法規不適用於有興趣股東在其首次成為有興趣股東後四年期限屆滿後的任何公司和有興趣股東的組合。根據這些法規的目的，「有興趣的股東」是指任何（1）直接或間接持有公司流通投票股權十分之一以上的受益擁有人，或（2）是公司的聯屬公司或聯合利益人並且在兩年前的任何時候直接或間接持有當時公司流通股份十分之一以上的受益擁有人。術語「組合」的定義相當廣泛，涵蓋大多數公司與「有興趣股東」之間的重大交易。這些法規一般適用於具有兩百名或更多登記股東的內華達州公司。然而，內華達州公司可以選擇在其公司章程中放棄這些特定法律的適用，但如果這種選擇未在公司原始章程中做出，修訂（1）必須獲得股東表決，代表公司不受有興趣股東或其聯屬公司和聯合利益人持有的股權大多數的股份的肯定投票，和（２）自修訂獲得表決之日後十八個月才生效，且不適用於與首次成為有興趣股東的人在修訂生效日期之前的組合。我們的公司章程中沒有包含放棄這些條款的選擇。

收購控制權

內華達州的「獲取控制權」法規（NRS 78.378至78.3793條，包括在內）包含管理對某些內華達州公司獲取控制權的規定。這些「控股股份」法律通常規定，在某些內華達州公司中，任何獲取「控股權」的人可能被剝奪投票權，除非公司的無利害關係股東中的多數選擇恢復該投票權。我們的公司章程規定這些法規不適用於我們。在我們的公司章程中缺乏此類規定時，如果在特定日期之前我們的記錄股東中有200名或更多股東（其中至少有100名的地址在該日期之前不斷出現在我們的股東名冊上的內華達州）並且在內華達州直接從事業務或通過聯屬公司從事業務，則這些法律將適用於我們，除非在獲取控制權後的第十天之前我們的公司章程或公司規定另有規定。這些法律規定，當一個人收購屬於某公司的股份時，若不是NRS相關條款的適用，該人將能夠行使公司在董事選舉中全部投票權的（1）五分之一或更多但少於三分之一，（2）三分之一或更多但少於過半或（3）過半或更多。一旦收購者超越這些門檻，其取得該控制閾值的交易中所獲得且在獲得或提出收購控制權的日子之前的90天內的股份將成為「控股股份」，適用以上描述的投票限制。

公司章程和章程

我們的公司章程和章程，與NRS的相關規定一起考慮：

根據NRS 78.139，若董事會認定，考慮任何相關事實、情況、狀況或利益關係人後，該變動或可能的變動與公司利益相抵觸或不符時，董事可以反對公司控制權的變動或可能的變動。

此外，我們授權但未發行的普通股股份可以由董事會發行，無需股東批准。我們可以將這些額外股份用於各種企業目的，包括未來的公開或私人發行以籌集額外資本、企業收購和員工福利計劃。我們授權但未發行的普通股股份的存在可能會使藉由代理人競選、要約收購、合併或其他交易來獲得我們公司控制權變得更為困難或令人泄氣。我們授權但未發行的股份可能被用來延遲、阻擋或防止股東可能認為符合其最大利益的要約收購或收購企圖，包括可能使我們股東持有的股份市價溢價的企圖。我們的董事會也被授權制定、修改或廢除我們的公司章程，這可能會延遲、阻擋或防止控制權變更。

轉移 代理人

我們普通股的轉讓代理和登記代理是Computershare信託公司，N.A。 轉讓代理的地址和電話號碼為：150 Royall Street, Canton, MA 02021，電話號碼：(781) 575-2000。

清單

我們的普通股目前在納斯達克以“APLD”標的進行交易。

法律 事項

此招股說明書所提供的普通股股份的有效性將由內佛達的Snell & Wilmer L.L.P.律師事務所審核。

專家

應用數字公司及其附屬公司截至2024年5月31日和2023年的合併基本報表以及截至2024年5月31日之兩年的每年的基本報表，已由獨立註冊的上市會計師事務所Marcum LLP核數，該公司在其報告中聲明，其報告已被參照納入。憑藉該公司的會計和審計專家身份，本招股書中所附的應用數字公司及其附屬公司的合併基本報表依賴於該公司給予的報告。

在哪裡可以找到更多資訊？

我們已向證券交易委員會提交了根據證券法第S-1表格的登記聲明，就這份招股說明書所提供的普通股而言。 這份招股書屬於登記聲明的一部分，省略了登記聲明中所列的某些信息、展覽、時間表和承諾。 有關我們和我們的證券的進一步信息，請參考我們的證券交易委員會文件、登記聲明以及登記聲明的展覽和時間表。 本招股書中關於本招股書中提及的任何文件的內容或規定的聲明未必完整，對於已作為登記聲明的展覽提交的文件的每一個情況，均對該展覽展開更完整的描述。

此外，向證監會提交的登記申報和部分其他申報均可透過證監會的網站公開查閱。 www.sec.gov註冊聲明，包括所有附件和對註冊聲明的修訂，已經通過電子方式向SEC提交。

我們受《交易所法》的資訊和定期披露要求所約束，根據這些要求，將提交定期報告、代理人聲明書和其他資訊給證券交易委員會。這些定期報告、代理人聲明書和其他資訊將可在上述證券交易委員會網站查閱和複製。我們還在網站上維護有一個網站，地址為 www.applieddigital.com，您可以在我們網站上免費查閱這些資料，該等資料將在向證券交易委員會電子提交或提供後的合理時間內提供。在我們的網站上包含的資訊，或者可以透過我們的網站獲取的資訊，並不屬於本招股說明書的一部分，且未納入其中。我們在本招股說明書中僅將我們的網站地址作為一個非活動文本參考。

通過參考合併某些信息

美國證券交易委員會（SEC）允許我們將我們向其提交的資料“通過參考”納入本招股說明書中，這意味著我們可以通過參考這些文件向您披露重要資訊。 通過參考納入的信息是本招股說明書的重要部分。 通過參考納入的信息被視為本招股說明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股說明書和任何隨附的招股說明書裡的信息。

我們參照以下我們先前向證券交易委員會提交的文件：

全部 我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條後向證券交易委員會提交的報告和其他文件 首次登記聲明及註冊聲明生效之前，以及本招股章程日期之後，但 在終止以下證券的發售之前，亦會被視為以參考方式納入本文 招股章程自提交這些報告和文件的日期起，並將取代本文的資料；但在條件下， 我們「提供」給美國證券交易委員會的所有報告、展品和其他信息將不被視為已納入參考 進入本招股章程。我們承諾向收到本文副本的每個人（包括任何受益擁有者）免費提供 招股書，根據書面或口頭要求，以參考方式合併之前所有文件的副本（展品除外， 除非展品特別以參考方式納入這些文件中）。您可以要求在本文中索取這些材料的副本 在標題下列出的方式」您可以在哪裡找到更多信息，」上面。

我們將於您口頭或書面要求時，免費提供所有提交給證券交易委員會的報告、代理人聲明以及其他文件的副本，以及本招股說明書或登記聲明中所引用的所有文件（除非此類文件的展示已被特別引用到該等文件中）。這些副本的要求應詢問到

應用數字公司

注意： Wes 康明斯

首席 執行官

3811 德律飯店大道，2100套房

達拉斯 德克薩斯州75219

電話號碼：(214) 427-1704

最多49382720股普通股

初步 招股說明書

, 2024

第II部分

資訊 招股章程中不需要

項目 13. 發行和分銷的其他費用。

以下表格顯示了與本登記聲明所述的發售相關的支出，不包括承銷折扣和佣金，在此之外所需要支付的所有支出皆由我們支付。所有金額均為預估，除了SEC註冊費。

項目 14. 董事和高級職員的賠償。

根據內華達州修訂法案第78.138條，除非公司的公司章程另有規定，否則董事或高級職員不會單獨承擔責任，除非證明其憑良心和知情基礎行事並考慮公司利益的推定受到反駁，並證明（i）該董事或高級職員的行為或遺漏構成違反其受託人職責，以及（ii）該違反行為涉及故意不當行為、欺詐或故意違反法律。 我們的公司章程規定，任何董事或高級職員不應對公司或其股東因侵害其身分職責而承擔任何個人責任，但例外情況包括（i）涉及故意不當行為、欺詐或故意違反法律的行為，或（ii）違反內華達州公司法支付的分紅派息。

根據NRS的第78.7502(1)條規定，一家公司可以根據該法例，賠償任何因為他是或曾是該公司的董事、高級管理人員、員工、代理人，或應該要求該公司擔任另一家公司或其他企業的董事、高級管理人員、員工、代理人，或者擔任有限責任公司管理者而遭受威脅，參與或完成的行動、訴訟或調查（而不是由該公司代理或推舉的行動），以支付由他或她在有關此等行動、訴訟或調查中實際且合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解款項，如果他不是根據NRS 78.138條負責或者他以善意行事，並且以他合理認為符合或不違反該公司最佳利益的方式行事；而且對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她不存在合理的理由相信他或她的行為是非法的。

NRS 78.7502(2)允許一家公司根據該法例，賠償任何人，該人曾經或正在參與或威脅參與由公司提起的、正在進行中或已完成的訴訟或訴訟，以獲得法院判決支持，原因是此類人員在上述任何職務中的行為支持，包括在與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的支出，包括實際和合理地支出給他或她的和解款項和律師費用，如果他/她根據類似標準行事，但根據NRS 78.7502，對於任何經法院裁定有責任向公司支付款項的主張、問題或事項，不得進行賠償，除非並且僅在訴訟或該訴訟所提起的法院或其他有權管轄的法院確定，在案情所有情況下，這人理應公平合理地有資格得到法院認為合適的賠償支出。 NRS 78.751(1)規定公司應對公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人賠償，賠償實際且合理地發生在該人員辯護的費用（包括但不限於律師費），在該人在辯護任何威脅的、正在進行中的或已經完成的訴訟、訴訟或程序中，無論是民事、刑事、行政還是調查中，包括但不限於由公司提出的訴訟，原因是因為該人是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或者是或曾經擔任公司要求的董事、高級管理人員、僱員或代理人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的經理，或任何該訴訟中的主張、問題或事項。

根據NRS 78.751規定，根據NRS 78.7502進行的賠償不得視為專屬的或排除應受賠償方可能享有的任何其他權利（除某些董事或高級職員被裁定為故意不當行為、詐欺或知法犯法後，經有管轄權法院最終裁定後，在從中提出上訴的情況下，不得予以賠償）。任何這樣的故意不當行為、詐欺或知法犯法對訴訟起因有實質性影響，並且賠償將繼續對於已不再擔任這些職位的董事、高級職員、員工或代理人，以及他們的繼承人、遺囑執行人和管理人。NRS 78.752允許公司代表董事、高級職員、員工或代理人購買並保有保險，以代表公司抗辯對他或她提出的任何、或在此種身份下或由此身份引起的責任，無論公司對他或她對抗這類責任是否有權予以賠償。

根據內華達州法例第78.752條，內華達公司可購買和保留保險，或為任何曾經或現任為該公司董事、高級職員、僱員或代理人，或應內華達公司要求而曾經或現任為其他公司、合夥企業、合資企業、trust或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，在其行使或因其身分而產生的任何提出對他的責任和因其身分為此而衍生的責任和開支，無論該公司是否有權利對其提起此類責任和開支進行補償。

我們的章程規定，公司應在不違反適用法律的範圍內，支付賠償人在任何程序中辯護或參與的費用（包括律師費），事先支付至其最終決定。

此外，我們已與每位董事和執行主管簽署賠償協議。這些協議除其他事項外，要求我們對我們的董事和執行主管進行賠償，包括律師費、裁決和罰款，這些費用是董事或執行主管在執行我們的董事或執行主管職務，或者在我們要求時為其他公司或企業提供服務而產生的訴訟或訴訟所支出的。

我們依照保險條款設立了董事和高級職員保險，根據該保險，我們的董事和高級職員將受到保險保護，以免因其身為董事和高級職員所採取的行動而承擔責任。我們認為公司章程中的這些條款和賠償協議對吸引和留住合格人選擔任董事和高級職員是必要的。

就證券法下可能允許對董事、高級管理人員或控制人負起責任的賠償而言，若SEC認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，則該賠償因而無效。

項目 15. 最近未註冊證券的銷售。

2022年4月12日，證券交易委員會生效了公司的首次公開發行登記聲明（登記編號261278）。首次公開發行登記聲明的發行始於2022年4月12日，並於2022年4月18日完成，以每股5.00美元的價格銷售了800萬股新發行的普通股，構成登記總額。Riley Securities, Inc.和Needham & Company擔任主承銷商，Craig-Hallum 和 D.A. Davidson & Co.擔任首席經理，Lake Street 和 Northland 資本市場擔任共同經理。與發行相關，公司向承銷商授予了一項為期30天的選擇權，以購買最多額外120萬股普通股，公開發行價減去承銷折扣和佣金，盡管該選項並未行使。在扣除本文所述費用後，公司的凈發行收益約為3600萬美元。

2022年6月6日，公司與Xsquared Holding Limited（“Sparkpool”）之間通過協議，Sparkpool同意放棄根據2021年3月19日執行的服務協議而發行的普通股股份，Sparkpool停止提供公司的合同服務，同意放棄股份以補償未來不會提供的服務。根據該協議，公司已放棄及取消了4965432股普通股。

於2024年1月31日，我們發行了總計10,461股股份給Chris Schuler，作為對於在公司位於北達科他州埃倫代爾設施進行的施工服務的部分支付。

在2024年3月27日，我們與YA基金簽訂了3月份的購買協議。根據3月份的購買協議條款，我們發行了首輪YA票據，總本金金額為5000萬美元。首輪YA票據可轉換為我們的普通股。根據3月份的購買協議和首輪YA票據，我們發行的普通股是根據豁免條款4(a)(2)進行的。 根據第4(a)(2)條的登記豁免規定 證券法 以及/或 第506條規則D法規的(b)項下 D法規 發布的規則下作出的。

2024年4月26日，我們與某特定AI修正案（「AI修正案」）簽訂相關的無抵押票據。 於2024年1月30日向AI Bridge Funding LLC發行的無抵押票據（「AI票據」）已於2024年3月27日修訂。根據AI修正案，除其他事項外，（i）我們可以使用我們的普通股來還清AI票據，受限於某些限制，以及（ii）我們發行了購買多達3,000,000股我們普通股的認股權，受到某些調整的限制（「認股權證」）。該認股權證已且應於行使認股權證時發行的普通股，根據證券法第4(a)(2)條及/或其下發布的D條款第506(b)條規定出售。

2024年5月24日，我們與YA Fund簽訂了五月基金供售協議。根據五月基金供售協議的條款，我們發行了五月票據，總金額約為4210萬美元。五月票據可轉換為我們普通股。根據證券法第4(a)(2)條及或根據據此制定的D條款第506(b)，我們根據五月基金供售協議和五月票據進行的普通股提供和銷售符合豁免登記的條款。

2024年6月7日，APLD控股公司與CIm貸方開立了CIm票據。 作為對CIm票據的部分考量，我們同意向CIm貸方發行購買高達9,265,366股普通股的認股權證。 這些認股權證分兩期發行，(i)用於購買高達6,300,449股普通股的認股權證（“初始認股權證”），和 (ii)用於購買高達2,964,917股普通股的認股權證（“附加認股權證”）。 根據票據的條款，初始認股權證於2024年6月17日在已登記發行。 我們同意在滿足高達1.1億美元的後續借款的某些條件時，同時發行附加認股權證。

在2024年6月20日，我們向YA基金發行了10萬股普通股，作為YA基金同意公司進入本票據的代價。

於2024年8月11日，APLD Holdings和CIm Lender簽署了豁免協議，CIm Lender同意放棄部分條件的滿足，使我們可以在CIm Promissory Note下再次借入額外的2000萬美元（扣除原始折扣和費用）。作為對豁免協議的部分對價，我們根據證券法第4(a)(2)條和/或制定的D條例第506(b)條，在定向增發中發行了額外的認股權證。 按照證券法第4(a)(2)條和/或制定的D條例第506(b)條，行使初始認股權證和額外認股權證所獲得的普通股將被提供和銷售。

2024年8月28日，我們與YA基金簽署了SEPA協議。根據SEPA，受限於某些條件和限制，我們有權選擇但無義務向YA基金賣出，且YA基金必須訂購高達25000萬美元的普通股，我們可以在2024年9月30日開始的承諾期間內的任何時候提出請求，並在2024年9月30日的36個月週年紀念日終結前出售。根據SEPA發行的普通股將按照證券法第4(a)(2)條的規定提供和銷售。根據SEPA，我們同意就YA基金根據SEPA發行的普通股根據證券法向SEC提交一份登記聲明。在該轉售登記聲明獲得SEC批准前，我們無權要求SEPA下的任何預付款。

就SEPA事宜，Northland Securities, Inc.擔任了放置代理人一職，收取了相當於SEPA總承諾金額1%的費用（「SEPA放置代理費」）。 我們已同意以每股$4.73的價格以公司股票的形式支付SEPA放置代理費，該價格為2024年8月27日納斯達克官方收市價，總股數為528,541股。 公司股票是根據《證券法》第4(a)(2)條的豁免條款發行的，未在《證券法》下進行註冊。

於2024年8月29日，我們與YA基金簽署了Series F購買協議，定向增發了53,191股Series F優先股。根據Series F購買協議，出售Series F優先股的要約是根據證券法第4(a)(2)條和/或根據其制定的D條例第506(b)規定的登記免除條款進行的。

2024年9月5日，我們與持股出售方簽訂了私人定向增發合同，涉及493,827,20股PIPE股票，每股定價3.24美元，代表2024年9月4日納斯達克普通股的最後收盤價。PIPE股票的發售是基於證券法第4(a)(2)條及/或其下制訂的D條例506(b)規定的登記豁免。

項目 16. 附件及財務報表附表

* 已隨函附上。

† 管理報酬協議。

# 根據S-k法規第601條(b)(10)條款，本展示部分內容已被刪除。被刪除的資訊並非重要且 如若公開披露將可能對登記機構造成競爭性損害。

% 根據Regulation S-k Item 601(a)(5)和Form 8-k的Item 1.01，Instruction 4，本展覽的附表已被省略。申報人同意在證券及交易所公司索取時，補充提供所有被省略的附表副本。

項目 17. 承諾。

本簽署申報人謹此承諾

(a) 在承銷協議規定的結束時，提供給承銷人相應面額並登記為承銷人要求的名稱，以便及時交付給每位購買人。

(b) 在任何提供或銷售正在進行的期間，對本註冊申報表提出後續有效修正。

(i) 包含《1933年證券法》第10(a)(3)條所要求的任何說明書；

(ii) 為了反映在有效日期後的招股書中出現的任何事實或事件（或最近的後續有效修正事項） ，這些事實或事件單獨或合併起來，代表註冊聲明中所載資訊的基本變化。儘管如前所述，證券發行量的增加或減少（如果提供的證券總金額不超過所註冊的金額）以及估計的最大發行區間的低點或高點的任何偏差可能反映在向證券交易委員會根據424(b)條款提交的招股書中，即使總體上，發行量和價格的變化代表在有效註冊聲明中所載的最大總發售價格中的“註冊費計算”表中不超過20％的變化；並

(iii) 應包括有關分配方案的任何重要資料，該資料在註冊聲明中尚未披露，或 註冊聲明中該資訊的任何重大變更。

儘管如此，如果本條款第(b)(1)(i)、(ii)和(iii)款規定的在生效後修正事項中所要求包含的資訊已包含在根據美國證券交易法1934年第13條或第15(d)條(15 U.S.C. 7800萬或78o(d))向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，並且這些報告已被納入註冊申報文件中，則不適用於該段。

(c) 為了確定根據1933年證券法承擔的任何責任，每次這樣的後續生效修正案都應被視為一份涉及所提供證券的新登記聲明，當時的證券發行也應被視為對該等證券的初始真誠發行。

(d) 通過後續有效修正案的方式從注冊中移除在發行終結時仍未售出的任何證券。

(e) 根據1933年證券法對任何購買者的責任，根據第424(b)條提交的每份招股書 作為與份額發售相關的登記聲明的一部分，登記聲明依賴於第4300億條例或 登記聲明依賴於第430A條（本章第230.430A條）的據，將被視為登記聲明的一部分 並包括於登記聲明中，即從生效後第一次使用的日期起。但是，登記聲明或招股書中所作的 任何聲明，該聲明作為登記聲明的一部分，或者作為插入或被視為插入為登記聲明的文件 或招股書的一部分，將不得超越或修改任何在該首次使用之前在登記聲明或招股書中做出的 聲明，或在任何該等文件插入之前立即做出的聲明。

(f) 為了確定依據1933年證券法對於首次發行證券的登記人的責任，據此登記人承諾，在據此註冊聲明進行的登記人證券的首次發行中，無論用於向購買者賣出證券的承銷方法為何，如果通過以下任何通信形式向該購買者提供或出售證券，據此登記人將成為該購買者的賣方，並將被視為向該購買者提供或出售該等證券：

(i) 根據Rule 424需要提交的有關發行的申報書或招股章程。

(ii) 由本公司或代表本公司所準備或使用或參考的任何與發行有關之自由書面招股說明書；

(iii) 任何其他免費書面簡報的部分，該簡報包含由簽署登記申請者或代表其提供的與簽署登記申請者或其證券有關的重要信息；

(iv) 由發行人向購買方發出的股票發售中的任何其他通訊。

(g) 本公司特此承諾，為了確定根據證券法令下的任何責任，本公司根據《交易法案》第13(a)條或第15(d)條的規定，向《交易所》提交的每份登記申報書（適用時，向《交易所》提交的員工福利計劃年度報告，依據《交易法案》第15(d)條）被納入於登記申報書中，應被視為與其中所提供之證券有關的新登記申報書，且當時提供該類證券的行為應被視為初始行為。真正的 其初始發行

(h) 就董事、高級職員和控股人根據上述規定或其他規定所涉及的1933年證券法下可能被允許對其產生的責任進行賠償，甲方已獲悉，在證券交易委員會的意見中，該等賠償違反了該法案所反映的公共政策，因此無效。 如果在註冊證券時，董事、高級職員或控股人要求對其他責任（而不是甲方支付董事、高級職員或控股人因成功防禦任何訴訟、訴訟或法律程序而因此產生的費用）進行賠償，甲方將在該事宜是否已通過控制性先例解決的律師意見時，提交給有適當管轄權的法院該問題，該等賠償是否違反了法案所反映的公共政策，將由有關問題的最終裁定所支配。

(i) 那：

簽名

根據證券法的規定，申報人已經授權，代表其在2024年10月4日在德克薩斯州達拉斯市簽署了此登記聲明。

授權書

以下每一簽名的人均構成並指定Wes Cummins和David Rench以及他們每人獨立擔任其真實和合法的代理人和委託人，並具有替代和重提權，代表其本人並以其名義，在任何和所有能力中，簽署本登記聲明的所有修訂案（包括但不限於後續生效的修訂案）和根據1933年證券法修訂案第462（b）條的任何和所有附加註冊聲明，並將之提交給證券交易委員會，並授予每位前述代理人和委托人全面的權力和授權，親自執行每一項行為，藉此批准並確認所有前述代理人和委托人或其中任何一人或其，他或她的替代人皆可合法依此處置的一切事宜。

根據1933年修訂版證券法案的要求，本登記聲明已由以下人員代表登記公司簽署，職務和日期如下所示。