第99.1展示文本
表格51-102F3
重大变更报告书
| 项目1 | 公司名称及地址 |
Bitfarms有限公司（以下简称“Bitfarms”或“公司”）
110 Yonge Street, Suite 1601
Toronto, Ontario M5C 1T4
| 项目2 | 物质变更日期 |
2024年10月4日
| 项目3 | 新闻稿 |
附件的新闻稿被加拿大一家新闻社于2024年10月4日发布。
| 项目4 | 物质变更摘要 |
物质变更在附表“A”所附的新闻稿中描述。
| 项目5 | 物质变更全面描述 |
物质变更在附表“A”所附的新闻稿中描述。
| 项目6 | 根据51-102号国家仪器第7.1（2）条的依赖关系 |
不适用。
| 项目7 | 遗漏信息 |
不适用。
| 项目8 | 高管 |
Ben Gagnon
首席执行官
Bitfarms Ltd。
Bgagnon@bitfarms.com
| 项目9 | 报告日期 |
2024年10月4日。
附表“A”
Bitfarms已就现有的大宗股权市场发行计划提交了修订和重新修订的招股说明书补充
这是基于拟议的Stronghold Digital Mining收购所需的修正案
-在ATm上仍有US$12700万-
这则新闻稿构成了公司于2024年10月修订和重新发行的招股说明书补充材料的“指定新闻发布”XX，适用于其2023年11月10日短注册发售招股说明书。
多伦多，安大略和布罗萨，魁北克（2024年10月4日） - Bitfarms Ltd.（纳斯达克/tsx: BITF）（“Bitfarms”）公司”）一家全球比特币垂直整合公司宣布，已在2024年10月4日提交了经修订和重发的招股书补充（“A&R招股书补充”），修订和重述了2024年3月8日提交的招股书补充（“三月 补充”), 加入公司现有于2023年11月10日更新的US$37500万基准招股说明书（“基础招股说明书”以及《A&R招股说明书补充》，合称“A&R 招股说明书”).
如2024年3月8日公司的新闻稿中所述，公司此前已与H.C. Wainwright & Co.，LLC（"2023年1月，我们与H.C.Wainwright＆Co.，LLC（HCW）作为销售代理商签订了一个ATM发行协议（ATM协议），并于2023年5月进行了修订，根据该协议，我们可以通过HCW随时以不超过847万美元的总收益为限，出售普通股股票（根据ATM协议中规定的条款和条件）。截至2024年6月30日的三个月，我们以ATM协议出售了23,650股普通股，扣除HCW的赔偿金和其他行政费用后，净收益为354,259美元。）于2024年3月8日签订了一项目标市场发行协议。第五章 定义和引用 第5.1节 定义 第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。作为代理人，根据该协议，公司已建立了一个目标市场股权计划（"ATM项目）。根据ATM计划，公司可以自行决定并在ATM协议期间的任何时间通过代理人出售公司的普通股（"优先股 优先股可分别发行，其具有特定类别的权利和特权。持有优先股的股东通常没有权利收到关于股东会议通知或出席或表决的权利。持有第一优先股的股东在分红方面享有优先权和优先参与权，而不是持有第二优先股、普通股或我公司股本中排名低于第一优先股的其他类别的股份的持有人。在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，持有第一优先股的股东分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。持有第二优先股的股东享有优先权并优先于持有普通股或我公司股本中排名低于第二优先股的其他类别的股份的持有人，在分红方面参与优先权，并在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。根据本协议，该公司的累计总毛收益将达到最多37500万美元。 通过代理进行的普通股销售（如果有的话）将通过“市价”发行进行，包括但不限于直接在纳斯达克证券交易所或美国其他股票交易市场上，以当时市场价格进行的销售。 在tsx或加拿大其他任何交易市场上，不会在ATm计划下提供或出售任何普通股。 ATm计划可以由任何一方随时终止。
公司打算使用ATm计划的净收益，如果有的话，主要用于资本支出，以支持公司现有矿业业务的增长和发展，同时用于营运资金和一般企业用途。
由于普通股将以出售时市价分发，因此价格可能因购买者而异，在分发期间也可能有所变化。如有任何销售，成交量和时间将由公司管理层全权决定，并符合ATm协议的条款。迄今为止，公司已通过三月补充协议分发了约109,323,321普通股，募集的总收入约为2.48亿美元。
根据2024年3月8日提交的美国证券交易委员会File No. 333-272989上的F-10表格中包括的A&R招股说明书，通过ATm计划仅提供和出售普通股股份（“Common Shares”）。A&R招股说明书可在公司的SEDAR+档案档案网站www.sedarplus.ca上查看，A&R招股说明书和注册声明可在美国证券交易委员会EDGAR网站www.sec.gov上查看。
2
此新闻稿不构成 出售或要约购买的要约，也不应在任何不允许在该司法管辖区 根据任何该等司法管辖区的证券法在注册或合格之前出售这些普通股的情况下进行出售。
Bitfarms Ltd.简介
成立于2017年，Bitfarms是一家全球垂直整合的比特币idc概念公司，通过向一个或多个矿池贡献其计算能力来获得比特币支付。Bitfarms开发、拥有和运营垂直整合的采矿设施，拥有内部管理和公司拥有的电气工程、安装服务和多个现场技术维修中心。该公司的专有数据分析系统提供业内领先的运营性能和正常运行时间。
Bitfarms目前拥有12个运营比特币数据中心，另外还有两个正在建设中，分布在加拿大、美国、巴拉圭和阿根廷。Bitfarms主要由环保友好的水力发电和长期电力合同提供动力，致力于使用可持续且常被低估的能源制造行业。
要了解有关Bitfarms的事件、发展和在线社区的更多信息:
www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/bitfarms/
https://twitter.com/Bitfarms_io
https://www.instagram.com/bitfarms/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms/
声明
对公司证券的交易应被视为高度投机。没有证券交易所、证券监管机构或其他监管机构对此处所含信息进行过批准或否定。既不多伦多证券交易所、纳斯达克，也不其他任何证券交易所或监管机构对此发布的内容的充分性或准确性负责。
前瞻性声明
这则新闻稿包含特定的“前瞻性信息”和“前瞻性声明”（统称为“前瞻性信息”），这些信息基于本新闻稿发布之日的预期、估计和展望，并受到加拿大和美国证券法的安全港保护。本文中关于ATm计划、以及根据该计划出售普通股并获得的公司收入，以及这些收入可能的用途的声明和信息属于前瞻性信息。任何涉及对预测、期望、信念、计划、投影、目标、假设、未来事件或绩效进行讨论的声明和信息（通常但并非总是使用短语如“期望”、“不期望”、“预期”、“预测”、“预算”、“计划”、“排定”、“预测”、“估计”、“前景”、“信任”或“打算”或这些词语和短语的变体，或表明某些行动、事件或结果“可能”或“可能”、“将”或“可能会”被采取或实现）均不是历史事实的声明，可能属于前瞻性信息，并旨在识别前瞻性信息。
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这些前瞻性信息基于公司管理层在制作时的假设和估计，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际结果、绩效或成就与任何未来结果、绩效或前瞻性信息表达或暗示的结果大不相同。这些因素包括但不限于以下风险：公司设施的建设和运营可能不会按计划进行，或根本不会进行；公司有可能无法按照宣布的条款或根本无法完成对Stronghold Digital Mining, Inc.的收购；扩张可能不会如当前预期进行，或根本不会进行；数字货币市场；成功挖掘数字货币的能力；营业收入可能不会如当前预期增加，或根本不会增加；可能无法有利润地清算当前的数字货币库存，亦或根本无法清算；数字货币价格下跌可能对运营造成重大负面影响；网络难度增加可能对运营造成重大负面影响；数字货币价格波动；在适用司法管辖区进行加密货币挖矿目的的水电增长和可持续性；维持公司运营加密货币挖矿资产的可靠和经济的电力来源可能无法实现；公司的电力成本增加的风险、天然气成本、货币汇率变化、能源限削或公司运营司法管辖区能源体制的规制变化对公司盈利能力的不利影响；完成当前和未来融资的能力；会计报表内部控制存在重大缺陷可能导致公司财务状况的错报，如果未能及时预防或发现可能导致年度或中期合并财务报表的重大错报；任何阻止Bitfarms运营业务的法规或法律；数字货币的历史价格以及挖矿数字货币的能力是否符合历史价格的一致性；以及任何阻止Bitfarms运营业务或使其成本更高的法规或法律的制定或扩展。有关这些和其他风险和不确定性的详细信息，请查阅公司在www.sedarplus.ca上的文件（也可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上找到），包括2023年12月31日止年度的MD&A，已于2024年3月7日提交。尽管公司已经努力确定可能导致实际结果与前瞻性声明有所不同的重要因素，但可能存在其他原因导致结果不如预期、估计或意图，这些因素目前可能未知或被公司视为不重要。不能保证此类声明将被证实准确，因为实际结果和未来事件可能与这些声明中预期的情况有所不同。因此，读者不应过分依赖任何前瞻性信息。公司除遵守法律规定外，无义务修订或更新任何前瞻性信息。
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