已于2024年10月7日向美国证券交易委员会提交。

注册第333-281971号

 

 

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

 

修正案 号2

至

形式 S-1

注册声明

在……下面

的 1933年证券法

 

 

KinderCare Learning Companies，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

特拉华州		8351		87-1653366
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

梅多斯路5005号

奥斯威戈湖，俄勒冈州97035

(503) 872-1300

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

 

 

保罗汤普森

首席 执行官

梅多斯路5005号

奥斯威戈湖，俄勒冈州97035

(503) 872-1300

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

 

 

复制到：

 

克雷格·马库斯，Esq. 法伊扎·拉赫曼，Esq. 特里斯坦 范德文特先生 Ropes & Gray LLP 第六大道1211号 纽约， 纽约10036 电话：（212） 596-9000 传真：(212)596-9090		约书亚·N科尔夫先生 迈克尔·金，律师。 Allison 贝尔先生 Kirkland&Ellis LLP 列克星敦大道601号 新 纽约州约克10022 电话：（212） 446-4800 传真：(212)446-4900

 

 

建议向公众出售的大约开始日期：本注册声明生效后尽快。

如果根据1933年证券法第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将以延迟或连续的方式提供 选中下面的框。 ☐

如本表格是为依据规则第462(B)条在证券项下登记发行的额外证券而提交的 ACT，请勾选下面的框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修正案，请选中以下框并列出证券法 同一发行的较早生效的注册声明编号。 ☐

如果此表格是后生效的 根据证券法第462(D)条提交的修正案，勾选下面的框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速 归档者、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅规则中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义 12b-2 《交易法》。

 

大型数据库加速的文件管理器		☐		加速的文件管理器		☐
非加速文件管理器		☒		规模较小的新闻报道公司		☐
				新兴市场和成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 

注册人特此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人 提交进一步的修正案，明确指出本登记声明此后将根据修订后的1933年证券法第8（a）条生效，或直至本登记声明生效 自委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

 

 

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。我们可能不会出售 这些证券在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何司法管辖区征集购买这些证券的要约。 不允许要约或者出售的。

 

须完成，日期：2024年10月7日

招股说明书

 

24,000,000股

KinderCare Learning Companies，Inc.

普通股

 

 

这是一次首次公开募股 提供KinderCare学习公司的普通股。我们将提供24,000,000股我们的普通股。

在此之前， 我们普通股的股票还没有公开市场。预计首次公开募股价格将在每股23.00美元至27.00美元之间。我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易名称为 符号“KLC”如果我们不符合纽约证券交易所的所有初始上市标准，并获得上市批准，我们将不会完成此次发行。

承销商有权在本招股说明书公布之日起30天内，随时全部或部分向本公司购买 总计360万股我们的普通股。

此次发行后，隶属于合作伙伴的关联公司或由其关联公司提供咨询的投资基金 集团控股公司将继续拥有我们普通股的控股权，拥有我们普通股的71.1%的股份。因此，我们期望成为符合公司管治标准的“受控公司”。 纽约证券交易所。

我们打算使用此次发行的净收益来：(I)偿还我们的 未偿还第一留置权定期贷款安排(或633.2,000,000美元，如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权)和(Ii)将支付730万的其他费用。请参阅“使用 收益。“

投资我们的普通股是有风险的。请参阅“风险因素《从24页开始》 了解您在购买我们普通股之前应考虑的因素。

 

价格回落至 公众

承销 折扣和 佣金(1)

进账至 爱心关怀 学习 公司， Inc.

每股

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总

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(1)	有关承保的更多信息，请参阅“承保（利益冲突）” 赔偿

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他监管机构均未批准或 不批准这些证券或对本招股说明书的准确性或充分性表示认可。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们的普通股股份将于以下日期交付     ，2024年。

(按字母顺序列出)

 

高盛股份有限公司		摩根士丹利
巴克莱		摩根大通
瑞银投资银行

 

贝尔德		蒙特利尔银行与资本市场		德意志银行证券		麦格理资本

 

循环资本市场		拉米雷斯公司，Inc.		R.西劳斯公司，LLC

招股说明书日期为2024年    

KINDERCARE学习公司对生活充满信心。

目录

 

			页面
关于这份招股说明书			ii
市场和行业数据			ii
管理层估计			ii
陈述的基础			ii
若干商标			iv
非公认会计原则 金融 措施			v
招股说明书摘要			1
风险因素			24
有关前瞻性陈述的警示说明			50
收益的使用			52
股利政策			53
大写			54
稀释			57
管理层对财务状况和结果的讨论和分析 行动			60
我们的业务			91
管理			122
薪酬问题探讨与分析			128
主要股东			154
某些关系和关联方交易			157
股本说明			161
对某些债项的描述			167
有资格在未来出售的股份			169
美国联邦所得税的重大后果 非美国我们普通股的持有者			171
ERISA的某些考虑事项			176
承销(利益冲突)			177
法律事务			187
专家			187
独立注册会计师事务所的变更			187
在那里您可以找到更多信息			188
合并财务报表索引			F-1

 

i

关于这份招股说明书

阁下只应倚赖本招股章程内其他地方所包括的资料，以及由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股章程。 指的是你。吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供不同于本招股说明书其他地方或由本公司或其代表编制的任何免费书面招股说明书所包括的额外资料或信息。 我们已经提到过你。如果有人向你提供了额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。我们普通股的出售要约和购买要约仅在#年提出 允许报价和销售的司法管辖区。

在美国以外的任何司法管辖区，都没有采取任何行动来允许公开发行 在该司法管辖区持有或分发本招股说明书的普通股。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守 对此次发行和本招股说明书的分发适用于这些司法管辖区的任何限制。

市场和行业数据

本招股说明书包括我们根据管理层在市场上的知识和经验准备的关于市场和行业数据的估计 我们在其中运作，连同从各种来源获得的信息，包括公开可获得的信息、行业报告和出版物、调查、我们的客户、供应商、贸易和商业组织以及 我们经营的市场。

管理层估计是根据独立行业分析师发布的公开信息得出的 第三方来源，以及我们内部研究的数据，基于我们在审查这些数据以及我们对我们认为合理的行业和市场的了解后做出的假设。此外，某些消息来源 发表在新作冠状病毒之前(“新冠肺炎”)大流行，因此不反映任何影响新冠肺炎大流行。

在提供这些信息时，我们根据这些数据和其他类似来源以及我们的 对我们所提供的产品和服务的市场的了解和我们迄今的经验。市场份额数据可能会发生变化，并可能受到以下因素的限制：原始数据的可获得性、数据收集过程的自愿性质以及 任何市场份额统计调查固有的其他限制。此外，客户偏好可能会发生变化。因此，我们提醒您不要过分依赖这些市场份额数据。

管理层估计

除非另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息是基于 各种来源，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。此信息涉及许多假设和限制，并提醒您不要提供不适当的信息 对这样的估计的重视。

陈述的基础

公司报告了一项52- 或 53周财政年度由以下内容组成13- 或 14周 第四季度，每个财年在最接近12月31日的周六结束。截至2023年12月30日、2022年12月31日和 2022年1月1日，是 52周 财年 13周 第四节。截至2024年6月29日和2023年7月1日的季度和六个月期间是 13-分别为一周和26周。

 

ii

本招股说明书中提及的“2024财年”是指截至2024年12月28日的财政年度，“2023财年”是指截至2023年12月30日的财政年度， “2022财年”是指截至2022年12月31日的财年，“2021财年”是指截至2022年1月1日的财年，“2020财年”是指截至2021年1月2日的财年。

如本招股说明书所用，除文意另有所指外，指：

 

•

“Company”、“KinderCare”、“KLC”、“We”、“Us”和 “我们”是指儿童护理学习公司及其合并子公司，除文意另有所指外；

 

•

“2023年再融资”是指2023年6月旧信贷安排的再融资；

 

•

“ARPA”指《美国救援计划法案》；

 

•

“B2B”是指 企业对企业；

 

•

“CCDBG”是指儿童保育和发展整体补助金；

 

•

“儿童发展基金”指儿童保育及发展基金；

 

•

“税法”系指经修订的1986年国内税法；

 

•

“COVID-19相关刺激“是指因下列原因而获得的赠款 2020年和2021年通过的政府刺激计划与新冠肺炎大流行；

 

•

“COVID-19相关刺激、净额“意味着新冠肺炎相关刺激，扣除传递费用后的净额；

 

•

“信贷协议”是指日期为2023年6月12日的某些信贷协议(经 2024年3月和2024年4月)，由KinderCare Learning Companies，Inc.(F/k/a KC Holdco，LLC)管理第一留置权循环信贷安排和第一留置权定期贷款安排(F/k/a KC Holdco，LLC)，AS Holdco，KC Sub，LLC，as Intermediate Holdco，和KUEHG， 作为借款方、巴克莱银行作为行政代理和抵押品代理以及其他当事人不时与其签约；

 

•

“信用便利”是指，第一留置权循环信贷安排，第一留置权期限 贷款安排和LOC协议；

 

•

“Crème School”是指我们的品牌“Crème School”，也称为Crème de la 乳霜;

 

•

“DGCL”是指《特拉华州总公司法》;

 

•

“幼儿教育”是指幼儿教育;

 

•

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法;

 

•

“First Lien循环信贷工具”是指1.6亿美元的First Lien循环信贷 设施;

 

•

“第一保留权定期贷款工具”是指1，5.9亿美元的第一保留权定期贷款，包括 增量265.0美元的第一保留权定期贷款;

 

•

“FTE”是指全日制入学;

 

•

“GAAP”是指美国公认的会计原则;

 

•

“IT”是指信息技术;

 

•

“KCE”是指我们的子公司KinderCare Education LLC;

 

•

“KCLC”是指我们的品牌“KenderCare学习中心”，其中包括基于社区的和 雇主赞助的以KinderCare Learning Centers品牌运营的中心;

 

•

“KUEHG”指KUEHG Corp.，特拉华州公司;

 

•

“伦敦银行同业拆借利率”指伦敦银行同业拆借利率；

 

iii

•

“LOC协议”是指日期为2024年2月1日的某些信贷安排协议，适用于 LOC设施，由KUEGH Corp.和CLIF提供2021-1有限责任公司，允许提取2000万美元的信用证；

 

•

“LOC融资”指LOC协议项下的信贷融资。

 

•

“NAEYC”指全国幼儿教育协会；

 

•

“旧信用便利”，统称为旧第一留置权和旧第二留置权 设施；

 

•

“旧第一留置权票据”是指首次留置权票据的初始本金总额为5,000万美元 由KUEHG根据旧票据购买协议发行，已全额偿还与2023年再融资有关的款项；

 

•

“旧第一留置权设施”，统称为旧第一留置权周转设施、旧第一留置权周转设施 留置权票据和旧的第一留置权定期贷款安排；

 

•

“旧第一留置权循环信贷”是指140.0美元的第一留置权循环信贷安排， 与2023年再融资有关的全额偿还；

 

•

“旧第一留置权定期贷款安排”是指12.0亿美元的第一留置权定期贷款安排， 与2023年再融资有关的全额偿还；

 

•

“旧票据购买协议”是指日期为 2020年7月6日，由KUEHG、KC母公司、LP和全国协会威尔明顿信托的某些成员担任行政代理和抵押品代理；

 

•

“旧的第二留置权贷款”是指210.0美元的第二留置权定期贷款工具，这是 全额偿还与2023年再融资有关的款项；

 

•

“参与者”是指某些服务提供者，其定义为雇员、顾问或 董事；

 

•

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会；

 

•

“PG”是指与合作伙伴集团的关联公司关联、由其提供咨询或由其管理的投资基金 控股股份公司，拥有我们的控股权；

 

•

“登记权协议”是指在下列情况下有效的登记权协议 重组，并在此次发行完成后，由PG、某些其他管理股东和KinderCare完成；

 

•

“RSU”指限制性股票单位；

 

•

“同一中心”是指截至以下日期公司运营至少12个月的中心 期间结束日期；

 

•

“证券法”系指经修订的1933年证券法；

 

•

“服务协议”是指KCE和KCE之间于2015年8月13日签订的服务协议 PG的咨询分支机构；

 

•

“SOFR”指有担保的隔夜融资利率；

 

•

“股东协议”是指重组后生效的股东协议 以及在本次发行完成后，由PG、某些其他现有股东和KinderCare共同完成;和

 

•

“终身教师”是指在KCLC方面拥有一年或多年经验的任何教师。

若干商标

本招股说明书包括我们拥有的商标和服务标记，包括Champions、Early Foundations、KinderCare、KinderCare Education、Crème 学校和彩虹。本招股说明书还包含商标、贸易

 

iv

其他公司的名称和服务标志，属于其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可 显示时不带^®, ^™或Sm符号，但这些引用并不打算以任何方式表明我们不会断言 根据适用法律，我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们无意使用或展示其他方的商标、商号或服务标志， 这种使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方背书或赞助我们。

非公认会计原则财务措施

本招股说明书中提出的某些财务指标在公认会计原则下不被认可。EBIT、EBITDA、调整后EBITDA和调整后净收益(亏损) (统称为“非公认会计原则财务措施“)不是根据公认会计准则作出的列报，不应被视为净收益或亏损、收益或 运营亏损，或根据公认会计原则的任何其他业绩衡量标准，或作为作为衡量我们流动性的运营活动提供的现金的替代。息税前利润定义为扣除利息和所得税支出后的净收入。 (效益)。EBITDA被定义为经折旧和摊销调整后的EBIT。调整后的EBITDA定义为经减值损失、股权薪酬、管理和咨询费支出、收购相关成本、 非经常性分配和奖金支出，新冠肺炎相关刺激、净额和其他成本，因为这些费用与我们业务的核心运营无关。定义调整后的净收益(亏损) 经所得税支出(收益)、无形资产摊销、减值损失、股权薪酬、管理和咨询费支出、收购相关成本、非经常性分配和奖金支出调整后的净收入，新冠肺炎相关刺激、净额、其他成本和非公认会计准则所得税支出(收益)。

我们介绍息税前利润、息税前利润、 调整后的EBITDA和调整后的净收益(亏损)是因为我们认为它们是我们业绩的重要补充指标，并相信它们对证券分析师、投资者和其他相关方很有用。具体而言，调整后的 EBITDA和调整后的净收益(亏损)允许对我们的经营业绩进行评估，而不受与我们业务核心业务无关的费用的影响。我们相信，调整后的EBITDA有助于投资者突出 与其他指标相比，我们核心经营业绩的趋势可能会有很大差异，这取决于有关资本结构、公司运营所在税收管辖区和资本投资的长期战略决策。

我们相信，调整后净收益(亏损)的使用为投资者提供了对公司评估的一致性，因为它提供了有意义的 经营结果的比较，以及与同行的有用的财务比较。我们相信这一补充指标可以用来评估我们业务的财务表现，而不必考虑某些不具代表性的成本。 我们的持续运营。

EBIT、EBITDA、调整后EBITDA和调整后净收益(亏损)作为分析工具有局限性，不应该 单独考虑或作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代。其中一些限制是：

 

•

它们没有反映利息或利息所需的巨额利息支出或现金需求。 债务本金支付；

 

•

它们不反映所得税费用或所得税负债的现金需求；

 

•

尽管折旧和摊销 非现金 费用、资产 被折旧和摊销的未来必须被替换，并且EBIT、EBITDA、调整后EBITDA和调整后净利润（损失）不反映此类替换的现金需求;

 

•

它们不反映我们用于资本支出或合同承诺的现金;

 

•

它们不反映流动资金的变化或现金需求;以及

 

•

其他公司，包括我们行业中的其他公司，计算这些指标的方法可能与我们不同， 限制了它们作为比较衡量标准的有用性。

 

v

我们首席执行官保罗·汤普森的来信

作为两个孩子的父亲，我亲身体会到养家糊口带来的喜悦，以及父母带着年幼的孩子面临的日常困境 平衡工作和个人生活。儿童保育在当时是我们家庭的生命线，就像今天数以百万计的工薪父母一样。当我在近10年前加入KinderCare时，我立即开始花时间在中心、网站和 教室。每次来访，我都能看到老师与孩子们在他们的照料下进行的令人难以置信的互动，以及孩子们脸上的笑容，让我想起了自己早年为人父母的日子。我立刻就知道在儿童护理中心工作是 这不仅仅是一份工作，而是个人隐私。今天，我们共同的目标使公司的每一个角色都成为我们都为之自豪的一部分。

从我们第一次 1969年，我们敞开大门，敲响了我们的钟声，我们的使命始终如一：帮助努力工作的家庭追求他们的梦想。在过去的50年里，世界发生了变化，我们也发生了变化。在这一切中，我们致力于提供最高 无论他们是谁或住在哪里，为家庭提供的优质护理从未改变。从一个红色屋顶到全国2000多个地点，今天我们是每天都在撰写的数千个大大小小的故事的集合。 一个由43,000多名充满激情的员工组成的社区，努力让每个孩子的潜力闪耀出来。在40个州单独和共同工作的人力网络。尽管如此，我们为儿童和家庭所做的事情仍然 常量。我们是照顾者。我们是教育工作者。我们传授终身热爱学习的精神。但我们比这多得多。我们是建设者。对孩子们的信心。不可动摇的自我价值。当他们迈出第一步时，他们的信念随身携带， 以及迈向世界的每一步。

由于获得高质量的托儿服务已被充分认识到是我们 对于国家的经济未来，KinderCare的领导力从未像现在这样重要。每天有近2700万工人或16%的美国劳动力依赖托儿服务。

在工作和家庭中的成功建立了更强大的社区--一次一个孩子。研究表明，高质量的早期教育增加了 儿童接受更高的教育和更低的违约率会带来更多的终生收入。公共和私营部门越来越多地意识到托儿在吸引、留住和管理劳动力方面的关键作用，这进一步加强了这一点 生产率和整体经济增长。

从最初的几周开始，孩子们就建立了批判性的社交、情感和学术技能，这些技能奠定了 为他们接下来的教育之旅奠定基础。当他们迈出第一步时，…在儿童护理中心，他们迈向未来的每一步都带着对生活的信心。

我们的公司宗旨植根于四大支柱：

卓越教育

每个家庭都想要最好的护理 以及他们孩子的教育。我们通过我们的专有课程、我们对认证的承诺--通过第三方验证我们教室的高标准，以及通过一贯证明KinderCare的评估来实现这一点 与我们计划之外的同龄人相比，孩子们对幼儿园及以后的学习有更好的准备。

人员素质和参与度

我们业界首屈一指的人才过滤器帮助我们聘请最好的教师和中心工作人员，他们将在我们的课堂上茁壮成长。我们的年度员工和家庭参与度 调查建设文化，确定如何最好地为儿童和家庭服务，并推动企业业绩。这帮助我们在过去的八年里赢得了盖洛普杰出工作场所奖--全球仅有的两家雇主之一。

健康与安全

我们把我们的信仰视为神圣 有责任保护和养育我们照料的儿童。我们所有教室的严格安全标准通过持续的培训和测量工具得到加强。我们拥有健康的身体，

 

vi

我们通过营养餐和体力活动计划，以及我们的专用资源，为教师和儿童的心理健康和情感安全提供支持。

运营与增长

我们带来了这些高质量的 每一季都会向更多的家庭和社区提供标准。我们通过建造新的中心并邀请规模较小的高质量提供者加入KinderCare来做到这一点。我们与学校管理人员以及公共和私人雇主合作，扩大对我们的 程序。随着我们的影响力不断扩大，我们对所有支柱进行再投资，以提升我们在每个支柱中的影响力。

这些支柱每天指引着我们的每一位员工， 全国各地的教室。虽然我们的足迹很大，但激励我们的是我们照顾的每一个孩子的脚步。我们对儿童的坚定不移的奉献，让家庭安心追逐梦想，将工作和生活融为一体。 由于强大和充满活力的社区有赖于所有人都能获得高质量的儿童保育，我们为美国家庭的所有社会经济领域--从公共部门到私营部门和中等收入家庭--提供服务。这不是一个 监管机构或任何政府部门的要求，这是一个我们在过去55年中一直坚守的原则问题，并将在未来的所有岁月中继续坚持。

我很荣幸带领Kindercare进入我们旅程的下一个阶段，并邀请你们与我一起支持这个国家的工薪家庭，以及他们 孩子们。

 

 

保罗汤普森

 

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风险因素

您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的综合 在作出投资决定之前，本招股说明书中其他部分包括的财务报表和相关附注。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何这些风险或 不确定因素。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

风险 与我们的业务相关

对儿童保育和工作场所解决方案的需求变化，这可能受到人口趋势和 经济状况，包括失业率，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的大多数家庭是双收入家庭或工作的单亲家庭，他们需要幼儿教育，我们依赖这一人口部分来维持和增长 中心收入。因此，人口趋势的改变，包括劳动人口中双职工或有工作的单亲家庭人数、通货膨胀、个人可支配收入和出生率，可能会影响对服务的需求。在……里面 此外，我们的战略还取决于雇主认识到为员工提供托儿、劳动力教育和其他工作场所解决方案作为员工福利的价值。将此类服务视为成本的雇主数量 有效或有益于他们的劳动力可能不会以我们预期的水平继续增长，或者可能会减少。此外，总体经济状况的恶化，包括经济衰退或失业率上升，可能会对需求产生不利影响 对于我们的服务，由于倾向于失业人员家长有权减少或停止使用我们的服务。这样的变化可能会产生实质性的负面影响 我们的业务、财务状况和经营结果。

需求可能会受到一般经济状况、劳动力变化的不利影响 人口结构和工作场所环境，以及全球危机，如大流行或流行病暴发。经济情况不明朗或恶化，也可能导致对我们服务的需求减少。此外，减少了 雇主劳动力的规模可能会对我们的服务需求产生负面影响，并导致我们雇主客户的注册人数减少或无法续签合同。总体经济状况的恶化或…的变化 劳动力人口统计可能会对我们的服务需求产生不利影响，因为失业人员父母可以减少或停止使用托儿服务，或者 不愿为优质服务支付学费。此外，我们可能无法以与我们运营成本增长一致的速度提高我们服务的价格。如果对我们服务的需求下降，可能会扰乱我们的 并对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的 有能力聘用和留住合格的教师，并保持良好的员工敬业度。

儿童保育服务的提供是 人员密集。我们的业务取决于我们吸引、培训和留住合适的合格员工组合的能力，以及有效地实施和保持员工的强烈敬业度，培养信任的氛围，以及 有效地传达为我们工作的价值主张。儿童保育行业传统上经历了高流失率。此外，州法律要求我们的教师和其他工作人员满足某些教育和其他 最低要求，我们经常要求我们中心和站点的教师和工作人员具有额外的资格。州法律还要求我们保持一定的规定最低限度成人到儿童比率。如果我们无法在中心或站点雇用和留住合格的教师，我们可能会被要求减少入学人数或被阻止接受额外入学，以便 遵守这些规定的比率。在某些市场，由于劳动力紧张、健康问题以及工作环境的变化，我们在吸引、聘用和留住合格教师方面可能会遇到困难，这可能需要我们提供 增加工资，改善福利，并制定计划以保持强大的员工敬业度，这可能会导致成本增加。此外，与其他公司相比，我们的业务可能会受到不成比例的影响 取决于

 

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面对面如果我们有相当大比例的劳动力因疾病、检疫、 政府的限制，或难以留住或留住员工。在吸引、聘用和留住合格人才方面的困难也可能影响我们在某些地区实现增长目标和利用 我们的托儿和早期教育中心以及我们在这些市场的站点有更多的招生机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能会不时地受制于员工的组织努力。如果我们的一些员工试图成立工会，任何集体谈判的条款 协议可能与我们目前的薪酬安排和工作条件有很大不同。此外，响应此类组织的尝试可能会分散我们的管理层执行其各种业务和运营的注意力 并产生法律或其他专业费用。大量员工的工会代表可能会影响我们的业务、财务状况或运营结果，因为额外的劳动力成本、工资总额和 福利支出、新规则和做法或工作停工。

劳动力人口结构和办公环境的永久性转变可能会导致 减少了对基于中心或基于现场的儿童护理的需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生了实质性的不利影响。

在.期间新冠肺炎大流行，相当一部分劳动力，包括我们在我们的 中心和站点，从在传统的办公环境中工作过渡到在“虚拟”或“家庭”办公室工作。虽然我们预计许多员工已经并将继续回到办公室，包括全职和 通过“混合”工作安排，一些雇主可能保持远程或在家工作，或者可能永久地将其全部或部分劳动力转移到远程工作。尽管有工作的父母仍然需要照顾孩子 无论他们的工作地点如何，都不能保证在家工作的父母会继续使用我们的中心或地点，或者不会要求其他兼职托儿安排来适应不同的工作安排。一个 工作场所人口结构的转变，即员工在家中兼职或全职工作，或者劳动力中女性或双职工家庭数量的持续减少，可能会减少对基于中心或基于现场的儿童护理的需求，或者 特定的中心或站点位置以及其他服务选项。我们可能无法成功满足变化的客户和母公司的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响 行动。

我们依靠关键管理层和关键员工来管理我们的业务。

我们的成功有赖于我们的高管和其他关键员工的努力、能力和持续服务。我们相信，未来的成功将取决于 我们有能力继续吸引、激励和留住高技能的管理、销售和营销、区域和儿童保育以及早期教育中心和现场的董事人员。我们可能会在吸引、招聘和管理方面遇到困难 由于目前的劳动力市场，留住公司员工和关键员工。招聘和留住关键人员的困难可能会影响我们实现增长目标的能力，而这种市场压力可能要求我们提高薪酬和 收益，这可能会增加成本。未能留住我们的领导团队以及吸引和留住其他重要人员可能会导致管理和运营中断，这可能会对我们的业务、财务和 手术的条件和结果。

因为我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值和作为首选供应商的声誉， 负面宣传可能会影响对我们服务的需求。

我们的声誉和品牌对我们的业务至关重要。关于以下方面的负面宣传 在任何托儿中心或地点或通过第三方提供商报告的针对儿童的不适当、非法或有害行为的事件或指控，无论是否与我们直接相关或涉及我们，都可能导致注册人数减少 我们的托儿中心或地点、现有公司关系的终止、我们无法吸引新的公司关系或保险成本增加，所有这些都可能对我们的运营产生不利影响。品牌价值和

 

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即使是个别事件，我们的声誉也可能受到严重损害，特别是当事件受到相当大的负面宣传或导致重大诉讼时。这些事件可能 由我们无法控制的事件引起的，例如一个或多个中心或现场经理或教师对我们照料的儿童的健康、安全或福利进行的虐待或采取(或没有采取)行动的情况。此外, 不时地，客户和其他人会对我们提出索赔并采取法律行动。无论索赔是否有根据，都可能对我们的声誉和对我们服务的需求产生不利影响。如果出现这样的情况，这种需求也可能大幅减少 事件或其他事项侵蚀了人们对我们或我们的服务的普遍信心，这可能会导致收入下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何名誉上的损害 可能对我们的品牌价值和业务产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们行业的激烈竞争可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们在一个高度分散的市场上竞争我们的早期教育中心和地点的入学人数，包括在 照顾者之家和其他以中心为基础的儿童保育，可能包括工作地点的儿童保育中心、全日制和兼职儿童保育中心和学前班、私立和公立小学以及教会附属的、政府补贴的和 其他非营利组织提供者和学校。此外，替代有组织的托儿方式，如亲戚和保姆照顾孩子，可以代表较低的比例 我们服务的成本选项。我们经常在价格上处于劣势，与其他提供者相比，这些提供者的运营费用很少或没有租金，课程费用很少或没有，而且可能不会被迫遵守相同的健康、安全、 保险和运营法规。我们相信，我们的竞争能力取决于一系列因素，包括教师资质、护理质量、课程质量、中心认证、场地便利和 学费定价。我们无法保持竞争力可能会导致招生人数减少、学费收入减少和/或相对于净收入的支出增加，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响 行动。

我们的持续盈利能力取决于我们是否有能力通过增加 学费。

聘用和留住关键员工和合格人员，包括教师，对我们的业务至关重要。人工成本构成 这是我们最大的花费。由于我们主要是一家服务性企业，导致工资和福利成本增加的通胀因素和监管变化导致我们业务的运营成本显著增加。

此外，还不时提出或讨论提高美国联邦最低工资和最低工资的立法建议。 在一些州和市政当局的工资。我们预计支付给员工的工资将高于最低工资，提高法定最低工资标准可能会导致我们支付给员工的工资和福利相应增加。 此外，还提出或讨论了提高联邦最低工资和改革福利计划的立法建议，如医疗保险和带薪休假计划。如果这些建议中的任何一个成功，导致 联邦最低工资或福利计划，这样的增长可能会导致我们支付的工资和福利的增加。此外，在某些市场上对教师的竞争和再培训教师的成本可能会导致 增加了我们的业务运营成本。我们的成功取决于我们是否有能力继续将这些成本转嫁给我们的家庭，并在控制成本的同时满足我们不断变化的劳动力需求。如果我们不能提高产品的价格 如果我们的服务在不减少家庭对我们服务的需求的情况下支付这些较高的工资和福利成本，我们的利润率可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响 运营以及我们的增长。

我们找到负担得起的房地产并以我们可以接受的条款续签现有租约的能力可能会影响我们的 经营业绩。

我们是否有能力有效地获得开设新中心的房地产租约，取决于我们是否有能力 确定符合我们的网站便利性、人口统计、广场等标准的经济高效的物业

 

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素材、租赁经济、许可法规和其他因素。我们还必须能够以具有吸引力的租金谈判或续签现有的中心租约。例如, 2015年，我们与前附属公司KCP RE LLC签订了一份主租赁协议，涉及我们在美国各地约500个中心，KCP RE LLC担任出租人。此主租约将于2033年到期， 可根据我们的选择延长两个五年期。主租赁协议的终止、租赁经济性的变化或对租赁的其他修改可能会对我们的业务造成重大中断，其中包括 租金成本大幅增加和/或中心关闭。此外，如果我们不能续签适当期限的租约，如果家长担心中心在一年内保持开放的时间长度，可能会影响入学 特定的地点。在某些市场，我们还可能寻求缩减、整合、重新定位或关闭我们的一些地点，在某些情况下，这需要修改现有的中心租约。未能获得足够的新地点或 成功修改现有租约或未能有效管理租金成本，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与雇主赞助商的关系发生变化，或未能预见并响应客户(父母或客户员工)偏好的变化 而期望或开发新的以客户为导向的服务可能会影响我们的经营业绩。

我们与雇主签订的全方位服务合同 以中心为基础和以现场为基础的托儿服务的期限一般为10至15年，但有些期限长达30年，期限各不相同，续约和终止的选项也各不相同。我们有持续续签合同的历史，但我们可能不会 在未来体验类似的续约率。雇主赞助商历来在经济低迷期间减少了与家庭服务有关的福利支出。终止或终止不续费 大量合同的终止或多站点或多服务客户关系的终止可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。此外，我们的 持续的成功取决于我们转换和留住新客户和现有客户的能力，以及我们开发新的以消费者为导向的战略或服务的能力，以适应周围不断变化的客户、儿童或父母的期望和偏好 服务交付。我们未来的成功取决于我们继续满足客户不断变化的需求和期望的能力，包括加强我们现有的服务。过时的流程和/或技能差距可能会阻碍我们满足新需求的能力 或不断变化的客户需求。未能满足这些需求可能会导致客户流失和需求减少，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。

我们的经营业绩会受到季节性波动的影响。

我们的收入和运营结果会随着儿童保育和我们提供的其他服务的季节性需求而波动。我们托儿中心的收入 由于夏季几个月的注册人数减少，网站通常在第三季度出现下降。我们可能无法在短期内调整开支，以尽量减少这些收入波动的影响。我们的季度业绩 运营的数量和时间也可能根据幼儿中心和站点的开设和/或关闭的数量和时间、新客户服务的推出时间、收购、新的和现有的儿童保育和早期教育的表现而波动 托儿中心和地点、经营托儿中心和地点的合同安排、这种合同安排组合的变化、竞争因素和一般经济条件。现有儿童保育的无能 中心或地点维持其目前的注册水平和盈利能力，以及新开设的托儿中心或地点未能对盈利做出贡献，可能会导致我们未来的运营业绩在 按季或按年计算。

政府的全民托儿福利计划可能会减少对我们服务的需求。

联邦、州或地方的儿童保育和早期教育福利计划主要依靠学费资助或税收抵免形式的补贴，可以 为我们提供在新市场或现有市场扩张的机会。然而，联邦、州或地方的普遍福利，如学前教育，如果主要或完全通过公立学校或非营利实体提供，可能会减少需求 对于我们现有中心或站点的服务，以及

 

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对我们剩余项目的财务和运营模式产生负面影响。一些州和较小的政治分区已经通过我们可能或可能实施的计划提供学前教育 而不是参与。如果这些计划大幅扩大或我们的参与减少，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。联邦、州和地方政府已经提出了 公共资助的全民儿童保育，这可能允许私人，营利性有资格参加的实体，但不一定强制参加。目前还不清楚之前提出的建议是如何 立法或未来的提案将在当前的政治和财政环境下取得进展，或者各州将如何实施此类计划。公共项目有能力扩大或缩小我们为更多儿童提供服务的能力。这笔钱 公共资金的多少、为早期教育项目支付的费率、我们作为提供者的资格以及项目的条款和条件都可能对我们的业务、财务状况和结果产生积极或消极的影响 行动。

如果政府拨款的开支政策或预算优先次序有所改变，我们的收入和盈利能力可能会受到影响。 儿童保育和教育。

我们收入的一部分和某些中心运营费用的报销来自各种联邦， 州和地方政府项目，包括新冠肺炎我们预计将在2024财年结束前到期的相关刺激措施。例如，一些政府项目提供全部或部分资金 我们中心的学费补贴，通过食物计划为低收入者族和通用Pre-K提供免费服务的计划学前班为三岁和四岁的儿童提供的节目。当联邦政府资助这类项目时，它将资金引导到州和地方政府的特定目的，这些目的可能包括 上面列出的程序。当联邦政府将资金直接拨给州和地方政府时，拨款过程往往很慢，而且可能无法预测。一些项目，如食品项目，也要求我们的中心保持 此外，还可以规定，在一个州失去该计划的资格也可能导致在全国各州失去资格。预算削减、削减、延误、变化等因素 在领导层方面，优先事项的改变、资格的改变或资金的普遍减少可能会减少或推迟政府项目的资金。

我们的业务可能会受到政府计划变化的不利影响，这是由于联邦和州一级的立法变化、 在州采购过程中，政府领导层的变化、其他优先事项的出现以及当地、州或美国经济状况的变化。此外，未来政府资金以及州和地方税基的减少 可能会造成不利的环境，导致预算短缺，导致相关政府项目的资金减少。任何资金的减少都可能对我们的经常性业务和新业务造成实质性损害，如果我们的客户无法 寻找和获得替代资金来源。

公共卫生危机和广泛的卫生大流行或流行病的爆发在过去和 可能在未来对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的运营使我们面临与以下各项相关的风险 公共卫生危机和大流行、流行病或传染病的爆发。例如，新冠肺炎大流行及其恢复扰乱了我们的运营，影响了我们的业务。另一个 未来的健康危机可能会对经济和我们的业务产生严重的不利影响，因为新冠肺炎大流行和相关的遏制努力起到了作用。可能对我们的业务、财务产生不利影响 可能由健康危机导致的手术状况和结果，如新冠肺炎 大流行，包括但不限于：

 

•

我们运营的市场条件的重大变化可能会限制我们提供服务的能力， 特别是以中心为基础的儿童保育和以中心为基础的后备儿童保育，并可能导致中心关闭;

 

•

因潜在风险而定期关闭教室，这可能会影响我们的声誉或影响家长或客户 信心导致需求减少或采用替代儿童保育选择;

 

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•

由于不利和不确定的经济和人口状况，对我们的服务的需求减少或转移， 包括由于家庭或客户受到不利影响和/或失业率上升，长期转向在家劳动力和广泛的经济衰退的总体影响；

 

•

与减轻健康危机和其他程序的影响相关的增量成本和 在我们的中心和站点维持健康和安全所需的协议；以及

 

•

与健康危机有关的法律行动或诉讼程序。

这些因素可能会限制我们有效运营的能力，并可能对我们的业务、财务状况和 手术的结果。此外，从健康危机中恢复可能是缓慢的，并继续影响我们的业务。例如，我们经历了来自新冠肺炎几个月来的大流行 紧随其后的是2023年5月11日公共紧急状态结束后。例如，我们经历了劳动力市场紧缩导致的劳动力成本上升，以及在一定程度上受到新冠肺炎影响的工资通胀 大流行。然而，这些增加的成本并没有对我们2023财年的业务和运营产生实质性的不利影响。公共卫生危机对我们业务的全面影响，例如新冠肺炎 大流行病是很难预测的，取决于许多因素，包括危机的持续时间和程度、采取或建议采取的遏制和缓解措施的程度，以及这种危机的一般经济后果。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到各种诉讼和监管程序的重大不利影响。

我们在正常业务过程中会受到诉讼和监管程序的影响，并可能在 未来。这些诉讼已经包括，并在未来可能包括涉及人事和就业问题、工人赔偿、人身和财产损害、与收购有关的纠纷、政府调查和 在我们的托儿中心或地点或通过第三方提供商对儿童进行不当、非法或有害行为的其他诉讼和指控。我们也是，一直是，将来也可能是，受索赔和 指控疏忽、监管不足、非法、不适当、虐待或疏忽的行为、健康和安全，或因伤害或其他伤害我们服务的人(主要是儿童)而产生的其他责任理由的事项。从时间开始 随着时间的推移，联邦、州和地方立法也延长了诉讼时效，有可能使我们面临更长时间的诉讼。一些历史和当前的法律程序以及未来的法律程序可能声称是 代表处境相似的各方提起集体诉讼，包括与就业有关的事项。我们不能确定任何此类索赔的最终结果，这些类型的问题可能会导致对我们不利的解决 在中心关闭、吊销执照、巨额罚款、判决或和解中，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，特别是如果罚款、判决和和解 未投保或超过投保水平。任何此类诉讼都可能损害我们的声誉，迫使我们为此类诉讼或行动招致巨额辩护费用，分散我们管理层的注意力，增加我们的经营成本，或导致 经济责任的施加。

我们发现我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，如果我们的补救措施 如果我们没有设计并保持对财务报告的有效内部控制，我们编制及时准确的财务报表的能力或遵守适用的法律法规的能力 可能是受损的。

在编制本招股说明书其他部分所载的综合财务报表时，我们 发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。“实质性缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，从而存在合理的 我们的年度或中期财务报表的重大错报可能无法及时防止或发现。我们确定的物质弱点与缺乏有效的

 

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设计和维护与编制我们的合并财务报表有关的信息系统的一般控制。具体地说，我们没有设计和维护： (1)实施计划变更管理控制，以确保适当地确定、测试、授权和实施程序和数据变更；(2)实施用户访问控制，以确保适当的职责分工和适当的 限制适当人员的用户和特权访问；以及(3)实施计算机操作控制，以确保对数据的处理和传输以及数据备份和恢复进行监测。

这一重大弱点并没有导致综合财务报表的错误陈述，但它可能会导致错误陈述 影响年度或中期财务报表，这将导致财务报表出现重大错报，而这些错报是无法预防或发现的。

我们正在设计和实施控制措施，并采取其他行动来弥补上述重大弱点。材料 在我们完成控制措施的设计和实施、控制措施运行足够长的时间以及管理层通过测试得出控制措施有效的结论之前，不会认为薄弱环节得到了补救。

此外，我们不能向你保证，我们迄今采取的措施以及我们今后可能采取的行动将足以补救这种控制。 导致我们对财务报告的内部控制存在重大弱点的缺陷，或它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分 因为我们的业务环境发生了变化。此外，我们在财务报告内部控制方面的缺陷可能会在未来被发现。未能设计或维护有效的控制措施，或在执行任务时遇到任何困难 实施或改进可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务，并可能导致重报我们的年度或中期财务报表。

我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们#年的财务报告内部控制进行评估。 根据美国证券交易委员会规则，因为不需要这样的评估。在提交申请之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们的财务报告内部控制的有效性。 关于我们的第二份年报表格10-K在此供品之后。在这个时候，我们的独立注册会计师事务所如果不满意，可以出具不利的报告。 我们对财务报告的内部控制被记录、设计或操作的水平。任何未能设计、实施和保持对财务报告的有效内部控制也可能对以下结果产生不利影响 关于财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告，我们最终将被要求包括在我们的定期报告中 提交给美国证券交易委员会的报告。对财务报告的内部控制无效也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对交易价格产生负面影响。 我们的普通股。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。

与资本结构、负债和资本要求相关的风险

我们可能会面临与负债相关的风险。

我们的 负债和租赁义务可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们经营业务的灵活性，使我们面临浮动利率债务的利率风险，以及 阻止我们履行债务工具规定的义务。截至2024年6月29日，我们有15亿美元的未偿债务。截至2024年6月29日，我们还有10420美元的万可通过我们的信贷安排集体借款， 在5,580美元的未偿还信用证生效后，万。我们打算用这次发行的收益来偿还某些债务。在备考基础上，作为调整后的基础，使本次发行所得资金的应用生效， 根据本招股说明书封面上设定的价格区间的中点，我们预计截至2024年6月29日，未偿债务将达到10.304亿美元。因此，利率上升可能会导致 利息支出大幅增加。在2023财年，我们的总利息支出为152.9万，截至2024年6月29日的六个月，我们的总利息支出为8,030美元。

 

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我们的债务和租赁义务可能会对我们产生重要后果，包括：

 

•

限制了我们获得额外资金用于营运资本、资本支出、偿债的能力 要求、收购、投资和一般公司或其他目的；

 

•

限制了我们适应不断变化的市场条件的能力，使我们处于竞争劣势 与杠杆率较低的竞争对手相比；

 

•

增加我们对一般经济和行业状况的脆弱性;

 

•

使我们面临利率上升的风险，因为我们的信贷安排下的一些借款处于 浮动利率；

 

•

要求运营现金流的一部分专门用于支付我们的本金和利息 负债，从而降低我们利用现金流为我们的运营、资本支出和未来商业机会提供资金的能力；以及

 

•

使我们更难履行与我们的债务有关的义务，以及任何未能履行的义务 对我们债务工具下的义务，包括限制性契约，可能会导致管理我们债务的协议下的违约事件。

这些事件中的任何一个事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和满足我们的需求的能力产生不利影响 在我们的债务下的债务。此外，根据我们信贷安排的条款，我们未来可能会产生额外的债务，这可能会放大我们目前面临的风险。

我们信贷安排的条款对我们施加了运营和财务限制，可能会削弱我们应对不断变化的障碍和 经济状况。

管理我们信贷安排的协议包含许多限制性契约，这些契约规定了大量的运营和 对我们的财务限制，包括可能限制我们以下能力的限制：

 

•

对我们的股本支付股息、回购或分配，或进行其他限制 付款；

 

•

产生额外债务或发行某些不合格股票和优先股；

 

•

设立留置权；

 

•

进行投资、贷款和垫款；

 

•

合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；

 

•

与我们的附属公司达成某些交易；

 

•

提前偿还一定的次级债务；

 

•

对我们的业务线进行某些更改；以及

 

•

指定我们的子公司为不受限制的子公司。

任何违反这些契约的行为都可能导致我们的信贷安排和/或其他包含交叉违约的协议发生违约事件 这可能导致我们的贷款人通过宣布我们的债务工具下的未偿还金额，包括应计利息，立即到期和支付，从而加速我们的债务。如果我们无法支付这些金额，贷款人将根据 我们的信贷安排可以针对授予他们的抵押品进行，只要这些抵押品保证了这类债务。我们可能无法产生足够的现金来偿还债务或在发生事件时履行我们的义务 违约，可能无法按商业上合理的条款对我们的任何债务进行再融资，或者根本不能。

 

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我们可能需要额外的资本来履行我们的财务义务和支持业务增长，以及 这笔资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。

根据我们目前的计划和市场状况，我们相信现金流 在我们的信贷安排下，我们的业务所产生的收入和借款能力将足以满足我们在可预见的未来的正常业务过程中的预期现金需求。然而，我们打算继续使 为支持我们的业务增长而进行的重大投资，可能需要额外资金来应对业务挑战。因此，除了我们的信贷安排外，我们可能还需要进行股权或债务融资，以确保获得更多 资金。如果我们未来通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有权利、优惠和特权。 比我们普通股持有者的价值更高。我们未来获得的任何债务融资都可能包括与我们的筹资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使融资变得更加困难。 为我们获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的资金或 如果在我们需要时以令我们满意的条款进行融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到损害。

如果我们没有成功地实施我们的增长战略和计划，或者如果我们不能 有效管理我们的增长或运营。

我们已经并将继续扩大我们的业务、服务套件和客户 这种关系已经并将继续对我们的管理以及我们的运营、信息技术和金融基础设施提出重大要求。此外，我们未来的增长能力将取决于许多因素，包括 发展和扩大新的和现有的客户关系的能力，继续提供和扩大我们提供的高质量服务的能力，雇用和培训合格人员的能力，在现有和未来市场扩大和发展的能力，开发和 运营新的服务产品，并维持我们的运营、增长和效率。实现和维持增长需要成功执行我们的增长战略，这可能需要实施以下强化措施 这些资源包括面向客户的业务和财务系统、扩大的销售和营销能力、不断更新技术以及改进流程和系统，以及增加或增加新的组织资源。考虑到这些挑战，我们可能会 无法有效管理我们不断扩大的业务或保持我们的增长，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

收购带来了许多风险，可能会扰乱我们的运营。我们也可能无法实现在 交易的时间。

收购是我们增长战略的重要组成部分，我们已经并打算继续进行收购 增加中心或地点、客户或扩展到新市场，其中可能包括美国以外的市场。我们还可以考虑新的服务提供和补充公司、产品或技术，并不时 可能进行其他战略交易，如投资和合资企业。收购涉及许多风险，包括整合收购业务的潜在困难，例如通过重新许可或认证过程，成为额外的监管要求，成功实施我们的课程计划，系统和技术的集成，分流 管理层对收购及其整合的关注和资源，被收购业务的关键员工或关键服务合同安排的流失，以及被收购业务未能有效和及时地 采用我们的内部控制程序和其他政策。此外，收购新的服务产品或新兴服务可能会带来运营和集成方面的挑战，特别是对于拥有重大或 复杂的业务或提供我们以前没有重大经验的服务。对于任何收购，由于成本增加，交易时设想的财务和战略目标可能无法实现， 保险或收购条款未涵盖的未披露负债、注销或

 

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与商誉和其他无形资产有关的减值费用以及其他意想不到的整合成本。我们在确定、执行和整合收购方面也可能不会成功 未来。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生影响，特别是在发生较大规模收购或同时进行收购的情况下。

商誉、其他无形资产或长期资产的任何减值都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的商誉和其他无形资产每年都要接受减值测试，如果有减值指标的话会更频繁地进行减值测试。另外， 我们的长期资产是在任何事件和情况表明某个资产组可能受损时进行测试的。减值测试产生的任何超额商誉必须在确定期间注销。无形资产(除 商誉和无限期无形资产)和其他长期资产一般在这些资产的使用年限内摊销或折旧。某些事件和情况，如中心关闭或运营业绩下降 我们的中心或场地可能要求我们记录长期资产的减值费用。此外，我们可能会不时收购或投资某项业务，而该业务需要我们根据购买价格和 取得的有形资产和无形资产的价值。由于我们的收购，我们的商誉显著增加。我们收购的业务随后可能会遇到无法预见的问题，这可能会对 预期业务回报或无形资产价值，并引发对已记录商誉和无形资产的可回收性评估。未来对商誉、无形资产或其他资产的重大冲销的确定 由于减值测试或其他无形资产或其他长期资产的任何加速摊销或折旧，长期资产可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。 行动。

我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们依赖我们的子公司获得现金。

我们是一家控股公司，除了拥有我们子公司的股权外，没有任何实质性资产或业务。我们的业务是 几乎完全通过我们的子公司进行，我们产生现金以履行我们的义务或支付股息(如果有的话)的能力高度依赖于我们子公司的收益和通过股息或 公司间贷款。我们子公司从运营中产生足够现金流的能力，使我们和他们能够按计划偿还我们的债务，这将取决于他们未来的财务表现，这将受到以下因素的影响 一系列经济、竞争和商业因素，其中许多都不是我们所能控制的。

与知识产权、信息相关的风险 技术、数据隐私和安全

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的企业、金融机构 运营的条件和结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们保护我们的 知识产权，包括我们品牌中的那些权利，以及我们建立和维护品牌忠诚度的能力。我们公司的品牌(包括名称、标识、域名和商标权)和我们的课程(包括 版权)是使我们有别于竞争对手的宝贵资产。我们目前依赖于商标、专利、版权、商业秘密和不正当竞争法以及保密和许可的组合。 协议和其他合同条款，以建立和保护我们的知识产权。这些法律随时可能改变，某些协议可能不能完全执行，这可能会限制我们保护我们的 知识产权，包括我们的品牌和课程。这种手段也可能对我们的知识产权提供有限的保护，我们不能向您保证，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤 将足以：(I)防止或阻止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的商标、版权或其他知识产权；(Ii)防止其他人独立开发类似的服务 或复制我们的产品；或(Iii)允许我们获得或保持竞争优势。

 

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我们通常寻求或申请类似的法定保护，如果我们认为适当的话，基于 当时的事实和情况。我们不能保证随着我们扩大服务和地域范围，我们将能够获得更多的知识产权，也不能保证我们现有的任何知识产权 财产权不会受到挑战、无效、规避或无法强制执行。如果我们无法获得额外的知识产权，或我们现有的知识产权被宣布无效或无法强制执行，或被缩小 在范围内，为我们的品牌和服务提供的此类知识产权的覆盖范围可能会受到损害。这种损害可能会阻碍我们营销我们服务的能力，对我们的竞争地位产生负面影响，并损害我们的业务 经营业绩。

未经授权使用、侵权、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权可能会损害我们的品牌形象 以及我们为公司创造的商誉，这可能会导致我们的销售额下降。我们不能保证我们的业务运营不会，将来也不会，侵犯、挪用或侵犯第三方的权利， 我们可能会不时受到侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的索赔和相关诉讼。为了保护或执行我们的知识产权，诉讼也可能是必要的， 或者是为了对抗第三方的索赔。任何此类诉讼，不论是非曲直，本质上都是不确定的，可能会耗费时间，并导致大量成本和我们的资源被转移，对我们的 业务、财务状况和经营业绩。如果我们不能保护我们的知识产权或我们的品牌身份，我们为公司创造的商誉可能会减少，导致我们的销售额下降。如果我们被发现侵权， 如果我们盗用或侵犯第三方的权利，我们可能被迫停止提供某些产品或服务，或重新命名或重新设计某些产品或服务，支付损害赔偿或版税，并签订许可协议，这些协议可能无法在 商业上合理的条款，或者根本不是。

美国以外司法管辖区的知识产权保护可能不适用于 与美国一样，在世界各国提起诉讼、起诉和保护我们的知识产权的费用可能高得令人望而却步。知识产权缺乏充分的法律保护或法律法规的缺失 在美国以外的司法管辖区对相关诉讼的补救措施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括对我们在美国的身份造成实质性和不利影响 并导致我们的销售额下降。

我们在很大程度上依赖信息技术的使用，以及我们的第三方服务提供商的使用。 我们的资讯科技系统或我们的第三方服务供应商的系统发生任何重大故障、不足、中断或数据安全事故，都可能扰乱我们的业务运作，从而对 我们的业务、前景、经营结果、财务状况和/或现金流。

我们广泛依赖各种信息技术 系统，包括数据中心、硬件、软件和应用程序，用于管理我们业务的许多方面，我们业务的成功取决于机密和个人信息在公共网络上的安全传输， 包括使用无现金支付。特别是，我们严重依赖我们的移动应用程序和网站平台作为增加用户参与度和对我们品牌认知的手段。我们的移动应用程序由第三方托管， 由另一家外部开发公司支持。此外，我们的网站平台kindercare.com托管在 基础设施即服务第三方云平台提供给我们的解决方案。任何妥协、关门、失败 我们的移动应用程序、网站托管平台、支付处理应用程序或我们的任何计算机和信息技术系统中断、我们的第三方服务提供商经历的事件或故障 我们由此管理的计算机和信息技术系统可能会有意或无意地导致我们的业务运作延误，或损害我们通过这些渠道为客户和家庭提供服务的能力，这可能会对我们造成不利影响 影响我们的业务、财务状况和经营结果。

我们的信息技术系统可能会受到以下方面的损害或中断 电信问题、数据损坏、软件错误、火灾、洪水、全球流行病和自然灾害、停电、

 

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系统中断、系统转换和/或人为错误。我们现有的安全系统、数据备份、访问保护、用户管理和信息技术应急计划可能无法 足以防止数据丢失或长期网络中断。此外，我们可能需要提升现有的资讯科技系统，或不时选择采用新科技系统，以支援 我们不断扩大的业务需求不断增加。与实施新的或升级的系统和技术有关的费用、潜在问题和中断，或与现有系统的维护或充分支持有关的费用、潜在问题和中断可能扰乱或 降低了我们的运营效率。

此外，作为我们正常业务活动的一部分，我们收集和存储某些机密信息， 包括与客户和员工有关的个人信息以及与知识产权有关的信息，而我们业务的成功取决于机密和个人数据在公共网络上的安全传输， 包括使用无现金支付。我们可能会与第三方服务提供商共享其中的一些信息，这些第三方服务提供商在我们业务的某些方面为我们提供帮助。我们或我们的第三方服务提供商未能维护 这些机密数据和个人信息的安全，包括通过渗透我们的网络安全(或我们的第三方服务提供商的网络安全)以及挪用机密和个人信息，可能会导致 业务中断、对我们声誉的损害、对第三方的财务义务、罚款、处罚、监管程序和私人诉讼，任何或所有这些都可能导致公司产生潜在的巨额成本。是这样的 事件还可能导致员工和客户对公司的信心下降，并导致其他竞争劣势。

安防 危及我们的机密或个人信息以及我们的第三方服务提供商的信息技术系统的机密性、完整性和可用性的事件可能是由网络攻击、计算机恶意软件、病毒、 社交工程(包括鱼叉式网络钓鱼和勒索软件攻击)、凭据填充、供应链攻击、个人或黑客团体和复杂组织(包括国家支持的组织)的努力、错误或 我们和我们的第三方服务提供商所依赖的软件或系统中的人员渎职和安全漏洞。犯罪分子用来未经授权访问系统或更改敏感数据的技术 通常，是不断演变的，通常直到针对目标发起之后才被识别，因此，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施，并且可能存在重大的 在对我们的信息技术系统发起攻击和我们认识到攻击之间的延迟。因此，我们的信息技术系统或基础设施的中断、网络攻击或其他安全漏洞，或我们的 第三方服务提供商，可能在很长一段时间内不被发现，并可能导致我们的员工、代表、客户、供应商和消费者的盗窃、转移、未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏 和/或其他第三方数据，包括敏感或机密数据、个人信息和/或知识产权。虽然我们已采取措施保护我们控制下的机密和个人信息的安全， 我们不能向您保证，我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施都将有效应对当前或未来的安全威胁。

此外，与数据安全相关的新的或不断变化的风险状况可能需要我们花费大量额外资源来增强我们的信息 安全系统。最近，其他公司发生的几起高度公开的数据安全违规事件提高了消费者对这一问题的认识，并可能鼓励个人或团体针对我们的系统或与我们合作的第三方的系统 公事。此外，我们的信息系统是网络攻击的目标，尽管我们迄今经历的事件尚未产生实质性影响。如果我们遭受重大损失或个人或机密信息的泄露 由于我们的信息技术系统，包括我们的第三方服务提供商的系统遭到破坏，我们可能遭受声誉、竞争和/或业务损害，产生重大成本，并受到政府调查， 诉讼、罚款和/或损害赔偿，这可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。此外，虽然我们维持网络保险，这可能有助于为 对于这些类型的事故，我们不能向您保证我们的保险将足以支付与这些事故相关的费用和责任。

 

35

我们或与我们有业务往来的第三方未能维护我们的 个人、敏感或机密数据，包括通过渗透我们的网络和挪用机密和个人信息，以及在发生任何安全事件时未能及时补救，可能 损害我们的系统，我们系统中存储的信息可能被访问、公开披露、丢失、被盗或损坏。任何这样的情况都可能对我们吸引和保持客户的能力产生不利影响，导致我们遭受负面影响 这可能会影响我们的公众形象，并使我们受到法律索赔和法律责任或监管处罚，或导致我们遭受竞争劣势，从而对我们产生实质性的不利影响。对数据泄露的调查，包括它是如何发生的，其 州和联邦机构的后果和我们的应对措施可能会导致罚款、其他金钱救济和/或禁令救济，这可能会大幅增加我们的数据安全成本，对我们的运营方式产生不利影响 我们的信息系统以及收集和使用客户信息，使我们与其他零售商相比处于竞争劣势。例如，如下所述，《加州消费者隐私法》(CCPA)规定了 对某些数据泄露采取行动。此外，为一项诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，并损害我们的声誉。针对我们的一项或多项大额索赔的成功主张可能会对我们的 声誉、业务、财务状况、收入、经营结果或现金流。此外，拥有受数据泄露影响的支付卡的支付卡网络可能会直接或通过我们的收购银行向我们提出索赔。 最后，我们的系统或我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统出现任何重大中断或速度减慢，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们对个人信息的收集、使用、存储、披露、转移和其他处理可能会产生巨大的成本和负债， 包括由于政府监管、对法律要求的不确定或不一致的解释和执行或对个人隐私权的不同看法，这些可能对我们的声誉、业务、 财务状况和经营结果。

作为我们正常业务活动的一部分，我们收集、使用、存储、处理和传输个人信息 关于我们的客户子女、家庭和员工的信息。我们与供应商分享一些个人信息，这些供应商在我们业务的某些方面帮助我们。各种联邦和州的法律、法规和行业 与隐私、数据保护、营销和广告以及消费者保护有关的自律原则、行业标准或行为准则以及监管指南适用于收集、使用、保留、保护、披露、 对某些类型的数据进行传输和其他处理。此类法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则以及监管指南的这些要求可以以一种方式解释和应用 这在不同的司法管辖区之间是不一致的，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法过去可能不符合或将来可能不符合所有这些法律、法规、标准、 要求和义务。我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何联邦或州隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业 我们可能受到的标准或行为守则、监管指导或命令或与隐私或消费者保护有关的其他法律义务可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致索赔， 政府实体、客户、供应商或其他人对我们的罚款、处罚、诉讼或行动或其他责任，或可能要求我们改变我们的业务和/或停止使用某些数据。

此外，各种联邦和州立法和监管机构，或自律组织，可以扩大现行法律或条例，颁布新的 法律或法规或发布关于隐私、数据保护、消费者保护和广告的修订规则或指南，以及与信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境 越来越严格，新的和不断变化的要求适用于我们的业务。例如，2020年生效的CCPA增加了加州消费者的隐私权，并对处理其 个人信息。在其他方面，CCPA赋予加州消费者与他们的个人信息相关的扩大的权利，包括访问和删除他们的个人信息以及接收关于他们的个人信息的详细信息的权利 个人信息被使用和共享。CCPA还为加州消费者提供了

至选择退出的 某些个人信息的销售，并可能限制将Cookie和类似技术用于

 

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广告目的。CCPA禁止对行使隐私权的个人进行歧视，并规定对违反行为的民事处罚可由加州执行 司法部长以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉权预计会增加数据泄露的可能性和相关风险 打官司。CCPA适用于企业人员和相关个人个人信息的许多要求都受到2023年1月1日到期的暂停。暂停期满后可能 增加我们的合规成本以及我们面临的公众和监管审查、代价高昂的诉讼、罚款和处罚。此外，2020年11月，加利福尼亚州通过了《加州隐私权法案》(CPRA)，该法案扩大了 CCPA大幅增加，包括扩大加州消费者在某些个人信息方面的权利，并创建一个新的州机构来监督实施和执法努力，这可能需要我们招致额外的 为遵守规定而付出的成本和费用。CPRA的许多条款于2023年1月1日生效。遵守这些和其他法律或监管行动的成本和其他负担可能会增加我们的 运营成本和/或导致系统可用性中断或延迟。

此外，其他州已经通过，或可能在未来通过， 全面的隐私法施加或可能在未来施加与我们根据其他数据保护法面临的义务类似或更严格的义务。一旦这些法律生效，如果我们的行动失败，我们必须遵守每一项法律 在这些新颁布的全面授权的范围内，这可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。联邦一级也提出了类似的法律，反映了#年更严格的隐私立法的趋势。 美国。额外的州和联邦立法可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外的投资，可能会影响战略 以及以前有用的数据的可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务做法和政策发生变化。

我们的 与我们客户的通信受某些法律法规的约束，包括控制攻击不请自来色情与营销 (“垃圾邮件罐头”)2003年的法案，1991年的电话消费者保护法(TCPA)，以及电话销售规则和类似的州法律，这些都可能使我们面临重大损害 可能会对我们的业务产生实质性影响的奖励、罚款和其他处罚。例如，《TCPA》对某些电话销售活动和与其他通信有关的消费者同意要求和其他限制 消费者通过电话、传真或短信。这个罐头-垃圾邮件法案和电话销售规则以及类似的州法律也对使用电子邮件、电话、传真或文本进行的营销施加了各种限制 留言。随着包括FTC执法在内的法律和法规的迅速发展，以管理这些通信和营销平台的使用，我们、我们的员工或第三方未能遵守适用的法律和 法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们也是 根据《儿童网络隐私保护法》(COPPA)，该法案适用于针对13岁以下美国儿童的商业网站和在线服务的经营者，这些网站和在线服务收集儿童的个人信息， 以及在实际知道他们正在从13岁以下的美国儿童那里收集信息的普通受众网站的运营商。我们从他们的父母或监护人那里收集关于儿童的某些个人信息。科帕是主体 由法院和包括联邦贸易委员会在内的其他政府当局进行解释，联邦贸易委员会有权颁布并已经颁布对实施COPPA规定的条例的修订，并规定 非约束性关于COPPA的解释性指南，在很少或没有公开通知的情况下定期变化。尽管我们努力确保我们的业务和移动应用程序符合适用的 COPA条款，这些条款可能会以我们无法预料或无法适当准备的新方式修改、解释或应用，并且我们可能会在试图修改我们的系统、平台、 应对《公约》或其解释变化的应用程序或其他技术。如果我们不能准确预测COPPA的适用、解释或立法扩张，我们可能会受到政府执法行动的影响， 诉讼、罚款和处罚或负面宣传，我们可能会违反客户合同，我们的客户可能会失去对我们的信任，这可能会损害我们的声誉和业务。

 

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此外，一些法律可能要求我们将数据通知政府当局和/或受影响的个人 涉及某些个人信息的入侵或对此类信息的其他未经授权或无意的访问或披露。我们可能需要就此类事件通知政府当局和受影响的个人。例如, 美国所有50个州的法律可能会要求企业向个人信息因数据泄露而被泄露的消费者提供通知。这些法律不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守可能 难度大，成本高。根据合同，我们还可能被要求通知消费者或其他交易对手安全漏洞。无论我们的合同保护如何，任何实际或感知的安全漏洞或违反我们合同的行为 义务可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或预期的违规行为方面花费大量资源。

除了政府监管外，隐私倡导者和行业团体已经提出，并可能在未来提出自我监管标准。这些和 其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可能选择遵守这些标准。如果我们不遵守这些合同义务或标准，我们可能面临重大责任或罚款。

我们通过在我们网站上发布的隐私政策公开声明我们使用和披露个人信息。这份出版物 我们的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明，如果被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际情况，可能会使我们面临潜在的政府或法律行动。 练习。

此外，联邦贸易委员会预计，根据敏感性和数据量，公司的数据安全措施是合理和适当的 它所持有的消费者信息的数量、其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。我们未能采取联邦贸易委员会认为适当的任何措施来保护客户的 个人信息可能导致联邦贸易委员会声称我们从事了不公平或欺骗性的行为或做法，违反了联邦贸易委员会法案第5(A)节。州消费者保护法提供了类似的不公平或不公平的诉讼理由 涉嫌侵犯隐私、数据保护和数据安全的欺骗性做法。

此外，我们还受到支付卡行业数据安全的约束 标准(“PCI-DSS”)，一种安全标准，适用于收集、存储或传输有关信用卡和借记卡、持卡人和交易的某些数据的公司。我们依靠供应商来处理 PCI-DSS事务和确保PCI-DSS合规性。尽管我们做出了合规努力，但我们可能会受到违反PCI-DSS基于过去、现在和未来的业务实践。我们实际或认为没有遵守PCI-DSS可能会对我们处以罚款，终止银行业务 关系和增加的交易手续费。此外，不能保证PCI-DSS合规将防止非法或不当使用我们的支付系统或支付卡被盗、丢失或滥用 数据或交易信息。

每项隐私、安全和数据保护法律和法规，以及任何更改或新的法律或法规，都可以强制 重大限制，需要更改我们的业务，或限制我们使用或存储个人信息，这可能会增加我们的合规费用，并使我们的业务进行成本更高或效率更低，以及未能遵守 此类法律和法规可能导致重大处罚和损害，其中每一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们正在实施新的云计算安排，可能会遇到过渡问题，或者新安排可能会证明 效果不佳。

我们正在实施新的云计算安排，以增强我们的企业资源规划系统，并 精简我们的运营和公司职能。这些系统对于执行我们的战略、向管理层提供基本信息、保持准确的账簿和记录、及时编制合并财务报表和 履行合同义务。我们预计这一实施将

 

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将于2025年完工。但是，在过渡到这些新系统的过程中，如果系统不能按预期运行或遇到不可预见的挑战，我们的业务可能会中断 在实施过程中出现的问题。此类中断可能会影响我们向服务提供商准确、及时地处理付款的能力，以及我们向客户开具发票和收取付款的能力。此外，实施 这些系统中的任何一个可能会发现或造成数据完整性问题或其他技术问题，从而对我们的业务或财务业绩产生负面影响。此外，由于以下原因，我们的财务职能可能会出现周期性或长期中断 采用这些新系统、常规使用、定期更新或其他我们无法控制的外部因素。如果系统或相关技术基础设施出现意外问题，我们的业务、财务状况和结果 运营可能会受到不利影响。此外，如果我们不能按计划有效地实施这些系统，或者如果系统的任何组件没有按预期运行，我们对财务的内部控制的有效性 报告可能会受到不利影响，或者我们对其进行充分评估的能力可能会被推迟。

使用和存储纸质记录会增加患病风险 损失、破坏，并可能增加文件方面的人为错误。

我们继续依赖纸质记录的使用，这是 最初储存在我们中心的现场。无论是在准确捕获客户信息方面，还是在错误放置或丢失信息方面，纸质记录都更容易受到人为错误的影响。没有副本或备份副本 纸质记录，如果发生洪水、火灾、盗窃或其他不利事件，记录和所有相关客户信息或有关我们客户家人的信息可能会丢失或销毁。纸质记录不允许有许多 电子记录系统的好处，包括旨在改善此类记录的隐私、安全性、准确性和可获取性的特点。这可能会给我们带来更大的风险，因为它可能会导致客户隐私被侵犯。

我们面临与支付相关的风险，这些风险可能导致更高的运营成本或无法处理支付，这两种风险中的任何一种都可能损害我们的 品牌、声誉、业务、财务状况和经营结果。

我们接受各种付款方式，包括支票、信用卡。 信用卡、借记卡和从客户的银行账户直接借记。对于我们向客户提供的现有和未来付款选项，我们可能会受到其他法规和合规要求的约束(包括义务 实施增强的身份验证流程，这可能会导致巨大的成本并降低我们支付选项的易用性)，以及欺诈。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付互换和其他 费用，这可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本和降低盈利能力。我们依赖独立的服务提供商提供某些支付处理服务，包括处理信用卡、借记卡和电子支付服务。 支票。如果这些独立服务提供商不愿意或无法向我们提供这些服务，或者如果使用这些提供商的成本增加，我们的业务可能会受到损害。我们还受制于支付卡协会的运营 规则，包括数据安全规则、认证要求和管理电子资金转账的规则，这些规则可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。特别是，我们必须遵守PCI-DSS，一组要求，旨在确保所有处理、存储或传输支付卡信息的公司都保持安全的环境，以保护持卡人数据。如果我们不遵守任何 如果我们的数据安全系统被破坏或被破坏，我们可能要为发卡银行的成本负责，可能会被罚款和更高的交易费用，并失去接受信用卡和借记卡的能力。 如果我们无法从我们的客户那里进行支付，处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付，我们的品牌、声誉、业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

本招股说明书中对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

本招股说明书包括我们对我们解决方案的潜在市场的内部估计。市场机会估计和增长预测，无论是 从第三方来源获得或内部开发的，均受

 

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存在重大不确定性，所依据的假设和估计可能被证明是不准确的。本招股说明书中有关我们的规模和预期增长的估计和预测 目标市场、市场需求和采用率、满足这种需求的能力和定价也可能被证明是不准确的。特别是，我们对当前和预计的市场机会的估计很难预测。可寻址的 我们估计的市场可能在很多年内都不会实现，如果有的话，即使我们竞争的市场达到了本招股说明书中预测的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的普通股没有现有的市场，我们不知道是否会有一个市场来为您提供足够的流动性。如果我们的股票价格 如果在此次发行后出现波动，您的投资可能会损失很大一部分。

在此次发行之前，还没有公开市场 为了我们的普通股。我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“KLC”。如果我们不符合纽约证券交易所的所有初始上市标准，并获得批准 上市后，我们将不会完成本次发行。此外，我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致纽约证券交易所交易市场的发展，或以其他方式，或如何活跃和流动性 市场可能会变成这样。如果没有一个活跃的交易市场，你可能很难卖出你购买的任何普通股。

谈判 我们和承销商之间的价格将决定我们普通股的首次公开发行价格，这可能不代表此次发行后公开市场上的价格。因此，您可能无法销售我们的 价格等于或高于您在此次发行中支付的价格的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

 

•

我们的经营业绩与市场预期或我们给出的任何指导相比存在差异，或者 我们的指导或指导实践；

 

•

我们客户或家庭偏好的变化；

 

•

与市场预期相比，总可比销售额增长和毛利率较低；

 

•

证券分析师在此次发行后未能报道我们的情况或改变财务估计 跟踪我们、我们的竞争对手或我们的行业的分析师；

 

•

与我们的业绩无关的经济、法律和监管因素；

 

•

消费者支出或经济的变化，包括高通胀时期；

 

•

竞争加剧或竞争对手的股价表现；

 

•

我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、剥离、剥离、合资企业、 战略投资或经营战略的变化；

 

•

我们或我们的竞争对手以及我们的竞争对手的经营业绩的实际或预期差异 增长率；

 

•

未来出售我们的普通股或认为可能发生此类出售；

 

•

高级管理人员或关键人员的变动；

 

•

法律或法规的变化，或对符合以下条件的法律和法规的新解释或适用 适用于我们的业务；第三方或政府当局的诉讼、执法行动和其他索赔；

 

•

机构股东或其他大股东的行动；

 

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•

发生了我们无法控制的事件，如战争、恐怖袭击、自然灾害、恶劣天气和广泛的 疾病、突发公共卫生事件或流行病；以及

 

•

“风险因素”一节中列出的其他因素。

由于这些因素，我们普通股的投资者可能无法以初始发行价或高于发行价转售他们的股票。此外，我们的 股价可能会波动。总的来说，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。因此，这些广阔的市场 无论我们的经营业绩如何，波动以及一般经济、政治和市场状况，如经济衰退或利率变化，都可能大幅降低普通股的市场价格。在过去，以下是 在市场动荡时期，股东纷纷提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会导致巨额成本，并将资源和我们管理层的注意力从 其他商业关切，无论此类诉讼的结果如何。

由于宝洁拥有我们相当大比例的普通股，它可能会控制 重大公司决策及其利益可能与您作为我们普通股所有者的利益和我们的利益相冲突。

我们被控制了 在预计基础上经重组调整后，宝洁在紧接本次发行前拥有我们普通股的90.0%，并将在本次发行完成后拥有约71.1%的股份(如果承销商在 完全购买我们普通股的额外股份的选择权)。因此，PG目前控制着我们董事的选举，并可以对我们的业务、事务和政策行使控股权，包括任命 我们的管理和达成的业务合并或处置和其他公司交易。PG选举的董事有权承担额外债务、发行或回购股票、宣布股息和作出其他 可能对股东不利的决定。本次发行后，宝洁将拥有特定的董事会代表权、治理权和其他权利，包括宝洁有权提名指定的董事进入我们的董事会 基于宝洁对我们普通股的所有权而产生的下滑规模。见“管理层--本次发行后董事会的组成”。此外，随着重组和与此次发行的联系，我们将进入 与宝洁及若干其他现有股东订立注册权协议，据此，宝洁将拥有若干注册权及其他权利。此外，我们还将签订股东协议，其中包括 权利将规定，只要PG总共拥有(I)超过我们普通股总流通股50%的股份，PG将有权提名超过总数50%的最低总数的董事 董事人数，(Ii)在50%或以下，但至少占我们普通股总流通股的40%，PG将有权提名超过董事总数40%的最低总数的董事，(Iii) 少于40%但至少占我们普通股总流通股的30%，宝洁将有权提名超过董事总数30%的最低总数的董事；(Iv)少于30%但至少 20%，PG将有权提名超过总董事人数20%的最低总数，以及(V)如果少于20%但至少10%，PG将有权提名最低整数(该数字 总是等于或大于1)，这大于董事总数的10%。即使宝洁拥有或控制的普通股不到总流通股的大部分，它也将能够影响 只要它拥有我们总流通股的很大一部分普通股，公司就会采取行动。

PG可能有不同于 你可以投票的方式，你不同意，这可能会对你的利益不利。此外，PG的所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变化，或者以其他方式阻碍 潜在收购者试图获得对我们的控制权，这可能导致我们普通股的市场价格下降，或阻止我们的股东实现高于其普通股市场价格的溢价。

此外，PG从事投资公司的业务，并可能不时收购竞争对手的业务并持有其权益。 直接或间接与我们合作或向我们提供商品和服务。皮格

 

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也可能寻求可能对我们的业务起补充作用的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。股东们应该考虑到 PG的利益可能与他们在物质方面的利益不同。

此外，股东协议将规定，只要宝洁拥有 至少25%的已发行普通股，我们将需要PG的同意才能(I)终止、聘用或任命首席执行官，(Ii)在符合某些条件的情况下，发行我们公司或子公司的额外股权 例外情况，(Iii)在与供应商、客户和供应商的正常业务过程之外，订立或实施任何重大收购，以及(Iv)因借款总额超过 1亿美元，但有某些例外情况。

我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”。 因此，将有资格获得并可能依赖于某些公司治理要求的豁免。

在完成这项工作之后 此次发行后，宝洁将继续控制我们已发行普通股的大部分。因此，我们期望成为纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。一家拥有更多 超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有，是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，并可选择不遵守某些公司治理要求 纽约证券交易所，包括：

 

•

要求我们的董事会中大多数人都是独立董事；

 

•

要求我们有一个提名/公司治理委员会，该委员会完全由以下人员组成 具有书面章程的独立董事，说明委员会的宗旨和责任；

 

•

要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会， 说明委员会宗旨和职责的书面约章；以及

 

•

对提名、公司治理和薪酬进行年度绩效评估的要求 委员会。

在此次发售之后，虽然我们不打算利用上述豁免，但我们可能会不时利用 这些豁免中的一个或多个。如果我们真的利用豁免，我们的董事会和这些委员会可能会有更多不符合纽约证券交易所独立性标准的董事，而不是符合这些标准的董事 申请吧。独立性标准旨在确保符合这些标准的董事不会有任何可能影响他们作为董事的行为的利益冲突。因此，你将不会得到同样的保护 受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东。

销售业绩可观的 我们的现有股东在公开市场上持有我们普通股的数量可能会导致我们的股价下跌。

销售业绩可观的 公开市场上我们普通股的股份数量或可能发生这些出售的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本筹集资金的能力。 证券。我们的所有现有股东基本上都要遵守锁定与此次发行的承销商达成的限制股东转让我们普通股股份的能力的协议 股票自本招股说明书之日起计180天，但某些例外情况除外。这个锁定协议限制了在公开募股后可以立即出售的普通股数量。 本次发行后，我们将拥有114,366,089股流通股，基于流通股数量(或117,966,089股，如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权 股票)。受限制，90,366,089股将有资格在到期后出售锁定期间，在题为“股份”的一节中有更详细的计算和描述 有资格在未来销售。“此外，于行使已归属购股权时已发行或可发行的股份，于

 

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的期满锁定期间将有资格在那时出售。此外，保险人的代表可以以其个人名义 酌情释放全部或部分股份，但须符合锁定在任何时间和任何原因达成协议。有关更多信息，请参阅“符合未来出售资格的股票”。销售情况： 相当数量的该等股份在期满时锁定协议，认为可能发生此类销售的看法，或提前发布这些协议，可能会对 我们普通股的交易价格。

此外，在本次发行后，持有我们已发行普通股79.0%的股东将根据 注册权协议，但须符合某些条件，例如180天 锁定上述安排，以要求我们提交登记声明 公开出售他们的股份或将他们的股份包括在我们可能为我们自己或其他股东提交的登记声明中。这些股东的任何证券出售都可能对交易价格产生实质性的不利影响。 我们的普通股。

由于此次发售，您的股份将立即被稀释。

如果你在这次发行中购买普通股，你将为你的股票支付比现有股东为他们的股票支付的金额更高的价格。结果, 您将立即产生每股32.16美元的摊薄，相当于假设的每股25.00美元的首次公开募股价格(封面中列出的估计首次公开募股价格区间的中点)之间的差额 本招股说明书)及本公司于本次发售生效后经调整的每股有形账面净值。此外，根据我们修订和重述的章程，我们的董事会有权不采取行动或投票。 股东有权发行全部或任何部分经授权但未发行的普通股，包括行使期权时可发行的股份，或经授权但未发行的优先股的股份。普通股发行或有表决权 优先股将减少您对我们股东表决事项的影响力，在发行优先股的情况下，可能会导致您在我们中的利益受制于该优先股持有人的优先权利 股票。请参见“稀释”。

我们可以随时改变我们的股息政策。

在这次发行之后，我们打算保留任何未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。我们的 股利政策可随时更改，恕不另行通知。未来任何股息的宣布和数额取决于我们的董事会基于以下因素确定股息是否符合我们股东的最佳利益 我们的财务业绩和其他因素，并遵守适用于我们的宣布和支付现金股息的所有法律和协议。此外，我们支付普通股股息的能力目前受到以下限制 我们的信贷融资契约，可能会受到任何未来债务或优先证券条款的进一步限制。请参阅“股利政策”。未来的股息也可能受到我们董事会认为的因素的影响 这些风险包括我们未来潜在的投资资本要求、法律风险、税法或公司法的变化，以及我们债务安排中的合同限制，如财务或经营契约。因此，我们可能不会 以任何速度或根本不支付股息。

我们的管理文件和特拉华州法律的一些条款可能具有反收购效果，可能 阻止他人收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的第三次修订和重述的公司证书、我们的修订和重述的章程、股东协议和DGCL中的条款可以制定 第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些 规定包括：

 

•

建立一个分类的董事会，不是所有董事会成员都是一次选举产生的；

 

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•

允许完全确定董事总数(受任何 经本公司董事会决议并授予本公司董事会唯一权力(受任何系列优先股持有人的权利或授予某些股东的权利的规限) 根据我们第三次修订和重述的公司注册证书和股东协议)，以填补董事会的任何空缺；

 

•

规定董事只有在有正当理由的情况下才能被免职，而且必须至少获得赞成票。三分之二有权在董事选举中投票的我们的股票的确认投票权，如果宝洁不再拥有我们有权在#年有投票权的股票的总投票权的50%以上。 董事的选举；

 

•

授权本公司董事会发行“空白支票”优先股，无需进一步 股东批准，以阻止收购企图；

 

•

禁止股东在书面同意下采取行动(因此，要求所有股东的行动应在 我们的股东大会)，如果宝洁不再拥有我们股票总投票权的50%以上，一般有权在董事选举中投票；

 

•

取消股东召开股东特别会议的能力，但PG除外，只要PG 拥有或总计至少25%的有权在董事选举中投票的股票的投票权；

 

•

就提名进入董事会或提出建议订立预先通知规定 可在年度股东大会上采取行动的事项；以及

 

•

至少需要得到持有者的批准三分之二的 有权投票的所有已发行股票的投票权，作为一个单一类别一起投票，以修订或废除我们的第三次修订和重述的公司证书或修订和重述的章程，如果PG不再总共拥有， 我们有超过50%的投票权的股票一般有权在董事选举中投票。

此外，股东 协议将规定，只要宝洁拥有我们已发行普通股至少25%的股份，宝洁就需要得到宝洁的同意才能(I)终止、聘用或任命首席执行官，(Ii)在我们的 公司或附属公司，除某些例外情况外，(Iii)非在与供应商、客户和供应商的正常业务过程中订立或达成任何重大收购，及(Iv)因借款而招致债务 除某些例外情况外，万总额超过10000美元。

此外，虽然我们已经选择退出DGCL的第203节，但我们的第三次修订 和重述的公司注册证书包含类似的条款，规定我们在三年内不得与任何“有利害关系的股东”进行某些“业务合并”。 股东成为利益相关的股东，除非：

 

•

在此之前，我们的董事会批准了企业合并或交易， 导致股东成为利益相关者；

 

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股份；或

 

•

在此期间或之后，业务合并须经本公司董事会及 持有者至少投赞成票三分之二未由感兴趣的股东持有的我们已发行的有表决权股票。

一般而言，“企业合并”包括为我们提供或通过我们提供或通过我们进行的合并、资产或股票出售或其他交易，从而导致财务 使感兴趣的股东受益。除某些例外情况外，

 

44

“有利害关系的股东”是指拥有我们已发行有表决权股票的15%或以上的人，以及该人的关联公司和联营公司。就本条文而言，“表决” “股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票。我们第三次修订和重述的公司注册证书将规定PG、其附属公司及其任何直接或间接指定的 受让人(某些市场转让除外)及其所属的任何团体，就本条文而言并不构成“利益股东”。

在某些情况下，这项规定将使有资格成为“有利害关系的股东”的人更难实现某些 与我们进行业务合并，为期三年。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，以避免在我们的董事会 董事批准导致股东成为利益股东的企业合并或交易。这些规定还可能起到防止我们董事会发生变化的效果，并可能使我们的董事会 很难完成我们的股东可能认为符合他们最大利益的交易。请参阅“股本说明”。

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及控制权变更的交易。这些规定也可能阻碍代理 竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您想要的以外的公司行动。

我们第三次修订和重述的公司注册证书将规定特拉华州衡平法院或联邦地区法院 美国法院将成为某些类型诉讼的唯一和独家法院，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我司第三次修订重述的公司注册证书和修订重述的章程自本章程完善之日起生效。 献祭。一旦生效，我们的第三次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将在法律允许的最大程度上要求：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼， (Ii)在任何声称吾等任何董事、高级人员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的申索的诉讼中，。(Iii)在依据本条例任何条文而针对吾等提出申索的任何诉讼中。 DGCL或第三份经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例，或(Iv)任何针对我们提出受内务原则管限的索偿的诉讼，只须在 特拉华州的衡平法院(或特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院，如果特拉华州的衡平法院没有管辖权)。经修订的第三条及 重述的公司注册证书以及修订和重述的附则还将要求美利坚合众国的联邦地区法院将成为解决任何声称有诉因的申诉的唯一论坛。 根据《证券法》产生。然而，对于法院是否会执行我们第三次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的这一条款，仍存在不确定性。《证券法》第22节 规定联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，在一定程度上，独家联邦政府 根据《证券法》产生的诉讼事由的法院条款限制了根据《证券法》提出索赔的法院，法院是否会执行这一规定存在不确定性，以及投资者 不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

类似选择的法院条款的可执行性 其他公司的公司注册证书和章程在法律程序中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现我们第三次修订和 重述的公司注册证书以及修订和重述的不适用或不能强制执行的法律。如果法院认为我们第三次修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择 以及经修订和重述的法律在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会招致相关的额外费用

 

45

在其他司法管辖区解决此类诉讼，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们认为这些规定使我们受益于提供了更多 由于适用法律在适用的诉讼类型上的一致性，这些条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。这些规定将不适用于任何提起的诉讼 强制执行《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的任何责任或义务。

一般风险

遵守现有和新的规定 法律法规可能会影响我们开展业务的方式。

影响教育的法律、法规和许可以及其他要求，儿童 国家、州和地方各级的护理以及课前和课后计划定期变化，合规的最终成本无法准确估计。尽管这些法规和要求因司法管辖区的不同而有很大差异 除其他事项外，政府机构和认证机构通常审查建筑物和设备的充分性、最小面积、工作人员与儿童的比例、教育资格和工作人员的培训， 记录保存、营养要求、课程、员工筛选、遵守健康和安全标准、数据隐私和安全要求以及计划质量。中心、站点或计划未能遵守适用的 法规和要求可能会使其受到制裁，其中可能包括罚款、改正命令、留校察看、失去资格认证，或者在更严重的情况下，暂停或吊销营业执照，无法开业。 或获得新的中心，或参与联邦、州和地方补贴计划的能力，并可能需要大量支出来使我们的中心、地点或计划合规或导致中心、地点或计划的关闭 程序。某些政府机构可能会发布或公开报告重大和/或轻微的法规违规行为，我们可能会遭受负面宣传，这可能会导致失去在中心、站点、计划或市场的注册。此外，还可能存在 法规和许可要求的意外变化，例如儿童中心工作人员与入学儿童所需比例的变化，可能会对我们的运营产生不利影响。

税法的变化或我们税率所依赖的几个因素中的任何一个都可能影响我们未来的税率和净收入，并影响 我们的盈利能力。

我们需要缴纳所得税和其他税，我们未来的税率和业务可能会受到一些不利影响 因素，包括：税法的变化或税法的解释(包括具有追溯力的变化)；我们递延税项资产估计变现的变化以及 我们递延税项债务的清偿；确定利润赚取和纳税的司法管辖区的变化；在最终确定各种纳税申报单时对估计税款的调整；不可扣除费用的增加 用于税务目的，包括与收购相关的商誉减值；可用税收抵免的变化；以及与各税务机关进行税务审计所产生的问题的解决。我们无法预测是否或何时会有 其他税收变化可能会颁布。任何此类税项变动都可能大幅增加我们需要缴纳的税款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。免税的亏损 可以记录的福利可能会对我们的税率及其每个季度的波动性产生重大影响。我们的司法收入组合或这些司法管辖区税法的任何重大变化都可能影响我们未来的税率和 这些时期的净收入以及所得税税率的任何增加或所得税法律的变化都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

保险范围不足或无法购买合同要求的保险范围可能会对我们的 业务、财务状况和经营业绩。

我们目前维持工伤保险制度，一般 责任保险、机动车责任保险和其他保险。这些保单提供各种保险，并受到各种限制、免赔额和免赔额的限制。不能保证保险，特别是承保范围 滥用以及

 

46

其他保险，将继续以我们过去能够获得的形式或金额随时提供，或者我们的保险费在未来不会大幅增加，因为 这是保险业或托儿业状况的结果。尽管我们相信我们目前有足够的保险范围，但超出我们保险范围或不包括在我们保险范围内的索赔可能会被主张。不可能没有 确保我们的保险公司在潜在索赔方面的长期流动性，这些索赔可能会有相当长的诉讼时效。我们还为员工提供的医疗、牙科和视力福利进行自我保险。我们 还根据我们的信用安排向我们的保险公司提供信用证，以支持我们的自我保险计划。虽然我们相信我们可以为我们的自我保险义务提供足够的资金，但索赔和/或费用的大幅增加可能会 要求我们为支付这些索赔安排融资，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们的研究或报告，或者如果他们发布了对我们不利的评论或 如果我们的行业或下调我们的普通股评级，我们普通股的价格可能会下降。

我们普通股的交易市场将取决于 第三方证券分析师发布的关于我们和我们行业的研究和报告的一部分。一位或多位分析师可能会下调我们的普通股评级，或对我们或我们的行业发表其他负面评论。此外，我们可能无法 或者在吸引研究报道方面进展缓慢。或者，如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，我们可能会在市场上失去知名度。由于这些因素中的一个或多个，我们普通股的交易价格可能会下降。

成为一家上市公司将显著增加我们的合规成本，并需要扩展和增强各种财务和 管理控制系统和基础设施以及雇用大量额外的合格人员。

在此之前，我们没有 遵守交易所法案、美国证券交易委员会的其他规则和条例或任何与上市公司相关的证券交易所的报告要求。我们正在与我们的法律、独立会计和财务顾问合作 确定哪些领域应该对我们的财务和管理控制系统进行更改，以管理我们的增长和作为一家上市公司的义务。这些领域包括财务规划和分析、税务、公司治理、 会计政策和程序、内部控制、内部审计、披露控制和程序以及财务报告和会计制度。我们已经并将继续在这些领域和其他领域进行重大改革。然而， 为成为一家上市公司做好充分准备所需的费用可能是巨大的。遵守适用于上市公司的各种报告和其他要求也需要相当长的时间和 这将引起管理层的注意，并将要求我们成功地聘用大量额外的合格人员，并将其整合到我们现有的财务、法律、人力资源和运营部门。

我们将面临与评估《萨班斯-奥克斯利法案》第404节所要求的控制措施相关的风险。

我们正在评估我们的内部控制系统，以允许管理层报告，以及我们的独立注册会计师事务所 审计，我们对财务报告的内部控制。我们将执行所需的系统和过程评估和测试(以及任何必要的补救措施)，以符合管理认证和审核员认证(如果需要) 萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求。我们将被要求在我们的年度报告表格中全面遵守第404节(包括关于管理层内部控制报告的审计师证明)10-K在我们要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告后的下一年(视适用的美国证券交易委员会规则的任何变化而定)。此外，在完成这一过程后，我们可以确定控制 根据适用的美国证券交易委员会和PCAOB规则和条例，存在不同程度的严重缺陷，但仍未得到补救。作为一家上市公司，除其他事项外，我们将被要求报告构成材料的控制缺陷 内部控制的弱点或变化，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的情况。

 

47

为了符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，可能需要 采取其他行动，例如实施和加强我们的内部控制和程序，以及聘请更多的会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从 对我们的业务运营有重要影响的其他事项。此外，在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足适用的 要求我们遵守第404节规定的最后期限。如果我们发现我们的财务报告内部控制有任何重大弱点，或者不能及时遵守第404节的要求 如果我们被要求对我们的合并财务报表进行重述，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法表达 对于我们对财务报告的内部控制的有效性，投资者可能会对我们的财务报告的准确性、完整性或可靠性失去信心，我们普通股的交易价格可能会受到不利影响 如果我们受到影响，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们不能补救任何 如果出现实质性的疲软，我们的综合财务报表可能不准确，我们进入资本市场的渠道可能会受到限制。

如果我们的 与我们的关键会计政策有关的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能低于我们公开宣布的指导或证券分析师的预期。 和投资者，导致我们普通股的市场价格下降。

编制符合要求的合并财务报表 根据公认的会计原则，要求管理层作出估计和假设，以影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和 根据我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成对资产、负债、权益、收入和费用的账面价值作出判断的基础，这些资产、负债、权益、收入和费用不容易 显然来自其他来源。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营结果可能会受到不利影响，并可能低于我们公开宣布的指引或证券的预期。 分析师和投资者，导致我们普通股的市场价格下降。

自然灾害， 地缘政治事件和其他极具破坏性的事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

发生一种或多种自然灾害，如火灾、飓风、龙卷风、海啸、洪水和地震， 地缘政治事件，如抗议、内乱或扰乱交通、通信或公用事业系统的恐怖或军事活动，或其他高度破坏性的事件，如核事件 事故、公共卫生流行病或流行病(如新冠肺炎大流行或其他高传染性疾病)、异常天气条件或网络攻击，可能会对我们的运营和 财务业绩。此类事件可能导致我们的一个或多个财产(包括我们的公司办公室和地点)或第三方使用的与供应 向我们提供产品或服务，我们的部分或全部运营缺乏足够的劳动力，供应链中断，数据、公用事业和通信中断，访问我们地点的客户减少，包括由于隔离或公共部门 健康危机，我们的客户无法到达或无法搭乘交通工具到达我们直接受此类事件影响的地点，以及无法运营我们的业务。此外，这些事件可能会导致销售额暂时下降或 如果导致重大财产损失或其他可保损害，可能会间接导致我们的保险成本增加。敌对行动的不确定性质、规模和持续时间源于 俄罗斯对乌克兰的军事入侵以及以色列和哈马斯之间的冲突，包括制裁和报复性网络攻击对世界经济和市场的潜在影响，加剧了市场波动和 不确定性，诸如此类地缘政治风险可能对宏观经济因素产生不利影响。这些因素也可能导致消费者

 

48

信心和支出下降或导致美国以及全球金融市场和经济的波动加剧。任何这些事态发展都可能产生重大且不利的影响 对我们的业务、财务状况和运营业绩的影响。

发现任何环境污染都可能影响我们的运营 结果

尽管我们定期在一些中心或地点进行有限的环境调查和补救活动， 我们还没有进行 深入探讨 对每个中心或地点进行环境审查，因此可能存在我们不知道的环境责任。此外，无法保证 未来的法律或法规不会强加任何环境责任，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营业绩。

 

49

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。您通常可以通过我们使用的前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测” “寻求”、“愿景”或“应该”或其否定或其上的其他变体或类似的术语。前瞻性陈述包括我们就以下事项所作的陈述：

 

•

我们有能力应对儿童保育和工作场所解决方案需求的变化；

 

•

我们能够适应劳动力人口结构、经济状况、办公环境和 失业率；

 

•

我们有能力聘用和留住合格的教师、管理层、员工，并保持强大的员工队伍 参与；

 

•

公共卫生危机的影响，如新冠肺炎大流行，在我们的 业务、财务状况和经营业绩；

 

•

我们应对负面宣传的能力；

 

•

改变联邦儿童保育和教育支出政策和预算优先事项；

 

•

我们获得额外资本的能力；

 

•

我们成功识别收购目标、收购业务和整合收购业务的能力 进入我们的业务；

 

•

我们对子公司的依赖；

 

•

我们保护知识产权的能力；

 

•

我们保护我们的信息技术和我们的第三方服务提供商的能力；

 

•

我们有能力管理收集、使用、存储、披露、转移和 处理个人信息；

 

•

我们管理支付相关风险的能力；

 

•

我们对现有和发展中的法律法规、诉讼和监管的影响的期望 法律程序；

 

•

上市后股票价格的波动情况；

 

•

与上市公司相关的增加的费用；

 

•

我们有能力维持足够的保险范围；以及

 

•

发生自然灾害、环境污染或其他极具破坏性的事件。

前面的清单并不是我们所有前瞻性陈述的详尽清单。我们以这些为基础 关于我们目前的预期、假设、估计和预测的前瞻性陈述。虽然我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但这些前瞻性陈述只是预测和预测。 涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。这些因素和其他重要因素，包括本招股说明书中在“招股说明书摘要”、“风险因素”、 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与未来的任何结果、业绩或成就大不相同。 这些前瞻性陈述所明示或暗示的成就。鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。本新闻稿中其他部分包含的前瞻性陈述 招股说明书不是对未来业绩和我们的实际运营结果、财务状况和

 

50

流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本招股说明书其他地方包含的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的 运营结果、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的事件与本招股说明书其他地方包含的前瞻性陈述一致，它们可能无法预测结果或发展 在未来时期。

我们在本招股说明书中做出的任何前瞻性陈述仅限于该陈述之日。除法律要求外， 在本招股说明书日期之后，我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，也不承担任何更新或修改的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

51

收益的使用

我们估计，基于假设的首次公开募股，我们从出售此次发行的股份中获得的净收益将约为555.7美元。 发行价为每股25.00美元，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点，扣除承销折扣和预计发行费用后。我们打算用这笔钱的净收益 发售，包括承销商行使购买额外股份选择权所得的任何净收益，以(I)偿还我们未偿还的第一留置权定期贷款安排(或63320美元万， 如果承销商完全行使其购买额外普通股的选择权)和(Ii)支付730万美元的其他费用。如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，我们估计 扣除承销折扣和估计发行费用后，净收益约为640.5美元。任何额外的收益将用于偿还我们的第一笔留置权定期贷款机制下的未偿还贷款。

截至2024年6月29日，我们的第一笔留置权定期贷款工具下有15.788亿美元的未偿还借款。第一笔留置权定期贷款安排 于2030年6月到期，按SOFR加4.50%的年利率计息。有关我们的第一笔留置权定期贷款安排的更多信息，请参阅“管理层对财务状况的讨论和分析以及 经营业绩-流动资金和资本资源-债务安排“和”对某些负债的描述“。

预期中的 根据我们目前的计划和业务状况，使用本次发行的净收益代表我们的意图，我们可能会发现有必要或明智地将净收益用于其他目的。因此，我们将拥有广泛的 在申请和具体分配本公司从此次发行中获得的净收益时拥有酌情权。在使用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于各种保本投资，包括短期投资- 以及中期投资、计息债务、投资级票据或证券、政府证券、存单和货币市场基金。

冲突各方的关联公司是我们第一留置权定期贷款机制下的贷款人，冲突各方将获得净额的5%或更多 本次发行的收益是偿还其借款所产生的。因此，冲突各方被视为存在FINRA规则5121意义上的利益冲突。因此，本次发行是按照 规则5121，其中除其他事项外，要求“合格的独立承销商”参与编制注册说明书，并按照通常的“尽职调查”标准， 这份招股书。摩根士丹利有限责任公司已同意担任此次发行的合格独立承销商，并根据证券法承担承销商的法律责任和责任，具体包括 第11节所固有的内容。摩根士丹利有限责任公司将不会因担任与此次发行相关的合格独立承销商而获得任何额外费用。我们已同意赔偿摩根士丹利公司。 作为一家合格的独立承销商而产生的责任，包括证券法下的责任。见“承销(利益冲突)”。

假设首次公开募股价格每股25.00美元，每增加(减少)1.00美元，这是封面上列出的价格区间的中点 假设本招股说明书封面上所列的我们提供的股份数量保持不变，扣除承销后，我们的净收益将增加(减少)约2260万美元。 折扣和预计发售费用。如本招股说明书封面所述，本次发售的股份数量每增加(减少)100万股，净收益将增加(减少) 约2,360万美元，假设首次公开募股价格为每股25.00美元，即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，保持不变，扣除承销折扣和 预计发售费用。以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据实际的首次公开募股价格和在定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

 

52

股利政策

作为一家上市公司，我们打算保留任何未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。任何 未来派息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制、适用的限制 我们董事会可能认为相关的法律和其他因素。此外，我们支付普通股股息的能力目前受到我们的信贷安排契约的限制，并可能受到条款的进一步限制 任何未来的债务或优先证券。我们的业务是通过子公司进行的。我们子公司的股息、分配和其他付款以及产生的现金将成为我们偿还债务的主要现金来源。 为运营提供资金，并支付股息。因此，我们向股东支付股息的能力取决于我们子公司的收益和资金分配。此外，管理我们现有的协议中的契约 负债，包括信贷安排，大大限制了我们的子公司支付股息或以其他方式向我们转移资产的能力。见“对某些负债的描述”、“风险因素--与以下方面有关的风险 我们的资本结构、负债和资本要求-我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们依赖子公司的现金和风险因素-与我们的普通股和 提供-我们可能随时改变我们的股息政策。

2024年3月，公司向KC母公司分配了320.0美元， 有限责任公司，这反过来实现了对其股权持有人的分配。

 

53

大写

下表列出了我们截至2024年6月29日的现金和现金等价物以及我们的合并资本：

 

•

在实际基础上；

 

•

在重组生效后按形式计算；以及

 

•

在调整后的备考基础上，实施：(一)重组；(二)发行和出售 本次发行中我们普通股的假定首次公开发行价格为每股25.00美元，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点，扣除承销折扣和估计

根据我们现有的第三次修订和重述的公司注册证书，我们每股A类普通股的流通股预计将 按照我们董事会就此次发行确定的转换比例自动转换为8.375股我们的普通股，预计每股B类普通股的流通股将自动 按照我们董事会就此次发行确定的转换比例转换为我们普通股的8.375股。A类普通股转换为本公司普通股的转换比例及 B类普通股向我们普通股的转换可能有所不同。

下面讨论的信息仅供说明，我们的 本次发行完成后的现金和现金等值物以及资本化将根据实际首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。您应该阅读下面列出的数据 结合“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“股本描述”、“某些债务描述”和合并财务 本招股说明书其他地方包含的报表和相关注释。

 

(千美元，每股数据除外)		实际				形式上适用于 重组(3)(4)				形式上的作为 为未来调整后的价格 重组和 供品(3)(4)
现金及现金等价物		$	95,709			$	95,709			$	95,709
长期债务，包括当前期限：
第一笔扣押定期贷款工具(1)		$	1,578,754			$	1,578,754			$	1,030,361
第一留置权转换设施(2)			—				—				—
债务总额			1,578,754				1,578,754				1,030,361
股东权益：
优先股;每股面值0.01美元;没有授权、发行和发行的股票，实际; 25，000，000股授权股份，无已发行和发行股份预计和调整后的预计			—				—				—
A类普通股;每股面值0.0001美元，授权1，300，00，000股， 756，816，836股已发行和已发行股份，实际;无授权、已发行和已发行股份，预计无授权、已发行和已发行股份，调整后无授权、已发行和已发行股份			76				—				—
b类普通股;每股面值0.0001美元，授权股数200，00，000股，无股数 已发行和发行的、实际的;没有授权、已发行和发行的、形式的股份;并且没有授权、已发行和发行的股份（经调整）			—				—				—

 

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(千美元，每股数据除外)		实际				形式上适用于 重组(3)(4)				形式上的作为 为未来调整后的价格 重组和 供品(3)(4)
普通股；每股面值0.01美元，授权发行200,000,000股，未发行和 已发行，实际发行；750,000,000股已批准发行，90,366,089股已发行和已发行；750,000,000股已发行，114,366,089股已发行，114,366,089股已发行			—				904				1,144
其他内容已缴费 资本			79,584				198,007				763,912
留存收益			149,885				30,634				7,334
累计其他综合损失			7,808				7,808				7,808
股东权益总额			237,353				237,353				780,198
总市值		$	1,816,107			$	1,816,107			$	1,810,559

 

(1)	分别不包括68,776美元、68,776美元和45,477美元的债券发行成本。

(2)	基本上在完成本次发行的同时，KUEHG打算加入RCF 修正，以规定(1)本金总额高达225.0美元的新的延长循环付款承付款，以及(2)对第一留置权循环信贷项下的部分现有承付款进行重新分类 因此，在《区域合作框架修正案》生效后，第一个留置权循环信贷机制下的总承付款总额将达到240.0美元。见“招股说明书” 摘要--最近的发展“，了解更多信息。不能保证《区域合作框架修正案》将按照预期的条款或时间完成，或者根本不能保证完成。这一奉献并不以完成 RCF修正案。截至本招股说明书日期，第一留置权循环信贷安排项下并无未偿还借款。

(3)

假设首次公开募股价格为每股25.00美元，每增加(减少)1.00美元，中间价 在本招股说明书首页列出的价格范围内，将增加(减少)每笔现金和现金等价物的调整金额， 实收资本，总股东权益和总资本减少2,260万美元，假设我们发行的股票数量如封面所述 在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，本招股说明书的第页保持不变。同样，本次发行的股份数量每增加(减少)100万股，按规定 在本招股说明书的首页第四页，将增加(减少)每笔现金和现金等价物的调整金额，额外实收资本，总计 股东权益和总资本减少2360万美元，假设假设的首次公开募股价格为每股25.00美元，也就是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，保持不变，以及 在扣除承销折扣及估计应支付的招股费用后。

(4)	经过调整以反映我们已发行的成员单位转换为我们普通股的股份 根据2022年1月2日转换为特拉华州公司以及重组和修订我们的未偿还股权奖励，将以与此次发行相关的普通股结算，而不是现金。看见 “招股说明书概要--重组和我们的组织结构”和“招股说明书概要-我们的公司信息和”简明综合中期财务报表附注(未经审计)-附注17。 随后发生的事件。

本次发行后我们普通股的流通股数量不包括：

 

•

根据2022年计划，我们为未来发行预留了13,204,206股普通股，这将成为 不迟于本招股说明书所包含的登记声明宣布生效之日起生效，以及根据《2022年计划》的规定可获得的普通股的任何股份 增加2022年计划下的份额储备；

 

55

•

根据ESPP为未来发行预留的2,287,321,000股普通股，这将成为 不迟于本招股说明书所包含的登记声明宣布生效之日起生效，以及根据ESPP条款自动增加的任何普通股 员工持股计划下的股份储备；

 

•

最多1,651,852股我们的普通股，可在行使根据2022年 截至2024年6月29日的计划，加权平均行权价为每股21.11美元(考虑到我们的B类普通股自动转换为我们的普通股)；

 

•

294,752股我们的普通股，根据2022年计划授予RSU后可发行，截至 2024年6月29日(考虑到我们的B类普通股自动转换为我们的普通股)；

 

•

394,875,000股我们的普通股，可在归属RSU时发行，预计将在 根据2022年计划向某些员工提供这项服务；以及

 

•

121,227,000股我们的普通股，可在行使期权时发行，预计将于 根据2022年计划，向某些员工提供这一服务。

 

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稀释

如果您购买本招股说明书提供的我们普通股的任何股份，您将经历稀释，其程度与 您在本次发行中支付的每股发行价，以及本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值。

有形账面净值是有形资产总额减去负债总额，不包括在股东权益中。有形资产代表 不包括商誉和其他无形资产的总资产。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以我们已发行普通股的总股份数来确定的。

我们截至2024年6月29日的有形账面净值(赤字)，在重组的预计基础上为14亿美元，或每股15.33美元 我们的普通股。

在进一步实施(I)在假设首次公开发售时出售我们在本次发售中的普通股股份后 价格为每股25.00美元，为本招股说明书封面所列价格区间的中点；(Ii)适用于“募集资金的使用”中所述的本次发行所得款项净额；及(Iii)全部以现金结算 股票期权和RSU成为股份结算和重新分类为权益，如“简明合并中期财务报表附注(未经审计)-附注17.后续事件”中所述，我们的备考形式为调整后的有形净账面 截至2024年6月29日的价值(赤字)为819.0美元或每股7.16美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加每股8.17美元，并立即 在本次发行中，向购买我们普通股的新投资者稀释每股32.16美元。预计摊薄为调整后的有形账面净值，代表投资者在此次发行中支付的每股价格与 以及上市后紧随其后的每股有形账面净值。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

 

假设每股首次公开募股价格						$	25.00
截至2024年6月29日的每股有形账面净值(亏损) 本次发行前的重组		$	(15.33	)
预计增加，调整后每股有形账面净值可归因于新投资者 在本次发行中购买我们普通股的股份			8.17
预计为本次发行后调整后的每股有形账面净值(亏损)						$	(7.16	)
向购买本公司普通股的新投资者提供每股摊薄 提供产品						$	32.16

每股25.00美元的假定首次发行价每增加(减少)1.00美元，这是设定的价格区间的中点 在本招股说明书的封面上，我们的形式调整后的有形账面净值将增加(减少)2260万美元，或每股0.2美元，此次发行中对新投资者的每股普通股摊薄将增加(减少)0.80美元 假设吾等于本招股说明书封面所载的发售股份数目保持不变，并在扣除承销折扣及吾等应支付的估计发售费用后，本公司的股份数目将维持不变。增持100万股 如本招股说明书封面所述，我们提供的普通股数量将使预计调整后每股有形账面净值增加8.44美元，并减少对新投资者的每股摊薄 0.27美元，假设假设首次公开招股价格不变，并在扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用后。普通股数量减少100万股 如本招股说明书封面所述，假设假设不变，预计调整后每股有形账面净值将减少7.90美元，对新投资者的每股稀释将增加0.27美元。 首次公开招股价格及扣除承销折扣及估计应由吾等支付的发售费用。

 

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如果承销商行使其全额认购增发股份的选择权，经调整的备考 本次发行生效后，我们普通股每股有形账面净值(亏损)将为每股6.22美元，此次发行对投资者的每股有形账面净值稀释将为每股31.22美元。

下表汇总了截至2024年6月29日，在调整后的形式基础上已购买或将购买的普通股数量 向我们支付或将支付给我们的总代价，以及由现有股东支付的或将由以假设的首次公开募股价格购买本次发行中我们普通股的新投资者支付的每股平均价格 每股25.00美元，这是本招股说明书封面所列价格区间的中点，在扣除承销折扣和估计我们应支付的发售费用之前。

 

		购入的股份								总对价								平均价格 每股
		数				百分比				量				百分比
现有股东			90,366,089				79	%		$	698,499,000				54	%		$	7.73
新投资者			24,000,000				21	%		$	600,000,000				46	%		$	25.00
总			114,366,089				100	%		$	1,298,499,000				100	%		$	11.35

假设首次公开募股价格每股25.00美元每增加(减少)1.00美元， 本招股说明书首页列出的价格范围将使新投资者支付的总对价增加(减少)2,400美元万以及所有股东支付的总对价和所有股东支付的平均每股价格。 分别为每股2,400万美元和0.21美元，假设我们在本招股说明书封面上列出的股份数量保持不变，并在扣除承销折扣和估计发行费用之前 由我们支付。如本招股说明书封面所述，我们发行的股份数量增加(减少)100万股，将使新投资者支付的总对价增加(减少)2,500万美元，以及 假设假设首次公开募股价格保持不变，所有股东支付的总代价和所有股东支付的每股平均价格分别减少2,500万美元和0.12美元，并在扣除 承销折扣和预计发行费用。

除另有说明外，以上讨论和表格假定承销商 不行使在本次发行中购买额外股份的选择权。如果承销商充分行使他们的选择权，在此次发行中额外购买3600,000股我们的普通股，预计将以调整后的有形账面净值 (赤字)将为每股(6.22美元)，此次发行对新投资者的稀释将为每股31.22美元。

我们的普通股数量 本次发行后将发行的股票不包括：

 

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根据2022年计划为未来发行预留的13,204,206股普通股，这将成为 不迟于本招股说明书所包含的登记声明宣布生效之日起生效，以及根据《2022年计划》的规定可获得的普通股的任何股份 增加2022年计划下的份额储备；

 

•

2,287,321股我们根据ESPP为未来发行预留的普通股，该计划将生效 在本招股说明书所构成的登记声明被宣布生效之日之后，以及根据ESPP中自动增加股份的条款可获得的普通股的任何股份 ESPP下的储备；

 

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最多1,651,852股我们的普通股，可根据2022年计划行使已发行期权发行 截至2024年6月29日，加权平均行权价为每股21.11美元(考虑到我们的B类普通股自动转换为我们的普通股)；

 

•

294,752股我们的普通股，根据2022年计划授予RSU后可发行，截至 2024年6月29日(考虑到我们的B类普通股自动转换为我们的普通股)；

 

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在归属RSU时可发行的394,875股我们的普通股，预计将与以下相关发行 向2022年计划下的某些员工提供这项服务；以及

 

•

121,227,000股我们的普通股，可在行使期权时发行，预计将于 根据2022年计划，向某些员工提供这一服务。

如果未来授予和行使任何期权，则 对新投资者来说可能是额外的经济稀释。

此外，我们可能会因市场状况或战略原因选择筹集额外资本 考虑因素，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可以 导致我们股东进一步稀释。

 

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管理层的讨论与分析

财务状况和经营结果

以下讨论和分析应结合我们经审计的综合年度报告阅读，并通过参考对其全文进行限定 截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止财政年度的财务报表及其附注，以及截至2022年12月30日、2022年12月31日及2022年1月1日止六个月的未经审计简明综合中期财务报表及其附注 2024年6月29日和2023年7月1日。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分列出的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括 涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书中的“有关前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”部分，以讨论重要因素。 这可能导致实际结果与以下讨论和分析中所载前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭。

我公司

我们是最大的私人 按中心能力在美国提供高质量的欧洲经委会。我们是一个使命驱动的组织，植根于为所有儿童提供人生最好开端的承诺。我们为6周至12岁的儿童提供服务 我们市场领先的1,500多个幼儿教育中心，可容纳超过200,000名儿童，以及位于40个州和哥伦比亚特区的约900个课前和课后地点，截至 2024年6月29日。我们相信，家庭选择我们是因为我们包容的方式，以及我们致力于在一个安全、养育和吸引人的环境中为每一个孩子提供高质量的教育体验。

我们对优质教育的坚定承诺，为我们所服务的儿童、家庭、学校和雇主提供了一个有吸引力的价值主张，由我们的 市场领先的规模，由我们才华横溢的教师指导的专有课程，致力于安全、访问和包容。我们利用我们广泛的社区中心网络，雇主赞助的项目，以及课前和课后 在美国不断发展的工作方式和越来越普遍的在家工作或混合工作安排的背景下，这是一个重要的因素。我们相信我们的专有课程帮助我们 为所有能力和背景的儿童提供卓越的结果。我们使用第三方评估工具，始终显示我们中心的孩子在其他项目中的表现优于他们的同龄人，为上幼儿园做好了准备。我们自愿寻求 在我们的所有中心和现场项目中进行认证，表明我们致力于为我们的行业建立最佳实践。我们承诺对我们产品的质量和影响进行透明的第三方验证，这一点至关重要 父母在为孩子选择中心时要考虑的因素。我们的文化促进高水平的员工敬业度，我们相信这会使我们的中心获得更好的财务业绩。

影响经营效果的因素

以下因素对我们的业务非常重要，我们预计这些因素将影响我们的运营和财务业绩 未来期间的情况：

 

•

通过改善入住率和持续涨价来增加收入.我们的未来 收入的增长在一定程度上取决于我们在我们的中心组合中继续增长收入。我们投资发展我们的品牌，这在欧洲经委会市场上得到了广泛的认可。我们通过制定一项 积极进取、才华横溢的员工队伍，为儿童营造养育环境，并与家庭建立牢固的关系。我们的营销方法利用公共关系活动来建立知名度，并利用数字和直接营销来创建和捕获 需求。此外，我们还优化了我们的网站，以便家庭能够自我学习我们的中心。我们帮助家庭

 

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在适当的情况下，获得公共补贴，以使我们的中心更容易负担得起。我们产品的差异化为我们提供了吸引新家庭和推动 我们中心的招生人数和入住率都在增长。虽然我们预计这些营销活动将增加我们的服务成本，但我们预计它将对我们未来的运营结果产生积极影响。总体经济状况，转变 就未来收入增长而言，劳动力人口结构和本地市场竞争是我们面临的最大挑战。

改善入住率：我们的目标是提高整个投资组合的入住率。在历史上，我们通过以下方式提高了平均入住率 结合对技术和人才的战略投资，以及在我们的中心实施最佳实践。我们在我们的技术基础设施上投入了大量资源，以支持我们的中心和站点运营和互动 和家人在一起。对我们各个中心的入住率数据进行的分析表明，我们的业务具有增长潜力。随着入住率的增长，我们有机会获得进一步的运营杠杆，并在分配固定资产时提高盈利能力 费用超过更多的注册。如果我们的入住率下降，我们通过降低注册人数来利用固定成本的能力是有限的，可能会导致盈利能力下降。

专为持续增长而设计的定价模式：我们预计将对支持中心实施定期提价再投资并提高我们的运营业绩。学费上涨是整个行业的标准，我们将其视为我们商业模式的可靠组成部分。此外，虽然我们预计利率将 每年都在增加，自掏腰包随着学费的下降，有孩子继续参加我们项目的父母支付的费用每年都会下降 儿童年龄增长(例如，三岁的孩子的学费比两年制老的)。假设各年龄段的入学人数保持一致，学费上涨会立即产生 对收入产生积极影响。我们实现这些学费上涨的能力和相应的利润率影响可能会受到总体经济状况、当地市场竞争加剧、区域经济(从战略上讲)的负面影响 可能会选择专注于维持或增加招生水平，以及工资和其他费用的通胀压力。

 

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通过绿地开发和战略收购扩大足迹.我们的长期合作 收入增长取决于我们足迹的扩大，要么是通过开设新的绿地中心，要么是通过收购中心。在2021财年至2024年6月29日期间，我们新开设了61个绿地中心，收购了93个中心，其中包括47个中心 从收购我们提供的优质服务--Crème School开始。我们的扩张战略是由纪律严明的房地产评估能力推动的，这些能力用于积极监控市场，并保持强大的 潜在的新中锋机会。我们有一个严格的整合方法，将收购的中心转变为我们的投资组合。这些方法使我们能够提供一致的质量水平，正如我们的客户和认证机构所期望的那样，在所有 我们的中心在收购或发展后的短时间内。鉴于我们行业的严重分散，我们预计将继续寻求收购，以补充我们现有的投资组合。扩张将需要现金投资，但 我们预计收入和利润都将长期增长。

 

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开发和培育其他收入来源并扩展服务产品。配套服务 毗邻我们的欧洲经委会业务，提供多样化并推动增加收入。我们的B20亿服务，包括学费福利计划、70多个现场雇主赞助中心和700多个雇主关系，正准备增长，因为 雇主们越来越多地认识到支持他们的员工获得优质的欧洲教育方案的重要性。截至2024年6月29日，除了提供对我们自己的约1,450个KCLC社区中心网络的访问外， 我们还为一些雇主提供专门的中心空间。在课前和课后项目市场，我们正在积极寻求与学校和地区的合作伙伴关系，以获得冠军网站。我们目前与大约900个地点签订了合同， 9万多人中的一小部分K-12在美国的学校，提供了继续扩大我们足迹的重要机会。此外，我们希望要么扩大我们在国际上的存在 或增加品牌和服务，使我们能够瞄准和服务更多的潜在人群，并反过来增加我们的收入。

 

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获得政府资助和宣传，以支持欧洲经委会产业。我们收到了各种各样的表格 联邦、州和地方政府的资金，以支持我们的运营并为更多家庭提供服务，包括通过联邦儿童和成人食品关怀计划偿还食品费用，以及用于资本购买的赠款，教师 薪酬，以及其他中心运营成本。此外，我们积极与未来和现有的家庭合作，帮助他们获得公共补贴资金。作为市场领先者，我们相信我们处于有利地位，倡导继续和 增加政府对更广泛的欧洲经委会行业的支持，我们预计我们今后获得的任何政府资金来源都将对我们的业务成果产生积极影响。

 

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适应儿童保育和其他服务季节性需求的变化。中心和中心的注册人数 春季和秋季的课前和课后场地普遍较高。重返校园夏季和日历期间和较低的时间段 年终假日期间，家庭可能不会度假或利用替代托儿安排。因此，随着许多网站关闭，第二季度末开放网站的数量可能会减少 夏季是暂时的，中心和站点的收入可能会在第三季度下降，这与夏季的大部分时间重叠。为了适应季节性需求的变化，中心提供夏季项目和冠军日活动 夏令营学龄儿童暑假和日历中的儿童年终假期。

关键绩效指标

总计 中心和站点

我们衡量和跟踪中心和站点的数量，因为随着我们的中心和站点的数量增加，它突出了我们的 地域扩张和潜在的收入增长。我们相信，这些信息对投资者是有用的，可以作为收入增长和业务扩张的指标，并可以用来衡量和跟踪我们一段时间的表现。我们定义了数字 中心数量为期初的中心数量加上开业和收购数量，减去该期间的任何永久关闭。永久关闭的中心是指在报告期结束时已停止运营的中心 管理层也不打算重新开放该中心。我们将站点数量定义为在该期间最后一个月内运行的站点总数，这反映了夏季开始时临时关闭的季节性影响。我们 评估当地经济指标、客户人口统计和竞争情况，以评估新增中心和场地的潜力。我们还寻找机会，尽可能地就新的和现有的租赁协议谈判有利的条款。 在评估战略关闭时，我们密切监控几个因素，包括注册水平、当地经济指标、客户人口统计、具有短期结束日期的租赁、多年的负面表现、竞争和机会 把家庭转移到我们附近的中心。

 

		6月29日， 2024				7月1日， 2023				12月30日， 2023				12月31日， 2022				1月1日， 2022
幼儿教育中心			1,568				1,549				1,557				1,553				1,500
学前和课后网站			855				730				948				788				641
中心和站点总数			2,423				2,279				2,505				2,341				2,141

截至2024年6月29日，我们拥有1，568个幼儿教育中心，中心可容纳210，618名儿童， 相比之下，截至2023年7月1日，幼儿教育中心共有1，549个，中心可容纳211，194名儿童。截至2023年12月30日，我们拥有1，557个幼儿教育中心，中心可容纳209，998名儿童， 相比之下，截至2022年12月31日，幼儿教育中心共有1，553个，中心可容纳213，908名儿童。截至2022年1月1日，我们拥有1，500个幼儿教育中心，中心可容纳197，208名儿童。

截至2024年6月29日的六个月内，由于收购15个中心并开设5个中心，中心总数增加了11个，部分抵消了 九个永久性中心关闭。截至2023年7月1日的六个月内，总计

 

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