S-1/A 1 d760946ds1a.htm S-1/A S-1/A
目錄表

已於2024年10月7日向美國證券交易委員會提交。

註冊第333-281971號

 

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

 

修正案 號2

形式 S-1

註冊聲明

在……下面

的 1933年證券法

 

 

KinderCare Learning Companies,Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

特拉華州   8351   87-1653366

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(主要標準工業

分類代碼編號)

 

(稅務局僱主

識別號碼)

梅多斯路5005號

奧斯威戈湖,俄勒岡州97035

(503) 872-1300

(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

 

 

保羅湯普森

首席 執行官

梅多斯路5005號

奧斯威戈湖,俄勒岡州97035

(503) 872-1300

(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

 

 

複製到:

 

克雷格·馬庫斯,Esq.

法伊扎·拉赫曼,Esq.

特里斯坦 範德文特先生

Ropes & Gray LLP

第六大道1211號

紐約, 紐約10036

電話:(212) 596-9000

傳真:(212)596-9090

 

約書亞·N科爾夫先生

邁克爾·金,律師。

Allison 貝爾先生

Kirkland&Ellis LLP

列剋星敦大道601號

新 紐約州約克10022

電話:(212) 446-4800

傳真:(212)446-4900

 

 

建議向公衆出售的大約開始日期:本註冊聲明生效後儘快。

如果根據1933年證券法第415條的規定,在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續的方式提供 選中下面的框。 ☐

如本表格是爲依據規則第462(B)條在證券項下登記發行的額外證券而提交的 ACT,請勾選下面的框,並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修正案,請選中以下框並列出證券法 同一發行的較早生效的註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是後生效的 根據證券法第462(D)條提交的修正案,勾選下面的框,並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速 歸檔者、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱規則中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義 12b-2 《交易法》。

 

大型數據庫加速的文件管理器     加速的文件管理器  
非加速文件管理器     規模較小的新聞報道公司  
    新興市場和成長型公司  

如果是新興成長型公司,請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 

註冊人特此修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直至註冊人 提交進一步的修正案,明確指出本登記聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(a)條生效,或直至本登記聲明生效 自委員會根據上述第8(a)條行事可能確定的日期生效。

 

 

 


目錄表

本招股說明書中的信息不完整,可能會被更改。我們可能不會出售 這些證券在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前。本招股說明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何司法管轄區徵集購買這些證券的要約。 不允許要約或者出售的。

 

須完成,日期:2024年10月7日

招股說明書

 

LOGO

24,000,000股

KinderCare Learning Companies,Inc.

普通股

 

 

這是一次首次公開募股 提供KinderCare學習公司的普通股。我們將提供24,000,000股我們的普通股。

在此之前, 我們普通股的股票還沒有公開市場。預計首次公開募股價格將在每股23.00美元至27.00美元之間。我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市,交易名稱爲 符號「KLC」如果我們不符合紐約證券交易所的所有初始上市標準,並獲得上市批准,我們將不會完成此次發行。

承銷商有權在本招股說明書公佈之日起30天內,隨時全部或部分向本公司購買 總計360萬股我們的普通股。

此次發行後,隸屬於合作伙伴的關聯公司或由其關聯公司提供諮詢的投資基金 集團控股公司將繼續擁有我們普通股的控股權,擁有我們普通股的71.1%的股份。因此,我們期望成爲符合公司管治標準的「受控公司」。 紐約證券交易所。

我們打算使用此次發行的淨收益來:(I)償還我們的 未償還第一留置權定期貸款安排(或633.2,000,000美元,如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權)和(Ii)將支付730萬的其他費用。請參閱“使用 收益。“

投資我們的普通股是有風險的。請參閱“風險因素《從24頁開始》 了解您在購買我們普通股之前應考慮的因素。

 

     價格回落至
公衆
     承銷
折扣和
佣金(1)
     進賬至
愛心關懷
學習
公司,
Inc.
 

每股

   $           $           $       

   $        $        $    

 

(1)

有關承保的更多信息,請參閱「承保(利益衝突)」 賠償

美國證券交易委員會(「SEC」)或任何其他監管機構均未批准或 不批准這些證券或對本招股說明書的準確性或充分性表示認可。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的普通股股份將於以下日期交付     ,2024年。

(按字母順序列出)

 

高盛股份有限公司   摩根士丹利
巴克萊   摩根大通
瑞銀投資銀行

 

貝爾德   蒙特利爾銀行與資本市場   德意志銀行證券   麥格理資本

 

循環資本市場   拉米雷斯公司,Inc.   R.西勞斯公司,LLC

招股說明書日期爲2024年    


目錄表

LOGO

KINDERCARE學習公司對生活充滿信心。


目錄表

目錄

 

     頁面  

關於這份招股說明書

     ii  

市場和行業數據

     ii  

管理層估計

     ii  

陳述的基礎

     ii  

若干商標

     iv  

非公認會計原則 金融 措施

     v  

招股說明書摘要

     1  

風險因素

     24  

有關前瞻性陳述的警示說明

     50  

收益的使用

     52  

股利政策

     53  

大寫

     54  

稀釋

     57  

管理層對財務狀況和結果的討論和分析 行動

     60  

我們的業務

     91  

管理

     122  

薪酬問題探討與分析

     128  

主要股東

     154  

某些關係和關聯方交易

     157  

股本說明

     161  

對某些債項的描述

     167  

有資格在未來出售的股份

     169  

美國聯邦所得稅的重大後果 非美國我們普通股的持有者

     171  

ERISA的某些考慮事項

     176  

承銷(利益衝突)

     177  

法律事務

     187  

專家

     187  

獨立註冊會計師事務所的變更

     187  

在那裏您可以找到更多信息

     188  

合併財務報表索引

     F-1  

 

i


目錄表

關於這份招股說明書

閣下只應倚賴本招股章程內其他地方所包括的資料,以及由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程。 指的是你。吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供不同於本招股說明書其他地方或由本公司或其代表編制的任何免費書面招股說明書所包括的額外資料或信息。 我們已經提到過你。如果有人向你提供了額外的、不同的或不一致的信息,你不應該依賴它。我們普通股的出售要約和購買要約僅在#年提出 允許報價和銷售的司法管轄區。

在美國以外的任何司法管轄區,都沒有采取任何行動來允許公開發行 在該司法管轄區持有或分發本招股說明書的普通股。在美國以外的司法管轄區獲得本招股說明書的人必須告知自己並遵守 對此次發行和本招股說明書的分發適用於這些司法管轄區的任何限制。

市場和行業數據

本招股說明書包括我們根據管理層在市場上的知識和經驗準備的關於市場和行業數據的估計 我們在其中運作,連同從各種來源獲得的信息,包括公開可獲得的信息、行業報告和出版物、調查、我們的客戶、供應商、貿易和商業組織以及 我們經營的市場。

管理層估計是根據獨立行業分析師發佈的公開信息得出的 第三方來源,以及我們內部研究的數據,基於我們在審查這些數據以及我們對我們認爲合理的行業和市場的了解後做出的假設。此外,某些消息來源 發表在新作冠狀病毒之前(「新冠肺炎」)大流行,因此不反映任何影響新冠肺炎大流行。

在提供這些信息時,我們根據這些數據和其他類似來源以及我們的 對我們所提供的產品和服務的市場的了解和我們迄今的經驗。市場份額數據可能會發生變化,並可能受到以下因素的限制:原始數據的可獲得性、數據收集過程的自願性質以及 任何市場份額統計調查固有的其他限制。此外,客戶偏好可能會發生變化。因此,我們提醒您不要過分依賴這些市場份額數據。

管理層估計

除非另有說明,本招股說明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息是基於 各種來源,包括來自獨立行業分析師和出版物的信息,以及我們自己的估計和研究。此信息涉及許多假設和限制,並提醒您不要提供不適當的信息 對這樣的估計的重視。

陳述的基礎

公司報告了一項52-53周財政年度由以下內容組成13-14周 第四季度,每個財年在最接近12月31日的週六結束。截至2023年12月30日、2022年12月31日和 2022年1月1日,是 52周 財年 13周 第四節。截至2024年6月29日和2023年7月1日的季度和六個月期間是 13-分別爲一週和26周。

 

ii


目錄表

本招股說明書中提及的「2024財年」是指截至2024年12月28日的財政年度,「2023財年」是指截至2023年12月30日的財政年度, 「2022財年」是指截至2022年12月31日的財年,「2021財年」是指截至2022年1月1日的財年,「2020財年」是指截至2021年1月2日的財年。

如本招股說明書所用,除文意另有所指外,指:

 

   

「Company」、「KinderCare」、「KLC」、「We」、「Us」和 「我們」是指兒童護理學習公司及其合併子公司,除文意另有所指外;

 

   

「2023年再融資」是指2023年6月舊信貸安排的再融資;

 

   

「ARPA」指《美國救援計劃法案》;

 

   

「B2B」是指 企業對企業;

 

   

「CCDBG」是指兒童保育和發展整體補助金;

 

   

「兒童發展基金」指兒童保育及發展基金;

 

   

「稅法」係指經修訂的1986年國內稅法;

 

   

“COVID-19相關刺激“是指因下列原因而獲得的贈款 2020年和2021年通過的政府刺激計劃與新冠肺炎大流行;

 

   

“COVID-19相關刺激、淨額“意味着新冠肺炎相關刺激,扣除傳遞費用後的淨額;

 

   

「信貸協議」是指日期爲2023年6月12日的某些信貸協議(經 2024年3月和2024年4月),由KinderCare Learning Companies,Inc.(F/k/a KC Holdco,LLC)管理第一留置權循環信貸安排和第一留置權定期貸款安排(F/k/a KC Holdco,LLC),AS Holdco,KC Sub,LLC,as Intermediate Holdco,和KUEHG, 作爲借款方、巴克萊銀行作爲行政代理和抵押品代理以及其他當事人不時與其簽約;

 

   

「信用便利」是指,第一留置權循環信貸安排,第一留置權期限 貸款安排和LOC協議;

 

   

「Crème School」是指我們的品牌「Crème School」,也稱爲Crème de la 乳霜;

 

   

「DGCL」是指《特拉華州總公司法》;

 

   

「幼兒教育」是指幼兒教育;

 

   

「交易法」是指經修訂的1934年證券交易法;

 

   

「First Lien循環信貸工具」是指1.6億美元的First Lien循環信貸 設施;

 

   

「第一保留權定期貸款工具」是指1,5.9億美元的第一保留權定期貸款,包括 增量265.0美元的第一保留權定期貸款;

 

   

「FTE」是指全日制入學;

 

   

「GAAP」是指美國公認的會計原則;

 

   

「IT」是指信息技術;

 

   

「KCE」是指我們的子公司KinderCare Education LLC;

 

   

「KCLC」是指我們的品牌「KenderCare學習中心」,其中包括基於社區的和 僱主贊助的以KinderCare Learning Centers品牌運營的中心;

 

   

「KUEHG」指KUEHG Corp.,特拉華州公司;

 

   

「倫敦銀行同業拆借利率」指倫敦銀行同業拆借利率;

 

iii


目錄表
   

「LOC協議」是指日期爲2024年2月1日的某些信貸安排協議,適用於 LOC設施,由KUEGH Corp.和CLIF提供2021-1有限責任公司,允許提取2000萬美元的信用證;

 

   

「LOC融資」指LOC協議項下的信貸融資。

 

   

「NAEYC」指全國幼兒教育協會;

 

   

「舊信用便利」,統稱爲舊第一留置權和舊第二留置權 設施;

 

   

「舊第一留置權票據」是指首次留置權票據的初始本金總額爲5,000萬美元 由KUEHG根據舊票據購買協議發行,已全額償還與2023年再融資有關的款項;

 

   

「舊第一留置權設施」,統稱爲舊第一留置權週轉設施、舊第一留置權週轉設施 留置權票據和舊的第一留置權定期貸款安排;

 

   

「舊第一留置權循環信貸」是指140.0美元的第一留置權循環信貸安排, 與2023年再融資有關的全額償還;

 

   

「舊第一留置權定期貸款安排」是指12.0億美元的第一留置權定期貸款安排, 與2023年再融資有關的全額償還;

 

   

「舊票據購買協議」是指日期爲 2020年7月6日,由KUEHG、KC母公司、LP和全國協會威爾明頓信託的某些成員擔任行政代理和抵押品代理;

 

   

「舊的第二留置權貸款」是指210.0美元的第二留置權定期貸款工具,這是 全額償還與2023年再融資有關的款項;

 

   

「參與者」是指某些服務提供者,其定義爲僱員、顧問或 董事;

 

   

「上市公司會計監督委員會」是指上市公司會計監督委員會;

 

   

「PG」是指與合作伙伴集團的關聯公司關聯、由其提供諮詢或由其管理的投資基金 控股股份公司,擁有我們的控股權;

 

   

「登記權協議」是指在下列情況下有效的登記權協議 重組,並在此次發行完成後,由PG、某些其他管理股東和KinderCare完成;

 

   

「RSU」指限制性股票單位;

 

   

「同一中心」是指截至以下日期公司運營至少12個月的中心 期間結束日期;

 

   

「證券法」係指經修訂的1933年證券法;

 

   

「服務協議」是指KCE和KCE之間於2015年8月13日簽訂的服務協議 PG的諮詢分支機構;

 

   

「SOFR」指有擔保的隔夜融資利率;

 

   

「股東協議」是指重組後生效的股東協議 以及在本次發行完成後,由PG、某些其他現有股東和KinderCare共同完成;和

 

   

「終身教師」是指在KCLC方面擁有一年或多年經驗的任何教師。

若干商標

本招股說明書包括我們擁有的商標和服務標記,包括Champions、Early Foundations、KinderCare、KinderCare Education、Crème 學校和彩虹。本招股說明書還包含商標、貿易

 

iv


目錄表

其他公司的名稱和服務標誌,屬於其各自所有者的財產。僅爲方便起見,本招股說明書中提及的商標、商號和服務標誌可 顯示時不帶®, 或Sm符號,但這些引用並不打算以任何方式表明我們不會斷言 根據適用法律,我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們無意使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌, 這種使用或展示不應被解釋爲暗示與這些其他方的關係,或由這些其他方背書或贊助我們。

非公認會計原則財務措施

本招股說明書中提出的某些財務指標在公認會計原則下不被認可。EBIT、EBITDA、調整後EBITDA和調整後淨收益(虧損) (統稱爲“非公認會計原則財務措施“)不是根據公認會計准則作出的列報,不應被視爲淨收益或虧損、收益或 運營虧損,或根據公認會計原則的任何其他業績衡量標準,或作爲作爲衡量我們流動性的運營活動提供的現金的替代。息稅前利潤定義爲扣除利息和所得稅支出後的淨收入。 (效益)。EBITDA被定義爲經摺舊和攤銷調整後的EBIT。調整後的EBITDA定義爲經減值損失、股權薪酬、管理和諮詢費支出、收購相關成本、 非經常性分配和獎金支出,新冠肺炎相關刺激、淨額和其他成本,因爲這些費用與我們業務的核心運營無關。定義調整後的淨收益(虧損) 經所得稅支出(收益)、無形資產攤銷、減值損失、股權薪酬、管理和諮詢費支出、收購相關成本、非經常性分配和獎金支出調整後的淨收入,新冠肺炎相關刺激、淨額、其他成本和非公認會計准則所得稅支出(收益)。

我們介紹息稅前利潤、息稅前利潤、 調整後的EBITDA和調整後的淨收益(虧損)是因爲我們認爲它們是我們業績的重要補充指標,並相信它們對證券分析師、投資者和其他相關方很有用。具體而言,調整後的 EBITDA和調整後的淨收益(虧損)允許對我們的經營業績進行評估,而不受與我們業務核心業務無關的費用的影響。我們相信,調整後的EBITDA有助於投資者突出 與其他指標相比,我們核心經營業績的趨勢可能會有很大差異,這取決於有關資本結構、公司運營所在稅收管轄區和資本投資的長期戰略決策。

我們相信,調整後淨收益(虧損)的使用爲投資者提供了對公司評估的一致性,因爲它提供了有意義的 經營結果的比較,以及與同行的有用的財務比較。我們相信這一補充指標可以用來評估我們業務的財務表現,而不必考慮某些不具代表性的成本。 我們的持續運營。

EBIT、EBITDA、調整後EBITDA和調整後淨收益(虧損)作爲分析工具有侷限性,不應該 單獨考慮或作爲根據GAAP報告的我們結果分析的替代。其中一些限制是:

 

   

它們沒有反映利息或利息所需的巨額利息支出或現金需求。 債務本金支付;

 

   

它們不反映所得稅費用或所得稅負債的現金需求;

 

   

儘管折舊和攤銷 非現金 費用、資產 被折舊和攤銷的未來必須被替換,並且EBIT、EBITDA、調整後EBITDA和調整後淨利潤(損失)不反映此類替換的現金需求;

 

   

它們不反映我們用於資本支出或合同承諾的現金;

 

   

它們不反映流動資金的變化或現金需求;以及

 

   

其他公司,包括我們行業中的其他公司,計算這些指標的方法可能與我們不同, 限制了它們作爲比較衡量標準的有用性。

 

v


目錄表

我們首席執行官保羅·湯普森的來信

作爲兩個孩子的父親,我親身體會到養家餬口帶來的喜悅,以及父母帶着年幼的孩子面臨的日常困境 平衡工作和個人生活。兒童保育在當時是我們家庭的生命線,就像今天數以百萬計的工薪父母一樣。當我在近10年前加入KinderCare時,我立即開始花時間在中心、網站和 教室。每次來訪,我都能看到老師與孩子們在他們的照料下進行的令人難以置信的互動,以及孩子們臉上的笑容,讓我想起了自己早年爲人父母的日子。我立刻就知道在兒童護理中心工作是 這不僅僅是一份工作,而是個人隱私。今天,我們共同的目標使公司的每一個角色都成爲我們都爲之自豪的一部分。

從我們第一次 1969年,我們敞開大門,敲響了我們的鐘聲,我們的使命始終如一:幫助努力工作的家庭追求他們的夢想。在過去的50年裏,世界發生了變化,我們也發生了變化。在這一切中,我們致力於提供最高 無論他們是誰或住在哪裏,爲家庭提供的優質護理從未改變。從一個紅色屋頂到全國2000多個地點,今天我們是每天都在撰寫的數千個大大小小的故事的集合。 一個由43,000多名充滿激情的員工組成的社區,努力讓每個孩子的潛力閃耀出來。在40個州單獨和共同工作的人力網絡。儘管如此,我們爲兒童和家庭所做的事情仍然 常量。我們是照顧者。我們是教育工作者。我們傳授終身熱愛學習的精神。但我們比這多得多。我們是建設者。對孩子們的信心。不可動搖的自我價值。當他們邁出第一步時,他們的信念隨身攜帶, 以及邁向世界的每一步。

由於獲得高質量的托兒服務已被充分認識到是我們 對於國家的經濟未來,KinderCare的領導力從未像現在這樣重要。每天有近2700萬工人或16%的美國勞動力依賴托兒服務。

在工作和家庭中的成功建立了更強大的社區--一次一個孩子。研究表明,高質量的早期教育增加了 兒童接受更高的教育和更低的違約率會帶來更多的終生收入。公共和私營部門越來越多地意識到托兒在吸引、留住和管理勞動力方面的關鍵作用,這進一步加強了這一點 生產率和整體經濟增長。

從最初的幾周開始,孩子們就建立了批判性的社交、情感和學術技能,這些技能奠定了 爲他們接下來的教育之旅奠定基礎。當他們邁出第一步時,…在兒童護理中心,他們邁向未來的每一步都帶着對生活的信心。

我們的公司宗旨植根於四大支柱:

卓越教育

每個家庭都想要最好的護理 以及他們孩子的教育。我們通過我們的專有課程、我們對認證的承諾--通過第三方驗證我們教室的高標準,以及通過一貫證明KinderCare的評估來實現這一點 與我們計劃之外的同齡人相比,孩子們對幼兒園及以後的學習有更好的準備。

人員素質和參與度

我們業界首屈一指的人才過濾器幫助我們聘請最好的教師和中心工作人員,他們將在我們的課堂上茁壯成長。我們的年度員工和家庭參與度 調查建設文化,確定如何最好地爲兒童和家庭服務,並推動企業業績。這幫助我們在過去的八年裏贏得了蓋洛普傑出工作場所獎--全球僅有的兩家僱主之一。

健康與安全

我們把我們的信仰視爲神聖 有責任保護和養育我們照料的兒童。我們所有教室的嚴格安全標準通過持續的培訓和測量工具得到加強。我們擁有健康的身體,

 

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目錄表

我們通過營養餐和體力活動計劃,以及我們的專用資源,爲教師和兒童的心理健康和情感安全提供支持。

運營與增長

我們帶來了這些高質量的 每一季都會向更多的家庭和社區提供標準。我們通過建造新的中心並邀請規模較小的高質量提供者加入KinderCare來做到這一點。我們與學校管理人員以及公共和私人僱主合作,擴大對我們的 程序。隨着我們的影響力不斷擴大,我們對所有支柱進行再投資,以提升我們在每個支柱中的影響力。

這些支柱每天指引着我們的每一位員工, 全國各地的教室。雖然我們的足跡很大,但激勵我們的是我們照顧的每一個孩子的腳步。我們對兒童的堅定不移的奉獻,讓家庭安心追逐夢想,將工作和生活融爲一體。 由於強大和充滿活力的社區有賴於所有人都能獲得高質量的兒童保育,我們爲美國家庭的所有社會經濟領域--從公共部門到私營部門和中等收入家庭--提供服務。這不是一個 監管機構或任何政府部門的要求,這是一個我們在過去55年中一直堅守的原則問題,並將在未來的所有歲月中繼續堅持。

我很榮幸帶領Kindercare進入我們旅程的下一個階段,並邀請你們與我一起支持這個國家的工薪家庭,以及他們 孩子們。

 

 

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保羅湯普森

 

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目錄表

招股說明書摘要

本摘要重點介紹了本招股說明書中其他部分包含的精選信息。因爲這只是一個摘要,所以它不包含所有 可能對您很重要的信息。你應該仔細閱讀整個招股說明書,特別是「風險因素」、「關於前瞻性陳述的告誡」、「管理層的討論和分析」。 財務狀況和經營結果“以及本招股說明書中其他部分包括的綜合財務報表和相關說明,然後決定投資於我們普通股的股票。本摘要包含前瞻性 這些聲明涉及風險和不確定因素。

我們的使命

我們通過提供安全、高質量的幼兒和學齡兒童教育和關愛 各種背景和收入的家庭。爲6周至12歲的兒童提供服務,我們致力於通過高質量的教育體驗,爲他們每個人提供最好的人生開端 環境。

我們認爲,對兒童早期和學齡兒童教育和關懷產生長遠的影響 社會利益,包括更強大、更健康的社區和更有生產力的經濟。

我公司

按中心容量計算,我們是美國最大的優質歐洲教育私人供應商。我們是一個使命驅動的組織,植根於承諾 爲所有的孩子提供人生最好的開始。我們在市場領先的1500多個幼兒教育中心爲6周至12歲的兒童提供服務,可容納20多萬名兒童和 截至2024年6月29日,位於40個州和哥倫比亞特區的大約900個課前和課後地點。我們相信,家庭選擇我們是因爲我們差異化、包容性的方法,以及我們爲每一個孩子提供 在安全、養育和吸引人的環境中提供高質量的教育體驗。

 

 

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1


目錄表

我們對優質教育的堅定承諾爲孩子們提供了一個有吸引力的價值主張, 我們服務的家庭、學校和僱主,受我們市場領先的規模、由我們有才華的教師指導的專有課程以及對安全、訪問和包容的奉獻精神的推動。我們利用我們廣泛的社區中心網絡, 僱主贊助的項目和放學前和放學後的網站,在他們所在的地方與家長見面。我們相信,我們的專有課程幫助我們爲所有能力和背景的孩子們創造出卓越的成績。我們使用第三方評估 這些工具始終顯示我們中心的孩子在其他項目中的表現優於他們的同齡人,爲幼兒園做好了準備。我們自願在我們所有的中心和現場項目中尋求認證,表明我們致力於建立 我們部門的最佳實踐。我們的文化促進高水平的員工敬業度,我們相信這會使我們的中心獲得更好的財務業績。

我們已經在三個面向消費者的品牌中建立了作爲幼兒教育和護理領導者的聲譽,旨在滿足關鍵家長的需求 人口統計數據:KCLC、Crème School和冠軍。我們的內在優勢在於,我們的品牌組合服務於全國範圍內廣泛的消費者、人口統計和收入水平。我們的品牌組合,這些品牌在歷史上是 已通過我們的全資子公司運營,具體如下:

 

   

KCLC是美國最大的以社區爲基礎的幼兒教育中心的私營提供商 美國隊的中鋒能力。截至2024年6月29日,KCLC運營着大約1,520個KCLC中心,可爲20多萬人提供服務。KCLC爲有6周至12歲孩子的家庭提供服務。KCLC分別佔88.3%和93.5% 分別佔我們2023財年和2022財年收入的一半。

 

   

CREME學校是一家以社區爲基礎的早期兒童保育和教育的優質提供商, 截至2024年6月29日,15個州的40多所學校和爲1萬多名兒童提供服務的能力。CREME學校爲孩子年齡在6周到12歲之間的家庭提供服務。我們在2011年完成了對Crème School的收購 2022年第四季度,CRème School佔我們2023財年收入的5.2%。

 

   

冠軍是美國領先的私人課前和課後項目提供商。 我們提供員工、教師和課程,爲有學齡前兒童的家庭提供高質量的補充教育和照顧學齡兒童在我們服務的學校現場,大約有900個地點 截至2024年6月29日。冠軍企業分別佔我們2023財年和2022財年收入的6.6%和5.2%。

我們面向僱主 商業服務於當今充滿活力的工作場所的兒童保育需求。我們爲組織提供定製的家庭護理福利,包括在其父母工作的地點或附近照顧幼兒、學費福利和後備護理 兒童護理計劃所在的位置。除了運營大約1,450個KCLC社區中心外,截至2024年6月29日,KCLC還運營着70多個現場僱主贊助的中心,並與700多名僱主建立了關係。

我們的運營戰略旨在爲我們所有部門服務的每個兒童和家庭提供高質量的、以結果爲導向的教育體驗 中心和站點。這一自我加強的戰略以四大支柱爲基礎:

 

   

卓越教育。我們利用我們的專有課程與第三方評估相結合 工具和自願認證,以提供高質量的教育體驗,並提供對我們項目的質量和影響的客觀驗證。

 

   

人民合作與參與。我們利用專有的、數據驅動的 吸引、聘用和培養優秀人才的方法。我們相信,我們的文化在我們的員工與我們的使命和價值觀之間建立了情感聯繫,推動了整個組織的高度參與度。

 

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健康狀況安全與安全。我們一貫堅持嚴格的程序 通過我們所有的中心,爲我們的兒童和勞動力提供一個健康、安全的環境,併爲家庭帶來信心和安心。

 

   

運營投資與增長。我們始終如一地追求運營 卓越,並相信這使我們能夠實現盈利增長,併爲我們的服務產品持續的再投資提供資金。我們利用強大的技術平台和專有的運營程序來提供高質量、一致的 在我們的中心和站點體驗。

我們的歷史

50多年來,我們一直爲兒童和家庭提供高質量的幼兒教育。縱觀我們的歷史,我們賦予了尋求進入 提供優質幼兒教育和保育服務的勞動力。在我們的整個歷史中,我們一直致力於提供廣泛的服務,並在過去的十年裏成爲我們行業的主要倡導者,工作 與立法者合作,促進所有家庭更多地接受早期教育。

2012年,Tom Wyatt成爲我們的首席執行官,領導我們的業務轉型。 我們的主要股東PG於2015年獲得了KinderCare的控制權,以進一步支持這一轉型。從2012年到2017年,Tom和我們的領導團隊在我們描述的四大支柱的基礎上,實施和完善了我們目前的運營戰略 提高我們對兒童和家庭的價值,並推動改善經營業績。在此期間,我們試圖通過關閉380多箇中心來優化我們的中心足跡,推動同一中心收入複合增長4.5%和 將同一中心的入住率從56%提高到69%。我們還在課程、人力資本和技術基礎設施方面進行了重大投資,以加快增長並加強對質量的承諾。2024年6月1日,保羅·湯普森, 我們的總裁自2021年以來,接替湯姆·懷亞特擔任首席執行官,湯姆·懷亞特先生繼續擔任董事長。

自2017年以來,我們實現了多方位的增長 戰略,以擴大我們的中心足跡,並鞏固我們作爲美國最大的私營歐洲教育提供商(按中心容量計算)的地位。我們由我們的增長交付、新中心註冊和新中心運營團隊提供支持,這些 團隊開發和改進了我們新的中心管理流程,使我們能夠快速一致地實施我們的操作程序和課程,同時推動查詢和註冊人數的增長。2018財年至2024年6月29日,我們 收購中心256個,新建綠地中心108個。從2017財年到2019財年,我們實現了4.5%的複合同一中心收入增長,2019財年結束時同一中心的入住率爲69%。

 

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一段時間內開設新中心(NCO)和收購中心的數量

 

 

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2020年3月,我們的行業經歷了政府強制關閉許多托兒中心的情況,目的是遏制 傳播COVID-19,這大大減少了我們的入學人數。然而,我們仍然開放了420多箇中心,爲急救人員、關鍵醫療保健提供者和在必要情況下工作的家庭提供兒童護理 服務。我們採取了幾項行動來管理成本和改善流動性,包括削減所有非關鍵企業支出,讓員工休假,暫時降低高管的工資 在可能的情況下,團隊並協商租金和福利假期或延期。由於與大流行相關的中心關閉,2020財年同一中心的入住率降至47%的低水平。

在2021年財年,我們的收入爲18億美元,淨收入爲8840萬美元,調整後的EBITDA爲161.4美元。我們同中心的收入 與2020財年相比增長了31.6%,這主要是由於上一年受新冠肺炎疫情影響的中心,導致同一中心的入住率增加到63%。我們的服務成本不包括折舊和 減值佔收入的比例降至72.0%,原因是在更高的註冊人數上利用固定成本,以及從以下方面獲得160.8美元的中心運營費用報銷 新冠肺炎相關刺激。

在2022年財年,我們的收入爲22億美元,淨收入爲219.2美元 調整後的EBITDA爲208.2美元。與2021財年相比,我們的同一中心收入增長了17.7%。我們的服務成本,不包括折舊和減值,在2022年財政年度增加了123.0美元,與 2021財年。這一增長是由於人員成本的增加、入學人數的增加以及對教師工資率和獎金的增量投資,以激勵職業生涯的持續增長和進步,以及運營更多的中心和站點 再加上更高的入學人數和更高的租金費用。這些增長被以下項目的較高報銷部分抵消新冠肺炎由於額外的刺激資金可用於支持而產生的相關刺激 歐洲經委會工業在2022財政年度。 2022年10月,我們收購了美國最大的優質兒童保育和早期學習提供商之一CRème School,從而進入了具有吸引力的高端幼兒教育市場 細分市場。

在2023財年,我們的收入爲25億美元,淨收入爲102.6美元,調整後的EBITDA爲266.4美元。我們的 與2023年財年相比,2023年同一中心的收入增加了318.8美元,增幅爲15.9%

 

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2022年,其中包括在2022財年收購的Crème學校中心,自2023年12月30日起被歸類爲相同中心。這反映了8.6%的同一中心收入複合 2018年至2023年的年增長率。與2022財年相比,我們2023財年的服務成本(不包括折舊和減值)增加了399.7美元,增幅爲28.1%。這一增長是由人員成本的增加推動的, 更高的入學率,對教師工資率和獎金的增量投資,以激勵職業生涯的持續增長和進步,從新冠肺炎由於以下原因認識到相關刺激 刺激資金的夕陽以及運營更多的中心和網站,加上更高的入學人數和更高的租金費用。

爲 有關我們的財務業績和非公認會計原則措施,以及對2021至2023財年調整後EBITDA與淨收入的對賬,這是公認會計准則最直接的可比性 衡量,見「綜合財務和經營數據彙總」和「管理層對財務狀況和結果的討論和分析」。運營--非GAAP金融 措施。“

我們的行業

我們 在美國的Ece市場上競爭。根據《哈佛商業評論》的一份報告,近2700萬名工人,即2021年美國勞動力的16%,每天依賴托兒服務。根據經濟分析局的數據,2023年 美國0至5歲兒童以教育爲重點的私人支出市場約爲190億美元,美國兒童保育總支出超過760億美元。此外,根據一份來自安伊-帕臺農神廟,2020年,有組織的護理服務了大約690萬兒童。根據經濟分析局的數據,從2013年到2023年,以教育爲重點的私人護理支出從 約110億至近190億美元,相當於5.8%期間的複合年增長率。我們估計,用於教育保健的私人支出市場將以複合年增長率增長。 2023年至2030年期間約爲6%。我們相信,通過同一中心的增長、新中心的開設,我們整個投資組合的近期收入機會約爲100億美元,在價值約760億美元的億市場上實現。 合併和收購,僱主贊助的機會和放學前和課後的機會。

歐洲經委會市場高度分散,有90,000多人 根據兒童保育意識美國的數據,2022年將在美國建立兒童保育中心。我們估計,截至2023年12月31日,包括KinderCare在內的前五大提供商約佔美國總容量的5%。

我們相信,由於以下趨勢和市場動態,規模化、高質量的歐洲經委會提供者的市場機會將繼續增長:

對歐洲經委會益處的廣泛認識推動了私人支出的增長和公共補貼資金的持續增長。研究一直表明 這種有組織的幼兒教育促進認知和社交技能的發展,爲兒童在學校和生活中取得成功做好更好的準備,併爲社會帶來長期利益。美國政府一直通過 兩黨提供公共資金以支持歐洲經委會並促進這些社會利益。聯邦對歐洲經委會的補貼歷來都是隨着時間的推移而增加的,而且在經濟衰退中也表現出了復原力和持續增長。資金用於 聯邦補貼主要通過根據CCDBG授權的CCDF提供,並從2005年的60億美元增加到2023年的137億美元。我們預計,公共補貼資金將繼續作爲歷史性的兩黨合作 支助說明了歐洲經委會的必要性和重要性。此外,我們相信,我們的補貼專業知識將使我們能夠幫助家庭利用持續的公共補貼,這將有助於推動更多人進入我們的中心。

勞動力參與率的趨勢繼續支持對高質量歐洲經委會的強勁需求。截至2022年,68%的六歲以下兒童 根據National Kids Count的數據,美國家庭屬於雙收入家庭,比2016年的65%有所增加。美國25歲至34歲女性勞動參與率上升

 

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根據美國勞工統計局的數據,這一比例從2011年的74%上升到2022年的近78%。根據NAEYC 2023年10月的一項調查,79%的尋求托兒服務的父母報告說 很難在項目中找到空間,在這些父母中,84%的人報告說,找不到孩子會影響他們的工作能力。這些趨勢預計將推動歐洲經委會市場的持續增長。我們相信,我們將繼續 隨着越來越多的父母尋求高質量的幼兒教育,僱主努力向僱員提供有競爭力的福利,包括幼兒教育福利,更多的人受益於更多的勞動參與率。

歐洲經委會供需失衡爲進一步擴大產能和優化佔有率創造了機會。所有家庭收入的家庭 國家一級報告說,在尋找歐洲經委會護理方面有困難。根據經濟顧問委員會的數據,大多數尋求護理的家庭報告說很難做到這一點,質量、能力、成本和位置是關鍵的痛點。 根據世紀基金會的說法,隨着ARPA資金的到期,未來兩年可能會有大量的兒童保育項目關閉,擾亂約320萬兒童的覆蓋範圍,可能會進一步加劇 供需挑戰,我們相信,這會增加對我們服務的需求。

隨着行業就業水平的提高,歐洲經委會人才限制正在緩解 接近2020年的水平。根據勞工統計局的數據,從2013年到2020年初,歐洲經委會部門的員工數量穩步增長,達到105萬人的峯值。美國進步中心報告稱 在2020年4月至2023年10月期間,歐洲經委會的就業人數從約68萬人增加到約101萬人,增長了近50%。截至2023年10月,歐洲經委會部門就業人數達到2020年2月高峰水平的96%。 我們相信,與其他歐洲經委會供應商相比,我們有能力提供具有競爭力的薪酬、福利和培訓,以及更多的工作靈活性,因此我們在吸引人才方面處於特別有利的地位。

強勁的順風支持對歐洲經委會優質產品的需求。美國有孩子的家庭收入至少在 根據一份報告,2017至2021年間,14萬美元以約7%的複合年增長率增長安伊-帕臺農神廟。根據經濟顧問委員會的數據,超過40%的家庭有 尋找托兒服務的家庭收入超過15萬美元的人報告說,很難做到這一點,能力限制是最普遍的限制。管理層估計,這一機會可能代表着600多個潛在的新綠地 以新的和現有的地理位置爲中心。

隨着家庭尋求高質量的規模化運營商,穩步轉向規模化提供商。歐洲經委會 根據管理層的估計,市場仍然高度分散,國家運營商在美國中心中所佔比例不到10%。我們認爲,隨着歐洲經委會的重要性和益處繼續得到家庭的承認, 規模化的國家提供商處於有利地位,可以通過尋求認證、開發專有課程、吸引優質教師、培訓教師和建設新的能力來繼續投資於質量,從而導致市場份額的轉移 隨着時間的推移,從較小的區域和地方參與者到較大的國家提供商。

建立 在家工作或混合工作 安排 已經改變了歐洲經委會對雙職工家庭的偏好。我們相信,通過各種交付渠道提供幼兒服務的提供商最有能力滿足在職父母不斷變化的需求,因爲 要求因僱主而異。根據蓋洛普研究,大多數擁有遠程工作能力的員工報告說,他們有在家工作或混合工作的安排,53%的調查參與者報告說,他們在辦公室裏呆了一到四天 自2024年5月1日起任職。我們認爲,以社區爲基礎的幼兒教育方法,在家庭居住地點附近提供護理,將對大多數在家工作或混合工作時間表的工作父母具有吸引力。

規模化的提供商在駕馭複雜的公共補貼融資渠道方面具有獨特的優勢。每個州都有獨特和不同的進程來 管理從CCDF獲得的資金,使許多家庭和提供者難以獲得公共補貼資金。我們相信,有規模的供應商擁有必要的專業知識、資源和基礎設施,以了解每個州的 申請過程中的要求和支持家庭最有可能獲得由公共資金支持的入學申請。我們預計,爲歐洲經委會提供的公共補貼資金將繼續增加,從而進一步加強這一能力的重要性。

 

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我們的競爭優勢

我們相信以下是我們從競爭對手中脫穎而出的核心優勢:

具有顯著規模和投資組合優勢的市場領導者. 按中心計算,我們是美國最大的幼兒教育私人供應商 根據我們的估計,中心容量比第二大運營商高出20%以上。我們相信,我們的規模創造了可持續的競爭優勢,使我們能夠(I)在我們的網絡中識別最佳實踐並應用它們 在我們所有的中心和現場項目中,(Ii)將始終如一地投資於我們的課程,以產生切實的學生成果,(Iii)以廣泛的福利方案和職業發展吸引和留住高素質人才 機會,(Iv)投資於我們的技術基礎設施,以更好地管理我們的運營並提高母公司參與度,(V)通過新的綠地中心和收購來確定擴張機會,(Vi)幫助我們的 家庭通過與800多個政府機構接觸來獲得公共補貼資金,並且(Vii)將與立法者一起成爲我們行業的主要、顯眼的倡導者。

我們相信,我們投資組合的質量也因先前的中心優化努力、成功的收購記錄、 始終如一的流程和投資,以及專注於郊區的中心網絡。我們利用整個擴展網絡中的運營數據來主動管理我們的運營,並灌輸最佳實踐以提高中心性能、進行投資 決策和增加入住率。

補充性服務產品和地點的戰略組合吸引了當今的家庭。我們的 靈活的服務使我們能夠與家長見面,因爲他們是唯一提供幼兒教育的全國性提供商(I)在當地社區的中心(KCLC和Crème學校),(Ii)在僱主現場,以及(Iii)在學校(冠軍)。 通過我們的僱主贊助計劃,我們爲員工提供了靈活性,讓他們可以在最方便的地點訪問我們的歐洲經委會計劃,無論是在他們當地的社區還是在他們的僱主現場。

多方面的品牌和產品提供擴大了我們可以服務的家庭人口。我們尋求爲大多數美國兒童提供服務 人口。我們很榮幸能爲您服務低收入者我們幫助獲得補貼資金的家庭、在其社區尋求高質量護理的中產階級家庭以及高收入家庭 他們可能會選擇進入克雷姆學校學習。對於僱主贊助的計劃銷售,我們久經考驗的記錄使我們能夠贏得現場托兒任務,而我們的全國足跡和場地密度使我們能夠與尋求 有效地爲僱主提供托兒福利,包括學費補貼、優先准入和緊急後備護理等。

承諾 在我們的足跡中實現卓越的教育. 我們有意識地爲所有能力的孩子設計我們的課程,我們不斷地加強和完善我們的課程,努力推動更好的結果。作爲教育性的 家長很難評估幼兒的質量,但我們使用客觀的第三方評估工具和認證來展示我們項目的影響。我們自願在我們所有的中心和現場尋求認證 程序。我們爲我們的學生提供全面的體驗,擁抱並超越更傳統的學術元素。

強壯 員工敬業度推動強勁的運營業績。我們利用整體方法來大規模吸引、培訓、發展和留住一支有才華的員工隊伍,並推動員工敬業度。我們的方法促進了與 家庭和更好的中心財務業績。我們的員工文化是員工敬業度的根本驅動力,因爲我們努力保持一種使命驅動、包容的文化,並重視每一名員工的投入。我們測量 通過我們提供持續護理的能力,我們的員工參與度取得了成功。截至2023年12月30日,我們的終身教師保留率爲75%。同年,我們75%的勞動力認爲自己參與了工作,是美國的兩倍多。 根據蓋洛普的數據,人口平均水平。通過我們對參與的持續關注,我們從2017年到2024年每年都獲得蓋洛普傑出工作場所獎,使我們成爲全球僅有的兩家獲得該獎項的公司之一 在過去的八年裏。

 

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投資良好的技術基礎設施將繼續加速我們的業務. 我們 在我們的技術基礎設施中投入大量資源,以支持我們的中心、站點運營和與家庭的互動。來自這些系統的數據,與我們從家庭和預期家庭獲得的數據相結合,使 明智的決策,我們相信可以改善學習結果,增加家庭參與度和保留率。

幫助家庭的專業知識 獲得兒童保育的公共補貼資金. 我們積極與未來和現有的家庭合作,幫助他們獲得公共補貼資金。我們相信,我們的規模使我們能夠投資於專業知識、資源和 在我們的中心網絡中有效地導航這些項目所需的基礎設施。我們與政府機構的頻繁互動和關係使我們成爲行業的領先倡導者,幫助我們建立持續增長的 爲我們的行業提供公共資金支持。

高素質的管理團隊在教育和多個地點展示了深厚的行業經驗 消費行業.我們經驗豐富的管理團隊在人員、教育和財務業績方面執行了戰略舉措。我們管理團隊的綜合專業知識和經驗涵蓋了早期 兒童保育,以及多站點平台和教育。

我們的增長戰略

我們打算通過我們的主要增長戰略,擴大我們作爲美國按中心能力計算最大的私營歐洲經委會提供商的地位,具體如下:

通過改善入住率並在我們的產品組合中持續提高價格,增加同一中心的收入. 我們僱傭了 一項多管齊下的戰略,通過提高招生人數和學費來增加同一中心的收入。我們利用我們強大的品牌認知度、公關活動、數字和直接營銷活動以及 口碑參考資料,以吸引家庭來到我們的中心。作爲一家規模化的供應商,我們相信我們處於有利地位,能夠從日益增長的歐洲經委會的綜合影響中受益 由於刺激資金日落,中心關閉導致需求和潛在供應減少。2023財年,我們同一中心收入增長的9.0%是由截至2023財年和2022財年被歸類爲同一中心的中心推動的。我們 相信我們有能力通過改善入住率和提高學費的多管齊下的戰略,繼續增加同一中心的收入。

同中心收入增長百分比

 

 

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入住率提高。 我們在提高整個酒店的入住率方面有着良好的記錄 公文包。在過去十年中,我們通過在技術方面的戰略投資相結合,將我們的平均同一中心入住率從2013年的58%提高到2023年的69%(或71%,不包括收購Crème School的影響)。 人才,並在我們的中心實施最佳實踐。我們利用五分之一分析對我們的中心進行分組以進行評估。五分之一分析根據EBITDA水平對我們的中心進行排名。我們的第四和第五個五分之一中心具有潛在的增長潛力 在我們的投資組合中,我們在推動入住率改善方面取得了顯著的成功。截至2023年12月30日,排名前3/5的中心平均入住率爲

 

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74%或更高,比去年同期增長3%至11%大流行前截至2019年12月28日的水平,相同的五分之一。此外, 截至2023年12月30日,最高五分之一的平均入住率爲86%,自2019年12月以來改善了約11%。在其他條件不變的情況下,入住率提高約2%將產生正的EBITDA利潤率 近1%的影響。

下圖顯示了截至2019年12月28日和2023年12月30日,我們五個五分之一的入住率:

五分位數分析-中心佔有率

 

 

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爲持續增長而設計的定價模式。我們始終如一地在我們提供的服務的各個方面進行投資,以 提供高質量、無障礙的歐洲教育。我們還爲我們的教職員工提供有競爭力的薪酬和福利待遇,以及定期加薪。我們在所有中心實施定期提價,以支持這些投資。 在過去的三年裏,我們每年的學費漲幅從4-7%在我們所有的中心。此外,雖然我們對特定年齡兒童的比率每年都在增加,但這些比率通常 隨着孩子年齡的增長而減少。我們的定價方法將費率與入門水平的嬰兒學費進行比較;幼兒費率約爲96%,兩年制舊稅率設定在大約88% 學前教育費率設定在嬰兒學費的83%左右。因此,自掏腰包父母支付的費用通常會隨着孩子的年齡增長而減少, 儘管我們的年增長率在上升。

繼續擴展我們靈活的僱主贊助計劃產品. 我們相信彈性工作制 時間表是「新常態」。 除了提供我們自己的網絡,包括大約1,450個KCLC基於社區的中心和40多個Crème學校地點,我們還提供現場僱主贊助的中心 使僱主能夠設計靈活的計劃,以滿足員工不斷變化的需求。我們還提供有意義的學費福利計劃,允許僱主通過幫助支付 學費。2023年,僱主贊助的學費福利佔我們收入的492.3美元,隨着我們僱主關係數量的增長而增長,截至2024年6月29日,僱主贊助的學費福利已超過700億美元,比 2019年約400人。這些關係包括70多個現場僱主贊助的中心。

 

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利用專門的團隊和數據驅動的研究爲兩個KCLC的新中心開業, CREME學校和冠軍網站. 我們不斷開設新的綠地中心,產生誘人的回報,並補充我們現有的每個品牌的中心網絡。我們開設了108個新的綠地中心 2018財年至2024年6月29日。我們保持着強大的新中心機會渠道,並採用紀律嚴明和數據驅動的方法爲新的綠地中心選擇和開放地點。

在高度分散的市場中機會主義地尋求戰略收購和合作夥伴關係。我們通過收購以下公司繼續擴大我們的足跡 通過我們紀律嚴明的收購方法。在2018財年至2024年6月29日期間,我們收購了256箇中心。鑑於我們行業的嚴重分化,我們預計將繼續尋求符合我們標準的收購,並 補充我們現有的網絡。此外,我們定期評估增加新品牌的機會,這些新品牌是通過內部和收購開發的,這將使我們能夠瞄準和服務於特定人群,以及 有可能在國際上增長。

彙總風險因素

我們面臨着許多風險,包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務產生不利影響的風險, 財務狀況和經營結果。在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮「風險因素」一節中討論的風險,包括以下風險:

與我們的業務相關的風險

 

   

對兒童保育和工作場所解決方案的需求變化,這可能受到人口結構的負面影響 趨勢和經濟狀況,包括失業率,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

 

   

我們的業務在很大程度上取決於我們是否有能力聘用和留住合格的教師並保持強大的員工隊伍 訂婚。

 

   

勞動力人口結構和辦公環境的永久性轉變可能會導致對 以中心爲基礎或以現場爲基礎的兒童保育,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

   

因爲我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值和作爲首選供應商的聲譽, 負面宣傳可能會影響對我們服務的需求。

 

   

我們的持續盈利能力取決於我們抵消增加的成本的能力,如勞動力和相關 成本,通過提高學費。

 

   

年政府普遍兒童保育福利計劃和支出政策或預算優先事項的變化 政府對兒童保育和教育的資助可能會影響對我們服務的需求。

 

   

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到各種因素的實質性和不利影響 訴訟和監管程序。

與資本結構、負債和資本要求相關的風險

 

   

我們可能會面臨與負債相關的風險。

 

   

我們信貸安排的條款對我們施加了經營和財務限制,這可能會削弱我們的能力 以應對不斷變化的壁壘和經濟狀況。

 

   

我們可能需要額外的資本來履行我們的財務義務和支持業務增長,而這筆資本 可能不會以可接受的條款或根本不提供。

 

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收購帶來了許多風險,可能會擾亂我們的運營。我們也可能沒有意識到財務和 在交易時考慮的戰略目標。

 

   

商譽、其他無形資產或長期資產的任何減值都可能對我們的業績產生負面影響 行動。

 

   

我們是一家控股公司,沒有自己的業務,我們依賴我們的子公司獲得現金。

與知識產權、信息技術、數據隱私和安全相關的風險

 

   

如果我們不能充分保護我們的知識產權,我們的業務、財務狀況和 經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

 

   

我們在很大程度上依賴信息技術的使用,以及我們的第三方服務 供應商。我們的信息系統或第三方服務提供商的信息系統發生任何重大故障、不足、中斷或數據安全事件,都可能擾亂我們的業務運營。

 

   

我們對個人信息的收集、使用、存儲、披露、轉移和其他處理可能會導致 由於政府監管、對法律要求的不確定或不一致的解釋和執行、或對個人隱私權的不同看法,可能產生重大不利影響的重大費用和責任 對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果的影響。

 

   

我們面臨與支付相關的風險,這些風險可能導致更高的運營成本或無法處理 付款,其中任何一項都可能損害我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

風險 與我們的普通股和本次發售相關

 

   

如果我們的股價在這次發行後出現波動,您的投資可能會損失很大一部分。

 

   

由於PG擁有我們相當大比例的普通股,它可能控制着主要的公司決策和它的 利益可能與您作爲我們普通股所有者的利益和我們的利益相沖突。

 

   

我們是紐約證券交易所規則所指的「受控公司」,因此, 將有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

 

   

我們的憲章文件和特拉華州法律中的一些條款可能具有反收購效果,可能會阻礙 其他人收購我們,即使收購對我們的股東有利,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

一般風險

 

   

稅法的改變或我們稅率所依賴的幾個因素中的任何一個都可能影響我們的未來 稅率和淨收入,並影響我們的盈利能力。

 

   

我們的保險覆蓋範圍不足或無法購買合同要求的覆蓋範圍可能會導致 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利影響。

 

   

成爲一家上市公司將大大增加我們的合規成本,並需要擴大和 加強各種財務和管理控制系統和基礎設施,並大量增聘合格人員。

 

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目錄表
   

我們將面臨與《條例》第404節要求的控制措施評估有關的風險 薩班斯-奧克斯利法案。

 

   

自然災害,地緣政治事件和其他極具破壞性的事件 這些事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

 

   

發現任何環境污染都可能影響我們的經營業績。

我們的業務還面臨着本招股說明書中討論的許多其他挑戰和風險。你應該仔細閱讀整個招股說明書, 特別是「風險因素」、「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」以及本招股說明書中其他部分包含的合併財務報表和相關附註 決定投資我們普通股的股票。

最新發展動態

第一次留置權循環信貸安排修正案

基本上在完成本次發售的同時,KUEHG打算對信貸協議(RCF)進行修訂 修正案「)規定(一)本金總額不超過225.0美元的新的延長的循環承付款項(這種款項,即」循環延期承付款項“),以及(二)重新分類 將第一留置權循環信貸機制下的現有承付款的一部分轉換爲循環承付款的未延長部分(這一部分爲「循環未延長承付款」),使總額 在RCF修正案生效後,第一留置權循環信貸安排下的承諾總額將達到240.0美元。循環延期付款承諾的本金總額預計將高達 225.0億美元,其中包括某些現有貸款人根據第一留置權循環信貸安排做出的高達145.0億美元的循環承諾,以及來自新的和現有的高達8 000萬美元的新承諾 循環貸款方。循環延期付款承諾的延長到期日預期爲以下日期中較早的一個:(1)《區域合作框架修正案》生效日期後5年,或(2)如果是第91個日期 (91)在原始定期貸款到期日2030年6月12日之前的日期,所有或部分初始定期貸款仍未償還,即比原始定期貸款到期日早91(91)天。KEUHG預計將 向參與延期的循環貸款人支付相當於該貸款人在RCF修正案生效日的循環延期部分承諾的0.25%的費用。未延期部分承諾的到期日仍爲6月。 2028年12月。預計RCF修正案還將把信用證昇華從11500美元萬提高到最高17250美元萬。不能保證RCF修正案將按預期的條款或時間完成,或 完全沒有。此次發行不以完成RCF修正案爲條件。截至本招股說明書日期,第一留置權循環信貸安排項下並無未償還借款。

重組和我們的組織結構

我們是一家特拉華州的公司,名爲KinderCare Learning Companies,Inc.,我們的所有業務都是通過我們的全資擁有的 子公司。在本招股說明書所包含的註冊說明書生效後不久:

 

   

根據我們現有的修訂和重述的公司註冊證書,任何流通股 A類普通股預計將根據我們董事會就此次發行確定的8.375:1的轉換比例自動轉換爲普通股,以及 B類普通股預計將根據我們董事會就此次發行確定的8.375:1的轉換比率自動轉換爲普通股。

 

   

KC母公司LP,我們的直接母公司,預計將清算和分配當時由 KC母公司,Lp給予KC母公司的單位持有人,Lp按他們在KC母公司Lp的權益比例。

 

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目錄表
   

KC母公司LP的A類單位的持有者預計將獲得與 隨着重組的進行,他們在KC母公司LP中的權益比例。KC的母公司LP的B類單位預計將因重組而歸屬,B類單位的持有人預計將獲得 普通股與其在KC母公司LP的完全既得利益的比例。B-1類單位預計將根據合作伙伴集團成員(如本文定義)收到的期望值自動加速和授予。我們 預計我們的董事會將決定,B-2類單位和B-3類單位也將被視爲已歸屬。

我們將上述組織交易統稱爲「重組」。本招股說明書的註冊說明書 形成的一部分與對KinderCare Learning Companies,Inc.的投資有關,KinderCare Learning Companies,Inc.是我們子公司的母公司控股公司,我們的品牌通過這些子公司運營。

下圖描述了重組生效後我們的組織結構,包括此次發行。每個直接和間接子公司 兒童護理學習公司是全資擁有的。

 

 

LOGO

 

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目錄表

我們的公司信息

兒童護理學習公司是一家特拉華州的公司。2022年1月2日,特拉華州有限責任公司KC Holdco,LLC轉變爲 特拉華州公司通過特拉華州法律法定轉換,並在本次發行完成後更名爲KinderCare Learning Companies,Inc.,假設本次發行中出售24,000,000股股票,基於假設的初始 公開發行價爲每股25.00美元,這是本招股說明書封面上列出的價格區間的中點,PG將擁有我們約71.1%的普通股股份(如果承銷商全面行使權力,則爲68.9% 他們購買我們普通股額外股份的選擇權)。見「主要股東」和「收益的使用」。

我們的主要 執行辦公室位於5005 Meadows Road,Lake Oswego,OR 97035,我們在該地址的電話號碼是(503) 872-1300.我們維護着一個網站:Www.kindercare.com.我們已經包括了我們的 本招股說明書中的網站地址僅作爲非活動文本參考。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息不是本網站的一部分,也不應被視爲通過引用併入本網站 招股說明書

 

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目錄表

供品

 

我們提供的普通股

2400萬股。

 

本次發行後將發行的普通股

114,366,089股(或117,966,089股,如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權)。

 

向我們購買額外股份的選擇權

360萬股。

 

收益的使用

我們估計,在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後,我們在此次發行中出售股份給我們的淨收益將約爲555.7美元(或640.5美元,如果 承銷商全面行使購買我們普通股額外股份的選擇權),假設首次公開募股價格爲每股25.00美元(本招股說明書封面所述價格區間的中點)。我們打算 使用是次發售所得款項淨額(I)償還我們未償還的第一留置權定期貸款安排下未償還的貸款548.4億元(或633.2億元,如承銷商全面行使其購買選擇權) 我們普通股的額外股份)和(Ii)支付730萬美元的其他費用。請參閱「收益的使用」。

 

符號

「KLC。」

 

受控公司

此次上市後,我們將成爲紐約證券交易所公司治理規則所指的「受控公司」。請參閱「管理-董事獨立和受控公司例外」。

 

利益衝突

Barclays Capital Inc.和UBS Securities LLC的關聯公司(「衝突方」)是我們的第一留置權定期貸款安排下的貸款人,衝突方將獲得本次發行淨收益的5%或更多,原因是 償還其項下的借款。因此,衝突各方被視爲存在FINRA規則5121意義上的利益衝突。因此,本次發售是根據規則5121進行的,該規則要求, 除其他事項外,「合格的獨立承銷商」參與編制註冊說明書和本招股說明書,並按照通常的「盡職調查」標準進行。摩根士丹利 &Co.LLC已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商,並根據證券法承擔承銷商的法律責任和責任,特別是第2911條所規定的法律責任和責任 其中之一。摩根士丹利有限責任公司將不會因擔任與此次發行相關的合格獨立承銷商而獲得任何額外費用。

 

風險因素

投資我們普通股的股票涉及高度風險。請參閱本招股說明書第24頁開始的「風險因素」,了解您在投資本公司普通股前應仔細考慮的因素。 股票。

 

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目錄表

本次發行後我們普通股的流通股數量不包括:

 

   

13,204,206,000股我們的普通股,根據我們修訂和重訂的《2022》爲未來發行而保留 激勵獎勵計劃(「2022年計劃」),該計劃將不遲於本招股說明書所包含的註冊說明書宣佈生效之日起生效,以及我們的任何普通股 根據《2022年計劃》中自動增加《2022年計劃》規定的股份準備金的規定提供;

 

   

2,287,321股我們的普通股,根據我們修訂和重新任命的2024名員工爲未來發行而保留 股票購買計劃(「ESPP」),該計劃將不遲於本招股說明書的一部分的註冊說明書宣佈生效之日起生效,以及任何可供使用的普通股 根據ESPP中自動增加ESPP下的股份準備金的規定;

 

   

最多1,651,852股我們的普通股,可根據2022年計劃行使已發行期權發行 截至2024年6月29日,加權平均行權價爲每股21.11美元(考慮到我們的B類普通股自動轉換爲我們的普通股);

 

   

294,752股我們的普通股,根據2022年計劃授予RSU後可發行,截至 2024年6月29日(考慮到我們的B類普通股自動轉換爲我們的普通股);

 

   

在歸屬RSU時可發行的394,875股我們的普通股,預計將與以下相關發行 向2022年計劃下的某些員工提供這項服務;以及

 

   

121,227,000股我們的普通股,可在行使期權時發行,預計將於 根據2022年計劃,向某些員工提供這一服務。

除非另有說明,本招股說明書中包含的所有信息:

 

   

假設首次公開募股價格爲每股25.00美元,這是設定的價格區間的中點 在本招股說明書的封面上;

 

   

假設承銷商購買額外股份的選擇權不會被行使;

 

   

假設重組已在本次發行結束前完成;以及

 

   

使我們的第三次修訂和重述的公司證書和我們的修訂和重述的章程生效。

 

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目錄表

彙總合併的財務和運營數據

現將截至2024年6月29日和2023年7月1日的6個月的綜合經營報表和現金流量數據彙總如下 截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度,以及截至2024年6月29日、2023年12月30日和2022年12月31日的綜合資產負債表數據。我們從我們的 本招股說明書其他部分包括經審核綜合年度財務報表及未經審核簡明綜合中期財務報表。未經審核簡明綜合中期財務報表乃按下列基準編制 本公司的財務報表應與經審計的綜合年度財務報表一致,幷包含所有調整,僅包括對該等財務報表進行公允陳述所需的正常和經常性調整。

下文所列的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。你應該讀一下摘要 以下爲綜合財務及營運數據,連同「管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析」,以及我們的綜合財務報表及相關附註包括 在本招股說明書的其他地方。

合併業務報表數據

 

     截至六個月     財政年度結束  
     6月29日,
2024
    7月1日,
2023
    12月30日,
2023
    12月31日,
2022
    1月1日,
2022
 
     (以千爲單位,每股/單位數據除外)  

收入

   $ 1,344,603     $ 1,267,718     $ 2,510,182     $ 2,165,813     $ 1,807,814  

成本和開支

          

服務成本(不包括折舊和減值)

     997,725       888,877       1,824,324       1,424,614       1,301,617  

折舊及攤銷

     57,752       53,513       109,045       88,507       82,313  

銷售、一般和管理費用

     169,038       152,120       287,967       247,785       204,182  

減值損失

     5,883       5,305       13,560       15,434       7,302  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總成本和費用

     1,230,398       1,099,815       2,234,896       1,776,340       1,595,414  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

營業收入

     114,205       167,903       275,286       389,473       212,400  

利息開支

     80,347       75,914       152,893       101,471       96,578  

利息收入

     (3,860     (2,538     (6,139     (2,971     (14

其他(收入)費用,淨額

     (3,784     (2,441     (1,393     3,220       (631
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

所得稅前收入

     41,502       96,968       129,925       287,753       116,467  

所得稅費用

     14,718       25,273       27,367       68,584       28,058  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

淨收入

   $ 26,784     $ 71,695     $ 102,558     $ 219,169     $ 88,409  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

其他綜合收益(虧損),稅後淨額:

          

現金流量套期保值淨收益(虧損)變動

     8,121       2,485       1,695       (2,008     6,742  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

綜合收益總額

   $ 34,905     $ 74,180     $ 104,253     $ 217,161     $ 95,151  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

每股普通股淨利潤/成員利息單位

          

基本信息

   $ 0.04     $ 0.09     $ 0.14     $ 0.28     $ 0.12  

稀釋

   $ 0.04     $ 0.09     $ 0.14     $ 0.28     $ 0.12  

 

17


目錄表
     截至六個月      財政年度結束  
     6月29日,
2024
     7月1日,
2023
     12月30日,
2023
     12月31日,
2022
     1月1日,
2022
 
     (以千爲單位,每股/單位數據除外)  

普通股/成員權益單位的加權平均數

              

基本信息

     756,817        756,817        756,817        782,050        757,614  

稀釋

     756,817        757,194        757,005        782,578        757,614  

形式演示文稿

 

     六個月後結束
2024年6月29日
     本財年結束
2023年12月30日
 
     (單位爲千,每股數據除外)  

每股淨利潤-經調整的預計-基本(1)

   $ 0.41      $ 0.06  

每股淨利潤-經調整的預計-稀釋(1)

   $ 0.40      $ 0.06  

加權平均股表現出色-經調整-基本(1)

     114,366        114,366  

加權平均股表現出色-經調整-稀釋(1)

     114,547        114,516  

合併資產負債表數據(期末)

 

     6月29日,
2024
     12月30日,
2023
     12月31日,
2022
 
     (單位:千)  

現金及現金等價物

   $ 95,709      $ 156,147      $ 105,206  

營運資本(2)

     (191,948      (143,120      (176,675

總資產

     3,668,086        3,653,262        3,664,950  

長期債務,減去長期債務的流動部分

     1,494,151        1,236,974        1,291,846  

總負債

     3,430,733        3,146,382        3,257,264  

股東權益

     237,353        506,880        407,686  

其他財務和運營數據

 

     止六個月     財政年度結束  
     6月29日,
2024
    7月1日,
2023
    12月30日,
2023
    12月31日,
2022
    1月1日,
2022
 

幼兒教育中心

     1,568       1,549       1,557       1,553       1,500  

學前和課後網站

     855       730       948       788       641  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

中心和站點總數(3)

     2,423       2,279       2,505       2,341       2,141  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

平均每週歐洲經濟培訓全職工作時間(4)

     148,148       148,661       144,707       135,455       121,173  

ECA同中心入住率(5)

     71.0     72.5     68.9     68.7     62.5

ECA同中心收入(5) (美元 數千)

   $ 1,230,813     $ 1,109,144     $ 2,322,479     $ 2,003,697     $ 1,702,844  

調整後的EBITDA(6) (美元 數千)

   $ 160,791     $ 146,459     $ 266,382     $ 208,225     $ 161,448  

調整後淨收益(虧損)(6) (美元 以千計)

   $ 23,088     $ 18,106     $ 14,773     $ 21,877     $ (6,341

 

18


目錄表
(1)

基本和攤薄預計數爲調整後每股淨收益(虧損),以及基本和攤薄加權平均 用於計算預計每股淨收益的股份,用於(I)重組,(Ii)發行和出售本次發行的24,000,000股我們的普通股,假設首次公開募股價格爲 每股25.00美元,這是本招股說明書首頁列出的估計發行價區間的中點,扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後, (Iii)適用於本次發行所得款項淨額,如「所得款項的使用」所述;及(Iv)適用於所有以現金結算的股票期權和股份結算單位,並如「附註」所述重新分類爲股權 簡明綜合中期財務報表(未經審計)--附註17.後續事項

下表提供了一個 本報告所述期間用於計算普通股股東每股預計淨收入的加權平均股數摘要:

 

     六個月後結束
2024年6月29日
     本財年結束
2023年12月30日
 
     (千股)  

加權平均流通股-形式(i)

     90,366        90,366  

我們在本次發行中出售的普通股

     24,000        24,000  

加權平均流通股-調整後的形式(i)(ii)-基本

     114,366        114,366  

稀釋證券的影響(i)(ii)(iii)

     181        150  

加權平均流通股-調整後的備考數字(i)(Ii)(Iii)-稀釋

     114,547        114,516  

 

(i)

實施「-重組和我們的組織」中所述的重組 結構。“

(ii)

使吾等於本次發售中發行及出售24,000,000股本公司普通股及 將所有現金結算的股票期權和RSU重新分類爲股份結算,如「簡明綜合中期財務報表附註(未經審計)--附註17.後續事項」所述。

(iii)

在截至財年的財政年度中,有150萬股普通股來自流通股期權 2023年12月31日和截至2024年6月29日的六個月流通股期權中的150萬股普通股,這些普通股不包括在預計調整後稀釋後每股淨收益的計算中 效果是抗稀釋的。

 

     2024年6月29日  
     (單位:千)  
     實際     支持形式(A)     支持Forma Aas
調整後的(B)
 

合併資產負債表數據

      

現金及現金等價物

   $ 95,709     $ 95,709     $ 95,709  

營運資本(C)

     (191,948     (191,948     (174,451

總資產

     3,668,086       3,668,086       3,668,086  

長期債務,包括流動債務 部分(D)

     1,578,754       1,578,754       1,030,361  

總負債

     3,430,733       3,430,733       2,887,888  

留存收益

     149,885       30,634       7,334  

股東權益總額(E)

     237,353       237,353       780,198  

 

  (A)

形式專欄使重組生效。

 

19


目錄表
  (B)

調整後的備考一欄用於(一)執行附註(A)、(二)所述的備考調整。 本公司於本次發行中發行及出售24,000,000股本公司普通股,假設首次公開招股價格爲每股25.00美元,爲本招股說明書封面所載價格區間的中點。 扣除本公司應支付的承銷折扣和佣金及估計的發售費用;及(Iii)如「所得款項的用途」所述,運用本次發售所得款項淨額;及(Iv)適用於所有以現金結算的股票 期權和RSU成爲股份結算並重新分類爲股權。假設首次公開招股價格每股25.00美元每增加(減少)1.00美元,這是本 招股說明書將增加(減少)作爲調整後的股東權益總額的備考金額,以及減少(增加)長期債務和總負債的金額,在每種情況下,假設 本招股說明書封面所載吾等發售的股份數目,在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等須支付的發售費用後,維持不變。同樣,每增加(減少)一次 我們以每股25.00美元的假設首次公開招股價格發行了100萬股股份,這是本招股說明書首頁列出的價格區間的中點,扣除 承銷折扣和佣金以及預計應付的發售費用,將增加(減少)作爲股東權益總額調整後的備考金額,以及減少(增加)長期債務和 總負債,在每種情況下都減少2360萬美元。上述經調整資料的備考資料僅供參考,並將根據本次招股的實際首次公開發售價格及其他條款作出調整。 定價。

  (C)

我們將營運資本定義爲流動資產減去流動負債。

  (D)

分別不包括68,776美元、68,776美元和45,477美元的債券發行成本。

  (E)

2022年1月2日,公司從特拉華州的有限責任公司轉變爲特拉華州的公司 因此,成員權益被減至零,以反映KC Holdco,LLC所有未償還權益的消除,相應的調整反映爲普通股,額外已繳費資本和股東權益總額,這不會導致股東權益總額髮生變化。

(2)

我們將營運資本定義爲流動資產減去流動負債。

(3)

我們將中心和站點的數量定義爲期間開始時的中心和站點的數量加上 開業和收購,減去期間的任何永久關閉。永久關閉的中心是指在報告期結束時已停止運營的中心,管理層不打算重新開放該中心。

(4)

我們將每週平均全日制全日制教育定義爲衡量入學和收取學費的全日制兒童的數量 每週在我們的中心。我們根據加權平均值計算每週平均幼兒全日制全職教育,例如,一個入學的全日制兒童相當於每週平均一個幼兒全日制全職教育,而一個在校兒童註冊三整天相當於平均0.6% 每週歐洲經委會全時當量。

(5)

我們將歐洲經委會的同一中心佔有率定義爲以下中心容量利用率的衡量標準 截至期末,我們已運營了至少12個月,不包括任何已關閉的中心。我們將歐洲教育相同中心的入住率計算爲每週平均的歐洲教育相同中心全日制入學人數除以歐洲教育總人數 同一中心在此期間的運力。

我們將歐洲經委會同一中心的收入定義爲從以下中心賺取的收入 截至期末,我們已經運營了至少12個月,這是管理層用來將我們部分收入分配給成熟中心的指標,而不是新的或最近收購的中心。

(6)

調整後的EBITDA和調整後的淨收益(虧損)爲非公認會計原則金融 措施。息稅前利潤定義爲扣除利息和所得稅支出(收益)調整後的淨收入。EBITDA被定義爲經摺舊和攤銷調整後的EBIT。調整後的EBITDA定義爲經減值損失調整後的EBITDA,以股權爲基礎 薪酬、管理和諮詢費支出、與收購有關的費用、非經常性分配和獎金支出,新冠肺炎相關的刺激、淨額和其他成本,因爲這些費用與 到我們業務的核心運營。調整後的淨收益(虧損)定義爲扣除所得稅支出(收益)、無形資產攤銷、減值損失、基於股權的調整後的淨收入。

 

20


目錄表
  薪酬、管理和諮詢費支出、與收購有關的費用、非經常性分配和獎金支出,新冠肺炎相關的刺激, 淨額、其他成本和非公認會計原則所得稅支出(福利),因爲這些費用與我們業務的核心運營無關。欲了解更多信息,請參閱“管理層的討論和 公司財務狀況及業績分析運營--非GAAP 財務措施。”

我們提出EBIT、EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收益(虧損)是因爲我們認爲它們是我們 並相信它們對證券分析師、投資者和其他感興趣的各方都很有用。具體地說,調整後的EBITDA和調整後的淨收益(虧損)允許在不受費用影響的情況下評估我們的經營業績 與我們業務的核心運營無關。在評估調整後的EBITDA時,您應該意識到,未來我們可能會產生與我們列報調整後的EBITDA中的某些調整相同或相似的費用。 我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀爲我們未來的業績不會受到不尋常或非複發性物品。

不能保證我們不會在本次發售後修改調整後EBITDA的列報方式,任何此類修改都可能 材料。此外,調整後的EBITDA可能無法與我們行業或不同行業的其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。

我們還使用調整後的EBITDA來建立可自由支配的年度激勵薪酬;以補充GAAP措施 在評估我們業務戰略的有效性方面的表現;作出預算決策;將我們的表現與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較;以及因爲我們的信貸安排使用衡量標準 與調整後的EBITDA類似,以衡量我們對某些公約的遵守情況。 

EBIT、EBITDA、調整後EBITDA和調整後淨收益(虧損)作爲分析工具有侷限性,不應孤立地或 作爲根據GAAP報告的對我們結果的分析的替代。其中一些限制是:

 

   

它們沒有反映利息或利息所需的巨額利息支出或現金需求。 債務本金支付;

 

   

它們不反映所得稅費用或所得稅負債的現金需求;

 

   

儘管折舊和攤銷 非現金 費用、資產 被折舊和攤銷的未來必須被替換,並且EBIT、EBITDA、調整後EBITDA和調整後淨利潤(損失)不反映此類替換的現金需求;

 

   

它們不反映我們用於資本支出或合同承諾的現金;

 

   

它們不反映營運資金的變化或現金需求;以及其他公司,包括其他 我們行業中的公司計算這些指標的方式可能與我們不同,從而限制了它們作爲比較指標的有效性。

的 下表顯示了所示期間的EBIT、EBITDA和調整後EBITDA,以及與所示期間最具可比性的GAAP指標淨利潤的對賬:

 

     止六個月     財政年度結束  
     6月29日,
2024
    7月1日,
2023
    12月30日,
2023
    12月31日,
2022
    1月1日,
2022
 
     (單位:千)  

淨收入

   $ 26,784     $ 71,695     $ 102,558     $ 219,169     $ 88,409  

添加回:

          

利息開支

     80,347       75,914       152,893       101,471       96,578  

利息收入

     (3,860     (2,538     (6,139     (2,971     (14

所得稅費用

     14,718       25,273       27,367       68,584       28,058  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

息稅前利潤

   $ 117,989     $ 170,344     $ 276,679     $ 386,253     $ 213,031  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

21


目錄表
     止六個月     財政年度結束  
     6月29日,
2024
    7月1日,
2023
    12月30日,
2023
    12月31日,
2022
    1月1日,
2022
 
     (單位:千)  

添加回:

          

折舊及攤銷

     57,752       53,513       109,045       88,507       82,313  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

EBITDA

   $ 175,741     $ 223,857     $ 385,724     $ 474,760     $ 295,344  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

添加回:

          

減值損失(1)

     5,883       5,305       13,560       15,434       7,302  

基於股權的薪酬(2)

     1,308       778       1,821       7,584       909  

管理和諮詢費 費用(3)

     2,432       2,432       4,865       4,865       4,865  

與收購相關的成本(4)

     16       1,095       1,182       3,296       —   

非經常性分配和獎金 費用(5)

     19,287       —        —        —        —   

新冠肺炎 相關刺激,淨(6)

     (50,775     (94,697     (150,642     (300,382     (165,448

其他成本(7)

     6,899       7,689       9,872       2,668       18,476  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

調整後的EBITDA

   $ 160,791     $ 146,459     $ 266,382     $ 208,225     $ 161,448  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

下表顯示了所列期間的調整後淨利潤(虧損)及其與最具可比性的對賬 GAAP衡量標準,所示期間的淨利潤:

 

     止六個月     財政年度結束  
     6月29日,
2024
    7月1日,
2023
    12月30日,
2023
    12月31日,
2022
    1月1日,
2022
 

淨收入

   $ 26,784     $ 71,695     $ 102,558     $ 219,169     $ 88,409  

所得稅費用

     14,718       25,273       27,367       68,584       28,058  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

所得稅前淨收益

   $ 41,502     $ 96,968     $ 129,925     $ 287,753     $ 116,467  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

添加回:

          

無形資產攤銷

     4,568       4,835       9,329       8,400       8,751  

減值損失(1)

     5,883       5,305       13,560       15,434       7,302  

基於股權的薪酬(2)

     1,308       778       1,821       7,584       909  

管理和諮詢費 費用(3)

     2,432       2,432       4,865       4,865       4,865  

與收購相關的成本(4)

     16       1,095       1,182       3,296       —   

非經常性分配和獎金 費用(5)

     19,287       —        —        —        —   

新冠肺炎 相關刺激,淨(6)

     (50,775     (94,697     (150,642     (300,382     (165,448

其他成本(7)

     6,899       7,689       9,872       2,668       18,476  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

調整後的所得稅前收入(損失)

     31,120       24,405       19,912       29,618       (8,678

調整後所得稅費用 (好處)(8)

     8,032       6,299       5,139       7,741       (2,337
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

調整後淨收益(虧損)

   $ 23,088     $ 18,106     $ 14,773     $ 21,877     $ (6,341
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

(1)

減損損失指因中心關閉和減少而對長期資產的減損費用 由於我們運營的某些地點不斷變化的人口結構以及當前宏觀經濟狀況對我們整體運營的影響,某些中心的運營業績受到影響。此外,2022財年還包括280萬美元 隨着我們向混合工作模式過渡,我們退出之前的公司總部並搬遷到新的、佔地面積更小的辦公空間,因此出現了損失。

 

22


目錄表
(2)

表示非現金按股權計算的薪酬費用 關於會計準則編碼主題718,薪酬:股票薪酬.

(3)

表示與關聯方有關的管理費和諮詢費的金額。 服務協議,該協議將在本次發售完成後終止。請參閱「某些關係和關聯方交易-服務協議」。

(4)

指與計劃和已完成的收購有關的費用,包括盡職調查, 與交易、整合和遣散費相關的成本。在本報告所述期間,這些費用是與收購克雷梅學校有關的。

(5)

在2024年3月,公司確認了與預售有關的1,430美元萬一次性費用 B類利潤利益單位(「PIU」)接受者,包括某些員工、高級管理人員、經理、董事和其他爲KC母公司及其子公司提供服務的提供者(統稱爲「PIU接受者」)。在連接中 在這一分配中,公司確認了用於股票單位和股票期權參與者的50萬美元的萬一次性獎金支出,以說明與PIU分配相關的價值變化。我們不會按慣例分發給PIU 在發生流動性事件之前,我們不會提前向RSU或股票期權參與者支付獎金,我們預計未來不會這樣做。

(6)

新冠肺炎相關刺激,淨額包括費用報銷和新冠肺炎疫情產生的收入, 扣除因某些贈款要求而產生的傳遞費用後的淨額。在截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月中,我們確認了3,900美元的萬和10830美元的萬,以及在2024年6月29日和2023年7月1日期間確認的18190美元萬、31650美元萬和16080美元萬 2023財年、2022財年和2021財年分別用於償還服務成本中的中心運營費用(不包括折舊和減值),以及截至6月的6個月期間的10美元萬和160美元萬 2024年7月1日和2024年7月1日,以及2023財年、2022財年和2021財年分別爲300億萬、200億萬和620億美元的萬,這些收入來自與新冠肺炎相關的刺激計劃。此外,在截至2024年6月29日的六個月內,我們 確認了2,340萬的ERC抵銷服務成本(不包括折舊和減值),以及由於計算和提交ERC而產生的銷售、一般和行政費用方面的專業費用2,600萬。在.期間 2022財年,我們確認了560美元的萬資金,用於償還支持中心和現場運營的銷售、一般和管理費用中的人員成本。新冠肺炎相關刺激措施是扣除發生的傳遞費用後的淨額 在截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月內分別規定920美元萬和1,520美元萬,以及在2023財年、2022財年和2021財年分別規定3,430美元萬、2,370美元萬和160美元萬。

(7)

其他成本包括爲預期和已完成的債務和股權支付的某些專業費用。 交易,以及與先前預期的發售相關的費用。在截至2024年6月29日的六個月內,其他成本包括與我們的增量第一留置權定期貸款相關的290美元萬交易成本以及 我們的高級擔保信貸工具的重新定價和與此次發行相關的140億美元萬成本。在截至2023年7月1日的6個月中,其他成本包括與2023年再融資相關的6.3億美元萬交易成本。對於財年 2023年,其他成本包括與2023年再融資相關的6.3億美元萬交易成本,以及出售和回租交易中的2.9億美元萬虧損。2022財年和2021財年的其他成本分別包括270美元的萬和1,850美元的萬, 與我們先前考慮的發售相關的成本。這些成本代表管理層認爲不能反映核心經營業績的項目。

(8)

所得稅調整包括非公認會計原則調整的稅收影響,使用適當的 每次調整的法定稅率。截至2024年6月29日和2023年7月1日的6個月,非GAAP稅率爲25.8%。2023財年、2022財年和2021財年的非GAAP稅率分別爲25.8%、26.1%和26.9%。 我們的法定稅率至少每年重新評估一次。

 

23


目錄表

風險因素

您應仔細考慮以下描述的風險,以及本招股說明書中包含的所有其他信息,包括我們的綜合 在作出投資決定之前,本招股說明書中其他部分包括的財務報表和相關附註。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何這些風險或 不確定因素。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。

風險 與我們的業務相關

對兒童保育和工作場所解決方案的需求變化,這可能受到人口趨勢和 經濟狀況,包括失業率,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的大多數家庭是雙收入家庭或工作的單親家庭,他們需要幼兒教育,我們依賴這一人口部分來維持和增長 中心收入。因此,人口趨勢的改變,包括勞動人口中雙職工或有工作的單親家庭人數、通貨膨脹、個人可支配收入和出生率,可能會影響對服務的需求。在……裏面 此外,我們的戰略還取決於僱主認識到爲員工提供托兒、勞動力教育和其他工作場所解決方案作爲員工福利的價值。將此類服務視爲成本的僱主數量 有效或有益於他們的勞動力可能不會以我們預期的水平繼續增長,或者可能會減少。此外,總體經濟狀況的惡化,包括經濟衰退或失業率上升,可能會對需求產生不利影響 對於我們的服務,由於傾向於失業人員家長有權減少或停止使用我們的服務。這樣的變化可能會產生實質性的負面影響 我們的業務、財務狀況和經營結果。

需求可能會受到一般經濟狀況、勞動力變化的不利影響 人口結構和工作場所環境,以及全球危機,如大流行或流行病暴發。經濟情況不明朗或惡化,也可能導致對我們服務的需求減少。此外,減少了 僱主勞動力的規模可能會對我們的服務需求產生負面影響,並導致我們僱主客戶的註冊人數減少或無法續簽合同。總體經濟狀況的惡化或…的變化 勞動力人口統計可能會對我們的服務需求產生不利影響,因爲失業人員父母可以減少或停止使用托兒服務,或者 不願爲優質服務支付學費。此外,我們可能無法以與我們運營成本增長一致的速度提高我們服務的價格。如果對我們服務的需求下降,可能會擾亂我們的 並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的 有能力聘用和留住合格的教師,並保持良好的員工敬業度。

兒童保育服務的提供是 人員密集。我們的業務取決於我們吸引、培訓和留住合適的合格員工組合的能力,以及有效地實施和保持員工的強烈敬業度,培養信任的氛圍,以及 有效地傳達爲我們工作的價值主張。兒童保育行業傳統上經歷了高流失率。此外,州法律要求我們的教師和其他工作人員滿足某些教育和其他 最低要求,我們經常要求我們中心和站點的教師和工作人員具有額外的資格。州法律還要求我們保持一定的規定最低限度成人到兒童比率。如果我們無法在中心或站點僱用和留住合格的教師,我們可能會被要求減少入學人數或被阻止接受額外入學,以便 遵守這些規定的比率。在某些市場,由於勞動力緊張、健康問題以及工作環境的變化,我們在吸引、聘用和留住合格教師方面可能會遇到困難,這可能需要我們提供 增加工資,改善福利,並制定計劃以保持強大的員工敬業度,這可能會導致成本增加。此外,與其他公司相比,我們的業務可能會受到不成比例的影響 取決於

 

24


目錄表

面對面如果我們有相當大比例的勞動力因疾病、檢疫、 政府的限制,或難以留住或留住員工。在吸引、聘用和留住合格人才方面的困難也可能影響我們在某些地區實現增長目標和利用 我們的托兒和早期教育中心以及我們在這些市場的站點有更多的招生機會,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能會不時地受制於員工的組織努力。如果我們的一些員工試圖成立工會,任何集體談判的條款 協議可能與我們目前的薪酬安排和工作條件有很大不同。此外,響應此類組織的嘗試可能會分散我們的管理層執行其各種業務和運營的注意力 併產生法律或其他專業費用。大量員工的工會代表可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果,因爲額外的勞動力成本、工資總額和 福利支出、新規則和做法或工作停工。

勞動力人口結構和辦公環境的永久性轉變可能會導致 減少了對基於中心或基於現場的兒童護理的需求,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了實質性的不利影響。

在.期間新冠肺炎大流行,相當一部分勞動力,包括我們在我們的 中心和站點,從在傳統的辦公環境中工作過渡到在「虛擬」或「家庭」辦公室工作。雖然我們預計許多員工已經並將繼續回到辦公室,包括全職和 通過「混合」工作安排,一些僱主可能保持遠程或在家工作,或者可能永久地將其全部或部分勞動力轉移到遠程工作。儘管有工作的父母仍然需要照顧孩子 無論他們的工作地點如何,都不能保證在家工作的父母會繼續使用我們的中心或地點,或者不會要求其他兼職托兒安排來適應不同的工作安排。一個 工作場所人口結構的轉變,即員工在家中兼職或全職工作,或者勞動力中女性或雙職工家庭數量的持續減少,可能會減少對基於中心或基於現場的兒童護理的需求,或者 特定的中心或站點位置以及其他服務選項。我們可能無法成功滿足變化的客戶和母公司的需求,這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響 行動。

我們依靠關鍵管理層和關鍵員工來管理我們的業務。

我們的成功有賴於我們的高管和其他關鍵員工的努力、能力和持續服務。我們相信,未來的成功將取決於 我們有能力繼續吸引、激勵和留住高技能的管理、銷售和營銷、區域和兒童保育以及早期教育中心和現場的董事人員。我們可能會在吸引、招聘和管理方面遇到困難 由於目前的勞動力市場,留住公司員工和關鍵員工。招聘和留住關鍵人員的困難可能會影響我們實現增長目標的能力,而這種市場壓力可能要求我們提高薪酬和 收益,這可能會增加成本。未能留住我們的領導團隊以及吸引和留住其他重要人員可能會導致管理和運營中斷,這可能會對我們的業務、財務和 手術的條件和結果。

因爲我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值和作爲首選供應商的聲譽, 負面宣傳可能會影響對我們服務的需求。

我們的聲譽和品牌對我們的業務至關重要。關於以下方面的負面宣傳 在任何托兒中心或地點或通過第三方提供商報告的針對兒童的不適當、非法或有害行爲的事件或指控,無論是否與我們直接相關或涉及我們,都可能導致註冊人數減少 我們的托兒中心或地點、現有公司關係的終止、我們無法吸引新的公司關係或保險成本增加,所有這些都可能對我們的運營產生不利影響。品牌價值和

 

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目錄表

即使是個別事件,我們的聲譽也可能受到嚴重損害,特別是當事件受到相當大的負面宣傳或導致重大訴訟時。這些事件可能 由我們無法控制的事件引起的,例如一個或多箇中心或現場經理或教師對我們照料的兒童的健康、安全或福利進行的虐待或採取(或沒有采取)行動的情況。此外, 不時地,客戶和其他人會對我們提出索賠並採取法律行動。無論索賠是否有根據,都可能對我們的聲譽和對我們服務的需求產生不利影響。如果出現這樣的情況,這種需求也可能大幅減少 事件或其他事項侵蝕了人們對我們或我們的服務的普遍信心,這可能會導致收入下降,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何名譽上的損害 可能對我們的品牌價值和業務產生重大不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們行業的激烈競爭可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們在一個高度分散的市場上競爭我們的早期教育中心和地點的入學人數,包括在 照顧者之家和其他以中心爲基礎的兒童保育,可能包括工作地點的兒童保育中心、全日制和兼職兒童保育中心和學前班、私立和公立小學以及教會附屬的、政府補貼的和 其他非營利組織提供者和學校。此外,替代有組織的托兒方式,如親戚和保姆照顧孩子,可以代表較低的比例 我們服務的成本選項。我們經常在價格上處於劣勢,與其他提供者相比,這些提供者的運營費用很少或沒有租金,課程費用很少或沒有,而且可能不會被迫遵守相同的健康、安全、 保險和運營法規。我們相信,我們的競爭能力取決於一系列因素,包括教師資質、護理質量、課程質量、中心認證、場地便利和 學費定價。我們無法保持競爭力可能會導致招生人數減少、學費收入減少和/或相對於淨收入的支出增加,這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響 行動。

我們的持續盈利能力取決於我們是否有能力通過增加 學費。

聘用和留住關鍵員工和合格人員,包括教師,對我們的業務至關重要。人工成本構成 這是我們最大的花費。由於我們主要是一家服務性企業,導致工資和福利成本增加的通脹因素和監管變化導致我們業務的運營成本顯著增加。

此外,還不時提出或討論提高美國聯邦最低工資和最低工資的立法建議。 在一些州和市政當局的工資。我們預計支付給員工的工資將高於最低工資,提高法定最低工資標準可能會導致我們支付給員工的工資和福利相應增加。 此外,還提出或討論了提高聯邦最低工資和改革福利計劃的立法建議,如醫療保險和帶薪休假計劃。如果這些建議中的任何一個成功,導致 聯邦最低工資或福利計劃,這樣的增長可能會導致我們支付的工資和福利的增加。此外,在某些市場上對教師的競爭和再培訓教師的成本可能會導致 增加了我們的業務運營成本。我們的成功取決於我們是否有能力繼續將這些成本轉嫁給我們的家庭,並在控制成本的同時滿足我們不斷變化的勞動力需求。如果我們不能提高產品的價格 如果我們的服務在不減少家庭對我們服務的需求的情況下支付這些較高的工資和福利成本,我們的利潤率可能會受到不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響 運營以及我們的增長。

我們找到負擔得起的房地產並以我們可以接受的條款續簽現有租約的能力可能會影響我們的 經營業績。

我們是否有能力有效地獲得開設新中心的房地產租約,取決於我們是否有能力 確定符合我們的網站便利性、人口統計、廣場等標準的經濟高效的物業

 

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目錄表

素材、租賃經濟、許可法規和其他因素。我們還必須能夠以具有吸引力的租金談判或續簽現有的中心租約。例如, 2015年,我們與前附屬公司KCP RE LLC簽訂了一份主租賃協議,涉及我們在美國各地約500箇中心,KCP RE LLC擔任出租人。此主租約將於2033年到期, 可根據我們的選擇延長兩個五年期。主租賃協議的終止、租賃經濟性的變化或對租賃的其他修改可能會對我們的業務造成重大中斷,其中包括 租金成本大幅增加和/或中心關閉。此外,如果我們不能續簽適當期限的租約,如果家長擔心中心在一年內保持開放的時間長度,可能會影響入學 特定的地點。在某些市場,我們還可能尋求縮減、整合、重新定位或關閉我們的一些地點,在某些情況下,這需要修改現有的中心租約。未能獲得足夠的新地點或 成功修改現有租約或未能有效管理租金成本,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與僱主贊助商的關係發生變化,或未能預見並響應客戶(父母或客戶員工)偏好的變化 而期望或開發新的以客戶爲導向的服務可能會影響我們的經營業績。

我們與僱主簽訂的全方位服務合同 以中心爲基礎和以現場爲基礎的托兒服務的期限一般爲10至15年,但有些期限長達30年,期限各不相同,續約和終止的選項也各不相同。我們有持續續簽合同的歷史,但我們可能不會 在未來體驗類似的續約率。僱主贊助商歷來在經濟低迷期間減少了與家庭服務有關的福利支出。終止或終止不續費 大量合同的終止或多站點或多服務客戶關係的終止可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。此外,我們的 持續的成功取決於我們轉換和留住新客戶和現有客戶的能力,以及我們開發新的以消費者爲導向的戰略或服務的能力,以適應周圍不斷變化的客戶、兒童或父母的期望和偏好 服務交付。我們未來的成功取決於我們繼續滿足客戶不斷變化的需求和期望的能力,包括加強我們現有的服務。過時的流程和/或技能差距可能會阻礙我們滿足新需求的能力 或不斷變化的客戶需求。未能滿足這些需求可能會導致客戶流失和需求減少,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

我們的經營業績會受到季節性波動的影響。

我們的收入和運營結果會隨着兒童保育和我們提供的其他服務的季節性需求而波動。我們托兒中心的收入 由於夏季幾個月的註冊人數減少,網站通常在第三季度出現下降。我們可能無法在短期內調整開支,以儘量減少這些收入波動的影響。我們的季度業績 運營的數量和時間也可能根據幼兒中心和站點的開設和/或關閉的數量和時間、新客戶服務的推出時間、收購、新的和現有的兒童保育和早期教育的表現而波動 托兒中心和地點、經營托兒中心和地點的合同安排、這種合同安排組合的變化、競爭因素和一般經濟條件。現有兒童保育的無能 中心或地點維持其目前的註冊水平和盈利能力,以及新開設的托兒中心或地點未能對盈利做出貢獻,可能會導致我們未來的運營業績在 按季或按年計算。

政府的全民托兒福利計劃可能會減少對我們服務的需求。

聯邦、州或地方的兒童保育和早期教育福利計劃主要依靠學費資助或稅收抵免形式的補貼,可以 爲我們提供在新市場或現有市場擴張的機會。然而,聯邦、州或地方的普遍福利,如學前教育,如果主要或完全通過公立學校或非營利實體提供,可能會減少需求 對於我們現有中心或站點的服務,以及

 

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對我們剩餘項目的財務和運營模式產生負面影響。一些州和較小的政治分區已經通過我們可能或可能實施的計劃提供學前教育 而不是參與。如果這些計劃大幅擴大或我們的參與減少,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。聯邦、州和地方政府已經提出了 公共資助的全民兒童保育,這可能允許私人,營利性有資格參加的實體,但不一定強制參加。目前還不清楚之前提出的建議是如何 立法或未來的提案將在當前的政治和財政環境下取得進展,或者各州將如何實施此類計劃。公共項目有能力擴大或縮小我們爲更多兒童提供服務的能力。這筆錢 公共資金的多少、爲早期教育項目支付的費率、我們作爲提供者的資格以及項目的條款和條件都可能對我們的業務、財務狀況和結果產生積極或消極的影響 行動。

如果政府撥款的開支政策或預算優先次序有所改變,我們的收入和盈利能力可能會受到影響。 兒童保育和教育。

我們收入的一部分和某些中心運營費用的報銷來自各種聯邦, 州和地方政府項目,包括新冠肺炎我們預計將在2024財年結束前到期的相關刺激措施。例如,一些政府項目提供全部或部分資金 我們中心的學費補貼,通過食物計劃爲低收入者族和通用Pre-K提供免費服務的計劃學前班爲三歲和四歲的兒童提供的節目。當聯邦政府資助這類項目時,它將資金引導到州和地方政府的特定目的,這些目的可能包括 上面列出的程序。當聯邦政府將資金直接撥給州和地方政府時,撥款過程往往很慢,而且可能無法預測。一些項目,如食品項目,也要求我們的中心保持 此外,還可以規定,在一個州失去該計劃的資格也可能導致在全國各州失去資格。預算削減、削減、延誤、變化等因素 在領導層方面,優先事項的改變、資格的改變或資金的普遍減少可能會減少或推遲政府項目的資金。

我們的業務可能會受到政府計劃變化的不利影響,這是由於聯邦和州一級的立法變化、 在州採購過程中,政府領導層的變化、其他優先事項的出現以及當地、州或美國經濟狀況的變化。此外,未來政府資金以及州和地方稅基的減少 可能會造成不利的環境,導致預算短缺,導致相關政府項目的資金減少。任何資金的減少都可能對我們的經常性業務和新業務造成實質性損害,如果我們的客戶無法 尋找和獲得替代資金來源。

公共衛生危機和廣泛的衛生大流行或流行病的爆發在過去和 可能在未來對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的運營使我們面臨與以下各項相關的風險 公共衛生危機和大流行、流行病或傳染病的爆發。例如,新冠肺炎大流行及其恢復擾亂了我們的運營,影響了我們的業務。另一個 未來的健康危機可能會對經濟和我們的業務產生嚴重的不利影響,因爲新冠肺炎大流行和相關的遏制努力起到了作用。可能對我們的業務、財務產生不利影響 可能由健康危機導致的手術狀況和結果,如新冠肺炎 大流行,包括但不限於:

 

   

我們運營的市場條件的重大變化可能會限制我們提供服務的能力, 特別是以中心爲基礎的兒童保育和以中心爲基礎的後備兒童保育,並可能導致中心關閉;

 

   

因潛在風險而定期關閉教室,這可能會影響我們的聲譽或影響家長或客戶 信心導致需求減少或採用替代兒童保育選擇;

 

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由於不利和不確定的經濟和人口狀況,對我們的服務的需求減少或轉移, 包括由於家庭或客戶受到不利影響和/或失業率上升,長期轉向在家勞動力和廣泛的經濟衰退的總體影響;

 

   

與減輕健康危機和其他程序的影響相關的增量成本和 在我們的中心和站點維持健康和安全所需的協議;以及

 

   

與健康危機有關的法律行動或訴訟程序。

這些因素可能會限制我們有效運營的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和 手術的結果。此外,從健康危機中恢復可能是緩慢的,並繼續影響我們的業務。例如,我們經歷了來自新冠肺炎幾個月來的大流行 緊隨其後的是2023年5月11日公共緊急狀態結束後。例如,我們經歷了勞動力市場緊縮導致的勞動力成本上升,以及在一定程度上受到新冠肺炎影響的工資通脹 大流行。然而,這些增加的成本並沒有對我們2023財年的業務和運營產生實質性的不利影響。公共衛生危機對我們業務的全面影響,例如新冠肺炎 大流行病是很難預測的,取決於許多因素,包括危機的持續時間和程度、採取或建議採取的遏制和緩解措施的程度,以及這種危機的一般經濟後果。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到各種訴訟和監管程序的重大不利影響。

我們在正常業務過程中會受到訴訟和監管程序的影響,並可能在 未來。這些訴訟已經包括,並在未來可能包括涉及人事和就業問題、工人賠償、人身和財產損害、與收購有關的糾紛、政府調查和 在我們的托兒中心或地點或通過第三方提供商對兒童進行不當、非法或有害行爲的其他訴訟和指控。我們也是,一直是,將來也可能是,受索賠和 指控疏忽、監管不足、非法、不適當、虐待或疏忽的行爲、健康和安全,或因傷害或其他傷害我們服務的人(主要是兒童)而產生的其他責任理由的事項。從時間開始 隨着時間的推移,聯邦、州和地方立法也延長了訴訟時效,有可能使我們面臨更長時間的訴訟。一些歷史和當前的法律程序以及未來的法律程序可能聲稱是 代表處境相似的各方提起集體訴訟,包括與就業有關的事項。我們不能確定任何此類索賠的最終結果,這些類型的問題可能會導致對我們不利的解決 在中心關閉、吊銷執照、巨額罰款、判決或和解中,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響,特別是如果罰款、判決和和解 未投保或超過投保水平。任何此類訴訟都可能損害我們的聲譽,迫使我們爲此類訴訟或行動招致巨額辯護費用,分散我們管理層的注意力,增加我們的經營成本,或導致 經濟責任的施加。

我們發現我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷,如果我們的補救措施 如果我們沒有設計並保持對財務報告的有效內部控制,我們編制及時準確的財務報表的能力或遵守適用的法律法規的能力 可能是受損的。

在編制本招股說明書其他部分所載的綜合財務報表時,我們 發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。「實質性缺陷」是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,從而存在合理的 我們的年度或中期財務報表的重大錯報可能無法及時防止或發現。我們確定的物質弱點與缺乏有效的

 

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設計和維護與編制我們的合併財務報表有關的信息系統的一般控制。具體地說,我們沒有設計和維護: (1)實施計劃變更管理控制,以確保適當地確定、測試、授權和實施程序和數據變更;(2)實施用戶訪問控制,以確保適當的職責分工和適當的 限制適當人員的用戶和特權訪問;以及(3)實施計算機操作控制,以確保對數據的處理和傳輸以及數據備份和恢復進行監測。

這一重大弱點並沒有導致綜合財務報表的錯誤陳述,但它可能會導致錯誤陳述 影響年度或中期財務報表,這將導致財務報表出現重大錯報,而這些錯報是無法預防或發現的。

我們正在設計和實施控制措施,並採取其他行動來彌補上述重大弱點。材料 在我們完成控制措施的設計和實施、控制措施運行足夠長的時間以及管理層通過測試得出控制措施有效的結論之前,不會認爲薄弱環節得到了補救。

此外,我們不能向你保證,我們迄今採取的措施以及我們今後可能採取的行動將足以補救這種控制。 導致我們對財務報告的內部控制存在重大弱點的缺陷,或它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分 因爲我們的業務環境發生了變化。此外,我們在財務報告內部控制方面的缺陷可能會在未來被發現。未能設計或維護有效的控制措施,或在執行任務時遇到任何困難 實施或改進可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務,並可能導致重報我們的年度或中期財務報表。

我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們#年的財務報告內部控制進行評估。 根據美國證券交易委員會規則,因爲不需要這樣的評估。在提交申請之前,我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們的財務報告內部控制的有效性。 關於我們的第二份年報表格10-K在此供品之後。在這個時候,我們的獨立註冊會計師事務所如果不滿意,可以出具不利的報告。 我們對財務報告的內部控制被記錄、設計或操作的水平。任何未能設計、實施和保持對財務報告的有效內部控制也可能對以下結果產生不利影響 關於財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告,我們最終將被要求包括在我們的定期報告中 提交給美國證券交易委員會的報告。對財務報告的內部控制無效也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對交易價格產生負面影響。 我們的普通股。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

與資本結構、負債和資本要求相關的風險

我們可能會面臨與負債相關的風險。

我們的 負債和租賃義務可能會對我們籌集額外資本爲我們的運營提供資金的能力產生不利影響,限制我們經營業務的靈活性,使我們面臨浮動利率債務的利率風險,以及 阻止我們履行債務工具規定的義務。截至2024年6月29日,我們有15億美元的未償債務。截至2024年6月29日,我們還有10420美元的萬可通過我們的信貸安排集體借款, 在5,580美元的未償還信用證生效後,萬。我們打算用這次發行的收益來償還某些債務。在備考基礎上,作爲調整後的基礎,使本次發行所得資金的應用生效, 根據本招股說明書封面上設定的價格區間的中點,我們預計截至2024年6月29日,未償債務將達到10.304億美元。因此,利率上升可能會導致 利息支出大幅增加。在2023財年,我們的總利息支出爲152.9萬,截至2024年6月29日的六個月,我們的總利息支出爲8,030美元。

 

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我們的債務和租賃義務可能會對我們產生重要後果,包括:

 

   

限制了我們獲得額外資金用於營運資本、資本支出、償債的能力 要求、收購、投資和一般公司或其他目的;

 

   

限制了我們適應不斷變化的市場條件的能力,使我們處於競爭劣勢 與槓桿率較低的競爭對手相比;

 

   

增加我們對一般經濟和行業狀況的脆弱性;

 

   

使我們面臨利率上升的風險,因爲我們的信貸安排下的一些借款處於 浮動利率;

 

   

要求運營現金流的一部分專門用於支付我們的本金和利息 負債,從而降低我們利用現金流爲我們的運營、資本支出和未來商業機會提供資金的能力;以及

 

   

使我們更難履行與我們的債務有關的義務,以及任何未能履行的義務 對我們債務工具下的義務,包括限制性契約,可能會導致管理我們債務的協議下的違約事件。

這些事件中的任何一個事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和滿足我們的需求的能力產生不利影響 在我們的債務下的債務。此外,根據我們信貸安排的條款,我們未來可能會產生額外的債務,這可能會放大我們目前面臨的風險。

我們信貸安排的條款對我們施加了運營和財務限制,可能會削弱我們應對不斷變化的障礙和 經濟狀況。

管理我們信貸安排的協議包含許多限制性契約,這些契約規定了大量的運營和 對我們的財務限制,包括可能限制我們以下能力的限制:

 

   

對我們的股本支付股息、回購或分配,或進行其他限制 付款;

 

   

產生額外債務或發行某些不合格股票和優先股;

 

   

設立留置權;

 

   

進行投資、貸款和墊款;

 

   

合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產;

 

   

與我們的附屬公司達成某些交易;

 

   

提前償還一定的次級債務;

 

   

對我們的業務線進行某些更改;以及

 

   

指定我們的子公司爲不受限制的子公司。

任何違反這些契約的行爲都可能導致我們的信貸安排和/或其他包含交叉違約的協議發生違約事件 這可能導致我們的貸款人通過宣佈我們的債務工具下的未償還金額,包括應計利息,立即到期和支付,從而加速我們的債務。如果我們無法支付這些金額,貸款人將根據 我們的信貸安排可以針對授予他們的抵押品進行,只要這些抵押品保證了這類債務。我們可能無法產生足夠的現金來償還債務或在發生事件時履行我們的義務 違約,可能無法按商業上合理的條款對我們的任何債務進行再融資,或者根本不能。

 

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我們可能需要額外的資本來履行我們的財務義務和支持業務增長,以及 這筆資金可能無法以可接受的條款獲得,或者根本不能獲得。

根據我們目前的計劃和市場狀況,我們相信現金流 在我們的信貸安排下,我們的業務所產生的收入和借款能力將足以滿足我們在可預見的未來的正常業務過程中的預期現金需求。然而,我們打算繼續使 爲支持我們的業務增長而進行的重大投資,可能需要額外資金來應對業務挑戰。因此,除了我們的信貸安排外,我們可能還需要進行股權或債務融資,以確保獲得更多 資金。如果我們未來通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋,我們發行的任何新股權證券都可能擁有權利、優惠和特權。 比我們普通股持有者的價值更高。我們未來獲得的任何債務融資都可能包括與我們的籌資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約,這可能會使融資變得更加困難。 爲我們獲得額外資本和尋求商業機會,包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資,如果有的話。如果我們無法獲得足夠的資金或 如果在我們需要時以令我們滿意的條款進行融資,我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害,我們的業務可能會受到損害。

如果我們沒有成功地實施我們的增長戰略和計劃,或者如果我們不能 有效管理我們的增長或運營。

我們已經並將繼續擴大我們的業務、服務套件和客戶 這種關係已經並將繼續對我們的管理以及我們的運營、信息技術和金融基礎設施提出重大要求。此外,我們未來的增長能力將取決於許多因素,包括 發展和擴大新的和現有的客戶關係的能力,繼續提供和擴大我們提供的高質量服務的能力,僱用和培訓合格人員的能力,在現有和未來市場擴大和發展的能力,開發和 運營新的服務產品,並維持我們的運營、增長和效率。實現和維持增長需要成功執行我們的增長戰略,這可能需要實施以下強化措施 這些資源包括面向客戶的業務和財務系統、擴大的銷售和營銷能力、不斷更新技術以及改進流程和系統,以及增加或增加新的組織資源。考慮到這些挑戰,我們可能會 無法有效管理我們不斷擴大的業務或保持我們的增長,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

收購帶來了許多風險,可能會擾亂我們的運營。我們也可能無法實現在 交易的時間。

收購是我們增長戰略的重要組成部分,我們已經並打算繼續進行收購 增加中心或地點、客戶或擴展到新市場,其中可能包括美國以外的市場。我們還可以考慮新的服務提供和補充公司、產品或技術,並不時 可能進行其他戰略交易,如投資和合資企業。收購涉及許多風險,包括整合收購業務的潛在困難,例如通過重新許可或認證過程,成爲額外的監管要求,成功實施我們的課程計劃,系統和技術的集成,分流 管理層對收購及其整合的關注和資源,被收購業務的關鍵員工或關鍵服務合同安排的流失,以及被收購業務未能有效和及時地 採用我們的內部控制程序和其他政策。此外,收購新的服務產品或新興服務可能會帶來運營和集成方面的挑戰,特別是對於擁有重大或 複雜的業務或提供我們以前沒有重大經驗的服務。對於任何收購,由於成本增加,交易時設想的財務和戰略目標可能無法實現, 保險或收購條款未涵蓋的未披露負債、註銷或

 

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與商譽和其他無形資產有關的減值費用以及其他意想不到的整合成本。我們在確定、執行和整合收購方面也可能不會成功 未來。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生影響,特別是在發生較大規模收購或同時進行收購的情況下。

商譽、其他無形資產或長期資產的任何減值都可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們的商譽和其他無形資產每年都要接受減值測試,如果有減值指標的話會更頻繁地進行減值測試。另外, 我們的長期資產是在任何事件和情況表明某個資產組可能受損時進行測試的。減值測試產生的任何超額商譽必須在確定期間註銷。無形資產(除 商譽和無限期無形資產)和其他長期資產一般在這些資產的使用年限內攤銷或折舊。某些事件和情況,如中心關閉或運營業績下降 我們的中心或場地可能要求我們記錄長期資產的減值費用。此外,我們可能會不時收購或投資某項業務,而該業務需要我們根據購買價格和 取得的有形資產和無形資產的價值。由於我們的收購,我們的商譽顯著增加。我們收購的業務隨後可能會遇到無法預見的問題,這可能會對 預期業務回報或無形資產價值,並引發對已記錄商譽和無形資產的可回收性評估。未來對商譽、無形資產或其他資產的重大沖銷的確定 由於減值測試或其他無形資產或其他長期資產的任何加速攤銷或折舊,長期資產可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。 行動。

我們是一家控股公司,沒有自己的業務,我們依賴我們的子公司獲得現金。

我們是一家控股公司,除了擁有我們子公司的股權外,沒有任何實質性資產或業務。我們的業務是 幾乎完全通過我們的子公司進行,我們產生現金以履行我們的義務或支付股息(如果有的話)的能力高度依賴於我們子公司的收益和通過股息或 公司間貸款。我們子公司從運營中產生足夠現金流的能力,使我們和他們能夠按計劃償還我們的債務,這將取決於他們未來的財務表現,這將受到以下因素的影響 一系列經濟、競爭和商業因素,其中許多都不是我們所能控制的。

與知識產權、信息相關的風險 技術、數據隱私和安全

如果我們不能充分保護我們的知識產權,我們的企業、金融機構 運營的條件和結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護我們的 知識產權,包括我們品牌中的那些權利,以及我們建立和維護品牌忠誠度的能力。我們公司的品牌(包括名稱、標識、域名和商標權)和我們的課程(包括 版權)是使我們有別於競爭對手的寶貴資產。我們目前依賴於商標、專利、版權、商業祕密和不正當競爭法以及保密和許可的組合。 協議和其他合同條款,以建立和保護我們的知識產權。這些法律隨時可能改變,某些協議可能不能完全執行,這可能會限制我們保護我們的 知識產權,包括我們的品牌和課程。這種手段也可能對我們的知識產權提供有限的保護,我們不能向您保證,我們爲保護我們的知識產權而採取的步驟 將足以:(I)防止或阻止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的商標、版權或其他知識產權;(Ii)防止其他人獨立開發類似的服務 或複製我們的產品;或(Iii)允許我們獲得或保持競爭優勢。

 

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我們通常尋求或申請類似的法定保護,如果我們認爲適當的話,基於 當時的事實和情況。我們不能保證隨着我們擴大服務和地域範圍,我們將能夠獲得更多的知識產權,也不能保證我們現有的任何知識產權 財產權不會受到挑戰、無效、規避或無法強制執行。如果我們無法獲得額外的知識產權,或我們現有的知識產權被宣佈無效或無法強制執行,或被縮小 在範圍內,爲我們的品牌和服務提供的此類知識產權的覆蓋範圍可能會受到損害。這種損害可能會阻礙我們營銷我們服務的能力,對我們的競爭地位產生負面影響,並損害我們的業務 經營業績。

未經授權使用、侵權、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權可能會損害我們的品牌形象 以及我們爲公司創造的商譽,這可能會導致我們的銷售額下降。我們不能保證我們的業務運營不會,將來也不會,侵犯、挪用或侵犯第三方的權利, 我們可能會不時受到侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠和相關訴訟。爲了保護或執行我們的知識產權,訴訟也可能是必要的, 或者是爲了對抗第三方的索賠。任何此類訴訟,不論是非曲直,本質上都是不確定的,可能會耗費時間,並導致大量成本和我們的資源被轉移,對我們的 業務、財務狀況和經營業績。如果我們不能保護我們的知識產權或我們的品牌身份,我們爲公司創造的商譽可能會減少,導致我們的銷售額下降。如果我們被發現侵權, 如果我們盜用或侵犯第三方的權利,我們可能被迫停止提供某些產品或服務,或重新命名或重新設計某些產品或服務,支付損害賠償或版稅,並簽訂許可協議,這些協議可能無法在 商業上合理的條款,或者根本不是。

美國以外司法管轄區的知識產權保護可能不適用於 與美國一樣,在世界各國提起訴訟、起訴和保護我們的知識產權的費用可能高得令人望而卻步。知識產權缺乏充分的法律保護或法律法規的缺失 在美國以外的司法管轄區對相關訴訟的補救措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,包括對我們在美國的身份造成實質性和不利影響 並導致我們的銷售額下降。

我們在很大程度上依賴信息技術的使用,以及我們的第三方服務提供商的使用。 我們的資訊科技系統或我們的第三方服務供應商的系統發生任何重大故障、不足、中斷或數據安全事故,都可能擾亂我們的業務運作,從而對 我們的業務、前景、經營結果、財務狀況和/或現金流。

我們廣泛依賴各種信息技術 系統,包括數據中心、硬件、軟件和應用程序,用於管理我們業務的許多方面,我們業務的成功取決於機密和個人信息在公共網絡上的安全傳輸, 包括使用無現金支付。特別是,我們嚴重依賴我們的移動應用程序和網站平台作爲增加用戶參與度和對我們品牌認知的手段。我們的移動應用程序由第三方託管, 由另一家外部開發公司支持。此外,我們的網站平台kindercare.com託管在 基礎設施即服務第三方雲平台提供給我們的解決方案。任何妥協、關門、失敗 我們的移動應用程序、網站託管平台、支付處理應用程序或我們的任何計算機和信息技術系統中斷、我們的第三方服務提供商經歷的事件或故障 我們由此管理的計算機和信息技術系統可能會有意或無意地導致我們的業務運作延誤,或損害我們通過這些渠道爲客戶和家庭提供服務的能力,這可能會對我們造成不利影響 影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的信息技術系統可能會受到以下方面的損害或中斷 電信問題、數據損壞、軟件錯誤、火災、洪水、全球流行病和自然災害、停電、

 

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系統中斷、系統轉換和/或人爲錯誤。我們現有的安全系統、數據備份、訪問保護、用戶管理和信息技術應急計劃可能無法 足以防止數據丟失或長期網絡中斷。此外,我們可能需要提升現有的資訊科技系統,或不時選擇採用新科技系統,以支援 我們不斷擴大的業務需求不斷增加。與實施新的或升級的系統和技術有關的費用、潛在問題和中斷,或與現有系統的維護或充分支持有關的費用、潛在問題和中斷可能擾亂或 降低了我們的運營效率。

此外,作爲我們正常業務活動的一部分,我們收集和存儲某些機密信息, 包括與客戶和員工有關的個人信息以及與知識產權有關的信息,而我們業務的成功取決於機密和個人數據在公共網絡上的安全傳輸, 包括使用無現金支付。我們可能會與第三方服務提供商共享其中的一些信息,這些第三方服務提供商在我們業務的某些方面爲我們提供幫助。我們或我們的第三方服務提供商未能維護 這些機密數據和個人信息的安全,包括通過滲透我們的網絡安全(或我們的第三方服務提供商的網絡安全)以及挪用機密和個人信息,可能會導致 業務中斷、對我們聲譽的損害、對第三方的財務義務、罰款、處罰、監管程序和私人訴訟,任何或所有這些都可能導致公司產生潛在的巨額成本。是這樣的 事件還可能導致員工和客戶對公司的信心下降,並導致其他競爭劣勢。

安防 危及我們的機密或個人信息以及我們的第三方服務提供商的信息技術系統的機密性、完整性和可用性的事件可能是由網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、 社交工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、憑據填充、供應鏈攻擊、個人或黑客團體和複雜組織(包括國家支持的組織)的努力、錯誤或 我們和我們的第三方服務提供商所依賴的軟件或系統中的人員瀆職和安全漏洞。犯罪分子用來未經授權訪問系統或更改敏感數據的技術 通常,是不斷演變的,通常直到針對目標發起之後才被識別,因此,我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施,並且可能存在重大的 在對我們的信息技術系統發起攻擊和我們認識到攻擊之間的延遲。因此,我們的信息技術系統或基礎設施的中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞,或我們的 第三方服務提供商,可能在很長一段時間內不被發現,並可能導致我們的員工、代表、客戶、供應商和消費者的盜竊、轉移、未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞 和/或其他第三方數據,包括敏感或機密數據、個人信息和/或知識產權。雖然我們已採取措施保護我們控制下的機密和個人信息的安全, 我們不能向您保證,我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施都將有效應對當前或未來的安全威脅。

此外,與數據安全相關的新的或不斷變化的風險狀況可能需要我們花費大量額外資源來增強我們的信息 安全系統。最近,其他公司發生的幾起高度公開的數據安全違規事件提高了消費者對這一問題的認識,並可能鼓勵個人或團體針對我們的系統或與我們合作的第三方的系統 公事。此外,我們的信息系統是網絡攻擊的目標,儘管我們迄今經歷的事件尚未產生實質性影響。如果我們遭受重大損失或個人或機密信息的泄露 由於我們的信息技術系統,包括我們的第三方服務提供商的系統遭到破壞,我們可能遭受聲譽、競爭和/或業務損害,產生重大成本,並受到政府調查, 訴訟、罰款和/或損害賠償,這可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。此外,雖然我們維持網絡保險,這可能有助於爲 對於這些類型的事故,我們不能向您保證我們的保險將足以支付與這些事故相關的費用和責任。

 

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我們或與我們有業務往來的第三方未能維護我們的 個人、敏感或機密數據,包括通過滲透我們的網絡和挪用機密和個人信息,以及在發生任何安全事件時未能及時補救,可能 損害我們的系統,我們系統中存儲的信息可能被訪問、公開披露、丟失、被盜或損壞。任何這樣的情況都可能對我們吸引和保持客戶的能力產生不利影響,導致我們遭受負面影響 這可能會影響我們的公衆形象,並使我們受到法律索賠和法律責任或監管處罰,或導致我們遭受競爭劣勢,從而對我們產生實質性的不利影響。對數據泄露的調查,包括它是如何發生的,其 州和聯邦機構的後果和我們的應對措施可能會導致罰款、其他金錢救濟和/或禁令救濟,這可能會大幅增加我們的數據安全成本,對我們的運營方式產生不利影響 我們的信息系統以及收集和使用客戶信息,使我們與其他零售商相比處於競爭劣勢。例如,如下所述,《加州消費者隱私法》(CCPA)規定了 對某些數據泄露採取行動。此外,爲一項訴訟辯護,無論其是非曲直,都可能代價高昂,轉移管理層的注意力,並損害我們的聲譽。針對我們的一項或多項大額索賠的成功主張可能會對我們的 聲譽、業務、財務狀況、收入、經營結果或現金流。此外,擁有受數據泄露影響的支付卡的支付卡網絡可能會直接或通過我們的收購銀行向我們提出索賠。 最後,我們的系統或我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統出現任何重大中斷或速度減慢,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們對個人信息的收集、使用、存儲、披露、轉移和其他處理可能會產生巨大的成本和負債, 包括由於政府監管、對法律要求的不確定或不一致的解釋和執行或對個人隱私權的不同看法,這些可能對我們的聲譽、業務、 財務狀況和經營結果。

作爲我們正常業務活動的一部分,我們收集、使用、存儲、處理和傳輸個人信息 關於我們的客戶子女、家庭和員工的信息。我們與供應商分享一些個人信息,這些供應商在我們業務的某些方面幫助我們。各種聯邦和州的法律、法規和行業 與隱私、數據保護、營銷和廣告以及消費者保護有關的自律原則、行業標準或行爲準則以及監管指南適用於收集、使用、保留、保護、披露、 對某些類型的數據進行傳輸和其他處理。此類法律、法規、行業自律原則、行業標準或行爲準則以及監管指南的這些要求可以以一種方式解釋和應用 這在不同的司法管轄區之間是不一致的,或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此,我們的做法過去可能不符合或將來可能不符合所有這些法律、法規、標準、 要求和義務。我們未能或被認爲未能遵守我們張貼的隱私政策或任何聯邦或州隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業 我們可能受到的標準或行爲守則、監管指導或命令或與隱私或消費者保護有關的其他法律義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響,並可能導致索賠, 政府實體、客戶、供應商或其他人對我們的罰款、處罰、訴訟或行動或其他責任,或可能要求我們改變我們的業務和/或停止使用某些數據。

此外,各種聯邦和州立法和監管機構,或自律組織,可以擴大現行法律或條例,頒佈新的 法律或法規或發佈關於隱私、數據保護、消費者保護和廣告的修訂規則或指南,以及與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境 越來越嚴格,新的和不斷變化的要求適用於我們的業務。例如,2020年生效的CCPA增加了加州消費者的隱私權,並對處理其 個人信息。在其他方面,CCPA賦予加州消費者與他們的個人信息相關的擴大的權利,包括訪問和刪除他們的個人信息以及接收關於他們的個人信息的詳細信息的權利 個人信息被使用和共享。CCPA還爲加州消費者提供了

選擇退出的 某些個人信息的銷售,並可能限制將Cookie和類似技術用於

 

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廣告目的。CCPA禁止對行使隱私權的個人進行歧視,並規定對違反行爲的民事處罰可由加州執行 司法部長以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行爲的私人訴權。這種私人訴權預計會增加數據泄露的可能性和相關風險 打官司。CCPA適用於企業人員和相關個人個人信息的許多要求都受到2023年1月1日到期的暫停。暫停期滿後可能 增加我們的合規成本以及我們面臨的公衆和監管審查、代價高昂的訴訟、罰款和處罰。此外,2020年11月,加利福尼亞州通過了《加州隱私權法案》(CPRA),該法案擴大了 CCPA大幅增加,包括擴大加州消費者在某些個人信息方面的權利,並創建一個新的州機構來監督實施和執法努力,這可能需要我們招致額外的 爲遵守規定而付出的成本和費用。CPRA的許多條款於2023年1月1日生效。遵守這些和其他法律或監管行動的成本和其他負擔可能會增加我們的 運營成本和/或導致系統可用性中斷或延遲。

此外,其他州已經通過,或可能在未來通過, 全面的隱私法施加或可能在未來施加與我們根據其他數據保護法面臨的義務類似或更嚴格的義務。一旦這些法律生效,如果我們的行動失敗,我們必須遵守每一項法律 在這些新頒佈的全面授權的範圍內,這可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。聯邦一級也提出了類似的法律,反映了#年更嚴格的隱私立法的趨勢。 美國。額外的州和聯邦立法可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險,需要對合規計劃的資源進行額外的投資,可能會影響戰略 以及以前有用的數據的可用性,並可能導致合規成本增加和/或業務做法和政策發生變化。

我們的 與我們客戶的通信受某些法律法規的約束,包括控制攻擊不請自來色情與營銷 (「垃圾郵件罐頭」)2003年的法案,1991年的電話消費者保護法(TCPA),以及電話銷售規則和類似的州法律,這些都可能使我們面臨重大損害 可能會對我們的業務產生實質性影響的獎勵、罰款和其他處罰。例如,《TCPA》對某些電話銷售活動和與其他通信有關的消費者同意要求和其他限制 消費者通過電話、傳真或短信。這個罐頭-垃圾郵件法案和電話銷售規則以及類似的州法律也對使用電子郵件、電話、傳真或文本進行的營銷施加了各種限制 留言。隨着包括FTC執法在內的法律和法規的迅速發展,以管理這些通信和營銷平台的使用,我們、我們的員工或第三方未能遵守適用的法律和 法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,或使我們受到罰款或其他處罰。

我們也是 根據《兒童網絡隱私保護法》(COPPA),該法案適用於針對13歲以下美國兒童的商業網站和在線服務的經營者,這些網站和在線服務收集兒童的個人信息, 以及在實際知道他們正在從13歲以下的美國兒童那裏收集信息的普通受衆網站的運營商。我們從他們的父母或監護人那裏收集關於兒童的某些個人信息。科帕是主體 由法院和包括聯邦貿易委員會在內的其他政府當局進行解釋,聯邦貿易委員會有權頒佈並已經頒佈對實施COPPA規定的條例的修訂,並規定 非約束性關於COPPA的解釋性指南,在很少或沒有公開通知的情況下定期變化。儘管我們努力確保我們的業務和移動應用程序符合適用的 COPA條款,這些條款可能會以我們無法預料或無法適當準備的新方式修改、解釋或應用,並且我們可能會在試圖修改我們的系統、平台、 應對《公約》或其解釋變化的應用程序或其他技術。如果我們不能準確預測COPPA的適用、解釋或立法擴張,我們可能會受到政府執法行動的影響, 訴訟、罰款和處罰或負面宣傳,我們可能會違反客戶合同,我們的客戶可能會失去對我們的信任,這可能會損害我們的聲譽和業務。

 

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此外,一些法律可能要求我們將數據通知政府當局和/或受影響的個人 涉及某些個人信息的入侵或對此類信息的其他未經授權或無意的訪問或披露。我們可能需要就此類事件通知政府當局和受影響的個人。例如, 美國所有50個州的法律可能會要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。這些法律不一致,在發生大範圍數據泄露的情況下遵守可能 難度大,成本高。根據合同,我們還可能被要求通知消費者或其他交易對手安全漏洞。無論我們的合同保護如何,任何實際或感知的安全漏洞或違反我們合同的行爲 義務可能損害我們的聲譽和品牌,使我們面臨潛在的責任,或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或預期的違規行爲方面花費大量資源。

除了政府監管外,隱私倡導者和行業團體已經提出,並可能在未來提出自我監管標準。這些和 其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們,或者我們可能選擇遵守這些標準。如果我們不遵守這些合同義務或標準,我們可能面臨重大責任或罰款。

我們通過在我們網站上發佈的隱私政策公開聲明我們使用和披露個人信息。這份出版物 我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明,如果被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際情況,可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。 練習。

此外,聯邦貿易委員會預計,根據敏感性和數據量,公司的數據安全措施是合理和適當的 它所持有的消費者信息的數量、其業務的規模和複雜性,以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。我們未能採取聯邦貿易委員會認爲適當的任何措施來保護客戶的 個人信息可能導致聯邦貿易委員會聲稱我們從事了不公平或欺騙性的行爲或做法,違反了聯邦貿易委員會法案第5(A)節。州消費者保護法提供了類似的不公平或不公平的訴訟理由 涉嫌侵犯隱私、數據保護和數據安全的欺騙性做法。

此外,我們還受到支付卡行業數據安全的約束 標準(「PCI-DSS」),一種安全標準,適用於收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、持卡人和交易的某些數據的公司。我們依靠供應商來處理 PCI-DSS事務和確保PCI-DSS合規性。儘管我們做出了合規努力,但我們可能會受到違反PCI-DSS基於過去、現在和未來的業務實踐。我們實際或認爲沒有遵守PCI-DSS可能會對我們處以罰款,終止銀行業務 關係和增加的交易手續費。此外,不能保證PCI-DSS合規將防止非法或不當使用我們的支付系統或支付卡被盜、丟失或濫用 數據或交易信息。

每項隱私、安全和數據保護法律和法規,以及任何更改或新的法律或法規,都可以強制 重大限制,需要更改我們的業務,或限制我們使用或存儲個人信息,這可能會增加我們的合規費用,並使我們的業務進行成本更高或效率更低,以及未能遵守 此類法律和法規可能導致重大處罰和損害,其中每一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們正在實施新的雲計算安排,可能會遇到過渡問題,或者新安排可能會證明 效果不佳。

我們正在實施新的雲計算安排,以增強我們的企業資源規劃系統,並 精簡我們的運營和公司職能。這些系統對於執行我們的戰略、向管理層提供基本信息、保持準確的賬簿和記錄、及時編制合併財務報表和 履行合同義務。我們預計這一實施將

 

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將於2025年完工。但是,在過渡到這些新系統的過程中,如果系統不能按預期運行或遇到不可預見的挑戰,我們的業務可能會中斷 在實施過程中出現的問題。此類中斷可能會影響我們向服務提供商準確、及時地處理付款的能力,以及我們向客戶開具發票和收取付款的能力。此外,實施 這些系統中的任何一個可能會發現或造成數據完整性問題或其他技術問題,從而對我們的業務或財務業績產生負面影響。此外,由於以下原因,我們的財務職能可能會出現週期性或長期中斷 採用這些新系統、常規使用、定期更新或其他我們無法控制的外部因素。如果系統或相關技術基礎設施出現意外問題,我們的業務、財務狀況和結果 運營可能會受到不利影響。此外,如果我們不能按計劃有效地實施這些系統,或者如果系統的任何組件沒有按預期運行,我們對財務的內部控制的有效性 報告可能會受到不利影響,或者我們對其進行充分評估的能力可能會被推遲。

使用和存儲紙質記錄會增加患病風險 損失、破壞,並可能增加文件方面的人爲錯誤。

我們繼續依賴紙質記錄的使用,這是 最初儲存在我們中心的現場。無論是在準確捕獲客戶信息方面,還是在錯誤放置或丟失信息方面,紙質記錄都更容易受到人爲錯誤的影響。沒有副本或備份副本 紙質記錄,如果發生洪水、火災、盜竊或其他不利事件,記錄和所有相關客戶信息或有關我們客戶家人的信息可能會丟失或銷燬。紙質記錄不允許有許多 電子記錄系統的好處,包括旨在改善此類記錄的隱私、安全性、準確性和可獲取性的特點。這可能會給我們帶來更大的風險,因爲它可能會導致客戶隱私被侵犯。

我們面臨與支付相關的風險,這些風險可能導致更高的運營成本或無法處理支付,這兩種風險中的任何一種都可能損害我們的 品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營結果。

我們接受各種付款方式,包括支票、信用卡。 信用卡、借記卡和從客戶的銀行帳戶直接借記。對於我們向客戶提供的現有和未來付款選項,我們可能會受到其他法規和合規要求的約束(包括義務 實施增強的身份驗證流程,這可能會導致巨大的成本並降低我們支付選項的易用性),以及欺詐。對於某些支付方式,包括信用卡和借記卡,我們支付互換和其他 費用,這可能會隨着時間的推移而增加,並增加我們的運營成本和降低盈利能力。我們依賴獨立的服務提供商提供某些支付處理服務,包括處理信用卡、借記卡和電子支付服務。 支票。如果這些獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務,或者如果使用這些提供商的成本增加,我們的業務可能會受到損害。我們還受制於支付卡協會的運營 規則,包括數據安全規則、認證要求和管理電子資金轉賬的規則,這些規則可能會改變或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。特別是,我們必須遵守PCI-DSS,一組要求,旨在確保所有處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司都保持安全的環境,以保護持卡人數據。如果我們不遵守任何 如果我們的數據安全系統被破壞或被破壞,我們可能要爲髮卡銀行的成本負責,可能會被罰款和更高的交易費用,並失去接受信用卡和借記卡的能力。 如果我們無法從我們的客戶那裏進行支付,處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付,我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

本招股說明書中對市場機會的某些估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

本招股說明書包括我們對我們解決方案的潛在市場的內部估計。市場機會估計和增長預測,無論是 從第三方來源獲得或內部開發的,均受

 

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存在重大不確定性,所依據的假設和估計可能被證明是不準確的。本招股說明書中有關我們的規模和預期增長的估計和預測 目標市場、市場需求和採用率、滿足這種需求的能力和定價也可能被證明是不準確的。特別是,我們對當前和預計的市場機會的估計很難預測。可尋址的 我們估計的市場可能在很多年內都不會實現,如果有的話,即使我們競爭的市場達到了本招股說明書中預測的規模和增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的普通股沒有現有的市場,我們不知道是否會有一個市場來爲您提供足夠的流動性。如果我們的股票價格 如果在此次發行後出現波動,您的投資可能會損失很大一部分。

在此次發行之前,還沒有公開市場 爲了我們的普通股。我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼爲「KLC」。如果我們不符合紐約證券交易所的所有初始上市標準,並獲得批准 上市後,我們將不會完成本次發行。此外,我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致紐約證券交易所交易市場的發展,或以其他方式,或如何活躍和流動性 市場可能會變成這樣。如果沒有一個活躍的交易市場,你可能很難賣出你購買的任何普通股。

談判 我們和承銷商之間的價格將決定我們普通股的首次公開發行價格,這可能不代表此次發行後公開市場上的價格。因此,您可能無法銷售我們的 價格等於或高於您在此次發行中支付的價格的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括:

 

   

我們的經營業績與市場預期或我們給出的任何指導相比存在差異,或者 我們的指導或指導實踐;

 

   

我們客戶或家庭偏好的變化;

 

   

與市場預期相比,總可比銷售額增長和毛利率較低;

 

   

證券分析師在此次發行後未能報道我們的情況或改變財務估計 跟蹤我們、我們的競爭對手或我們的行業的分析師;

 

   

與我們的業績無關的經濟、法律和監管因素;

 

   

消費者支出或經濟的變化,包括高通脹時期;

 

   

競爭加劇或競爭對手的股價表現;

 

   

我們或我們的競爭對手的戰略決策,如收購、剝離、剝離、合資企業、 戰略投資或經營戰略的變化;

 

   

我們或我們的競爭對手以及我們的競爭對手的經營業績的實際或預期差異 增長率;

 

   

未來出售我們的普通股或認爲可能發生此類出售;

 

   

高級管理人員或關鍵人員的變動;

 

   

法律或法規的變化,或對符合以下條件的法律和法規的新解釋或適用 適用於我們的業務;第三方或政府當局的訴訟、執法行動和其他索賠;

 

   

機構股東或其他大股東的行動;

 

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目錄表
   

發生了我們無法控制的事件,如戰爭、恐怖襲擊、自然災害、惡劣天氣和廣泛的 疾病、突發公共衛生事件或流行病;以及

 

   

「風險因素」一節中列出的其他因素。

由於這些因素,我們普通股的投資者可能無法以初始發行價或高於發行價轉售他們的股票。此外,我們的 股價可能會波動。總的來說,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。因此,這些廣闊的市場 無論我們的經營業績如何,波動以及一般經濟、政治和市場狀況,如經濟衰退或利率變化,都可能大幅降低普通股的市場價格。在過去,以下是 在市場動盪時期,股東紛紛提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會導致巨額成本,並將資源和我們管理層的注意力從 其他商業關切,無論此類訴訟的結果如何。

由於寶潔擁有我們相當大比例的普通股,它可能會控制 重大公司決策及其利益可能與您作爲我們普通股所有者的利益和我們的利益相沖突。

我們被控制了 在預計基礎上經重組調整後,寶潔在緊接本次發行前擁有我們普通股的90.0%,並將在本次發行完成後擁有約71.1%的股份(如果承銷商在 完全購買我們普通股的額外股份的選擇權)。因此,PG目前控制着我們董事的選舉,並可以對我們的業務、事務和政策行使控股權,包括任命 我們的管理和達成的業務合併或處置和其他公司交易。PG選舉的董事有權承擔額外債務、發行或回購股票、宣佈股息和作出其他 可能對股東不利的決定。本次發行後,寶潔將擁有特定的董事會代表權、治理權和其他權利,包括寶潔有權提名指定的董事進入我們的董事會 基於寶潔對我們普通股的所有權而產生的下滑規模。見「管理層--本次發行後董事會的組成」。此外,隨着重組和與此次發行的聯繫,我們將進入 與寶潔及若干其他現有股東訂立註冊權協議,據此,寶潔將擁有若干註冊權及其他權利。此外,我們還將簽訂股東協議,其中包括 權利將規定,只要PG總共擁有(I)超過我們普通股總流通股50%的股份,PG將有權提名超過總數50%的最低總數的董事 董事人數,(Ii)在50%或以下,但至少佔我們普通股總流通股的40%,PG將有權提名超過董事總數40%的最低總數的董事,(Iii) 少於40%但至少佔我們普通股總流通股的30%,寶潔將有權提名超過董事總數30%的最低總數的董事;(Iv)少於30%但至少 20%,PG將有權提名超過總董事人數20%的最低總數,以及(V)如果少於20%但至少10%,PG將有權提名最低整數(該數字 總是等於或大於1),這大於董事總數的10%。即使寶潔擁有或控制的普通股不到總流通股的大部分,它也將能夠影響 只要它擁有我們總流通股的很大一部分普通股,公司就會採取行動。

PG可能有不同於 你可以投票的方式,你不同意,這可能會對你的利益不利。此外,PG的所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變化,或者以其他方式阻礙 潛在收購者試圖獲得對我們的控制權,這可能導致我們普通股的市場價格下降,或阻止我們的股東實現高於其普通股市場價格的溢價。

此外,PG從事投資公司的業務,並可能不時收購競爭對手的業務並持有其權益。 直接或間接與我們合作或向我們提供商品和服務。皮格

 

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目錄表

也可能尋求可能對我們的業務起補充作用的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。股東們應該考慮到 PG的利益可能與他們在物質方面的利益不同。

此外,股東協議將規定,只要寶潔擁有 至少25%的已發行普通股,我們將需要PG的同意才能(I)終止、聘用或任命首席執行官,(Ii)在符合某些條件的情況下,發行我們公司或子公司的額外股權 例外情況,(Iii)在與供應商、客戶和供應商的正常業務過程之外,訂立或實施任何重大收購,以及(Iv)因借款總額超過 1億美元,但有某些例外情況。

我們是紐約證券交易所規則所指的「受控公司」。 因此,將有資格獲得並可能依賴於某些公司治理要求的豁免。

在完成這項工作之後 此次發行後,寶潔將繼續控制我們已發行普通股的大部分。因此,我們期望成爲紐約證券交易所公司治理標準所指的「受控公司」。一家擁有更多 超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有,是紐約證券交易所規則所指的「受控公司」,並可選擇不遵守某些公司治理要求 紐約證券交易所,包括:

 

   

要求我們的董事會中大多數人都是獨立董事;

 

   

要求我們有一個提名/公司治理委員會,該委員會完全由以下人員組成 具有書面章程的獨立董事,說明委員會的宗旨和責任;

 

   

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會, 說明委員會宗旨和職責的書面約章;以及

 

   

對提名、公司治理和薪酬進行年度績效評估的要求 委員會。

在此次發售之後,雖然我們不打算利用上述豁免,但我們可能會不時利用 這些豁免中的一個或多個。如果我們真的利用豁免,我們的董事會和這些委員會可能會有更多不符合紐約證券交易所獨立性標準的董事,而不是符合這些標準的董事 申請吧。獨立性標準旨在確保符合這些標準的董事不會有任何可能影響他們作爲董事的行爲的利益衝突。因此,你將不會得到同樣的保護 受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東。

銷售業績可觀的 我們的現有股東在公開市場上持有我們普通股的數量可能會導致我們的股價下跌。

銷售業績可觀的 公開市場上我們普通股的股份數量或可能發生這些出售的看法,可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股本籌集資金的能力。 證券。我們的所有現有股東基本上都要遵守鎖定與此次發行的承銷商達成的限制股東轉讓我們普通股股份的能力的協議 股票自本招股說明書之日起計180天,但某些例外情況除外。這個鎖定協議限制了在公開募股後可以立即出售的普通股數量。 本次發行後,我們將擁有114,366,089股流通股,基於流通股數量(或117,966,089股,如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權 股票)。受限制,90,366,089股將有資格在到期後出售鎖定期間,在題爲「股份」的一節中有更詳細的計算和描述 有資格在未來銷售。“此外,於行使已歸屬購股權時已發行或可發行的股份,於

 

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目錄表

的期滿鎖定期間將有資格在那時出售。此外,保險人的代表可以以其個人名義 酌情釋放全部或部分股份,但須符合鎖定在任何時間和任何原因達成協議。有關更多信息,請參閱「符合未來出售資格的股票」。銷售情況: 相當數量的該等股份在期滿時鎖定協議,認爲可能發生此類銷售的看法,或提前發佈這些協議,可能會對 我們普通股的交易價格。

此外,在本次發行後,持有我們已發行普通股79.0%的股東將根據 註冊權協議,但須符合某些條件,例如180天 鎖定上述安排,以要求我們提交登記聲明 公開出售他們的股份或將他們的股份包括在我們可能爲我們自己或其他股東提交的登記聲明中。這些股東的任何證券出售都可能對交易價格產生實質性的不利影響。 我們的普通股。

由於此次發售,您的股份將立即被稀釋。

如果你在這次發行中購買普通股,你將爲你的股票支付比現有股東爲他們的股票支付的金額更高的價格。結果, 您將立即產生每股32.16美元的攤薄,相當於假設的每股25.00美元的首次公開募股價格(封面中列出的估計首次公開募股價格區間的中點)之間的差額 本招股說明書)及本公司於本次發售生效後經調整的每股有形賬面淨值。此外,根據我們修訂和重述的章程,我們的董事會有權不採取行動或投票。 股東有權發行全部或任何部分經授權但未發行的普通股,包括行使期權時可發行的股份,或經授權但未發行的優先股的股份。普通股發行或有表決權 優先股將減少您對我們股東表決事項的影響力,在發行優先股的情況下,可能會導致您在我們中的利益受制於該優先股持有人的優先權利 股票。請參見「稀釋」。

我們可以隨時改變我們的股息政策。

在這次發行之後,我們打算保留任何未來的收益,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。我們的 股利政策可隨時更改,恕不另行通知。未來任何股息的宣佈和數額取決於我們的董事會基於以下因素確定股息是否符合我們股東的最佳利益 我們的財務業績和其他因素,並遵守適用於我們的宣佈和支付現金股息的所有法律和協議。此外,我們支付普通股股息的能力目前受到以下限制 我們的信貸融資契約,可能會受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。請參閱「股利政策」。未來的股息也可能受到我們董事會認爲的因素的影響 這些風險包括我們未來潛在的投資資本要求、法律風險、稅法或公司法的變化,以及我們債務安排中的合同限制,如財務或經營契約。因此,我們可能不會 以任何速度或根本不支付股息。

我們的管理文件和特拉華州法律的一些條款可能具有反收購效果,可能 阻止他人收購我們,即使收購對我們的股東有利,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的第三次修訂和重述的公司證書、我們的修訂和重述的章程、股東協議和DGCL中的條款可以制定 第三方更難收購我們或增加收購我們的成本,即使這樣做會使我們的股東受益,包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些 規定包括:

 

   

建立一個分類的董事會,不是所有董事會成員都是一次選舉產生的;

 

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目錄表
   

允許完全確定董事總數(受任何 經本公司董事會決議並授予本公司董事會唯一權力(受任何系列優先股持有人的權利或授予某些股東的權利的規限) 根據我們第三次修訂和重述的公司註冊證書和股東協議),以填補董事會的任何空缺;

 

   

規定董事只有在有正當理由的情況下才能被免職,而且必須至少獲得贊成票。三分之二有權在董事選舉中投票的我們的股票的確認投票權,如果寶潔不再擁有我們有權在#年有投票權的股票的總投票權的50%以上。 董事的選舉;

 

   

授權本公司董事會發行「空白支票」優先股,無需進一步 股東批准,以阻止收購企圖;

 

   

禁止股東在書面同意下采取行動(因此,要求所有股東的行動應在 我們的股東大會),如果寶潔不再擁有我們股票總投票權的50%以上,一般有權在董事選舉中投票;

 

   

取消股東召開股東特別會議的能力,但PG除外,只要PG 擁有或總計至少25%的有權在董事選舉中投票的股票的投票權;

 

   

就提名進入董事會或提出建議訂立預先通知規定 可在年度股東大會上採取行動的事項;以及

 

   

至少需要得到持有者的批准三分之二的 有權投票的所有已發行股票的投票權,作爲一個單一類別一起投票,以修訂或廢除我們的第三次修訂和重述的公司證書或修訂和重述的章程,如果PG不再總共擁有, 我們有超過50%的投票權的股票一般有權在董事選舉中投票。

此外,股東 協議將規定,只要寶潔擁有我們已發行普通股至少25%的股份,寶潔就需要得到寶潔的同意才能(I)終止、聘用或任命首席執行官,(Ii)在我們的 公司或附屬公司,除某些例外情況外,(Iii)非在與供應商、客戶和供應商的正常業務過程中訂立或達成任何重大收購,及(Iv)因借款而招致債務 除某些例外情況外,萬總額超過10000美元。

此外,雖然我們已經選擇退出DGCL的第203節,但我們的第三次修訂 和重述的公司註冊證書包含類似的條款,規定我們在三年內不得與任何「有利害關係的股東」進行某些「業務合併」。 股東成爲利益相關的股東,除非:

 

   

在此之前,我們的董事會批准了企業合併或交易, 導致股東成爲利益相關者;

 

   

在導致股東成爲有利害關係的股東的交易完成後, 在交易開始時,有利害關係的股東至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,不包括某些股份;或

 

   

在此期間或之後,業務合併須經本公司董事會及 持有者至少投贊成票三分之二未由感興趣的股東持有的我們已發行的有表決權股票。

一般而言,「企業合併」包括爲我們提供或通過我們提供或通過我們進行的合併、資產或股票出售或其他交易,從而導致財務 使感興趣的股東受益。除某些例外情況外,

 

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目錄表

「有利害關係的股東」是指擁有我們已發行有表決權股票的15%或以上的人,以及該人的關聯公司和聯營公司。就本條文而言,「表決」 「股票」是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。我們第三次修訂和重述的公司註冊證書將規定PG、其附屬公司及其任何直接或間接指定的 受讓人(某些市場轉讓除外)及其所屬的任何團體,就本條文而言並不構成「利益股東」。

在某些情況下,這項規定將使有資格成爲「有利害關係的股東」的人更難實現某些 與我們進行業務合併,爲期三年。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判,以避免在我們的董事會 董事批准導致股東成爲利益股東的企業合併或交易。這些規定還可能起到防止我們董事會發生變化的效果,並可能使我們的董事會 很難完成我們的股東可能認爲符合他們最大利益的交易。請參閱「股本說明」。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及控制權變更的交易。這些規定也可能阻礙代理 競爭,並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事,並導致我們採取您想要的以外的公司行動。

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書將規定特拉華州衡平法院或聯邦地區法院 美國法院將成爲某些類型訴訟的唯一和獨家法院,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我司第三次修訂重述的公司註冊證書和修訂重述的章程自本章程完善之日起生效。 獻祭。一旦生效,我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在法律允許的最大程度上要求:(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟, (Ii)在任何聲稱吾等任何董事、高級人員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的申索的訴訟中,。(Iii)在依據本條例任何條文而針對吾等提出申索的任何訴訟中。 DGCL或第三份經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例,或(Iv)任何針對我們提出受內務原則管限的索償的訴訟,只須在 特拉華州的衡平法院(或特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院,如果特拉華州的衡平法院沒有管轄權)。經修訂的第三條及 重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附則還將要求美利堅合衆國的聯邦地區法院將成爲解決任何聲稱有訴因的申訴的唯一論壇。 根據《證券法》產生。然而,對於法院是否會執行我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的這一條款,仍存在不確定性。《證券法》第22節 規定聯邦法院和州法院對爲執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此,在一定程度上,獨家聯邦政府 根據《證券法》產生的訴訟事由的法院條款限制了根據《證券法》提出索賠的法院,法院是否會執行這一規定存在不確定性,以及投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

類似選擇的法院條款的可執行性 其他公司的公司註冊證書和章程在法律程序中受到質疑,在任何訴訟中,法院可能會發現我們第三次修訂和 重述的公司註冊證書以及修訂和重述的不適用或不能強制執行的法律。如果法院認爲我們第三次修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇 以及經修訂和重述的法律在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會招致相關的額外費用

 

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目錄表

在其他司法管轄區解決此類訴訟,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。儘管我們認爲這些規定使我們受益於提供了更多 由於適用法律在適用的訴訟類型上的一致性,這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。這些規定將不適用於任何提起的訴訟 強制執行《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的任何責任或義務。

一般風險

遵守現有和新的規定 法律法規可能會影響我們開展業務的方式。

影響教育的法律、法規和許可以及其他要求,兒童 國家、州和地方各級的護理以及課前和課後計劃定期變化,合規的最終成本無法準確估計。儘管這些法規和要求因司法管轄區的不同而有很大差異 除其他事項外,政府機構和認證機構通常審查建築物和設備的充分性、最小面積、工作人員與兒童的比例、教育資格和工作人員的培訓, 記錄保存、營養要求、課程、員工篩選、遵守健康和安全標準、數據隱私和安全要求以及計劃質量。中心、站點或計劃未能遵守適用的 法規和要求可能會使其受到制裁,其中可能包括罰款、改正命令、留校察看、失去資格認證,或者在更嚴重的情況下,暫停或吊銷營業執照,無法開業。 或獲得新的中心,或參與聯邦、州和地方補貼計劃的能力,並可能需要大量支出來使我們的中心、地點或計劃合規或導致中心、地點或計劃的關閉 程序。某些政府機構可能會發布或公開報告重大和/或輕微的法規違規行爲,我們可能會遭受負面宣傳,這可能會導致失去在中心、站點、計劃或市場的註冊。此外,還可能存在 法規和許可要求的意外變化,例如兒童中心工作人員與入學兒童所需比例的變化,可能會對我們的運營產生不利影響。

稅法的變化或我們稅率所依賴的幾個因素中的任何一個都可能影響我們未來的稅率和淨收入,並影響 我們的盈利能力。

我們需要繳納所得稅和其他稅,我們未來的稅率和業務可能會受到一些不利影響 因素,包括:稅法的變化或稅法的解釋(包括具有追溯力的變化);我們遞延稅項資產估計變現的變化以及 我們遞延稅項債務的清償;確定利潤賺取和納稅的司法管轄區的變化;在最終確定各種納稅申報單時對估計稅款的調整;不可扣除費用的增加 用於稅務目的,包括與收購相關的商譽減值;可用稅收抵免的變化;以及與各稅務機關進行稅務審計所產生的問題的解決。我們無法預測是否或何時會有 其他稅收變化可能會頒佈。任何此類稅項變動都可能大幅增加我們需要繳納的稅款,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。免稅的虧損 可以記錄的福利可能會對我們的稅率及其每個季度的波動性產生重大影響。我們的司法收入組合或這些司法管轄區稅法的任何重大變化都可能影響我們未來的稅率和 這些時期的淨收入以及所得稅稅率的任何增加或所得稅法律的變化都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

保險範圍不足或無法購買合同要求的保險範圍可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績。

我們目前維持工傷保險制度,一般 責任保險、機動車責任保險和其他保險。這些保單提供各種保險,並受到各種限制、免賠額和免賠額的限制。不能保證保險,特別是承保範圍 濫用以及

 

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目錄表

其他保險,將繼續以我們過去能夠獲得的形式或金額隨時提供,或者我們的保險費在未來不會大幅增加,因爲 這是保險業或托兒業狀況的結果。儘管我們相信我們目前有足夠的保險範圍,但超出我們保險範圍或不包括在我們保險範圍內的索賠可能會被主張。不可能沒有 確保我們的保險公司在潛在索賠方面的長期流動性,這些索賠可能會有相當長的訴訟時效。我們還爲員工提供的醫療、牙科和視力福利進行自我保險。我們 還根據我們的信用安排向我們的保險公司提供信用證,以支持我們的自我保險計劃。雖然我們相信我們可以爲我們的自我保險義務提供足夠的資金,但索賠和/或費用的大幅增加可能會 要求我們爲支付這些索賠安排融資,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們的研究或報告,或者如果他們發佈了對我們不利的評論或 如果我們的行業或下調我們的普通股評級,我們普通股的價格可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於 第三方證券分析師發佈的關於我們和我們行業的研究和報告的一部分。一位或多位分析師可能會下調我們的普通股評級,或對我們或我們的行業發表其他負面評論。此外,我們可能無法 或者在吸引研究報道方面進展緩慢。或者,如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道,我們可能會在市場上失去知名度。由於這些因素中的一個或多個,我們普通股的交易價格可能會下降。

成爲一家上市公司將顯著增加我們的合規成本,並需要擴展和增強各種財務和 管理控制系統和基礎設施以及僱用大量額外的合格人員。

在此之前,我們沒有 遵守交易所法案、美國證券交易委員會的其他規則和條例或任何與上市公司相關的證券交易所的報告要求。我們正在與我們的法律、獨立會計和財務顧問合作 確定哪些領域應該對我們的財務和管理控制系統進行更改,以管理我們的增長和作爲一家上市公司的義務。這些領域包括財務規劃和分析、稅務、公司治理、 會計政策和程序、內部控制、內部審計、披露控制和程序以及財務報告和會計制度。我們已經並將繼續在這些領域和其他領域進行重大改革。然而, 爲成爲一家上市公司做好充分準備所需的費用可能是巨大的。遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求也需要相當長的時間和 這將引起管理層的注意,並將要求我們成功地聘用大量額外的合格人員,並將其整合到我們現有的財務、法律、人力資源和運營部門。

我們將面臨與評估《薩班斯-奧克斯利法案》第404節所要求的控制措施相關的風險。

我們正在評估我們的內部控制系統,以允許管理層報告,以及我們的獨立註冊會計師事務所 審計,我們對財務報告的內部控制。我們將執行所需的系統和過程評估和測試(以及任何必要的補救措施),以符合管理認證和審核員認證(如果需要) 薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求。我們將被要求在我們的年度報告表格中全面遵守第404節(包括關於管理層內部控制報告的核數師證明)10-K在我們要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告後的下一年(視適用的美國證券交易委員會規則的任何變化而定)。此外,在完成這一過程後,我們可以確定控制 根據適用的美國證券交易委員會和PCAOB規則和條例,存在不同程度的嚴重缺陷,但仍未得到補救。作爲一家上市公司,除其他事項外,我們將被要求報告構成材料的控制缺陷 內部控制的弱點或變化,或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的情況。

 

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目錄表

爲了符合上市公司的要求,我們已經採取了各種行動,可能需要 採取其他行動,例如實施和加強我們的內部控制和程序,以及聘請更多的會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從 對我們的業務運營有重要影響的其他事項。此外,在評估我們對財務報告的內部控制時,我們可能會發現我們可能無法及時補救的重大弱點,以滿足適用的 要求我們遵守第404節規定的最後期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制有任何重大弱點,或者不能及時遵守第404節的要求 如果我們被要求對我們的合併財務報表進行重述,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法表達 對於我們對財務報告的內部控制的有效性,投資者可能會對我們的財務報告的準確性、完整性或可靠性失去信心,我們普通股的交易價格可能會受到不利影響 如果我們受到影響,我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查,這可能需要額外的財務和管理資源。此外,如果我們不能補救任何 如果出現實質性的疲軟,我們的綜合財務報表可能不準確,我們進入資本市場的渠道可能會受到限制。

如果我們的 與我們的關鍵會計政策有關的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設,我們的經營結果可能低於我們公開宣佈的指導或證券分析師的預期。 和投資者,導致我們普通股的市場價格下降。

編制符合要求的合併財務報表 根據公認的會計原則,要求管理層作出估計和假設,以影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和 根據我們認爲在當時情況下合理的各種其他假設,這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入和費用的賬面價值作出判斷的基礎,這些資產、負債、權益、收入和費用不容易 顯然來自其他來源。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的經營結果可能會受到不利影響,並可能低於我們公開宣佈的指引或證券的預期。 分析師和投資者,導致我們普通股的市場價格下降。

自然災害, 地緣政治事件和其他極具破壞性的事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

發生一種或多種自然災害,如火災、颶風、龍捲風、海嘯、洪水和地震, 地緣政治事件,如抗議、內亂或擾亂交通、通信或公用事業系統的恐怖或軍事活動,或其他高度破壞性的事件,如核事件 事故、公共衛生流行病或流行病(如新冠肺炎大流行或其他高傳染性疾病)、異常天氣條件或網絡攻擊,可能會對我們的運營和 財務業績。此類事件可能導致我們的一個或多個財產(包括我們的公司辦公室和地點)或第三方使用的與供應 向我們提供產品或服務,我們的部分或全部運營缺乏足夠的勞動力,供應鏈中斷,數據、公用事業和通信中斷,訪問我們地點的客戶減少,包括由於隔離或公共部門 健康危機,我們的客戶無法到達或無法搭乘交通工具到達我們直接受此類事件影響的地點,以及無法運營我們的業務。此外,這些事件可能會導致銷售額暫時下降或 如果導致重大財產損失或其他可保損害,可能會間接導致我們的保險成本增加。敵對行動的不確定性質、規模和持續時間源於 俄羅斯對烏克蘭的軍事入侵以及以色列和哈馬斯之間的衝突,包括制裁和報復性網絡攻擊對世界經濟和市場的潛在影響,加劇了市場波動和 不確定性,諸如此類地緣政治風險可能對宏觀經濟因素產生不利影響。這些因素也可能導致消費者

 

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目錄表

信心和支出下降或導致美國以及全球金融市場和經濟的波動加劇。任何這些事態發展都可能產生重大且不利的影響 對我們的業務、財務狀況和運營業績的影響。

發現任何環境污染都可能影響我們的運營 結果

儘管我們定期在一些中心或地點進行有限的環境調查和補救活動, 我們還沒有進行 深入探討 對每個中心或地點進行環境審查,因此可能存在我們不知道的環境責任。此外,無法保證 未來的法律或法規不會強加任何環境責任,這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營業績。

 

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目錄表

有關前瞻性陳述的警示說明

本招股說明書包含前瞻性陳述。您通常可以通過我們使用的前瞻性術語來識別前瞻性陳述,例如 「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預期」、「打算」、「可能」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」 「尋求」、「願景」或「應該」或其否定或其上的其他變體或類似的術語。前瞻性陳述包括我們就以下事項所作的陳述:

 

   

我們有能力應對兒童保育和工作場所解決方案需求的變化;

 

   

我們能夠適應勞動力人口結構、經濟狀況、辦公環境和 失業率;

 

   

我們有能力聘用和留住合格的教師、管理層、員工,並保持強大的員工隊伍 參與;

 

   

公共衛生危機的影響,如新冠肺炎大流行,在我們的 業務、財務狀況和經營業績;

 

   

我們應對負面宣傳的能力;

 

   

改變聯邦兒童保育和教育支出政策和預算優先事項;

 

   

我們獲得額外資本的能力;

 

   

我們成功識別收購目標、收購業務和整合收購業務的能力 進入我們的業務;

 

   

我們對子公司的依賴;

 

   

我們保護知識產權的能力;

 

   

我們保護我們的信息技術和我們的第三方服務提供商的能力;

 

   

我們有能力管理收集、使用、存儲、披露、轉移和 處理個人信息;

 

   

我們管理支付相關風險的能力;

 

   

我們對現有和發展中的法律法規、訴訟和監管的影響的期望 法律程序;

 

   

上市後股票價格的波動情況;

 

   

與上市公司相關的增加的費用;

 

   

我們有能力維持足夠的保險範圍;以及

 

   

發生自然災害、環境污染或其他極具破壞性的事件。

前面的清單並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡清單。我們以這些爲基礎 關於我們目前的預期、假設、估計和預測的前瞻性陳述。雖然我們認爲這些預期、假設、估計和預測是合理的,但這些前瞻性陳述只是預測和預測。 涉及已知和未知的風險和不確定性,其中許多是我們無法控制的。這些因素和其他重要因素,包括本招股說明書中在「招股說明書摘要」、「風險因素」、 「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」和「業務」可能會導致我們的實際結果、業績或成就與未來的任何結果、業績或成就大不相同。 這些前瞻性陳述所明示或暗示的成就。鑑於這些風險和不確定性,謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。本新聞稿中其他部分包含的前瞻性陳述 招股說明書不是對未來業績和我們的實際運營結果、財務狀況和

 

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目錄表

流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本招股說明書其他地方包含的前瞻性陳述存在重大差異。此外,即使我們的 運營結果、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的事件與本招股說明書其他地方包含的前瞻性陳述一致,它們可能無法預測結果或發展 在未來時期。

我們在本招股說明書中做出的任何前瞻性陳述僅限於該陳述之日。除法律要求外, 在本招股說明書日期之後,我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務,也不承擔任何更新或修改的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

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目錄表

收益的使用

我們估計,基於假設的首次公開募股,我們從出售此次發行的股份中獲得的淨收益將約爲555.7美元。 發行價爲每股25.00美元,這是本招股說明書首頁列出的價格區間的中點,扣除承銷折扣和預計發行費用後。我們打算用這筆錢的淨收益 發售,包括承銷商行使購買額外股份選擇權所得的任何淨收益,以(I)償還我們未償還的第一留置權定期貸款安排(或63320美元萬, 如果承銷商完全行使其購買額外普通股的選擇權)和(Ii)支付730萬美元的其他費用。如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權,我們估計 扣除承銷折扣和估計發行費用後,淨收益約爲640.5美元。任何額外的收益將用於償還我們的第一筆留置權定期貸款機制下的未償還貸款。

截至2024年6月29日,我們的第一筆留置權定期貸款工具下有15.788億美元的未償還借款。第一筆留置權定期貸款安排 於2030年6月到期,按SOFR加4.50%的年利率計息。有關我們的第一筆留置權定期貸款安排的更多信息,請參閱“管理層對財務狀況的討論和分析以及 經營業績-流動資金和資本資源-債務安排「和」對某些負債的描述“。

預期中的 根據我們目前的計劃和業務狀況,使用本次發行的淨收益代表我們的意圖,我們可能會發現有必要或明智地將淨收益用於其他目的。因此,我們將擁有廣泛的 在申請和具體分配本公司從此次發行中獲得的淨收益時擁有酌情權。在使用之前,我們打算將本次發行的淨收益投資於各種保本投資,包括短期投資- 以及中期投資、計息債務、投資級票據或證券、政府證券、存單和貨幣市場基金。

衝突各方的關聯公司是我們第一留置權定期貸款機制下的貸款人,衝突各方將獲得淨額的5%或更多 本次發行的收益是償還其借款所產生的。因此,衝突各方被視爲存在FINRA規則5121意義上的利益衝突。因此,本次發行是按照 規則5121,其中除其他事項外,要求「合格的獨立承銷商」參與編制註冊說明書,並按照通常的「盡職調查」標準, 這份招股書。摩根士丹利有限責任公司已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商,並根據證券法承擔承銷商的法律責任和責任,具體包括 第11節所固有的內容。摩根士丹利有限責任公司將不會因擔任與此次發行相關的合格獨立承銷商而獲得任何額外費用。我們已同意賠償摩根士丹利公司。 作爲一家合格的獨立承銷商而產生的責任,包括證券法下的責任。見「承銷(利益衝突)」。

假設首次公開募股價格每股25.00美元,每增加(減少)1.00美元,這是封面上列出的價格區間的中點 假設本招股說明書封面上所列的我們提供的股份數量保持不變,扣除承銷後,我們的淨收益將增加(減少)約2260萬美元。 折扣和預計發售費用。如本招股說明書封面所述,本次發售的股份數量每增加(減少)100萬股,淨收益將增加(減少) 約2,360萬美元,假設首次公開募股價格爲每股25.00美元,即本招股說明書封面上列出的價格區間的中點,保持不變,扣除承銷折扣和 預計發售費用。以上討論的信息僅爲說明性信息,將根據實際的首次公開募股價格和在定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

 

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目錄表

股利政策

作爲一家上市公司,我們打算保留任何未來的收益,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。任何 未來派息的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制、適用的限制 我們董事會可能認爲相關的法律和其他因素。此外,我們支付普通股股息的能力目前受到我們的信貸安排契約的限制,並可能受到條款的進一步限制 任何未來的債務或優先證券。我們的業務是通過子公司進行的。我們子公司的股息、分配和其他付款以及產生的現金將成爲我們償還債務的主要現金來源。 爲運營提供資金,並支付股息。因此,我們向股東支付股息的能力取決於我們子公司的收益和資金分配。此外,管理我們現有的協議中的契約 負債,包括信貸安排,大大限制了我們的子公司支付股息或以其他方式向我們轉移資產的能力。見「對某些負債的描述」、“風險因素--與以下方面有關的風險 我們的資本結構、負債和資本要求-我們是一家控股公司,沒有自己的業務,我們依賴子公司的現金和風險因素-與我們的普通股和 提供-我們可能隨時改變我們的股息政策。

2024年3月,公司向KC母公司分配了320.0美元, 有限責任公司,這反過來實現了對其股權持有人的分配。

 

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2024年6月29日的現金和現金等價物以及我們的合併資本:

 

   

在實際基礎上;

 

   

在重組生效後按形式計算;以及

 

   

在調整後的備考基礎上,實施:(一)重組;(二)發行和出售 本次發行中我們普通股的假定首次公開發行價格爲每股25.00美元,這是本招股說明書首頁列出的價格區間的中點,扣除承銷折扣和估計

根據我們現有的第三次修訂和重述的公司註冊證書,我們每股A類普通股的流通股預計將 按照我們董事會就此次發行確定的轉換比例自動轉換爲8.375股我們的普通股,預計每股B類普通股的流通股將自動 按照我們董事會就此次發行確定的轉換比例轉換爲我們普通股的8.375股。A類普通股轉換爲本公司普通股的轉換比例及 B類普通股向我們普通股的轉換可能有所不同。

下面討論的信息僅供說明,我們的 本次發行完成後的現金和現金等值物以及資本化將根據實際首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。您應該閱讀下面列出的數據 結合「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」、「股本描述」、「某些債務描述」和合並財務 本招股說明書其他地方包含的報表和相關注釋。

 

(千美元,每股數據除外)    實際      形式上適用於
重組(3)(4)
     形式上的作爲
爲未來調整後的價格
重組和
供品(3)(4)
 

現金及現金等價物

   $ 95,709      $ 95,709      $ 95,709  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

長期債務,包括當前期限:

        

第一筆扣押定期貸款工具(1)

   $ 1,578,754      $ 1,578,754      $ 1,030,361  

第一留置權轉換設施(2)

     —         —         —   
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

債務總額

     1,578,754        1,578,754        1,030,361  

股東權益:

        

優先股;每股面值0.01美元;沒有授權、發行和發行的股票,實際; 25,000,000股授權股份,無已發行和發行股份預計和調整後的預計

     —         —         —   

A類普通股;每股面值0.0001美元,授權1,300,00,000股, 756,816,836股已發行和已發行股份,實際;無授權、已發行和已發行股份,預計無授權、已發行和已發行股份,調整後無授權、已發行和已發行股份

     76        —         —   

b類普通股;每股面值0.0001美元,授權股數200,00,000股,無股數 已發行和發行的、實際的;沒有授權、已發行和發行的、形式的股份;並且沒有授權、已發行和發行的股份(經調整)

     —         —         —   

 

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目錄表
(千美元,每股數據除外)    實際      形式上適用於
重組(3)(4)
     形式上的作爲
爲未來調整後的價格
重組和
供品(3)(4)
 

普通股;每股面值0.01美元,授權發行200,000,000股,未發行和 已發行,實際發行;750,000,000股已批准發行,90,366,089股已發行和已發行;750,000,000股已發行,114,366,089股已發行,114,366,089股已發行

     —         904        1,144  

其他內容已繳費 資本

     79,584        198,007        763,912  

留存收益

     149,885        30,634        7,334  

累計其他綜合損失

     7,808        7,808        7,808  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

股東權益總額

     237,353        237,353        780,198  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總市值

   $ 1,816,107      $ 1,816,107      $ 1,810,559  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

(1)

分別不包括68,776美元、68,776美元和45,477美元的債券發行成本。

(2)

基本上在完成本次發行的同時,KUEHG打算加入RCF 修正,以規定(1)本金總額高達225.0美元的新的延長循環付款承付款,以及(2)對第一留置權循環信貸項下的部分現有承付款進行重新分類 因此,在《區域合作框架修正案》生效後,第一個留置權循環信貸機制下的總承付款總額將達到240.0美元。見「招股說明書」 摘要--最近的發展“,了解更多信息。不能保證《區域合作框架修正案》將按照預期的條款或時間完成,或者根本不能保證完成。這一奉獻並不以完成 RCF修正案。截至本招股說明書日期,第一留置權循環信貸安排項下並無未償還借款。

(3)

假設首次公開募股價格爲每股25.00美元,每增加(減少)1.00美元,中間價 在本招股說明書首頁列出的價格範圍內,將增加(減少)每筆現金和現金等價物的調整金額, 實收資本,總股東權益和總資本減少2,260萬美元,假設我們發行的股票數量如封面所述 在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後,本招股說明書的第頁保持不變。同樣,本次發行的股份數量每增加(減少)100萬股,按規定 在本招股說明書的首頁第四頁,將增加(減少)每筆現金和現金等價物的調整金額,額外實收資本,總計 股東權益和總資本減少2360萬美元,假設假設的首次公開募股價格爲每股25.00美元,也就是本招股說明書封面上列出的價格區間的中點,保持不變,以及 在扣除承銷折扣及估計應支付的招股費用後。

(4)

經過調整以反映我們已發行的成員單位轉換爲我們普通股的股份 根據2022年1月2日轉換爲特拉華州公司以及重組和修訂我們的未償還股權獎勵,將以與此次發行相關的普通股結算,而不是現金。看見 「招股說明書概要--重組和我們的組織結構」和「招股說明書概要-我們的公司信息和」簡明綜合中期財務報表附註(未經審計)-附註17。 隨後發生的事件。

本次發行後我們普通股的流通股數量不包括:

 

   

根據2022年計劃,我們爲未來發行預留了13,204,206股普通股,這將成爲 不遲於本招股說明書所包含的登記聲明宣佈生效之日起生效,以及根據《2022年計劃》的規定可獲得的普通股的任何股份 增加2022年計劃下的份額儲備;

 

55


目錄表
   

根據ESPP爲未來發行預留的2,287,321,000股普通股,這將成爲 不遲於本招股說明書所包含的登記聲明宣佈生效之日起生效,以及根據ESPP條款自動增加的任何普通股 員工持股計劃下的股份儲備;

 

   

最多1,651,852股我們的普通股,可在行使根據2022年 截至2024年6月29日的計劃,加權平均行權價爲每股21.11美元(考慮到我們的B類普通股自動轉換爲我們的普通股);

 

   

294,752股我們的普通股,根據2022年計劃授予RSU後可發行,截至 2024年6月29日(考慮到我們的B類普通股自動轉換爲我們的普通股);

 

   

394,875,000股我們的普通股,可在歸屬RSU時發行,預計將在 根據2022年計劃向某些員工提供這項服務;以及

 

   

121,227,000股我們的普通股,可在行使期權時發行,預計將於 根據2022年計劃,向某些員工提供這一服務。

 

56


目錄表

稀釋

如果您購買本招股說明書提供的我們普通股的任何股份,您將經歷稀釋,其程度與 您在本次發行中支付的每股發行價,以及本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值。

有形賬面淨值是有形資產總額減去負債總額,不包括在股東權益中。有形資產代表 不包括商譽和其他無形資產的總資產。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以我們已發行普通股的總股份數來確定的。

我們截至2024年6月29日的有形賬面淨值(赤字),在重組的預計基礎上爲14億美元,或每股15.33美元 我們的普通股。

在進一步實施(I)在假設首次公開發售時出售我們在本次發售中的普通股股份後 價格爲每股25.00美元,爲本招股說明書封面所列價格區間的中點;(Ii)適用於「募集資金的使用」中所述的本次發行所得款項淨額;及(Iii)全部以現金結算 股票期權和RSU成爲股份結算和重新分類爲權益,如「簡明合併中期財務報表附註(未經審計)-附註17.後續事件」中所述,我們的備考形式爲調整後的有形淨賬面 截至2024年6月29日的價值(赤字)爲819.0美元或每股7.16美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加每股8.17美元,並立即 在本次發行中,向購買我們普通股的新投資者稀釋每股32.16美元。預計攤薄爲調整後的有形賬面淨值,代表投資者在此次發行中支付的每股價格與 以及上市後緊隨其後的每股有形賬面淨值。

下表說明了按每股計算的攤薄情況:

 

假設每股首次公開募股價格

      $ 25.00  

截至2024年6月29日的每股有形賬面淨值(虧損) 本次發行前的重組

   $ (15.33   

預計增加,調整後每股有形賬面淨值可歸因於新投資者 在本次發行中購買我們普通股的股份

     8.17     

預計爲本次發行後調整後的每股有形賬面淨值(虧損)

      $ (7.16
  

 

 

    

 

 

 

向購買本公司普通股的新投資者提供每股攤薄 提供產品

      $ 32.16  
     

 

 

 

每股25.00美元的假定首次發行價每增加(減少)1.00美元,這是設定的價格區間的中點 在本招股說明書的封面上,我們的形式調整後的有形賬面淨值將增加(減少)2260萬美元,或每股0.2美元,此次發行中對新投資者的每股普通股攤薄將增加(減少)0.80美元 假設吾等於本招股說明書封面所載的發售股份數目保持不變,並在扣除承銷折扣及吾等應支付的估計發售費用後,本公司的股份數目將維持不變。增持100萬股 如本招股說明書封面所述,我們提供的普通股數量將使預計調整後每股有形賬面淨值增加8.44美元,並減少對新投資者的每股攤薄 0.27美元,假設假設首次公開招股價格不變,並在扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用後。普通股數量減少100萬股 如本招股說明書封面所述,假設假設不變,預計調整後每股有形賬面淨值將減少7.90美元,對新投資者的每股稀釋將增加0.27美元。 首次公開招股價格及扣除承銷折扣及估計應由吾等支付的發售費用。

 

57


目錄表

如果承銷商行使其全額認購增發股份的選擇權,經調整的備考 本次發行生效後,我們普通股每股有形賬面淨值(虧損)將爲每股6.22美元,此次發行對投資者的每股有形賬面淨值稀釋將爲每股31.22美元。

下表彙總了截至2024年6月29日,在調整後的形式基礎上已購買或將購買的普通股數量 向我們支付或將支付給我們的總代價,以及由現有股東支付的或將由以假設的首次公開募股價格購買本次發行中我們普通股的新投資者支付的每股平均價格 每股25.00美元,這是本招股說明書封面所列價格區間的中點,在扣除承銷折扣和估計我們應支付的發售費用之前。

 

     購入的股份     總對價     平均價格
每股
 
          百分比          百分比  

現有股東

     90,366,089        79   $ 698,499,000        54   $ 7.73  
  

 

 

    

 

 

   

 

 

    

 

 

   

新投資者

     24,000,000        21   $ 600,000,000        46   $ 25.00  
  

 

 

    

 

 

   

 

 

    

 

 

   

 

 

 

     114,366,089        100   $ 1,298,499,000        100   $ 11.35  
  

 

 

    

 

 

   

 

 

    

 

 

   

 

 

 

假設首次公開募股價格每股25.00美元每增加(減少)1.00美元, 本招股說明書首頁列出的價格範圍將使新投資者支付的總對價增加(減少)2,400美元萬以及所有股東支付的總對價和所有股東支付的平均每股價格。 分別爲每股2,400萬美元和0.21美元,假設我們在本招股說明書封面上列出的股份數量保持不變,並在扣除承銷折扣和估計發行費用之前 由我們支付。如本招股說明書封面所述,我們發行的股份數量增加(減少)100萬股,將使新投資者支付的總對價增加(減少)2,500萬美元,以及 假設假設首次公開募股價格保持不變,所有股東支付的總代價和所有股東支付的每股平均價格分別減少2,500萬美元和0.12美元,並在扣除 承銷折扣和預計發行費用。

除另有說明外,以上討論和表格假定承銷商 不行使在本次發行中購買額外股份的選擇權。如果承銷商充分行使他們的選擇權,在此次發行中額外購買3600,000股我們的普通股,預計將以調整後的有形賬面淨值 (赤字)將爲每股(6.22美元),此次發行對新投資者的稀釋將爲每股31.22美元。

我們的普通股數量 本次發行後將發行的股票不包括:

 

   

根據2022年計劃爲未來發行預留的13,204,206股普通股,這將成爲 不遲於本招股說明書所包含的登記聲明宣佈生效之日起生效,以及根據《2022年計劃》的規定可獲得的普通股的任何股份 增加2022年計劃下的份額儲備;

 

   

2,287,321股我們根據ESPP爲未來發行預留的普通股,該計劃將生效 在本招股說明書所構成的登記聲明被宣佈生效之日之後,以及根據ESPP中自動增加股份的條款可獲得的普通股的任何股份 ESPP下的儲備;

 

   

最多1,651,852股我們的普通股,可根據2022年計劃行使已發行期權發行 截至2024年6月29日,加權平均行權價爲每股21.11美元(考慮到我們的B類普通股自動轉換爲我們的普通股);

 

   

294,752股我們的普通股,根據2022年計劃授予RSU後可發行,截至 2024年6月29日(考慮到我們的B類普通股自動轉換爲我們的普通股);

 

58


目錄表
   

在歸屬RSU時可發行的394,875股我們的普通股,預計將與以下相關發行 向2022年計劃下的某些員工提供這項服務;以及

 

   

121,227,000股我們的普通股,可在行使期權時發行,預計將於 根據2022年計劃,向某些員工提供這一服務。

如果未來授予和行使任何期權,則 對新投資者來說可能是額外的經濟稀釋。

此外,我們可能會因市場狀況或戰略原因選擇籌集額外資本 考慮因素,即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言,這些證券的發行可以 導致我們股東進一步稀釋。

 

59


目錄表

管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

以下討論和分析應結合我們經審計的綜合年度報告閱讀,並通過參考對其全文進行限定 截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止財政年度的財務報表及其附註,以及截至2022年12月30日、2022年12月31日及2022年1月1日止六個月的未經審計簡明綜合中期財務報表及其附註 2024年6月29日和2023年7月1日。本討論和分析中包含的或本招股說明書中其他部分列出的一些信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括 涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您應閱讀本招股說明書中的「有關前瞻性陳述的注意事項」和「風險因素」部分,以討論重要因素。 這可能導致實際結果與以下討論和分析中所載前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭。

我公司

我們是最大的私人 按中心能力在美國提供高質量的歐洲經委會。我們是一個使命驅動的組織,植根於爲所有兒童提供人生最好開端的承諾。我們爲6周至12歲的兒童提供服務 我們市場領先的1,500多個幼兒教育中心,可容納超過200,000名兒童,以及位於40個州和哥倫比亞特區的約900個課前和課後地點,截至 2024年6月29日。我們相信,家庭選擇我們是因爲我們包容的方式,以及我們致力於在一個安全、養育和吸引人的環境中爲每一個孩子提供高質量的教育體驗。

我們對優質教育的堅定承諾,爲我們所服務的兒童、家庭、學校和僱主提供了一個有吸引力的價值主張,由我們的 市場領先的規模,由我們才華橫溢的教師指導的專有課程,致力於安全、訪問和包容。我們利用我們廣泛的社區中心網絡,僱主贊助的項目,以及課前和課後 在美國不斷髮展的工作方式和越來越普遍的在家工作或混合工作安排的背景下,這是一個重要的因素。我們相信我們的專有課程幫助我們 爲所有能力和背景的兒童提供卓越的結果。我們使用第三方評估工具,始終顯示我們中心的孩子在其他項目中的表現優於他們的同齡人,爲上幼兒園做好了準備。我們自願尋求 在我們的所有中心和現場項目中進行認證,表明我們致力於爲我們的行業建立最佳實踐。我們承諾對我們產品的質量和影響進行透明的第三方驗證,這一點至關重要 父母在爲孩子選擇中心時要考慮的因素。我們的文化促進高水平的員工敬業度,我們相信這會使我們的中心獲得更好的財務業績。

影響經營效果的因素

以下因素對我們的業務非常重要,我們預計這些因素將影響我們的運營和財務業績 未來期間的情況:

 

   

通過改善入住率和持續漲價來增加收入.我們的未來 收入的增長在一定程度上取決於我們在我們的中心組合中繼續增長收入。我們投資發展我們的品牌,這在歐洲經委會市場上得到了廣泛的認可。我們通過制定一項 積極進取、才華橫溢的員工隊伍,爲兒童營造養育環境,並與家庭建立牢固的關係。我們的營銷方法利用公共關係活動來建立知名度,並利用數字和直接營銷來創建和捕獲 需求。此外,我們還優化了我們的網站,以便家庭能夠自我學習我們的中心。我們幫助家庭

 

60


目錄表
 

在適當的情況下,獲得公共補貼,以使我們的中心更容易負擔得起。我們產品的差異化爲我們提供了吸引新家庭和推動 我們中心的招生人數和入住率都在增長。雖然我們預計這些營銷活動將增加我們的服務成本,但我們預計它將對我們未來的運營結果產生積極影響。總體經濟狀況,轉變 就未來收入增長而言,勞動力人口結構和本地市場競爭是我們面臨的最大挑戰。

改善入住率:我們的目標是提高整個投資組合的入住率。在歷史上,我們通過以下方式提高了平均入住率 結合對技術和人才的戰略投資,以及在我們的中心實施最佳實踐。我們在我們的技術基礎設施上投入了大量資源,以支持我們的中心和站點運營和互動 和家人在一起。對我們各個中心的入住率數據進行的分析表明,我們的業務具有增長潛力。隨着入住率的增長,我們有機會獲得進一步的運營槓桿,並在分配固定資產時提高盈利能力 費用超過更多的註冊。如果我們的入住率下降,我們通過降低註冊人數來利用固定成本的能力是有限的,可能會導致盈利能力下降。

專爲持續增長而設計的定價模式:我們預計將對支持中心實施定期提價再投資並提高我們的運營業績。學費上漲是整個行業的標準,我們將其視爲我們商業模式的可靠組成部分。此外,雖然我們預計利率將 每年都在增加,自掏腰包隨着學費的下降,有孩子繼續參加我們項目的父母支付的費用每年都會下降 兒童年齡增長(例如,三歲的孩子的學費比兩年制老的)。假設各年齡段的入學人數保持一致,學費上漲會立即產生 對收入產生積極影響。我們實現這些學費上漲的能力和相應的利潤率影響可能會受到總體經濟狀況、當地市場競爭加劇、區域經濟(從戰略上講)的負面影響 可能會選擇專注於維持或增加招生水平,以及工資和其他費用的通脹壓力。

 

   

通過綠地開發和戰略收購擴大足跡.我們的長期合作 收入增長取決於我們足跡的擴大,要麼是通過開設新的綠地中心,要麼是通過收購中心。在2021財年至2024年6月29日期間,我們新開設了61個綠地中心,收購了93箇中心,其中包括47箇中心 從收購我們提供的優質服務--Crème School開始。我們的擴張戰略是由紀律嚴明的房地產評估能力推動的,這些能力用於積極監控市場,並保持強大的 潛在的新中鋒機會。我們有一個嚴格的整合方法,將收購的中心轉變爲我們的投資組合。這些方法使我們能夠提供一致的質量水平,正如我們的客戶和認證機構所期望的那樣,在所有 我們的中心在收購或發展後的短時間內。鑑於我們行業的嚴重分散,我們預計將繼續尋求收購,以補充我們現有的投資組合。擴張將需要現金投資,但 我們預計收入和利潤都將長期增長。

 

   

開發和培育其他收入來源並擴展服務產品。配套服務 毗鄰我們的歐洲經委會業務,提供多樣化並推動增加收入。我們的B20億服務,包括學費福利計劃、70多個現場僱主贊助中心和700多個僱主關係,正準備增長,因爲 僱主們越來越多地認識到支持他們的員工獲得優質的歐洲教育方案的重要性。截至2024年6月29日,除了提供對我們自己的約1,450個KCLC社區中心網絡的訪問外, 我們還爲一些僱主提供專門的中心空間。在課前和課後項目市場,我們正在積極尋求與學校和地區的合作伙伴關係,以獲得冠軍網站。我們目前與大約900個地點簽訂了合同, 9萬多人中的一小部分K-12在美國的學校,提供了繼續擴大我們足跡的重要機會。此外,我們希望要麼擴大我們在國際上的存在 或增加品牌和服務,使我們能夠瞄準和服務更多的潛在人群,並反過來增加我們的收入。

 

61


目錄表
   

獲得政府資助和宣傳,以支持歐洲經委會產業。我們收到了各種各樣的表格 聯邦、州和地方政府的資金,以支持我們的運營併爲更多家庭提供服務,包括通過聯邦兒童和成人食品關懷計劃償還食品費用,以及用於資本購買的贈款,教師 薪酬,以及其他中心運營成本。此外,我們積極與未來和現有的家庭合作,幫助他們獲得公共補貼資金。作爲市場領先者,我們相信我們處於有利地位,倡導繼續和 增加政府對更廣泛的歐洲經委會行業的支持,我們預計我們今後獲得的任何政府資金來源都將對我們的業務成果產生積極影響。

 

   

適應兒童保育和其他服務季節性需求的變化。中心和中心的註冊人數 春季和秋季的課前和課後場地普遍較高。重返校園夏季和日曆期間和較低的時間段 年終假日期間,家庭可能不會度假或利用替代托兒安排。因此,隨着許多網站關閉,第二季度末開放網站的數量可能會減少 夏季是暫時的,中心和站點的收入可能會在第三季度下降,這與夏季的大部分時間重疊。爲了適應季節性需求的變化,中心提供夏季項目和冠軍日活動 夏令營學齡兒童暑假和日曆中的兒童年終假期。

關鍵績效指標

總計 中心和站點

我們衡量和跟蹤中心和站點的數量,因爲隨着我們的中心和站點的數量增加,它突出了我們的 地域擴張和潛在的收入增長。我們相信,這些信息對投資者是有用的,可以作爲收入增長和業務擴張的指標,並可以用來衡量和跟蹤我們一段時間的表現。我們定義了數字 中心數量爲期初的中心數量加上開業和收購數量,減去該期間的任何永久關閉。永久關閉的中心是指在報告期結束時已停止運營的中心 管理層也不打算重新開放該中心。我們將站點數量定義爲在該期間最後一個月內運行的站點總數,這反映了夏季開始時臨時關閉的季節性影響。我們 評估當地經濟指標、客戶人口統計和競爭情況,以評估新增中心和場地的潛力。我們還尋找機會,儘可能地就新的和現有的租賃協議談判有利的條款。 在評估戰略關閉時,我們密切監控幾個因素,包括註冊水平、當地經濟指標、客戶人口統計、具有短期結束日期的租賃、多年的負面表現、競爭和機會 把家庭轉移到我們附近的中心。

 

     6月29日,
2024
     7月1日,
2023
     12月30日,
2023
     12月31日,
2022
     1月1日,
2022
 

幼兒教育中心

     1,568        1,549        1,557        1,553        1,500  

學前和課後網站

     855        730        948        788        641  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

中心和站點總數

     2,423        2,279        2,505        2,341        2,141  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

截至2024年6月29日,我們擁有1,568個幼兒教育中心,中心可容納210,618名兒童, 相比之下,截至2023年7月1日,幼兒教育中心共有1,549個,中心可容納211,194名兒童。截至2023年12月30日,我們擁有1,557個幼兒教育中心,中心可容納209,998名兒童, 相比之下,截至2022年12月31日,幼兒教育中心共有1,553個,中心可容納213,908名兒童。截至2022年1月1日,我們擁有1,500個幼兒教育中心,中心可容納197,208名兒童。

截至2024年6月29日的六個月內,由於收購15箇中心並開設5箇中心,中心總數增加了11個,部分抵消了 九個永久性中心關閉。截至2023年7月1日的六個月內,總計

 

62


目錄表

由於12箇中心永久關閉,中心減少了4個,部分抵消了開設6箇中心和收購2箇中心的影響。截至2024年6月29日,我們有855名學生在放學前和放學後 網站,比截至2023年7月1日的730個放學前和放學後網站增加了125個網站。在截至2024年6月29日的6個月中,由於關閉了122個網站,課前和課後網站總數減少了93個,主要是由於臨時 夏季關閉,但因29個工地開工而部分抵消。在截至2023年7月1日的6個月中,由於關閉了113個網站,課前和課後網站總數減少了58個,主要是由於夏季的臨時關閉 季節,部分被55個工地空缺所抵消。

在2023財年,由於收購了11箇中心和開設了11箇中心,總共增加了4箇中心, 部分被18個永久中心關閉所抵消。與截至2022年12月31日的課前和課後網站數量相比,2023財年課前和課後網站總數增加了160個,原因是開設了220個網站,部分 被60個站點關閉所抵消。

在2022財年,由於收購了55箇中心,總共增加了53箇中心,其中包括47個來自克雷梅學校的中心, 2022年10月收購,以及開設14箇中心,部分抵消了16個永久中心關閉的影響。與截至2022財年的課前和課後網站數量相比,2022財年課前和課後網站總數增加了147個 2022年1月1日,由於開設193個站點,部分被46個站點關閉所抵消。

歐洲經委會每週平均全時當量

每週平均全日制全日制教育是衡量我們中心每週入學和收取學費的全日制兒童數量的指標。我們計算平均每週幼兒教育 根據加權平均數計算全日制全日制兒童的全日制學額;例如,一名入學的全日制兒童相當於每週平均一次全日制教育,而一名全日制兒童入學三天相當於平均每週0.6全日制教育全日制全日制教育。這一指標是管理層使用的,我們認爲 這對投資者很有用,因爲它是我們運營中產生的收入和可變成本的關鍵驅動力。

 

     截至六個月      財政年度結束  
     6月29日,
2024
     7月1日,
2023
     12月30日,
2023
     12月31日,
2022
     1月1日,
2022
 

平均每週歐洲經濟培訓全職工作時間

     148,148        148,661        144,707        135,455        121,173  

截至2024年6月29日的6個月的歐洲經委會每週平均全時當量與截至6個月的6個月相對一致 2023年7月1日。

與2022財年相比,2023財年歐洲經委會每週平均FTE增加了9,252個,增幅爲6.8%,這主要是由於收購了Crème 學校中心和增加的入學人數,部分被關閉的中心所抵消。

2022財政年度,歐洲經委會每週平均FTE增加了14,282個,即11.8% 與2021財年相比,主要是因爲以前受新冠肺炎大流行以及新的中心,部分被關閉的中心抵消。

歐洲經委會同中心入住率

歐洲經委會同一中心 入住率是衡量中心容量利用率的指標。我們將同一中心定義爲截至期間結束日期由我們運營至少12個月的中心,或者換句話說,開始其第二年的中心。 手術。報告所述期間結束時的任何已關閉中心以及尚未達到同一中心標準的任何新中心或已購得的中心都不屬於同一中心。在2022財年收購的CREME學校中心被排除在 2022財年和2021財年的中心定義相同。我們計算歐洲教育相同中心的入住率爲每週平均的歐洲教育相同中心全日制入學人數除以該期間歐洲教育相同中心的總容量。 中心容量由監管和運營參數決定,並可能因這些參數的變化而波動,例如改變中心結構以滿足招生需求或監管標準的變化。此指標

 

63


目錄表

我們相信它對投資者是有用的,因爲它衡量了我們中心在創造收入方面的能力的利用情況。

 

     六個月後結束     財政年度結束  
     6月29日,
2024
    7月1日,
2023
    12月30日,
2023
    12月31日,
2022
    1月1日,
2022
 

ECA同中心入住率

     71.0     72.5     68.9     68.7     62.5

在截至2024年6月29日的六個月中,歐洲經委會同一中心的入住率比前六個月下降了150個點子 截至2023年7月1日的月份主要是因爲截至2024年6月29日,在2022年財政年度收購的Crème學校中心被納入歐洲經委會同一中心的佔用,但被其他相同中心的招生增加所部分抵消 CREME學校中心。剔除Crème學校中心的影響,截至2024年6月29日的六個月,歐洲經委會同一中心的入住率爲73.3%。

與2022財年相比,2023財年歐洲經委會同一中心的入住率增加了20個點子,這主要是由於中心的招生人數增加,部分原因是 被2022年財政年度收購的Crème學校中心納入歐洲經委會截至2023年12月30日的同一中心佔用所抵消。剔除自12月30日起將Crème學校中心歸類爲相同中心的影響, 2023年,歐洲經委會2023財政年度的同一中心入住率爲71.1%。

與2022財年相比,ECE同一中心的入住率增加了620個點子 2021年,主要是由於以前受到新冠肺炎大流行。

歐洲經委會同中心收入

歐洲經委會同中心收入 指截至期末,我們已運營至少12個月的中心的收入,是管理層用來將我們收入的一部分分配給成熟中心的指標,而不是新的或收購的中心。這 指標供管理層使用,我們相信這對投資者很有用,因爲它突出了我們核心運營業績的趨勢,並衡量了有機增長的潛力。下表以千爲單位。

 

     截至六個月      財政年度結束  
     6月29日,
2024
     7月1日,
2023
     12月30日,
2023
     12月31日,
2022
     1月1日,
2022
 

ECA同中心收入

   $ 1,230,813      $ 1,109,144      $ 2,322,479      $ 2,003,697      $ 1,702,844  

與2024年6月29日相比,截至2024年6月29日的6個月,歐洲經委會同一中心的收入增加了121.7美元,增幅爲11.0% 截至2023年7月1日的六個月。CRème學校中心於2022財年收購,截至2024年6月29日被歸類爲同一中心,佔歐洲經委會同一中心收入增長的6,390萬美元。另外, 歐洲經委會同一中心收入增長的5530萬美元,即5.0%,是由截至2024年6月29日和2023年7月1日被歸類爲同一中心的中心推動的,但由於以下原因減少了1010萬美元,部分抵消了這一增長 與2023財年第二季度相比,2024財年第三季度的註冊費賬單計時。歐洲經委會同中心收入增長的其餘1,260萬美元是由新的和收購的淨影響推動的 截至2023年7月1日尚未被歸類爲相同中心的中心,以及截至2024年6月29日關閉的中心。

與2022年財年相比,2023年歐洲經委會同一中心的收入增加了318.8美元,增幅爲15.9%。Crème學校中心在財年收購 截至2023年12月30日,2022年被歸類爲同一中心,佔歐洲經委會同一中心收入增長的122.0美元。此外,歐洲經委會同一中心收入增長的9.0%,即179.2美元,是由中心推動的 截至2023年12月30日和2022年12月31日被歸類爲相同中心的城市。其餘1,760萬美元的增長是由2022財年新中心和收購中心的淨影響推動的,而不是CRème School 中心,自2023年12月30日起被歸類爲同一中心,並在2023財年關閉中心。

 

64


目錄表

與2022年財年相比,2022年歐洲經委會同一中心的收入增加了300.9美元,增幅17.7% 2021年主要是由於前一年受新冠肺炎大流行。歐洲經委會同一中心收入增長252.8美元,增幅15.0%,這是由被歸類爲 -截至2022年12月31日和2022年1月1日的相同中心。其餘4,810萬美元的增長是由於2021財年新中心和收購中心在12月31日被歸類爲相同中心的淨影響, 2022年和2022財年關閉中心。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入主要來自 在我們的中心和站點提供早期兒童教育和保育服務收取學費。學費每年審查一次,以進行潛在的調整,通常在秋季上調。重返校園句號。我們通常按周或按月預收學費。大部分學費是由個人家庭支付的,可能會有部分金額補貼。 從政府機構或僱主贊助商那裏收到的。截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月裏,來自政府機構的補貼收入分別爲457.2美元和394.6美元,以及795.9美元。 2023年財年、2022年財年和2021年財年分別爲698.9美元和667.1美元。

除了學費,我們的學習 探險補充充實計劃、年度註冊費和暑期計劃是額外的收入來源。我們從註冊時開始收取年度註冊費,此後每年收取註冊費。管理費: 管理服務是從一些僱主贊助的中心獲得的,幷包括在收入中。我們爲員工、有多個註冊的家庭、推薦來源、促銷營銷和我們所在的組織提供折扣 合作伙伴,例如我們僱主贊助的中心和計劃。收入由毛收入減去折扣組成。

服務成本(不包括 折舊和減值)

我們的服務成本包括與我們的中心和站點運營相關的直接成本,但不包括 折舊和減值。服務成本主要包括人員成本、租金、食品、設施運營和維護成本、稅收和許可證、營銷、運輸、教室和辦公用品以及保險。偏移 某些中心運營費用是由聯邦、州和地方機構報銷的。人員成本是服務成本的最大組成部分。我們的時間管理和調度方法使我們能夠調整高峰期和 減少出勤時間,使我們能夠管理勞動效率,而不會對我們中心內的服務質量產生負面影響。州、地方和認證機構的法規要求具體教師對學生因此,我們的工作人員需求取決於在校兒童的數量、兒童的年齡以及他們參加的課程。人員成本包括 我們對員工醫療保險的自我保險義務根據醫療費用、員工的人口結構和參與計劃的程度而波動。我們龐大的全國基地爲我們提供了機會 充分利用我們全系統計劃和服務的成本。

折舊及攤銷

我們的折舊和攤銷包括與中心和場地、現場管理和公司設施有關的折舊以及攤銷 與融資租賃相關使用權資產和確定的無形資產,如客戶關係、商號和商標、契約不是爲了競爭,和軟件。

銷售、一般和管理 費用

銷售、一般和管理費用包括成本,主要是與現場管理、企業相關的人員相關的成本 對我們的中心和站點的監督和支持。由於與此次公開募股和我們向公衆轉型相關的費用,我們預計未來期間的銷售、一般和管理費用將增加 公司

 

65


目錄表

減值損失

我們的減值損失與財產和設備有關,運營使用權 資產和已確定壽命的無形資產。

利息支出

利息支出包括長期債務利息、利率衍生品收益或損失、債務發行成本攤銷和融資租賃。 利息。

利息收入

利息收入 包括計息帳戶中持有的現金所賺取的利息。

其他(收入)費用,淨額

其他(收入)費用,淨額包括分租契收入、雜項保險收益、合同結算、已實現 以及與投資信託資產有關的未實現損益和其他損益。

所得稅支出(福利)

我們按資產負債法覈算所得稅。在這種方法下,遞延稅項資產和負債被確認爲預期的未來 用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得稅的金額之間的臨時差異的後果。如果我們確定,在更有可能的基礎上,足夠的未來 若要變現遞延稅項資產,將無法取得應課稅收入,我們將被要求設立全額估值免稅額或增加任何部分估值免稅額,這將需要從所得稅支出中扣除 作出決定的期間。實現遞延稅項資產的能力取決於在稅法爲每個適用稅務管轄區規定的結轉期內產生足夠的應稅收入的能力。在……裏面 在評估估值撥備的必要性時,我們考慮了所有可用的證據,包括積極和消極的證據,以及在必要時可用於利用遞延稅項資產的稅務籌劃策略。

我們記錄不確定的稅收狀況的基礎上兩步走我們首先確定它是否更多的過程 稅收狀況很可能會根據該狀況的技術優點而維持,其次,對於符合很可能比不可能識別閾值,我們 確認最終與相關稅務機關達成和解後可能實現的50%以上的最大稅收優惠。不確定的稅收狀況以及相關的利息和處罰在其他長期確認 負債和所得稅支出。

影響我們經營結果可比性的因素

由於某些因素,我們的歷史經營業績可能無法進行比較,也可能無法與我們的財務業績進行比較 未來時期的經營結果。以下簡要討論了影響我們運營業績可比性的關鍵因素。

新冠肺炎 相關刺激

2020年和2021年,美國政府批准了針對歐洲經濟委員會提供商的多項增量刺激資助計劃,以應對 新冠肺炎 流行病由於這些計劃,我們在截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月內確認了3,900萬美元和1.083億美元,以及1.819億美元, 2023財年、2022財年和2021財年分別爲3.165億美元和1.608億美元,用於報銷服務成本中的中心運營費用(不包括折舊和減損)

 

66


目錄表

截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月分別爲10萬美元和160萬美元,2023財年分別爲300萬美元、200萬美元和620萬美元, 2022財年和2021財年的收入分別來自新冠肺炎相關刺激。此外,在2022財年,我們確認了560萬美元的資金,用於償還人事費用 支持中心和現場運營的銷售、一般和管理費用。提供資金的計劃新冠肺炎相關刺激措施需要在12月31日之前分配所有刺激資金, 2024年,我們預計在該日期之後不會有未來的資金。提供的資金的可變性新冠肺炎相關刺激因素影響了我們在所述時期的經營業績的可比性, 而這些方案的結束將對未來時期的可比性產生影響。

員工留任積分(「ERC」), 由CARE法案建立,並由隨後的幾項政府法案延伸和擴大,允許符合條件的企業根據支付的合格工資(包括醫療費用)的百分比申請每名員工的工資稅抵免 從2020年曆年到2021年9月。在截至2022年12月31日的財政年度內,我們爲截至2022年1月1日和2021年1月2日的整個財政年度支付的合格工資和福利申請了ERC。 在截至2023年12月30日的財年中,收到了ERC報銷的6200萬美元現金退稅以及230萬美元的利息收入。由於ERC立法的史無前例的性質和 改變行政指導,並不是所有收到的ERC補償都符合我們的認可標準。在截至2024年6月29日的六個月內,我們確認了2340萬美元的ERC服務成本(不包括折舊和 減值),以及50萬美元的利息收入。在截至2023年7月1日的六個月內,或在2023財年、2022財年或2021財年期間,沒有確認任何ERC。ERC的承認時機影響了ERC的可比性 我們所列期間的經營業績,以及對剩餘遞延ERC負債的確認,將對未來期間的可比性產生影響。

經營成果

我們作爲一家 單一的運營部門,以反映我們的首席運營決策者審查和評估業務業績的方式。我們的會計政策載於經審計的綜合年度財務報表附註1 在本招股說明書的其他地方。這個逐個週期以下財務結果的比較不一定預示着未來的結果。以下表格集 第四,我們的經營業績包括列報期間收入的百分比(除另有說明外,以千計):

 

    截至六個月     財政年度結束  
    2024年6月29日     2023年7月1日     2023年12月30日     2022年12月31日     2022年1月1日  

收入

  $ 1,344,603       $ 1,267,718       $ 2,510,182       $ 2,165,813       $ 1,807,814    

成本和支出:

                   

服務成本(不包括折舊和減損)

    997,725       74.2     888,877       70.1     1,824,324       72.7     1,424,614       65.8     1,301,617       72.0

折舊及攤銷

    57,752       4.3     53,513       4.2     109,045       4.3     88,507       4.1     82,313       4.6

銷售、一般和管理費用

    169,038       12.6     152,120       12.0     287,967       11.5     247,785       11.4     204,182       11.3

減值虧損

    5,883       0.4     5,305       0.4     13,560       0.5     15,434       0.7     7,302       0.4
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總成本和支出

    1,230,398       91.5     1,099,815       86.8     2,234,896       89.0     1,776,340       82.0     1,595,414       88.3
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

經營所得

    114,205       8.5     167,903       13.2     275,286       11.0     389,473       18.0     212,400       11.7

利息開支

    80,347       6.0     75,914       6.0     152,893       6.1     101,471       4.7     96,578       5.3

利息收入

    (3,860     (0.3 %)      (2,538     (0.2 %)      (6,139     (0.2 %)      (2,971     (0.1 %)      (14     0.0

其他(收入)費用,淨額

    (3,784     (0.3 %)      (2,441     (0.2 %)      (1,393     (0.1 %)      3,220       0.1     (631     0.0
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

所得稅前收入

    41,502       3.1     96,968       7.6     129,925       5.2     287,753       13.3     116,467       6.4

所得稅費用

    14,718       1.1     25,273       2.0     27,367       1.1     68,584       3.2     28,058       1.6
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

淨收入

  $ 26,784       2.0   $ 71,695       5.7   $ 102,558       4.1   $ 219,169       10.1   $ 88,409       4.9
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

67


目錄表

截至2024年6月29日的6個月與2023年7月1日的比較

收入

 

     截至六個月      變化  
     2024年6月29日      2023年7月1日           %  

幼兒教育中心

   $ 1,246,455      $ 1,188,848      $ 57,607        4.8

學前和課後網站

     98,148        78,870        19,278        24.4
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總收入

   $ 1,344,603      $ 1,267,718      $ 76,885        6.1
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

截至2024年6月29日的6個月,總收入增加7690萬美元,增幅6.1% 截至2023年7月1日的月份。

截至6月29日的六個月,來自幼兒教育中心的收入增加了5,760美元萬,或4.8%, 2024年與截至2023年7月1日的6個月相比,其中約5%是由於較高的學費,而入學人數保持相對穩定。截至2024年6月29日的6個月,幼兒教育中心的收入爲 與截至2023年7月1日的6個月相比,由於2024財年第三季度的註冊費賬單與2023財年第二季度相比,萬下降了1,120美元。

幼兒教育中心收入的增加是由於幼兒教育中心同一中心的收入增加。不包括成爲 在2023年7月1日之後被歸類爲相同中心,主要與基督學校有關,歐洲經委會同一中心的增長爲4,520美元萬。在這六年中,尚未歸類爲同一中心的新中心和收購中心貢獻了1340美元的萬收入 截至2024年6月29日的月份。

截至6月29日的六個月,來自課前和課後網站的收入增加了1,930萬美元,增幅爲24.4%。 2024年與截至7月1日的6個月相比,2023年主要是因爲開設了新的網站,提高了學費,並提供了更多的夏令營。

服務成本(不包括折舊和減值)

 

     截至六個月      變化  
     2024年6月29日      2023年7月1日           %  

服務成本(不包括折舊和減值)

   $ 997,725      $ 888,877      $ 108,848        12.2

截至六個月,服務成本(不包括折舊和減損)增加了1.088億美元,即12.2% 2024年6月29日與截至2023年7月1日的六個月相比。這一增加主要是由於報銷額減少了6,930萬美元 新冠肺炎 相關刺激因 某些刺激資金的結束。這一增加還歸因於工資率和福利成本增加導致人員成本增加4500萬美元,但部分被贈款相關獎金減少所抵消。此外,其他費用 服務增加了1240萬美元,主要是由於保險成本和營銷支出增加,租金費用增加了550萬美元,原因是收購和新的中心以及合同租金增加。這些增加 被截至2024年6月29日的六個月內確認的ERC 2,340萬美元部分抵消。

折舊及攤銷

 

     截至六個月      變化  
     2024年6月29日      2023年7月1日           %  

折舊及攤銷

   $ 57,752      $ 53,513      $ 4,239        7.9

 

68


目錄表

截至6個月的折舊和攤銷增加420萬美元,增幅爲7.9% 2024年6月29日與截至2023年7月1日的六個月相比。這一增長主要是由於2023財年的額外資本支出導致折舊費用增加460萬美元,以及 收購和新建中心的財產和設備,部分被2023財年全面攤銷的無形資產推動的攤銷費用減少30萬美元所抵消。

銷售、一般和管理費用

 

     截至六個月      變化  
     2024年6月29日      2023年7月1日           %  

銷售、一般和管理費用

   $ 169,038      $ 152,120      $ 16,918        11.1

截至6個月的銷售、一般和行政費用增加了1690萬美元,增幅爲11.1% 2024年6月29日與截至2023年7月1日的六個月相比。這一增長是由於基於股權的薪酬支出增加了860萬美元,這是2024年3月分配給PIU接受者的結果,與2015年 股權激勵計劃(「PIUS計劃」),由於獎勵在2023財年變爲負債分類,在每個報告期將RSU和股票期權重新計量爲公允價值,部分抵消了這一影響。此外,我們還招致了 在截至2024年6月29日的六個月內,我們的現場領導峯會的會議和差旅費用增加了590萬美元,向基於雲的綜合企業過渡的相關成本增加了280萬美元 資源規劃系統,主要是在計算機費、人事費和專業費用內。

減值損失

 

     截至六個月      變化  
     2024年6月29日      2023年7月1日           %  

減值損失

   $ 5,883      $ 5,305      $ 578        10.9

截至2024年6月29日的6個月,減值損失增加60萬美元,或10.9%,而截至2024年6月29日的6個月 截至2023年7月1日的月份。這一增長是由100萬美元的增長推動的使用權年內現金流量預測較低的中心的資產減值 截至2024年6月29日的6個月,由於前一季度中心關閉增加,財產和設備減值減少40萬美元,部分抵消了這一減值。

利息支出

 

     截至六個月      變化  
     2024年6月29日      2023年7月1日           %  

利息開支

   $ 80,347      $ 75,914      $ 4,433        5.8

截至2024年6月29日止六個月的利息費用與六個月相比增加了440萬美元,即5.8% 截至2023年7月1日的月份。這一增長主要是由於進入增量第一保留權定期貸款導致長期債務利息上漲930萬美元,部分被350萬美元減少所抵消 債務發行成本攤銷。此外,截至2024年6月29日的六個月內,我們在現金流對沖中確認的收益導致利息費用減少140萬美元。

利息收入

 

     截至六個月      變化  
     2024年6月29日      2023年7月1日           %  

利息收入

   $ (3,860    $ (2,538    $ (1,322      52.1

截至2024年6月29日止六個月的利息收入與六個月相比增加了130萬美元,即52.1% 截至2023年7月1日的月份。這一增長主要是由於截至2024年6月29日的六個月內生息帳戶中持有的現金餘額增加所致。

 

69


目錄表

其他(收入)費用,淨額

 

     截至六個月      變化  
     2024年6月29日      2023年7月1日           %  

其他(收入)費用,淨額

   $ (3,784    $ (2,441    $ (1,343      55.0

其他(收入)支出,與截至2024年6月29日的6個月相比,淨增加130萬美元,增幅爲55.0% 截至2023年7月1日的六個月。這一增長主要是由於從保險索賠中確認的150萬美元收益,部分被我們遞延補償計劃的未實現持有收益淨變化20萬美元所抵消 投資信託資產。有關遞延補償計劃的進一步信息,請參閱本招股說明書中其他部分包括的經審計的綜合年度財務報表的附註1。

所得稅費用

 

     截至六個月      變化  
     2024年6月29日      2023年7月1日           %  

所得稅費用

   $ 14,718      $ 25,273      $ (10,555      (41.8 )% 

截至2024年6月29日的六個月,所得稅支出與前六個月相比減少了1060萬美元 截至2023年7月1日。截至2024年6月29日的6個月的有效稅率爲35.5%,而截至2023年7月1日的6個月的有效稅率爲26.1%。實際稅率的變化是由於部分釋放了 與ERC確認的不確定稅務狀況相關的應收賬款,部分被主要與基於股權的薪酬支出有關的永久性差異相對於六年期間本期活動的相對影響所抵消 截至2024年6月29日的月份。

截至2023年12月30日的財政年度與截至2022年12月31日的財政年度比較

收入

 

     財政年度結束      變化  
     2023年12月30日      2022年12月31日           %  

幼兒教育中心

   $ 2,345,093      $ 2,053,845      $ 291,248        14.2

學前和課後網站

     165,089        111,968        53,121        47.4
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總收入

   $ 2,510,182      $ 2,165,813      $ 344,369        15.9
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

與2022財年相比,2023財年總收入增加了344.4美元,增幅爲15.9%。

與2022年相比,2023年來自幼兒教育中心的收入增加了29120美元萬,增幅爲14.2%,其中約7% 原因是學費較高,約7%的原因是入學人數增加。

ECE同一中心收入增加了31880美元萬, 其中17920美元的萬是由截至2023年12月30日和2022年12月31日被歸類爲同一中心的中心推動的,12200美元的萬是由在2022年財年收購的CRèMe學校中心推動的,這些中心被歸類爲 相同-截至2023年12月30日的中心。歐洲經委會同一中心收入的其餘1760美元萬增長是由於2022財年新中心和收購中心的淨影響,而不是Crème學校中心,被歸類爲同一中心 截至2023年12月30日,中心將於2023財年關閉。此外,2023財年,尚未歸類爲同一中心的新中心和收購中心貢獻了11,10美元的萬收入,比2022財年減少了2,780美元萬,主要原因是 自2023年12月30日起,在2022財年收購的Crème學校中心將被歸類爲相同的中心。

 

70


目錄表

2023財年,來自課前和課後網站的收入增加了5310萬美元,增幅爲47.4% 與2022財年相比,主要是開設了新的地點,提供了更多的夏令營,提高了學費,增加了入學人數。

服務成本(不包括折舊和減值)

 

     財政年度結束      變化  
     2023年12月30日      2022年12月31日           %  

服務成本(不包括折舊和減值)

   $ 1,824,324      $ 1,424,614      $ 399,710        28.1

2023年財政年度的服務成本(不包括折舊和減值)增加了399.7美元,增幅爲28.1% 與2022財年相比。這一增長是由更高的人員成本推動的,其中152.3-10萬美元是運營更多的中心和站點以及更高的招生人數的結果,2,320萬美元與增量增加有關 對教師工資率進行投資,以激勵職業的持續增長和進步。這一增長還歸因於以下方面的報銷減少了134.7美元新冠肺炎相關刺激 由於某些刺激性資金的結束而被認可。此外,由於運營更多的中心和站點以及更高的入學率,其他服務費用增加了6,130萬美元,租金費用增加了 2,820萬美元,原因是收購和新建中心以及合同租金上漲。

折舊及攤銷

 

     財政年度結束      變化  
     2023年12月30日      2022年12月31日           %  

折舊及攤銷

   $ 109,045      $ 88,507      $ 20,538        23.2

與2022財年相比,2023財年的折舊和攤銷增加了2050萬美元,增幅爲23.2%。這個 增加的主要原因是,由於2022財年資本支出增加以及收購中心的財產和設備折舊,折舊費用增加了1,960萬美元。此外,攤銷費用 增加90萬美元,主要是由於已收購無形資產的攤銷。

銷售、一般和管理費用

 

     財政年度結束      變化  
     2023年12月30日      2022年12月31日           %  

銷售、一般和管理費用

   $ 287,967      $ 247,785      $ 40,182        16.2

與2023財年相比,2023財年的銷售、一般和行政費用增加了4020萬美元,增幅爲16.2% 2022年這一增長主要是由於爲支持當前運營和未來業務增長而擴大員工人數而導致的3,700萬美元的人員成本增加,包括與升級和增強相關的人才投資 商業系統和轉型舉措,以及工資和工資率的增加。增加的另一個原因是報銷金額減少了560萬美元新冠肺炎相關的刺激措施 支持中心運營的人員成本和計算機成本增加480萬美元,這主要是由於過渡到基於雲的集成企業資源規劃系統。基於股權的薪酬支出增加了 270萬美元,主要是由於在2023財年將獎勵歸類爲負債而在報告期間將RSU和股票期權重新計量爲公允價值,以及對作爲獎勵的估計沒收進行調整 穿着背心。由於2022財年發生的提前租賃終止費用,封閉中心費用減少了730萬美元,部分抵消了這些增長。

 

71


目錄表

減值損失

 

     財政年度結束      變化  
     2023年12月30日      2022年12月31日           %  

減值損失

   $ 13,560      $ 15,434      $ (1,874      (12.1 )% 

與2022財年相比,2023財年的減值損失減少了190萬美元,降幅爲12.1%。降幅爲 受年收入減少280萬美元推動使用權資產減值損失從我們以前的公司總部搬到一個新的,更小的 佔地面積、辦公空間,因爲我們在2022財年過渡到混合工作模式。這一減少被財年現金流預測較低的中心增加的100萬美元財產和設備減值所部分抵消 2023年,扣除較低的財產和設備退役。

利息支出

 

     財政年度結束      變化  
     2023年12月30日      2022年12月31日           %  

利息開支

   $ 152,893      $ 101,471      $ 51,422        50.7

與2022財年相比,2023財年的利息支出增加了5140萬美元,增幅爲50.7%。漲幅爲 主要原因是利率上升導致長期債務利息增加4,220萬美元,以及債務清償虧損440萬美元和債務發行成本攤銷增加330萬美元 作爲我們2023年再融資的結果。此外,我們現金流對沖的保費支付在扣除收到的付款後攤銷,導致利息支出增加150萬美元。

利息收入

 

     財政年度結束      變化  
     2023年12月30日      2022年12月31日           %  

利息收入

   $ (6,139    $ (2,971    $ (3,168      106.6

與2022財年相比,2023財年利息收入增加了320萬美元,增幅爲106.6%。漲幅 主要是由於2023財年手頭現金餘額增加導致利息增加,並以更高的利率賺取利息。

其他(收入) 開支淨額

 

     財政年度結束      變化  
     2023年12月30日      2022年12月31日           %  

其他(收入)費用,淨額

   $ (1,393    $ 3,220      $ (4,613      (143.3 )% 

與2022財年相比,2023財年其他(收入)費用淨增加460萬美元,即143.3%,主要是 由於我們的遞延補償計劃投資信託資產未實現持有收益淨變化770萬美元,部分被三個Crème的售後回租交易確認的290萬美元損失所抵消 2023財年期間的學校中心。有關我們的遞延薪酬計劃和售後回租的更多信息,請參閱本招股說明書其他地方包含的經審計綜合年度財務報表的註釋1和註釋8 分別交易。

所得稅費用

 

     財政年度結束      變化  
     2023年12月30日      2022年12月31日           %  

所得稅費用

   $ 27,367      $ 68,584      $ (41,217      (60.1 )% 

 

72


目錄表

與2022財年相比,2023財年的所得稅支出減少了4120萬美元。有效的 2023財年的稅率爲21.1%,而2022財年爲23.8%。實際稅率的變動主要是由於真人真事在2022年稅收條款、ERC負債和州稅收屬性中, 以及2023財年聯邦稅收抵免增加和州稅率下降,部分抵消了這兩個時期永久性差異的相對影響和#年剩餘估值免稅額的釋放 2022財年。

截至2022年12月31日的財政年度與2022年1月1日的財政年度比較

收入

 

     財政年度結束      變化  
     2022年12月31日      2022年1月1日           %  

幼兒教育中心

   $ 2,053,845      $ 1,740,491      $ 313,354        18.0

學前和課後網站

     111,968        67,323        44,645        66.3
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總收入

   $ 2,165,813      $ 1,807,814      $ 357,999        19.8
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

與2021年財年相比,2022年財年總收入增加了358.0美元,增幅19.8%。

與2021年財年相比,2022財年來自幼兒教育中心的收入增加了313.4美元,增幅18.0%,其中約 12%歸因於入學人數增加,約6%歸因於更高的學費。

ECE同中心收入增長 300.9億美元,其中25280美元的萬是由截至2022年12月31日和2022年1月1日被歸類爲同一中心的中心推動的,4,810萬美元是由財政年度新中心和收購中心的淨影響推動的 2021年將於2022年12月31日被歸類爲同一中心,並在2022財年關閉中心。來自已收購中心和尚未歸類爲同一中心的新中心的收入增加了1400萬美元,這主要歸功於Crème 學校收購。

與2021財年相比,2022財年來自課前和課後網站的收入增加了4460萬美元,增幅爲66.3% 主要原因是入學人數增加,包括重新開學的學校,以及學費上漲和開設新學校。

服務成本 (不包括折舊和減值)

 

     財政年度結束      變化  
     2022年12月31日      2022年1月1日           %  

服務成本(不包括折舊和減值)

   $ 1,424,614      $ 1,301,617      $ 122,997        9.4

2022財年服務成本(不包括折舊和減損)增加了1.23億美元,即9.4%, 與2021財年相比。這一增長是由人員成本增加推動的,其中1.383億美元是運營更多中心和站點以及入學人數增加的結果,6280萬美元與以下領域的增量投資有關 教師工資率和獎金以激勵職業的持續增長和進步。此外,由於運營更多的中心和站點,加上註冊人數和租金的增加,其他服務成本增加了6500萬美元 由於新建和收購的中心以及合同租金上漲,費用增加了1260萬美元。這些增加被1.558億美元的報銷額部分抵消 新冠肺炎 由於2022財年有額外刺激資金可用於支持歐洲經濟委員會行業,相關刺激措施得到認可。

 

73


目錄表

折舊及攤銷

 

     財政年度結束      變化  
     2022年12月31日      2022年1月1日           %  

折舊及攤銷

   $ 88,507      $ 82,313      $ 6,194        7.5

與2021財年相比,2022財年的折舊和攤銷增加了620萬美元,或7.5%。這個 增加的主要原因是,由於2022財年和2021財年下半年資本支出增加,折舊費用增加660萬美元,但攤銷費用減少40萬美元部分抵消了這一增加 主要是由於一項軟件無形資產在2022財年全面攤銷。

銷售、一般和管理費用

 

     財政年度結束      變化  
     2022年12月31日      2022年1月1日           %  

銷售、一般和管理費用

   $ 247,785      $ 204,182      $ 43,603        21.4

與2022財年相比,2022財年的銷售、一般和行政費用增加了4360萬美元,增幅爲21.4% 2021年。增加的主要原因是,由於支持更多中心和站點的運營,增加了2,080萬美元的人員成本,增加了員工人數,以支持與改善 家庭體驗以及擴大和多樣化我們的服務,以及工資和工資率的提高。股權薪酬增加900萬美元,原因是根據2022年激勵獎勵計劃和會議發佈了股權獎勵, 差旅和招聘費用增加了710萬美元,原因是2020財年和2021年初爲應對新冠肺炎 大流行。此外,封閉中心的租賃終止費增加了470萬美元,投資於增長計劃的專業費用增加了220萬美元。這些增長被560萬美元部分抵消 在報銷來自新冠肺炎支持中心運營的人員成本的相關刺激。

減值損失

 

     財政年度結束      變化  
     2022年12月31日      2022年1月1日           %  

減值損失

   $ 15,434      $ 7,302      $ 8,132        111.4

與2021財年相比,2022財年的減損損失增加了810萬美元,即111.4%。漲幅 主要原因是關閉中心的財產和設備損失增加,達到580萬美元,中心的恢復較慢 COVID-19, 以及更高的資產退休率。此外,我們還招致了 增加230萬美元 使用權 資產減損損失主要是由於退出之前的公司總部並搬遷到新的、更小的公司總部 當我們過渡到混合工作模式時,足跡、辦公空間。

利息支出

 

     財政年度結束      變化  
     2022年12月31日      2022年1月1日           %  

利息開支

   $ 101,471      $ 96,578      $ 4,893        5.1

與2021財年相比,2022財年利息費用增加了490萬美元,即5.1%。漲幅 主要是由於利率上升導致長期債務利息增加1,400萬美元,但由於之前的現金流對沖到期導致現金流對沖已實現損失減少950萬美元,部分抵消了這一影響 2021年12月。

 

74


目錄表

利息收入

 

     財政年度結束      變化  
     2022年12月31日      2022年1月1日           %  

利息收入

   $ (2,971    $ (14    $ (2,957      21121.4

與2021財年相比,2022財年利息收入增加了300萬美元,即21,121.4%。漲幅 主要是由於2022財年手頭現金餘額增加導致利息增加,並以更高的利率賺取利息。

其他(收入) 開支淨額

 

     財政年度結束      變化  
     2022年12月31日      2022年1月1日           %  

其他(收入)費用,淨額

   $ 3,220      $ (631    $ 3,851        (610.3 )% 

與2021財年相比,2022財年其他(收入)費用淨減少390萬美元,即610.3% 由於我們的延期補償計劃投資信託資產出現400萬美元的未實現持股損失。欲了解更多信息,請參閱本招股說明書其他地方包含的經審計合併年度財務報表註釋1 關於我們的延期補償計劃。

所得稅費用

 

     財政年度結束      變化  
     2022年12月31日      2022年1月1日           %  

所得稅費用

   $ 68,584      $ 28,058      $ 40,526        144.4

與2021財年相比,2022財年的所得稅支出增加了4050萬美元。實際稅率爲 2022財年爲23.8%,而2021財年爲24.1%。有效稅率的變化主要是由於2022財年州稅率的下降。

非公認會計原則財務措施

爲了補充我們根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表,我們還提供了以下內容非公認會計原則財政措施。EBIT、EBITDA、調整後EBITDA和調整後淨收益(虧損)(統稱爲“非公認會計原則金融措施“)不是 根據公認會計准則作出的陳述,不應被視爲淨收益或虧損、業務收益或虧損的替代方案,或根據公認會計准則的任何其他業績衡量標準,或被視爲替代由以下公司提供的現金 經營活動作爲衡量我們流動性的指標。因此,我們的非公認會計原則財務措施應與我們的綜合財務報表一併考慮,綜合財務報表是根據 公認會計原則。

我們提出EBIT、EBITDA、調整後EBITDA和調整後淨收益(虧損)是因爲我們認爲它們是我們 性能,並相信它們對證券分析師、投資者和其他感興趣的人很有用。具體地說,調整後的EBITDA和調整後的淨收益(虧損)允許在不受費用影響的情況下評估我們的經營業績 與我們業務的核心運營無關。

 

75


目錄表

EBIT、EBITDA、調整後EBITDA和調整後淨收益(虧損)作爲分析工具和 不應孤立地考慮或替代根據公認會計原則報告的對我們結果的分析。其中一些限制是:

 

   

它們沒有反映利息或利息所需的巨額利息支出或現金需求。 債務本金支付;

 

   

它們不反映所得稅費用或所得稅負債的現金需求;

 

   

儘管折舊和攤銷 非現金費用、資產 折舊和攤銷將不得不在未來被替換,EBIT、EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收益(虧損)不反映此類替換的現金需求;

 

   

它們不反映我們用於資本支出或合同承諾的現金;

 

   

它們不反映流動資金的變化或現金需求;以及

 

   

其他公司,包括我們行業的其他公司,計算這些指標的方式可能與我們不同, 限制它們作爲比較措施的有用性。

息稅前利潤、息稅前利潤和調整後的息稅前利潤

息稅前利潤定義爲扣除利息和所得稅支出(收益)調整後的淨收入。EBITDA被定義爲經摺舊和攤銷調整後的EBIT。 調整後的EBITDA定義爲經減值損失、股權薪酬、管理和諮詢費支出、收購相關成本、非經常性分配和獎金支出調整後的EBITDA。 新冠肺炎相關刺激、淨額和其他成本,因爲這些費用與我們業務的核心運營無關。我們提出EBIT、EBITDA和調整後的EBITDA是因爲我們認爲它們很重要 對我們業績的補充衡量,並相信它們對證券分析師、投資者和其他感興趣的人很有用。我們相信,調整後的EBITDA有助於投資者突出我們核心運營業績的趨勢 與其他衡量標準相比,其他衡量標準可能會有很大差異,具體取決於有關資本結構、公司經營所在稅收管轄區和資本投資的長期戰略決策。

下表顯示了所列期間的EBIT、EBITDA和調整後EBITDA,以及與其最具可比性的GAAP衡量標準--淨收益--的對賬情況。 就所列期間而言:

 

     截至六個月     財政年度結束  
     6月29日,     7月1日,     12月30日,     12月31日,     1月1日,  
     2024     2023     2023     2022     2022  

淨收入

   $ 26,784     $ 71,695     $ 102,558     $ 219,169     $ 88,409  

添加回:

          

利息開支

     80,347       75,914       152,893       101,471       96,578  

利息收入

     (3,860     (2,538     (6,139     (2,971     (14

所得稅費用

     14,718       25,273       27,367       68,584       28,058  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

息稅前利潤

   $ 117,989     $ 170,344     $ 276,679     $ 386,253     $ 213,031  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

添加回:

          

折舊及攤銷

     57,752       53,513       109,045       88,507       82,313  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

EBITDA

   $ 175,741     $ 223,857     $ 385,724     $ 474,760     $ 295,344  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

添加回:

          

減值損失(1)

     5,883       5,305       13,560       15,434       7,302  

基於股權的薪酬(2)

     1,308       778       1,821       7,584       909  

管理和諮詢費費用 (3)

     2,432       2,432       4,865       4,865       4,865  

收購相關成本 (4)

     16       1,095       1,182       3,296       —   

 

76


目錄表
     截至六個月     財政年度結束  
     6月29日,     7月1日,     12月30日,     12月31日,     1月1日,  
     2024     2023     2023     2022     2022  

非複發性分配和獎金支出。(5)

     19,287       —        —        —        —   

新冠肺炎相關刺激,淨額(6)

     (50,775     (94,697     (150,642     (300,382     (165,448

其他成本(7)

     6,899       7,689       9,872       2,668       18,476  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

調整後的EBITDA

   $ 160,791     $ 146,459     $ 266,382     $ 208,225     $ 161,448  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

調整後淨收益(虧損)

調整後淨收益(虧損)定義爲扣除所得稅費用(收益)、無形資產攤銷、減值損失、 基於股權的薪酬、管理和諮詢費支出、與收購有關的成本、非經常性分配和獎金支出,新冠肺炎相關刺激、淨額、其他成本,以及非公認會計原則所得稅支出(福利),因爲這些費用與我們業務的核心運營無關。我們提出調整後的淨收益(虧損)是因爲我們認爲它是用於 在內部評估我們的經營業績。我們相信,調整後淨收益(虧損)的使用爲投資者提供了對公司評估的一致性,因爲它提供了過去、現在和未來經營業績的有意義的比較, 以及與我們的同行進行更有用的財務比較。我們相信,這一補充指標可以用來評估我們業務的財務表現,而不考慮某些不能代表我們持續經營的成本。 行動。

下表顯示了所列期間的調整後淨收益(虧損)以及與其最具可比性的公認會計准則衡量標準的對賬情況, 所列各期間的淨收入:

 

     截至六個月     財政年度結束  
     6月29日,     7月1日,     12月30日,     12月31日,     1月1日,  
     2024     2023     2023     2022     2022  

淨收入

   $ 26,784     $ 71,695     $ 102,558     $ 219,169     $ 88,409  

所得稅費用

     14,718       25,273       27,367       68,584       28,058  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

所得稅前淨利潤:

   $ 41,502     $ 96,968     $ 129,925     $ 287,753     $ 116,467  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

添加回:

          

無形資產攤銷

     4,568       4,835       9,329       8,400       8,751  

減值損失(1)

     5,883       5,305       13,560       15,434       7,302  

基於股權的薪酬(2)

     1,308       778       1,821       7,584       909  

管理和諮詢費費用 (3)

     2,432       2,432       4,865       4,865       4,865  

收購相關成本 (4)

     16       1,095       1,182       3,296       —   

非複發性分配和獎金支出。(5)

     19,287       —        —        —        —   

新冠肺炎相關刺激,淨額(6)

     (50,775     (94,697     (150,642     (300,382     (165,448

其他成本(7)

     6,899       7,689       9,872       2,668       18,476  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

調整後的所得稅前收入(損失)

     31,120       24,405       19,912       29,618       (8,678

調整後所得稅費用(福利) (8)

     8,032       6,299       5,139       7,741       (2,337
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

調整後淨收益(虧損)

   $ 23,088     $ 18,106     $ 14,773     $ 21,877     $ (6,341
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

添加回說明:

(1)

減損損失指因中心關閉和減少而對長期資產的減損費用 由於我們運營的某些地點不斷變化的人口結構以及當前宏觀經濟狀況對我們整體運營的影響,某些中心的運營業績受到影響。此外,2022財年還包括280萬美元 與退出我們之前的業務相關的損失

 

77


目錄表
  隨着我們過渡到混合工作模式,公司總部和搬遷到新的、更小的佔地面積的辦公空間。
(2)

表示非現金按股權計算的薪酬費用 關於會計準則編碼主題718,薪酬:股票薪酬.

(3)

表示與關聯方有關的管理費和諮詢費的金額。 服務協議,該協議將在本次發售完成後終止。請參閱「某些關係和關聯方交易-服務協議」。

(4)

指與計劃和已完成的收購有關的費用,包括盡職調查, 與交易、整合和遣散費相關的成本。在本報告所述期間,這些費用是與收購克雷梅學校有關的。

(5)

在2024年3月,公司確認了1430萬美元一次性 與預先分配給B類PIU收件人相關的費用。關於這一分配,公司確認了500萬美元一次性RSU和股票期權的獎金費用 參與者解釋與PIU分佈相關的價值變化。我們通常不會在流動性事件之前向PIU接受者發放獎金,也不會向RSU或股票期權參與者支付非正常獎金 轉歸,我們預計未來不會這樣做。

(6)

新冠肺炎相關刺激,淨額包括費用報銷和 收入來自以下項目新冠肺炎流行病,扣除因某些贈款要求而產生的傳遞費用後的淨額。在截至六個月的六個月內,我們確認了3,900萬美元和108.3美元 2024年6月29日和2023年7月1日,以及2023年、2022年和2021年分別爲181.9、316.5和160.8美元,用於報銷中心運營費用的資金 服務(不包括折舊和減值),以及截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月期間的10萬美元和160萬美元,以及財政年度的300萬美元、200萬美元和620萬美元 2023年、2022財年和2021財年的收入分別來自新冠肺炎相關刺激。此外,在截至2024年6月29日的六個月中,我們確認了2340萬美元的ERC 抵銷服務成本(不包括折舊和減值)以及由於計算和提交ERC而產生的260萬美元的銷售、一般和行政費用中的專業費用。在2022財年,我們認識到 560萬美元的資金,用於償還支持中心和現場運營的銷售、一般和管理費用中的人員成本。新冠肺炎相關刺激措施是扣除傳遞因素的淨額 在截至2024年6月29日和2023年7月1日的6個月內,在某些贈款範圍內發生的費用分別爲920萬美元和1520萬美元,以及財政年度的3430萬美元、2370萬美元和160萬美元 2023年、2022財年和2021財年。

(7)

其他成本包括爲預期和已完成的債務和股權支付的某些專業費用。 交易,以及與先前預期的發售相關的費用。在截至2024年6月29日的6個月中,其他成本包括與我們增量第一留置權定期貸款相關的290萬美元交易成本 並對我們的高級擔保信貸安排重新定價,以及與此次發行相關的140萬美元成本。在截至2023年7月1日的6個月中,其他成本包括與2023年相關的630萬美元交易成本 再融資。在2023財年,其他成本包括與2023年再融資相關的630萬美元交易成本,以及出售和回租交易的290萬美元虧損。2022財年和2021財年的其他成本包括 分別爲270萬美元和1850萬美元,與我們之前考慮的發行相關的成本。這些成本代表管理層認爲不能反映核心經營業績的項目。

(8)

所得稅調整包括稅收影響非公認會計原則 調整,使用每個調整的適當法定稅率計算。這個非公認會計原則截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月的稅率均爲25.8%。這個非公認會計原則2023財年、2022財年和2021財年的稅率分別爲25.8%、26.1%和26.9%。我們的法定費率是重新評估至少每年一次。

未經審計的季度運營數據

下表列出了我們未經審計的季度簡明綜合經營報表數據。這些信息 每個季度都是在與我們的

 

78


目錄表

經審計的合併年度財務報表,並反映了管理層認爲公平陳述所需的所有正常、經常性的調整 提供的財務信息。我們的歷史結果並不一定表明未來可能預期的結果。以下季度財務數據(以千計)應與我們審計的數據一起閱讀 本招股說明書其他地方包含的合併年度財務報表和未經審計的簡明合併中期財務報表。

 

     截至三個月  
     6月29日,     3月30日,     12月30日,     9月30日,     7月1日,     4月1日,     12月31日,     10月1日,  
     2024     2024     2023     2023     2023     2023     2022     2022  

收入

   $ 689,933     $ 654,670     $ 617,996     $ 624,468     $ 655,099     $ 612,619     $ 575,212     $ 548,429  
成本和支出:                 

服務成本(不包括折舊和減值)

     500,031       497,694       467,025       468,422       446,492       442,385       404,361       391,814  

折舊及攤銷

     29,212       28,540       28,463       27,069       26,920       26,593       25,731       21,409  

銷售、一般和管理費用

     78,583       90,455       67,370       68,477       81,586       70,534       71,543       59,186  

減值損失

     1,521       4,362       6,479       1,776       2,844       2,461       3,707       5,395  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總成本和費用

     609,347       621,051       569,337       565,744       557,842       541,973       505,342       477,804  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

營業收入

     80,586       33,619       48,659       58,724       97,257       70,646       69,870       70,625  

利息開支

     43,927       36,420       38,528       38,451       40,925       34,989       31,136       26,309  

利息收入

     (1,752     (2,108     (2,020     (1,581     (1,434     (1,104     (1,461     (1,440

其他(收入)費用,淨額

     (500     (3,284     332       716       (550     (1,891     (1,431     841  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

所得稅前收入

     38,911       2,591       11,819       21,138       58,316       38,652       41,626       44,915  

所得稅支出(福利)

     10,376       4,342       (3,008     5,102       15,145       10,128       6,081       11,748  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

淨收益(虧損)

   $ 28,535     $ (1,751   $ 14,827     $ 16,036     $ 43,171     $ 28,524     $ 35,545     $ 33,167  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

流動性與資本資源

我們的主要現金來源是運營提供的現金、當前現金餘額和第一留置權循環信貸安排下的借款。 我們現金的主要用途是支付我們的運營費用,如人員工資和福利、償債、支付給房東的租金和資本支出。

我們預計至少在未來12個月內,在目前的運營條件下,通過以下方式產生的現金將繼續滿足我們的流動性要求 業務、手頭現金,以及在必要和可用的範圍內,通過信貸協議項下的借款。如果需要額外開支,我們可能會尋求額外撥款。我們未來的資本要求和資本充足性 可用資金將取決於許多因素,包括「風險因素」中列出的那些因素。作爲一家上市公司,我們還將產生大量費用,這是我們作爲私人公司沒有發生的,包括與上市相關的成本 交易所法案的公司報告要求,以及薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所的公司治理標準。未來,我們可能會嘗試通過出售股權來籌集額外資本。

 

79


目錄表

證券或債務融資安排。我們未來產生的任何債務都可能導致對股票投資者不利的條款。我們不能保證我們將能夠 以優惠的條款在未來籌集更多資金,或者根本不籌集。任何無法籌集資金的情況都可能對我們實現業務目標的能力造成不利影響。

債務工具

我們對我們的舊信用進行了再融資 簽訂信貸協議,包括13.25億美元的第一留置權定期貸款和160.0美元的第一留置權循環信貸安排。

2024年3月,我們對信貸協議進行了修訂,獲得了265.0美元的增量第一留置權定期貸款。修正案增加了 要求第一留置權定期貸款工具的季度本金支付從330萬美元增加到400萬美元,從截至2024年3月30日的季度開始支付。信貸協議下的所有其他條款保持不變 保持不變。

2024年4月,我們對第一留置權定期貸款安排和第一留置權的信貸協議進行了重新定價修訂 循環信貸安排,包括未付信用證餘額的費用。截至修訂生效日期,第一留置權定期貸款工具的利息爲SOFR加4.50%的年利率。 此外,截至修訂生效日期,根據第一留置權循環信貸機制提取的款項將計入SOFR的利息,外加4.00%至4.50%的年利率,以及以下未償還信用證餘額的費用 基於我們的第一留置權定期貸款工具淨槓桿率的定價網格,信貸承擔利息的適用利率在4.00%至4.50%之間。信貸協議下的所有其他條款保持不變。

截至2024年6月29日,第一留置權循環信貸機制下沒有未償還借款,未償還債務爲5580萬美元。 信用。

截至2024年6月29日生效的第一留置權定期貸款工具利率爲9.83%,未償還信用證利率爲4.00%,以及 第一留置權循環信貸安排未使用部分的0.25%。

截至6月29日止六個月的加權平均利率, 2024年首筆留置權定期貸款的利率爲10.14%。

信貸協議項下的所有債務均以我們的所有資產作抵押。這個 信貸協議包含各種金融和非金融貸款契約和條款。

根據信貸協議,金融貸款契約是 每季度最高第一留置權定期貸款安排淨槓桿率(定義見信貸協議)只有在每個會計季度的最後一天,第一留置權循環信貸的未償還循環貸款額 融資額(不包括所有信用證)超過該日期循環承付款總額的35%。由於截至2024年6月29日未達到這一門檻,季度最高第一留置權定期貸款工具淨槓桿率財務契約爲 不是有效的。非金融貸款契約限制了我們招致額外債務、對業務進行根本性改變、進行某些限制性付款、投資、收購和處置,或從事 與附屬公司的某些交易。

第一筆留置權定期貸款安排將於2030年6月到期,第一筆留置權循環信貸安排將於6月到期 2028年。

截至2024年6月29日,我們遵守了信貸協議的所有契約。

2024年2月,我們簽訂了LOC協議,允許簽發2000萬美元的信用證。我們支付5.95%的利率 任何未償還餘額,以及任何未使用部分的0.25%。倫敦奧委會

 

80


目錄表

協議將於2026年12月到期。於簽訂LOC協議後,我們發出2,000萬元信用證及註銷1,670萬元未償還信用證。 第一個留置權循環信貸安排。

截至2024年6月29日,根據LOC協議,有2000萬美元的未償還信用證。

在完成此次產品的同時,KUEHG打算加入RCF修正案,以規定(i)新的延長 本金總額高達2.25億美元的循環延長期承諾部分,以及(ii)將第一優先權循環信貸融資項下的部分現有承諾重新分類爲 旋轉的非擴展份額 非延伸部分承諾額,以便在《區域合作框架修正案》生效後,第一留置權循環信貸安排下的承諾額總額 240.0美元和100萬美元。預計循環延期部分承諾的本金總額將高達225.0-100萬美元,其中包括某些現有貸款人高達145.0-100萬美元的循環承諾 根據第一個留置權循環信貸安排,加上新的和現有的循環貸款人高達8000萬美元的新承諾。循環延期付款承諾的到期日預計將延長至 即(I)在RCF修正案生效日期後5年內,或(Ii)如果在2030年6月12日原始定期貸款到期日之前91%(91)天的日期,則爲初始期限的全部或任何部分 貸款仍未償還,即比最初的定期貸款到期日早九十一(91)天。KEUHG預計將向參與延期的循環貸款人支付相當於循環延期部分0.25%的費用 這類貸款人在《區域現金流轉修正案》生效之日的承諾。債券的到期日非延伸部分承諾仍爲2028年6月12日。預計RCF修正案也將增加 信用證從115.0美元升至最高172.5美元。不能保證《區域合作框架修正案》將按照預期的條款或時間完成,或者根本不能保證完成。本次發售不以 《區域合作框架修正案》的完善。截至本招股說明書日期,第一留置權循環信貸安排項下並無未償還借款。

我們不參與失衡表融資安排,如第303(A)(4)(2)項所界定關於S-K的法規。

見未經審計的簡明綜合中期財務報表附註9 有關本公司債務安排的進一步資料,請參閱本招股說明書。

現金流

下表彙總了所列期間的現金流(以千爲單位):

 

     截至六個月     財政年度結束  
     2024年6月29日     2023年7月1日     12月30日,
2023
    12月31日,
2022
    1月1日,
2022
 

經營活動提供的現金

   $ 70,053     $ 237,143     $ 303,540     $ 341,609     $ 183,295  

用於投資活動的現金

     (65,800     (63,967     (117,660     (299,729     (80,153

融資活動提供的現金(用於)

     (64,862     (126,289     (134,937     (117,659     20,871  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

現金、現金等價物和限制性現金的淨變化

     (60,609     46,887       50,943       (75,779     124,013  

期初現金、現金等價物和限制性現金

     156,412       105,469       105,469       181,248       57,235  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

   $ 95,803     $ 152,356     $ 156,412     $ 105,469     $ 181,248  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

81


目錄表

經營活動提供的淨現金

與截至2024年6月29日的6個月相比,截至2024年6月29日的6個月,經營活動提供的現金減少了167.1億美元 2023年7月1日。經調整後的淨收益非現金項目減少3,420萬美元,主要是因爲以下項目的費用報銷減少新冠肺炎相關刺激 已確認,部分被收入增長所抵消。經營資產和負債的淨變化導致現金減少132.9,000,000美元,主要是由於六年期間對對外資源中心的遞延確認和應收贈款的收款 截至2023年7月1日的月份。

與2022財年相比,2023財年運營活動提供的現金減少了3810萬美元。網絡 調整後的收入非現金項目減少136.4,000,000美元,主要是由於以下方面的費用報銷減少新冠肺炎部分識別相關刺激 被更高的學費和中心和站點招生人數增加帶來的收入增長所抵消。營業資產和負債的淨變化導致現金增加9,830萬美元,主要是由於遞延確認ERC和 應收贈款收款,因收到但尚未確認的贈款減少而部分抵消。

經營活動提供的現金 與2021財年相比,2022財年增加了158.3億美元。經調整後的淨收益非現金項目,增加161.4,000,000美元,主要是由於入學人數增加,學費增加 增加,運營更多的中心和站點,並確認從新冠肺炎相關刺激,部分被對增長舉措的有意投資所抵消,包括投資於 教師薪酬和通過增強數字平台改善家庭體驗,以及擴大和多樣化我們的服務。營業資產和負債的淨變化導致#年減少310萬美元 現金主要是由於較高的所得稅支付和較高的獎金支出,但部分被已收到但尚未確認的較高贈款所抵消。

現金淨額 用於投資活動

截至2024年6月29日的6個月,用於投資活動的現金增加了180萬美元 截至2023年7月1日的六個月。這一增長是由於收購支付增加了670萬美元,但資本支出減少了460萬美元,部分抵消了這一增長。

與2022年相比,2023財年用於投資活動的現金減少了182.1美元。這一下降是由147.4美元和100萬美元推動的 在2022財年,主要與收購Crème School有關的收購支付較低,2023財年從出售和回租交易中獲得的收益爲2590萬美元,資本減少爲1040萬美元 支出。

與2021年財年相比,2022年財年用於投資活動的現金增加了219.6美元。這一增長是由 143.5,000,000美元的較高收購付款,主要與收購Crème School有關,以及7,250萬美元的較高資本支出,其中5,660萬美元與投資額外現金有關 可從新冠肺炎通過增強數字平台和中心來改善家庭體驗的增長舉措中的相關刺激措施,其餘變化是由於在 年內採取的削減成本措施新冠肺炎大流行。

融資活動提供的現金淨額(用於)

在截至2024年6月29日的六個月裏,融資活動提供的現金(用於)比前六個月減少了6140萬美元 截至2023年7月1日的月份。減少的主要原因是在截至2024年6月29日的六個月內發行增量第一留置權定期貸款的收益爲264.3美元,以及淨額爲115.8美元。 2023年再融資在截至2023年7月1日的六個月內的影響。這些減少被截至2024年6月29日的6個月內分配給KC母公司的320.0美元的2024年3月部分抵消。

與2022財年相比,2023財年融資活動提供的現金(用於)增加了1730萬美元。增加的主要原因是 2023年再融資的115.8美元和淨影響以及

 

82


目錄表

支付了1020萬美元的或有對價。這些增長被2022財年的付款部分抵消,其中包括7270萬美元的普通股回購和 2,000萬美元部分取消舊信貸安排下的第二留置權定期貸款。此外,由於沒有爲我們2023財年的保險費提供資金,本票償還減少了1200萬美元 長期債務的償還減少了550萬美元,這是由於我們的信貸協議下的本金支付時間所致。

提供的現金(用於) 與2021年財年相比,2022年財年的融資活動增加了138.5-100萬美元。增加的原因是7270萬美元的普通股回購,2000萬美元的第二留置權定期貸款的部分取消 在舊信貸安排下,增加了1300萬美元的期票償還額。促成這一變化的其他驅動因素是從KC母公司LLC收到的2330萬美元捐款(隨後轉換爲KC母公司, 2021財年,期票發行量增加了880萬美元。

現金需求

截至2024年6月29日,我們有租賃、長期債務支付和其他負債的現金需求。有關租賃相關信息,請參閱我們的 未經審計的簡明綜合中期財務報表包括在本招股說明書的其他部分。

截至2024年6月29日,我們擁有以下內容 義務:

 

   

包括利息在內的25億美元長期債務預計將支付如下: 2024年剩餘時間爲4,580萬美元,兩到三年爲374.2美元,四到五年爲323.9美元,此後到2030年6月第一筆留置權定期貸款工具到期時爲17億美元。

 

   

隨着索賠的解決和現金的兌現,預計將支付6530萬美元的自我保險義務 不能可靠地估計資金外流。

 

   

3,450萬美元的遞延補償計劃預計將根據個人計劃支付 不能可靠地估計參與者和現金流出。

 

   

包括利息在內的90萬美元期票預計將支付如下: 2024年剩餘時間爲20萬美元,兩到三年爲60萬美元,四到五年爲10萬美元。

 

   

370萬美元的其他負債包括預計將根據以下條件支付的各種應付款 合同條款。

 

   

服務安排,包括某些信息技術、勞務軟件和維護服務 預計將支付5590萬美元:2024年剩餘時間支付1480萬美元,兩到三年支付1650萬美元,四到五年支付720萬美元,之後支付1740萬美元。

某些協議可能會有取消罰款,如果我們取消,我們將被要求支付最高約480萬美元。其他 取消罰款無法估計,因爲我們無法預測未來協議取消的發生情況。有關其他詳情,請參閱本招股說明書其他部分的經審核綜合年度財務報表附註11及附註14 與我們的合同義務有關的細節。

 

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關鍵會計估計和重大判斷

按照公認會計原則編制我們的合併財務報表要求我們作出影響我們合併財務報表的估計和判斷。 財務報表及附註。在某些情況下,我們合併財務報表中記錄的金額是基於我們管理層的判斷以及精算師和其他第三方的投入而做出的估計,並從 當時可獲得的信息。我們不斷評估這些估計的適當性。實際結果可能與估計不同,如果有變化,也會反映在當期收益中。

我們認爲在編制我們的綜合財務報表時至關重要的會計政策如下。有關我們的 其他重要會計政策,請參閱本招股說明書其他部分所載經審核綜合年度財務報表及未經審核簡明綜合中期財務報表附註1。

收入確認

我們的收入來自於 主要來自提供幼兒教育和托兒服務的學費。根據過去的做法和客戶的具體情況,我們向客戶提供影響交易總價的價格優惠。這些價格 特許權代表不同的對價。我們使用期望值方法估計可變對價,其中包括我們與類似客戶的歷史經驗和當前的宏觀經濟狀況。我們限制了對 可變對價,以確保在與可變對價有關的不確定性隨後得到解決的未來期間,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。

商譽與無限期無形資產

商譽是指轉讓的對價超過所收購企業的可識別淨資產的公允價值。無限期--活着 無形資產由各種商品名稱組成。

我們在第四季度對商譽和無限期無形資產進行了年度減值測試。 如果存在減值指標,則季度或更頻繁。我們可以首先評估定性因素,以確定報告單位或無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其公允價值 賬面金額。如果在評估整個事件和情況後,我們確定報告單位或無限期無形資產的公允價值更有可能大於其賬面價值, 定量損傷測試是不必要的。

如果需要進行量化減值測試,商譽的減值測試是通過確定 列報單位的賬面價值超過其公允價值。公允價值以預期未來現金流量的現值爲基礎,採用損益法模型,並採用風險調整貼現率進行估計。貼現率代表 加權平均資本成本,反映市場參與者在當前市場條件、預期回報率、資本結構、債務成本和同行公司比較的情況下對公允價值的看法。折扣率是 被認爲充分反映了業務和行業中涉及的總體固有風險和不確定性。使用終值技術估計超出貼現現金流模型最後一年的現金流, 因此,估計的業務現金流減去資本支出,根據模型最後一年營運資金的變化進行調整,並用經風險調整的貼現率進行貼現,以確定最終價值。的現值 最終價值計入公允價值估計。如果報告單位的賬面金額超過公允價值,減值費用將被確認爲與該超出金額相等的金額。在這兩年期間,商譽並無減損。 截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月,以及2023財年、2022財年和2021財年。

如果一個量化的公允價值 對於壽命不定的無形資產需要進行計量計算,我們對壽命不確定的商號採用免版稅的方法。免版稅法假定商標名的價值與其所有者的價值相當 免除了爲從他們那裏獲得的利益支付特許權使用費的義務。這種方法要求我們估計相關品牌的未來收入,適當的版稅

 

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利率和加權平均資本成本。如果資產的賬面淨值超過公允價值,減值費用將被確認爲與超出的金額相等的金額。根本沒有 截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月以及2023財年、2022財年和2021財年的無限期無形資產減值。

公允價值的確定要求管理層在制定估計和假設時應用重大判斷。這些估計和假設 主要包括基於管理層對未來銷售和運營成本、資本支出、營運資本、貼現率、增長率和一般市場狀況的最佳估計對未來現金流的預測。作爲結果, 由於與編制這些估計數相關的固有不確定性,實際結果可能與這些估計數不同。

長壽資產

長期資產包括租賃使用權資產、財產和設備, 和固定存在的無形資產。固定存在的無形資產包括商號和商標、客戶關係、認證、專有課程、內部開發的軟件和契約不是爲了競爭。每當發生事件或環境變化需要減值測試和/或修訂長期資產時,我們都會審查和評估長期資產的賬面價值和剩餘使用壽命 剩餘使用壽命。如果審查表明存在潛在的減值,我們將通過確定資產的賬面價值是否超過可能產生的未來未貼現現金流的總和來評估資產的可回收性 資產。此類現金流考慮的因素包括預期的未來營業收入和歷史趨勢,以及潛在的管理層變動或增加的營銷支持的影響。財產和設備的減值不得 適用於某些情況,例如新的或成熟的中心、最近或預期的中心管理層更替,或影響現金流預測的不尋常的非經常性費用。在已發生減值的範圍內,損失將 根據估計未來貼現現金流量,包括出售銷售收益(如適用),按資產賬面值超出其估計公允價值計量。我們通常估計資產組的公允價值。 使用基於不可觀察的投入的貼現現金流,包括未來現金流預測和貼現率假設。此外,折現現金流模型也適用於 使用權資產結合了基於市場的投入,包括按原樣市值租金。由於固有的不確定性 與制定這些估計數有關,實際結果可能與這些估計數不同。減值使用權資產爲210萬美元, 截至2024年6月29日和2023年7月1日的6個月爲120萬美元,截至2024年6月29日和2023年7月1日的6個月財產和設備減值爲370萬美元和410萬美元, 分別進行了分析。減值使用權2023財年、2022財年和2021財年的資產分別爲220萬美元、500萬美元和260萬美元,以及 2023財年、2022財年和2021財年的財產和設備減值分別爲1140萬美元、1040萬美元和470萬美元。於上述六個年度內,並無確定存續無形資產的減值。 截至2024年6月29日和2023年7月1日的月份,以及2023財年、2022財年和2021財年。

自我保險義務

我們爲一定程度的工人補償、僱員醫療、一般責任、汽車、財產和其他保險進行自我保險。 覆蓋範圍。保險索賠負債代表我們對留存風險的估計。我們購買不同水平的保險,以限制我們未來的潛在損失,包括針對某些風險敞口的止損保險。這些負債的性質可能不會 幾年來完全顯露出來。我們保留了與某些工人賠償、一般責任和醫療索賠相關的很大一部分風險。與這些損失相關的負債包括提交的索賠估計數和 已發生但尚未報告的索賠(「IBNR」)。

我們每季度都會審查我們的索賠義務,並根據需要進行調整。作爲以下內容的一部分 根據這項評價,我們定期審查由內部和第三方索賠管理人以及獨立的第三方精算師確定的現有和新的索賠義務的狀況。自我保險義務在以下情況下累計 基於已知索賠估計數和估計的IBNR索賠數的未貼現基礎。這些估計需要大量的管理層判斷,並使用標準精算方法編制,並基於

 

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歷史索賠經驗和精算假設,包括損失率和損失發展因素。假設的變化,如損失率和損失發展因素,以及變化 在實際經驗中,可能會導致這些估計發生變化。

雖然我們認爲這些債務的應計金額是足夠的,但任何 根據這些計劃提出的索賠數量和/或與索賠相關的費用大幅增加,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。

基於股權的薪酬

我們考慮到了Pius, 股票期權和RSU(統稱爲基於股權的薪酬獎勵),通過衡量基於股權的薪酬獎勵的公允價值,授予員工、高級管理人員、經理、董事和其他服務提供者 確認在受贈人必須履行服務以換取基於股權的補償獎勵的必要服務期內產生的費用,扣除估計的沒收款項,根據獎勵類型不同而有所不同。這個 如任何承授人於授予日期符合退休資格或將於歸屬期間符合退休資格,則規定在退休後繼續歸屬的獎勵的必需服務期將會縮短。以股權爲基礎 只有在有可能達到績效條件的情況下,才會確認符合績效條件的PIUS的補償費用。在2023財政年度,對與股票期權和RSU有關的計劃進行了修訂,以提供現金 結清根據該計劃授予的所有賠償金。因此,股票期權和以前以50%股份結算的RSU按公允價值重新計量,並於修訂日期重新分類爲負債。所有股票期權和RSU均爲 負債-分類,並在修改日期後的每個報告期按公允價值重新計量,並在行使RSU歸屬和股票期權時向參與者支付現金結算。估計獲獎人數 這最終將被授予,股票期權和RSU將以現金結算的公允價值需要判斷,如果實際結果或更新的估計與我們目前的估計不同,此類金額將被記錄爲 實現實際結果或修訂估計數期間的累計調整。

我們估計PIUS在授予日的公允價值使用 蒙特卡羅期權定價模型。此外,我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權在授予日的公允價值。利用這些期權定價確定投資平價和股票期權的公允價值 模型受到許多複雜和主觀假設的影響。這些假設包括,但不限於,總股本或普通股的公允價值,獎勵的預期期限,預期的股價波動 獎勵期限、無風險利率和股息率。

公允價值:由於我們的股權在完成之前沒有公開市場 就本招股說明書的發售而言,本公司已估計其普通股的公允價值,詳見“普通股估值“下面。

預期期限:我們根據流動性事件的預期時間計算PIUS的預期期限。我們使用以下公式計算股票期權的預期期限 簡化法,即歸屬期和合同期限的簡單平均值。由於我們沒有足夠的歷史數據爲估計預期期限提供合理的基礎,因此採用了簡化的方法。

預期波動率:由於我們自成立以來一直是私人持有的,因此沒有具體的歷史或引伸波幅信息可用。因此, 我們根據一組類似公司的歷史股票波動率估計預期波動率,這些公司在相當於Pius和股票期權預期期限的一段時間內上市。

無風險利率:無風險利率以美國固定到期日利率爲基礎,剩餘期限與預期期限相似 再加上股票期權。

預期股息收益率:我們預計在可預見的未來不會向股東宣佈股息。

 

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普通股估值

由於在本招股說明書完成發售之前,我們的股權還沒有公開市場,我們普通股的估計公允價值 我們以股權爲基礎的薪酬獎勵是由我們的董事會根據獨立第三方評估公司準備的估值確定的,管理層的意見也是如此。這些第三方評估是通過以下方式進行的 確定股權價值的普遍接受的估值方法,特別是收入法和市場法。收益法利用貼現現金流量法,即根據現值確定企業的價值。 合理反映我們未來業務的未來現金流的價值,以適當的風險調整貼現率或資本化率折現至現值。市場法假定資產的價值相等。 對具有相似特徵的替代資產的價值,可以包括準則上市公司方法和準則收購方法。適用於每種方法以確定權益公允價值的權重隨着時間的推移而調整。 反映每種方法的優缺點。按上述方法厘定的本公司合共權益價值,按個別權益類別分配。

根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導方針,估值: 作爲補償發行的私人持有的公司股權證券,我們考慮了各種分配企業價值的方法,以確定我們普通股在適用估值日期的公允價值。基於特定的權利 和基礎股票類別的偏好,我們使用蒙特卡羅模擬(MCS)方法將價值分配給相應的股票類別,在該方法下,預期流動資金日期的潛在未來權益價值爲 模擬並根據股票類別之間的契約瀑布進行分配。MCS模型的主要輸入是正在分配的標的股權、流動性事件的預期時間、預期波動率和 無風險收益率。股權分配方法的結果適用於因缺乏市場化而產生的折扣。這些方法的應用涉及到使用複雜和主觀的估計、判斷和假設,例如 關於爲各種方法分配權重、編制財務預測、確定貼現率、選擇可比公司和市場倍數、對波動性的假設以及 未來可能發生的事件(例如基於首次公開募股或收購公司而可能退出的時間)。

此外,我們的董事會,通過投入, 從管理層考慮各種客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值,包括但不限於:

 

   

我們的經營結果和財務狀況,包括我們可用的資本資源水平;

 

   

我們所處的發展階段和與我們業務相關的重大風險;

 

   

我們的業務狀況和預測;

 

   

對幼兒教育領域上市公司的估值,以及最近完成的 同業公司的兼併和收購;

 

   

作爲一傢俬人公司,我們的普通股缺乏市場化;

 

   

爲我們的證券持有人實現流動性事件的可能性,如首次公開募股或 在當時的市場條件下,出售本公司;

 

   

本行業的趨勢和發展;以及

 

   

影響幼兒教育行業的外部市場條件。

任何或所有這些估計和假設的變化或這些假設之間的關係會影響我們在每個估值日的估值,以及 可能對我們普通股的估值產生實質性影響。

 

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租契

我們確認租賃債務和使用權合併後的資產 以租賃期的租賃付款現值爲基礎的資產負債表。我們的租約一般不提供隱含利率。因此,這些租賃付款的現值是使用我們的增量借款計算的 利率,使用信用評級、基本利率和利差等關鍵輸入進行估計。遞增借款利率是我們在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率,其金額等於 在類似的經濟環境下支付租賃費。利率是根據我們的第一筆留置權定期貸款確定的。可變租賃支付可以基於指數或費率,如消費者價格指數,幷包括租金上漲或 市場調節條款。除非考慮實質上固定租賃付款、可變租賃付款在發生時計入費用。我們的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值 保證。

我們所有租約的租期包括不可取消租期。我們沒有 在確定租賃期限時,包括租賃期權所涵蓋的續訂或終止租約的期限,直至合理確定期權將被行使爲止。這項評估是基於管理層對各種 相關因素包括經濟因素、合同因素、資產因素、實體因素和市場因素等。

我們有包含租約的租約 和非租賃組件。這個非租賃組件通常由公共區域維護組成。對於所有類別的租賃資產,我們選擇了實用的 適宜就租約作出交代及非租賃組件作爲單個租賃組件。對於這些租約,用於衡量租賃負債的租賃付款包括所有固定和實質上合同中的固定對價。

租期爲一年或以下(「短期」) 租賃“),我們已選擇不確認資產負債表上的安排,租賃付款在綜合收益表中以直線方式在租賃期內確認。與以下項目相關聯的可變租賃付款 這些租約的確認和列報方式與所有其他租約相同。

出於各種原因,我們會根據需要修改租約,包括 延長或者縮短合同租賃期限,或者擴大或者減少租賃空間或者標的資產。

所得稅

我們按照權威的指導意見來覈算所得稅,這要求所得稅的影響在稅法的變化中得到確認。 制定法律的時期。

遞延稅項資產和負債按已制定的稅率確認,以計入暫時性差異。 記錄的資產和負債的賬面和計稅基礎之間的差異。指導意見還要求,如果遞延稅項資產的一部分更有可能無法變現,則遞延稅項資產應減去估值津貼。 我們已經確定,截至2024年6月29日,估值津貼是不必要的,因爲我們預計我們未來的應稅收入將足以收回我們遞延稅項資產的剩餘部分。然而,如果我們的 如果我們有能力收回我們的遞延稅項資產,我們可能會被要求就該等遞延稅項資產計入估值準備金。這將導致在我們確定的期間內額外記錄的稅收支出或減少的稅收優惠 復甦的可能性並不比不大。

計算稅項負債涉及處理複雜稅項應用中的不明朗因素。 規章制度。根據權威性的所得稅不確定性會計指引,我們根據兩步走進程。第一步是 通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能在審計中得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決,來評估待確認的稅務狀況, 如果有的話。第二步是將稅收優惠衡量爲實現可能性超過50%的最大金額

 

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在最終解決之後。我們每季度重新評估這些不確定的稅收狀況。這一評估是基於包括但不限於事實或情況變化在內的因素, 修改稅法,有效解決審計中的問題,以及新的審計活動。這些因素的任何變化都可能導致對稅收優惠的確認或對稅收規定的額外收費。

在2022財年,我們提交了與2021財年和2020財年支付的符合條件的工資和福利相關的額外僱員補償費用退款申請,並收到了 現金退還6200萬美元,外加2023財年230萬美元的利息。在2023財年收到ERC現金後,之前提交的企業所得稅申報單在截至2024年6月29日的六個月內進行了修改 以反映截至2023年12月30日聲稱的ERCs的影響。經修訂的2020及2021年報稅表結轉的任何經調整淨營業虧損均計入2022年報稅表。由於ERC立法的性質史無前例, 在不斷變化的行政指導下,我們在2022年12月記錄了與不確定稅收狀況相關的1710萬美元應收賬款。截至2023年12月30日,與不確定稅務頭寸相關的應收賬款爲1710萬美元 其他資產,截至2024年6月29日,我們在未經審計的簡明綜合資產負債表上,分別將預付費用和其他流動資產及其他資產內的應收賬款減少至790萬美元和310萬美元 在截至2024年6月29日的六個月內確認的與環境資源中心有關的問題。截至2024年6月29日和7月1日的6個月,沒有與不確定稅收頭寸的利息和罰款相關的實質性金額, 2023年,以及2023財年、2022財年和2021財年。我們認爲,在未來12個月內,與某些聯邦和州申報職位相關的700萬美元以前未確認的稅收淨支出是有可能的 被承認主要是因爲聯邦和州的訴訟時效到期,這將增加我們的有效稅率。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指可能影響我們的經營業績的損失風險或 由於金融市場價格和利率的不利變化而導致的財務狀況。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。

利率風險

截至2024年6月29日,我們 扣除債務發行成本後,有15億美元的可變利率債務。我們估計,在截至6月29日的6個月內,我們在信貸協議下未償還借款的平均利率增加了100個點子, 到2024年,扣除利率衍生品的影響,我們的利息支出將增加約400萬美元。

我們被暴露了 可利用衍生工具管理第一留置權循環信貸安排及第一留置權定期貸款安排的浮動利率。我們不以交易或投機爲目的持有或發行衍生品。我們可以進去了 爲會計目的而被指定爲現金流對沖的利率衍生品合約,以有效地將我們的部分可變利率債務轉換爲固定利率基礎。2019年2月,我們達成了一項支付-固定-接收-浮動利率互換和2019年4月開始的利率上限,以對沖我們的舊第一留置權定期貸款工具的部分浮動利率債務的利率風險。 這些利率衍生品合約於2021年12月到期。於2022年10月,我們簽訂了一項利率上限協議,該協議於2022年12月生效,於2024年6月到期,以對沖部分 我們舊的第一留置權定期貸款工具的可變利率債務。我們最初爲利率上限支付了500萬美元的溢價,並在合同有效期內攤銷了這筆溢價。在利率上限下,我們從一家 如果利率高於合同上的執行利率,則爲交易對手。在利率上限下對沖的利率由倫敦銀行同業拆息修訂爲SOFR,與我們2023年的參考利率改革進行再融資。我們 被選舉採用ASC 848下可用的任選權宜之計,中間價改革根據關鍵條款的變化,允許繼續進行對沖關係,而不需要取消指定的 樹籬。該衍生品在2024年6月28日到期前的名義金額爲659.8美元,在到期時被認爲是高度有效的。2024年1月,我們進入了一個支付-固定-接收-浮動

 

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名義金額爲4億美元的利率互換,固定利率爲每年3.85%。此外,2024年2月,我們進入了兩個 支付-固定-接收-浮動 利率掉期的名義金額爲2億美元,固定年利率爲3.89%。這些掉期於2024年6月開始,當時利率上限 到期,將於2026年12月到期。執行該等合同是爲了對沖信貸協議項下部分可變債務的利率風險,我們從交易對手處收取可變金額的利息。 三個月SOFR或每年0.50%中的較大者。這些衍生品被認爲非常有效。

 

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我們的業務

我們的使命

我們爲生活建立信心 通過提供安全、高質量的幼兒和學齡兒童爲各種背景和經濟條件的家庭提供教育和照顧。爲6周至12歲的兒童提供服務,我們致力於爲 他們中的每一個人都通過在養育和吸引人的環境中獲得高質量的教育經歷,獲得了人生最好的開端。

我們相信 對幼兒和兒童的投資學齡兒童教育和護理產生長期的社會效益,包括更強大、更健康的社區和更有生產力的經濟。在追求我們的使命中,我們有 特意搭建了一個可擴展的差異化平台,使我們能夠接觸到比其他任何私人託兒所更多的家庭和兒童。此外,通過我們值得信賴的兒童保育教育中心,培養兒童的成長和 爲了更好地發展,我們讓在職父母能夠滿懷信心地追求自己的職業目標。通過使父母能夠保持他們的職業追求,我們爲經濟賦權和品牌的更廣泛的社會目標做出了貢獻,這些目標是 通過我們的全資子公司運營,穩定。

我公司

按中心容量計算,我們是美國最大的優質歐洲教育私人供應商。我們是一個使命驅動的組織,植根於承諾 爲所有的孩子提供人生最好的開始。我們在市場領先的1500多個幼兒教育中心爲6周至12歲的兒童提供服務,可容納20多萬名兒童和 截至2024年6月29日,約有900個課前和課後地點位於40個州和哥倫比亞特區。我們相信,家庭選擇我們是因爲我們差異化、包容性的方法,以及我們對接生每一個孩子的承諾 在安全、養育和吸引人的環境中提供高質量的教育體驗。

 

 

LOGO

我們對優質教育的堅定承諾爲孩子、家庭、學校和 我們所服務的僱主受到市場領先的規模、由才華橫溢的教師指導的專有課程以及對安全、准入和包容性的奉獻的推動。我們利用廣泛的社區中心網絡、僱主贊助 項目和學前和課後網站,以滿足父母所在的地方,這是工作方式不斷變化和日益流行的背景下的一個重要因素

 

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我們相信,我們的專有課程幫助我們爲各種能力和背景的兒童創造出卓越的成績。我們用 第三方評估工具一貫顯示,我們中心的孩子在其他項目中的表現優於他們的同齡人,爲上幼兒園做好了準備。我們自願在我們所有的中心和現場項目中尋求認證,以展示我們的 致力於爲我們的部門建立最佳實踐。我們承諾對我們產品的質量和影響進行透明的第三方驗證,這是父母在爲孩子選擇中心時的一個關鍵因素。我們的文化 促進高水平的員工敬業度,我們相信這會使我們的中心獲得更好的財務業績。

我們已經建立了作爲 我們的三個面向消費者的品牌在幼兒教育和護理方面處於領先地位,這些品牌旨在滿足關鍵的家長群體:KCLC、Crème School和冠軍。我們的內在優勢是我們的品牌組合服務於廣泛的 全國各地的消費者、人口結構和收入水平。我們利用這一產品組合的優勢,將兒童保育定位爲現代福利的重要組成部分,爲各種規模和勞動力的僱主提供服務 人口統計數據。我們的品牌組合現在和歷史上都是通過我們的全資子公司運營的,具體如下:

 

   

KCLC 是以社區爲基礎的幼兒教育中心的最大私營提供商 美國隊的中鋒能力。截至2024年6月29日,KCLC運營着大約1,520個KCLC中心,可爲20多萬人提供服務。大多數KCLC中心都是由NAEYC等認證機構認證的。認證過程, 它可能需要兩年時間才能完成,評估課程、學習證據、操作實踐以及健康和安全協議。家庭通常通過我們強大的品牌認知度、公共關係活動、數字 和直接營銷努力,以及口碑在直接進入中心之前提供參考資料。KCLC爲有6周至12歲孩子的家庭提供服務 年齡。KCLC分別佔我們2023財年和2022財年收入的88.3%和93.5%。

 

   

CREME學校是一家以社區爲基礎的早期兒童保育和教育的優質提供商, 截至2024年6月29日,15個州的40多所學校和爲1萬多名兒童提供服務的能力。我們相信克雷梅學校的與衆不同之處在於它的早期教育模式,即讓孩子們過渡到各種主題教室 在其標誌性的、寬敞的設施中。該模型採用了一種創新的輪換時間表,使孩子們受到激勵,並通過S.T.E.M.等豐富計劃進行學習。實驗室、藝術工作室、數字技術實驗室等。 CREME學校爲孩子年齡在6周到12歲之間的家庭提供服務。我們在2022年第四季度完成了對Crème School的收購,CRème School佔我們2023財年收入的5.2%。

 

   

冠軍是美國領先的私人課前和課後項目提供商。 我們的外包模式爲學校和學區提供了一個有吸引力的價值主張。我們提供員工、教師和課程,爲有學齡前兒童的家庭提供高質量的補充教育和照顧學齡兒童在我們服務的學校現場,截至2024年6月29日,大約有900個地點。冠軍企業分別佔我們2023財年和2022財年收入的6.6%和5.2%。

我們面向僱主的業務服務於當今充滿活力的工作場所的兒童保育需求。我們提供定製的家庭護理 爲組織提供的福利,包括在其父母工作的地點或附近照顧年幼兒童,學費津貼,以及KinderCare計劃所在的後備護理。除了運營大約1450個以社區爲基礎的KCLC 截至2024年6月29日,KCLC還運營了70多個現場僱主贊助的中心,並與700多家僱主建立了關係。KCLC中心和現場僱主贊助的中心一起構成了我們的幼兒教育 中鋒。我們與僱主密切合作,設計有效滿足員工托兒需求的計劃。我們能夠提供兩個現場中心,以及訪問我們自己領先的幼兒護理中心網絡,從而提供 靈活性和對廣泛員工的可獲得性,我們認爲,由於在家工作或混合工作安排的可用性越來越高,這一點正變得越來越重要,並與700多個僱主建立了關係。

 

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我們還在幫助家庭獲得公共兒童保育補貼方面擁有豐富的專業知識,這是一種 核心競爭力,並推動更高水平的多樣性和進入我們的中心。

我們的運營戰略旨在提供高質量的、 以結果爲導向,爲我們所有中心和站點的每個兒童和家庭提供教育體驗。這一自我加強的戰略以四大支柱爲基礎:

 

   

卓越教育。我們利用我們的專有課程與第三方評估相結合 工具和自願認證,以提供高質量的教育體驗,並提供對我們項目的質量和影響的客觀驗證。

 

   

人民合作與參與。我們利用專有的、數據驅動的 吸引、聘用和培養優秀人才的方法。我們相信,我們的文化在我們的員工與我們的使命和價值觀之間建立了情感聯繫,推動了整個組織的高度參與度。我們的內部調查始終 證明更敬業的員工會帶來我們中心更好的財務表現。我們充滿激情和敬業的教育工作者致力於與我們所服務的家庭和社區建立牢固的聯繫。

 

   

健康狀況安全與安全。我們一貫堅持嚴格的程序 通過我們所有的中心,爲我們的兒童和勞動力提供一個健康、安全的環境,併爲家庭帶來信心和安心。我們的程序涉及兒童的身心健康,並由 來自疾病控制和預防中心和其他第三方專家的意見。

 

   

運營投資與增長。我們始終如一地追求運營 卓越,並相信這使我們能夠實現盈利增長,併爲我們的服務產品持續的再投資提供資金。我們利用強大的技術平台和專有的運營程序來提供高質量、一致的 在我們的中心和站點體驗。我們的技術平台密切監控所有中心和站點的活動,並允許我們通過數字渠道與家庭保持日常聯繫。我們利用這些專有數據 不斷改進我們的運營,適應不斷變化的市場條件和消費者偏好。

我們的歷史

50多年來,我們一直爲兒童和家庭提供高質量的幼兒教育。縱觀我們的歷史,我們賦予了尋求進入的父母 爲員工提供優質的幼兒教育和護理服務。在我們的整個歷史中,我們一直致力於提供廣泛的服務,並在過去十年中成爲我們行業的領先倡導者, 與立法者合作,促進所有家庭更多地接受早期教育。

2012年,Tom Wyatt成爲我們的首席執行官,領導我們的業務 轉型。我們的主要股東PG於2015年獲得了KinderCare的控制權,以進一步支持這一轉型。從2012年到2017年,Tom和我們的領導團隊在我們的四個基礎上實施和完善了我們當前的運營戰略 上述支柱,以提高我們對兒童和家庭的價值,並推動改善經營業績。在此期間,我們試圖通過關閉380多箇中心來優化我們的中心足跡,推動同一中心收入的複合增長 4.5%,並將同一中心的入住率從56%提高到69%。我們還在課程、人力資本和技術基礎設施方面進行了重大投資,以加快增長並加強對質量的承諾。2024年6月1日, 保羅·湯普森,自2021年起擔任我們的總裁,接替湯姆·懷亞特擔任首席執行官,約翰·懷亞特繼續擔任董事長。

自2017年以來,我們一直在執行我們的 多方面的增長戰略,以擴大我們的中心足跡,並鞏固我們作爲美國按中心容量計算最大的私營歐洲教育提供商的地位。我們的增長交付、新中心註冊和新中心爲我們提供支持 運營團隊,這些團隊開發和改進了我們新的中心管理流程,使我們能夠快速一致地實施我們的運營

 

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程序和課程,同時推動詢問和招生的增長。2018財年至2024年6月29日期間,我們收購了256箇中心,並開設了108個新的綠地中心。從2017財年起 截至2019財年,我們實現了4.5%的同中心收入複合增長,並在2019財年結束時實現了69%的同中心入住率。

數量 隨着時間的推移,新的中心開業(NCO)和中心收購

 

 

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2020年3月,我們的行業經歷了政府強制關閉許多托兒中心的情況,目的是遏制 傳播COVID-19,這大大減少了我們的入學人數。然而,我們仍然開放了420多箇中心,爲急救人員、關鍵醫療保健提供者和在必要情況下工作的家庭提供兒童護理 服務。我們採取了幾項行動來管理成本和改善流動性,包括削減所有非關鍵企業支出,讓員工休假,暫時降低高管的工資 在可能的情況下,團隊並協商租金和福利假期或延期。由於與大流行相關的中心關閉,2020財年同一中心的入住率降至47%的低水平。

在2021年財年,我們的收入爲18億美元,淨收入爲8840萬美元,調整後的EBITDA爲161.4美元。我們同中心的收入 與2020財年相比增長了31.6%,這主要是由於上一年受新冠肺炎疫情影響的中心,導致同一中心的入住率增加到63%。我們的服務成本不包括折舊和 減值佔收入的比例降至72.0%,原因是在更高的註冊人數上利用固定成本,以及從以下方面獲得160.8美元的中心運營費用報銷 新冠肺炎相關刺激。

在2022年財年,我們的收入爲22億美元,淨收入爲219.2美元 調整後的EBITDA爲208.2美元。與2021財年相比,我們的同一中心收入增長了17.7%。我們的服務成本,不包括折舊和減值,在2022年財政年度增加了123.0美元,與 2021財年。這一增長是由於人員成本的增加、入學人數的增加以及對教師工資率和獎金的增量投資,以激勵職業生涯的持續增長和進步,以及運營更多的中心和站點 再加上更高的入學人數和更高的租金費用。這些增長被以下項目的較高報銷部分抵消新冠肺炎 由於可供支持的額外刺激資金,相關刺激措施 2022財年的EC行業。2022年10月,我們收購了美國最大的優質兒童保育和早期學習提供商之一Crème School,從而進入有吸引力的優質幼兒教育市場。

 

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在2023財年,我們的收入爲25億美元,淨收入爲102.6美元, 調整後的EBITDA爲266.4美元。與2022財年相比,我們2023財年的同一中心收入增加了318.8美元,增幅爲15.9%,其中包括在2022財年收購的Crème學校中心被歸類爲 相同-截至2023年12月30日的中心。這反映了2018年至2023年8.6%的同中心收入複合年增長率。我們的服務成本,不包括折舊和減值,在本財年增加了399.7美元,增幅爲28.1% 2023年與2022財年相比。這一增長是由於人員成本的增加、入學人數的增加、對教師工資率和獎金的增量投資,以激勵職業繼續增長和進步,減少了 報銷自新冠肺炎由於刺激資金的日落以及運營更多的中心和站點,加上更高的入學人數和增加的租金支出,相關的刺激措施得到了認可。爲 2023財年,我們的歐洲教育同一中心的入住率爲69%,或71%,不包括收購Crème School的影響。與2022財年相比,這一數字增加了20個點子,主要是由於各中心的入學人數增加, 從2023財政年度第四季度開始,將鉻學校納入歐洲經委會同一中心,部分抵消了這一影響。

對於更多 有關我們的財務業績和非公認會計原則措施,以及2021至2023財年調整後EBITDA與淨收入的對賬,這是公認會計准則最直接的可比性指標, 見「綜合財務和經營數據彙總」和「管理層對財務狀況和結果的討論和分析」。運營--非GAAP 財務措施。”

我們的行業

我們在美國競爭。 歐洲市場。根據《哈佛商業評論》的一份報告,近2700萬名工人,即2021年美國勞動力的16%,每天依賴托兒服務。根據經濟分析局的數據,2023年美國市場對 爲0至5歲兒童提供以教育爲重點的護理的私人支出約爲190億美元,美國兒童護理總支出超過760億美元。此外,根據一份來自安伊-帕臺農神廟,2020年,有組織的護理服務了大約690萬兒童。根據經濟分析局的數據,從2013年到2023年,以教育爲重點的私人護理支出從 約110億至近190億美元,相當於5.8%期間的複合年增長率。我們估計,用於教育保健的私人支出市場將以複合年增長率增長。 2023年至2030年期間約爲6%。我們相信,我們整個投資組合的短期收入機會約爲100億美元,在一個約760億美元的市場中,通過同一中心的增長、新中心的開設、 合併和收購,僱主贊助的機會和放學前和課後的機會。

歐洲經委會市場高度分散,有90,000多人 根據兒童保育意識美國的數據,2022年將在美國建立兒童保育中心。我們估計,截至2023年12月31日,包括KinderCare在內的前五大提供商約佔美國總容量的5%。

根據管理層的估計,僱主贊助的歐洲經委會市場在整個歐洲經委會市場中只佔很小但很重要的一部分,其支出爲 2022年約爲20億美元。越來越多的僱主認識到,通過學費福利計劃或作爲後備護理,爲員工提供靈活、高質量、負擔得起的幼兒教育選項的好處。我們相信進化 工作方式推動了人們對靈活的歐洲經委會解決方案的偏好,這些解決方案在公司辦公室和員工所在的社區都有護理選項。

課前和課後項目市場爲註冊的兒童提供服務 K-12之前學校。根據國家教育統計中心的數據,有超過9萬人K-12美國各地的學校 各州。長期以來,學校一直意識到爲家人提供課前和課後護理和教育項目的好處,儘管許多學校一直在努力有效地管理和提供此類服務。缺乏 現場的學前和課後護理給需要往返於其他提供者(如基督教青年會)的兒童和家庭帶來了挑戰全天護理解決方案。第三方提供商、 像冠軍這樣的公司,正處於大規模服務這一市場機會的早期階段。

 

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我們相信,規模化、高質量的歐洲教育提供者的市場機會將繼續增長,因爲 以下趨勢和市場動態:

對歐洲經委會益處的廣泛認識推動了私人支出的增長和公共補貼資金的持續增長。 研究一直表明,有組織的幼兒教育有助於發展認知和社交技能,爲兒童在學校和生活中取得成功做好更好的準備,併爲社會帶來長期利益。美國 政府一直通過兩黨的公共資金來支持歐洲經委會並促進這些社會福利。聯邦對歐洲經委會的補貼歷來是隨着時間的推移而增加的,也表現出了彈性以及#年的持續增長。 經濟衰退。聯邦補貼資金主要通過CCDBG授權的CCDF提供,並從2005年的60億美元增加到2023年的137億美元。我們預計公共補貼資金將繼續 歷史上兩黨的支持說明了歐洲經委會的必要性和重要性。此外,我們相信,我們的補貼專業知識將使我們能夠幫助家庭利用持續的公共補貼,這將有助於推動更多的機會。 到我們的中心。

如下所示,無論政治環境如何,自2003年以來,政府通過CCDF提供的資金有所增加:

CCDF資金(2005-2023年),不包括Head Start和其他預科花費

(數十億美元)

 

 

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勞動力參與率的趨勢繼續支持對高質量歐洲經委會的強勁需求。截至2022年,68% 根據National Kids Count的數據,六歲以下兒童來自雙收入家庭,比2016年的65%有所增加。美國25歲至34歲女性的勞動參與率從2011年的74%上升到近78% 根據美國勞工統計局的數據,2022年。有工作的母親的比例全面增加;然而,有五歲以下孩子的母親的就業率比有較大孩子的母親的就業率落後 根據美國進步中心的數據,這一比例約爲10%。根據一項調查,在千禧一代中,超過80%的人認爲工作與生活一體化,其中獲得高質量兒童保育是關鍵因素,是選擇工作的最重要因素 《福布斯》2020年發表的一篇文章。然而,根據NAEYC 2023年10月的一項調查,79%的尋找託兒所的父母報告在項目中找不到空間,在這些父母中,84%的人報告找不到孩子 憂慮影響了他們的工作能力。這些趨勢預計將推動歐洲經委會市場的持續增長。我們相信,隨着更多的父母尋求高質量的幼兒教育和僱主,我們將繼續受益於更多的勞動參與率 努力向僱員提供有競爭力的福利,包括歐洲經委會的福利。

 

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歐洲經委會供需失衡爲進一步擴大產能和佔有率創造了機會 優化。所有家庭收入水平的家庭都報告在尋找幼兒保育方面有困難。根據經濟顧問委員會的數據,大多數尋求護理的家庭報告說很難做到這一點, 質量、產能、成本和位置是關鍵痛點。此外,2021年3月通過的ARPA包括爲CCDBG提供149億美元的刺激資金,以及爲 新冠肺炎托兒救助穩定基金,必須在2024年12月31日前全部發放。根據世紀基金會的說法,有相當數量的兒童保育項目可能會在 未來兩年,隨着ARPA資金到期,約320萬兒童的覆蓋範圍將中斷,可能會進一步加劇供需挑戰,我們認爲,這將增加對我們服務的需求。

隨着行業就業水平接近2020年的水平,歐洲經委會人才限制正在緩解。歐洲經委會部門的這一數字穩步增加。 根據美國勞工統計局的數據,從2013年到2020年初,員工人數達到了105萬人的峯值。美國進步中心報告說,歐洲經委會的就業人數從大約68萬人增加到大約 2020年4月至2023年10月,101萬人,增長了近50%。截至2023年10月,歐洲經委會部門就業人數達到2020年2月高峰水平的96%。我們相信我們在吸引人才方面處於有利地位,因爲我們擁有 有能力提供有競爭力的薪酬、福利和培訓,以及比其他歐洲經委會提供者更靈活的工作。

所有員工 在托兒服務機構工作

 

 

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強勁的順風支持對歐洲經委會優質產品的需求。美國有孩子的家庭數量 根據一份報告,2017年至2021年,至少14萬美元的家庭收入以約7%的複合年增長率增長。安伊-帕臺農神廟。據經濟顧問委員會稱,更多 在家庭收入超過150,000美元的家庭中,超過40%的家庭報告說很難找到托兒服務,其中能力限制是最普遍的限制。管理層估計,這一機會可能超過600 潛在的新綠地中心橫跨新的和現有的地理位置。

隨着家庭尋求高質量的規模化服務,穩步轉向規模化提供商 操作員。根據一項管理估計,歐洲經委會市場仍然高度分散,國家運營商在歐洲經委會市場中所佔比例不到10%。

 

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在美國的中心。我們認爲,隨着歐洲經委會的重要性和益處繼續得到家庭的承認,有規模的國家提供者有能力繼續投資於 通過尋求認證,開發專有課程,吸引優質教師,培訓教師和建設新的能力,從而使市場份額隨着時間的推移從較小的地區和地方參與者轉移到較大的全國性參與者 供應商。

建立 在家工作或混合工作 安排 已經改變了歐洲經委會的偏好 雙職工家庭。我們認爲,通過各種交付渠道提供幼兒教育的提供者最有能力滿足在職父母不斷變化的需求,因爲不同僱主的要求不同。根據蓋洛普的研究,大多數 擁有遠程工作能力的員工報告說,他們有在家工作或混合工作的安排,53%的調查參與者報告說,截至2024年5月1日,他們在辦公室呆了一到四天。我們相信,以社區爲基礎的方法 Ece提供的護理靠近家庭居住的地方,對於大多數在家工作或混合工作時間表的工作父母來說,它將具有吸引力。在其他情況下,員工應該一週在辦公室呆五天,我們希望 對於在職父母和僱主來說,現場幼兒教育模式將繼續是一個有吸引力的選擇。

擴展的提供商在導航方面具有獨特的定位 公益性補貼資金渠道複雜。每個州都有獨特而不同的程序來管理從CCDF獲得的資金,這使得許多家庭和提供者很難獲得公共補貼資金。我們認爲, 擁有必要的專業知識、資源和基礎設施以了解每個州的要求並在申請過程中支持家庭的提供商最有能力獲得由公共資金支持的註冊。我們預計 向歐洲經委會提供的公共補貼資金將繼續增加,這進一步表明了這一能力的重要性。

我們的競爭優勢

我們相信以下是我們從競爭對手中脫穎而出的核心優勢:

具有顯著規模和投資組合優勢的市場領導者. 按中心計算,我們是美國最大的幼兒教育私人供應商 根據我們的估計,中心容量比第二大運營商高出20%以上。我們相信,我們的規模創造了可持續的競爭優勢,使我們能夠(I)在我們的網絡中識別最佳實踐並應用它們 在我們所有的中心和現場項目中,(Ii)將始終如一地投資於我們的課程,以產生切實的學生成果,(Iii)以廣泛的福利方案和職業發展吸引和留住高素質人才 機會,(Iv)投資於我們的技術基礎設施,以更好地管理我們的運營並提高母公司參與度,(V)通過新的綠地中心和收購來確定擴張機會,(Vi)幫助我們的 家庭通過與800多個政府機構接觸來獲得公共補貼資金,並且(Vii)將與立法者一起成爲我們行業的主要、顯眼的倡導者。

我們相信,我們投資組合的質量也因先前的中心優化努力、成功的收購記錄、 始終如一的流程和投資,以及專注於郊區的中心網絡。從2012年到2017年,我們戰略性地關閉了380個表現不佳的中心,推動同中心收入複合增長4.5%,同中心入住率從56%提高到 降至69%。從那時起,我們在2018年收購了彩虹學習中心和2022年收購了Crème School兩個戰略平台,爲我們提供了強大的新領域能力和進入高端歐洲教育市場的機會-產生了高質量的 在郊區社區具有密度的投資組合。我們利用整個擴展網絡中的運營數據來主動管理我們的運營並灌輸最佳實踐,以提高中心性能、做出投資決策並增加 入住率。

補充性服務產品和地點的戰略組合吸引了當今的家庭。我們靈活的產品 允許我們與家長見面,因爲他們是唯一提供幼兒教育的全國性提供者(I)在當地社區的中心(KCLC和Crème學校),(Ii)在僱主現場,和(Iii)在學校(冠軍)。通過我們的 通過僱主贊助的計劃,我們爲員工提供了靈活性,讓他們可以在最方便的地點訪問我們的歐洲經委會計劃,無論是在當地社區還是在僱主的現場。

 

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我們相信,我們的產品組合使我們非常適合滿足家庭的各種幼兒教育需求, 尤其是作爲後新冠肺炎員工隊伍中的工作安排已變得不那麼標準化。

多方面的品牌和產品提供擴大了我們可以服務的家庭人口。我們尋求爲大多數美國兒童提供服務 人口。我們很榮幸能爲您服務低收入者我們幫助獲得補貼資金的家庭、在其社區尋求高質量護理的中產階級家庭以及高收入家庭 他們可能會選擇進入克雷姆學校學習。對於僱主贊助的計劃銷售,我們久經考驗的記錄使我們能夠贏得現場托兒任務,而我們的全國足跡和場地密度使我們能夠與尋求 有效地爲僱主提供托兒福利,包括學費補貼、優先准入和緊急後備護理等。

承諾 在我們的足跡中實現卓越的教育. 我們有意識地爲所有能力的孩子設計我們的課程,我們不斷地加強和完善我們的課程,努力推動更好的結果。作爲教育性的 家長很難評估幼兒的質量,但我們使用客觀的第三方評估工具和認證來展示我們項目的影響。我們自願在我們所有的中心和現場尋求認證 程序。此外,我們使用第三方評估工具進行的內部研究表明,平均而言,在兒童護理中心至少一年的兒童比他們的同齡人提前五週。參加冠軍賽至少一年的兒童 平均領先同齡人近四個月。我們爲我們的學生提供全面的體驗,擁抱並超越更傳統的學術元素。例如,我們的Crème學校中心提供豐富的課程 教授學生烹飪教育、編碼和機器人技術、性格發展和溝通等。

強大的勞動力 敬業度推動穩健的運營績效。我們利用整體方法來大規模吸引、培訓、發展和留住一支有才華的員工隊伍,並推動員工敬業度。我們的方法加強了與家庭的聯繫 以及更好的中心財務表現。我們的員工文化是員工敬業度的根本驅動力,因爲我們努力保持一種使命驅動、包容的文化,並重視每一名員工的投入。自2012年以來,我們已經 與蓋洛普合作,在我們的中心和國家支持中心衡量、改善和維持高水平的員工和家庭保留率和參與度。2023年,75%的勞動力認爲自己參與了工作,是美國的兩倍多。 根據蓋洛普的數據,人口平均水平。截至2023年12月30日,我們的終身教師保留率爲75%。

我們使用以下工具評估員工和家庭敬業度 人類西格瑪得分。在這項分析中,我們根據員工和家庭調查分別對每個中心的員工敬業度和家庭敬業度進行評分。針對每個中心組合員工敬業度分數和家庭敬業度分數, 我們根據綜合敬業度分數將我們的中心分成六個相等的桶,其中人力西格瑪分數6表示具有最高合併員工和家庭敬業度分數的桶,而人力西格瑪分數1表示桶 員工和家庭參與度的綜合得分最低。蓋洛普研究顯示,我們的人類西格瑪分數與我們在關鍵業務指標上的表現相關,包括子女的學業成績、員工留任、中心和 網站佔有率水平和整體財務表現。我們發現,我們的中心具有較高的人力Sigma分數,而我們擁有較低人力西格瑪分數的中心往往在績效和結果方面具有更高的變異性 提供改善指標和結果的機會。2023年,我們的人力西格瑪評分爲6的中心的入住率比人力西格瑪評分爲1的中心高19%。

 

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下圖顯示了六個人力西格瑪存儲桶中每一個的中心佔有率:

2023年平均中心入住率按人力Sigma評分

 

 

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投資良好的技術基礎設施將繼續加速我們的業務. 我們投資 在我們的技術基礎設施中投入大量資源,以支持我們的中心、站點運營和與家庭的互動。我們爲活躍家庭提供的數字家庭體驗的評級是其他規模提供商的兩倍,由 超過16萬名家長每天使用我們的移動應用程序,平均每天打開3.5次。這款應用程序支持實時照片和視頻分享、教師信息、日曆等,在蘋果商店上有超過5萬條評論,評分爲4.9。 此外,在2022年和2023年,我們在我們的企業技術上總共投資了3510萬美元,從而消除了150多個客戶痛點,減少了教師的手動工作量,並在 我們的中鋒。來自這些系統的數據,與我們從家庭和未來家庭獲得的數據相結合,可以做出明智的決策,我們相信可以改善學習結果,增加家庭參與度和保留率。

在幫助家庭獲得兒童保育公共補貼資金方面的專業知識. 我們積極主動地與潛在和現有的家庭合作, 幫助他們獲得公共補貼資金。獲得公共補貼資金的過程複雜而繁重,導致許多家庭放棄申請可用的資源。我們敬業的補貼團隊幫助家庭了解 在完成必要的行政步驟以獲得公共補貼資金的情況下,滿足他們可利用的方案的要求。我們相信,我們的規模使我們能夠有效地投資於所需的專業知識、資源和基礎設施 在我們的中心網絡中導航這些計劃。我們與政府機構的頻繁互動和關係使我們成爲行業的領先倡導者,幫助爲我們的 工業。

高素質的管理團隊在教育和多地點消費行業展示了深厚的行業經驗. 我們經驗豐富的管理團隊在人員、教育和財務業績方面執行了戰略舉措。我們管理團隊的專業知識和經驗涵蓋早期兒童保育,以及多個地點 平台和教育。我們公司由一支經驗豐富的專業團隊管理,其中包括我們的董事長兼前首席執行官湯姆·懷亞特,他擁有超過41年的經驗,領導着成功的兒童保育和多地點 平台,引導我們的公司在歐洲經委會達到卓越的最高標準。首席執行官保羅·湯普森擁有超過33年的相關經驗,曾擔任公司首席財務官。海流 首席財務官Tony·阿曼迪擁有24年的相關經驗。我們的管理團隊表現出持續的盈利增長,從2012年到2023年實現了5.2%的複合同中心收入增長。

 

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我們的增長戰略

我們打算通過我們的主要增長戰略,擴大我們作爲美國按中心能力計算最大的私營歐洲經委會提供商的地位,具體如下:

通過改善入住率並在我們的產品組合中持續提高價格,增加同一中心的收入. 我們僱傭了 一項多管齊下的戰略,通過提高招生人數和學費來增加同一中心的收入。我們致力於在我們的產品中提供包容性訪問和透明的第三方驗證,這使我們能夠提供顯著的價值 向尋求幼兒教育的家庭提出建議。我們利用我們強大的品牌認知度、公關活動、數字和直接營銷活動以及口碑 參考資料,以吸引家庭來到我們的中心。作爲一家規模化的供應商,我們相信我們處於有利地位,能夠從歐洲經委會不斷增長的需求和隨着刺激資金日落而關閉的中心導致的潛在供應減少的綜合影響中受益。 鑑於我們的規模和運營專業知識和資源,我們有能力爲由公共補貼資金支持的家庭提供服務,並靈活地滿足不斷變化的家庭對靈活和經認可的提供者的偏好。2023年,我們9.0%的 自2023財年和2022財年起,同一中心收入的增長是由被歸類爲同一中心的中心推動的。我們相信,通過我們的多管齊下的戰略,我們有能力繼續增加同一中心的收入 入住率提高,學費提高。

同中心收入增長百分比

 

 

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入住率提高。 我們在提高整個酒店的入住率方面有着良好的記錄 公文包。在過去十年中,我們通過在技術方面的戰略投資相結合,將我們的平均同一中心入住率從2013年的58%提高到2023年的69%(或71%,不包括收購Crème School的影響)。 人才,並在我們的中心實施最佳實踐。我們利用五分之一分析對我們的中心進行分組以進行評估。五分之一分析根據EBITDA水平對我們的中心進行排名。我們的第四和第五個五分之一中心具有潛在的增長潛力 在我們的投資組合中,我們在推動入住率改善方面取得了顯著的成功。截至2023年12月30日,我們排名前三的中心的平均入住率爲74%或更高,與之相比增長了3%至11% 至大流行前截至2019年12月28日的水平,相同的五分之一。此外,截至2023年12月30日,最高五分之一的平均入住率爲86%,這是對 自2019年12月以來約爲11%。在其他條件不變的情況下,入住率提高約2%將對EBITDA利潤率產生近1%的積極影響。

 

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下圖顯示了截至2019年12月28日我們五個五分之一的入住率和 2023年12月30日:

五分位數分析-中心佔有率

 

 

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爲持續增長而設計的定價模式。我們始終如一地在我們提供的服務的各個方面進行投資,以 提供高質量、無障礙的歐洲教育。我們還爲我們的教職員工提供有競爭力的薪酬和福利待遇,以及定期加薪。我們在所有中心實施定期提價,以支持這些投資。 在過去的三年裏,我們每年的學費漲幅從4-7%在我們所有的中心。房價漲幅因年齡和中心而異。我們發現,家長們很欣賞我們在 爲其子女提供高質量的歐洲經委會解決方案,並支持合理的年度價格上漲,以促進此類投資。此外,雖然我們對特定年齡兒童的比率每年都在增加,但這些比率通常 隨着孩子年齡的增長而減少。我們的定價方法將費率與入門水平的嬰兒學費進行比較;幼兒費率約爲96%,兩年制舊稅率設定在大約88% 學前教育費率設定在嬰兒學費的83%左右。因此,自掏腰包父母支付的費用通常會隨着孩子的年齡增長而減少, 儘管我們的年增長率在上升。

繼續擴展我們靈活的僱主贊助計劃產品. 我們相信彈性工作制 時間表是「新常態」。 我們尋求爲僱主提供多樣化、靈活的產品,以最大限度地滿足他們的勞動力需求,我們相信這將使我們能夠隨着工作方式的演變而擴大我們的僱主客戶基礎。在……裏面 除了提供對我們自己的網絡的訪問,我們大約有1,450個KCLC社區中心和40多個Crème學校地點,我們還提供現場僱主贊助的中心,爲僱主提供靈活設計的能力 滿足員工不斷變化的需求的計劃。我們還提供有意義的學費福利計劃,允許僱主通過幫助支付學費來提供進入我們中心的折扣機會。2023年,僱主贊助的學費 福利佔我們收入的492.3美元,隨着我們僱主關係數量的增長而增長,截至2024年6月29日,僱主關係數量已達700多人,高於2019年的約400人。這些關係包括 70多個現場僱主贊助的中心。

利用專門的團隊和數據驅動的研究,在KCLC、Crème兩個地區開設新中心 學校和冠軍網站. 我們不斷開設新的綠地中心,產生誘人的回報,並補充我們現有的每個品牌的中心網絡。我們開設了108個新的綠地中心

 

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2018財年至2024年6月29日。我們擁有一支由50多名敬業的員工組成的團隊,他們利用紀律嚴明的數據驅動方法來選擇新的中心機會,從而保持着強大的新中心機會渠道 以及新綠地中心的開業地點。我們利用專門的專業團隊來監督每個新中心的開發和開業。該方法創建了一個可擴展、可重複且高效的流程,同時確保我們 爲家庭和中心工作人員創造最佳體驗。

在高度分散的環境中積極尋求戰略收購和合作夥伴關係 市場 我們通過嚴格的收購方法收購中心,繼續擴大我們的足跡。2018財年至2024年6月29日期間,我們收購了256箇中心。我們維持着一系列強大的目標,規模從 從單一站點到多站點提供商,以支持我們的無機增長軌跡。我們尋求將新收購的中心快速轉移到我們的技術平台上,實施我們的專有課程和中心管理流程,並重新命名 中心.鑑於我們行業的嚴重碎片化,我們預計將繼續尋求符合我們標準並補充我們現有網絡的收購。此外,我們定期評估添加新品牌的機會,開發 在內部和通過收購,這將使我們能夠針對和服務特定人群,以及潛在的國際增長。

 

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卓越教育

推動我們教育卓越的主要因素是我們得體的、差異化的課程、我們對第三方認證的承諾和我們的使用 基於研究的評估工具。

專有課程

我們在所有早期教育課堂上使用專有的、以研究爲基礎的發展課程。我們早期的基礎課程是圍繞預期的 從六週大到進入幼兒園的兒童發展里程碑,涵蓋幼兒的所有關鍵學習領域,包括語言和識字、社會和情感發展、認知發展、執行 功能、身體/運動發展和健康,以及創意藝術。我們開發了我們的課程,以滿足所有經濟和種族背景的幼兒的需要,並容納雙語兒童。我們早期的基礎 課程側重於技能發展,並持續評估和記錄兒童的進步。

早期基金會框架與 來自整個行業的最佳實踐建議。每個領域的外部專家都會審查我們的課程內容和順序,以確保它是全面的,並與預期的技能進步保持一致。此外,我們還開發了一種 爲家庭提供專有的豐富計劃,以便在小組環境中更深入地探索精選內容。

我們不斷地調整和更新我們的 課程設置,以滿足兒童和家庭的動態需求,並反映歐洲經委會的最新研究成果。這些重點領域包括克服學習損失,支持社會和情感發展,以及重建歸屬感。我們 還在我們的各個中心融入了技術,以增強我們課程的適應性和交付能力。像教室平板電腦這樣的數字工具使教師能夠輕鬆地定製課程,以滿足每個孩子的個人需求,並允許 教師持續記錄進度並量身定做教學活動。

自願、第三方認證

我們努力在我們所有的早期學習中心和現場項目中獲得國家認可的認證,通過NAEYC,國家 早期護理和教育方案認證委員會和國家幼兒方案認證,這兩個機構是外部的獨立認證機構。運營中心不需要獲得認證。我們自願追求 認證爲家長提供了一種依靠第三方認證機構的客觀性來準確評估質量的機制。除了在行業內和我們的家庭中建立公司的聲譽外,認證 提供了州政府提高報銷率的額外好處。認證是一個嚴格的過程。在美國,只有不到15%的歐洲經委會提供者獲得了認證。相比之下,超過80%的兒童護理中心和現場項目是 自2024年6月29日起獲得認證。認證過程通常需要長達兩年的時間,包括全面的自我評估;工作人員和家庭調查;政策、程序和方案內容的質量證明;以及 外部審核員的現場考察,他們確定計劃是否符合國家卓越標準。項目通過多種標準進行評估,包括與兒童、家庭和社區的關係、營養和健康、 教學實踐、物理環境、領導和管理。

評估

在我們的項目中,我們使用基於研究的評估工具來評估兒童的發展進展,包括BRIGANCE研究、Terranova和 年齡和階段調查問卷。例如,BRIGANCE研究在秋季和春季都會進行,以衡量學生的進步。這項評估適用於不同種族和人口的六歲以下兒童。 通過常模參照的發育篩選進行分組。BRIGANCE研究報告了在我們中心使用了六年多的兩個一致的發現:

 

   

參加兒童護理計劃的兒童比他們的同齡人準備得更充分。不分年齡、性別、 收入水平和種族背景,參加兒童關愛計劃的兒童表現出超過

 

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與規範樣本相比,從秋季到春季的預期收益和學習延遲的顯着減少。此外,有天賦的孩子的比例增加 與標準樣本相比的範圍。

 

   

兒童參加KenderCare計劃的時間越長,學習成果越好. 根據我們項目內的任期評估結果的縱向研究一致表明,參加KenderCare項目一年以上的兒童的表現顯着優於參加不足一年的兒童。值得注意的是,孩子們 低收入或少數族裔人群從我們的計劃中受益匪淺。

 

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人員素質和參與度

我們的員工是我們成功的基礎,截至2024年6月29日,我們包括大約42,000名教師和員工,260名現場團隊員工和 我們企業國家支持中心團隊的1300名成員。2020年5月,我們將公司國家支持中心員工過渡到混合工作模式,因此,我們將公司辦公室遷至新的辦公空間 更小的物理佔用空間。新的公司辦公室根據需要爲個人和團隊提供預留的協作工作空間。

自.以來 2012年,我們與蓋洛普合作,在我們的中心和國家支持中心衡量、改善和維持高水平的員工和家庭保留率和參與度。蓋洛普研究表明,我們的員工和家人的留任和 敬業度分數,即人的西格瑪分數,與我們在關鍵業務指標上的表現相關,包括子女的學業成績、員工保留率、中心和場地佔有率水平以及整體財務表現。 我們在參與度更高的中心找到了最佳的表現和結果。我們參與度較低的中心往往在績效方面具有更高的可變性,並提供了改進指標和結果的機會。

我們已經連續八年獲得蓋洛普傑出工作場所獎,是目前全球僅有的兩家獲得這一殊榮的僱主之一 這是一個里程碑。該獎項表彰那些取得非凡成就並創造遠遠超過全球和美國平均水平的敬業文化的組織。蓋洛普完成的分析涉及超過270萬名員工,涉及 超過10萬支隊伍。我們以與我們的員工敬業度倡議相同的嚴謹態度對待家庭保留和敬業度。我們爲中心和現場主任提供直接和可操作的報告工具,以支持每個中心和現場主任的深度家庭參與 地點。

留住兒童教育空間的員工對於培養和穩定的教育工作者和 孩子們。我們致力於爲我們的員工創造一種支持性的文化,這種文化是由我們共同的價值觀、廣泛的培訓和發展以及包括競爭性福利和薪酬在內的全面獎勵計劃推動的,如進一步概述的那樣。 下面。

我們始終關注並衡量我們與員工和家人的留任和參與度,從而不斷改善我們的體驗:

蓋洛普參與度隨時間推移的結果

 

 

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員工和家人的留任和敬業度

文化和價值觀

我們的信念是我們不僅僅是 教師是我們文化的核心,是我們採取的所有行動的指導原則。我們的老師是學生的倡導者,給他們嘗試新事物和在社會上發展的信心。我們總結了我們對影響的呼喚 我們所有團隊共享的可操作和基於行爲的服務價值觀中的兒童和家庭:

 

   

我與家人建立了良好的關係;

 

   

我預見並迅速解決父母的顧慮;

 

   

我真心關心我教室裏的每一個孩子;

 

   

我的團隊共同努力,讓我們的中心變得溫暖和友好;

 

   

我工作的一個重要部分是與父母談論他們的孩子;

 

   

我回應每一個孩子的獨特需求和興趣。

招聘

我們的人才選拔過程利用了 我們與蓋洛普合作開發的基於研究、數據驅動的專有選擇工具。這個工具被稱爲優秀人才選擇工具,它對錶現最好的教師的核心特質進行評估,以預測 在早期學習課堂上取得成功。

招聘決定主要由當地的中心和現場主管做出,並得到招聘人員和 運營支持團隊。我們的集中系統、工具和資源使我們能夠大規模招聘和聘用新員工,並有效地讓新員工上崗。我們進行了所需的全面的全國和州背景調查以及地方參考 支票。

確保我們的新教師通過全面的入職過程是長期成功的關鍵。爲了滿足這一需求,我們將 2014年的第一個100天計劃,在新教師開始他們的KinderCare之旅時支持和吸引他們,包括定期和頻繁的辦理入住手續分享他們正在經歷的事情 在一個非常重要的時期,我們要在課堂上提供自我照顧和反思的機會。由於第一個100天計劃的成功,我們多年來一直在擴大該計劃,以推動我們的新教師進一步參與。在2021年,我們 推出了一種虛擬體驗,以鼓勵進一步支持新教師,這是由現場主持人推動的,並將來自多個地區的新教師聯繫起來。我們在2022年擴展了虛擬體驗,以包括電子學習材料,更好地對齊

 

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有個人的時間、節奏和學習風格。我們相信,強大和支持性的入職體驗通常會在我們的教師和培訓中心帶來更好的長期結果 一家人都一樣。

培訓與發展

我們提供 爲所有員工提供專業發展。對於中心主任和現場領導,我們會舉辦季節性培訓課程,以促進持續發展。我們的教師和中心工作人員在進行培訓之前參加了入職培訓計劃 面向學生的活動。該計劃確保新員工在我們的協議和文化中扎根,從與兒童的安全互動到了解當地的許可法規,再到與家庭建立關係。我們還進行了兩次 一年一度的專業發展日,輔以通過我們專有的學習管理系統提供的虛擬培訓模塊,我們還使用該系統跟蹤和監控合規相關培訓的完成情況。我們利用全面的 和專有標準,確定我們所有教室中期望的特定行爲,以幫助教師學習和專業成長。此外,我們通過提供定期的、有針對性的培訓機會來支持持續發展 教師專注於在其專業的特定領域培養技能。我們的組合面對面虛擬培訓使我們能夠在規模上提高一致性。

近年來,我們爲員工擴展了培訓和其他資源。2018年,我們開發並推出了員工隊伍規劃系統,以 促進更好地溝通教師的期望和時間分配。我們在2019年簡化和明確了教師的角色和職責,勾勒出一條明確的晉升和發展道路 他們在兒童護理中心的職業生涯。我們在2020年爲教師引入了平衡計分卡,以支持以我們的主要支柱爲基礎的教學發展的標準和卓越。

總獎勵

我們提供全面的總獎勵 該計劃包括有競爭力的薪酬、匹配的401(K)計劃繳費以及健康和健康福利。2017年,我們實施了更具競爭力的總體獎勵計劃,改進了醫療、牙科和視力服務,並繼續 自那以後加強了該計劃,包括增加了人壽保險。我們爲員工提供中心和現場課程大幅折扣的學費。我們還爲所有全職員工提供賺取子女的機會 發展助理證書(CDA)免費,自2017年以來一直與CDA專業認可理事會合作,爲我們的教師提供最新的兒童發展培訓。CDA占主導地位 幼兒教育證書。

教師和中心/現場工作人員補償方法

長期以來,確保我們的員工獲得有競爭力的薪酬一直是我們留任和聘用戰略的前沿,特別關注投資於 我們的老師是我們每天工作的核心。我們相信,我們將爲家庭提供更好、更一致的體驗,並通過爲員工提供有競爭力的薪酬來培養更快樂、更有成就感的員工。與 爲了使KinderCare成爲教師作爲職業教育工作者學習和成長的最佳場所,我們在2015年開始投資於工資,提供標準化的與業績相關的年度工資增長。從那時起,我們將投資重點放在了CENTER 和現場工作人員的工資,包括逐步提高我們的帶隊教師的工資,並按業績、任期和薪酬區分基於業績的工資增長和基於業績的標準水平的基於業績的增長。

此外,在2021年,我們優先爲教師提供額外的工資投資,以進一步激勵職業生涯的持續增長和進步。2021年11月, 我們開始推出工資投資計劃,以初步測試市場,目標是衡量與增長和入住率、教師流動率和護理連續性相關的指標變化。由於最初的測試市場產生了積極的結果, 我們在2022年2月和4月在其他市場進行了投資,然後在2022年5月將工資投資擴大到整個KinderCare的終身教師。我們繼續尊重教師終身教職,大幅提高工資,從 他們的一年制服役週年紀念。由於我們的工資投資,從2021年到2024年6月29日,我們的終身教師保留率提高了21%,截至6月,我們的終身教師保留率達到85% 2024年2月29日。

 

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健康與安全

我們採用穩健的做法,支持我們服務的兒童以及我們的員工和員工的整體福祉。

課堂安全

我們保持嚴格的健康和安全 我們2,400多箇中心和站點的所有教室都採用標準。中心主任定期爲教師和工作人員提供安全培訓,以確保我們的員工了解我們的最新協議並遵守我們的安全 標準教師和兒童每月參加兩次災難演習,包括火災、主動威脅、地震和龍捲風等情況。我們每天都會進行幾次 面對面點名,以確保所有兒童的安全和下落,建築物的進入僅限於授權的家庭成員。此外,我們還與醫療專家合作,監測和 在我們的中心和站點不斷改進我們的健康和安全協議。

安全睡眠是我們所有中心的一項重要實踐,尤其是 對嬰兒至關重要。我們爲嬰兒、幼兒和年齡較大的兒童採用安全睡眠實踐。新教師入職包括全面的安全睡眠培訓,所有中心教師都參加年度培訓。

Well Health-安全等級

KinderCare贏得了好評 國際Well Building Institute對其KCLC社區中心、僱主現場KCLC中心以及公司總部的設施運營和管理的健康安全評級。KinderCare是最大的 教育提供者和唯一獲得這一殊榮的國家幼兒教育和照料提供者。KinderCare的健康和安全實踐的第三方驗證是在對運營政策進行徹底評估後進行的, 維護協議、通信實踐和應急計劃。

整體健康

我們認識到營養和養成健康飲食習慣的重要性。我們參與了一個更健康的美國夥伴關係,這是有效的 與私營部門合作,改善營養做法和衛生公平。我們在2014年推出了我們的Growth Happy倡議,以鼓勵家庭實踐健康的營養和課外體育活動。我們的菜單是故意 由註冊營養師設計,排除果汁、油炸食品和含糖零食等不健康食品。此外,我們的課程還包括有關身體或運動發育和健康的內容。

我們也認識到在生命早期養成良好的情緒習慣的重要性。我們使用社交和情感技能培養工具和技術,例如 情感磁鐵和木偶,幫助孩子了解自己的感受,增加他們對他人感受的意識。在我們的基於年齡的教室,我們促進關鍵的發展 思考和自力更生,幫助建立對生活的信心。

我們的因病排除政策要求兒童和員工不在我們的 中心,直到他們24小時不發燒,不使用藥物。到達我們的地點後,我們會監測是否有任何疾病跡象或身體或情感安全問題。

 

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運營與增長

市場營銷與傳播

我們相信兒童護理是 我們行業最受認可的品牌。利用我們的國家品牌和本地化的中心團隊,我們使用明確定義的關係驅動型營銷方法來提高品牌知名度、詢問量和註冊人數。

爲了提高消費者意識,我們將活動與國家和地方的及時主題相結合,包括行業領導和倡導、健康和安全最佳 關於多樣性、公平和包容性以及學習損失等關鍵主題的實踐和育兒指導。我們對我們的地區經理進行媒體培訓,使他們能夠擔任相關媒體報道的當地代言人。鑑於這一重要性 對於在線評論,我們採用了一個針對家庭的持續外展計劃,以增加可用的評論數量。

我們採用季節性營銷。 推動問詢的活動。我們的數字交付渠道包括展示美國存托股份、付費社交媒體美國存托股份和向潛在、已登記和已去世的家庭發送電子郵件活動。我們的網站每年接待約1000萬訪問者,我們 不斷優化我們的國家和個人中心登錄頁面,以優化有機搜索流量,並將付費廣告點擊轉換爲查詢。

學費

我們利用市場人口統計、市場需求、 競爭對手分析,國家補貼報銷率和感知價值主張,爲定價決策提供參考。這種方法使我們能夠靈活地調整費率以滿足需求,並確保我們的價格具有競爭力。年度學費 增加是支持我們在教育卓越、人員和參與度、健康和安全以及運營和增長等支柱方面的投資的關鍵組成部分。此外,雖然我們對特定年齡兒童的比率每年都在增加, 隨着孩子年齡的增長,這些比率會下降。我們的定價方法將費率與入門水平的嬰兒學費進行比較;幼兒費率約爲96%,兩年制舊費率定爲 學前教育費率約爲88%,學齡前教育費率約爲嬰兒學費的83%。因此,自掏腰包父母支付的費用隨着孩子的成長而減少 年齡,儘管我們的年增長率在上升。除了學費,我們的學習探險補充項目、年度註冊費和暑期項目也是額外的收入來源。

補貼准入

每七個孩子中就有一個生活在 美國的貧困,以及不成比例的有色人種兒童,我們所做的工作是支持低收入者家庭是至關重要的。當家庭接受兒童護理時 在獲得援助的情況下,他們更有可能得到就業併產生更高的收入。

我們有一個專門的補貼團隊,爲家庭提供支持 州和地方政府複雜而獨特的補貼計劃。我們的補貼團隊幫助我們的中心和家庭獲得補貼資金,並有效地管理複雜的機構流程。

技術平台

我們在系統和設備上的投資 技術使我們能夠密切監控我們整個足跡的性能。我們專有的中心管理平台OneCMS是我們技術平台的核心。我們在整個組織中利用此平台來提高效率 並提供實時KPI跟蹤和報告。

OneCMS爲家庭和中心工作人員提供多種差異化功能,包括 支持多種家庭需求的計費和支付功能,包括允許多個支付者,每個支付者具有不同的支付金額、支付類型和訪問權限。該平台還管理我們與

 

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我們與數百家公共機構合作,幫助符合條件的家庭獲得公共補貼資金。OneCMS促進了中心之間的一致性,允許進行精細的KPI管理等 高效整合新的綠地中心和新收購的中心。這反過來又加速了兒童護理政策和流程的快速採用,以增加新的中心。

我們繼續投資,爲我們的家庭創造差異化的數字體驗。我們的網站針對搜索引擎營銷進行了優化,包括 地區和地方中心特定的內容和頁面,使我們能夠在家庭註冊過程中向他們提供豐富、個性化和互動的內容,從而強化我們品牌的核心原則。我們強大的Salesforce支持的CRM Platform在銷售漏斗的每個階段跟蹤家庭,並推動將查詢轉換爲註冊。此外,我們的家長門戶使家庭能夠在移動友好型環境中註冊和管理其KinderCare帳戶 數字體驗。

我們的KinderCare品牌移動應用程序推動了家長的積極參與。家長平均每天訪問我們的應用程序三次,使用 吸引人的功能包括實時視頻和照片共享、數字每日報告和爲每個孩子的個人發展量身定做的課程。家庭可以邀請大家庭和朋友參與他們孩子的發展之旅 通過這款應用,他們可以接收定製的內容和更新。

新增中心

我們繼續將我們的中心足跡擴展到新的社區和更多的僱主地點,通過開設綠地中心和 從其他供應商手中收購中心。自2018財年以來,我們通過收購和開設新的綠地中心,爲我們的網絡增加了360多箇中心。

我們保持着強大的新中心機會渠道,並在選擇開設或收購哪些中心時採用嚴格的紀律和嚴格的方法。全 對潛在的新中心進行評估,以評估當地市場趨勢和動態、與現有兒童護理中心的重疊、特定市場中的競爭格局以及市場中其他現有提供商的表現。在.之前 致力於增加一個新的中心,一個跨職能團隊,包括我們的首席財務官總裁和財務部門的高級副總裁,評估機會並審查擬議增加的詳細財務計劃,以確保 這項投資符合我們的內部回報目標。

我們利用專門的專業團隊來監督新的 中間。這些團隊深度參與我們增加到網絡中的所有中心--無論是基於社區的中心還是由僱主贊助的中心、綠地中心或收購中心。該方法創建了一個可擴展、可重複且高效的流程,同時 確保我們爲家庭和中心工作人員創造最佳體驗。這些團隊包括:

 

   

成長型交付團隊。我們的成長交付團隊爲所有工作流提供項目管理,支持 增加新的中心,包括建造、採購傢俱、固定裝置和設備,並獲得適當的當地經營許可證。我們的增長交付團隊還支持我們對中心收購和工作的盡職調查流程 與收購的中心密切合作,確保及時完成對收購的設施和設備的任何修改,以便中心能夠按照KinderCare標準運行。

 

   

新的中心註冊團隊。我們的新中心註冊團隊管理 開業前一個新中心的營銷支出,以吸引潛在家庭的興趣。這個團隊與未來的家庭密切合作,解決他們可能存在的任何問題,並具有深刻的 幫助家庭在新中心開業前進行評估的專業知識。我們的新中心招生團隊幫助優化我們的營銷支出,使新中心的招生水平具有吸引力,並有感興趣的家庭渠道,以便 中心開放後可以增加招生和入住率。

 

   

新的中心運營團隊。我們的新中心運營團隊招聘和培訓教師和工作人員 新中心,併爲新中心員工開業後提供支持,以確保

 

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家庭、兒童、教師和工作人員在新中心的體驗與我們整個幼兒護理中心網絡提供的體驗是一致的。該團隊還負責 在新中心成立後的最初幾周內,協助新中心員工與家庭和兒童建立牢固的情感聯繫和接觸。我們願意爲我們的每個新員工租用一個董事中心 來自組織內部的中心,以保持跨中心的一致文化。此外,我們的內部數據表明,平均而言,在董事中鋒級別提拔內部人才會帶來更高的留住和改進 業務表現。我們專注於在每個新中心配備強大的中心主任和團隊,以有效地管理我們的增長。

我們 對新增加的中心進行穩健的評估流程,根據與我們的四大支柱保持一致的措施評估績效。一旦一箇中心在我們的四個支柱中始終滿足必要的要求,新的中心就會過渡 跳出新的中心地位,畢業進入我們現有的現場運營。

競爭

KinderCare主要在美國市場競爭歐洲經委會,這是一個高度分散的市場,包括規模較大的提供商、較小的地區性提供商和 基於信仰的運營商或當地運營商。

按中心容量計算,KinderCare是美國該行業最大的提供商。我們估計,最高 截至2023年12月31日,包括KinderCare在內的五家提供商約佔總容量的5%。我們認爲Bright Horizons、Kiddie Academy、Goddard School、PrimRose School和The Learning Care Group,Inc.(La Petie)品牌 Academy、TutorTime和其他公司)成爲我們最接近的競爭對手。

除了歐洲經委會提供的服務外,我們還提供學齡兒童 孩子們參加我們的冠軍課前和課後計劃。這一領域的競爭對手包括基督教青年會和其他地區性提供商,如AlphaBest和Right At School。

我們相信,由於各種關鍵的差異化因素,包括我們爲家庭提供服務的能力,我們處於有利地位,能夠超越我們的競爭對手 各種渠道(在他們的社區、在他們的工作場所或在他們孩子的學校現場),因爲越來越多的人可以在家工作或混合工作安排、高級課程、我們的專有課程和經過驗證的學生 結果,驗證我們項目質量的第三方認證,行業領先的健康和安全標準和做法,以及我們對所有社會經濟、人口和種族家庭的獨特支持 類別。

可持續性考慮因素

我們的使命是爲所有背景和經濟條件的家庭提供高質量的幼兒教育。我們認爲,對幼兒教育的廣泛投資和 護理產生長期的社會效益,包括更強大、更健康的社區和更有生產力的經濟。作爲美國按中心容量計算最大的私營提供商,我們在幫助交付 通過高質量的歐洲經委會實現更廣泛的社會效益。

我們的社會影響力

在兒童的早期階段,他們發展認知、社交、情感、身體和語言技能,這些技能是終身學習的基礎。 幼兒教育爲孩子們提供了在學校取得成功並在成年後茁壯成長所需的工具。研究表明,它可以提高晚年的自給自足和生產力,並能帶來更好的健康結果 由芝加哥大學主持。

我們的目標是進行定期評估,並在我們所有的中心和現場項目中尋求認證,以幫助 家長可以獲得關於我們產品質量的客觀、知情的見解。我們利用BRIGANCE研究,一個

 

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由課程協會開發的觀察性工具,用於評估兒童是否在預期年齡附近達到發展里程碑,以系統地衡量教育結果 不同族裔和人口群體的六歲以下兒童通過參照正常標準的發育篩查。值得注意的是,BRIGANCE研究表明,在我們的中心使用了六年後,兒童註冊了KinderCare 計劃比他們的同齡人準備得更好,孩子們參加兒童護理計劃的時間越長,學習結果就越好。除了BRIGANCE研究,我們的中心還利用Terranova和Agees&Stages 幫助衡量教育進步的調查問卷。我們自願在我們所有的中心和現場項目中尋求認證。

在職父母要求 參加托兒支持工作的人員。當工人能夠獲得可靠、高質量和負擔得起的兒童護理時,企業就會受益,因爲工人在工作中更專注,壓力更小,從而提高生產率和產出, 根據美國勞工部2024年發佈的一份報告。然而,根據法律中心進行的一項調查,超過54%的父母報告說,他們在預算內找不到或難以找到托兒方案 和2023年的社會政策-這一挑戰在以下方面最爲明顯低收入者家人。此外,根據該中心2018年發佈的《所有家庭負擔得起的兒童保育學習報告》, 根據《美國進步》,超過50%的美國人生活在有執照的護理能力供應不足的地區。

我們有目的地建立了一個規模化的歐洲經委會 這是一個平台,使我們能夠接觸到比其他任何私人託兒所更多的家庭和兒童。我們通過多種交付渠道提供我們的服務-在社區、在僱主現場和在學校現場通過之前-和 課後計劃使我們的服務更容易獲得。我們歡迎各種能力和背景的兒童、家庭和員工,我們的目標是爲每一名兒童提供高質量的幼兒教育,爲每一名員工提供良好的體驗 一家人。

爲了支持不同社會經濟背景的家庭訪問我們的中心和網站,我們簡化了支付選項並提供 多種公共和私人支付方式。此外,我們的專責團隊幫助家庭利用公共補貼,以方便進入中心低收入者家人。2023年,我們直接 與全美800多個政府機構聯繫,幫助低收入者家庭通過補貼和贈款爲歐洲經委會爭取資金。

兒童和我們員工的健康和安全仍然是重中之重。我們對我們的課程和我們如何運營我們的中心進行投資,以 促進安全以及身體、心理和情緒健康。我們的教師和中心工作人員接受了廣泛的心理和情緒健康與安全實踐培訓,爲孩子們提供一個安全的環境,讓他們有信心和安心。 爲父母準備的。我們還提供健康的飲食和零食,並支持健康的飲食習慣,以幫助創造積極的、終身的行爲,這些行爲超出了我們的中心。

包容和歸屬感

我們相信我們的人民就是我們的 這是我們最大的財富,我們相信,一種道德的、包容的文化,讓每個人都能蓬勃發展,是我們成功的關鍵。當談到道德時,我們知道我們的小決定和日常行動定義了KinderCare的文化。我們的目標是 通過我們與蓋洛普的持續合作,優先考慮我們的中心和國家支持中心的參與。作爲我們的支柱之一,我們計劃繼續通過我們的總獎勵計劃對我們的員工進行投資, 作爲我們第一個100天計劃的一部分,對員工進行專業培訓,並強調教師入職。我們也有投資於教師和中心領導層的工資和發展的記錄。我們仍然專注於培養一個 通過繼續聽取員工的意見,動員員工資源小組(「ERG」),並通過我們的學習計劃加深跨文化意識,爲所有員工創造開放和包容的工作環境。

我們在融入和歸屬感的旅程中邁出了有意義的一步,造福了我們的學生、家庭、員工和社區 我們工作和生活的地方。我們爲我們的員工提供了表達意見的空間,並有機會與員工資源小組和培訓一起學習。此外,我們還與專家合作

 

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包容性和歸屬感有助於我們確定需要改進的領域,並確定前進的道路。我們還與公司內部代表不足的團體合作,並創建了一個領導層核心小組,以 代表我們企業內部的利益。我們通過夥伴關係支持當地社區,這些夥伴關係重視教育公平、幼兒識字、全兒童健康等。我們通過以下途徑幫助各種家庭照顧兒童 可以幫助抵消護理成本的福利計劃和補貼。

我們的專有課程旨在支持社交網絡的發展 提高我們的兒童、家庭和員工的意識,幫助建立認同感,獲得對人類多樣性的同情和尊重,理解公平和正義,並通過包容來維護自己和他人。我們的專屬收錄 服務隊直接向教師提供個別諮詢和幫助,以支持確診爲殘疾、語言遲緩和經歷家庭困難或其他困難的兒童,從而使這些兒童得到支持 恰如其分。

我們對環境的影響

我們設法做到了 我們的中心和基礎設施的設計,以最大限度地減少我們對環境的負面影響。我們已經在我們的630多箇中心實施了回收計劃,並通過過渡到LED燈泡和 在我們的許多中心安裝能源管理系統。我們的目標是以身作則,教育孩子們個人的行動和決定如何集體對環境產生影響。

採取的可持續發展行動

當我們繼續我們的 在可持續發展的征程中,我們渴望通過我們高質量的幼兒教育和保育服務,在提供更廣泛的社會利益方面發揮重要作用。我們的目標是監測和衡量爲支持我們對此的承諾而採取的行動。 工作。

社會行動

 

   

我們運營着1500多個幼兒教育中心,是最大的私營中心提供商網絡,擁有 美國大多數中心的能力,爲比任何其他提供者更多的兒童提供進入幼兒教育的機會;

 

   

我們有大約900個課前和課後站點,提供了一個額外的交付渠道 在正常上課時間以外支持兒童和家長的教育和照料需求;

 

   

幫助家庭獲得公共補貼,財政收入分別爲795.9元和698.9元 分別在2023財年和2022財年,支持數以千計的兒童進入我們的中心,否則他們的家庭可能沒有辦法入學。截至2024年6月29日,約39%的兒童在我們的中心註冊 領到了補貼;

 

   

2023年,我們直接與全美800多個政府機構接觸,爲低收入者家庭找到兒童並在兒童護理中心登記,並通過補貼和贈款獲得資金;

 

   

我們擁有一支專注的包容服務團隊,以便我們的教師和工作人員能夠歡迎和支持 不同背景和能力的兒童;

 

   

我們設計並不斷改進我們的專有課程,以允許我們的老師解決每個孩子的 個人的學習需求,並在他們的學術發展中滿足他們的需求;

 

   

我們每年兩次利用第三方工具進行參照標準的評估。2023年,我們進行了 在我們650多箇中心和有大量不同兒童的地點進行評估,以客觀地評估我們提供的教育的影響;

 

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我們目前每年提供大約3000萬頓飯,主要是 低收入者有資格參加聯邦兒童和成人護理食品計劃的兒童;

 

   

我們僱傭了不同的教師和工作人員-94%的勞動力是女性,49%的人是女性 被確認爲少數民族,截至2024年6月29日,包括40%的黑人或拉丁裔;

 

   

我們成立了一個專門的多元化、公平和包容性團隊來制定戰略並領導實施 從公司辦公室到中心和站點,我們整個組織的多樣化、公平和包容性的政策和做法;

 

   

我們有五個ERG,專注於我們的黑人/非裔美國人、拉丁裔/西班牙裔、殘疾/無障礙、婦女和 LGBTQIA+社區;以及

 

   

我們實施了安全做法,以便有適當的物理、技術和行政管理 保護兒童及其家人和我們員工的個人數據的安全措施。

環境行動

 

   

截至2023年12月30日,我們已經在我們的630多箇中心實施了回收計劃,總共 總共有644箇中心以某種形式(有機物、紙板和紙張、混合回收等)從垃圾填埋場轉移廢物;

 

   

我們從2016年開始在我們的中心安裝能源管理系統,截至2023年12月30日 在363箇中心安裝了它們。這一點,加上我們暖通空調系統的更新,導致這些中心平均每年減少780萬千瓦時的能源,或節省約200萬美元;

 

   

截至2023年12月30日,我們已在445箇中心安裝了LED燈泡,節省了 大約1190萬千瓦時,大約每年節省260萬美元;

 

   

我們使用可重複使用的盤子、杯子和器皿來減少一次性塑料;

 

   

從2016年初到2023年底,我們將傳統車隊減少了約26.6%, 大約1750輛校車,燃料使用量減少了約44%;以及

 

   

2022年3月,我們的國家支持中心辦公室搬到了佔地面積更小的新辦公空間 並過渡到面向國家支持中心員工的遠程工作。我們的公司辦公室根據需要爲個人和團隊提供預留的協作工作空間。

治理

的責任和問責 可持續發展問題從最高層開始。我們董事會的薪酬委員會根據其章程對可持續發展事項進行具體監督,並定期收到管理層的最新情況。我們的可持續發展 執行委員會由我們的高級領導團隊成員組成,包括總裁和首席執行官。該委員會負責在內部推動公司的可持續發展戰略,並確保可持續發展的一致性 議程與公司總體戰略相結合。委員會還批准實現可持續發展倡議所需的資源和預算要求,並審查重要的可持續發展政策、程序和承諾。我們的 可持續發展指導委員會由跨職能的領導人組成,他們負責可持續發展戰略的整體執行。委員會成員也是執行發起人,提供監督和指導 支持各可持續發展工作組,確保順利實施和衡量實現可持續發展目標的進展。

知識產權

我們依賴於一個 結合商標、專利、版權和商業祕密,以及保密和許可協議等合同條款,建立和保護我們的知識產權。

 

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目錄表

我們與我們的員工和其他與我們有業務往來的人簽訂協議,以限制訪問 以及披露我們的技術和其他專有信息。我們不能保證我們採取的步驟足以或有效地防止未經授權訪問、使用、複製或對我們的專有產品進行反向工程 信息,包括可能使用我們的專有信息開發與我們競爭的服務的第三方。此外,其他公司可能會獨立開發與我們競爭的技術,或者侵犯、挪用或 否則,侵犯我們的知識產權和專有權利,監管未經授權使用我們的知識產權和專有權利可能會很困難。我們的知識產權和專有權利的執行也 這取決於我們可能對任何此類當事人提起的任何法律訴訟是否成功,但這些訴訟代價高昂、耗時長,而且可能不會成功,即使我們的權利受到侵犯、挪用或以其他方式受到侵犯。

此外,並不是每個國家都有有效的專利、版權、商標和商業祕密保護,因爲有些國家的法律沒有這樣做。 在最大程度上保護知識產權和專有權利,與美國的法律一樣。此外,與知識產權和專有權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準 權利是不確定的,而且仍在不斷演變。

政府監管

我們業務的各個方面都受到聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束,其中任何一項都可能不時發生變化。法律和 影響我們業務的法規可能會因政治、經濟、社會或其他事件而頻繁而顯著地發生變化。我們預計繼續遵守適用法律和法規的成本不會對 對我們的業務有實質性的影響。影響我們的一些聯邦、州或地方法律法規包括但不限於:

 

   

消費者產品安全、產品責任、 廣告中的真實性或消費者保護法;

 

   

勞工和就業法律,包括工資和工時法;

 

   

許可和兒童保育的具體規定;

 

   

稅法或對稅法的解釋,包括徵收國家銷售稅 電子商務銷售量;

 

   

數據保護、隱私和安全法律法規;

 

   

環境、健康和安全法律法規;

 

   

貿易、反賄賂、海關或進出口法律和條例,包括對 產品進口;以及

 

   

知識產權法。

以下討論重點介紹了政府監管的關鍵領域。有關政府監管對我們的 業務,請參閱“風險因素-與知識產權信息、技術和數據隱私及安全有關的風險-我們對個人信息的收集、使用、存儲、披露、轉移和其他處理可能會引起 由於政府監管、對法律要求的不確定或不一致的解釋和執行、或對個人隱私權的不同看法,可能產生重大不利影響的重大費用和責任 對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果的影響「以及」風險因素--一般風險--遵守現有和新的法律法規可能會影響我們開展業務的方式。“

執照和托兒中心

法律、法規和 國家、州和地方各級都有許可證和其他影響教育、兒童保育以及學前和課後計劃的要求,這些法律、法規和許可證定期發生變化。在我們所在的大多數司法管轄區 運營,我們的托兒中心根據法律要求滿足各種

 

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目錄表

運營要求,包括我們中心人員的最低資格和背景調查以及 教師與兒童之間比例和各種就業、設施以及健康、消防和安全法規。法規也可能會影響我們中心的設計和陳設。

數據保護、隱私和安全

作爲以下內容的一部分 在我們正常的商業活動中,我們收集、使用、存儲、處理和傳輸關於我們的客戶、孩子、家庭和員工的個人信息。此類活動受各種聯邦和州法律、規則和 規章制度。隨着時間的推移,我們預計將被要求遵守新的和不斷變化的法律和法規,包括隨着與數據保護、隱私和安全相關的監管環境的不斷擴大而日益嚴格的要求, 例如,越來越多地採用以州爲基礎的法律。

環境

我們的業務,包括我們租賃或擁有的物業的選擇和開發,以及我們在這些物業進行的任何建設或改善 地點,受到各種聯邦、州和地方法律和法規的約束,包括環境、分區和土地使用要求。

設施

我們的中心設計各不相同 根據監管要求,以及除其他因素外,當地市場和客戶的人口結構和需求,提供更多的服務和能力。截至2024年6月29日,我們擁有1500多個幼兒教育中心,中心容量超過20萬個 孩子們。

我們相信,吸引人的、寬敞的和對兒童友好的設施以及溫暖、養育和歡迎的氛圍是 爲孩子們營造高質量的學習環境。我們的中心的設計是開放和明亮的,並最大限度地提高監督可見性。我們投入了大量的資源來裝備我們的中心 兒童大小便利設施、室內和室外遊樂區,包括適合年齡的材料和設計、家庭招待領域和適當的技術資源。

法律訴訟

我們牽涉其中 在我們正常的業務過程中處理各種訴訟事宜。我們目前沒有捲入任何我們預計會對我們的業務、財務和財務產生實質性和不利影響的訴訟,無論是單獨的還是總體的 操作的條件或結果。見「風險因素--一般風險--我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到各種訴訟和監管程序的實質性不利影響。」

季節性

手術的結果 由於我們業務的季節性變化,價格波動很大。在春季和秋季開學期間,中心和課前和課後地點的入學人數普遍較高,而在暑假和日曆年終假期期間,入學人數較低 家庭可能在度假或利用替代托兒安排。因此,由於許多網站在夏季暫時關閉,第二季度末開放的網站數量可能會減少,中心和網站的收入可能會 第三季度下降,與夏季的大部分時間重疊。爲了適應季節性需求的變化,中心提供暑期項目,冠軍項目在夏季和日曆年末爲學齡兒童提供日營 假期。有關更多信息,請參閱「管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--影響經營成果的因素」。

 

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目錄表

管理

行政人員及董事

下表 列出了截至2024年10月7日的有關我們高管和董事的信息,包括他們的年齡。對於我們的董事,每本傳記都包含有關該人作爲董事的服務、業務的信息 經驗、當前或過去五年內任何時候擔任的董事職位、有關參與某些法律或行政訴訟的信息以及導致我們董事會的經驗、資格、屬性或技能 決定該人應擔任本公司董事。

 

名字

   年齡   

位置

John T.(「湯姆」)懷亞特    69    董事會主席
保羅湯普森    57    首席執行官
安東尼(「託尼」)阿曼迪    46    首席財務官
傑西卡·哈拉    46    首席人事官
讓·德斯拉文斯    53    領銜獨立董事
克里斯汀·副手    58    主任
邁克爾·努佐    54    主任
本傑明·羅素    44    主任
喬爾·施瓦茨    55    主任
阿麗莎·瓦森伯格    53    主任
普雷斯頓·格拉斯蒂    34    主任

湯姆·懷亞特自2012年以來一直擔任我們的董事會成員,並自 2021年9月。2012年至2024年,懷亞特先生還擔任過我們的首席執行官。在加入公司之前,懷亞特先生曾在幾個以消費者爲導向的品牌擔任領導職務,如Old Naval和Cutter T&Buck。自.以來 2019年,懷亞特先生曾擔任印度零售公司Vishal Mega Mart Private Limited的董事會成員,並於2010年至2020年擔任快餐服務公司Jack in the Box Inc.的董事會成員。我們 我相信懷亞特先生有資格在我們的董事會任職,因爲他擁有廣泛的行業和機構知識、運營經驗和連續性,他作爲我們的前首席執行官爲我們的董事會帶來了 警官。

保羅湯普森接替懷亞特先生擔任首席執行官,這是我們計劃的首席執行官交接流程的一部分,自2024年6月1日起生效。 湯普森先生在2021年至2024年擔任我們的總裁。湯普森先生曾於2019年至2021年擔任我們的首席運營官,2019年至2020年擔任我們的首席行政官,2015年至2019年擔任首席財務官。 在加入本公司之前,湯普森先生於2005年至2015年在零售公司Safeway Inc.工作,最近在那裏擔任金融部高級副總裁。*Thompson先生擁有Gustavus Adolphus學院學士學位,是 明尼蘇達州註冊會計師(目前處於非在職狀態)。

Tony·阿曼迪自2019年以來一直擔任我們的首席財務官。 阿曼迪先生曾於2015年至2019年擔任我們的財務規劃與分析部高級副總裁,並於2011年至2015年擔任公司總監。在加入本公司之前,阿曼迪先生曾在普華永道工作 LLP在他們的審計和擔保業務中。2013年至2018年,阿曼迪先生擔任非營利性教育公司School House Supplies Inc.的董事會成員。*Amandi先生擁有俄勒岡州立大學學士學位和#年碩士學位。 南加州大學馬歇爾商學院會計專業畢業。阿曼迪先生是俄勒岡州註冊公共會計師,也是註冊財務專業人員。

傑西卡·哈拉自2021年以來一直擔任我們的首席人事官。Harrah女士於2005年加入公司,擔任各種職務,包括 最近擔任2021年人力資源部高級副總裁,2019年至2021年人力資源部副總裁。哈拉女士擁有波特蘭大學的學士學位和凱斯西儲大學法學院的法學博士學位。

 

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目錄表

讓·德斯拉文斯自2021年以來一直在我們的董事會任職。Desravines先生是首席 他是全國性非營利性教育組織New Leaders的首席執行官,自2006年以來一直在那裏工作,自2011年以來一直擔任首席執行官。作爲New Leaders的首席執行官,他管理着一個爲以下方面培養領導者的組織 20多個城市和15個州的高中需要學校。Desravines先生之前曾在紐約市教育部擔任高級職位,包括擔任紐約市公立學校校長的高級顧問 系統。自2018年以來,德斯拉文斯先生一直擔任出版公司霍頓·米夫林·哈考特公司的董事會成員。在這一職位上,他分別自2018年和2019年以來一直在審計和薪酬委員會任職。他有 自2022年以來,還擔任莫利亞基金的董事會成員,這是一家致力於促進人權和社會正義的私人基金會,作爲美國董事的一員,國家非營利組織 自2015年以來,致力於美國勞動力發展的組織。Desravines先生擁有聖弗朗西斯學院的學士學位和紐約大學的m.pa學位。我們相信Desravines先生有資格在我們的董事會任職 鑑於他在教育行業的廣泛領導經驗以及他在教育政策和組織事務方面的專業知識,他被任命爲董事。

克里斯汀·副手自2021年以來一直在我們的董事會任職。本文作者是旅遊技術公司Expedia Group的首席人事官 公司。在加入Expedia Group之前,李女士於2021年至2024年在軟件應用程序和廣告公司Pinterest,Inc.擔任首席人事官,並在服裝公司Nordstrom,Inc.擔任首席人力資源官 零售店,從2015年到2021年。2013年至2015年,王雪紅女士曾在英國跨國保險公司英傑華擔任集團人力資源董事。2012-2013年間,王代理女士在董事擔任人力資源總監 巴克萊銀行的全球零售銀行業務。從2009年到2012年,她擔任快餐連鎖店Dunkin‘Brands的首席人力資源官。在2012年前,副手女士曾在星巴克公司擔任各種高級職務, 包括人力資源部亞太區副主任總裁。她擁有喬治·華盛頓大學的學士學位。我們相信,由於她的戰略和運營洞察力,她有資格在我們的董事會任職。 從她在多家上市公司的管理經驗中獲益良多。

邁克爾·努佐自2021年以來一直在我們的董事會任職。 自2022年10月以來,諾佐先生一直擔任全國眼鏡零售商Eyemart Express的首席執行官。2019年至2022年8月,盧努佐先生擔任Petco執行副總裁、首席運營官總裁、總裁 Petco Health&Wellness Company,Inc.(以下簡稱Petco,Inc.)的服務。2015年至2021年,諾佐先生還擔任了Petco,Inc.執行副總裁總裁首席財務官,並在公司的 2021年1月首次公開募股。在加入Petco,Inc.之前,Nozzo先生在2014-2015年間擔任技術和機器人初創公司4Moms的首席行政官。在加入4Moms之前,卡努佐先生擔任 2008年至2014年,總裁在跨國保健和營養零售商GNC控股公司擔任執行副總裁兼首席財務官,在該公司2011年的首次公開募股(IPO)中發揮了主導作用。從1999年到2008年, 努佐先生曾在休閒服裝專業零售商Abercrombie S&Fitch Co.擔任過各種高級財務、零售運營和戰略規劃職務,包括從2008年6月起擔任公司財務的高級副總裁 至2008年9月。諾佐先生擁有凱尼恩學院的學士學位和芝加哥大學的文學碩士學位。我們相信諾佐先生有資格在我們的董事會任職,因爲他在金融、營銷、 一般管理和公司治理。

本傑明·羅素自2018年以來一直在我們的董事會任職。羅素先生是一名高級副總裁 總裁在合夥人集團工作,他自2017年以來一直在那裏工作。在加入合夥集團之前,羅素先生於2009年至2017年在投資公司MBHE Holdings LLC擔任副總裁。羅素先生擁有文學士學位。 米德爾伯裏學院和塔克商學院的MBA學位。我們相信拉塞爾先生有資格在我們的董事會任職,因爲他與其他投資組合公司的管理層一起工作的經驗以及他的財務 經驗。

喬爾·施瓦茨自2015年以來一直在我們的董事會任職。施瓦茨是Partners Group的合夥人,他一直在那裏工作 自2013年以來一直在工作。施瓦茨先生是Partners Group私募股權服務業務部門的負責人,聯席主席私募股權基金的直接投資 共同投資在服務業投資委員會。在加入合夥人集團之前,施瓦茨先生曾在高盛擔任董事董事總經理。

 

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目錄表

施瓦茨先生自2015年以來一直擔任製造公司Form Technologies Inc.的董事會成員;自2017年以來一直擔任建築公司美國基礎設施公司的董事會成員; 普雷米斯塔,自2021年起成爲暖通空調維護和維修公司;藍天恢復,自2021年起成爲修復和補救公司;以及基金會風險夥伴公司,自2022年以來,是一家保險經紀公司。施瓦茨先生之前曾在 2014年至2016年擔任醫療保健技術公司Multiplan Inc.董事會成員,2014年至2018年擔任服裝公司Varthy Brands Inc.董事會成員。施瓦茨先生擁有賓夕法尼亞大學的學士和學士學位,以及 哈佛商學院。我們相信施瓦茨先生有資格在我們的董事會任職,因爲他擁有爲其他以服務爲導向的投資組合公司提供諮詢的豐富董事會經驗,以及他的商業敏銳。

阿麗莎·瓦森伯格自2021年以來一直在我們的董事會任職。瓦克森伯格女士是Patient Digital Products&高級董事 她自2021年以來一直在Quest Diagnostics工作,這是一家臨床診斷服務公司。從2018年到2020年,瓦森伯格女士擔任獨立寵物夥伴公司的首席數字官,該公司是一家數字、零售、教育和 她是一家寵物健康服務公司,從2017年到2018年,她在技術和數據安全公司IBM擔任屈臣氏營銷公司的董事。從2004年到2016年,瓦克森伯格女士擔任了包括副總裁在內的各種高級數字職位 全球酒店公司喜達屋酒店及度假村移動和消費者體驗部門的總裁。瓦克森伯格女士擁有馬薩諸塞大學的學士學位和密歇根大學的工商管理碩士學位。我們相信 鑑於瓦森伯格女士在數碼領域的豐富經驗,她有資格在我們的董事會任職。電子商務廣泛的開發、業務運營、消費者營銷和戰略增長 各行各業。

普雷斯頓·格拉斯蒂自2024年以來一直在我們的董事會任職。格雷斯蒂是Partners Group的高級投資主管, 自2018年以來,他一直在那裏工作。在加入Partners Group之前,Grasty先生於2015-2016年間擔任Carnelian Energy Capital的助理,並於2014-2015年間擔任瑞士信貸的投資銀行分析師。格雷斯蒂先生手持一張 擁有德克薩斯大學麥庫姆斯商學院的專業會計碩士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。我們相信格雷斯蒂先生有資格在我們的董事會任職。 他與其他投資組合公司的管理層一起工作的經驗,以及他的金融經驗。

董事會成立後的組成 此產品

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們的董事會將由八人組成 董事們。

根據股東協議,PG將有權指定個人被包括在由 我們的董事會選舉進入我們的董事會。只要PG總共擁有(I)超過我們普通股總流通股50%的股份,PG將有權提名最低總數的董事 這超過了董事總數的50%,(Ii)超過50%或更少,但至少佔我們普通股總流通股的40%,PG將有權提名超過40%的最低董事總數 董事總人數,(Iii)少於本公司普通股總流通股的40%但至少30%,PG將有權提名超過總董事人數30%的最低總董事人數 董事,(Iv)少於30%但至少20%,PG有權提名超過董事總數20%的最低總數的董事,及(V)少於20%但至少10%的PG有權提名 提名大於總董事人數10%的最小整數(該數字始終等於或大於1)。

PG 已被視爲已提名五名董事參加董事會選舉。

根據我們第三次修訂和重述的證書 成立將於本次發行結束後生效,我們的董事會將分爲三個級別,錯開三年任期。在初步分類後的每次股東年會上, 其任期

 

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目錄表

屆時將期滿的成員將當選,任期從當選之日起至其當選後的第三屆年會爲止。我們的董事將分爲三類,即 以下是:

 

   

第一類董事將是克里斯汀·副手和本傑明·羅素,他們的任期將於 股東年會將於2025年舉行;

 

   

第二類董事將是邁克爾·努佐、普雷斯頓·格雷斯蒂和約翰·T·懷亞特,他們的任期將到期 在將於2026年舉行的股東年會上;以及

 

   

III類董事將由Jean Desravines、Joel Schwartz和Alyssa Waxenberg擔任,他們的任期將 將在2027年舉行的年度股東大會上到期。

董事人數的任何增加或減少都將是 分佈在三個班級之間,這樣,每個班級將盡可能地由三分之一關於導演的。我們董事會的這種分類可能會產生延遲或 防止我們公司控制權的變更。

根據股東協議,由PG指定的董事只能由PG或因此而被免職 而且只能由至少持有三分之二有權在董事選舉中投票的流通股的投票權。在所有其他情況下,只要PG受益 擁有超過50%投票權的本公司股票一般有權在董事選舉中投票,董事可由持有流通股多數投票權的股東投票贊成或不因此而被免職 有權在董事選舉中投票。如果寶潔不再實益擁有我們股票超過50%的投票權,一般有權在董事選舉中投票,董事只有在投贊成票的情況下才能被免職。 的持有者三分之二有權在董事選舉中投票的流通股的投票權。

根據股東協議的條款,寶潔將擁有爲其指定的董事指定繼任者的獨家權利 有權填補因其指定董事被免職或辭職而產生的空缺。

此外,根據股東的條款, 協議,在此次發售之後,PG將有權指定和刪除一個或多個無表決權我們董事會的觀察員,但董事會可以排除任何這樣的觀察員訪問 在某些情況下董事會的任何材料或會議。

董事獨立和受控公司例外

我們的董事會已經肯定地決定,Jean Desravines,Christine代理,Michael Nuzzo,Benjamin Russell,Joel Schwartz,Alyssa Waxenberg, 根據紐約證券交易所的規定,普雷斯頓·格拉斯蒂是獨立董事。

此次產品完成後,PG將繼續 控制我們流通普通股的大部分投票權。因此,我們將成爲紐約證券交易所公司治理標準含義內的「受控公司」。根據這些規則,“受控 公司“可以選擇不遵守某些公司治理標準,包括要求:

 

   

我們董事會的大多數成員都是獨立董事;

 

   

我們的董事會有一個提名和公司治理委員會,該委員會完全由 具有書面章程的獨立董事,闡述委員會的宗旨和職責;

 

   

我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會, 闡述委員會宗旨和職責的書面章程;以及

 

   

用於提名和公司治理委員會的年度績效評估以及薪酬 以馬克思

 

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目錄表

雖然我們不打算利用這些豁免,但我們可能會不時利用其中一項或多項豁免。 免責條款。因此,你將不會得到與受所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。請參閱“風險因素-與我們的普通股相關的風險和本 發售-我們是紐約證券交易所規則所指的「受控公司」,因此,我們將有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免。“如果我們 如果我們不再是一家「受控公司」,我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市,我們將被要求在適用的交易期內遵守這些規定。

董事會各委員會

在完成後 在此次發行中,我們的董事會將設有以下委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。受我方第三次修訂和重述的證書條款的約束 如本公司註冊成立,本公司董事會亦可根據本公司經修訂及重述的章程條款,不時成立其認爲必要或適宜的任何其他委員會。

根據股東協議的條款,本次發行後,審計委員會將由三名個人組成,薪酬 提名及企業管治委員會將由三名人士組成,包括兩名由PG委任的人士。有多少個人 PG有權任命薪酬委員會的成員,提名和公司治理委員會的人數將減少到PG有權提名的董事人數少於兩名指定人的程度,這樣,如果PG 不再有權提名兩名董事,但保留提名一名董事進入董事會的權利,那麼寶潔將有權任命一名個人進入薪酬委員會、提名和公司 如果寶潔不再擁有提名董事的權利,寶潔將無權任命一名個人進入薪酬委員會或提名和公司治理委員會。

此外,根據股東協議的條款,在此次發行後,PG將有權指定和罷免一個或多個無表決權本公司董事會每個委員會的觀察員,但在某些情況下,任何委員會均可拒絕任何此類觀察員接觸任何材料或會議。

審計委員會。完成此次發行後,我們預計將有一個由Michael Nuzzo擔任主席的審計委員會,Jean Desravines和 艾麗莎·瓦克森伯格。規則10A-3《交易法》要求我們在普通股上市時有一名獨立審計委員會成員,大多數獨立董事參與我們的審計 在本註冊說明書生效之日起90天內成立審計委員會,並在本註冊說明書生效之日起一年內成立完全由獨立董事組成的審計委員會。邁克爾·努佐有資格成爲我們的 美國證券交易委員會條例所指的「審計委員會財務專家」。審計委員會任命和審查我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性,準備 薪酬委員會報告將包括在根據美國證券交易委員會規則提交的委託書中,審查審計範圍和非審計任務及相關費用、年度審計結果、會計覈算 財務報告使用的原則、內部審計程序、內部控制程序的充分性、綜合財務報表的質量和完整性以及對與審計職能有關的事項的調查,以及 監督我們的網絡安全風險緩解工作,並在必要時披露網絡事件。審計委員會還代表我們的董事會負責監督風險管理。見「-風險監督」。

薪酬委員會。在本次發行完成後,我們預計將有一個由Christine Proxy擔任主席的薪酬委員會, 喬爾·施瓦茨和邁克爾·努佐。薪酬委員會的主要職責是審查和批准涉及高管和董事薪酬的事項,建議員工福利計劃的變化,授權股權和其他 激勵安排,準備好

 

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目錄表

薪酬委員會報告將包括在根據美國證券交易委員會規則提交的委託書中,授權公司簽訂僱傭和其他與員工相關的協議,並監督各種 可持續發展問題。

提名和公司治理委員會。在本次募股完成後,我們預計將獲得提名和 公司治理委員會由Jean Desravines擔任主席,Christine代理和Benjamin Russell組成。提名及公司管治委員會協助本公司董事會物色合資格出任董事的人士。 成員按照董事會批准的標準推薦委員會的被提名人,監督董事會和管理層的評估和發展,向董事會推薦和審查。 我們的公司治理原則。

風險監督

我們的董事會廣泛參與對與我們和我們的業務有關的風險管理的監督,並主要完成這一監督。 通過審計委員會。爲此,我們的審計委員會將每季度與我們的首席財務官和我們的獨立核數師會面,定期收到關於我們管理層對風險敞口的評估的最新情況 包括流動資金、信貸和運營風險,以及監測此類風險和審查運營結果、財務報告和財務報告內部控制評估的程序。

道德守則

在此之前, 我們打算通過一套適用於我們所有董事、高級管理人員(包括首席執行官、首席財務官和首席會計官)和員工的道德準則。我們的道德準則將可用 在我們的網站www.kinderare.com上,投資者關係下。我們的道德守則將是條例第406(B)項所界定的「道德守則」。S-K如果我們修改或放棄某些 對於我們的道德守則中適用於我們的主要高管、主要財務官或主要會計官的根據適用的美國證券交易委員會規則需要披露的條款,我們打算在我們的網站上披露。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中,我們沒有高管擔任過董事會或薪酬委員會(或其他委員會)的成員 有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體。我們薪酬委員會的任何成員(或其他成員)之間不存在連鎖關係 薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的任何高管、董事會成員或成員以及任何其他公司的高管、董事會成員或成員。我們是確定的當事人 與PG及其附屬公司的交易,如「某些關係和關聯方交易」中所述。

 

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目錄表

薪酬問題探討與分析

在下文所述的補償討論和分析(「CD&A」)中,我們將概述和分析授予或 在2023財年,我們的指定高管在下面的薪酬彙總表中確定的收入,包括我們針對指定高管的薪酬計劃的要素,根據該計劃做出的物質薪酬決定 關於2023財政年度以及在作出這些決定時考慮的重要因素。截至2023年12月30日的年度,我們被任命的高管包括首席執行官、首席財務官和其他 2023財年的執行幹事(統稱爲「指定的執行幹事」):

 

   

約翰·T(湯姆)懷亞特,我們2023財年的首席執行官(首席執行官),辭去了 首席執行官自2024年6月1日起生效,並繼續擔任董事長*;

 

   

保羅·湯普森,2023財年我們的總裁,截至2024年6月1日,我們的首席執行官;

 

   

安東尼(Tony)阿曼迪,我們的首席財務官;以及

 

   

傑西卡·哈拉,我們的首席人事官。

 

*

自2024年6月1日起生效,湯普森先生接替懷亞特先生擔任首席執行官,作爲我們計劃的首席執行官的一部分 過渡過程。懷亞特先生繼續擔任我們的董事會主席。

本節還介紹了這些操作 以及我們董事會和薪酬委員會的決定,如適用,與2023財年的薪酬決定有關。

這些信息 本文件中描述的薪酬在很大程度上是歷史性的,但我們預計在此次發行完成後,我們的高管將採用上市公司薪酬結構。爲了與我們作爲上市公司的新角色保持一致,我們還 我們的薪酬委員會將與管理層和外部薪酬顧問一起工作,以制定和實施與我們指定的高管薪酬安排相關的強有力的公司治理承諾 在此次上市後,保持一個對上市公司來說合適且具有競爭力的薪酬框架。

我們賠償的詳細情況 計劃

薪酬理念、目標和獎勵

我們的高管薪酬計劃旨在激勵、獎勵、專注、吸引和留住被認爲對確保我們的 成功。該計劃尋求使高管薪酬與我們的簡略-和長期目標、業務戰略和財務業績。因此,我們的目標是提供具有競爭力的薪酬方案 對我們的高管來說,其中的一個重要組成部分是基於性能的薪酬取決於我們業務目標的實現,並鼓勵高管激勵長期股東 價值。

補償的厘定

在……裏面 在制定2023財年高管薪酬決定時,我們的董事會與懷亞特先生和湯普森先生(不包括他們自己的薪酬)和薪酬委員會合作,設計和 管理我們的高管薪酬計劃,包括現金激勵計劃和長期激勵計劃,以與我們的整體薪酬理念保持一致的方式,如上所述。我們的董事會預計將繼續 同樣,在此次發行後與約翰·湯普森先生合作。

薪酬委員會的角色。目前和之後, 除了湯普森先生的薪酬由我們的董事會決定外,我們的薪酬委員會將監督我們任命的高管的高管薪酬計劃,我們預計這一計劃將繼續下去 在此供品之後。在2023財年,在湯普森先生晉升爲首席執行官之前,我們的董事會還確定了湯普森先生擔任總裁的薪酬。

 

128


目錄表

薪酬顧問在2023財年及未來的作用。Farient顧問有限責任公司 (「Farient」),一家獨立諮詢公司,就我們向高管和董事會成員提供的薪酬金額和類型,以及我們的薪酬實踐如何比較,爲2023財年和前幾年提供了指導 其他公司的薪酬做法,包括與Farient協商後形成的同業集團公司的薪酬做法,以及其他與薪酬有關的事項。Farient直接與薪酬委員會合作, 還與管理層成員討論管理層可能向薪酬委員會提出的建議。我們預計,在此次發行完成後,Farient將繼續提供高管薪酬諮詢服務,並將 只向薪酬委員會報告。

管理層的角色。在設定2023財年的薪酬時,懷亞特先生和 湯普森先生與董事會和薪酬委員會密切合作,根據我們的STIP(定義如下)確定適當的薪酬水平以及基於現金的年度激勵和績效目標。懷亞特先生和 湯普森先生向董事會和薪酬委員會提出了關於我們高管(自己除外)的薪酬變化的建議,包括短期和長期激勵性薪酬,因爲他們 經常與我們的執行團隊打交道。沒有執行幹事直接參加關於他或她自己的薪酬一攬子計劃的最後審議或決定。我們的董事會希望繼續與類似的合作 約翰·湯普森先生關注此次發行。

使用比較市場數據。在2023財年,薪酬委員會評估了 根據與Farient協商後建立的高管薪酬同級小組,以及其他市場數據,包括Willis Towers Watson和Willis Towers Watson和 雷德福。在本次發行完成後,我們預計董事會和薪酬委員會將評估(並將繼續評估)高管每個要素的競爭力。 管理人員薪酬與高管薪酬同行群體和其他市場數據的對比。

同級組

在發展我們的行政人員薪酬同級組別時,薪酬委員會考慮了多項因素,包括:

 

   

與我們競爭管理人才的公司;

 

   

規模和複雜程度相近的公司(以收入爲主要指標);以及

 

   

具有相似商業模式特徵的公司(例如,規模相當的面向教育的公司和 零售公司、經常性客戶關係、全國性運營、多站點運營、客戶年齡統計數據和其他增長指標)。

雖然董事會和薪酬委員會並不完全基於對競爭數據的審查來確定薪酬水平,但他們認爲 數據對我們的薪酬政策和實踐是有意義的投入,以吸引和留住合格的高管。

在考慮了 以上因素,我們的薪酬委員會批准了2023財年的薪酬決定如下:

的同級組 2023財年薪酬決定

 

    Abercrombie&Fitch

 

    American Eagle Outfitters

 

    巴恩斯與諾布爾教育

 

    明亮的地平線
    切格公司

 

    兒童之家

 

    設計師品牌公司

 

    Express,Inc.
 

 

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目錄表
    Five Below公司

 

    Graham Holdings

 

    H & R Block,Inc.

 

    希貝特公司

 

    約安公司

 

    Petco健康與健康

 

    莎莉美容控股公司
    Scholastic Corp

 

    Sportsman ' s Warehouse Holdings

 

    Stride公司

 

    特米尼克斯全球控股公司

 

    Urban Outfitters

 

    WW國際

 

    祖米茲公司
 

 

我們高管薪酬的要素 程序

從歷史上看,在2023財年,我們的高管薪酬計劃由以下要素組成,每個要素都是我們的一部分 爲了實現以下規定的薪酬目標而制定的計劃:

 

補償元素

  

旨在實現的薪酬目標

和主要功能

基本工資    通過提供具有競爭力的基本現金薪酬來吸引和留住關鍵人才
年度激勵性薪酬    根據年度業績提供短期激勵
長期激勵性薪酬    提供長期激勵,以推動財務和運營業績,並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致,歷史上以現金爲基礎的LTIP,利潤利益(B類)的形式 單位)、RSU和股票期權
健康和福利福利    通過提供合理和有競爭力的福利來激勵和獎勵關鍵人才
終止僱傭或控制權變更時可能支付的遣散費和其他福利    通過在某些符合資格的終止或公司活動發生時提供保護來留住關鍵人才

我們認爲高管薪酬計劃的每個組成部分都相互關聯,但又各有不同,我們還打算定期重新評估 我們任命的高管的總薪酬,以滿足我們的整體薪酬目標。從歷史上看,並非所有部件都提供給了所有指定的執行幹事。此外,我們還確定了每一項的適當水平 薪酬構成部分但不完全基於我們對競爭市場的理解,基於董事會和薪酬委員會成員的經驗,並與我們的招聘和留住目標一致, 我們任命的高管的服務年限、公司和我們高管的整體表現,以及我們認爲適合設定薪酬的其他考慮因素。

基本工資

我們名下的基本工資 執行幹事是其薪酬總額的重要組成部分,旨在反映其各自的職位、職責和責任。基本工資是我們薪酬計劃中可見和穩定的固定組成部分。我們 打算繼續評估基本工資、短期激勵性薪酬和長期激勵性薪酬的組合,以適當地使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益相一致。

 

130


目錄表

下表列出了截至財政年度末,我們任命的每位高管的基本工資。 2023年:

 

被任命爲首席執行官

   2023財年基礎
薪金(1)
 

湯姆·懷亞特

   $ 975,000  

保羅湯普森

   $ 650,000  

Tony·阿曼迪

   $ 525,000  

傑西卡·哈拉

   $ 355,000  

 

(1)

數額反映了截至2023財政年度結束時每個被任命的執行幹事的基本工資。阿曼迪先生 2023年3月,他的基本工資從50萬美元增加到52.5萬美元。我們其他被點名的高管都沒有在2023財年或期間獲得加薪。

年度激勵性薪酬

我們認爲每年一次 現金激勵獎金將成爲我們總薪酬計劃的重要組成部分,以激勵我們的高管實現我們的財務和運營目標並推動業績。

在2023財年,我們維持了以現金爲基礎的短期激勵薪酬計劃(STIP),在該計劃中,某些員工,包括我們的 執行官員們,參與進來。每一名被任命的高管都有資格獲得基於績效的年度現金獎金,獎金金額以指定的目標年度獎金金額爲基礎,以被任命高管基數的百分比表示 薪水。

在2023財年,我們的指定高管有資格參加我們的STIP,其支付的基本工資的目標百分比如下 2023財年:

 

被任命爲首席執行官

   目標
百分比
 

湯姆·懷亞特

     110

保羅湯普森

     90

Tony·阿曼迪

     70

傑西卡·哈拉

     55

STIP計劃基於實現董事會批准的某些特定績效目標 科技創新政策的目的。2023年科技創新計劃下的績效目標和潛在支出如下:

 

     調整後的STIP
EBITDA
(百萬美元)
    STIP的支出
調整後的EBITDA
(佔目標的百分比)(1)
    網絡
收入
(百萬美元)(2)
    淨支出
收入
(目標百分比)(3)
    其他
(戰略性
舉措)(4)
 

加權

     50     —        30     —        20

極大值

     426       200     2,619       200     200

目標

     355       100     2,495       100     不適用  

閥值

     320       50     2,370       50     不適用  

<閾值

     <320       0     <2,370       0     0

 

(1)

就STIP而言,STIP調整後EBITDA定義爲調整後EBITDA (I)非現金 租賃權益, (ii)非經常 預期和已完成的債務和股權交易產生的專業費用,(iii)長期 激勵計劃,(iv)董事會批准的價值創造計劃,(v)中心關閉損失,(vi)重組和業務優化,以及(vi)政府刺激資金,扣除轉嫁和其他刺激相關資金 費用

(2)

就STIP而言,淨收入被定義爲毛收入,主要由學費和費用組成,減去 所有銷售折扣,包括補貼折扣(機構強制或KCE酌情決定)、家庭折扣(多子女折扣)、員工折扣(員工折扣)、營銷和其他折扣(任何促銷計劃和經理 酌情折扣)和學費福利折扣(由我們的企業合作伙伴推動)。

 

131


目錄表
(3)

績效成就是在目標之間插入的。

(4)

STIP包括一個非公式化組件,該組件由我們的 董事會或我們的薪酬委員會酌情考慮在年初確定的財政年度內某些戰略舉措的實現情況,以及我們的 董事會或薪酬委員會確定的是相關的。

關於2023財年,我們的薪酬委員會 確定STIP調整後的EBITDA目標達到了目標的159.25,淨收入目標達到了目標的112.60,每個被任命的執行幹事的戰略舉措達到了130%,從而產生了以下支出 STIP相當於每位高管目標獎金支出的139.4%,如下所述:

 

被任命爲首席執行官

   目標的%
派息
    獎金
支出(美元)
 

湯姆·懷亞特

     139.4   $ 1,495,119  

保羅湯普森

     139.4   $ 815,519  

Tony·阿曼迪

     139.4   $ 507,152  

傑西卡·哈拉

     139.4   $ 272,188  

在本次發行完成後,我們預計我們的董事會和/或 薪酬委員會將審查和考慮現金激勵計劃的變化,根據該計劃,我們的高管將有資格根據以下成就獲得激勵獎金預先建立的 績效目標。

長期激勵性薪酬

長期激勵計劃

我們維持兒童護理服務 教育有限責任公司長期激勵計劃(LTIP),一個以現金爲基礎的長期激勵計劃,爲參與計劃的員工提供機會,根據在過去一年內實現指定EBITDA目標的情況,獲得現金績效獎金 較長期(通常三年制)演出期。在我們任命的高管中,只有Harrah女士獲得了2021財年的LTIP補助金(績效期限爲2021財年至2023財年)。 我們提名的高管中沒有一人獲得2022財年LTIP項下的贈款。我們所有被任命的高管都獲得了2023財年的LTIP補助金(績效期限爲2023財年至2025財年)。

2021財年大獎

哈拉女士有資格 在成爲高級管理人員之前,請先參加LTIP。在2021財政年度,哈拉女士有資格根據LTIP獲得一項獎勵,範圍從她的目標獎勵價值178,750美元的0-200%不等,涉及 2021財年至2023財年。

Harrah女士根據LTIP有資格獲得的獎勵金額是參考 2021財年至2023財年業績期間累計EBITDA實現情況。LTIP下2021財年至2023財年業績期間的業績目標和潛在支出如下:非線性支出水平之間的績效內插:

 

     LTIP
累計
EBITDA
(百萬美元)
     LTIP的派息率
累計
EBITDA(%)
目標 (1)
 

極大值

     1,197        200

目標

     921        100

閥值

     691        50

<閾值

     <691        0

根據實現的累計EBITDA(115590萬美元),適用業績期的LTIP支出爲 確定爲所有參與者本次LTIP獎項目標LTIP機會的184.67%。結果,哈拉女士獲得了330,092美元的獎金,並於2024年支付給了她。

 

132


目錄表

2023財年大獎

我們指定的高管有資格參加2023財年的長期激勵計劃,金額從其目標獎勵的0%- 200%不等 關於2023財年至2025財年的業績期間,所列數值如下。

 

被任命爲首席執行官

   達標獎
價值(美元)
 

湯姆·懷亞特

     4,250,000  

保羅湯普森

     2,225,000  

Tony·阿曼迪

     1,050,000  

傑西卡·哈拉

     450,000  

我們獲提名的行政人員在長期投資促進計劃下有資格獲得的獎勵金額,將參考以下各項厘定: 2023財年至2025財年期間累計EBITDA的實現情況。

在本次發售完成後,我們不會 預計將根據長期投資促進計劃向我們指定的行政人員頒發更多獎勵,但根據長期投資促進計劃的條款,他們現有的獎勵將繼續懸而未決。

基於股權的薪酬

我們認爲以股權爲基礎 薪酬作爲我們平衡的總薪酬計劃的關鍵組成部分。基於股權的薪酬在我們員工中創造了一種所有權文化,提供了一種激勵,爲我們的持續增長和發展做出貢獻 並使高管的利益與我們股東的利益保持一致。

我們任命的每一位高管目前在KC持有獎勵單位 根據PIUS計劃及其下的授予協議,以及有限合夥協議(定義見下文),KC母公司LLC的繼承人LLC(如適用,可稱爲「KC母公司」)。這些獎勵單位是 旨在符合美國聯邦所得稅目的的「利潤利益」,使持有者有權在授予適用單位之日起及之後參與我們未來的增值。我們將這些利潤利息稱爲 「B級單位」。

從歷史上看,我們的董事會做出了關於我們高管的所有股權授予決定,而我們 預計,在本次發行完成後,薪酬委員會一般會根據適用的激勵股權的條款確定向我們的高管授予股權的規模以及條款和條件 計劃,但我們預計對T·湯普森先生的股權授予將繼續得到我們董事會的批准。

班級單位 被分成一系列b-1類單位,這是時間歸屬的,以及b-2類單位和B-3級單位,每個單位 其中包括業績授予。這個b-1類在授予日的前四個週年中的每一年,單位按25%的比例授予此類獎勵,這樣,100%的獎勵將在第四個週年日歸屬 授予日期,但須視乎該行政人員持續服務至該等適用的歸屬日期爲止。歸屬於b-1類在銷售發生時,單位將被完全加速 (定義見下文),但須透過出售本公司而繼續受僱。爲了b-1類單位,本次發售不構成對本公司的出售。這個b-2類單位歸屬於合作伙伴集團成員在KC母公司獲得一定數額的總現金收益(在考慮到之前或同時分配或支付給 B類單位持有人)(“B-2級性能障礙“),以及B-3級單位授予合作伙伴集團成員獲得一定的 KC母公司的現金收益總額(在考慮到之前或同時對B類單位持有人的任何分配或付款)(“B-3級性能 障礙“),在每一種情況下,一般以高管在該日期之前的繼續受僱爲條件(S)。儘管有上述規定,(I)如果

 

133


目錄表

B類單位持有人被終止:(A)由於死亡或殘疾,任何未歸屬的B類單位將完全加速和歸屬;或(B)由於符合資格的退休 如果該持有人的年齡和服務年資之和等於或大於70歲(最低年齡爲55歲,並在公司至少連續服務五年),該持有人的乙類單位將保留 未清償及有資格根據其條款轉歸(由我們指定的行政人員持有的B類單位除外);及(Ii)在公司出售的情況下,B類單位並非 繼續、轉換、假設或由基本上類似的獎勵取代,任何未歸屬的B類單位將加速並歸屬;前提是,如果發生公司出售,則B類單位繼續、轉換、假設或 由基本類似的獎勵取代,b-2級和b-3級單位將不會被沒收,除非因無充分理由而被終止,以及持有者在12個月內被無故終止 在本公司進行此類出售的幾個月內,任何未歸屬的B類單位將加速並歸屬。就B類單位而言,Partner Group Members指的是:Partner Group Client Access 13 L.P.Inc.,Partners Group Barrier Reef L.P. 合作伙伴集團Hercules,L.P.Inc.,合作伙伴集團赫斯特機會基金L.P.,合作伙伴集團Access 768 L.P.,合作伙伴集團Daintree共同投資,L.P和合作夥伴集團直接投資2012年(歐元), L.P.Inc.及其有限合夥協議下所述的允許受讓人。

就B類單位而言, 「出售公司」一般指經KC母公司管理委員會批准與獨立第三方進行的交易,涉及(A)KC母公司的合併、合併或資本重組或出售、交叉 出售、交換、轉讓或以其他方式處置法定股本,包括所有類別的普通股、優先股、有表決權和無表決權的股本,或所有權或會員權益,包括但不限於 分享利潤和虧損的權利,接受現金和財產分配的權利,以及獲得分配的收入、收益、損失、扣除和信貸項目及類似項目的權利,無論這種利益是否包括有表決權 或KC母公司在一項或一系列交易中的類似權利(「資本證券」),其中KC母公司的股權持有人在緊接該等合併、合併、資本重組、出售、交易或 在這一系列交易的第一筆交易中,在合併、合併、資本重組、出售、交易或系列交易後,立即擁有KC母公司或任何後續實體已發行和未償還的資本證券的比例低於多數 此類交易(前提是出售或分銷公司車輛的普通股(該車輛是由KC母公司重組爲公司或成爲KC母公司的子公司或母公司產生的公司 根據有限合夥協議,根據在KC母公司註冊的包銷公開發行,促使向KC母公司的成員分配公司子公司的股票的管理委員會 在KC母公司通過成立公司、合併、轉換、出資或其他允許的方式進行這種轉換後的證券法不應是「出售公司」,並將單位轉讓給 在確定是否已出售公司時,應不考慮有限合夥協議);或(B)出售、租賃或以其他方式處置KC母公司及其子公司的全部或幾乎所有資產 在合併的基礎上,包括根據合併、合併或資本重組,或在單一交易或一系列交易中出售、交換、轉讓或以其他方式處置任何子公司或子公司集團的資本證券 交易記錄。

在2023財年,我們任命的高管沒有獲得B級單位。

2024年3月,公司向KC母公司進行了分配,而KC母公司又向其股東進行了分配,包括我們被點名的高管 高級行政人員,就其B類單位(以及由該等被點名的行政人員持有的任何其他類別的單位)而言。有關更多信息,請參閱「某些關係和關聯方交易--有限合夥協議」 關於KC家長的信息。

重組的效果

關於此次發行,我們預計B類單位將根據重組轉換爲我們的普通股。全 已發行的B類單位,包括由我們指定的管理人員持有的單位,預計將在交易所的基礎上轉換爲我們的普通股

 

134


目錄表

考慮到持有的b類單位的數量和適用於此類b類單位的執行價格的比率。

在此次發行中,b-1類單位、b-2類單位和b-3類單位預計將加速出售。

根據重組,KC母公司清算時,預期將分配給我們指定的每位高管的普通股數量 假設首次公開募股價格爲每股25.00美元(本招股說明書封面上價格區間的中點)的高級職員如下:懷亞特先生,3944,926股普通股;湯普森先生, 1,032,586股普通股;Amandi先生,315,487股普通股;Harrah女士,80,721股普通股。

2022年 激勵獎勵計劃

我們目前是本次發行的發起人,預計將修改和重申2022年激勵獎勵計劃 (「2022年計劃」),規定向符合條件的員工、董事和顧問發放現金和股權獎勵。2022年計劃由我們的董事會或其代表管理,並規定了贈款 期權、限制性股票單位、限制性股票和其他基於股票的獎勵。

我們的薪酬委員會與管理層協商後決定 和Farient從2022年開始向包括我們被任命的高管在內的關鍵人員頒發年度股權獎勵。我們的薪酬委員會認爲,股票期權和限制性股票單位爲我們的 隨着時間的推移,我們的高管將實現股票價值的增長,並在更長的時間內促進高管留任。到目前爲止,我們已根據2022年計劃授予了限制性股票單位(「RSU」)和期權(「期權」), 包括對我們指定的執行官員。一般來說,期權和RSU在授予之日起的三到四年內按比例授予,取決於參與者作爲服務提供商的持續地位通過適用的 歸屬日期。

RSU和期權將充分加速並授予(I)如果高管因死亡或殘疾而被終止僱用, (Ii)發生控制權變更時(如《2022年計劃》所界定),如果此類獎勵不是由繼承實體或其母公司或子公司承擔的,只要高管在變更之日受僱於本公司 在控制權方面,以及(Iii)如果控制權發生變更,且高管在控制權變更後十二(12)個月內因任何原因(如《2022年計劃》所定義)以外的原因、死亡或殘疾而被終止。

在2022財年,我們任命的每一位高管都獲得了RSU和期權。在2023財年,我們的薪酬委員會協商決定 與管理層和Farient一起根據LTIP而不是2022年計劃授予獎勵,並修改2022財年授予的RSU和期權,以便在完成之前分別以現金形式結算和行使 首次公開募股。

關於2024年3月的分配,公司批准向未償還RSU和期權持有人支付款項, 包括我們指定的高管,以說明分配情況,這些款項是在2024年6月支付的。回覆單位和備選辦法未作其他調整。

關於此次發行,我們預計將根據2022年計劃發行394,875股RSU和購買121,227股我們普通股的期權。這些都不是 預計將向我們的任何高級管理人員或董事發出回覆單位或期權。

重組的效果

關於此次發售,根據2022計劃授予的RSU和期權,包括授予我們指定的高管的RSU和期權,預計將自動 轉換爲與我們普通股相關的股份,並將

 

135


目錄表

修改爲在本次發行完成後結算和行使我們普通股的股份。

健康和福利福利及額外津貼

健康/福利計劃。我們的所有全職員工,包括我們指定的高管,都有資格參加我們的健康和福利計劃, 包括:

 

   

醫療、牙科和視力福利;

 

   

醫療和受撫養人護理靈活支出帳戶;

 

   

短期和長期傷殘保險;以及

 

   

人壽保險。

這些福利通常以向我們所有全職美國員工提供的相同的一般條款提供給我們指定的高管, 儘管我們的高管也有資格參加補充高管人壽計劃,而且我們爲懷亞特先生支付了此類福利保費的更大部分。

在未來,我們可能會在有限的情況下提供額外的額外津貼或其他個人福利,例如在我們認爲適合協助的情況下 個別行政人員在履行其職責時,使我們的行政人員更有效率和效力,並出於招聘、激勵或留用的目的。關於額外津貼或其他方面的所有未來做法 我們任命的高管的個人福利將受到薪酬委員會定期審查的影響。我們預計這些額外福利不會成爲我們薪酬計劃的重要組成部分。

我們一般不會向我們指定的高管提供任何稅收「總和」。

遞延薪酬和其他退休福利

退休計劃

儘管我們發起了一項401(K)計劃 我們的員工通常是我們指定的高管,而不是參加非限定遞延補償計劃,即KinderCare Education LLC非限定遞延補償計劃(「遞延補償計劃」)。目的 該計劃旨在讓參與者通過推遲支付比美國國稅局在合格退休計劃(如我們的401(K)計劃)中允許的比例更高的薪酬(和當前所得稅)來受益於稅收優惠。 參與者,包括我們指定的高管,可以推遲他們的工資和/或現金獎金。此外,公司將根據遞延補償計劃遞延的前5%補償中的40%進行匹配, 捐款一旦作出,即可完全歸屬。

參與者通常有資格在離職時獲得帳戶分配。 從公司、他們的殘疾、控制權變更或其他指定日期。所有被提名的高管都收到了與2023財年有關的遞延薪酬計劃下的公司匹配繳款。

有關遞延補償計劃的詳細信息,請參閱「-非限定遞延補償表」。

僱傭終止或控制權變更時應支付的遣散費和其他福利

根據離職政策,我們某些被點名的高管有權在符合資格的終止僱用時獲得遣散費福利。 和CIC計劃(每一項,定義如下)。有關此類福利的信息,請參閱「-終止或控制權變更時的潛在付款」。

 

136


目錄表

指定的執行幹事協議

我們是與懷亞特先生和湯普森先生達成的協議的一方。見“高管薪酬安排摘要--被任命的高管 協議“,了解更多信息。

退還政策

關於此次發售,我們打算採取追回政策,以解決追回錯誤授予的獎勵薪酬的問題,以符合 多德-弗蘭克法案、美國證券交易委員會最終規則和適用的上市標準的要求。

稅務方面的考慮

《國稅法》第409A節

《守則》第409a條規定,根據滿足以下條件的計劃或安排,遞延並支付「不合格遞延補償」 關於推遲選舉的時間、付款的時間和某些其他事項的法規的要求。未能滿足這些要求可能會使員工和其他服務提供商面臨加速的所得稅負擔, 在這種計劃下,對他們既得薪酬的懲罰性稅收和利息。因此,作爲一般事項,我們打算爲所有員工和其他服務制定和管理我們的薪酬和福利計劃和安排 供應商,包括我們指定的高管,以便他們豁免或滿足守則第409A節的要求。

《國稅法》第280G節

該守則第280G節不允許對向經歷了變化的公司的某些高管支付的超額降落傘付款進行減稅 控制力。此外,《守則》第4999節對收到多付款項的個人處以20%的罰款。

降落傘付款是 與控制權變更掛鉤或由控制權變更觸發的薪酬,可能包括但不限於獎金支付、遣散費、某些附帶福利以及長期激勵計劃的支付和加速歸屬 包括股票期權和其他基於股權的薪酬。超額降落傘支付是指超過根據《守則》第280G節根據高管先前薪酬確定的門檻的降落傘支付。在批准 未來,薪酬委員會將考慮本公司因提供該等薪酬而產生的成本的所有因素,包括《 密碼。

但是,賠償委員會可在其判決中授權作出可能導致在下列情況下失去免稅額的賠償安排 如委員會認爲該等安排對吸引和挽留行政人才是適當的,則可根據《守則》第280G條及根據該守則第4999條徵收消費稅。

股票報酬會計

「公司」(The Company) 根據會計準則編纂(「ASC」)主題718「股票薪酬」的要求,覈算基於股票的薪酬。公司還考慮ASC主題718和其他一般情況 在確定其基於股票的薪酬計劃的政策和實踐變化時接受的會計原則。

 

137


目錄表

對我們指定執行官員的補償

薪酬彙總表

以下 該表包含有關我們每位指定高管在截至2023年12月30日的最近完成的財年中賺取的薪酬的信息。

 

名稱和主要職位

        薪金
($)(1)
     庫存
獎項
($)(2)
     選擇權
獎項
($)(3)
     非股權
激勵計劃
補償
($)(4)
     所有其他
補償
($)(5)
     總計(美元)  

湯姆·懷亞特(6)

     2023        975,000        262,298        452,914        1,495,119        134,335        3,319,666  

首席執行官

                    

保羅湯普森

     2023        650,000        136,282        236,011        815,519        20,590        1,858,402  

總裁

                    

Tony·阿曼迪

     2023        519,231        63,937        110,977        507,152        24,025        1,225,322  

首席財務官

                    

傑西卡·哈拉

     2023        355,000        26,744        46,864        602,280        16,419        1,047,307  

首席人事官

                    

 

(1)

數額反映了就2023財年支付給每個被任命的執行幹事的實際基本工資, 考慮到2023年3月實施的阿曼迪先生的加薪。

(2)

反映增量公允價值,根據FASB ASC主題718計算,與 在2023年對RSU進行修改,以提供現金結算。所包括的金額等於相關股份於授出日期的價值與該等股份於修訂日期的價值之間的差額。假設 本招股說明書所附綜合財務報表附註17包括用於對這些獎勵進行估值的信息。

(3)

反映增量公允價值,根據FASB ASC主題718計算,與 修改2023年的期權,以提供現金結算。所包括的金額等於相關股份於授出日期的價值與該等股份於修訂日期的價值之間的差額。這個 用於對這些獎勵進行估值的假設包括在本招股說明書所附綜合財務報表的附註17中。

(4)

金額反映了2023財年支付給每位指定高管的現金獎勵獎金 根據STIP,在2021財政年度至2023財政期間,LTIP下的收入爲330 092美元,而哈拉女士則是330 092美元。見「我們高管薪酬計劃的要素--基於現金的激勵薪酬」和 --「長期激勵計劃」,了解更多信息。

(5)

2023財年的所有其他薪酬包括:

 

名字

   匹配
投稿
關於延期
補償

($)
     《生活的高管》
保險
保費

($)
     效益
補價
付款

($)
     其他
優勢
($)
     總計(美元)  

湯姆·懷亞特

     54,326        24,060        55,949        —         134,335  

保羅湯普森

     13,000        7,590        —         —         20,590  

Tony·阿曼迪

     21,385        2,640        —         —         24,025  

傑西卡·哈拉

     13,058        2,087        —         1,274        16,419  

 

(6)

自2024年6月1日起生效,湯普森先生接替懷亞特先生擔任首席執行官,作爲我們計劃的首席執行官的一部分 過渡過程。懷亞特先生繼續擔任我們的董事會主席。

 

138


目錄表

2023財年計劃獎勵的授予

下表提供了與2023財年期間基於計劃的獎勵授予相關的補充信息,以幫助解釋所提供的信息 上面在我們的薪酬摘要表中。該表列出了有關2023財年期間所有基於計劃的獎勵授予的信息。

 

           非股權計劃下的估計未來支出
獎項
        

名字(1)

   格蘭特
日期
    門檻($)      目標(美元)      最高限額(美元)      授予日期股票和期權的公允價值
獲獎金額(美元)
 

湯姆·懷亞特

     不適用 (2)      536,250        1,072,500        2,145,000        —   
     不適用 (3)      2,125,000        4,250,000        8,500,000        —   
     不適用 (4)      —         —         —         262,298  
     不適用 (5)      —         —         —         517,316  

保羅湯普森

     不適用 (2)      292,500        585,000        1,170,000        —   
     不適用 (3)      1,112,500        2,225,000        4,450,000        —   
     不適用 (4)      —         —         —         136,282  
     不適用 (5)      —         —         —         268,901  

Tony·阿曼迪

     不適用 (2)      183,750        367,500        735,000        —   
     不適用 (3)      525,000        1,050,000        2,100,000        —   
     不適用 (4)      —         —         —         63,937  
     不適用 (5)      —         —         —         126,198  

傑西卡·哈拉

     不適用 (2)      97,625        195,250        390,500        —   
     不適用 (3)      225,000        450,000        900,000        —   
     不適用 (4)      —         —         —         26,744  
     不適用 (5)      —         —         —         52,864  

 

(1)

在2023財年,我們任命的高管中沒有一人獲得任何股票獎勵或期權獎勵。

(2)

代表我們任命的每位高管的門檻、目標和最大支付機會 在與2023財政年度有關的STIP之下。我們的董事會根據STIP的業績決定,與2023年財年相關的薪酬將相當於該財年高管目標獎金機會的139.4 在STIP之下。

(3)

代表我們指定的行政人員在 與2023財年(2023財年至2025財年業績期間)有關的LTIP。

(4)

反映增量公允價值,根據FASB ASC主題718計算,與 在2023年對RSU進行修改,以提供現金結算。所包括的金額等於相關股份於授出日期的價值與該等股份於修訂日期的價值之間的差額。假設 本招股說明書所附綜合財務報表附註17包括用於評估這些獎勵。

(5)

反映增量公允價值,根據FASB ASC主題718計算,與 修改2023年的期權,以提供現金結算。所包括的金額等於相關股份於授出日期的價值與該等股份於修訂日期的價值之間的差額。這個 用於評估這些獎勵的假設包括在本招股說明書所附綜合財務報表的附註17中。

《高管薪酬安排摘要》

我們是 與懷亞特先生和湯普森先生簽訂的協議的當事人。

指定的執行幹事協議

湯姆·懷亞特

2015年我們簽訂了就業協議 懷亞特先生擔任我們的首席執行官。懷亞特先生的就業協議規定了無限期 「隨心所欲」 僱用期限。

 

139


目錄表

根據僱用協議,Wyatt先生有權獲得每年80萬美元的基本工資(後來增加到97.5萬美元),並有資格獲得年薪 基於業績的現金獎金,最高可達800,000美元(根據公司的STIP,該獎金後來增加到相當於其當時基本工資的110%的目標獎金機會)。

我們於2024年3月15日就懷亞特先生作爲我們董事長的新角色達成了一項書面協議。

根據函件協議,懷亞特先生將繼續獲得他的激勵股權獎勵(包括如果他應該停止提供 作爲董事的服務),並在2024年12月31日之前繼續受僱的情況下,按比例支付他2024財年的STIP獎金和2023財年授予的LTIP獎金。此外,根據這封信 根據協議,從2025年開始,懷亞特先生將因擔任董事長而獲得每年45萬美元的現金預付金。

根據他的就業情況 協議,懷亞特先生必須遵守非邀請函客戶、供應商或員工以及競業禁止在他受僱期間的契諾,直至該日期 一年後,他不再從公司或其任何子公司收到任何付款,3年制 離職後 非貶低聖約,以及一個 永久保密契約。

保羅湯普森

2015年7月8日,我們與湯普森先生簽訂了聘用協議,約定他擔任我們的執行副總裁總裁和首席執行官 財務官,該僱傭協議繼續管轄他作爲總裁受僱於我們。湯普森先生的僱傭協議規定無限期的「隨心所欲」任期 就業。根據僱傭協議,湯普森先生有權獲得每年50萬美元的初始基本工資(後來增加到65萬美元)和最初的最高獎金機會,最高可達其年薪的60% 基本工資(隨後增加到相當於90%的目標獎金機會)。

我們向湯普森先生提供了通知,以反映他的新 自2024年6月1日起擔任我們的首席執行官。

根據通知,湯普森先生有權領取#年底薪。 每年875,000美元,獎金機會,目標是基本工資的110%,現金LTIP獎勵,目標是2,400,000美元,從2024年6月1日晉升爲首席執行官起生效。

根據僱傭協議,湯普森先生須遵守非邀請函 客戶、供應商或 僱員在受僱期間的契約,直到一年後他不再從公司或其任何子公司收到任何付款之日爲止,a 12個月 離職後 競業禁止 契約,以及永久保密契約。

湯普森先生有權獲得 根據高管離職政策和控制權變更離職計劃(下文討論)的遣散福利。

託尼·阿曼迪

我們不是與Amandi先生簽訂的僱傭協議的一方。

傑西卡·哈拉

我們不是僱傭的一方 與哈拉女士的協議。

行政人員離職政策

2022年5月,我們採用了高管離職政策(「離職政策」),根據該政策,我們的某些高管,包括我們的指定高管 執行官員(包括懷亞特先生,在辭去首席執行官職務之前

 

140


目錄表

行政幹事)可領取與某些終止僱用有關的遣散費。根據離職政策,就本公司在沒有 原因(定義如下)或(僅對湯普森先生而言)由行政人員出於充分理由(定義如下),除任何應計金額外,參與者有資格獲得任何應計金額,並受籤立和 非撤銷有效釋放索賠:(1)12個月(對於湯普森先生,在成爲首席執行官後,18個月)連續基本工資;(2)根據實際業績按比例計算的獎金 終止發生的年度,在終止日期和支付給在職高管的日期後第61天較晚的時間支付;和(3)如果符合條件並須根據COBRA及時選舉, 發還僱主支付的COBRA保費部分,一直持續到(A)自解聘之日起12個月(對於湯普森先生,成爲首席執行官後,18個月),(B)該高管不再任職之日起,以較早者爲準 有資格獲得COBRA延續保險的日期,或(C)高管有資格獲得其他僱主贊助的團體健康保險之日。在2023財年,直到他辭去首席執行官一職,懷亞特先生也得到了 並且有權享受湯普森先生現在有權享受的福利。

就《離職政策》而言, 「原因」在行政人員的僱傭協議中具有含義,如果有的話,或其他意思是:(I)在書面通知和30天內補救後,一再故意不履行行政人員的實質性職責(除 因殘疾);(Ii)故意不遵守其主管或董事會的任何有效和法律指令;(Iii)使用非法藥物;(Iv)實施、定罪或認罪 Nolo Contenere重罪、道德敗壞罪或涉及欺詐或不誠實的輕罪;(V)針對或影響公司或其任何母公司或子公司的任何欺詐或重大不誠實行爲; (Vi)在書面通知和30天內糾正後,實質性違反受託責任或與公司或其任何母公司或子公司達成的任何書面協議;。(Vii)在工作場所多次傲慢或辱罵行爲或在 重大違反公司政策的行爲;(Viii)意圖傷害或詆譭或合理預期會導致對公司或其任何母公司或子公司不利或不利宣傳的行爲;或(Ix)任何重大行爲 未事先通知董事會並徵得董事會同意的自營交易。

就遣散政策而言,「好理由」是指 (I)行政人員的地位、權力、職責或責任有任何重大減損;。(Ii)行政人員的基本工資大幅減少(與下列事項有關者除外)。一刀切所有或幾乎所有類似情況的員工的基本工資減少),(Iii)高管目標獎金的實質性減少,或(Iv)高管的 行政主要地點的地理位置;但除非行政人員在30年內向公司提供書面通知,表明存在所謂的好理由事件,否則上述事件均不構成好理由。 在事件最初發生後的幾天內,公司未能在書面通知的日期後30天內對該事件進行補救或補救,且高管有充分理由在治療期屆滿後30天內行使其終止權利。

控制分流計劃的變更

在五月份 2022年,我們通過了變更控制權分離計劃(CIC計劃),根據該計劃,我們的某些高管,包括我們被任命的高管(包括首席執行官約翰·懷亞特先生在辭去首席執行官之前), 可獲得與某些終止僱用有關的遣散費。根據CIC計劃,與公司無故終止(定義如下)或高管有充分理由(定義如下)終止有關 在完成控制權變更之日(如《2022年計劃》)前三個月開始至截至兩年制在控制權變更週年之際,參與者可以 除任何應計金額外,還有資格獲得籤立和非撤銷有效釋放索賠:(1)管理人員基本工資和目標獎金的總和 終止年度,乘以1.5倍(對於湯普森先生,在成爲首席執行官後,乘以2倍),在終止後60天內支付(或,在遵守第409A節的範圍內,在18個月內等額分期付款(對於 (2)根據離職當年的實際業績按比例發放獎金,在第61天晚些時候支付

 

141


目錄表

在終止日期和向在職高管支付款項的日期之後;以及(Iii)如果符合資格並根據COBRA及時當選,則償還 僱主支付的部分眼鏡蛇保費,一直持續到(A)自終止之日起18個月(對於湯普森先生,在成爲首席執行官後,24個月),(B)該高管不再有資格享受眼鏡蛇之日,以較早者爲準 繼續承保,或(C)行政人員有資格享受其他僱主贊助的團體健康保險之日。在2023財年,直到辭去首席執行官一職,懷亞特先生也被納入了CIC計劃,並 將有權享受湯普森先生現在有權享受的福利。

就CIC計劃而言,「事業」的含義爲 行政人員的僱傭協議,如果有的話,或以其他方式意味着:(I)在書面通知和30天內治癒(殘疾除外)後,一再故意不履行行政人員的重要職責;(Ii)故意 不遵守其主管或董事會的任何有效和法律指示;(Iii)使用非法藥物;(Iv)實施、定罪或認罪Nolo Contenere對一項重罪,一個 道德敗壞罪,或涉及欺詐或不誠實的輕罪;(V)針對或影響公司或其任何母公司或子公司的任何欺詐或重大不誠實行爲;(Vi)重大違反受託責任 或與公司或其任何母公司或子公司的任何書面協議,在書面通知和30天內糾正;(Vii)在工作場所反覆傲慢或辱罵行爲或嚴重違反公司政策的行爲; (Viii)任何旨在傷害或詆譭或合理預期會導致對本公司或其任何母公司或附屬公司有害或不利宣傳的行爲;或(Ix)在未事先通知及 經董事會同意。

就CIC計劃而言,「充分理由」是指(I)高管的任何實質性減薪 職位、權力、職責或責任;(二)大幅削減管理人員的基本工資(與以下方面有關的除外一刀切基地 所有或幾乎所有處境相似的員工的減薪)、(3)高管的目標獎金大幅減少,或(4)高管主要所在地的地理位置發生重大變化; 但上述任何事件均不構成好理由,除非行政人員在據稱的好理由事件最初發生後30天內向公司發出書面通知,否則公司沒有 在書面通知之日起30天內補救或治癒此類事件,行政人員有充分理由在治療期屆滿後30天內行使終止權利。

期權和RSU的修改

在2月份 2023年,我們的薪酬委員會在與管理層和Farient協商後決定修改2022財年授予的RSU和期權,以便在完成 首次公開募股。修改後獎勵的遞增公允價值在薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助金錶中列出,並根據財務會計準則委員會ASC主題確定 718.該等遞增公允價值等於適用獎勵相關股份於修訂日期的價值與該等股份於最初授予獎勵日期的價值之間的差額。 與此次發行有關,根據2022年計劃授予的RSU和期權預計將在此次發行後進行修訂,以結算並可行使我們普通股的股份。

財政年度傑出股票獎年終

下表列出了我們任命的每位高管的未償還B類單位、股票期權和RSU的信息,如下所示 2023年12月30日。對於B類單位,該表既反映了既有單位,也反映了未歸屬單位。B類單位同時受到基於時間和基於業績的歸屬,並受到一項額外要求,即最低估值 在B類單位持有者達到門檻之前

 

142


目錄表

有權就該獎項獲得分配。2023年12月30日,我們的股權獎勵沒有公開市場,因此下表中反映的市值是基於 由第三方公司進行的估值以估計當時的公平市場價值。

 

           期權大獎             股票大獎  

名字

   格蘭特
日期(1)
    數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
     數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
     股權
激勵
平面圖
獎項:
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項(#)
     選擇權
鍛鍊
價格
($)
     選擇權
期滿
日期
    
的股份
或單位
庫存的
他們有

既得
(#)
     市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
沒有
既得利益(美元)
 

湯姆·懷亞特

     8/13/15 (2)      11,481,087        —         20,091,902        —         —         —         —   
     2/23/22 (3)      845,169        1,086,649        —         2.46        2/23/32        —         —   
     2/23/22 (3)      —         —         —         —         —         485,901        1,263,343  
     5/17/22 (4)      715,573        1,431,148        —         2.59        5/17/32        —         —   
     5/17/22 (4)      —         —         —         —         —         674,131        1,752,741  

保羅湯普森

     8/13/15 (5)      3,587,840        —         6,278,719        —         —         —         —   
     10/31/16 (6)      439,369        —         768,896        —         —         —         —   
     2/23/22 (3)      442,471        568,892        —         2.46        2/23/32        —         —   
     2/23/22 (3)      —         —         —         —         —         254,384        661,398  
     5/17/22 (4)      365,437        730,874        —         2.59        5/17/32        —         —   
     5/17/22 (4)      —         —         —         —         —         344,273        895,110  

託尼·阿曼迪

     10/19/15 (7)      292,910        —         512,593        —         —         —         —   
     11/10/16 (8)      73,228        —         128,149        —         —         —         —   
     12/31/17 (9)      181,087        —         316,902        —         —         —         —   
     5/1/18 (10)      384,325        —         672,570        —         —         —         —   
     6/29/19 (11)      253,141        —         442,996        —         —         —         —   
     12/18/20 (12)      567,435        189,145        1,334,475        —         —         —         —   
     1/29/21 (13)      5,690        5,690        20,080           —         —         —   
     2/23/22 (3)      208,805        268,467        —         2.46        2/23/32        —         —   
     2/23/22 (3)      —         —         —         —         —         120,046        312,120  
     5/17/22 (4)      169,125        338,252        —         2.59        5/17/32        —         —   
     5/17/22 (4)      —         —         —         —         —         159,331        414,261  

傑西卡·哈拉

     2/27/19 (14)      61,083        —         106,895        —         —         —         —   
     6/29/19 (15)      189,856        —         332,247        —         —         —         —   
     12/18/20 (16)      257,925        85,975        606,580        —         —         —         —   
     2/23/22 (3)      89,489        115,056        —         2.46        2/23/32        —         —   
     2/23/22 (3)      —         —         —         —         —         51,449        133,767  
     5/17/22 (4)      66,666        133,334        —         2.59        5/17/32        —         —   
     5/17/22 (4)      —         —         —         —         —         62,806        163,296  

 

(1)

b類單位是作爲美國聯邦所得稅目的的「利潤權益」發行的,並且 不要求支付行使價,而是賦予持有人從適用b類基金單位授予日期起和之後參與我們未來的增值。儘管如此,就本表而言,我們相信它們是 在經濟上與股票期權最相似,並根據法規第402(a)(6)(i)條中規定的定義正確分類爲「期權」 S-K 作爲具有「類似期權的工具 特色。」b類單位分爲系列 b-1類單位,這是時間歸屬的,以及b-2類單位和B-3級 單位,每個單位都是績效歸屬的。的 b-1類 單位歸屬:授予日期前四個週年紀念日每年各25% 單位,但須視行政人員在該日期之前繼續任職而定。如果公司出售(定義如上),每個 b-1類 根據 高管的持續任職直至公司出售之日。的 b-2類 單位和 B-3級 單位在第一天歸屬 b-2類 性能跨欄和 B-3級 績效跨欄(每項均如上所述)分別在高管的持續服務的情況下實現 通過這樣的日期。如果高管因任何原因被解僱,所有 b-2類單位和B-3級 此類持有的單位 截至終止之日尚未歸屬的高管通常將於該日期自動沒收。爲了避免疑問,這樣的 b-2類單位和B-3級 在任何情況下,單位都將保留,但前提是達到適用的性能障礙。

 

143


目錄表
(2)

在2015年8月13日授予懷亞特先生的合同中,有11,481,087套b-1類單位,11,481,087個單位b-2類單位和8,610,815個單位是B-3級 單位

(3)

對於授予日期爲2022年2月23日的期權和RSU,獎勵的25%(25%) 在授予日一週年時授予背心,並在此後每個季度週年時按比例分配剩餘的獲獎者,以便百分百(100%)的獎勵將在授予日四週年時完全歸屬, 受制於高管在適用的歸屬日期之前作爲服務提供者的持續身份。

(4)

對於授予日期爲2022年5月17日的期權和RSU, 三分之一(1/3)獎勵在授予日期的第一週年時授予,其餘的獎勵在此後每年的週年紀念日按比例授予,因此百分之百(100%)的獎勵將 在授予日期的三週年時完全授予,但在適用的授予日期之前,取決於行政人員作爲服務提供者的持續地位。

(5)

在2015年8月13日授予湯普森先生的獎項中,3,587,840套是b-1類單位,3,587,840個單位b-2類單位和2,690,879個單位是B-3級 單位

(6)

在2016年10月31日授予湯普森先生的合同中,439,369套是b-1類 單位,439,369單位 b-2類 單位和329,527單位是 B-3級 單位

(7)

2015年10月19日授予Amandi先生的獎項中,有292,910個單位 b-1類 單位,292,910單位 b-2類 單位和219,683單位是 B-3級 單位

(8)

2016年11月10日授予Amandi先生的獎項中,有73,228個單位 b-1類 單位,73,228單位 b-2類 單位和54,921單位是 B-3級 單位

(9)

2017年12月31日授予Amandi先生的獎項中,有181,087個單位 b-1類 單位,181,087單位 b-2類 單位和135,815單位是 B-3級 單位

(10)

2018年5月1日授予Amandi先生的獎項中,有384,325個單位 b-1類 單位,384,325單位 b-2類 單位和288,245單位是 B-3級 單位

(11)

2019年6月29日授予Amandi先生的獎項中,有253,141個單位 b-1類 單位,253,141單位 b-2類 單位和189,855單位是 B-3級 單位

(12)

2020年12月18日授予Amandi先生的獎項中,有756,581個單位 b-1類 單位,762,508單位 b-2類 單位和571,967單位是 B-3級 單位

(13)

2021年1月29日授予Amandi先生的獎項中,有11,380個單位 b-1類 單位,11,473單位 b-2類 單位和8,607單位是 B-3級 單位

(14)

2019年2月27日授予哈拉女士的獎項中,有61,083個單位 b-1類 單位,61,083單位 b-2類 單位和45,812單位是 B-3級 單位

(15)

2019年6月29日授予哈拉女士的獎項中,有189,856個單位 b-1類 單位,189,856單位 b-2類 單位和142,391單位是 B-3級 單位

(16)

2020年12月18日授予哈拉女士的獎項中,有343,900個單位 b-1類 單位,346,595單位 b-2類 單位和259,985單位是 B-3級 單位

期權行使和2023財年的股票歸屬

 

     期權大獎      股票大獎  

名字

   數量
股份
後天
對運動
(#)(1)
     價值
已實現

鍛鍊
($)(2)
     數量
股份
上收購的股份
歸屬

(#)(3)
     價值
已實現


歸屬
($)(2)
 

湯姆·懷亞特

     —         —         714,985        2,074,816  

保羅湯普森

     —         —         369,987        1,073,761  

Tony·阿曼迪

     255,276        310,163        173,033        502,206  

傑西卡·哈拉

     148,710        176,132        71,416        207,338  

 

(1)

對於Amandi先生來說,代表 b-1類 單位 該獎項於2023財年授予。對於哈拉女士來說,代表了 b-1類 2023財年期間歸屬的單位。

(2)

在各自的歸屬日期,我們的股權獎勵沒有公開市場,因此市場價值也沒有 上表中反映的是基於第三方公司爲估計適用歸屬時間的公平市場價值而進行的估值。

 

144


目錄表
(3)

代表在年內歸屬並以現金結算的受RSU約束的普通股數量 2023財年。

不合格遞延補償表

我們爲精選的高薪員工群體維持着不合格的遞延薪酬計劃,其中我們所有指定的高管都是 有資格參加。有關此類安排的更多信息,請參閱上文「我們的高管薪酬計劃要素-遞延薪酬和其他退休福利」。下表包含信息 關於不合格的延期補償計劃。

 

名字

   執行人員
投稿
上一財年(美元)
     註冊人
投稿
在上一財年
($)(1)
     集料
年收益增長
上財年
($) (2)(3)
     集料
提款/
分配
($)
     集料
餘額爲
上一財年($)
 

湯姆·懷亞特

     190,139        54,325        95,300        —         3,314,982  

保羅湯普森

     78,000        13,000        76,905        —         547,545  

Tony·阿曼迪

     90,730        21,385        73,920        —         456,044  

傑西卡·哈拉

     45,702        13,058        44,198        —         264,826  

 

(1)

在本財政年度,公司代表每一位被提名的高管對該計劃作出貢獻 2023年。

(2)

反映上一財政年度累計利息或其他收益的金額。

(3)

這些金額不代表高於市場的收益,因此不在彙總薪酬中報告 桌子。

終止或控制權變更時的潛在付款

在本節中,我們描述在幾個終止事件時,假設終止事件,可以向我們指定的執行官員支付的款項 發生在2023財年最後一天(除非另有說明),反映了截至#年最後一天,懷亞特先生作爲首席執行官本應收到的付款,以及湯普森先生作爲總裁本應收到的付款 2023財年。如上所述,Wyatt先生只有資格根據他的信函協議獲得遣散費福利。在他過渡到首席執行官之後,湯普森先生有資格獲得上述遣散費福利。

遣散費政策與CIC計劃

我們堅持 離職政策和CIC計劃,如「高管薪酬安排摘要-離職政策」和「高管薪酬安排摘要-控制權變更離職計劃」中所述。

B類單位

此外,根據 B級獎勵計劃下的獎勵單位授予協議,任何未授權的b-2類B-3單位將有資格在與銷售 公司。此外,如果被提名的執行幹事因任何原因被終止僱用,所有b-2類單位和B-3級持有的單位 這些被指名的執行幹事在終止之日仍未歸屬的資產一般將自該日起自動被沒收。爲免生疑問,b-2類單位和B-3級 單位

 

145


目錄表

在所有情況下,仍將取決於是否達到適用的績效障礙。有關此類安排的更多信息,請參閱「我們的高管薪酬要素 上面的計劃股權補償」。

 

名字(1)

  

效益

   自願性
終端
由於
退休

($)
     終端
如果沒有
因由或
好的
原因($)(2)
    更改中
控制/
出售
公司
($)
     更改中
控制

非自願的
終端

($)
    終端
由於
死亡

($)
 

湯姆·懷亞特

   現金      5,322,500        6,785,000 (3)      —         9,417,500 (4)      5,322,500  
   股權加速(5)      47,459,155        47,459,155       44,151,150        47,459,155       47,459,155  
   所有其他付款或福利(6)      —         107       —         142       —   
        52,781,655        54,244,262       44,151,150        56,876797       52,781,655  

保羅湯普森

   現金      2,810,000        3,460,000 (7)      —         4,662,500 (8)      2,810,000  
   股權加速(5)      17,259,203        17,259,203       15,550,141        17,259,203       17,259,203  
   所有其他付款或福利(6)      —         6,183       —         9,274       —   
        20,069,203        20,725,386       15,550,141        21,930,977       20,069,203  

Tony·阿曼迪

   現金      1,417,500        1,942,500 (7)      —         2,756,250 (8)      1,417,500  
   股權加速(5)      4,664,530        4,664,530       3,866,258        4,664,530       4,664,530  
   所有其他付款或福利(6)      —         6,440       —         9,661       —   
        6,082,030        6,613,470       3,866,258        7,430,441       6,082,030  

傑西卡·哈拉

   現金      645,250        1,000,250 (7)      —         1,470,625 (8)      645,250  
   股權加速(5)      1,129,747        1,129,747       802,048        1,129,747       1,129,747  
   所有其他付款或福利(6)      —         9,542       —         14,313       —   
        1,774,997        2,139,539       802,048        2,614,685       1,774,997  

 

(1)

表中反映的金額是假設觸發事件發生在12月30日計算得出的。 2023年。

(2)

懷亞特先生和湯普森先生有資格獲得本專欄反映在 與無緣無故或由於正當理由而終止的聯繫。阿曼迪先生和哈拉女士只有在與無故終止有關的情況下才有資格獲得本專欄所反映的福利。

(3)

反映(一)懷亞特先生18個月基本工資的總和,(二)懷亞特先生年薪的總和 在假設目標實現的情況下,支付2023財政年度的獎金;以及(Iii)在假設目標實現的情況下,支付長期目標投資計劃下的獎勵金額。

(4)

反映(一)懷亞特先生24個月基本工資的總和,(二)懷亞特先生目標的2倍 2023財年的年度獎金;(Iii)假設目標實現的情況下Wyatt先生2023財年的年度獎金;以及(Iv)假設目標實現的情況下長期投資促進計劃下獎勵金額的支付。

(5)

代表我們指定的高管在2023年12月30日持有的未歸屬股權獎勵的價值, 這將受到加速歸屬的影響,基於截至2023年12月30日的每筆股權獎勵的公平市場價值,基於第三方公司進行的外部估值。

(6)

反映了根據當前健康費用償還眼鏡蛇保費中僱主支付的部分 福利保費,持續到以下較早者:(A)如果不是與控制權的變更有關,則爲12個月(對於懷亞特先生,18個月);(B)如果與控制權的變更有關,則爲18個月(對於24歲的懷亞特先生 月)。

(7)

反映(一)行政人員12個月基本工資的總和,(二)行政人員年度薪金的總和 在假設目標實現的情況下,支付2023財政年度的獎金;以及(Iii)在假設目標實現的情況下,支付長期目標投資計劃下的獎勵金額。

(8)

反映(一)管理人員18個月基本工資的總和,(二)管理人員目標的1.5倍 2023財年的年度獎金;(Iii)假設目標實現的高管2023財年的年度獎金;以及(Iv)在目標實現的情況下支付長期目標投資計劃下獎勵的金額。

 

146


目錄表

我們董事的薪酬

以下是有關2023財年每位董事會成員薪酬的信息。

董事薪酬表

 

名字

   所賺取的費用
或已繳入
現金

($)(1)
     所有其他
補償

($)(2)
     總計(美元)  

讓·德斯拉文斯

     245,000        —         245,000  

邁克·努佐

     235,000        —         235,000  

克里斯汀·副手

     225,000        7,578        232,578  

阿麗莎·瓦森伯格

     210,000        996        210,996  

喬爾·施瓦茨(3)

     —         —         —   

本傑明·羅素(3)

     —         —         —   

 

(1)

本專欄中反映的金額包括每位董事因服務而賺取或支付的現金費用 在2023財年期間提供,其中包括爲每位董事(施瓦茨先生和拉塞爾先生除外)提供110,000美元現金,以代替股權獎勵。

(2)

2023財年,報告爲「所有其他補償」的金額包括費用調整 Messrs. Desravines和Nuzzo,以及Mss的費用調整和費用報銷。副警長和瓦克森伯格。

(3)

施瓦茨先生和拉塞爾先生與Partners Group有關聯,不會因以下原因獲得額外補償 他們作爲董事的服務。

同時擔任公司高管的董事沒有資格獲得額外補償 他們作爲董事的服務。

我們與MSS簽訂了聘書。代理和瓦森伯格以及Desravines先生和Nuzzo先生,日期分別爲8月4日, 2021年。根據他們各自的邀請函,MSS。Waxenberg和代理以及Desravines和Nuzzo先生有權獲得每年100,000美元的現金津貼,按季度支付,並有資格獲得帶有授予日期的年度股權贈款 價值110 000美元(第一年按比例計算),2023財政年度支付了現金以代替股權獎勵。此外,副手女士以及Desravines先生和Nuzzo先生有權獲得額外的年度現金津貼。 薪酬委員會主席、董事獨立首席主席和審計委員會主席分別爲15,000美元、35,000美元和25,000美元。

不是非員工截至2023年12月30日任職的董事持有該公司的股權。

與此相關的是 ,我們打算爲我們的客戶提供一個補償計劃非員工由年度聘用費和股權獎勵組成的董事,具體條款尚未確定。

股權激勵計劃

現有股權 計劃-B級獎勵計劃

如上所述,我們目前維持着我們的B級激勵計劃和2022年計劃。材料 B級獎勵計劃的條款摘要如下。在本次發售結束後,我們預計不會在B類激勵計劃下提供進一步的撥款。

本摘要並不是對B類激勵計劃的所有條款的完整描述,其全部內容是通過參考 B類激勵計劃,將作爲本招股說明書的一部分作爲註冊說明書的證物提交。

 

147


目錄表

資格和管理

規則第701(C)條所述的KC母公司及其子公司的高級管理人員、員工、經理、董事、顧問和其他關鍵人員 1933年證券法有資格獲得B類激勵計劃下的獎勵。B級激勵計劃由KC母公司的管理委員會管理,董事會可將其職責授權給 董事會(以下統稱爲計劃管理人)。計劃管理人有權根據計劃作出所有決定和解釋,規定與計劃一起使用的所有形式,並通過管理規則 B類獎勵計劃,受其明示條款和條件的限制。計劃管理員還將設置B類激勵計劃下所有獎勵的條款和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條件。

對可用單位的限制

的最大數量 B級獎勵計劃下可供發行的單位爲31,572,989個b-1類單位,31,572,989個b-2類和23,679,742個單位B-3級 單位

獎項

B級獎勵計劃規定授予B級單位。B級獎勵計劃下的所有獎勵在獎勵中列出 協議,其中詳細說明了獎勵的所有條款和條件,包括任何適用的歸屬條款。

歸屬

由計劃管理人確定的歸屬條件可以適用於每個獎勵,並且可以包括繼續服務、業績和/或其他條件。在……下面 B類獎勵計劃,如果B類單位持有人被終止:(I)由於死亡或殘疾,任何未歸屬的B類單位將完全加速和歸屬;或(Ii)由於符合資格的退休, 該持有人的年齡和服務年資等於或大於70歲(最低年齡爲55歲,在公司的最低連續服務年限爲5年),該持有人的B類單位將保持優秀和符合資格 根據其條款歸屬(不包括由我們指定的主管人員持有的B類單位)。

某些交易

計劃管理員擁有廣泛的自由裁量權,可以根據B類激勵計劃採取行動,以及調整條款和 現有和未來獎勵的條件,以防止預期利益的稀釋或擴大,並在影響KC母公司單位的某些交易和事件(如股息)發生時,促進必要或必要的變化; 單位拆分、合併、合併和其他公司交易。此外,在某些情況下非互惠與KC母公司的股權持有人進行交易,計劃管理人將 公平調整B級激勵計劃和未償還獎勵。

在出售公司的情況下,尚存的 實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未完成的獎勵,則所有此類獎勵可以與交易相關地完全歸屬;前提是如果在假設B類單位的情況下出售公司,並且 持有人在出售本公司後12個月內被無故終止,任何未歸屬的B類單位將加速並歸屬。在出售公司時,計劃管理人可就以下事項提供現金支付 與取消有關的未歸屬B類單位。個別授標協議還可規定額外的加速歸屬和付款規定。

外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款

計劃管理人可以修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整其他獎勵條款和條件,但須遵守所述股份限額 以上,爲了促進授予受法律約束的獎項

 

148


目錄表

美國以外的國家。B級激勵計劃下的獎勵通常是不可轉讓未經事先書面同意 計劃管理員。關於與B類獎勵計劃下的獎勵相關的預扣稅款,計劃管理人可以酌情扣留其單獨酌情決定要求的任何金額 被扣留。

圖則修訂及終止

這個 KC母公司董事會可隨時修改或終止B類激勵計劃或其下的任何獎勵;但除非與KC母公司資本結構的某些變化有關,否則不得對此產生不利影響 未經裁決書持有人同意,任何未決裁決書項下的權利。

現有股權計劃-2022年計劃

我們最初於2022年2月通過了2022年計劃,並預計將根據此次提議修訂和重申2022年計劃的全部內容。這個 經修訂和重述的《2022年計劃》的具體條款摘要如下。本摘要並不是對2022年計劃所有條款的完整描述,而是參考2022年計劃的全部內容進行限定的,該計劃將作爲 作爲本招股說明書一部分的註冊說明書的證物。

資格和管理

我們的員工、顧問和董事,以及我們子公司的員工、顧問和董事都有資格獲得2022年計劃下的獎項。這個 2022計劃由我們的薪酬委員會管理,該委員會可以將其職責委託給我們的董事和/或高級管理人員委員會(以下統稱爲計劃管理人),但受某些限制 這可以根據《交易法》第16節和/或證券交易所規則(視適用情況而定)實施。計劃管理員有權在以下條款下作出所有決定和解釋,規定所有表格以供使用,並通過 2022年計劃的管理規則,受其明確條款和條件的限制。計劃管理人還將設定2022年計劃下所有獎勵的條款和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條件。

對可用獎勵和股票的限制

這個 根據2022年計劃可供發行的我們普通股的最大數量等於(I)1570萬股我們的普通股,(Ii)從2026年開始每年的第一天每年增加 在2034年結束(包括2034年),相當於(A)上一財政年度最後一天我們普通股流通股的4%(4%)和(B)我們董事會確定的較小金額中的較小者 董事;然而,條件是根據2022年計劃可供發行的普通股不超過6650萬股,行使激勵性股票期權(ISO)時可發行不超過6650萬股。 2022年計劃下的股票儲備公式旨在讓我們繼續有能力向符合條件的員工、董事和顧問授予股權獎勵十年2022年任期 計劃一下。

根據2022年計劃授予的獎勵是在承擔或替代實體之前授予的未償還股權獎勵的情況下授予的獎勵 與公司交易有關,例如合併、合併、合併或收購財產或股票不會減少2022年計劃下授權授予的股份。現金和股權的最大授予日期公允價值 授予任何 非員工根據2022年計劃,任何日曆年的董事都是750,000美元。

獎項

2022年計劃規定了股票的授予 期權,包括激勵性股票期權(ISO)和非限制性股票期權(NSO)、限制性股票、股息等價物、股票支付、限制性股票單位(RSU)等

 

149


目錄表

獎勵、股票增值權(SARS)和現金獎勵。對於未來將授予某些個人的獎勵的類型或金額尚未做出決定 根據2022年計劃。《2022年計劃》下的某些獎勵可能構成或規定延期補償,但須遵守《守則》第409a節,該節可能對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。 2022年計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出,其中將詳細說明獎勵的所有條款和條件,包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。現金以外的獎勵 獎勵一般將以我們普通股的股份進行結算,但計劃管理人可以規定任何獎勵的現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要說明。

 

   

股票期權。股票期權提供了在未來以一種 在授予日設定的行使價。與非國有組織不同的是,如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求,ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納稅和優惠的資本利得稅待遇。這個 股票期權的行權價格不得低於授予日標的股份公允市值的100%(如果授予某些重要股東,則不得低於標的股票公平市值的110%),但某些替代品除外 與公司交易相關而授予的期權。股票期權的期限不得超過十年(如果是授予某些大股東的股票期權,則不得超過五年)。

 

   

非典。非典型肺炎使其持有人有權在行使時從我們那裏獲得相當於 授權日至行權日之間受獎勵的股票。特別行政區的行使價格不得低於授出日相關股份的公平市值的100%(某些替代特別行政區除外 在與公司交易有關的情況下授予)。香港特別行政區的任期不得超過十年。

 

   

限制性股票和RSU。限制性股票是對 不可轉讓我們普通股的股票,除非滿足特定的條件,否則將被沒收,並且可能會受到收購價的限制。RSU是交付股票的合同承諾 未來我們的普通股也可能繼續被沒收,除非滿足特定的條件。在以下情況下,根據授標條款或參與者的選擇,可推遲交付與RSU相關的股票 計劃管理員允許這樣的延期。

 

   

股票支付、其他獎勵和現金獎勵。股票支付是對完全既得股票的獎勵 我們的普通股可以,但不需要,代替基本工資,獎金,費用或其他現金補償,否則將支付給任何有資格獲得獎勵的個人。其他獎勵是除所列舉的獎勵外的獎勵。 在本摘要中,以我們的普通股或與我們的股票相關的價值指標計價、掛鉤或派生的股票或價值指標可能仍然可以沒收,除非滿足指定的條件。現金獎勵是一種現金激勵獎金 這可能基於性能和/或其他標準。

 

   

股息等價物。股息等價物表示有權獲得等值的 以我們普通股的股票支付的股息,可以單獨發放,也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起發放。股利等價物自股利記錄之日起至獎勵發放之日止期間入賬。 獎勵授予、行使、分配或到期的日期由計劃管理員決定。

歸屬

由計劃管理人確定的歸屬條件可以適用於每個獎勵,並且可以包括繼續服務、業績和/或其他條件。

某些交易

計劃管理員擁有廣泛的 酌情根據2022年計劃採取行動,以及調整現有和未來獎勵的條款和條件,以防止預期利益的稀釋或擴大,並促進必要或可取的改變 影響我們普通股的某些交易和事件的事件,如股票分紅、股票拆分、合併、合併和其他公司交易。此外,在某些情況下 非互惠在與我們的股東進行被稱爲「股權重組」的交易後,計劃管理人將對2022年計劃和未完成的獎勵進行公平調整。

 

150


目錄表

如本公司「控制權變更」(如《2022年計劃》所界定),但下列情況除外 適用的獎勵協議或適用於相關參與者的其他協議、計劃或政策中規定的,在尚存實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未完成的獎勵的範圍內,則所有此類獎勵 可成爲與交易有關的完全歸屬和可行使的;但受業績歸屬限制的獎勵將在目標業績水平歸屬。在控制權發生變化或預期發生變化時,計劃管理員可以 使任何懸而未決的獎勵在未來的指定時間終止,並賦予參與者在計劃管理人自行決定的一段時間內行使此類獎勵的權利。個人授獎協議 可規定額外的加速歸屬和付款規定。如果在承擔參與者的獎勵的地方發生控制權變更,並且在控制權變更之後的12個月內或之後的12個月內,參與者的服務 被公司無故終止(死亡或殘疾除外),則該參與者的未完成獎勵將加速並全額授予;前提是受業績歸屬的獎勵將 實際成績(除非適用的授標協議另有規定)。

外國參與者、追回條款、可轉讓性和 參與者付款

計劃管理員可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件,但須遵守 上述股票限制,以便於授予受美國以外國家法律和/或證券交易所規則約束的獎勵。所有裁決將受由執行的退還政策的條款約束 在這種追回政策和/或適用的裁決協議中規定的範圍內。遺產規劃、家庭關係令、某些受益人的指定以及世襲和分配法、獎勵等有限度的例外 2022年計劃下的總體情況是不可轉讓,並且只能由參與者行使。關於預扣稅款、行使價格和與裁決有關的購進價格義務 根據2022年計劃,計劃管理人可以酌情接受現金或支票,規定淨扣留股票,允許回購符合特定條件的普通股,允許「市場賣單」 或其認爲適當的其他考慮。

圖則修訂及終止

我們的董事會可以隨時修改或終止2022計劃;但是,除非我們的資本結構發生某些變化, 任何增加2022年計劃可用股票數量的修正案都需要得到股東的批准。在下列(I)中較早的一項的十週年之後,不得根據2022年計劃授予任何獎勵 董事會通過了2022年計劃,以及(Ii)在我們的股東批准2022年計劃的日期。

現有股權 計劃-員工購股計劃

關於此次發行,我們預計將採用2024年員工股票購買計劃(The 「ESPP」),但須經我們的股東批准。ESPP旨在允許我們的合格員工定期購買我們普通股的股票,並扣除他們的累計工資。ESPP由兩個部分組成 組件:第423節組件,旨在符合本規範第423節的資格,以及非橫斷面423組件,這些組件不需要根據《守則》第423節獲得資格。這個 現將目前設想的ESPP的主要條款摘要如下。本摘要並不是對ESPP所有條款的完整描述,而是通過參考ESPP進行整體限定的,該摘要將作爲證據提交給 註冊說明書,本招股說明書是其組成部分。

可供選擇的股份;管理

根據ESPP初步預留供發行的普通股總股數將相當於230萬股 普通股,另加自2026年開始至2034年止(包括2034年)的每一歷年1月1日的年度增額,數額相當於(A)1%股份的較小者

 

151


目錄表

在上一歷年的最後一天發行,以及(B)本公司董事會確定的較少數量的股票;但在任何情況下都不會超過 超過560萬股我們的普通股可根據ESPP第423節組成部分發行。我們的董事會或薪酬委員會將有權解釋ESPP的條款並決定 參與者的資格。我們預計,董事會將成爲ESPP的初始管理人。

資格

計劃管理人可將我們的某些子公司指定爲參與ESPP的「指定子公司」,並可更改這些 時不時地指定。我們期望我們的僱員,除了在根據ESPP被授予購買普通股的權利後立即擁有(直接或通過歸屬)擁有5%或更多 我們所有類別的普通股或其他類別股票的總投票權或總價值將有資格參加ESPP。

授予 權利

ESPP的第423節成分將符合守則第423節的規定,我們普通股的股份將 在要約期內根據ESPP提供。ESPP下的服務期長度將由計劃管理員決定,最長可達27個月。員工工資扣減將用於購買每個 銷售期內的購買日期。每個認購期的購買日期爲每個認購期的最後一個交易日。ESPP下的產品期限將在計劃管理員決定時開始。這個計劃 管理人可酌情修改未來產品供應期的條款。我們預計,在本次發售時,不會根據ESPP開始任何認購期。

ESPP將允許參與者通過不低於1%且不超過其最高百分比的工資扣減來購買普通股 由計劃管理員指定的合格薪酬,包括參與者爲我們提供的服務的總基本薪酬。計劃管理員將確定參與者在以下時間內可以購買的最大股票數量 任何發行期,在沒有相反指定的情況下,將相當於1,086股。此外,根據第423條組成部分,任何員工都不允許根據ESPP以 在該購買權尚未發行的任何日曆年度內,價值超過25,000美元的股票(基於我們普通股在發售期間第一個交易日的每股公平市場價值)。

在每個發售期間的第一個交易日,每個參與者將自動獲得購買我們普通股的選擇權。該選項 將於適用要約期結束時終止,並將於該要約期內的每個購買日行使,但以要約期內累積的工資扣減爲限。購買價格可以不低於 參與者登記的要約期第一天的股票公允市值的85%或購買日股票公允市值的85%的較低者,將發生在每個購買期的最後一天, 如果沒有爲發行指定收購價,則收購價將低於價值。參與者可以在適用的要約期結束前自願終止參加ESPP,並將獲得報酬 尚未用於購買普通股的應計工資扣減。

除非參與者之前取消了他或她的 在購買日期之前參與ESPP,參與者將被視爲在每個購買日期已全部行使他或她的期權。在行使時,參與者將購買他或她所持的完整股票數量 累計工資扣除將按期權購買價格購買,但須遵守上面列出的參與限制。參與活動將在參與者終止受僱時自動終止。

參與者不得轉讓根據ESPP授予的權利,除非通過遺囑、繼承法和分配法或其他方式 根據ESPP提供。

 

152


目錄表

某些交易

如果發生影響我們普通股的某些交易或事件,如任何股票分紅或其他分配、重組、合併、 合併或其他公司交易時,計劃管理人將對ESPP和未完成的權利進行公平調整。此外,在發生上述交易或事件或某些重大交易的情況下,本計劃 管理人可規定(1)以其他權利或財產取代尚未行使的權利,或終止尚未行使的權利以換取現金,(2)由管理人承擔或取代尚未行使的權利。 繼承人或倖存公司或其母公司或子公司(如有);(3)調整受流通權限制的股票的數量和類型;(4)使用參與者的累計工資扣除以 在下一個預定購買日期之前的新購買日期購買股票,並終止正在進行的發售期間下的任何權利或(5)終止所有未償還權利。

圖則修訂

計劃管理員可以修改、暫停 或隨時終止ESPP。然而,在適用法律要求的範圍內,對ESPP的任何修改都將獲得股東的批准。

 

153


目錄表

主要股東

下表列出了截至2024年9月30日我們普通股的實益所有權信息,並調整爲 反映本次發售中出售我們普通股的股份,以換取:

 

   

我們所知的實益擁有我們普通股超過5%的股份的每個個人或實體;

 

   

我們的每一位董事、董事提名的人和被任命的高管;以及

 

   

我們所有的董事、董事提名人和高管作爲一個群體。

有關實益所有權的信息已由中列出的每個董事、董事被提名人、高管或股東向我們提供 下表,視具體情況而定。本公司實益擁有普通股的金額和百分比是根據《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定規則進行報告的。根據這些規則,a 如果某人擁有或分享「投票權」,包括對該證券的投票權或直接投票權,或「投資權」,包括 處置或指示處置該等證券的權力。任何人也被視爲該人有權在2024年9月30日後60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。更多 多於一人可被視爲同一證券的實益擁有人。

本次發售之前的受益所有權百分比基於 在給予重組形式上的效力後,截至2024年9月30日我們已發行的普通股90,366,089股。本次發行後的實益所有權百分比以114,366,089股我們的普通股爲基礎 已發行(假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權),在給予重組形式上的效力後,基於本招股說明書封面上規定的價格區間的中點,給予 本公司出售本公司普通股股份之效力。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們普通股的股份受期權、認股權證的限制 或由該人持有的目前可行使或將在2024年9月30日起60天內變得可行使或將以其他方式歸屬的其他權利被視爲已發行,儘管這些股票不被視爲已發行 用於計算任何其他人的所有權百分比。

除非下面另有說明,據我們所知,下面列出的所有人都有 關於他們在我們普通股中的股份的唯一投票權和投資權,除非根據適用法律由配偶分享權力。除非下面另有說明,否則下面列出的每個個人或實體的地址爲c/o 幼兒護理學習公司,地址:奧斯威戈湖梅多斯路5005號,或97035。

 

           本次發行後實益擁有的股份  
     實益擁有的股份
在此次發售之前
    假設是承銷商
權未獲行使
    假設是承銷商
完全行使選擇權
 

名字

  
的股份
     百分比     數量:
股份
     百分比     數量:
股份
     百分比  

5%的股東

               

Partners Group Holding AG附屬實體(1)

     81,291,634        90.0     81,291,634        71.1     81,291,634        68.9

董事、董事提名人和被任命的高管

               

湯姆·懷亞特(2)

     4,280,837        4.7     4,280,837        3.7     4,280,837        3.6

保羅·湯普森(3)

     1,206,252        1.3     1,206,252        1.1     1,206,252        1.0

託尼·阿曼迪(4)

     396,647        *       396,647        *       396,647        *  

傑西卡·哈拉(5)

     114,115        *       114,115        *       114,115        *  

讓·德斯拉文斯

     8,781        *       8,781        *       8,781        *  

 

154


目錄表
           本次發行後實益擁有的股份  
     實益擁有的股份
在此次發售之前
    假設是承銷商
權未獲行使
    假設是承銷商
完全行使選擇權
 

名字

  
的股份
     百分比     數量:
股份
     百分比     數量:
股份
     百分比  

克里斯汀·副手

     4,390        *       4,390        *       4,390        *  

邁克爾·努佐

     4,390        *       4,390        *       4,390        *  

本傑明·羅素

     —         —      —         —      —         — 

喬爾·施瓦茨

     —         —      —         —      —         — 

阿麗莎·瓦森伯格

     2,195        *       2,195        *       2,195        *  

普雷斯頓·格拉斯蒂

     —         —      —         —      —         — 

全體董事和執行幹事(11人)

    
6,017,607
 
     6.6    
6,017,607
 
     5.2     6,017,607        5.1
  

 

 

    

 

 

   

 

 

    

 

 

   

 

 

    

 

 

 

 

*

代表實益持有我們已發行普通股不到1%的股份。

(1)

包括(I)由Partners Group Client Access 13,L.P.,Inc.持有的70,972,916股 13「),(2)由合夥人集團Barrier Reef,L.P.(」Barrier Reef「)持有的3,569,474股,(3)由合夥人集團Hercules L.P.Inc.(」Hercules“)持有的416,439股,(4)由合夥人集團赫斯特持有的713,895股 機會基金公司(「赫斯特」),(V)由合夥人集團Daintree Co-Invest,L.P.(「Daintree」)持有的4,759,298股,(6)由合夥人集團Access 768 L.P.(「Access 768」)持有的713,895股和(Vii)145,717股 由Partners Group Direct Investments 2012(EUR),L.P.Inc.(「Direct Investments 2012」)持有。客戶接入13的普通合夥人是合作伙伴集團客戶接入管理I有限公司。合作伙伴集團客戶的投資顧問 Access Management I Limited是Partners Group AG(「PG AG」)。Barrier Reef的普通合夥人是Partners Group Management XIII Limited。Partners Group Management XIII Limited的投資顧問爲PG AG。的普通合夥人 Hercules是合夥人集團管理X有限公司。Partners Group Management X Limited的投資顧問爲Partners Group(USA)Inc.(「PG USA」)。赫斯特的普通合夥人是Partners Group Cayman Management II Limited。這個 合作伙伴集團開曼管理II有限公司的投資顧問是PG USA。Daintree的普通合夥人是Partners Group Management XIII Limited。Partners Group Management XIII Limited的投資顧問爲PG AG。的普通合夥人 Access 768是合作伙伴集團管理(蘇格蘭)有限責任公司。合作伙伴集團管理(蘇格蘭)有限責任公司的投資顧問是PG AG。Direct Investments 2012的普通合夥人爲Partners Group Management VIII Limited。的投資顧問 Partner Group Management VIII Limited爲PG AG。PG AG和PG USA均爲Partners Group Holdings AG的全資子公司。合作伙伴集團控股股份公司對每個客戶訪問13持有的此類股份擁有唯一投票權和處置權, 障礙礁、大力神、赫斯特、Daintree、Access 768和Direct Investments 2012。Partners Group Holdings AG董事會控制着此類股份的投票權和處置權,成員包括斯特芬·梅斯特、馬塞爾·埃爾尼博士、 阿爾弗雷德·甘特納,安妮·萊斯特,蓋爾·奧利維爾,烏爾斯·維特利斯巴赫和弗洛拉·趙。合作伙伴集團控股公司的地址是瑞士巴爾Zugerstrasse 57,6341。

(2)

包括(1)由辛哈家族信託(「辛哈信託」)持有的117,798股,(2)117,529股 由沃恩生活信託(「沃恩信託」)持有,(Iii)約翰·懷亞特和謝麗爾·F·懷亞特孫輩爲納雅娜·菲奧雷拉·辛哈設立的信託(「納亞納·辛哈信託」)持有的58,401股,(Iv)由 約翰·T·懷亞特和謝麗爾·F·懷亞特孫子對羅漢·庫馬爾·辛哈的信託基金(「羅漢·辛哈信託」),(V)約翰·T·懷亞特和謝麗爾·F·懷亞特孫子對盧克·湯姆森·沃恩的信託持有的58,401股 沃恩信託「)和(Vi)約翰·T·懷亞特和謝麗爾·F·懷亞特孫輩爲傑克·懷亞特·沃恩設立的信託基金(」傑克·沃恩信託“)持有的58,401股。謝爾比·W·辛哈和圖欣·K·辛哈作爲辛哈信託的受託人, 共同投票權和投資這種信託所持有的股份的共同權力。佈雷特·C·沃恩(Brett C.Vaughan)和傑西卡·W·沃恩(Jessica W.Vaughan)作爲沃恩信託的受託人,擁有共同的投票權,並將其持有的股份進行投資。謝爾比·W·辛哈和傑西卡·W·辛哈。 沃恩作爲納亞納·辛哈信託、羅翰·辛哈信託、盧克·沃恩信託和傑克·沃恩信託的受託人,擁有投票和投資這些信託所持股份的共同權力。還包括6446股我們可發行的普通股 在2024年9月30日起計60日內,限售股單位及

 

155


目錄表
  329,465股我們普通股,可在2024年9月30日起60天內因行使股票期權而收購。
(3)

包括(I)由Alexis M.Thompson不可撤銷家族信託(「Alexis Thompson」)持有的98,575股 (Ii)之前由Collin D.Thompson不可撤銷家族信託(「Collin Thompson Trust」)持有的98,575股股份。保羅·湯普森和香農·湯普森作爲湯普森家族信託的受託人,擁有共同的權力 投票並投資該信託所持有的股份。亞歷克西斯·湯普森作爲亞歷克西斯·湯普森信託的受託人,擁有投票和投資該信託所持股份的唯一權力。科林·湯普森作爲科林·湯普森信託的受託人,擁有 唯一的投票權和投資該信託所持股份的權力。還包括3,375股可在2024年9月30日起60天內發行的普通股,以及170,291股我們的普通股,這些普通股可能是 在2024年9月30日行使股票期權後60天內收購的。

(4)

包括1,593股我們的普通股,可在2024年9月30日歸屬後60天內發行 限制性股票單位和79,567股我們的普通股,可能在2024年9月30日行使股票期權後的60天內收購。

(5)

包括683股我們的普通股,可在2024年9月30日歸屬後60天內發行 限制性股票單位和32,711股我們的普通股,可能在2024年9月30日行使股票期權後的60天內獲得。

 

156


目錄表

某些關係和關聯方交易

以下是我們自2022年1月1日以來參與的交易的描述,其中涉及的金額超過或將超過 而我們的任何行政人員、董事或持有任何類別有投票權證券超過5%的持有人,或其聯屬公司或直系親屬,曾擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

有限合夥協議

對 本節中的「母公司」是指2024年3月27日及之前的KC Parent LLC和2024年3月27日及以後的KC Parent,LP。KC Parent,LLC於2024年3月27日提交了轉換爲有限合夥企業的證書。 於2020年7月6日,母公司、PG的若干聯屬公司(「PG合夥人」)及若干持有母公司單位的公司高級管理人員、董事及顧問(「管理合夥人」)及若干前公司董事 及其聯營公司(連同PG合夥人及管理合夥人,「母單位持有人」)訂立第三份經修訂及重訂的母公司有限責任公司協議(經修訂的「經營協議」)。 協議》),修訂和重述了2016年4月18日修訂和重述的第二份修訂和重述的母公司有限責任公司協議。經營協議於2021年11月4日、2022年2月18日和 2022年9月29日。經營協議是就向若干成員(包括PG合夥人)發行若干母公司優先股而訂立,總代價爲50,000,000美元。在……上面 2022年9月29日,母公司贖回所有已發行的母公司C類優先股,以換取母公司已持有的34,021,976股公司A類普通股,或0.68043952股A類普通股 每個C類優先股的庫存。於2022年9月30日,本公司以72,666,667美元,或每股2.1358743美元的購買總價,回購了在此次贖回中交換的全部公司A類普通股 A類普通股股份。2024年3月27日,KC Parent,LLC提交了轉換證書,以便轉換爲特拉華州的有限合夥企業,並將自己更名爲KC Parent,LP,並簽訂了有限合夥協議 (《有限合夥協議》)。除其他事項外,《有限合夥協議》載有:(一)對母單位持有人自由轉讓母單位的能力作出某些限制;(二)優先購買權 母公司優先單位的某些持有人(包括PG合夥人)在母公司發行額外單位時的權利;(Iii)母公司及其某些重要單位持有人(包括PG Partners)的優先認購權 由PG Partners以外的任何單位持有人進行的某些單位轉讓;(Iv)在某些事件發生時,母公司對管理合夥人持有的某些單位的回購權;(V) PG Partners與出售母公司或其全部或幾乎所有資產有關;以及(Vi)隨行母公司優先單位持有人(包括PG合夥人)在以下方面的權利 由母公司優先單位的另一持有者(包括PG合夥人)進行某些轉讓。根據有限合夥協議,PG合夥人有權從七(7)名成員中指定最多五(5)名 母公司的管理委員會(「管理委員會」)和兩(2)名獨立的管理委員會成員,以及與母公司及其子公司有關的某些重大公司和其他行動需要事先批准 PG Partners的多數股權。

此外,根據有限合夥協議,母公司已同意賠償並使其免受損害 普通合夥人、母公司基金單位持有人和經理委員會成員(以其身份)在法律允許的最大範圍內(除某些例外情況外),以及在法律允許的最大範圍內,母公司、每個基金單位持有人 且經理董事會的每位成員均已放棄任何基金單位持有人或經理董事會成員對母公司的任何受託責任,但誠信和公平交易的責任除外。

有限合夥協議還規定,與公開發行有關的,包括這次發行,管理委員會可以將母公司 或根據特拉華州法律將母公司子公司的股票分配給母公司的單位持有人(以贖回母公司的單位),以促進此類發行。關於這種重組, 母公司的單位持有人已同意簽訂股東協議,規定權利和義務所需的條款和條件

 

157


目錄表

《有限合夥協議》的規定繼續適用於因該項重組而產生的適用公司、該公司的股東和股本 這樣的公司。有關重組的信息,請參閱「招股說明書摘要--重組和我們的組織結構」。

此外,在公開招股之前,包括本次招股,有限合夥協議規定,母公司和優先股的持有人 母公司(包括PG合夥人)將簽訂一項習慣註冊權協議,規定(I)PG Partners的無限制需求和搭載註冊權,(Ii)優先單位的每個持有者有權 要求在任何情況下提供一份簡短的承保註冊12個月在每種情況下,均受適用的持有期和限制的限制,或如果父母有資格,則進行擱置登記;以及 (Iii)在所有要求註冊和母公司註冊(首次公開發行除外,包括本次發行)上的慣常搭載登記權,在每種情況下,費用由母公司承擔。關於此次發行, 合夥協議將終止。

2024年3月,公司向KC母公司LP分配了320.0美元,這反過來又實現了 對其股權持有人的分配。

舊第一留置權筆記

於2020年7月6日,我們、作爲發行人的子公司KUEHG、母公司的某些成員(包括PG的某些合夥人)(統稱爲 買方“)與作爲行政代理及抵押品代理的全國協會Wilmington Trust訂立舊票據購買協議,根據該協議,KUEHG向票據購買者發行本金總額50,000,000元 舊第一留置權票據金額。在截至2022年1月1日的財政年度內,KUEHG沒有根據舊第一留置權票據以現金支付任何利息,而是選擇將510萬美元的利息資本化。2023年6月,老一爺 留置權附註,包括相關實物支付與2023年再融資有關的利息和關聯方應計利息已償還。截至2024年6月29日, 舊第一留置權票據上沒有未償還的承付款。另見本招股說明書其他部分所載經審核綜合年度財務報表附註13及附註22。

服務協議

2015年8月13日,在 關於我們被PG收購,KCE與PG(「提供商」)的一家諮詢聯營公司簽訂了服務協議,根據該協議,提供商同意通過其聯營公司直接或間接地提供 爲公司及其子公司提供管理和諮詢服務。作爲對此類服務的補償,KCE已同意支付相當於約490萬美元的年費,在第一個工作日按季度等額分期付款 並以合理的價格補償提供商及其附屬公司自掏腰包與所提供的服務有關的費用。在每一箇中 截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度,KCE分別向提供商和其 服務協議下的關聯公司。在截至2024年6月29日的6個月中,已支付了240億美元的萬費用或自付費用。

這個 服務協議在本次發售完成後自動終止,但須遵守某些義務的存續,包括賠償義務。與終止服務協議有關,不支付解約金 將由KCE支付,但未支付的費用和支出將持續到2024年季度。本次發行完成後,我們預計寶潔或其任何關聯公司不會向我們或KCE提供管理服務。

管理股東協議

我們已經進入了一項 管理股東協議,日期爲2022年2月18日(「管理股東協議」),與某些具有董事或更高職稱的公司員工和一直擔任

 

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目錄表

根據2022年計劃授予的獎項。關於給予指定執行幹事的獎勵的討論,見「薪酬討論和分析」。除其他事項外,MSA還包括: (I)對該等僱員及服務提供者自由轉讓根據該等獎勵而發行或收購的本公司普通股股份的能力作出若干限制;。(Ii)本公司及母公司於 該等員工及服務提供者轉讓該等普通股;(Iii)在發生某些事件時,本公司就該等普通股享有回購權利;及(Iv) 與出售公司或其全部或幾乎所有資產有關的母公司。MSA將在本次發售完成後自動終止。

股東協議

在重組和 關於此次發行,我們將與PG和我們的某些其他現有股東簽訂股東協議。根據股東協議,PG將有權指定個人被列入名單 董事會推薦的董事會成員提名名單。只要PG總共擁有(I)超過我們普通股總流通股50%的股份,PG將有權提名最低的 超過董事總數50%的董事總數,(Ii)50%或以下但至少40%的董事總數,PG有權提名超過董事總數40%的最低總數 董事,(Iii)少於40%但至少30%,PG有權提名多於董事總數30%的最低總人數;(Iv)少於30%但至少20%,PG有權提名 提名超過總董事人數20%的最低總數的董事,以及(V)少於20%但至少10%的,PG有權提名最低的整數(該數字始終等於或 多於一名),佔董事總數的10%以上。

此外,股東協議將規定,只要PG擁有 至少我們已發行普通股的25%,我們將需要PG的同意才能(I)終止、聘用或任命一名首席執行官,(Ii)發行我們公司或子公司的額外股權,但須符合某些條件 例外情況,(Iii)非在與供應商、客戶和供應商的正常業務過程中訂立或達成任何重大收購,及(Iv)因借款總額超過10000美元萬而招致債務,但須受 某些例外情況。此外,根據股東協議,寶潔將有權指定和罷免我們董事會的一名或多名無投票權的觀察員。

註冊權協議

緊隨其後的是 重組及與本次發售有關,我們將與寶潔及若干其他現有股東訂立註冊權協議。註冊權協議將包括條款,根據這些條款,我們將 授予PG(及其允許的受讓人)權利,使我們在某些情況下根據證券法提交登記聲明,涉及PG(及其允許的受讓人)持有的我們普通股的轉售,費用由我們承擔 在某些情況下,PG和若干其他現有股東(及其各自的獲准受讓人)有權搭乘我們提交的註冊聲明。這些股份將代表大約 本次發行後爲我們普通股的75.4%,如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權,則約爲73.1%。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份完全 根據證券法,在註冊生效後立即可以不受限制地交易,但關聯公司購買的股票除外。根據證券法第144條,這些股票也可以出售,具體取決於他們的 持有期,如股份由被視爲本公司聯屬公司人士持有,則受限制。註冊權協議還將要求我們賠償PG(及其受讓人和附屬公司)與任何 登記我們的證券,並在DGCL允許的最大範圍內保障PG指定的董事。

 

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目錄表

賠償協議

在重組和本次發行結束後,我們打算與我們的每一位高管和 董事們。賠償協議將在DGCL允許的最大範圍內,向被賠償人提供獲得賠償、墊付費用和償還費用的合同權利,但 那些協議。我們還打算與我們未來的董事和高管簽訂賠償協議。

我們的政策涉及 關聯方交易

重組後,關於此次發行,我們的董事會打算採取一項書面政策 與關聯人的交易符合發行人持有在紐約證券交易所上市的公開持有普通股的要求。在這樣的政策下:

 

   

任何關聯人交易,以及對關聯人交易的任何重大修改或修改,必須 須由完全由無利害關係的獨立董事或無利害關係的董事會成員組成的董事會委員會審議、批准或批准;

 

   

任何涉及高管和任何相關薪酬的僱傭關係或交易必須 經董事會薪酬委員會批准或者由薪酬委員會推薦董事會批准。

與審查和批准或批准關聯人交易有關的:

 

   

管理層必須向委員會或無利害關係的董事(如適用)披露有關 個人及其作爲關聯人的依據、關聯人交易的重大條款,包括交易涉及的金額的大約美元價值以及與關聯人交易有關的所有重大事實 該人在該關聯人交易中的直接或間接權益或與該交易的關係;

 

   

管理層必須告知委員會或無利害關係的董事,如適用,有關人士 交易符合我們管理重大未償債務的協議的條款,這些條款限制或限制了我們進行關聯人交易的能力;

 

   

管理層必須告知委員會或無利害關係的董事,如適用,有關人士 交易將被要求在我們根據證券法或交易法以及相關規則提交的適用文件中披露,在要求披露的範圍內,管理層必須確保關聯人交易是 按照該等行爲和相關規則披露的;以及

 

   

管理層必須告知委員會或無利害關係的董事,如適用,有關人士 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第402節的規定,這筆交易構成了個人貸款。

此外, 關聯人交易政策將規定,委員會或無利害關係的董事(如適用)在批准或批准涉及 非員工董事或董事被提名人應考慮此類交易是否會損害董事或董事被提名人在規則和法規下的「獨立」地位 美國證券交易委員會和紐約證券交易所。

 

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目錄表

股本說明

以下是對我們股本的描述,以及我們第三次修訂和重述的公司註冊證書、我們的修訂和重述的章程的規定 及股東協議爲摘要,並參考第三份經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的公司章程及股東協議,該等文件已作爲證物提交予 註冊說明書,本招股說明書是其組成部分。

一般信息

本次發行後我們的法定股本包括7.5億股普通股,每股票面價值0.01美元,以及 25,000,000股優先股,每股面值0.01美元。除非董事會另有決定,否則我們將以未經認證的形式發行我們的所有股本。我們敦促您閱讀我們的第三次修訂和重述 公司註冊證書和我們修訂和重述的章程。

普通股

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書授權我們普通股的總股本爲7.5億股。在完成這一任務後 在本次發行中,我們預計將發行114,366,089股我們的普通股,或117,966,089股我們的普通股,如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權,將發行和流通股。

我們普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上對所持的每股股份投一票,但沒有 累積投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。我們普通股的持有者有權獲得 按比例派發本公司董事會可能宣佈的任何股息,但須受本公司未來可能指定及發行的任何系列優先股的任何優先股息權的規限。

在我們清算、解散或清盤的情況下,我們普通股的持有者有權按比例獲得我們的淨資產 可在全額償付所有債務和其他債務後分配給股東,並受任何已發行優先股的優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購、認購、 贖回權或轉換權。將不會有適用於我們普通股的償債基金條款。持有本公司普通股股份的人士的權利、優惠及特權受 我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利。

優先股

我們的第三次修訂和重述的公司證書授權總共25,000,000,000股優先股。在本次募股結束時, 我們將不會發行或發行任何優先股。

根據我們第三次修訂和重述的公司證書的條款,我們的 董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一系列或多系列的優先股。我們的董事會有權決定權利、偏好、特權和限制, 包括各系列優先股的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權。

這個 授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行,同時提供 與可能的收購、未來的融資和其他公司目的相關的靈活性,可能會使第三方更難收購,或者可能會阻止第三方尋求收購 我們已發行的大部分有表決權的股票。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

 

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目錄表

紅利

DGCL允許公司從「盈餘」中宣佈和支付股息,如果沒有「盈餘」,則從公司的淨利潤中 宣佈股息的會計年度或上一會計年度。「盈餘」的定義是公司淨資產超過董事會確定爲公司資本的數額。 公司的資本通常被計算爲(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還提供 在支付股息後,如果資本少於優先分配資產的所有類別的流通股所代表的資本,則不得從淨利潤中支付股息。

任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的 財務狀況、運營、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求、我們債務工具的限制、行業趨勢、影響分配支付的特拉華州法律條款 對股東和我們董事會可能認爲相關的任何其他因素。

任何在未來宣佈和支付股息的決定都將做出 由我們的董事會全權決定,並將取決於我們的經營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會認爲相關的其他因素。我們的 支付股息的能力將受到我們現有債務契約的限制,並可能受到我們或我們子公司未來產生的其他債務協議的限制。請參閱「某些描述」 負債累累。此外,由於我們是一家控股公司,沒有直接業務,我們將只能從從子公司獲得的資金中支付股息。

授權但未發行的股份

經授權的但 我們的普通股和優先股的未發行股份可供未來發行,無需股東批准,但受紐約證券交易所上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可能是 用於各種公司財務交易、收購和員工福利計劃。普通股和優先股中授權但未發行和未保留的股份的存在可能會使嘗試變得更加困難或受阻 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權。

股東協議

重組後,與本次發行相關,我們將與寶潔和我們現有的某些其他公司簽訂股東協議 股東,根據這些股東,PG將擁有關於重大公司活動的特定權利。見「某些關係和關聯方交易--股東協議」。

治理權

PG將有權指定 本公司董事會推薦的董事會選舉候選人名單中將包括的個人。見「管理層--本次發行後董事會的組成」。另外,只要PG 有權提名董事,PG將有權任命個人進入董事會的某些委員會,並指定和罷免一名或多名無表決權董事會各委員會的觀察員, 受某些例外情況的限制。見「管理--董事會委員會」。

註冊權

重組後,與本次發行相關的86,269,146股普通股的持有者,或他們的許可受讓人,將 有權享有與登記有關的各種權利

 

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目錄表

根據證券法,這些股份。根據證券法登記這些股票將導致這些股票完全可以交易,不受證券法的限制 登記生效後,除聯屬公司購買的股份外。登記聲明所涵蓋的股份在期滿或不受鎖定協議。請參閱本招股說明書其他部分的「某些關係和關聯方交易-註冊權協議」。

獨家會場

我們的第三次修訂和重述 公司註冊證書將在法律允許的最大範圍內要求:(I)在代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟中,(Ii)在聲稱違反我們的任何人所承擔的受託責任的任何訴訟中 董事、高級職員或其他僱員向吾等或吾等的股東,(Iii)根據DGCL或吾等經修訂及重述的第三份公司註冊證書或吾等經修訂及 重述附例,或(Iv)-任何針對我們提出受內務原則管轄的索賠的訴訟,只能在特拉華州大法官法院(或聯邦地區法院)提起 如果特拉華州的衡平法院沒有管轄權,特拉華州或特拉華州的其他州法院)。我們第三次修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定,聯邦地區法院 美利堅合衆國將是解決根據《證券法》提出訴因的任何申訴的獨家論壇;然而,對於法院是否會執行這一規定還存在不確定性,投資者和 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。儘管我們認爲這些規定對我們有利,因爲它們提高了適用法律在下列類型的訴訟中的適用一致性 如果適用,這些條款可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。這些規定將不適用於爲執行《交易法》或任何其他索賠而提起的任何訴訟 美國聯邦法院擁有專屬管轄權。

利益衝突

特拉華州法律允許公司採取條款,放棄在向公司提供的某些機會中的任何利益或預期,或 其高級管理人員、董事或股東。我們的第三份修改和重述的公司證書將在特拉華州法律不時允許的最大程度上放棄我們在其中擁有的任何權益或預期,或我們被提供的任何權利。 我們的高級職員、董事或股東或他們各自的關聯公司,而不是那些高級職員、董事、股東或關聯公司的高級職員、董事、股東或附屬公司,有機會參與指定的商業機會 是我們或我們子公司的員工。我們第三次修訂和重述的公司註冊證書將規定,在法律允許的最大範圍內,寶潔或其任何附屬公司或任何不受我們僱用的董事 (包括任何非員工董事同時以董事和高級職員的身份擔任我們的高級職員)或他或她的關聯公司將有任何義務避免(I)從事公司 在我們或我們的關聯公司現在從事或建議從事的相同或類似的業務線中,或(Ii)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭的相同或類似業務中的機會。此外,在法律允許的最大範圍內,如果PG 或任何非員工董事獲取有關潛在交易或其他商機的知識,這可能是其本身、其或其附屬公司或我們或我們的 對於任何聯營公司,該人將沒有義務向我們或我們的任何聯屬公司傳達或提供此類交易或商業機會,他們可以爲自己抓住任何此類機會或將其提供給另一人或實體。我們的第三個 經修改和重述的公司註冊證書不會放棄我們在任何明確提供給非員工董事僅以董事人或她的身份 公司的高級職員。在法律允許的最大範圍內,任何商業機會都不會被視爲我們潛在的公司機會,除非我們被允許根據我們的第三次修訂和重述進行該機會。 有了公司註冊證書,我們有足夠的財政資源來承接機會,而機會將符合我們的業務。

 

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目錄表

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或消除董事和某些高級人員對公司及其股東的個人責任 違反董事和某些高級職員的受託責任的金錢損害賠償,但某些例外情況除外。我們第三次修訂和重述的公司證書將包括一項免除個人責任的條款。 董事及高級管理人員因違反董事或高級管理人員的受信責任而蒙受金錢損害,除非該等責任豁免或限制根據《大中華商業銀行條例》是不允許的。這些規定的效力將 消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追償作爲董事的受託責任的金錢損害賠償的權利,包括因嚴重違反 疏忽的行爲。本條款不會限制或免除任何高級管理人員在由本公司提起或根據本公司的權利提起的任何訴訟中的責任,包括任何衍生索賠。此外,這一免責將不適用於任何董事或官員,如果 董事及其高級職員違反了對公司及其股東的忠誠義務,惡意行事,明知或故意違法,或者從董事及其高級職員的行爲中獲得不正當利益。在……裏面 此外,與授權進行非法分紅、贖回或股票回購相關的任何董事都不會受到免責處理。

我們的 修訂和重述的附例規定,我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權承擔董事和高級管理人員的責任 爲我們的董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償的保險。我們相信,這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和 執行官員。

第三次修訂和重述的《證書》中的責任限制、賠償和墊付條款 公司成立以及修訂和重述的章程可能會阻止股東以違反受託責任爲由對董事或高級管理人員提起訴訟。這些規定還可能具有降低衍生品可能性的效果。 針對董事和高級管理人員的訴訟,即使這樣的行動如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們支付和解和損害費用,您的投資可能會受到不利影響 根據本賠償規定對董事和高級管理人員的獎勵。

我們目前是與某些人簽訂的賠償協議的一方 我們的董事和官員。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任,並預支作爲 任何針對他們的訴訟的結果,關於他們可以得到賠償。

目前沒有懸而未決的重大訴訟或法律程序涉及 被要求賠償的任何我們的董事、高級職員或僱員。

我國第三條修改再議規定的反收購效力 公司註冊證書、我們修訂和重新修訂的附例、股東協議和特拉華州法律

特拉華州法律的某些條款和我們的 第三,經修訂及重述的公司註冊證書,我們經修訂及重述的公司細則及股東協議包含可能延遲、延遲或阻止另一方取得對我們的控制權的條款。我們預計這些 下文概述的條款將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判, 我們相信,這可能會導致任何此類收購的條款得到改善,有利於我們的股東。然而,它們也賦予我們的董事會權力,阻止一些股東可能贊成的收購。

分類董事會

我們的第三次修正 和重述的公司註冊證書規定,我們的董事會分爲三個級別,級別的數量儘可能相等,並在規定的期限屆滿後

 

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目錄表

每個班級的初始學期,每個班級交錯三年任期。因此,大約三分之一我們的董事每年都要選舉產生。 根據我們第三次修訂和重述的公司註冊證書的條款,由PG指定的董事只能由PG或基於原因和至少由持有者投贊成票的投票罷免。 三分之二有權在董事選舉中投票的流通股的投票權。在所有其他情況下,在任何其他時間,我們的第三次修訂和重述的公司證書 規定,董事只有在至少獲得我們普通股確認投票權的多數贊成票的情況下才能從我們的董事會中免職。見“管理--董事會各委員會 董事們。“這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購,或改變對我們或我們管理層的控制。

關於預先通知股東大會、提名和提案的規定

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書將規定,股東的特別會議只能由 董事會或董事總數過半數贊成票通過的決議,如果沒有空缺,也不是由我們的股東或任何其他人通過的,除非在任何時間和從 一直以來,股東特別會議可由PG召開,只要該股東合共實益擁有本公司已發行股票至少25%的投票權,並有權在一般董事選舉中投票。我們的修訂和重述 附例禁止在特別會議上進行任何事務,但該會議的通知所指明的除外。此外,任何希望在年會前開展業務或提名董事的股東必須遵守 在我們修訂和重述的章程中規定了提前通知的要求。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或改變對我們或我們管理層的控制。

股東書面同意訴訟

根據 根據《股東大會條例》第228條,任何須在任何股東周年大會或特別會議上採取的行動,均可無須召開會議,無須事先通知,亦無須表決,但須獲書面同意,列明有關行動。 是由流通股持有人簽署的,該流通股持有人擁有不少於批准或採取該行動所需的最低票數,而所有有權就該等股份投票的本公司股票均出席會議,而 投票,除非我們的公司證書另有規定。我們第三次修訂和重述的公司註冊證書禁止股東在書面同意下采取行動(因此,要求所有股東行動都在 如果寶潔不再實益擁有合計超過50%的有權在董事選舉中投票的股票的投票權,我們的股東)。

批准修訂第三份經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書進一步規定,在本次發售完成後,只要PG受益 合計擁有我們股票超過50%的投票權,有權對該提議投票,持有當時有投票權股票的所有流通股的至少多數投票權的持有人投贊成票,作爲 將需要修改我們第三次修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款,包括與分類董事、董事免職、特別會議和書面同意行動有關的條款。 如果寶潔不再實益擁有合計超過50%的有權對該提案進行表決的股票的投票權,則至少三分之二的投票權 所有當時有表決權股票的流通股,作爲一個單一類別的投票權,將被要求修改我們第三次修訂和重述的公司註冊證書的某些條款,包括與分類董事、除名有關的條款。 董事、特別會議和書面同意的行動,或廢除我們修訂和重述的章程。此外,只要寶潔實益擁有合計超過50%的有權就該建議投票的股票的投票權, 贊成票至少持有當時尚未完成的所有人的多數投票權的人投的贊成票

 

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目錄表

有投票權的股票,作爲一個類別進行投票,將被要求修改或廢除我們修訂和重述的章程。如果PG不再實益擁有總計超過50%的投票權 有權對該提案進行表決的我們的股票,持有當時所有有表決權股票的至少三分之二投票權的持有者投贊成票,作爲一個單一類別進行投票,將需要修改或廢除我們的 經修訂及重述的附例,但在每種情況下,經修訂及重述的附例均可由本公司董事會以簡單多數票修訂。

企業合併

我們已經選擇退出 然而,我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書包含了類似的條款,規定我們不得與任何「有利害關係的股東」進行某些「業務合併」。 在股東成爲有利害關係的股東後的三年內,除非:

 

   

在此之前,我們的董事會批准了企業合併或交易, 導致股東成爲有利害關係的股東;

 

   

在導致股東成爲有利害關係的股東的交易完成後, 在交易開始時,有利害關係的股東至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,不包括某些股票;或

 

   

在此期間或之後,業務合併須經本公司董事會及 持有者至少投贊成票三分之二未由感興趣的股東持有的我們已發行的有表決權股票。

一般而言,「企業合併」包括爲利害關係人帶來經濟利益的合併、資產或股票出售或其他交易。 股東。除某些例外情況外,「有利害關係的股東」是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多未完成投票權的人 股票。就本規定而言,「有表決權的股票」是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。

在某些情況下,這項規定將使可能成爲「有利害關係的股東」的人更難實現各種 與我們進行業務合併,爲期三年。這一規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會談判,因爲如果我們的董事會 董事會批准企業合併或導致股東成爲有利害關係的股東的交易。這些規定還可能具有防止我們董事會發生變化的效果,並可能使 更難完成股東可能認爲符合其最大利益的交易。

我們的第三次修改和重述證書 公司章程「規定,PG及其關聯公司、其任何直接或間接指定受讓人以及該等人士爲一方的任何團體,不構成本條款所指的」利益股東“。

轉會代理和註冊處

轉會代理和 我們普通股的登記機構將是Equiniti Trust Company。

證券交易所上市

我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼爲「KLC」。如果我們不能滿足紐約證券交易所的所有人 交易所的初始上市標準,並獲得上市的批准,我們將不會完成本次發行。

 

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目錄表

對某些債項的描述

信貸安排

2023年6月12日,KUEHG,作爲 借款人(定義見下文)就第一留置權定期貸款安排及第一留置權循環信貸安排訂立信貸協議。第一留置權循環信貸安排及第一留置權定期貸款安排由 位於特拉華州的KinderCare Learning Companies,Inc.作爲初始控股公司(定義見下文)、KC Subb有限責任公司(位於特拉華州的有限責任公司)及附屬擔保人(定義見下文) 其中)。第一留置權循環信貸安排和第一留置權定期貸款安排以對KUEHG和擔保人的幾乎所有資產(受某些例外情況限制)的優先留置權爲抵押。

2024年2月,我們簽訂了LOC協議,允許提取2000萬美元的信用證。在進入LOC時 根據協議,我們簽發了2000萬美元的信用證,並取消了第一留置權循環信貸機制下1670萬美元的未償還信用證。

2024年3月,我們對信貸協議進行了修訂,增加了265.0美元的增量定期貸款,這增加了所需的 從截至2024年3月30日的季度付款開始,季度本金支付爲400萬美元。信貸協議項下的利率、財務契諾及到期日維持不變 修正案。

在2024年4月,我們簽訂了一項信貸協議修正案,以降低第一留置權定期貸款的適用利率,並 第一筆留置權循環信貸安排,包括未償還信用證餘額的費用,上調50個點子。由於修訂,信貸協議下的所有其他條款保持不變。

截至2024年6月29日,第一留置權定期貸款的本金總額爲15.9億美元,第一留置權定期貸款的本金總額爲 留置權循環信貸安排承諾爲160.0至100萬美元。

基本上在完成此次發售的同時,KUEHG打算 訂立區域合作框架修正案,以規定(一)提供本金總額高達225.0美元的新的延長循環延長付款承付款,以及(二)重新分類現有的 將第一留置權循環信貸安排下的承付款轉換爲循環非延期承付款的未延長部分,以便在區域合作框架生效後,第一留置權循環信貸安排下的承付款總額 修正案的總金額將達到240.0至100萬美元。預計循環延期部分承諾的本金總額將高達225.0美元,其中包括來自某些萬的高達14500美元的循環承諾 第一留置權循環信貸機制下的現有貸款人,加上新的和現有的循環貸款人高達8,000美元的新承諾(萬)。循環延期部分承諾預計將有延長的到期日 較早的日期爲(I)《RCF修正案》生效日期後5年,或(Ii)在2030年6月12日的原始定期貸款到期日之前九十一(91)天,全部或部分初始期限 貸款仍未償還,該日期比最初的定期貸款到期日早九十一(91)天。KEUHG預計將向參與延期的循環貸款人支付相當於循環延期部分0.25%的費用 這類貸款人在《區域現金流轉修正案》生效之日的承諾。未延期部分承諾的到期日仍爲2028年6月12日。預計RCF修正案還將把信用證昇華提高到最高 172.5美元,而去年同期爲115.0美元。不能保證《區域合作框架修正案》將按照預期的條款或時間完成,或者根本不能保證完成。此次發行不以完成RCF修正案爲條件。 截至本招股說明書日期,第一留置權循環信貸安排項下並無未償還借款。

利率、承諾 費用

自2024年4月信貸協議修正案生效之日起, (I)第一留置權定期貸款安排是基於公式的期限SOFR(如其中的定義)加4.50%或基本利率(如其中的定義)加3.50%;及(Ii)第一留置權循環信貸安排是期限SOFR(如其中的定義) 基公式加4.50%或基利率(定義見此)基公式加3.50%,有兩個0.25%的遞增-

 

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目錄表

基於實現第一留置權定期貸款工具淨槓桿率分別等於4.00:1.00和3.75:1.00的減幅,以及在完成 符合條件的首次公開募股(定義見上文)。

第一留置權循環信貸安排鬚繳納一筆未使用的承諾費,其數額爲0.50%至 年利率0.25%,基於首次留置權定期貸款工具淨槓桿率測試,首次留置權定期貸款工具淨槓桿率分別爲4.00:1.00和3.75:1.00,兩次下調0.125%。這種未使用的承諾費是在實際每天支付的 第一留置權循環信貸安排的未使用部分。

LOC貸款對信用證未付餘額收取一定的費用。 年利率爲5.95%,對信用證未使用部分按年利率0.25%收取手續費。

自願提前還款

我們可以在事先通知的情況下,自願預付貸款或減少信貸安排下的全部或部分承諾,但不得超過最低金額。

強制提前還款

第一筆留置權定期貸款 對於(I)超額現金流,(Ii)重大資產出售和傷亡事件,以及(Iii)債務的產生,在每種情況下,都必須支付某些慣例的強制性預付款,但須遵守慣例的排除和 例外情況。

如果第一留置權循環信貸安排(包括任何信用證)下的未償還借款超過第一留置權 循環信貸安排,吾等將被要求預付第一留置權循環信貸安排下的借款,其總額相等於該等借款和信用證超出第一留置權循環信貸的超額部分。 設施。

信貸安排下的貸款不再受任何提前還款懲罰,因爲任何此類保費已到期。

成熟性

第一筆留置權定期貸款安排 2030年6月12日到期,第一留置權循環信貸安排終止,任何相關循環貸款於2028年6月12日到期,在第一留置權定期貸款安排和第一留置權循環信貸安排的兩種情況下,除非 根據信貸協議的條款以其他方式延期。

契諾和其他事項

《信貸協議》要求我們遵守某些限制性契約,包括但不限於關於限制 債務、留置權、投資、限制性付款和限制性協議、根本變化、資產出售、重要文件的修訂、會計年度的變化和關聯交易。

此外,信貸協議包含一項金融契約,要求我們不允許我們的第一個留置權定期貸款工具淨槓桿率,截至 任何測試期的最後一天(如信貸協議中所定義),超過6.95:1.00,該財務契約僅在第一留置權循環信貸安排(不包括所有信用證)在#年的最後一天有效 最近一個財季的利用率超過35%。

信貸協議還包含某些慣例陳述和保證, 平權公約和報告義務。此外,信貸安排下的貸款人將獲准加速所有未償還的借款和其他債務,並在發生以下情況時行使其他指定的補救措施 某些違約事件(在某些寬限期和例外情況下),其中包括,除其他事項外,付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、某些與其他債務的交叉違約、某些 破產和資不抵債事件、某些判決和控制權變更。

前述摘要描述了信用證的主要條款 設施,但可能不包含對您重要的所有信息。我們敦促您閱讀信貸協議的條款,該協議已作爲註冊說明書的證物提交,本招股說明書是其中的一部分。

 

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目錄表

有資格在未來出售的股份

本次發售後,在公開市場出售大量我們普通股的股份可能會對 我們普通股的股份。此外,本次發行完成前我們已發行普通股的100%將受到下文所述轉售的合同和法律限制。一筆可觀的銷售額 在這些限制失效後,普通股在公開市場上市,或預期可能發生這樣的出售,可能會對我們普通股的現行市場價格和我們在#年籌集股權資本的能力產生不利影響。 未來。

本次發行完成後,我們預計將有114,366,089股普通股流通股,假設沒有 行使未償還期權,並假設承銷商尚未行使購買額外股份的選擇權。本次發售的所有普通股均可自由轉讓,不受任何限制。 「關聯公司」以外的人根據證券法註冊,該術語在證券法下的第144條規則中定義。一般來說,我們普通股的流通股餘額是「受限證券」。 根據證券法第144條的含義,這些股票的出售將受到下文所述的限制和限制。我們普通股的股票,不是限制性證券,由 根據第144條,我們的附屬公司將被「控制證券」。只有在根據《證券法》登記的情況下,或者在根據規則144或第701條有資格獲得豁免登記的情況下,受限證券才能在公開市場出售 根據證券法。這些規則總結如下。除持有期要求外,受控證券可在公開市場出售,但須遵守規則第144條規定的限制。

在有效期屆滿時鎖定下列協議,在本招股說明書日期後180天內簽署,並受 根據規則第144條的規定,可在公開市場出售額外的股票。就關聯公司持有的股份而言,出售這些受限證券須遵守規則第144條所載的成交量限制。

鎖定協議

關於此次發行,我們、我們的高管和董事以及我們的其他現有證券持有人已與承銷商達成協議,不會 在本招股說明書日期後180天內出售或轉讓本公司普通股的任何股份或可轉換爲、可交換、可行使或應償還的普通股的任何證券,而無需事先獲得書面 代表的同意,但某些有限的例外情況除外。這鎖定規定適用於我們普通股的股份,以及可轉換爲或可交換或可行使的證券 用我們的普通股償還。它也適用於我們現在擁有或後來由執行協議的人購買的普通股,或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。看見 「承銷(利益衝突)」了解更多信息。

規則第144條

一般而言,根據在本招股說明書日期生效的第144條,自本次招股完成後90天起,身爲 聯屬公司有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股份,且實益擁有我們普通股至少六個月:

 

   

相當於當時已發行普通股數量的1%,約相當於1,143,660股 緊接本供品完成後;或

 

   

在過去的四年中,我們普通股在紐約證券交易所的每週平均交易量 在就該項售賣以表格144格式提交通知書之前的公曆星期。

根據規則144,我們關聯公司的銷售也 受制於銷售條款和通知要求,以及有關我們的最新公開信息的可用性。「關聯方」是指通過一個或多箇中間商直接或間接控制或 由發行人控制或與發行人共同控制。

 

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目錄表

根據第144條,在90天內的任何時間都不被視爲我們的附屬公司的人 在出售前,並已實益擁有擬出售股份至少六個月的人士,將有權在獲得有關吾等的最新公開資料及實益擁有該等資料後,才有權出售該等股份。 至少12個月的股票將有權不受限制地出售無限數量的股票。在我們的聯屬公司出售其普通股股份的範圍內,除根據規則144或登記聲明外, 買方根據規則第144條進行銷售的持有期從附屬公司轉讓之日開始。

規則第701條

一般而言,根據本招股說明書日期生效的第701條,本公司的任何僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問 根據第701條在本次發售生效日期之前購買了與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票,或在該日期之後在行使 根據第144條,在該日期之前授予的期權有資格在本次發售生效日期後90天內轉售該等股票。如果該人不是關聯公司,則只能按照銷售方式進行此類銷售 規則第144條的規定。如果此人是關聯公司,則可根據規則144進行此類出售,而無需遵守持有期要求,但須遵守上述規則第144條的其他限制。然而,基本上所有規則 701股票受鎖定如上所述的協議,只有在這些協議中規定的限制期滿後,才有資格按照細則144出售。

庫存計劃

我們打算提交一份註冊聲明 或表格上的陳述S-8根據證券法,包括我們在新的綜合激勵計劃、員工股票購買計劃下爲發行而保留的普通股股票,並根據所有已發行股票 在本次發行之前授予的期權。這些註冊聲明預計將在本次發售結束日期後在切實可行的情況下儘快提交。在生效日期後因行使股票期權而發行的股份 適用表格S-8註冊聲明將有資格在公開市場上不受限制地轉售,但受適用於關聯公司和 鎖定上述協議。

註冊權

此次發行後,在某些情況下,我們的一些股東將有權要求我們登記他們的股票,以備將來出售。看見 「某些關係和關聯方交易--註冊權協議。」

 

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目錄表

美國聯邦所得稅的重大後果 非美國我們普通股的持有者

以下討論是對美國聯邦所得稅的基本情況的總結 對的後果非美國根據本次發售購買、擁有和處置我們普通股的持有者(定義見下文),但並不聲稱是完整的分析 所有潛在的稅收影響。其他美國聯邦稅法的影響,如遺產稅和贈與稅法律,以及任何適用的州、地方或非美國稅法沒有被討論。本討論的基礎是 守則、根據守則頒佈的現有和擬議的財政部條例、司法裁決以及公佈的美國國稅局(IRS)的裁決和行政聲明,每一種情況下的有效日期均爲 日期在此。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可以追溯適用,其方式可能對非美國 霍爾德。我們沒有也不會尋求美國國稅局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國稅局或法院不會採取與以下討論的相反的立場,即 購買、擁有和處置我們普通股的股份。

本討論僅限於非美國持有者 持有本公司普通股股份,作爲《守則》第1221節所指的「資本資產」(一般而言,爲投資而持有的財產)。本討論並不涉及與以下各項相關的所有美國聯邦所得稅後果 一個非美國持有者的特殊情況,包括醫療保險繳費稅對淨投資收入的影響和替代最低稅。此外,它沒有解決後果問題 與相關非美國持有人須遵守特別規則,包括但不限於:

 

   

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民;

 

   

持有我們普通股的人,作爲對沖、跨境或其他降低風險戰略的一部分,或 作爲轉換交易或其他綜合投資的一部分;

 

   

銀行、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託和其他金融機構 機構;

 

   

證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商;

 

   

「受控外國公司」、「被動外國投資公司」和公司 積累收入以避免美國聯邦所得稅;

 

   

免稅組織或政府組織;

 

   

根據守則的推定出售條款被視爲出售我們普通股的人;

 

   

根據任何員工股票期權的行使而持有或接受我們普通股的人或 否則作爲補償;

 

   

有納稅資格退休計劃;

 

   

擁有或被視爲擁有我們5%以上股本的人(特別規定的範圍除外 以下);

 

   

持有我們任何債務並用本次發行的收益償還的人;

 

   

《守則》第897(l)(2)條定義的「合格外國養老基金」和所有實體 其利益由合格的外國養老基金或美國僑民和美國前長期居民持有;以及

 

   

因股份的任何總收入項目而受特殊稅務會計規則約束的人 適用的財務報表將考慮我們的普通股。

此外,這次討論並未涉及稅收 就美國聯邦所得稅而言,合夥企業或被視爲合夥企業的其他實體或安排的處理方式(及其投資者)。如果實體或安排被視爲

 

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目錄表

合夥企業出於美國聯邦所得稅的目的持有我們的普通股,美國聯邦所得稅對合夥企業合夥人的待遇通常將取決於 合作伙伴、合夥企業的活動以及在合作伙伴一級作出的某些決定。因此,持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就 購買、擁有和處置我們普通股的稅收後果。

本討論僅供參考,並 不是稅務建議。投資者應就美國聯邦所得稅法在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置以下股票的任何稅收後果諮詢他們的稅務顧問 我們的普通股根據美國聯邦遺產稅或贈與稅法律或任何州、地方或非美國徵稅管轄區或任何適用的所得稅條約。

A的定義非美國 保持器

出於本討論的目的,“非美國。持股人“是我們普通股的任何實益擁有人 這既不是美國人(定義如下),也不是被視爲合夥企業或被美國聯邦所得稅視爲被忽視實體的實體或安排。在本討論中,「美國人」是指任何人(包括 任何實體)就美國聯邦所得稅而言,被視爲或被視爲下列任何一項:

 

   

是美國公民或居民的個人;

 

   

根據美國、其任何一個州或美國特區的法律成立或組織的公司 哥倫比亞;

 

   

一種遺產,其收入可包括在美國聯邦所得稅的總收入中,而不受 其來源;或

 

   

(1)受美國法院的主要監督和一個或多個 「美國人」(在法典第7701(A)(30)節的含義內),或(2)具有有效的選擇,可被視爲美國聯邦所得稅目的的美國人。

關於我們普通股的分配

如果我們做了 現金或普通股股票上的財產的分配,此類分配通常將構成美國聯邦所得稅目的的股息,其程度由我們的當前或累計收益和利潤支付,如下文所述 美國聯邦所得稅原則。如果分配超過了我們當前和累積的收益和利潤,非美國持有者將收到我們普通股的股份 被視爲免稅退還給非美國霍爾德的投資,最高可達非美國持有者調整後的納稅基數 我們普通股的這種股份。任何剩餘的超過非美國持有者因出售或交換我們的普通股股份而獲得的資本收益將被視爲資本收益 普通股,並將按以下「-出售或其他應稅處置」項下所述處理。任何這種分配也將受到以下關於有效關聯收入、備用預扣和FATCA的討論 扣留。

支付給股東的股息非美國我們普通股的持有者通常是 繳納美國聯邦預扣稅,稅率爲股息總額的30%(或適用所得稅條約規定的較低稅率,前提是非美國霍爾德提供了一份有效的 IRS表W-8BENW-8BEN-E(和/或其他適用文件),證明符合較低條約費率的資格)。一個非美國未及時向適用扣繳義務人提供所需文件,但有資格享受降低條約費率的持有人,可通過及時退還扣繳的任何超額金額 向美國國稅局提出適當的退款要求。非美國持有者應諮詢他們的稅務顧問,了解他們根據任何適用的所得稅條約享有的福利。

 

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目錄表

如果向股東支付股息非美國支架有效地連接在一起 與非美國持有者在美國境內的貿易或商業行爲(如果適用的所得稅條約要求,還包括非美國保持者 在美國設有可歸因於此類股息的常設機構或固定基地),非美國持有者一般將免徵上述美國聯邦預扣稅 如果上面的非美國持有者滿足適用的認證和披露要求。要申請豁免,非美國持有者必須向適用的 扣繳義務人有效的IRS表格W-8ECI,證明股息不受扣留的限制,因爲它們實際上與非美國 持有者在美國境內從事貿易或商業的行爲。

任何此類有效關聯的股息通常將受到美國聯邦政府 按適用於美國個人的常規美國聯邦所得稅稅率計算的淨收入所得稅。一個非美國爲美國聯邦所得稅目的的公司持有人也可能受到 附加「分行利得稅」,稅率爲30%(或美國與適用的所得稅條約規定的較低稅率)非美國持有人居住或居住在 已建立)對某些項目進行調整後的有效關聯股息。非美國持有者應就任何適用的所得稅條約諮詢他們的稅務顧問,該條約可能規定 不同的規則。

出售或其他應課稅處置

根據以下關於後備扣繳和反洗錢金融行動特別工作組扣繳的討論,一般而言,非美國霍爾德遺囑 出售普通股或以其他應稅方式處置我們的普通股所獲得的任何收益不需繳納美國聯邦所得稅,除非:

 

   

該增益有效地與非美國 持有人的行爲 美國境內的貿易或企業(以及,如果適用的所得稅條約要求, 非美國持有者在美國設有永久機構或固定基地, 收益可歸因於);

 

   

這個非美國霍爾德是一名非居民外星人,存在於 在處置的納稅年度內在美國停留183天或以上,並滿足某些其他要求;或

 

   

由於我們作爲美國公民的身份,我們的普通股構成了美國房地產權益,或USRPI。 不動產控股公司,或USRPHC,用於美國聯邦所得稅目的。

在上面第一個項目符號中描述的收益 一般將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得稅稅率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得稅,並要求非美國持有者將提交美國聯邦收入 報稅表。一個非美國作爲美國聯邦所得稅公司的持有者也可能需要繳納上述「-分派我們的普通股」中所述的分支機構利得稅,如下所述 對某些項目進行了調整。

A 非美國以上第二個要點中描述的持有者將受到美國 對出售或以其他應稅方式處置普通股所獲得的收益徵收30%的聯邦所得稅(或適用所得稅條約規定的較低稅率),這一稅率可由 非美國持有者(即使該人不被視爲美國居民),只要非美國霍爾德已經及時提交了美國聯邦所得稅 與此類損失相關的收益。

關於上面的第三個要點,我們認爲我們目前不是,也不會成爲 USRPHC。因爲我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產利益和我們的其他 對於商業資產,不能保證我們目前不是USRPHC或未來不會成爲USRPHC。即使我們現在或過去成爲USRPHC,通過出售或以其他應稅方式處置我們普通股的股份所產生的收益非美國如果我們普通股的股票按照適用的財政部法規的定義,在一個成熟的證券市場進行定期交易,持有者將不需要繳納美國聯邦所得稅 在處置發生的公曆年內,且非美國霍爾德擁有,實際上和

 

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目錄表

建設性地說,在截至出售或其他應納稅處置的日期或非美國霍爾德的扣押期。如果我們現在或將來成爲USRPHC,並且上述例外不適用於由 非美國霍爾德,諸如此類非美國一般情況下,持有者將按適用的正常稅率對其處置所得的淨收益繳納美國聯邦所得稅 對於美國人,15%的美國聯邦預扣稅將適用於此類處置的總收益。任何扣留的金額都可以退還或貸記非美國霍爾德的美國 聯邦所得稅納稅義務,只要及時向美國國稅局提供所需信息。不能保證我們的普通股股票將繼續在一個成熟的證券市場上定期交易,以便 規則如上所述。

非美國持有者應就可能適用的收入諮詢他們的稅務顧問。 可能規定不同規則的稅收條約。

信息報告和備份扣繳

將我們普通股的股息支付給非美國持有者在以下情況下將不會受到備用扣繳的約束 適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人,並且持有人證明其非美國身份,例如通過提供有效的IRS 表格W-8BEN, W-8BEN-EW-8ECI(或其他適用表格或繼承人表格),或持有人 否則將建立一項豁免。然而,就支付給美國國稅局的普通股股份的任何分配,信息申報單必須提交給美國國稅局。非美國霍爾德,不管怎樣 這種分配是否構成股息,或者是否實際上扣繳了任何稅款。此外,在美國境內出售或以其他應稅方式處置我們普通股的收益,或通過某些 如果適用的扣繳義務人收到上述證明,並且沒有實際知識或理由知道該持有人是 美國人或持有者以其他方式確立豁免。出售我們普通股股份的收益,通過非美國A的辦公室 非美國經紀人一般不會受到後備扣留或信息報告的影響。然而,出於信息報告的目的,通過 非美國擁有大量美國所有權或業務的經紀人的辦公室通常將被視爲類似於通過經紀人的美國辦公室進行的處置。非美國持有人應就信息申報和備用扣繳規則對他們的應用諮詢他們自己的稅務顧問。

向美國國稅局提交的信息申報單的副本也可以根據適用的稅收條約或協議的規定提供 所在國家的當局非美國 持有人居住或已建立。

備份預扣不是 附加稅。根據備用預扣規則預扣的任何款項非美國持有者可被允許作爲退款或貸記非美國 如果需要的信息及時提供給美國國稅局,持有者的美國聯邦所得稅義務(如果有)。

附加預提稅金 關於向外國帳戶支付款項的問題

可根據《守則》第1471至1474條和美國財政部條例徵收預扣稅 根據其發佈的其他行政指導(通常稱爲《外國帳戶稅收合規法》或FATCA),涉及支付給非美國金融機構和 某些其他的非美國實體。具體地說,可以對出售或其他收入的股息徵收30%的預扣稅,或者(在下文討論的擬議的財政部條例的約束下) 將本公司普通股支付給「外國金融機構」或“非金融類外國實體“(每一個都定義在本守則中),除非(1)指外國金融機構 機構承擔一定的盡職調查和報告義務,(2)非金融類外國實體證明其沒有任何「主要的美國所有者」(定義見 《守則》)或提供關於每個美國實體的識別信息

 

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目錄表

所有人,或(3)外國金融機構或非金融類外國實體在其他方面有資格獲得豁免,不受本規則的約束。如果收款人是 外國金融機構,並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求,它必須與美國財政部達成協議,其中要求它承諾確定 某些「指定的美國人」或「美國擁有的外國實體」持有的帳戶(每一個都定義在守則中),每年報告關於這些帳戶的某些信息,並扣留30%的某些付款給不合規外國金融機構和某些其他帳戶持有人。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構 可能受制於不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導,FATCA下的扣繳一般適用於 支付我們普通股的股息。雖然FATCA下的扣繳也適用於出售或其他處置股票的毛收入的支付,但擬議的財政部條例取消了FATCA在 支付全部毛收入。納稅人一般可以依賴這些擬議的財政部條例,直到最終的財政部條例發佈。

潛在投資者應諮詢他們的稅務顧問,了解根據FATCA可能適用於他們在我們的股票投資中的預扣。 普通股。

 

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目錄表

ERISA的某些考慮事項

以下是與(I)「僱員福利計劃」購買普通股有關的若干考慮事項的摘要。 經修訂的1974年美國《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節的含義,受ERISA第一標題的約束;(Ii)保險計劃、集體投資信託基金、個人退休帳戶和 受《守則》第4975節或任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他與ERISA這類規定基本相似的法律或法規 或守則(統稱爲「類似法律」),以及(Iii)其基礎資產被視爲包括第(I)款和第(Ii)款所述任何此類計劃、帳戶或安排的「計劃資產」的實體, ERISA或其他方式(上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項在下文中稱爲「計劃」)。

第406條 《備保計劃》和《守則》第4975節禁止受《備保計劃》第一章或《守則》第4975節約束的計劃(「備保計劃」)與符合以下條件的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易 《仲裁示範法》所指的「利害關係方」,或「守則」第4975節所指的「被取消資格的人」,除非有豁免。利害關係方或被取消資格的人從事非豁免根據ERISA和《守則》,被禁止的交易可能受到消費稅和其他處罰和責任的影響。通過承保計劃收購普通股股份,與之有關的 公司、承銷商或其任何關聯公司(「交易方」)被視爲利害關係方,或被取消資格的人可能構成或導致直接或間接的被禁止交易。 ERISA第406節和/或《守則》第4975節,除非投資是根據適用的法定、類別或個人禁止交易豁免獲得的。

ERISA第3(32)節所指的「政府計劃」、第(3)(33)節所指的某些「教會計劃」 ERISA和“非美國。ERISA第(4)(B)(4)節中描述的計劃,但不受ERISA標題I或第4975節中的受託責任和禁止交易條款的約束 儘管如此,《守則》的某些條款仍可能受到類似法律的約束。建議任何此類計劃的受託人在收購我們普通股的任何股份之前諮詢他們的律師。

上述討論本質上是一般性的,並不打算包羅萬象。由於這些問題的複雜性 規則和可對涉及以下行爲的人施加的懲罰非豁免禁止交易,尤其重要的是,受託人或其他考慮購買普通股的人 代表任何計劃或以任何計劃的資產,就守則第4975節ERISA和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買,諮詢他們的律師 以及持有普通股。通過購買我們的普通股,每個計劃應被視爲確認並同意:(I)交易各方均未通過本招股說明書和相關材料在以下方面提供任何投資建議: 與購買、收購、持有或處置普通股的決定有關的《計劃》ERISA第3(21)節的含義;(2)任何購買、收購或持有普通股都不會構成或導致非豁免ERISA第406節或本守則第4975節規定的「被禁止的交易」或類似的違反任何適用的類似法律的行爲;以及(Iii)沒有交易方的意圖 在計劃購買、收購、持有或處置普通股的任何決定方面,被視爲計劃的受託人。

 

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目錄表

承銷(利益衝突)

高盛有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司將分別擔任以下各承銷商的代表。受 在我們與承銷商之間的承銷協議中所列的條款和條件中,我們已同意向承銷商出售,並且每個承銷商都同意分別而不是共同地從我們手中購買以下股份: 普通股在下面與其名稱相對的位置。

 

承銷商

  
的股份
 

高盛股份有限公司

  

摩根士丹利股份有限公司

  

巴克萊資本公司。

  

摩根大通證券有限責任公司

          

瑞銀證券有限責任公司

  

羅伯特·W·貝爾德公司

  

蒙特利爾銀行資本市場公司

  

德意志銀行證券公司。

  

麥格理資本(美國)有限公司

  

環路資本市場有限責任公司

  

塞繆爾·A·拉米雷斯公司

  

R.Seelaus&Co,LLC

  
  

 

 

 

     24,000,000  
  

 

 

 

根據承銷協議中規定的條款和條件,承銷商已分別同意而不同意 如果購買任何普通股股份,則共同購買根據承銷協議出售的所有普通股股份。如果承銷商違約,承銷協議規定 非違約承銷商可能會增加或承銷協議可能會終止。

我們已同意就某些損失向承保人進行賠償 負債,包括《證券法》下的負債,或參與承銷商可能被要求就這些負債支付的付款。

承銷商提供普通股股份,但須事先出售,何時發行並被他們接受,但須經法律批准 由其律師處理的事項,包括普通股股份的有效性,以及承銷協議中包含的其他條件,例如承銷商收到官員證明和法律意見。承銷商 保留撤回、取消或修改向公衆提供的優惠以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表告知我們,承銷商最初建議以設定的公開發行價格向公衆發行普通股 在本招股說明書封面頁上提出,並以該價格向經銷商扣除不超過美元的讓步    每股首次發行後,公開發行價格、特許權或發行的任何其他條款可能是 變了

 

177


目錄表

下表顯示了公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益 我們。這些信息假定承銷商不行使或完全行使其購買額外普通股的選擇權。

 

     每股      如果沒有
選擇權
     使用
選擇權
 

公開發行價

   $        $        $    

承保折扣

   $        $        $    

扣除費用前的收益

   $           $           $       

此次發行的費用,不包括承銷折扣,估計爲980萬美元,由 我們。

購買額外股份的選擇權

我們有 授予承銷商可在本招股說明書日期後30天內行使的選擇權,可按公開發行價減去承銷折扣購買最多3,600,000股額外普通股。如果承銷商 行使這一選擇權時,根據承銷協議中包含的條件,每個人都有義務按上述所反映的承銷商的初始金額按比例購買一些額外的普通股 桌子。

不出售類似的證券

我們,我們的 執行人員和董事以及我們現有的其他證券持有人已同意不(I)出售或轉讓任何可轉換爲、可交換、可行使或應償還普通股的普通股或證券 將我們普通股所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他衍生品交易,或(Iii)提交或導致提交關於以下各項的登記聲明 任何普通股或任何可轉換、可行使或可交換爲普通股的證券的登記,在本招股說明書日期後180天內,未事先獲得 代表,但下文所述某些例外情況除外。

鎖定規定適用於普通股 以及可轉換爲普通股或可交換、可行使或可用普通股償還的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或獲得的普通股,或者執行協議的人爲其購買的普通股 後來獲得了性情的力量。

上文所述與我們有關的限制(但爲免生疑問,並非我們的 執行人員、董事或我們現有的其他證券持有人)在某些情況下不適用,但須受各種條件限制(包括轉讓鎖定限制)至(1)禁止出售 股票給承銷商,(2)根據我們的股權激勵計劃發行普通股,(3)轉換或交換截至本招股說明書日期已發行的可轉換或可交換證券,以及 (4)訂立協議,就某些收購、假定利益計劃、合資企業、商業關係或其他戰略交易發行普通股或其他證券,以及 根據此類協議發行證券;提供 我們根據第(4)條可能出售或發行或同意出售或發行的普通股股份總數不得超過總數的10% 本次發行後立即發行和發行的普通股。

上一段中描述的與我們的有關的限制 高管和董事以及我們的其他現有證券持有人不適用,但在某些情況下須遵守各種條件(包括沒有提交要求和轉讓 鎖定 限制),至:

 

   

轉移(A)作爲a 善意的 一份或多份禮物,或作爲慈善捐款,(B)信託 持有人或其直系親屬的利益,(C)直系親屬或受撫養人或

 

178


目錄表
 

由持有人或直系親屬控制的某些實體,(D)通過遺囑、無遺囑或「生前信託」或(E)授予個人或實體的被提名人或託管人 根據上述(A)至(D)條款,處置或轉讓將是允許的;

 

   

根據法院或監管機構的命令或通過法律的實施進行的轉移,例如根據 家庭關係秩序、離婚協議、離婚判令或分居協議;

 

   

根據一項善意的第三方投標要約、合併、收購、合併或其他 經董事會批准的類似交易或一系列相關交易,其結果是除我們或我們的子公司以外的任何個人或團體成爲總投票權的50%或更多的實益所有者。 我們有表決權的股本(或尚存實體的權力),提供如果該等交易未完成,該等證券將繼續受鎖定 協議;

 

   

轉給我們(A)支付行使價的「無現金」或「淨額」 行使購買股份的選擇權或(B)支付因行使購買股份的選擇權或歸屬的或有限制的股票或受限制的股票單位而應繳的稅款,每種情況只要如此 根據本招股說明書中所述的任何員工福利計劃或安排授予的期權、限制性股票或限制性股票單位;

 

   

根據重組進行的轉讓、轉換、重新分類、贖回或交換;

 

   

與持有人死亡、傷殘或終止僱用有關的轉賬;或

 

   

在與公開市場交易完成後獲得的普通股股份有關的交易中 這份供品的。

PG,受某些條件的限制(包括鎖定 限制),也被允許將普通股或任何可轉換爲、可交換或代表接受普通股的權利的證券的擔保權益作爲質押、質押或其他授予 向一個或多個貸款機構出售股票,作爲任何貸款、預付款或信貸擴展的抵押品或擔保,以及此類普通股或此類證券喪失抵押品贖回權時的轉讓。

此外,一名現有證券持有人亦獲准出售不超過已發行總股本0.25%的普通股。 在出售時我們的普通股支付因此次發行和重組而產生的預扣稅款義務。

這個鎖定上述協議允許制定符合規則要求的書面交易計劃10b5-1 根據與轉讓有關的交易法 普通股,前提是該計劃下不得進行出售,並且任何人不得根據《交易法》提交或任何其他公開提交或披露該計劃 鎖定 期間 除非此類提交、公告或其他披露包括大意如下的聲明:在計劃期間不得根據計劃轉讓普通股 鎖定句號。

上市

我們預計普通股的股價將爲 獲准在紐約證券交易所上市,代碼爲「KLC」。

在此次發行之前,我們的產品還沒有公開市場 普通股。首次公開發行價格將由我們與代表協商確定。除當前市況外,確定首次公開發行價格需考慮的因素包括:

 

   

代表認爲與我們相當的上市公司的估值倍數;

 

   

我們的財務信息;

 

179


目錄表
   

我們公司和我們競爭的行業的歷史和前景;

 

   

對我們的管理、過去和現在的運營以及我們的前景和時機的評估 未來收入;

 

   

我們目前的發展狀況;以及

 

   

上述因素與其他從事下列業務的公司的市值及各種估值措施有關 類似於我們的活動。

活躍的普通股交易市場可能不會發展起來。也有可能在 發行普通股將不會在公開市場上達到或高於首次公開募股的價格。

承銷商並不指望 將總計超過5%的普通股出售給他們行使自由裁量權的帳戶。

穩定物價, 空頭頭寸和罰金出價

在普通股股份分配完成之前,美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團 會員競標和購買我們的普通股。然而,代表們可以參與穩定普通股價格的交易,例如爲盯住、固定或維持該價格而進行的出價或購買。

與本次發行相關的,承銷商可以在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可以包括賣空, 在公開市場上買入,以回補因賣空和穩定交易而建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過其在發行時所需購買的數量。 「備兌」賣空是指不超過承銷商購買上述額外普通股的選擇權的賣空。承銷商可以通過以下兩種方式中的一種方式平倉 他們可以選擇增發普通股或者在公開市場上購買普通股。在確定普通股股份來源以平倉回補空頭時,承銷商將考慮下列因素: 其他,公開市場上可購買的普通股的價格,與他們通過授予他們的期權購買普通股的價格相比較。「裸賣空」指的是 超出這種選擇權的。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心可能出現下行,則更有可能建立裸空頭頭寸 定價後,我們的普通股在公開市場上的價格受到壓力,這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響。穩定交易包括對普通股的各種出價或購買,這些普通股由 承銷商在公開市場發行前完成。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這發生在特定的 承銷商向承銷商償還其承銷折扣的一部分,因爲代表在穩定或空頭回補時回購了承銷商出售或代其出售的普通股股票。 交易記錄。

與其他買入交易類似,承銷商爲回補銀團賣空而進行的買入可能具有籌集資金的效果 或者維持我們普通股的市場價格,或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此,我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。 承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易,非處方藥不管是不是市場。

我們或任何承銷商都不會對交易所描述的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測 以上可能對我們普通股的價格產生影響。此外,吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易,或此等交易一旦開始,將不會 停產,恕不另行通知。

 

180


目錄表

電子化分銷

與發行有關的部分承銷商或證券交易商可透過電子方式派發招股章程,例如電子郵件或由一家或多家參與此次發行的承銷商維護的網站。

代表們可能會同意 向承銷商分配若干普通股,以出售給其網上經紀帳戶持有人。互聯網分銷將由代表分配給可能在相同基礎上進行互聯網分銷的承銷商 就像其他分配一樣。

其他關係

這個 承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理和投資。 研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來履行各種商業和投資銀行及金融業務。 爲發行人及其關聯公司提供的諮詢服務,發行人已收取或將來可能收取慣常費用和開支。在這些交易中,承銷商或其各自的關聯公司可能已收到慣例 他們的服務費和某些費用可能已得到報銷。此外,某些承銷商和/或其各自的關聯公司是信貸協議下的貸款人,並可能在未來爲我們提供額外的借款 信貸安排下的運力。在我們使用本次發行的淨收益來減少信貸協議項下的未償還債務的範圍內,該等承銷商或其關聯公司可從本次發行中獲得淨收益的一部分。 (如適用,超過任何承保折扣或佣金)。

此外,在正常的商業活動中, 承銷商及其聯營公司可作出或持有多項投資,並積極買賣債務及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款),以自有帳戶及 他們客戶的帳戶。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司也可以提出投資建議和/或發佈或表達 對該等證券或金融工具持有獨立研究意見,並可持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸,或向客戶推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

衝突各方的關聯公司是我們第一留置權定期貸款機制下的貸款人,衝突各方將獲得淨額的5%或更多 本次發行的收益是償還其借款所產生的。因此,衝突各方被視爲存在FINRA規則5121意義上的利益衝突。因此,本次發行是按照 規則5121,其中除其他事項外,要求「合格的獨立承銷商」參與編制註冊說明書,並按照通常的「盡職調查」標準, 這份招股書。摩根士丹利有限責任公司已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商,並根據證券法承擔承銷商的法律責任和責任,具體包括 第11節所固有的內容。摩根士丹利有限責任公司將不會因擔任與此次發行相關的合格獨立承銷商而獲得任何額外費用。我們已同意賠償摩根士丹利公司。 作爲一家合格的獨立承銷商而產生的責任,包括證券法下的責任。

根據規則5121,衝突各方不得確認對其行使自由裁量權的任何帳戶的任何銷售,除非有具體的 帳戶持有人的書面批准。

歐洲經濟區潛在投資者須知

就歐洲經濟區的每個成員國(每個「成員國」)而言,沒有提供或將提供普通股。 根據本產品向該成員國的公衆提供

 

181


目錄表

在有關普通股的招股說明書公佈之前,該招股說明書已獲該成員國的主管當局批准,或在適當的情況下,於#年批准 並通知該成員國的主管當局,均按照《招股說明書條例》的規定進行,但普通股的要約可根據《招股章程條例》隨時向該成員國的公衆提出。 根據《招股章程規例》可獲以下豁免:

 

(a)

招股說明書規定的合格投資者的法人單位;

 

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股說明書所界定的合格投資者除外 規則),但須事先徵得代表對任何此類要約的同意;或

 

(c)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形,

但發行普通股的要約不得要求發行人或任何承銷商按照《公司章程》第三條的規定刊登招股說明書。 招股章程規例或根據招股章程規例第二十三條增補招股章程。

就本條文而言,該詞句 就任何成員國的任何普通股而言,「向公衆發出要約」是指以任何形式和通過任何充分的信息通報要約的條款和將如此要約的任何普通股。 至於使投資者能夠決定購買或認購任何普通股,而「招股說明書規例」一詞是指(歐盟)2017/1129號條例。

英國潛在投資者須知

在……裏面 與聯合王國有關,在刊登與下列普通股有關的招股說明書之前,尚未或將根據本次發售向聯合王國公衆發售普通股 (I)已獲金融市場行爲監管局批准或(Ii)將被視爲已獲金融市場行爲監管局根據招股章程第74條的過渡性條文批准 (修訂等)(歐盟退出)2019年法規,但根據英國招股說明書法規的以下豁免,普通股要約可隨時在英國向公衆提出:

 

(a)

屬於英國招股說明書規定的合格投資者的任何法人實體;

 

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國第2條所界定的合格投資者除外 招股說明書),但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意;或

 

(c)

2000年《金融服務和市場法》第86條範圍內的任何其他情況(如 經修訂的「FSMA」),

但發行普通股的要約不要求發行人或任何承銷商 根據FSMA第85條發佈招股說明書或根據英國招股說明書法規第23條補充招股說明書。

對於 就本規定而言,「向公衆提出要約」一詞與聯合王國的任何普通股有關,是指以任何形式和以任何方式就要約條款進行充分的信息通報。 以及爲使投資者能夠決定購買或認購任何普通股而發行的任何普通股,而「英國招股說明書規則」一詞是指(歐盟)2017/1129號規則的一部分,因爲它是 根據2018年《歐洲聯盟(退出)法》制定的國內法。

在英國,本招股說明書僅分發給,並僅 (I)符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融推廣)令》(經修訂)第19(5)條所指的投資專業人士。 「命令」)、(Ii)是

 

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目錄表

該命令第49條第(2)款(A)至(D)項或第(3)款所述的高淨值實體或其他人是指受到邀請或誘使從事投資活動的人。 (FSMA第21條所指的)與發行或出售任何普通股有關的信息,否則可合法傳達或安排傳達(所有此等人士均稱爲「有關人士」 人“)。

本招股說明書及其內容是保密的,不得分發、出版或複製(全部或部分)或 由收件人向在英國的任何其他人披露。任何非相關人士在英國的人士不得行事或依賴本招股說明書或其任何內容。

瑞士給潛在投資者的通知

這個 普通股不得直接或間接在瑞士金融服務法(「金融服務法」)所指的瑞士公開發行,也不會申請允許普通股在其上交易。 瑞士境內的任何交易場所(交易所或多邊交易機構)。本招股說明書或與普通股有關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合《金融服務協議》的招股說明書,本 招股說明書或與普通股有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股說明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則的豁免要約。這份招股說明書是 旨在僅分發給DFSA《2012年市場規則》中規定的類型的人員。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實以下文件 與免稅優惠有關。DFSA沒有批准這份招股說明書,也沒有采取措施核實這裏所列的信息,對招股說明書不承擔任何責任。與本招股說明書有關的普通股股份可以是 非流通性和/或受轉售限制。擬購買已發行普通股股份的人應當對普通股股份進行盡職調查。如果你不了解本招股說明書的內容,你 應諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資公司提交配售文件、招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件 佣金,或ASIC,與此次發行有關。本招股說明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不旨在包括 《公司法》規定的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞的任何報價 普通股的股份只能出售給「老練的投資者」(公司法第708(8)條所指的)、「專業投資者」(所指的專業投資者)的豁免投資者。 公司法第708(11)條)或以其他方式依據公司法第708條所載的一項或多項豁免,以便根據公司法第6D章的規定,在不向投資者披露的情況下提供普通股是合法的 《公司法》。

澳大利亞豁免投資者申購的普通股在下列期間不得在澳大利亞出售 在根據發售進行配發的日期後12個月內,除非根據公司法第6D章的規定,根據公司法第708條的豁免不需要向投資者披露信息,或 否則,或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件。任何購買普通股的人都必須遵守澳大利亞的在售 限制。

本招股說明書只包含一般資料,並未考慮投資目標、財務狀況或個別情況。 任何特定人的需求。它不包含任何證券

 

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目錄表

建議或金融產品建議。在作出投資決定前,投資者需要考慮招股說明書中的信息是否適合他們的需求、目標 如有必要,可就這些事項尋求專家意見。

香港潛在投資者須知

普通股股份不得在香港以任何文件形式發售或出售,但下列情況除外:(I) 向公衆發出「公司(清盤及雜項規定)條例」(第章)所指的要約香港法律第32條)或《公司(清盤及雜項規定)條例》,或不構成 《證券及期貨條例》(第章)所指的公衆邀請函香港法例第571條)或《證券及期貨條例》,或(Ii)適用於《證券及期貨條例》所界定的「專業投資者」。 「期貨條例」及根據該條例訂立的任何規則,或(Iii)在其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的「招股章程」,以及 與普通股股份有關的廣告、邀請或文件可爲發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有,而該等廣告、邀請或文件的目的或內容是 相當可能會被香港公衆查閱或閱讀的資料(香港證券法例准許的除外),但只出售給或擬出售給他人的普通股股份除外 在香港以外的地方,或只向「證券及期貨條例」及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港的「專業投資者」。

本招股章程並未在香港向公司註冊處處長註冊。因此,本招股說明書不得發佈、傳閱或 在香港發行,普通股不得向香港公衆人士認購。每個獲得普通股股份的人都將被要求,並被視爲收購 ,以確認他知悉本招股章程及相關發售文件對普通股股份發售的限制,且他並無收購,亦未獲發售任何普通股。 違反任何此類限制的情況。

日本潛在投資者須知

普通股的股份沒有也不會根據日本的《金融工具和交易法》(1948年第225號法令,作爲 修訂)(下稱「FIEA」)。普通股不得在日本境內直接或間接向任何日本居民(包括居住在日本的任何人或任何公司或其他實體)提供或出售,或爲其利益而出售 根據日本法律組織的)或其他人,直接或間接在日本境內或向任何在日本的居民或爲其利益而轉售或轉售,除非依據FIEA的登記要求豁免,以及 否則,應遵守日本的任何相關法律和法規以及日本相關政府或監管機構在有關時間頒佈的部級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

這 招股說明書尚未在新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此,本招股說明書或與要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料, 普通股,不得流通或分發,也不得直接或間接向在新加坡的人提供或出售,或成爲認購或購買邀請的標的,但(I): 機構投資者(定義見《證券及期貨法》第289章第289章第34A節)(「SFA」)根據《證券及期貨條例》第274條,(Ii)向有關人士(定義見第289章《證券及期貨法》第275(2)節) SFA)根據SFA第275(1)節,或根據SFA第275(1A)節並按照SFA第275節規定的條件的任何人,或(Iii)以其他方式依據和根據 符合SFA的任何其他適用條款的條件,在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束。

 

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目錄表

普通股股份由相關公司根據本章程第(275)款認購的 其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))的個人 是經認可的投資者,則該公司的證券(如SFA第239(1)節所界定)在該公司根據SFA第275節收購股份後六個月內不得轉讓,但以下情況除外: (1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓;。(2)如該項轉讓是由該法團的證券要約根據 SFA第275(1A)條,(3)在沒有考慮或將會考慮轉讓的情況下,(4)如果轉讓是通過法律的實施,(5)按照SFA第276(7)條的規定,或(6)按照條例的規定 新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條或第32條。

其中的股份 普通股是由相關人士根據SFA第275節認購或購買的,該相關人士是一個信託(如果受託人不是認可投資者(如SFA第4A節所界定)),其唯一目的是持有投資 而該信託的每一受益人均爲認可投資者,則受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)在該信託根據第(275)節取得股份後六個月內不得轉讓。 SFA,但以下情況除外:(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓;(2)如果轉讓是由以下條件引起的:該權利或 每筆交易以不少於20萬美元(或其等值的外幣)的對價獲得利息(無論該金額是以現金支付,還是通過證券交換或其他資產支付); 正在考慮或將考慮轉讓,(4)如果轉讓是通過法律實施的,(5)按照SFA第276(7)節的規定進行,或(6)按照第32條的規定進行。

僅爲履行本協議第3090億節規定的義務,我司已決定並特此通知所有相關人員(定義見 《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》,或《證券及期貨(資本市場產品)規例》,該等股份是「訂明資本市場產品」(定義見《資本市場產品規例》)及除外投資產品(定義見 MAS通知SFA04-N12:《關於銷售投資性產品的公告》和《關於銷售理財產品的公告》FAA-N16:《關於投資產品推薦的通知》)。

加拿大潛在投資者須知

的股份 普通股在加拿大隻能出售給購買或被視爲購買本金的購買者,這些購買者是國家票據中定義的認可投資者45-106招股章程豁免或 證券法(安大略省)第73.3(1)款,並且是國家文書中定義的允許客戶31-103登記要求、豁免和持續的登記義務。任何轉售 普通股必須按照適用證券法的招股說明書要求的豁免或不受招股說明書要求的交易方式發行。

如果本招股說明書,加拿大某些省或地區的證券法可能會爲買方提供解除合同或損害賠償的補救措施 (包括對其的任何修改)包含虛假陳述,條件是買方在買方所在省份的證券法規定的期限內行使解除或損害賠償的補救措施,或者 領地。買方應參考買方所在省份或地區有關這些權利的證券法規的任何適用條款,或諮詢法律顧問。

依據《國家證券交易法》第3A.3條(或如證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保,則第3A.4條) 儀表33-105承銷衝突或NI 33-105或NI 33-10,承銷商無需遵守NI的披露要求33-105關於 承銷商與此次發行相關的利益衝突。

 

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目錄表

給以色列潛在投資者的通知

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或以色列證券法(以色列證券法)規定的招股說明書,也未提交或 由以色列證券管理局批准。在以色列,本招股說明書僅分發給且僅針對以下對象,普通股的任何要約僅針對以下對象:(1)根據 以色列證券法和(2)以色列證券法第一份增編或增編所列投資者,主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、證券組合的聯合投資 經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和「合格個人」,每個人都是附錄(視情況而定)中定義的 ),統稱爲合資格投資者(在每種情況下,爲其本身的帳戶購買,或在附錄允許的情況下,爲屬於附錄所列投資者的客戶的帳戶購買)。 合格投資者必須提交書面確認,確認他們屬於附錄的範圍,了解該附錄的含義並同意該附錄。

給巴西潛在投資者的通知

該報價和 這些證券的出售沒有也不會在巴西證券委員會(Comissão de Valore Mobiliários,簡稱CVM)登記,因此不會以任何構成 根據日期爲2022年7月13日的CVM第160號決議(「CVM第160號決議」)在巴西公開發行或根據巴西法律法規未經授權分發。這些證券只能提供給巴西人 專業投資者(由適用的雲服務器法規定義),他們只能通過非巴西人帳戶,在巴西境外結算 非巴西人貨幣。這些證券在巴西受監管的證券市場上交易是被禁止的。

 

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目錄表

法律事務

我們在此提供的普通股的有效性將由ROPES S&Gray LLP傳遞給我們。我們的股票的有效性 在此提供的普通股將由Kirkland&Ellis LLP傳遞給承銷商。

專家

這個 截至2023年12月30日和2022年12月31日的財務報表,以及截至2023年12月30日的兩個年度中的每一年,本招股說明書中包括的2023年財務報表均已如此計入,以依賴 獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所被授予審計和會計專家的權威。

本招股說明書所載兒童護理學習公司截至2022年1月1日的綜合財務報表如下 由德勤會計師事務所審計,德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所,如其報告所述。這種合併財務報表是根據這些公司的報告列入的,因爲它們有權作爲 會計和審計。

獨立註冊會計師事務所的變更

我們於2024年5月29日解散了德勤和Touche LLP,並聘請了普華永道作爲我們的獨立公司 註冊會計師事務所根據PCAOB標準審計截至2023年12月30日和2022年12月31日的綜合財務報表。德勤此前曾對合並財務進行審計 截至2023年12月30日和2022年12月31日,以及截至2023年12月30日和2022年12月31日的兩年中每一年的聲明。決定 解聘德勤和聘用普華永道得到了我們董事會審計委員會的批准。

德勤關於我們綜合財務的報告 截至2023年12月30日和2022年12月31日的報表不包含不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在我們解僱德勤之前的最近兩個財年以及隨後截至2024年5月29日的過渡期內,有:

 

   

無「異議」(如規例第304(A)(1)(Iv)項所界定 S-K及其相關指示)與德勤就任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等問題存在分歧,如不能解決 令德勤滿意的是,這將導致德勤在其截至2023年12月30日和2022年12月31日的財務報表報告中提及分歧的主題,以及

 

   

無「可報告事件」(如條例第304(A)(1)(V)項所界定) S-K及其相關說明)。

我們向德勤提供了一份披露材料的副本 並要求德勤向我們提供一封致美國證券交易委員會的信函,聲明德勤是否同意本文中所作的陳述,每一陳述均符合適用的美國證券交易委員會規則的要求。這封信的副本,日期爲 2024年9月5日,由德勤應這一請求提供,作爲註冊說明書的附件16.1提交,本招股說明書是其中的一部分。

在截至2023年12月30日和2022年12月31日的兩年內,以及隨後到2024年5月29日的過渡期內,我們參與了 普華永道,我們沒有與普華永道就(I)申請

 

187


目錄表

已完成或擬完成的特定交易的會計原則,可能在我們的財務報表上提出的審計意見的類型,而不是書面報告或口頭報告 向我們提供的意見是,普華永道得出的結論是,我們在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時,或(Ii)就任何其他存在分歧或 可報告事件(每個事件如上所述)。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明表格S-1根據《證券法》,關於以下股票 我們的普通股特此發售。本招股說明書是註冊說明書的一部分,並不包含註冊說明書中所列的所有信息,其中一些項目載於向 美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明。關於我們和我們的普通股的更多信息,我們建議您參考註冊聲明及其附件。本文件中包含的語句 關於任何合同或任何其他文件內容的招股說明書不一定完整。如果合同或文件已作爲登記聲明的證物提交,請參閱已提交的合同或文件的副本 已經立案了。本招股說明書中與作爲證物提交的合同或文件有關的每一項陳述,在所有方面都符合提交的證物的要求。應審查登記聲明的證物,以了解這些文件的完整內容 合同和文件。在支付美國證券交易委員會規定的費用後,可從該機構獲得註冊說明書及其證物的副本。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov,其中包含報告、委託書和信息聲明 以及其他有關以電子方式提交文件的公司的信息。

本次發售完成後,我們將受制於該信息。 以及交易法的定期和現行報告要求,並將根據這些要求向美國證券交易委員會提交定期和現行報告、委託書和其他信息。登記聲明,如定期的和當前的 報告和其他信息可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov以電子方式獲得。

 

 

188


目錄表

合併財務報表索引

 

獨立註冊會計師事務所報告

     F-2   

合併財務報表:

  

截至2023年12月、2023年12月和12月的合併資產負債表。 2022年3月31日

     F-5   

會計年度綜合經營報表和全面收益表 截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的年度

     F-6   

年度股東權益及成員權益綜合報表 截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年

     F-7   

截至12月30日的財政年度合併現金流量表, 2023年12月31日和2022年1月1日

     F-8   

合併財務報表附註

     F-10  

未經審計的精簡合併索引 中期財務報表

 

簡明合併中期財務報表 (未經審計):

  

截至6月的簡明綜合資產負債表。 2024年12月29日和2023年12月30日(未經審計)

     F-50  

年度簡明綜合經營及全面收益表 截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月(未經審計)

     F-51  

六個月股東權益簡明綜合報表 截至2024年6月29日和2023年7月1日(未經審計)

     F-52  

截至6月29日止六個月簡明綜合現金流量表, 2024年和2023年7月1日(未經審計)

     F-53  

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

     F-55  

 

F-1


目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

兒童護理學習公司的董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們有 審計了隨附的合併 於2023年12月30日及2022年12月31日止KinderCare Learning Companies,Inc.及其附屬公司(「本公司」)的資產負債表及相關合並報表 運營和綜合收益、股東和成員權益以及現金流量 ,包括有關的附註(統稱爲“綜合 金融 聲明“)。我們認爲,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至2023年12月30日和2022年12月31日,其 當時終了年度的業務及其現金流符合美利堅合衆國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些綜合財務 聲明由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在公衆註冊的公共會計師事務所 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB),根據美國聯邦證券法和適用的證券交易規則和條例,必須對公司保持獨立 委員會和PCAOB。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。那些 準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行程序,以評估合併財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵的審計問題 下文所述事項是指當期對合並財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及下列賬目或披露 綜合財務報表中的重大信息以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並的意見 財務報表作爲一個整體,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

工傷賠償與一般責任自保義務的計價

如合併財務報表附註1、11和14所述,本公司合併的當期和長期綜合自我保險 截至2023年12月30日,債務爲6780萬美元,其中5680萬美元涉及工人賠償和一般責任。管理層使用獨立的第三方精算師至 協助確定自我保險義務。自我保險債務以已知索賠估計數和已發生但尚未報告的估計數爲基礎,按未貼現方式計提。

 

F-2


目錄表

索賠。這些估計數需要管理層作出重大判斷,並利用標準精算方法編制,並基於歷史索賠經驗和精算假設, 包括損失率和虧損發展因素。

我們確定執行與估值有關的程序的主要考慮因素 工人賠償和一般責任自我保險義務之間的關係是一項重要的審計事項:(1)管理層在制定估計的工人賠償和一般責任時作出的重大判斷 自我保險義務;(2)在執行程序和評價與管理層的標準精算方法有關的審計證據和與以下方面有關的重大假設方面具有高度的核數師判斷力、主觀性和努力 (3)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並的 財務報表。除其他外,這些程序包括:(1)測試管理層提供的基礎數據的完整性和準確性;(2)讓具有專門技能和知識的專業人員參與協助 通過執行一系列程序來評價管理層估計的合理性,包括:(A)制定獨立的估計數自我保險工人的義務 賠償和一般負債,並將獨立估計數與管理層精算確定的債務進行比較;(B)評價管理層標準精算方法的適當性和管理標準精算方法的合理性 管理層的重大假設與損失率和虧損發展因素有關;(C)管理層的標準精算方法逐期保持一致。

/s/普華永道會計師事務所

加利福尼亞州舊金山

2024年7月26日

我們曾擔任本公司的核數師 從2024年開始。

 

F-3


目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致兒童護理學習公司董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了 隨附KinderCare Learning Companies,Inc.(以下簡稱「公司」)(前身爲KC Holdco,LLC)截至2022年1月1日的綜合經營報表和綜合收益、成員權益和現金流量, 及相關附註(統稱「財務報表」)。我們認爲,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至該年度的經營業績和現金流量 2022年1月1日,符合美利堅合衆國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是就公司的財務狀況發表意見 基於我們審計的報表。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦法律,我們必須與公司保持獨立 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。

我們的審計工作是按照 符合PCAOB的標準。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司不是 要求對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作爲我們審計的一部分,我們被要求了解財務報告的內部控制,但不是爲了 對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查 關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估 財務報表。我們相信,我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/德勤和途易律師事務所

俄勒岡州波特蘭

2022年3月9日

我們從2004年開始擔任公司的核數師。2024年,我們成爲了前身核數師。

 

F-4


目錄表

KinderCare Learning Companies,Inc.

合併資產負債表

(單位:千,共享數據除外)

 

     12月30日,
2023
    12月31日,
2022
 

資產

    

流動資產:

    

現金及現金等價物

   $ 156,147     $ 105,206  

應收賬款淨額

     88,086       70,036  

預付費用和其他流動資產

     39,194       58,306  
  

 

 

   

 

 

 

流動資產總額

     283,427       233,548  

財產和設備,淨額

     395,745       406,864  

商譽

     1,110,591       1,102,697  

無形資產,淨額

     439,001       448,330  

經營租賃 使用權 資產

     1,351,863       1,410,698  

其他資產

     72,635       62,813  
  

 

 

   

 

 

 

總資產

   $ 3,653,262     $ 3,664,950  
  

 

 

   

 

 

 

負債與股東權益

    

流動負債:

    

應付賬款和應計負債

   $ 154,463     $ 169,804  

關聯方應付款

     —        1,666  

長期債務的當期部分

     13,250       11,772  

經營租賃負債--流動負債

     133,225       139,274  

遞延收入

     25,807       25,174  

其他流動負債

     99,802       62,533  
  

 

 

   

 

 

 

流動負債總額

     426,547       410,223  

長期債務,淨額

     1,236,974       1,291,846  

對關聯方的長期債務,淨

     —        55,730  

經營租賃負債-長期

     1,301,656       1,351,198  

遞延所得稅,淨額

     60,733       77,301  

其他長期負債

     120,472       70,966  
  

 

 

   

 

 

 

總負債

     3,146,382       3,257,264  
  

 

 

   

 

 

 

承付款和或有事項(附註21)

    

股東權益:

    

A類普通股,面值0.0001美元;授權1,300,00,000股; 756,816,836股 截至2023年12月30日和2022年12月31日已發行和未償還

     76       76  

b類普通股,面值0.0001美元;授權200,000,000股;沒有發行股票和 截至2023年12月30日和2022年12月31日未償還

     —        —   

普通股,面值0.01美元;授權200,000,000股;沒有發行和發行的股票 2023年12月30日和2022年12月31日

     —        —   

其他內容已繳費 資本

     384,016       389,075  

留存收益

     123,101       20,543  

累計其他綜合損失

     (313     (2,008
  

 

 

   

 

 

 

股東權益總額

     506,880       407,686  
  

 

 

   

 

 

 

總負債和股東權益

   $ 3,653,262     $ 3,664,950  
  

 

 

   

 

 

 

 

請參閱隨附的合併註釋 財務報表

 

F-5


目錄表

KinderCare Learning Companies,Inc.

合併經營表和全面收益表

(In數千,每股/單位數據除外)

 

     財政年度結束  
     12月30日,
2023
    12月31日,
2022
    1月1日,
2022
 

收入

   $ 2,510,182     $ 2,165,813     $ 1,807,814  

成本和支出:

      

服務成本(不包括折舊和減值)

     1,824,324       1,424,614       1,301,617  

折舊及攤銷

     109,045       88,507       82,313  

銷售、一般和管理費用

     287,967       247,785       204,182  

減值損失

     13,560       15,434       7,302  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總成本和費用

     2,234,896       1,776,340       1,595,414  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

 

營業收入

     275,286       389,473       212,400  

利息開支

     152,893       101,471       96,578  

利息收入

     (6,139     (2,971     (14

其他(收入)費用,淨額

     (1,393     3,220       (631
  

 

 

   

 

 

   

 

 

 

所得稅前收入

     129,925       287,753       116,467  

所得稅費用

     27,367       68,584       28,058  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

 

淨收入

   $ 102,558     $ 219,169     $ 88,409  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

 

其他綜合收益(虧損),稅後淨額:

      

現金流量套期保值淨收益(虧損)變動

     1,695       (2,008     6,742  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

 

綜合收益總額

   $ 104,253     $ 217,161     $ 95,151  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

 

每股普通股淨利潤/成員利息單位:

      

基本信息

   $ 0.14     $ 0.28     $ 0.12  

稀釋

   $ 0.14     $ 0.28     $ 0.12  

已發行普通股/成員權益單位的加權平均數:

      

基本信息

     756,817       782,050       757,614  

稀釋

     757,005       782,578       757,614  

 

請參閱隨附的合併註釋 財務報表

 

F-6


目錄表

KinderCare Learning Companies,Inc.

股東權益合併報表

(單位:千)

 

    

 

A類普通股

    財政部
股票,
按成本計算
    其他內容
已繳費
資本

會員的
利息
    保留
收益
(赤字)
    累計
其他

全面
損失
   
股東的

會員的
股權
 
 
     股份      

截至2021年1月2日餘額

     —      $ —      $ —      $ 430,062     $ (287,035   $ (6,742   $ 136,285  

KC Parent,LLC的捐款

           23,262           23,262  

基於股權的薪酬

           909           909  

其他綜合收益,稅後淨額

               6,742       6,742  

淨收入

             88,409         88,409  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

截至2022年1月1日的餘額

     —        —        —        454,233       (198,626     —        255,607  

成員利益轉化爲普通股

     790,673       79         (79         —   

基於股權的薪酬

           7,584           7,584  

普通股發行

     166                 —   

普通股回購

         (72,666           (72,666

庫存股報廢

     (34,022     (3     72,666       (72,663         —   

其他綜合虧損,稅後淨額

               (2,008     (2,008

淨收入

             219,169         219,169  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

截至2022年12月31日的餘額

     756,817       76       —        389,075       20,543       (2,008     407,686  

基於股權的薪酬

           1,691           1,691  

股權分類股票期權和限制性股票單位重新分類, 責任分類

           (6,750         (6,750

其他綜合收益,稅後淨額

               1,695       1,695  

淨收入

             102,558         102,558  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

截至2023年12月30日餘額

     756,817     $ 76     $ —      $ 384,016     $ 123,101     $ (313   $ 506,880  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

請參閱隨附的合併註釋 財務報表

 

F-7


目錄表

KinderCare Learning Companies,Inc.

合併現金流量表

(單位:千)

 

     財政年度結束  
     12月30日,
2023
    12月31日,
2022
    1月1日,
2022
 

經營活動:

      

淨收入

   $ 102,558     $ 219,169     $ 88,409  

將淨收入與業務活動提供的現金進行覈對的調整:

      

折舊及攤銷

     109,045       88,507       82,313  

減值損失

     13,560       15,434       7,302  

遞延稅金變動

     (17,414     26,338       20,467  

長期債務消滅損失(收益),淨

     3,957       (193     —   

關聯方債務消除損失

     472       —        —   

債務發行成本攤銷

     8,482       4,918       4,849  

基於股權的薪酬

     12,557       9,874       909  

遞延補償資產持有的投資已實現和未實現(收益)損失 信託

     (3,010     4,584       —   

興趣 實物支付

     —        —        3,911  

處置財產和設備的損失(收益)

     2,151       104       (840

資產和負債的變動,扣除收購的影響:

      

應收賬款

     (18,050     4,451       (12,610

預付費用和其他流動資產

     22,053       1,899       (31,055

其他資產

     (1,329     (30,459     (4,286

應付賬款和應計負債

     (1,321     (2,348     34,264  

租契

     1,110       (13,797     (7,480

遞延收入

     633       (18,255     3,606  

其他流動負債

     20,560       18,505       8,375  

其他長期負債

     49,192       12,520       (11,282

關聯方應付款

     (1,666     358       (3,557
  

 

 

   

 

 

   

 

 

 

經營活動提供的現金

     303,540       341,609       183,295  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

 

投資活動:

      

購置財產和設備

     (129,045     (139,425     (66,898

收購付款,扣除所獲得的現金

     (10,244     (157,623     (14,160

處置財產和設備的收益

     906       299       905  

售後回租收益,扣除交易成本

     25,917       —        —   

遞延補償資產信託投資

     (6,767     (4,994     —   

延期補償資產信託贖回的收益

     1,573       2,014       —   
  

 

 

   

 

 

   

 

 

 

用於投資活動的現金

     (117,660     (299,729     (80,153
  

 

 

   

 

 

   

 

 

 

融資活動:

      

發行長期債券所得收益

     1,258,750       —        —   

償還長期債務

     (1,310,881     (20,000     —   

償還關聯方債務

     (56,328     —        —   

長期債務的本金支付

     (6,256     (11,772     (11,772

債務發行成本的支付

     (7,320     (807     —   

發行期票

     —        2,275       11,028  

期票的償還

     (951     (12,968     —   

普通股回購

     —        (72,666     —   

KC Parent,LLC的捐款

     —        —        23,262  

融資租賃義務的支付

     (1,734     (1,721     (1,647

支付收購或有對價

     (10,217     —        —   
  

 

 

   

 

 

   

 

 

 

融資活動提供的現金(用於)

     (134,937     (117,659     20,871  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

 

現金、現金等價物和限制性現金的淨變化

     50,943       (75,779     124,013  

期初現金、現金等價物和限制性現金

     105,469       181,248       57,235  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

   $ 156,412     $ 105,469     $ 181,248  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

見合併財務報表附註

 

F-8


目錄表

KinderCare Learning Companies,Inc.

合併現金流量表(續)

(單位:千)

 

     財政年度結束  
     12月30日,
2023
     12月31日,
2022
     1月1日,
2022
 

現金、現金等值物和受限制現金與合併餘額的對賬 牀單:

        

現金及現金等價物

   $ 156,147      $ 105,206      $ 177,248  

包括在其他資產中的受限制現金

     265        263        4,000  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

期末現金、現金等值物和限制現金總額

   $ 156,412      $ 105,469      $ 181,248  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

補充現金流信息:

        

支付利息的現金

   $ 138,920      $ 96,077      $ 87,626  

支付所得稅的現金,扣除退款後的淨額

     29,445        70,480        3,055  

爲計入經營租賃負債的金額支付的現金

     284,073        262,551        253,303  

非現金經營活動:

        

經營租賃 使用權 換取經營租賃負債的資產

   $ 99,051      $ 101,598      $ 165,763  

股權分類股票期權和限制性股票單位重新分類, 責任分類

     6,750        —         —   

非現金 投融資 活動:

        

應付賬款和應計負債中包括的財產和設備增加

   $ 3,217      $ 5,816      $ 2,843  

融資租賃 使用權 換取融資租賃負債的資產

     3,119        255        2,217  

減少爲融資租賃 使用權 融資租賃負債減少產生的資產

     512        —         —   

衡量期和其他調整以減少應付或有對價

     38        —         —   

收購應付的或有對價

     —         10,255        —   

會員權益轉換爲A類普通股

     —         79        —   

 

請參閱隨附的合併註釋 財務報表

 

F-9


目錄表

KinderCare Learning Companies,Inc.

合併財務報表附註

 

1.

重要會計政策的組織和彙總

組織-KC Holdco,LLC成立於2017年8月,是KC母公司(KC母公司)的全資子公司, 其多數成員是Partners Group Client Access 13,L.P.Inc.於2022年1月2日,KC Holdco,LLC從特拉華州的有限責任公司轉變爲特拉華州的公司,並更名爲KinderCare Learning Companies,Inc.。 (「公司」)。

該公司爲兒童提供從6周到12周的早期教育和照料計劃 幾年前。成立於1969年,提供的服務包括嬰兒、幼兒、學前教育、幼兒園以及課前和課後計劃。該公司提供以下類別的兒童教育和照料計劃:

以社區爲基礎和僱主贊助的幼兒教育和護理-該公司提供兒童早期教育和護理 服務,以及後備CARE主要以KinderCare學習中心、Crème de la Crème(「CRème School」)和「KinderCare Education at Work」(「KCE」)的名稱銷售 在工作中“)。KCE at Work根據各種安排與僱主贊助商合作運營,如折扣租金、入學擔保,或由KCE at Work管理中心以換取管理費的安排。 截至2023年12月30日,該公司通過1,557箇中心提供基於社區和僱主贊助的幼兒教育和託管服務,這些中心擁有許可容量,可容納39個州和哥倫比亞特區的209,998名兒童。

學前教育和課後教育服務-本公司提供學前教育和課後教育服務學齡兒童冠名冠軍的孩子們。截至2023年12月30日,冠軍通過25個州和哥倫比亞特區的948個地點提供教育服務。這些網站主要在 小學設施。

陳述的基礎-綜合財務報表是按照要求編制的 美國公認的會計原則(「公認會計原則」或「美國公認會計原則」)。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

如果本公司是某一實體的多數股東或對該實體擁有投票權,則該公司認爲自己控制該實體。該公司還 通過投票權以外的方式評估控制權,稱爲可變利益實體(VIE),並確定哪個業務實體是VIE的主要受益者。當確定VIE時,公司將整合VIE 是VIE的主要受益者。本公司在任何將被視爲VIE的實體中並無權益。對公司沒有控制權但有能力行使重大權力的商業實體的投資 對經營和財務政策的影響採用權益法覈算。

財務期-公司報告 在一個52-53周財政年度由以下內容組成13-14周第四節, 分別在最接近12月31日的週六結束財年。截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度爲52-每週財政年度。

預算的使用-按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出 影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露的估計數和假設,以及報告的收入和 報告所述期間的費用。估計數是根據最新和最好的現有信息編制的,實際結果可能與這些估計數不同。作爲綜合財務基礎的最重要的估計 報表包括自我保險債務、基於股權的補償、遞延稅項資產的估值津貼、經營租賃的遞增借款利率、企業合併的會計以及相關的公允價值計量 取得的資產和承擔的負債以及商譽、無形資產和長期資產的估值和減值。

 

F-10


目錄表

信用風險集中-使公司遵守以下條件的金融工具 信用風險主要包括現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款。現金、現金等價物和受限現金存放在高信用質量的金融機構。關於以下方面的信用風險集中 由於客戶基礎龐大且分散,應收賬款通常是多樣化的。本公司對僱主贊助商和政府機構進行持續的信用評估,並在下列情況下保留信用損失準備金 這是必要的。

細分市場信息-運營細分市場被定義爲能夠賺取收入和產生收入的業務組件 由首席運營決策者(「CODM」)定期評估離散財務信息的費用,以決定如何分配資源和評估業績。公司的CODM,首席 作爲首席執行官,本公司審查綜合運營結果以分配資源和評估業績,因此本公司將其運營和管理視爲一個運營部門。

現金、現金等價物和受限現金-現金和現金等價物包括無限制現金和高流動性投資, 自購買之日起90天或更短的期限。

公司定期被要求保持持有的最低現金餘額爲 某些保險和證券化安排的抵押品。這類現金被歸類爲限制性現金,並在公司的綜合資產負債表中作爲其他資產的組成部分報告。

應收帳款-應收賬款主要由父母、政府機構和僱主支付的學費組成 贊助商。本公司面臨應收賬款餘額的信貸損失。該公司監控收款和付款,並根據歷史趨勢、特定的客戶問題、政府 資金水平、當前的經濟趨勢以及合理和可支持的預測。應收賬款是扣除信貸損失準備後的淨額。截至2023年12月30日和2031年12月31日,信貸損失撥備不是實質性的, 2022年

財產和設備-財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是計算出來的 在資產使用壽命的直線基礎上。建築物的估計使用壽命爲20至40年,建築改進爲10年,傢俱、固定裝置和設備爲3至10年。租賃權的改進是 按直線折舊,以相關租約的剩餘年期或改善工程的使用年限中較短者爲準。維護、維修和小規模翻新在發生時計入費用。當某些事件或變化發生在 在資產或資產組的賬面金額可能無法收回的情況下,可以對賬面金額的可收回程度進行減值評估。

企業合併-企業合併採用會計收購法覈算。支付的金額爲 收購按收購當日的公允價值分配至收購的資產和承擔的負債。企業合併會計需要在確定資產公允價值時進行估計和判斷。 收購、承擔的負債和轉移的或有對價(如有),涉及對被收購企業未來現金流量的預期,以及該等現金流量對可識別無形資產的分配。對…的測定 公允價值基於管理層的估計和假設,以及管理層彙編的其他信息,包括利用常規估值程序和技術進行的估值。如果實際結果與這些估計不同, 財務報表中記錄的金額可能導致無形資產和商譽的減值。

或有條件 應付代價該公司使用估計的時間和未來事件發生的概率等關鍵信息來確定與收購相關的應付或有代價的公允價值。 應付或有代價記入本公司綜合資產負債表的應付賬款及應計負債內。應支付或有對價的公允價值將在每個報告期重新計量,基礎是 對按鍵輸入的任何更改。如果公允價值的變動是由於以下原因引起的,則該變動將確認爲計量期間調整

 

F-11


目錄表

關於截至收購日期存在的事實和情況的其他信息。公允價值變動將在綜合經營報表和 如果變更是收購日期之後發生的事件的結果,則爲全面收益。請參閱注3,收購,附註10,應付賬款和應計負債,及附註12,公允價值計量,用於 關於應付或有對價的補充資料。

商譽與無限期無形資產-商譽是 當爲一項收購支付的代價超過所收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值時記錄的。無限期的無形資產由各種商品名稱組成。

商譽和無限期無形資產在第四季度進行年度減值測試,或者更頻繁地在以下情況下進行減值測試 存在減損指標。在年度商譽和無限期無形資產減值測試中,公司可能會首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能 或無限期的無形資產少於其賬面價值。如果,在評估了所有事件和情況後,公司認爲報告單位的公允價值或無限期生存的可能性更大 無形資產大於賬面價值的,不需要進行量化減值測試。

商譽量化 減值測試要求公司確定報告單位的賬面價值是否超過其公允價值。公允價值是以預期未來現金流的現值爲基礎,利用調整後的風險,使用收益法模型估計的。 貼現率。超過貼現現金流模型最後一年的現金流是使用終值技術估計的。如果報告單位的賬面金額超過公允價值,減值費用將在 相當於這一超額的數額。

在對無限期存在的商號執行公允價值量化計量計算時, 該公司採用免版稅的方法。免除使用費的方法假定商標名具有價值,前提是其所有人免除了爲從其獲得的利益支付使用費的義務。此方法需要一個 使用商品名稱、適當的特許權使用費費率和加權平均資本成本來預測服務的未來收入。請參閱注7,商譽與無形資產,以獲取有關 公司的商譽和無限期無形資產。

長壽資產-長期資產包括租賃使用權資產(「ROU資產」)、財產和設備以及已確定壽命的無形資產。固定存在的無形資產由商號、客戶 關係、認證、專有課程、內部開發的軟件和契約不是爲了競爭。長期資產按年限折舊或攤銷 對其估計使用壽命的直線基礎。如事件或環境變化需要進行減值測試及/或修訂剩餘使用年限,本公司會檢討及評估該等資產的可回收性。任何這樣的 減值分析基於賬面價值與預期未來未貼現現金流量的比較。參閱附註6,財產和設備,附註7,商譽與無形資產,及附註8,租約,欲了解更多信息 有關公司長期資產的信息。

雲計算安排-本公司定期訂立 雲計算安排訪問和使用第三方軟件以支持其運營。該公司評估其雲計算安排,以確定合同是否符合服務合同的定義。用於雲計算 對於符合服務合同定義的安排,公司將應用程序開發階段發生的實施成本資本化,並在相關服務期限內按直線攤銷成本 合同。截至2023年12月30日,與雲計算安排有關的資本化實施成本690萬美元,扣除累計攤銷不到10萬美元,記錄爲其他資產的組成部分 公司的綜合資產負債表。在截至2023年12月30日的財政年度,基於雲計算安排的實施成本的攤銷費用不到10萬美元,並作爲 綜合經營表和綜合收益表中的銷售、一般和行政費用。截至2022年12月31日,沒有資本化的實施成本。

 

F-12


目錄表

租契-本公司租用幼兒教育和保育中心、寫字樓 以經營租賃和融資租賃的方式在美國經營設施、車輛和設備,並從相關方和第三方獲得。

在… 合同開始時,公司審查合同條款,以確定一項安排是否爲租賃。租賃開始日期爲公司擁有或控制物業或設備之日。就已確定的租契而言,至少 公司確定這些租賃義務是經營性租賃還是融資性租賃。經營性租賃的租賃費用在租賃期間以直線方式確認,而融資租賃的ROU資產則攤銷 在直線基礎上,到其使用壽命結束或租賃期結束時較早的時間。ROU資產的攤銷與融資租賃負債的利息支出分開確認和列報。

於租賃開始時,本公司按以下現值於綜合資產負債表確認租賃負債及ROU資產 租賃期的租賃金。該公司的租約一般不提供隱性利率。因此,這些租賃付款的現值是使用該公司的遞增借款利率計算的,即 使用信用評級、基本利率和利差等關鍵輸入進行估計。可變租賃支付可能基於指數或費率,如消費者價格指數,幷包括租金上漲或市場調整條款。除非考慮實質上固定租賃付款、可變租賃付款在發生時計入費用。該公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保。

淨收益資產最初按成本計量,其中包括初始租賃負債,根據初始直接成本、支付的租賃款項進行調整。 在開始日期或之前,並因收到的租賃獎勵而減少。

本公司所有租約的租期包括 租約的不可撤銷期限。本公司在厘定租賃期前,並不包括租約選擇權所涵蓋的期間,以續訂或終止租約,直至合理地確定選擇權將獲行使爲止。這 評估基於管理層對各種相關因素的評估,包括經濟因素、合同因素、資產因素、實體因素和市場因素等。

至於年期爲一年或以下的租約(「短期租約」),本公司已選擇不承認 綜合資產負債表及租賃付款於綜合經營表及綜合收益表內按直線原則於租賃期內確認。與這些租賃相關聯的可變租賃付款被確認 並以與所有其他公司租約相同的方式提交。

該公司的租約包含租約和非租賃組件。這個非租賃組件通常由公共區域維護組成。對於所有類別的租賃資產,公司選擇了切合實際的權宜之計 對租約進行說明,並非租賃組件作爲單個租賃組件。對於這些租約,用於衡量租賃負債的租賃付款包括所有固定和 實質上合同中的固定對價。

用於運營和融資租賃的ROU資產爲 按減值損失定期減值。本公司在會計準則編制中採用長期資產減值指引(「ASC」)副標題:360-10, 財產、工廠和 設備-總體,以確定ROU資產是否發生了損害,如果是,則確定要確認的損害損失金額。

的 公司定期進行售後回租交易。爲了確定財產的轉讓是否應計入銷售,公司評估控制權是否已轉移給第三方。如果轉讓 資產被確定爲出售,公司根據收到的現金收益確認出售的交易價格,終止確認出售資產的公允價值,並在合併報表中確認損益 資產公允價值與交易價格之間的任何差異的經營和綜合收益。回租根據上述租賃政策覈算。有關該公司的更多詳細信息 租賃會計,請參閱註釋8, 租契.

 

F-13


目錄表

發債成本-債務發行成本,其中包括原始發行 本公司債務和遞延融資成本的貼現被記錄爲長期債務的減少,並使用實際利息法在相關債務工具的使用期限內攤銷。攤銷費用包括在 綜合經營表和綜合收益表中的利息支出。

自我保險義務這個 公司爲一定水平的員工補償、員工醫療、一般責任、汽車、財產和其他保險投保。保險索賠負債是指公司對留存風險的估計。這個 公司購買不同水平的保險,以限制未來潛在的損失,包括針對某些風險敞口的止損保險。這些債務的性質可能在幾年內不會完全顯現。公司保留了很大一部分 與某些工人賠償、一般責任和醫療索賠有關的風險。與這些損失相關的負債包括已提交索賠和已發生但尚未報告的索賠的估計(「IBNR」)。

該公司使用獨立的第三方精算師協助確定自我保險義務。自我保險義務包括 根據已知索賠估計數和估計的IBNR索賠估計數按未貼現方式計提。這些估計需要大量的管理層判斷,並利用標準精算方法編制,並基於歷史索賠。 經驗和精算假設,包括損失率和損失發展因素。假設的變化,如損失率和虧損發展因素,以及實際經驗的變化,可能會導致這些估計值發生變化。

截至2023年12月30日和2023年12月30日,當期和長期自保債務合計爲6780萬美元和6160萬美元 分別爲2022年12月31日,其中5680萬美元和5260萬美元分別涉及工人賠償和一般責任義務。自我保險的當前部分和長期部分 負債分別計入綜合資產負債表中的其他流動負債和其他長期負債。請參閱附註11,其他流動負債, 及附註14,其他長期負債。 與該等負債相關的法律費用於已發生及於綜合經營及全面收益表中於銷售、一般及行政費用中確認的期間內支出。

收入確認-公司的收入主要來自提供幼兒教育的學費 和護理服務。收入確認爲向兒童提供的服務,其金額反映了公司已經從父母那裏收到或預期從父母那裏收到的對價,在某些情況下,還反映了政府的補充或支付 代理機構或僱主贊助商。履約義務是在合同中承諾將一項獨特的服務轉移給客戶。在合同開始時,公司評估合同中承諾的服務,並確定每個不同的 履行義務。合同的交易價格使用相對的獨立銷售價格分配給每個不同的履約義務,並在提供服務時確認爲收入。兒童教育和照料以及 其他增收課程都是一系列服務,作爲一個單獨的績效義務,與這些績效義務相關的學費收入隨着服務的提供而隨着時間的推移而確認。本公司提供折扣 針對員工、有多個投保人的家庭、推薦來源、促銷營銷以及與我們合作的組織,例如我們的僱主贊助的中心和計劃。

該公司與僱主贊助商簽訂合同,管理和運營其幼兒教育和保育中心 管理費。管理服務是一系列服務,作爲單一的履約義務入賬,管理費收入在提供服務時隨着時間的推移而確認。

該公司在家庭首次登記時收取登記費,此後在秋季登記期間每年收取登記費。註冊 收入在合同期限內確認,合同期限通常爲一個月或更短時間,因爲這些費用是不可退還的,也不會向客戶傳達實質性的權利。

根據過去的做法和客戶的具體情況,公司向客戶提供影響總金額的價格優惠 成交價。這些價格優惠代表了可變的對價。公司使用期望值方法估計可變對價,期望值方法包括公司與類似客戶的歷史經驗和當前 宏觀經濟狀況。

 

F-14


目錄表

本公司限制其可變對價的估計,以確保確認的累計收入很可能不會在未來發生重大逆轉 與可變對價有關的不確定性隨後得到解決的期間。在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度內,從績效義務確認的收入 主要由於公司可變對價估計的變化,前幾個時期的滿意(或部分滿意)並不重要。請參閱注2,政府援助,和注4,收入確認,爲 與公司收入相關的其他信息。

服務成本(不包括折舊和減值)-成本 服務(不包括折舊和減值)主要包括人員費用、租金、食品、設施運營和維護費用、稅收和許可證、營銷、運輸、教室和辦公用品以及保險。 抵消某些中心運營費用的是聯邦、州和地方機構的報銷。請參閱附註2,政府援助。

銷售、一般和管理費用-銷售、一般和管理費用包括成本,主要是人員 與現場管理、公司監督和對公司各中心的支持相關。

政府 援助-該公司從各種政府實體獲得政府援助,以支持其幼兒教育和保育中心以及學前和學後場所的運營。公司爲政府提供會計服務 以國際會計準則(「國際會計準則」)爲類比的協助20,政府補助金的會計覈算和政府援助的披露國際財務報告準則(「IFRS」)。根據 在國際會計準則20框架下,當公司很可能會遵守贈款中規定的所有條件並獲得援助時,政府援助被確認。儘管存在重新奪回的潛在風險 在政府資助下,本公司預期收回的金額(如有)不會對綜合財務報表造成重大影響。重新獲得任何政府援助將計入會計估計的變化。

公司的政府援助包括與收入(「收入補助金」)和資本有關的援助。 項目(「非經常撥款」)。本公司將收入補助金確認爲收入或抵銷服務成本(不包括折舊和減值)以及銷售、一般和行政費用中的相關支出 贈款中規定的綜合經營報表和全面收益。本公司確認資本授予抵銷綜合資產負債表上相關資產的賬面金額,該等資產隨後予以攤銷 在合併經營表和全面收益表中作爲折舊費用減值的折舊資產的使用年限。請參閱注2,政府援助,以了解更多有關 政府對合並財務報表的援助。

廣告費-製作廣告所產生的成本 季節性廣告活動在第一次投放廣告的那個季度支出。所有其他廣告費用均在發生時計入費用。廣告費用記入服務成本(不包括折舊和減值)。 合併經營報表和全面收益表。截至2023年12月30日、2022年12月31日的財年,廣告總支出分別爲1,850萬美元、1,950萬美元和2,290萬美元; 分別於2022年1月1日。

不合格 遞延薪酬計劃- 公司爲被排除在參與401(k)計劃之外的高薪員工提供參與公司遞延薪酬計劃(「NQDC計劃」)的能力。根據NQDC計劃,員工指導 投資其帳戶餘額,並且公司投資與這些方向一致的相關資產信託中持有的金額。隨着已實現和未實現的投資損益的發生,公司的遞延補償 對員工的義務相應發生變化,調整在綜合經營報表和全面收益中記錄爲銷售、一般和行政費用的組成部分。投資價值的變化 信託資產主要被遞延補償義務價值的變化所抵消。自本財年初起生效

 

F-15


目錄表

截至2022年12月31日止,投資信託資產的抵銷變動於其他(收益)開支、綜合經營報表及綜合財務報表中確認 在截至2023年12月30日和2022年12月31日的財年中,收入分別爲370萬美元的收益和400萬美元的虧損。截至2022年12月31日的財年之前的金額不是實質性的。

遞延發售成本-提供成本,主要包括會計、法律、印刷和歸檔服務及其他 與可能成功完成的首次公開募股(「IPO」)直接相關的第三方費用將推遲至此類融資完成後支付。首次公開募股完成後,這些成本被記錄爲 由於首次公開募股而收到的收益減少。其他非複發性與準備IPO相關的增量組織成本在發生時計入費用。計劃中的IPO是否應該推遲到 超過90天、終止或放棄的遞延發售成本在確定期間的綜合經營報表和全面收益表中註銷爲銷售、一般和行政費用。在.期間 截至2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度,本公司因先前計劃進行的發行而分別支出270萬美元和1220萬美元,這些發行已在出售中確認, 綜合經營表和全面收益表中的一般費用和行政費用。於截至2023年12月30日及2022年12月31日止財政年度,本公司並無於 合併資產負債表。

所得稅-本公司按資產負債法覈算所得稅。在……下面 按照這一方法,遞延稅項資產和負債被確認爲財務報告資產和負債賬面金額與用於所得稅的金額之間的暫時性差異的預期未來後果。 目的。如果本公司確定將來很可能無法實現足夠的未來應納稅所得額以實現遞延稅項資產,則本公司將被要求建立完整的估值 扣除或增加任何部分估值免稅額,這將需要在作出決定的期間計入所得稅費用。實現遞延稅金資產的能力取決於產生足夠的 在稅法規定的每個適用稅收管轄區的結轉期間內的應納稅所得額。在評估是否需要估值免稅額時,公司考慮了所有現有的證據,包括積極和消極的證據,以供利用 遞延稅項資產。證據包括扭轉暫時性差異對未來應稅收入的預期影響、後12個季度的實際經營業績、正在進行的財務業績評估、 以及管理層認爲審慎和可行的可用稅務籌劃策略(如果有)。

該公司記錄了不確定的稅務狀況 根據ASC 740,所得稅,基於兩步走公司首先確定是否更有可能在以下基礎上維持納稅狀況的過程 該職位在技術上的優點;及第二,符合很可能比不可能確認門檻,本公司確認的最大稅收優惠金額超過 50%可能在與相關稅務機關最終達成和解後變現。該公司在綜合資產負債表上記錄了不確定的稅務狀況,包括利息和罰款。利息和罰金在以下範圍內確認 合併經營表和綜合收益表中的所得稅費用。請參閱附註9,其他資產,附註14,其他長期負債注20, 所得稅,以獲取有關 公司的所得稅和不確定的稅收狀況。

綜合收益或虧損- 綜合收益或虧損總額爲 包括淨收益或損失以及現金流量對沖工具的淨收益或損失的變化。累計其他全面收益或損失由現金流量對沖工具的未實現損益組成。總全面 收益或虧損在合併經營報表和全面收益表中呈列,累計其他全面收益或虧損的組成部分在合併股東和股東報表中呈列 會員權益。

衍生品和對沖活動的會計- 範圍內的所有衍生工具 ASC 815, 衍生工具和套期保值,按公允價值記錄爲資產或負債

 

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目錄表

合併資產負債表。該公司使用衍生金融工具來減少其對利率變化的敞口。所有符合對沖會計資格的對沖工具都是 根據公認的會計原則,被指定並有效地作爲套期保值。若相關對沖交易不復存在,則所有尚未結算的相關衍生工具的公允價值變動將於 當期收益。不符合對沖會計條件的工具按市價計價,並在當期收益中確認變化。衍生工具產生的現金流量在同一份合併現金流量表中分類 類別爲相關套期保值項目的現金流量。請參閱附註15,風險管理和衍生工具,了解有關公司風險管理計劃和衍生品的更多信息。

公允價值計量-公允價值指引將公允價值定義爲出售資產或 在計量日在市場參與者之間有秩序地交易中,在本金或最有利的市場上轉移資產或負債的負債。該公司使用由財務委員會建立的三級層次結構 會計準則委員會(「FASB」)根據用於各種估值技術(市場法、收益法和成本法)的投入類型確定公允價值計量的優先順序。

公允價值層次結構的層次如下:

 

   

一級:相同資產或負債在活躍市場的報價。

 

   

第二級:資產或負債的可觀察到的報價以外的投入,直接或 間接;包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。

 

   

第三級:難以觀察到的投入,市場數據很少或根本沒有,這就要求報告實體 發展自己的假設。

公司對某一特定投入對公允價值重要性的評估 衡量整體需要判斷,並考慮特定於資產或負債的因素。金融資產和負債根據對公允意義重大的最保守的投入水平進行整體分類。 價值衡量。

非金融資產和負債的公允價值在必要時以非經常性基礎計量,作爲 長期資產減值測試以及商譽和無限期無形資產的可回收性測試。

每件物品的淨收入 普通股和會員權益股-每股基本淨收益(虧損)和成員權益單位,計算方法是將普通股股東可用淨收益(虧損)和成員權益單位應占淨收益(虧損)相除 按期內已發行普通股/會員權益單位的加權平均數計算。每股普通股/股東權益單位的攤薄淨收益(虧損)是通過將普通股股東可獲得的淨收益除以 以及期間已發行的普通股/會員權益單位和潛在攤薄股份的加權平均數,可歸屬於會員權益單位。可能會稀釋的股票,其影響將是 在計算每股攤薄淨收入/股東權益單位時,不包括抗攤薄成分。每股普通股/成員利息單位的攤薄淨收益(虧損)採用庫存股方法計算。

基於股權的薪酬-公司對利潤利息單位(「Pius」)、股票期權和限制性股票進行覈算 根據ASC 718授予員工、高級管理人員、經理、董事和其他服務提供者的單位(「RSU」)(統稱爲「基於股權的薪酬獎勵」),薪酬:股票薪酬(“ASC 718“)。本公司衡量授予日股權補償獎勵的公允價值,並在必要的服務期間按直線原則確認扣除估計沒收後產生的費用 受贈人必須履行服務,以換取基於股權的薪酬獎勵,薪酬獎勵因獎勵類型而異。對於規定在退休後繼續歸屬的獎勵,必要的服務期縮短,如果 受贈人是

 

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目錄表

在授予之日符合退休資格,或將在歸屬期間符合退休資格。最終授予的估計數量需要做出判斷,並向 如果實際結果或更新的估計與公司當前的估計不同,此類金額將作爲實際結果實現或估計修訂期間的累計調整入賬。基於股權的薪酬 只有在可能達到履約條件的情況下,才根據基於履約的歸屬條件確認PIUS的費用。由於本公司有權在終止時回購已歸屬的Pius,因此本公司 在PIU的整個生命週期內,定期重新評估單個受贈人終止的可能性,以確保它們得到適當的分類。

該公司使用蒙特卡羅期權定價模型估計授予日的PIUS的公允價值。此外,該公司估計 按布萊克-斯科爾斯模型計算授予日股票期權的公允價值。爲了衡量授予日RSU的公允價值,本公司使用截至估值日的估計普通股價格,包括股權分類和 責任--分類的RSU。這些負債在每個報告期均按公允價值重新計量。這些估值模型需要使用高度複雜和主觀的假設。2023年2月,所有股權分類、股票結算的股票期權 而RSU則以現金結算,並重新歸類爲負債。參閱附註17,股東權益、成員權益和股權薪酬,有關PIUS、股票期權和 RSU。

最近採用的會計公告-2021年10月,FASB發佈了最新會計準則 (「亞利桑那州」)2021-08,從與客戶的合同中核算合同資產和合同負債(主題805),這要求企業合併中的收購人承認並 使用ASC 606中的收入確認指導來衡量收購合同的合同資產和合同負債(遞延收入),與客戶簽訂合同的收入。在收購之日,收購人將收入 模式,就好像是它發起了所獲得的合同。本公司在截至2023年12月30日的財年第一季度採用了預期採用的方法。這一會計聲明的採納確實 不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2022年9月,FASB發佈了ASU2022-04, 負債-供應商財務計劃(小標題:405-50):供應商財務計劃義務的披露,這擴大了披露範圍 買方在供應商融資計劃中的要求,涉及計劃的性質、當期活動、各期間的變化,以及買方財務報表上此類計劃的潛在規模。「公司」(The Company) 在截至2023年12月30日的財年第一季度採用追溯採用的方法通過了指導意見。本會計公告的採納並未對本公司的綜合業績產生實質性影響 財務報表。

2020年3月,FASB發佈了ASU2020-04,參考匯率改革(主題 848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響,它爲將美國公認會計原則應用於合同修改和套期保值關係提供了可選的權宜之計和例外,但須滿足某些條件 參考倫敦銀行間同業拆借利率(「LIBOR」)或另一種預期因參考利率改革而終止的利率的標準。2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01, 參考匯率改革(主題848):範圍,澄清了亞利桑那州立大學的範圍2020-04表明某些可選的權宜之計和例外 包括在ASU中2020-04適用於受用於貼現、按金或合同價格調整的市場利率變化影響的衍生工具。2022年12月,美國財務會計準則委員會 頒發的ASU2022-06, 參考匯率改革(主題848):推遲主題848的日落日期,要擴展ASU中提供的可選權宜之計和例外情況的可用性2020-04 和ASU 2021-01簽訂在2024年12月31日或之前達成的合同修改和套期保值關係。這些ASU可追溯適用於任何 包括2020年3月12日或之後的過渡期,或者可以前瞻性地應用於從過渡期內的任何日期開始的新修改,並且包括2021年1月7日或之後。在今年第二季度 截至2023年12月30日的財政年度,本公司取代了其利率上限合同中的參考利率,並預期採用ASC 848項下的可選權宜之計, 參考 差餉改革,這允許進行對沖 關係繼續,沒有取消指定,鑑於……的變化

 

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目錄表

關鍵條款。採用這一會計聲明並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。請參閱附註15,風險管理和 衍生品,以獲取更多信息。

近期發佈的會計公告-2024年3月,美國證券交易委員會通過最終 美國證券交易委員會發佈下的規則郵編:333-11275 投資者氣候相關信息披露的改進和標準化,該法案要求註冊者在 登記聲明和年度報告。新規定將在2025財年開始的年度報告期內生效。然而,在2024年4月,美國證券交易委員會行使其自由裁量權,在司法程序完成之前暫緩執行這些規則 向美國第八巡迴上訴法院審查與本規則有關的某些合併請願書。公司正在確定這一規則將對合並財務產生的影響 發言。

2024年3月,FASB發佈了ASU2024-01, C補償--股票補償 (主題718):利潤、利息和類似獎勵的適用範圍通過在ASC 718中增加說明性指導,明確了利潤、利息和類似獎勵的適用範圍。ASU澄清了如何確定利潤是否 利息和類似的裁決屬於ASC 718的範圍,並修改了第#段的措辭718-10-15-3以提高其清晰度 和可操作性。該指導意見適用於2024年12月15日之後的年度期間,包括該年度期間內的過渡期,並可前瞻性或追溯適用。該公司正在進行 確定此ASU將對合並財務報表產生的影響。

2023年12月,FASB發佈了ASU2023-09, 所得稅(主題740)--所得稅披露的改進,它通過改進所得稅披露提供更多關於所得稅信息的透明度,主要涉及 對賬和繳納所得稅的稅率信息。該指導意見在2025年12月15日之後的年度期間有效,可前瞻性或追溯適用。該公司正在確定 這一ASU將對與所得稅相關的披露要求產生影響。

2023年11月,FASB發佈了ASU2023-07, 分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進,這需要額外的可報告細分市場披露,主要是通過加強對重大 分部費用。此外,ASU加強了中期披露要求,有效地使當前的年度要求成爲中期報告的要求。該指導意見在12月15日之後的年度期間有效, 2023年,以及2024年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期。除非這樣做是不可行的,否則應追溯適用該指南。該公司正在確定這一ASU將產生的影響 關於與分部相關的披露要求。

 

2.

政府援助

該公司從多個政府實體獲得政府援助,以支持其幼兒教育和 照料中心和課前和課後場地,由收入補助金和資本補助金組成。收入補助金主要包括收到的用於償還食品費用、教師補償和教室用品的資金,以及 在某些情況下,作爲增量收入。

該公司的一部分食品費用通過聯邦兒童和成人護理中心報銷 食品計劃。該計劃由各州實施,旨在部分或全部抵消符合某些標準的兒童的食品成本。該公司在年內確認了4,410萬美元、3,950萬美元和3,690萬美元的食品補貼 分別截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年,在綜合經營報表和全面收益中抵消服務成本(不包括折舊和減損)。

該公司通過向各種機構申請獲得教師補償、教室用品和其他中心運營成本的補助金 政府撥款計劃和機構。撥款610萬美元,

 

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目錄表

在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度內,分別有230萬美元和260萬美元被確認爲補償 抵銷綜合經營表和全面收益表中的服務成本(不包括折舊和減值)。

新冠肺炎 相關刺激

自2019年冠狀病毒病爆發以來,聯邦政府通過了多項刺激計劃 (「新冠肺炎」)穩定兒童保育行業的大流行病,包括但不限於《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(「CARE法」)、 《撥款法案》和《美國救援計劃法案》。“COVID-19相關刺激“是指由政府行爲產生的贈款,涉及新冠肺炎 並根據本公司的政府援助政策進行覈算。

新冠肺炎相關激勵按規定確認爲收入或成本報銷 在每一筆特定的贈款中。來自以下方面的收入新冠肺炎相關的刺激措施是彌補由於關閉或招生人數減少而造成的中心收入損失 新冠肺炎大流行。在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年中,公司確認了300萬美元、200萬美元和620萬美元, 分別在收入方面新冠肺炎相關刺激。此外,在截至12月30日的財年中,公司確認了181.9美元、316.5美元和160.8美元。 2023年12月31日和2022年1月1日分別用於償還中心運營費用、抵消服務成本(不包括折舊和減值)的資金,以及財政年度內的560萬美元 截至2022年12月31日,用於償還支持中心和現場運營的人員成本,抵消了綜合運營報表和全面收益中的銷售、一般和行政費用。

截至2023年12月30日和2022年12月31日,分別有100萬美元和2410萬美元以預付費方式入賬 綜合資產負債表中應收賬款的費用和其他流動資產新冠肺炎相關刺激。請參閱附註5,預付費用和其他流動資產。「公司」(The Company) 記錄從政府援助收到的尚不符合公司確認標準的遞延贈款負債。截至2023年12月30日和2022年12月31日,分別爲1810萬美元和2740萬美元, 分別記入綜合資產負債表中遞延贈款的其他流動負債,主要涉及新冠肺炎相關刺激。請參閱附註11,其他電流 負債。

僱員保留信用(「ERC」),由CARE法案建立,並延長和擴大了幾個 隨後的政府法案允許符合條件的企業根據2020年至2021年9月期間支付的合格工資(包括醫療費用)的一定百分比,申請每名員工的工資稅抵免。在本財年 截至2022年12月31日的年度,公司爲截至2022年1月1日和2021年1月2日的整個財政年度支付的符合條件的工資和福利申請員工留任積分。償還6200萬美元現金 在截至2023年12月30日的財年中,ERC申請的退稅以及230萬美元的利息收入都收到了。由於環境保護委員會立法的史無前例的性質和不斷變化的行政指導,環境保護委員會 收到的補償尚不符合本公司的確認標準,因此,遞延ERC負債2,060萬美元和4,370萬美元記錄在其他流動負債和其他長期負債中。 分別在截至2023年12月30日的綜合資產負債表上。請參閱附註11,其他流動負債,及附註14,其他長期負債。此外,請參閱附註9,其他資產,和附註20, 所得稅,了解有關尚未確認的員工留任抵免的不確定稅務頭寸的進一步信息。

資本 爲基本建設項目收到的贈款確認爲按財產和設備的成本計算的減少額,並與相關資產同期攤銷。公司減少了合併內的財產和設備 由於收到了資本贈款,截至2023年12月30日和2022年12月31日的財年,資產負債表分別減少了280萬美元和90萬美元。在這些非經常補助金中,270萬美元和 截至2023年12月30日和2022年12月31日的財年分別爲90萬美元,來自新冠肺炎相關刺激措施,其中10萬美元用於財政

 

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目錄表

截至2023年12月30日的一年,來自其他政府撥款計劃和機構。資本贈款的攤銷分別爲60萬美元、30萬美元和10萬美元 分別截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度,抵消了綜合經營表和全面收益表中的折舊和攤銷。

 

3.

收購

該公司的增長戰略包括通過收購高質量的幼兒服務來擴大和多樣化服務產品 教育中心。

2023年收購在截至2023年12月30日的財年內,公司提前收購了11家 兒童教育中心在五個獨立的商業收購中,每一個都被視爲業務合併。這些中心是以910萬美元的現金代價收購的。該公司記錄的商譽爲790萬美元, 這是可扣除的稅收,固定資產爲130萬美元。收購中心的經營業績對本公司的整體財務業績並不重要,該等經營業績已包括在 自收購之日起計的營運及綜合收益。

2022年收購鉻酸奶-打開 2022年10月4日,公司收購了在全美經營着47個幼兒教育和保育中心的實體CRème de la Crème,Inc.的全部流通股。總對價 與此次收購相關的轉移金額爲191.0美元,包括現金代價180.8美元和或有代價1,020萬美元,其中包括因此而減少的不到10萬美元 在截至2023年12月30日的財政年度內確認的測算期調整。或有對價的依據是收到具體的新冠肺炎與刺激相關的疾病的發生 在規定的時間範圍內發生的具體事件。於截至2023年12月30日止年度內,本公司全額支付或有代價餘額1,020萬美元,已於 收購日的合併資產負債表。參閱附註10,應付賬款和應計負債,和附註12, 公平值計量,獲取與公司特遣隊相關的更多信息 應付代價。在截至2022年12月31日的財政年度內,公司發生了210萬美元的交易成本,這些成本包括在以下合併報表中的銷售、一般和行政費用 運營和綜合收益。收購Crème School的資金來自手頭的現金,並作爲一項業務合併入賬。

 

F-21


目錄表

下表代表所收購資產和所承擔負債的公允價值 截至收購之日(以千計):

 

資產

  

現金及現金等價物

   $ 30,924  

應收賬款

     870  

預付費用和其他流動資產

     9,422  

財產和設備

     45,190  

商譽

     102,375  

無形資產

     22,800  

經營租賃 使用權 資產

     57,634  

其他資產

     1,813  
  

 

 

 

收購的總資產

     271,028  

負債與股東權益

  

應付賬款和應計負債

     8,551  

遞延收入

     4,726  

其他流動負債

     724  

遞延所得稅,淨額

     5,039  

經營租賃負債--長期

     59,304  

其他長期負債

     1,638  
  

 

 

 

承擔的總負債

     79,982  
  

 

 

 

轉移對價

   $ 191,046  
  

 

 

 

轉移的對價超過淨資產公允價值的部分記爲商譽。因素 這有助於確認商譽,包括除商譽外未被確認爲單獨的可識別無形資產的某些無形資產。除商譽外未確認的無形資產主要包括 CREME學校聚集的勞動力和強大的市場地位。所有與收購有關的商譽均不能在稅務上扣除。

本公司採用不同的估值方式和方法來確定所收購無形資產的公允價值。這需要 管理層對預計收入、預計現金流、特許權使用費和折扣率作出估計和假設。收購無形資產的估值方法、重要假設和估計使用壽命摘要 下表(分配價值以千爲單位)提供了Crème School收購的資產:

 

     指派           折扣      估計數

無形資產

   價值     

估值方法論

   費率     

使用壽命

商號

   $ 19,000     

免收特許權使用費法--收入法

     9.00    15年

客戶關係

     3,800     

多期超額收益-收益法

     9.00    4年

自#年起,公司的經營業績已包含在公司的經營業績中 收購日期。在截至2022年12月31日的財政年度,綜合經營報表和全面收益中包含的收入金額爲2970萬美元。

 

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目錄表

以下未經審計的備考結果顯示的合併收入和淨收入似乎 對Crème School的收購已於2021年1月3日完成,也就是公司截至2022年1月1日的財年開始。未經審計的備考資料是基於估計和假設, 公司認爲是合理的,主要反映與收購無形資產公允價值相關的額外攤銷、因相關公允價值對財產和設備的額外折舊所產生的預計影響的調整 收購資產的價值、在收購過程中被清償的Crème School所持債務確認的利息支出以及交易費用。未經審計的備考結果僅供參考,並 如果收購發生在2021年1月3日,它們不一定表明合併後公司的實際運營結果,也不表明未來的運營結果。未經審計的備考表格 結果如下(單位:千):

 

     財政年度結束  
     12月31日,      1月1日,  
     2022      2022  

收入

   $ 2,253,851      $ 1,904,664  

淨收入

     228,189        94,800  

2022年其他收購-在截至2022年12月31日的財政年度內,公司收購了 在五個獨立的業務收購中的八個幼兒教育和護理中心,每個都被視爲業務合併。這些中心是以890萬美元的現金代價收購的。本公司記錄的商譽爲 800萬美元,這是可以在稅收方面扣除的。此外,該公司錄得固定資產90萬美元。收購中心的經營業績,對公司的整體財務業績並不重要, 自收購之日起計入綜合經營報表及全面收益。

2021年 收購-在截至2022年1月1日的財年中,公司通過六項獨立的業務收購了12個幼兒教育和托兒中心,每項收購均作爲業務合併入賬。中心 以1420萬美元的現金代價被收購。該公司記錄的商譽爲1,160萬美元,可在納稅時扣除。此外,該公司錄得固定資產290萬美元。該公司的經營業績 被收購的中心對公司的整體財務結果並不重要,這些中心包括在收購之日起的綜合經營報表和全面收益中。

 

4.

收入確認

合同餘額

這個 當根據合同在公司履行之前收到付款時,公司將記錄遞延收入,這在履行履行義務時被確認爲收入。家長支付的學費通常是 每週或每月預先收到的,在這種情況下,收入被遞延並確認爲履行義務。公司在履行履行義務時有無條件對價的權利, 因此,不確認任何合同資產。在截至2023年12月30日的財年中,2490萬美元被確認爲與2022年12月31日記錄的遞延收入餘額相關的收入。在截至的財政年度內 2022年12月31日,3830萬美元被確認爲與2022年1月1日記錄的遞延收入餘額相關的收入。在截至2022年1月1日的財年中,2890萬美元被確認爲與以下相關的收入 截至2021年1月2日記錄的遞延收入餘額。

該公司將產生的費用的實際權宜之計應用於 如果資產的攤銷期限爲一年或更短時間,則獲得合同。銷售佣金在合併經營表和全面收益表中作爲銷售費用、一般費用和行政費用支出。

 

F-23


目錄表

收入的分類

下表列出了教育中心和學校站點之間的總收入(以千爲單位):

 

     財政年度結束  
     12月30日,      12月31日,      1月1日,  
     2023      2022      2022  

幼兒教育中心

   $ 2,345,093      $ 2,053,845      $ 1,740,491  

學前和課後網站

     165,089        111,968        67,323  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總收入

   $ 2,510,182      $ 2,165,813      $ 1,807,814  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

部分收入來自學費由政府補貼的家庭。 經紀公司。在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年中,補貼收入分別爲795.9、698.9和667.1美元。

履約義務

分配給剩餘履約債務的交易價格涉及預先支付或開具發票的服務。「公司」(The Company) 不披露分配給原始合同期爲一年或更短的合同的未履行義務的交易價格,或完全分配給完全未履行的承諾的可變對價 這是一系列服務的一部分。公司剩餘的不受實際權宜之計約束的履約義務不是實質性的。

 

5.

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下各項(以千計):

 

     12月30日,      12月31日,  
     2023      2022  

預付保險

   $ 16,505      $ 16,811  

保險應收賬款

     6,099        123  

預付費計算機維護

     3,935        3,001  

預付專業費用

     3,647        232  

預付財產稅

     1,821        1,969  

利率衍生工具合約

     1,208        1,591  

預付租金

     1,176        466  

應收贈款

     987        24,128  

預繳所得稅

     —         7,690  

其他

     3,816        2,295  
  

 

 

    

 

 

 

預付費用和其他流動資產總額

   $ 39,194      $ 58,306  
  

 

 

    

 

 

 

 

6.

財產和設備

財產和設備,淨額包括以下內容(以千計):

 

     12月30日,      12月31日,  
     2023      2022  

租賃權改進

   $ 503,299      $ 457,783  

傢俱、固定裝置和設備

     298,757        268,400  

土地

     4,520        11,910  

建築物和改善措施

     3,305        25,490  

在建工程

     29,985        32,657  
  

 

 

    

 

 

 

總資產和設備

     839,866        796,240  

累計折舊

     (444,121      (389,376
  

 

 

    

 

 

 

財產和設備合計(淨額)

   $ 395,745      $ 406,864  
  

 

 

    

 

 

 

 

F-24


目錄表

該公司的財產和設備折舊爲9810萬美元, 在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年中分別爲7850萬美元和7190萬美元。年,財產和設備折舊計入折舊和攤銷。 合併經營報表和全面收益表。請參閱附註12,公允價值計量,了解有關財產和設備減值的其他信息。

 

7.

商譽和無形資產

商譽賬面金額變動情況如下(單位:千):

 

截至2022年1月1日的餘額

   $ 992,302  

收購帶來的額外收益

     110,395  
  

 

 

 

截至2022年12月31日的餘額

     1,102,697  

收購帶來的額外收益

     7,926  

測算期調整

     (32
  

 

 

 

截至2023年12月30日餘額

   $ 1,110,591  
  

 

 

 

作爲公司年度減值測試的一部分,公司對 截至2023年12月30日的財年第四季度的商譽。在權衡了所有相關事件和情況後,公司得出結論認爲,沒有跡象表明每個報告單位的公允價值低於其 賬面價值。因此,公司認爲沒有必要對報告單位進行量化評估。在截至2023年12月30日、2022年12月31日或2011年1月1日的財政年度內,商譽沒有減值。 2022年

公司還擁有其他無形資產,其中包括截至2023年12月30日和2022年12月31日的以下無形資產 (單位:千):

 

     加權的-
平均值
            累計      淨載客量  
     有用的生命      成本      攤銷       

2023年12月30日

           

已確定生存的無形資產:

           

客戶關係

     1700年      $ 107,659      $ (53,863    $ 53,796  

資格認證

     4年        53,500        (53,500      —   

專有課程

     5年        14,300        (14,300      —   

商品名稱和商標

     13年        28,400        (9,495      18,905  

軟件

     5年        8,200        (8,200      —   
     

 

 

    

 

 

    

 

 

 

已確定的無形資產總額

        212,059        (139,358      72,701  
     

 

 

    

 

 

    

 

 

 

無限期-活着的無形資產:

           

商品名稱和商標

        366,300        —         366,300  
     

 

 

    

 

 

    

 

 

 

無限期無形資產合計

        366,300        —         366,300  
     

 

 

    

 

 

    

 

 

 

無形資產總額

      $ 578,359      $ (139,358    $ 439,001  
     

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

F-25


目錄表
     加權的-
平均值
            累計      淨載客量  
     有用的生命      成本      攤銷       

2022年12月31日

           

已確定生存的無形資產:

           

客戶關係

     1700年      $ 107,659      $ (46,835    $ 60,824  

資格認證

     4年        53,500        (53,500      —   

專有課程

     5年        14,300        (14,300      —   

商品名稱和商標

     13年        28,400        (7,288      21,112  

盟約 不競爭

     5年        847        (753      94  

軟件

     5年        8,200        (8,200      —   
     

 

 

    

 

 

    

 

 

 

已確定的無形資產總額

        212,906        (130,876      82,030  
     

 

 

    

 

 

    

 

 

 

無限期-活着的無形資產:

           

商品名稱和商標

        366,300        —         366,300  
     

 

 

    

 

 

    

 

 

 

無限期無形資產合計

        366,300        —         366,300  
     

 

 

    

 

 

    

 

 

 

無形資產總額

      $ 579,206      $ (130,876    $ 448,330  
     

 

 

    

 

 

    

 

 

 

在截至2023年12月30日的財政年度內,公司註銷了完全攤銷的契諾不競爭確定存續的無形資產。

《公司》做到了 在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度內,沒有確定確定存在的無形資產的任何觸發事件,因此沒有記錄減值。

作爲公司在截至2023年12月30日的財政年度第四季度進行的年度減值測試的一部分,公司 對所有不確定的活生生的商品名稱進行定性評估。對於某些不確定的商業名稱,本公司在權衡了所有相關事件和情況後得出結論,沒有跡象表明該 資產低於各自的賬面價值,沒有必要對這些資產進行確定的量化評估。對於其他不確定的活生生的商品名稱,本公司使用 免收版稅的方法。根據這一量化分析,本公司確定該無限期無形資產的賬面價值不超過公允價值。無限期無形資產的減值。 在截至2023年12月30日、2022年12月31日或2022年1月1日的財政年度內。

攤銷費用 截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年,固定生活無形資產分別爲930萬美元、840萬美元和880萬美元,計入折舊和 綜合經營表和全面收益表中的攤銷。預計未來會計年度已確定的無形資產攤銷費用如下(以千爲單位):

 

2024

   $ 9,234  

2025

     8,843  

2026

     8,057  

2027

     7,344  

2028

     7,344  

此後

     31,879  
  

 

 

 
   $ 72,701  
  

 

 

 

 

F-26


目錄表
8.

租契

ROU資產和租賃負債餘額如下(單位:千):

 

     2023年12月30日      2022年12月31日  

資產:

     

經營租賃 使用權 資產

   $ 1,351,863      $ 1,410,698  

融資租賃 使用權 資產

     5,996        5,053  
  

 

 

    

 

 

 

總租賃 使用權 資產

   $ 1,357,859      $ 1,415,751  
  

 

 

    

 

 

 

流動負債:

     

經營租賃負債

   $ 133,225      $ 139,274  

融資租賃負債

     1,573        1,459  
  

 

 

    

 

 

 

流動租賃負債總額

     134,798        140,733  

長期負債:

     

經營租賃負債

     1,301,656        1,351,198  

融資租賃負債

     5,147        4,388  
  

 

 

    

 

 

 

長期租賃負債總額

     1,306,803        1,355,586  
  

 

 

    

 

 

 

租賃總負債

   $ 1,441,601      $ 1,496,319  
  

 

 

    

 

 

 

融資租賃ROU資產計入綜合資產負債表上的其他資產。融資租賃 負債計入合併資產負債表上的其他流動負債和其他長期負債。請參閱註釋9, 其他資產,附註11,其他流動負債,及附註14,其他長期負債。 此外,請參閱 對於注12, 公允價值計量,了解有關ROU資產減損的信息。

租賃 費用

租賃開支的組成部分如下(以千計):

 

     財政年度結束  
     12月30日,      12月31日,      1月1日,  
     2023      2022      2022  

租賃費:

        

經營租賃費用

   $ 281,350      $ 259,824      $ 252,605  

融資租賃費用:

        

攤銷 使用權 資產

     1,664        1,650        1,709  

租賃負債利息

     518        450        522  

短期租賃費用

     6,480        3,217        7,326  

可變租賃費用

     62,015        59,490        48,044  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

租賃總費用

   $ 352,027      $ 324,631      $ 310,206  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年, 公司分別確認了570萬美元、740萬美元和290萬美元的租賃車輛銷售收益,這些收益在上表中的短期租賃費用中被抵消。

售後租回交易

2023年12月,公司完成了三個Crème School中心的售後回租交易,總銷售價格爲淨銷售價格 關閉成本爲2590萬美元。與此次出售有關,該公司在綜合經營報表和全面收益表中確認了其他(收入)費用淨額290萬美元的損失。與閉幕同時 在此次出售中,公司簽訂了一份經營租賃協議,根據該協議,公司將這三個中心租回。

 

F-27


目錄表

其他信息

分租契 終了財年的收入分別爲60萬美元、40萬美元和70萬美元 2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日分別在綜合經營報表和全面收益表中確認爲其他(收入)費用淨額。

截至2023年12月30日和2022年12月31日的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率分別爲 具體如下:

 

     12月30日,
2023
    12月31日,
2022
 

加權平均剩餘租期(年)(運營)

     9       9  

加權平均剩餘租期(年)(財務)

     5       5  

加權平均貼現率(營業)

     9.6     9.3

加權平均貼現率(財務)

     8.5     6.8

租賃負債到期日

下表總結了截至2023年12月30日的租賃負債到期情況(單位:千):

 

     金融
租契
     運營中
租契
    
租契
 

2024

   $ 2,074      $ 261,505      $ 263,579  

2025

     1,806        261,761        263,567  

2026

     1,464        248,671        250,135  

2027

     1,369        233,480        234,849  

2028

     843        214,180        215,023  

此後

     550        939,105        939,655  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

租賃付款總額

     8,106        2,158,702        2,166,808  

扣除計入的利息

     1,386        723,821        725,207  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

租賃負債現值

     6,720        1,434,881        1,441,601  

減去租賃負債的流動部分

     1,573        133,225        134,798  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

長期租賃負債

   $ 5,147      $ 1,301,656      $ 1,306,803  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

截至2023年12月30日,公司已簽訂額外經營租賃,但尚未 開始時,固定付款義務總額爲5180萬美元。該租賃預計將於2024年至2025年期間開始,初始租期約爲15年。

增量借款利率是公司在類似的抵押基礎上借款必須支付的利率 期限相當於類似經濟環境下的租賃付款額。該利率是根據公司的第一筆保留權定期貸款確定的。

 

F-28


目錄表
9.

其他資產

其他資產包括以下資產(以千計):

 

     12月30日,      12月31日,  
     2023      2022  

遞延補償計劃

   $ 29,014      $ 20,946  

與不確定稅務狀況相關的應收賬款

     17,075        17,075  

雲計算實施成本,淨額

     6,926        —   

融資租賃 使用權 資產

     5,996        5,053  

預付專業費用

     2,935        2,010  

存款

     3,887        4,038  

保險應收賬款

     3,619        11,442  

受限現金

     265        263  

利率衍生工具合約

     —         656  

其他

     2,918        1,330  
  

 

 

    

 

 

 

其他資產總額

   $ 72,635      $ 62,813  
  

 

 

    

 

 

 

 

10.

應付賬款和應計負債

應付賬款和應計負債包括以下內容(單位:千):

 

     12月30日,
2023
     12月31日,
2022
 

應付帳款

   $ 50,593      $ 56,670  

應計補償和相關費用

     78,858        76,740  

應計財產稅和其他稅

     21,493        22,193  

應計利息

     780        697  

應付或有對價

     —         10,255  

其他

     2,739        3,249  
  

 

 

    

 

 

 

應付賬款和應計負債總額

   $ 154,463      $ 169,804  
  

 

 

    

 

 

 

 

11.

其他流動負債

其他流動負債包括以下各項(以千計):

 

     12月30日,
2023
     12月31日,
2022
 

自我保險義務

   $ 32,380      $ 22,976  

延期員工保留積分

     20,567        —   

遞延贈款

     18,094        27,394  

現金結算股票期權和限制性股票單位

     10,318        1,914  

應付所得稅

     6,910        —   

長期激勵計劃

     6,476        5,742  

融資租賃義務

     1,573        1,459  

本票

     346        903  

其他

     3,138        2,145  
  

 

 

    

 

 

 

其他流動負債總額

   $ 99,802      $ 62,533  
  

 

 

    

 

 

 

 

F-29


目錄表
12.

公允價值計量

爲遞延補償計劃持有的投資- 公司記錄投資、現金和現金的公允價值 合併資產負債表上其他資產中爲遞延薪酬計劃持有的等值物。該基金持有的現金及現金等值物的公允價值接近公允價值,且截至12月30日,金額並不重大, 2023年和2022年12月31日。該計劃中持有的投資包括共同基金和貨幣市場基金,其公允價值可以由相同資產的價格證實,因此被歸類爲第一級投資 公允價值等級制度。下表總結了公司遞延薪酬計劃信託資產中基礎投資的組成,不包括現金和現金等值物(以千計):

 

     公允價值計量使用  
     截止日期的餘額
12月30日,
2023
     報價:
在非活躍狀態
市場正在等待
完全相同的資產
(1級)
     意義重大
其他
可觀察到的
投入額(二級)
     意義重大
看不見
投入(第三級)
 

資產:

           

貨幣市場基金

   $ 4,487      $ 4,487      $ —       $ —   

共同基金

     24,546        24,546        —         —   
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 
   $ 29,033      $ 29,033      $ —       $ —   
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

     公允價值計量使用  
     截止日期的餘額
12月31日,
2022
     報價:
處於活動狀態
市場:
完全相同的資產
(1級)
     意義重大
其他
可觀察到的
投入額(二級)
     意義重大
看不見
投入(第三級)
 

資產:

           

貨幣市場基金

   $ 778      $ 778      $ —       $ —   

共同基金

     20,171        20,171        —         —   
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 
   $ 20,949      $ 20,949      $ —       $ —   
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

請參閱註釋9,其他資產,和附註19,員工福利計劃,有關更多信息,請訪問 關於公司的遞延補償計劃。

商譽、無限期無形資產和長期無形資產 資產-對報告單位和報告單位的淨資產進行的公允價值評估,是爲商譽和無限期無形資產減值測試進行的,被認爲是3級計量,因爲 使用公司特定信息開發的不可觀察輸入的重要性。同樣,長期資產也被視爲3級計量,因爲公司通常使用貼現現金流來估計這些資產的公允價值 這是基於不可觀察的輸入,包括未來現金流預測和貼現率假設。

公司採取了一定的措施 當發生表明某一資產組可能無法收回的事件時,按非經常性基礎上的公允價值計算的長期資產。如果資產組的賬面金額無法收回,則記錄減值費用以減少賬面價值 超過其公允價值的部分。在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年中,由於銷售額低於預期,某些個別中心發生了觸發事件 業績,加上對剩餘租賃期或資產使用年限的預測現金流預測減少,以及新冠肺炎在公司的業務上。 該公司完成了對其長期資產的減值測試,並在最初的可回收測試中確定了賬麪價值超過估計的未貼現未來現金流的特定中心和資產組。對於那些 對於長期資產,進行了公允價值評估。公正性的確定方法

 

F-30


目錄表

長期資產的價值爲收益法公允價值的貼現現金流量(「DCF」)方法。財產和設備的折現方法合併了不可觀測 包括未來現金流預測和貼現率假設在內的投入。對於ROU資產,DCF方法結合了基於市場的投入,其中包括按原樣市場租金和折扣率。在……裏面 除了中心ROU資產減值外,公司在截至2022年12月31日的財年中確認了與離開以前的公司總部和搬遷到新的、更小的足跡相關的ROU資產減值費用。 辦公空間,因爲公司過渡到混合工作模式。

下表列出了以下項目的減值費用 長期資產(以千爲單位):

 

     財政年度結束  
     12月30日,
2023
     12月31日,
2022
     1月1日,
2022
 

財產和設備減值

   $ 11,426      $ 10,432      $ 4,663  

租約減值 使用權 資產

     2,134        5,002        2,639  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

減值損失總額

   $ 13,560      $ 15,434      $ 7,302  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

於截至本財政年度止年度內,並無商譽減值或無限期無形資產。 2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日。參閱附註6,財產和設備,附註7,商譽與無形資產,及附註8,租契,以獲取有關 公司的長期資產、商譽和無形資產。

應付或有對價-公司採取措施 或有代價按公允價值按一系列不可觀察到的投入支付,包括未來事件發生的時間和可能性,並需要管理層的判斷。因此,應付或有對價爲 由於或有對價餘額是在截至2023年12月30日的財政年度內支付的,因此在確定公允價值時沒有采用重大的市場假設。請參閱注3, 收購,和附註10,應付賬款和應計負債,以獲取有關本公司應付或有代價的其他資料。

下表提供了經常性第3級公允價值計量的公允價值前滾(單位:千):

 

截至2022年1月1日的餘額

   $ —   

發行或有對價

     10,255  
  

 

 

 

截至2022年12月31日的餘額

     10,255  

支付或有對價

     (10,217

測算期和其他調整

     (38
  

 

 

 

截至2023年12月30日餘額

   $ —   
  

 

 

 

衍生金融工具-衍生金融工具包括利率衍生工具 合同。衍生金融工具的公允價值是根據類似工具的報價、遠期定價曲線和利率等可觀察到的市場投入來確定的,並考慮了公司的不履行風險 及其交易對手,作爲此類衍生金融工具,被認爲是二級投資。本公司的衍生金融工具須遵守主要淨額結算安排,以抵銷資產及 合同違約或提前終止時的責任。本公司選擇按公允淨值記錄其衍生金融工具。請參閱附註5,預付費用和其他流動資產,注9,其他 資產,及附註15,風險管理和衍生工具,了解有關公司衍生金融工具的更多信息。

長期債務- 公司在合併資產負債表上按調整後成本(扣除未攤銷發行)記錄長期債務 成本第一優先權定期貸款的估計公允價值爲1,327.5百萬美元

 

F-31


目錄表

截至2023年12月30日和截至2022年12月31日的10.828億美元,並基於中間點價格,或類似工具的價格 從活躍的市場,在資產負債表日期。截至2023年12月30日或2022年12月31日,第一留置權循環信貸安排沒有未償還的借款。鑑於未償債務的短期性質, 第一,留置權循環信貸安排,賬面價值接近公允價值。制定這些估計需要判斷,因此,第一留置權定期貸款和第一留置權循環信貸安排被歸類爲二級。

截至2022年12月31日,優先擔保第一留置權票據的估計公允價值爲6010萬美元,並基於 資產負債表日第一筆留置權定期貸款的當前市場利率,或活躍市場上類似工具的價格。需要判斷來制定這一估計,因此,優先擔保第一留置權票據被歸類爲 第二級。截至2022年12月31日,第二筆留置權定期貸款的估計公允價值爲176.9美元,基於一系列不可觀察到的投入,需要管理層做出重大判斷。因此,第二筆定期貸款是 被列爲3級。

請參閱附註13,長期債務,了解有關本公司的長期 債務。

其他金融工具-現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款的賬面價值,以及 由於這些資產和負債的短期性質,應付賬款和應計負債接近公允價值。

有幾個 在列報的任何期間內,公允價值層次結構內的級別之間沒有任何轉移。

 

13.

長期債務

長期債務包括以下債務(以千計):

 

     12月30日,
2023
     12月31日,
2022
 

第一留置權定期貸款

   $ 1,321,687      $ 1,124,263  

二次留置權定期貸款

     —         189,561  

高級擔保票據

     —         56,328  

債務發行成本,淨額

     (71,463      (10,804
  

 

 

    

 

 

 

債務總額

     1,250,224        1,359,348  

長期債務的當期部分

     (13,250      (11,772
  

 

 

    

 

 

 

長期債務,淨額

   $ 1,236,974      $ 1,347,576  
  

 

 

    

 

 

 

高級擔保信貸安排-2023年6月,公司對其高級擔保信貸進行再融資 通過簽訂新的信貸協議(「信貸協議」)提供便利,其中包括13.25億美元的第一留置權定期貸款(「第一留置權定期貸款」)和160.0美元的循環信貸安排 (「第一留置權循環信貸安排」)(統稱爲「高級擔保信貸安排」)。新的第一留置權定期貸款工具的收益,連同手頭的現金,在#年用於償還13.946億美元 未償還定期貸款、優先擔保票據和應計利息。

第一留置權定期貸款工具以浮動利率計息 相當於有擔保隔夜融資利率(「SOFR」)加5.00%的年利率。根據第一留置權循環信貸安排提取的金額按SOFR計息,外加4.50%至5.00%的適用年利率,基於定價 電網公司的第一筆留置權定期貸款淨槓桿率。

信用證協議允許開立信用證。 針對第一留置權循環信貸安排目前的借款能力,上限爲115.0美元。公司根據公司第一留置權的定價網格,根據第一留置權循環信貸安排支付某些費用 定期貸款淨槓桿率,包括未償還信用證餘額的費用,年利率在4.50%至5.00%之間,外加0.125%的預付費,以及第一留置權未使用部分的費用 循環信貸安排,年利率在0.25%至0.50%之間。

 

F-32


目錄表

首筆330萬元留置權定期貸款的本金支付於 在每個財政季度的最後一個工作日拖欠,從截至2023年12月30日的財政季度開始,最後支付2030年6月第一筆留置權定期貸款工具到期時到期的剩餘本金餘額。 第一留置權定期貸款安排和第一留置權循環信貸安排的利息支付於每個財政季度的最後一個營業日支付,並於2023年6月30日開始支付。首個留置權循環信貸安排到期 2028年6月。

公司在第一筆留置權循環信貸安排上沒有未償還的借款,並有可用的借款 在執行截至2023年12月30日的7250萬美元的未償還信用證後,能力爲8750萬美元。此外,本公司在上一年度的循環信貸安排中並無未償還借款 優先擔保信貸安排,在實施截至2022年12月31日的6980萬美元的未償還信用證後,可用借款能力爲7020萬美元。

信貸協議項下的所有債務均以本公司及其附屬公司的幾乎所有資產作抵押。學分 協議包含各種金融和非金融貸款契約和條款。從截至2023年12月30日的財政季度開始,公司必須遵守季度最高第一留置權定期貸款工具淨槓桿率 金融貸款契約。只有在每個會計季度的最後一天,第一留置權循環信貸安排下的未償還循環貸款金額, 不包括所有信用證,超過該日期循環承付款總額的35%。非金融貸款契約限制了公司產生額外債務的能力;對業務進行根本性改變; 某些受限支付、投資、收購和處置;或與附屬公司進行某些交易。截至2023年12月30日,本公司遵守信貸協議的契諾。

從截至2024年12月28日的財年開始,對超額現金流的年度計算決定了公司是否將 要求就第一筆留置權定期貸款安排支付強制性預付款。強制性提前還款將減少未來所需的季度本金支付。

高級擔保票據本公司於2020年7月訂立首份留置權票據購買協議, 向KC母公司的成員發行了5,000,000美元的優先擔保票據(「2020第一留置權票據」)。2023年6月,2020年首期留置權票據,包括相關 實物支付利息和關聯方應計利息已在優先擔保信貸安排的再融資中償還。截至12月30日, 2023年,2020年第一張留置權票據上沒有未償還的承付款。截至2022年12月31日,2020年第一期留置權票據的未償還餘額包括 實物支付綜合資產負債表上630萬美元的利息和關聯方應付款包括2020年第一期留置權票據的應計利息 170萬美元。

關於信貸協議,本公司確認原發行貼現及債務發行成本爲 在截至2023年12月30日的財年中,爲7360萬美元。此外,在截至2022年12月31日的財政年度內,公司發生了80萬美元的債務發行成本,與修訂先前的高級 有擔保的信貸安排。這些成本按相關債務工具的條款攤銷,攤銷費用計入綜合經營報表和全面收益表中的利息支出。「公司」(The Company) 在截至2022年1月1日的財年中沒有發生債務發行成本。

2023年6月的再融資和償還期限 貸款和優先擔保票據被視爲債務清償或修改,這取決於對每筆貸款級貸款執行的測試有很大的不同。年內因滅火而錄得440萬美元的損失。 截至2023年12月30日的財年,與被視爲清償的貸款人債務有關。在截至2022年12月31日的財政年度內,公司因清償債務產生淨收益20萬美元 與部分第二留置權定期貸款的清償有關。在截至2022年1月1日的財政年度內,本公司並無因清償債務而產生任何損益。收益

 

F-33


目錄表

以及債務消除造成的損失在綜合經營報表和全面收益中確認爲利息費用。

截至2022年12月31日的財年,2020年第一批留票的加權平均利率爲10.60%。

下表列出了債務發行成本的攤銷費用金額(單位:千):

 

     財政年度結束  
     12月30日,
2023
     12月31日,
2022
     1月1日,
2022
 

債務發行成本攤銷費用

   $ 8,482      $ 4,918      $ 4,849  

長期債務的未來本金支付如下(以千計):

 

2024

   $ 13,250  

2025

     13,250  

2026

     13,250  

2027

     13,250  

2028

     13,250  

此後

     1,255,437  
  

 

 

 
   $ 1,321,687  
  

 

 

 

 

14.

其他長期負債

其他長期負債包括以下(以千計):

 

     12月30日,
2023
     12月31日,
2022
 

延期員工保留積分

   $ 43,687      $ —   

自我保險義務

     35,397        38,656  

遞延補償計劃

     29,014        20,946  

融資租賃負債

     5,147        4,388  

長期激勵計劃

     4,005        3,889  

不確定的稅收狀況

     1,370        963  

本票

     764        1,554  

現金結算股票期權和限制性股票單位

     721        376  

其他

     367        194  
  

 

 

    

 

 

 

其他長期負債總額

   $ 120,472      $ 70,966  
  

 

 

    

 

 

 

 

15.

風險管理和衍生品

公司面臨市場風險,包括利率變化的影響,並可能使用衍生品來管理金融 在正常業務過程中發生的風險敞口。本公司並不持有或發行衍生工具作交易或投機用途。本公司可選擇指定若干衍生工具爲ASC 815項下的對沖工具,衍生品 和對沖。本公司正式記錄指定的套期保值工具和套期保值項目之間的所有關係,以及其進行對沖交易的風險管理和戰略。

現金流對沖-對於被指定爲現金流對沖的衍生工具,衍生工具的收益或損失 工具被報告爲其他全面收益或虧損的組成部分,並在對沖交易影響收益的同一期間重新分類爲當期收益,並與收益影響在同一行項目中列示。 被套期保值項目,主要在綜合經營表和全面收益表的利息支出內。「公司」(The Company)

 

F-34


目錄表

將結算時來自這些指定現金流量對沖的現金流量歸類爲與相關對沖項目的現金流量相同的類別,主要是在 合併現金流量表的業務部分。

於2019年2月,本公司訂立支付-固定-接收-浮動利率互換和2019年4月開始的利率上限,以對沖優先擔保信貸安排的部分浮動利率債務的利率風險。 該公司被要求爲利率上限支付10萬美元的季度保費。在利率上限下,如果利率高於執行利率,公司從交易對手那裏獲得不同的金額 合同。利率衍生品合約於2021年12月到期。

於2022年10月,本公司訂立利率上限 就優先擔保信貸安排項下約一半的浮動利率債務簽訂合同。上限從2022年12月31日開始,2024年6月30日到期。於2023年6月,本公司根據 作爲參考利率改革的結果,訂立了信貸協議,該協議參考SOFR而非倫敦銀行同業拆借利率。同時,本公司更新其利率上限合約內的參考利率 倫敦銀行間同業拆借利率改爲SOFR,並取代了上限利率。更新後的利率上限在三個月期SOFR增長超過4.85%的情況下,以交易對手浮動支付的形式提供保護。公司選擇採用一項 根據ASC 848提供的可選權宜之計,中間價改革,這允許套期保值關係繼續,鑑於關鍵條款的變化,沒有取消指定在樹籬的邊緣。這個 截至2023年12月30日,衍生工具的名義金額爲661.2美元,截至2022年12月31日,名義金額爲667.1美元,隨着第一筆留置權定期貸款的本金支付,該工具的名義金額每季度減少 設施。該公司爲利率上限支付了500萬美元的初始成本。公司選擇將利率上限時間價值的變化排除在對沖效果評估之外,並將攤銷最初的 保費在合同有效期內的價值。溢價攤銷在綜合經營表和全面收益表的利息支出中確認。利率上限溢價的支付和攤銷是 計入預付費用和其他流動資產,以及公司綜合現金流量表中經營活動產生的現金流量中的其他資產。衍生品被認爲是非常有效的。「公司」(The Company) 據估計,截至2023年12月30日,在累計其他全面收益中確認的30萬美元遞延虧損將在未來12個月內重新歸類爲利息支出的增加。實際金額重新分類 未來12個月的淨收益取決於三個月SOFR的變化。請參閱附註5,預付費用和其他流動資產,注9,其他資產,和附註12,公允價值計量,對於更多 有關本公司衍生金融工具的資料。

下表列出了影響 綜合經營報表和全面收益(千):

 

     在其他方面確認的損益
綜合收益
 
     財政年度結束  
     12月30日,
2023
     12月31日,
2022
     1月1日,
2022
 

被指定爲現金流對沖的衍生品

        

利率衍生工具合約

   $ 792      $ (2,718    $ (251

 

     損失從累計重新分類
其他綜合收入(損失)轉化爲收入
 
     財政年度結束  
     12月30日,
2023
     12月31日,
2022
     1月1日,
2022
 

被指定爲現金流對沖的衍生品

        

利率衍生工具合約

   $ 1,493      $ —       $ 9,478  

 

F-35


目錄表

信用風險-如果發生以下情況,公司將面臨與信貸相關的損失 套期保值工具的交易對手不履行義務。所有衍生工具交易的對手方均爲具有投資級或以上信貸評級的主要金融機構。這並不能消除該公司對 該等機構的信貸風險;然而,本公司的風險僅限於該等工具的公允價值。本公司並不知悉有任何情況或條件會妨礙交易對手遵守 並將持續監控所有衍生品交易對手的信用狀況,以發現任何重大不利變化。

 

16.

累計其他綜合收益(虧損)

累計其他綜合收益(虧損)稅後淨額的變動由現金流量套期保值的未實現收益和虧損組成。 儀器,並如下所示(以千計):

 

截至2021年1月2日餘額

   $ (6,742

重新分類前的其他綜合損益。(1)

     (184

重新分類爲以前遞延(收益)損失的淨收益。(2)

     6,926  
  

 

 

 

截至2022年1月1日的餘額

     —   

重新分類前的其他綜合損益。(3)

     (2,008
  

 

 

 

截至2022年12月31日的餘額

     (2,008

重新分類前的其他綜合損益。(4)

     587  

重新分類爲以前遞延(收益)損失的淨收益。(5)

     1,108  
  

 

 

 

截至2023年12月30日餘額

   $ (313
  

 

 

 

 

  (1)

扣除稅收優惠淨額67美元

  (2)

扣除稅收(福利)後的淨額(2552美元)

  (3)

扣除稅收優惠的淨額爲710美元

  (4)

扣除稅(費用)後的淨額(205美元)

  (5)

扣除稅收(福利)後的淨額(385美元)

 

17.

股東權益、成員權益和基於股權的薪酬

股東權益與股東利益-2022年1月,KC Holdco,LLC從特拉華州的有限責任公司轉換爲 公司改爲特拉華州一家公司,更名爲KinderCare Learning Companies,Inc.,擁有100股法定普通股,每股面值0.01美元。作爲這項轉換的結果,KC Holdco,LLC的成員權益持有 由KC母公司轉換爲10股本公司普通股的無證書股份。

法定資本和存量的增加 拆分2022年2月,對公司註冊證書進行了修訂和重述,授權發行三種不同類別的股票,並增加了以下法定股票數量: (I)購買13億股A類普通股,每股有一票,每股面值0.0001美元;。(Ii)購買200.0股B類普通股,每股有四分之一投票權,每股面值0.0001美元;及 (3)200.0,000,000股普通股,每股面值0.01美元。KC母公司持有的10股無證股票中的每一股被拆分爲7,910萬股A類普通股,每股票面價值0.0001美元,導致 790.7股A類普通股已發行和流通股。普通股/會員權益信息已針對會員權益轉換爲普通股的影響進行了追溯調整 合併財務報表及其附註中列報的所有期間的後續股票拆分。

發行普通股 庫存2022年8月,向KC母公司發行20萬股A類普通股。請參閱附註22,關聯方交易、獲取與此次股票發行相關的其他信息。

 

F-36


目錄表

庫存股2022年9月,該公司回購了 3,400萬股A類普通股,價格爲7,270萬美元,隨後註銷了庫存股。本公司按成本法覈算庫存股,幷包括庫存股作爲 股東權益和會員權益。

KC母公司利潤利息單位-2015年8月,KC管理委員會 Parent批准了2015年股權激勵計劃(PIUS計劃),該計劃提供KC Parent授權,向某些員工、高級管理人員、經理、董事和其他服務提供商授予利潤利息單位(PIUS 根據PIUS計劃的條款和條件,KC母公司及其子公司(統稱爲「PIU接受者」)。PIUS包括A-1級各單位, b-1類各單位,b-2類單位,和B-3級單位,並使PIU接受者有權分享 KC母公司自發行之日起及之後的價值。

根據Pius計劃,KC母公司授權750萬A-1級單位,3160萬b-1類單位,3160萬b-2類單位,2370萬套B-3級發放給PIU接受者的單位。在歸屬之前被KC母公司沒收、取消或重新獲得的任何單位都將被添加回PIUS計劃下可供發行的單位。

A-1級單位在發行時完全歸屬。 b-1類單位在四年內歸屬,年利率爲25%,取決於PIU接受者在公司的服務,除非有資格退休,單位仍留在其中 未完成且有資格在不考慮剩餘服務要求的情況下授予。在完成公司的出售後,所有當時未歸屬的b-1類單位會全速加速。b-2類B-3級單位在滿足某些基於業績的歸屬條件之日歸屬,但須受PIU接受者向 公司,但符合條件的退休人員除外。履行條件要求從公司或第三方籌集分配收益,或向證券轉讓總額相當於以下金額的兩倍b-2類單位或三倍於B-3級A類單位出資金額及合夥人集團成員投資的所有其他資本。這種情況 被視爲基於業績的實質性流動性事項歸屬條件。對於績效條件,只有當績效條件變得可能滿足時,才確認基於股權的薪酬費用。該公司尚未 確認任何基於績效的歸屬補償費用b-2類B-3級單位截至2023年12月30日爲績效歸屬 條件不太可能得到滿足。

下表彙總了PIUS計劃下的PIU活動(單位爲 百萬):

 

     A-1級單位      b-1類裝置     b-2類裝置     b-3類裝置  

截至2021年1月2日未歸屬

     —         7.1       31.3       23.5  

授與

        0.3       0.3       0.2  

既得

        (2.6     —        —   

被沒收

        (0.1     (0.3     (0.2
  

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

 

截至2022年1月1日未歸屬

     —         4.7       31.3       23.5  

授與

        —        —        —   

既得

        (2.4     —        —   

被沒收

        (0.2     (0.5     (0.3
  

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

 

截至2022年12月31日的未歸屬

     —         2.1       30.8       23.2  

授與

        —        —        —   

既得

        (1.6     —        —   

被沒收

        —        —        —   
  

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

 

截至2023年12月30日未歸屬

     —         0.5       30.8       23.2  
  

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

 

截至2023年12月30日

     7.5        30.4       —        —   

 

F-37


目錄表

加權平均授出日期每單位公允價值如下:

 

     A-1級單位      b-1類裝置      b-2類裝置      b-3類裝置  

截至2021年1月2日未歸屬

   $ —       $ 0.45      $ 0.35      $ 0.29  

授與

        0.27        0.27        0.24  

既得

        0.45        —         —   

被沒收

        0.32        0.31        0.26  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

截至2022年1月1日未歸屬

     —         0.45        0.35        0.29  

授與

        —         —         —   

既得

        0.45        —         —   

被沒收

        0.41        0.42        0.37  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

截至2022年12月31日的未歸屬

     —         0.45        0.35        0.29  

授與

        —         —         —   

既得

        0.46        —         —   

被沒收

        —         —         —   
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

截至2023年12月30日未歸屬

   $ —       $ 0.43      $ 0.35      $ 0.29  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

截至2023年12月30日

   $ 0.72      $ 0.38      $      $  

歸屬單位的總授予日期公允價值,使用蒙特卡洛期權定價計量 截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年,模型的價值分別爲80萬美元、90萬美元和110萬美元。本財年內沒有支付回購負債 截至2023年12月30日的財年,截至2022年12月31日和2022年1月1日的兩個財年均支付了20萬美元的回購負債。

2022年激勵獎勵計劃--2022年2月,公司董事會(以下簡稱《董事會》)批准2022年 激勵獎勵計劃(2022計劃),授權公司向某些服務授予股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU、股息等價物或其他基於股票或現金的獎勵 根據2022年計劃的條款和條件,被定義爲員工、顧問或董事(統稱爲「參與者」)的服務提供者。根據2022年計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或 不合格的股票期權。2022年計劃規定,根據獎勵可供發行的股票總數應等於(一)107.8,000,000股和(二)每年在每個獎勵的第一天增加 自2023年1月1日起至2032年1月1日止的公曆年度,相等於(A)上一歷年最後一天已發行股份數目的4%及(B)上述較小數目中較小者 由董事會決定。

股票期權公司的股票期權有基於時間的授予時間表, 獎勵一般在授予日一週年時授予25%,其餘部分在接下來的三年內按季度等額分期付款。2022年5月頒發的獎項將在三年內按比例授予。股票期權是固定的10年期在下列情況中以最早者爲準:(一)贈予日十週年,(二)參加者終止服務後第九十天,期滿,不能行使。 除因死亡、傷殘、符合資格的退休或因由以外的任何其他原因,(Iii)在參與者因某種原因終止服務時立即終止,或(Iv)在參與者因其他原因終止服務後12個月內 因死亡或殘疾而終止服務。在符合條件的退休情況下,股票期權將保持未償還狀態,並有資格根據2022年計劃的條款授予。

2023年2月,對2022年計劃進行了修訂,規定對根據該計劃授予的所有股票期權進行現金結算。因此,股票 期權在修改日期按公允價值重新計量並重新分類爲負債,並在修改日期之後的每個報告期按公允價值重新計量。基於股權的薪酬費用確認爲 反映負債公允價值的變化,條件是公允價值不低於授標日的公允價值。請參閱標題爲「基於股權的薪酬費用」小節下的本附註 關於這一修改如何在ASC 718中入賬的更多詳細信息。

 

F-38


目錄表

2022年計劃下的股票期權活動摘要,加權平均行使 每份期權的價格以及每份期權的加權平均授予日期公允價值如下表所示:

 

     數量:
庫存
選項
(單位:百萬美元)
    加權
平均值
鍛鍊
價格
     加權
平均值
授予日期
公允價值
     加權
平均值
剩餘
合同
術語
(年)
     集料
固有的
價值
(單位:百萬美元)
 

截至2022年1月1日未完成

     —      $ —       $ —         

授與

     14.2       2.52        1.16        

已鍛鍊

     —        —         —         

被沒收

     (0.2     2.49        1.13        

過期

     —        —         —         
  

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

截至2022年12月31日的未償還款項

     14.0       2.52        1.16        

授與

     —        —         —         

已鍛鍊

     —        —         —         

被沒收

     —        —         —         

過期

     —        —         —         
  

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

截至2023年12月30日未完成

     14.0     $ 2.52      $ 1.16        8.24      $ 1.1  
  

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

截至2023年12月30日可撤銷

     5.4     $ 2.51      $ 1.15        8.25      $ 0.5  

截至2023年12月30日,截至2023年12月30日財年內歸屬的股票期權的公允價值 2023年12月30日爲610萬美元。截至2022年12月31日的財年內沒有歸屬股票期權。截至2023年12月30日,所有股票期權均被歸類爲負債,價值810萬美元, 合併資產負債表上的其他流動負債和其他長期負債分別記錄30萬美元。截至2022年12月31日,所有股票期權均被歸類爲股權。參見注釋11, 其他 流動負債,及附註14,其他長期負債。

限售股單位該公司的 授予管理層的RSU有基於時間的歸屬時間表,獎勵通常在授予日一週年時歸屬25%,其餘在接下來的三年按季度等額分期付款。年頒發的獎項 2022年5月在三年內按稅率計算。授予獨立董事會成員的RSU以時間爲基礎,一年制歸屬時間表。

RSU受某些要求的約束,包括參與者在歸屬日期之前的持續服務(如果適用)。在 如果參與者終止服務,參與者立即喪失在服務終止發生之日尚未授予或未授予的任何和所有RSU以及對任何此類RSU的權利 非既得利益RSU應失效和失效。一旦發生因死亡或殘疾而終止服務的情況,RSU應完全歸屬。如果符合退役條件,RSU將 根據2022年計劃的條款,保持未償還和有資格授予。

2023年2月,2022年計劃被修訂爲 爲根據該計劃發放的所有RSU提供現金結算,而在修正之前,RSU價值的一半將以現金結算,另一半將以股票結算。因此,以前的股權分類RSU 於修訂日期按公允價值重新計量並重新分類爲負債,並須在修訂日期後的每個報告期按公允價值重新計量。確認以股權爲基礎的薪酬支出以反映 負債的公允價值變動,只要公允價值不低於授標之日的公允價值。請參閱標題爲「基於股權的薪酬費用」小節下的本附註 關於這一修改如何在ASC 718中入賬的更多詳細信息。RSU的公允價值是根據公司普通股的公允價值確定的。

 

F-39


目錄表

2022年計劃下RSU活動總結和加權平均授予日期公平 下表列出了每單位價值(RSSUs,單位:百萬):

 

     股份結算      現金結算  
     數量:
RSU-
股權-
分類
     加權
平均值
授予日期
公允價值
     數量:
RSU-
法律責任-
分類
     加權
平均值
授予日期
公允價值
 

截至2022年1月1日未歸屬

     —       $ —         —       $ —   

授與

     3.8        2.51        3.8        2.51  

既得

     —         —         —         —   

被沒收

     (0.1      2.48        (0.1      2.48  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

截至2022年12月31日的未歸屬

     3.7        2.51        3.7        2.51  

授與

     —         —         —         —   

重新分類

     (3.7      2.51        3.7        2.51  

既得

     —         —         (3.0      2.50  

被沒收

     —         —         (0.1      2.47  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

截至2023年12月30日未歸屬

     —       $ —         4.3      $ 2.52  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

在截至2023年12月30日的財年中,歸屬的RSU的公允價值總額爲870萬美元 爲既有RSU支付的現金和解金額爲870萬美元。在截至2022年12月31日的財年中,沒有任何RSU已歸屬或現金結算。

截至2023年12月30日和2022年12月31日,現金結算的RSU債務分別爲220萬美元和190萬美元, 在合併資產負債表中,分別有40萬美元和40萬美元計入其他長期負債。請參閱附註11,其他流動負債,以及 附註14,其他長期負債。

估值假設本公司估計授出日期公允價值爲 PIUS使用蒙特卡羅模擬模型,並使用Black-Scholes模型估計股票期權授予日期的公允價值。蒙特卡羅模擬模型和布萊克-斯科爾斯模型需要使用高度複雜和主觀的假設。 假設的變化可能會對公允價值產生重大影響,並最終影響確認的股權薪酬支出。

影響蒙特卡羅模擬模型的假設如下:

 

     財政年度結束
     2023年12月30日    2022年12月31日    2022年1月1日

股權價值(百萬)

   $1,967.9-$2,632.0    1,935.9美元-2,049.4美元    $1,966.5

無風險利率

   4.79% - 5.47%    0.35% - 4.70%    0.15%

預期股息收益率

   0.00%    0.00%    0.00%

預期期限

   0.25- 0.42年    0.17- 0.50年    0.42年

預期波幅

   25% - 40%    30% - 35%    40%

影響布萊克-斯科爾斯模型的假設如下:

 

     財政年度結束
     2023年12月30日    2022年12月31日

股票價格

   2.60美元-3.48美元    $2.46 - $2.59

無風險利率

   3.56% - 4.60%    1.36% - 2.40%

預期股息收益率

   0.00%    0.00%

預期期限

   4.26-5.13年    5.86-6.11年

預期波幅

   40% - 45%    45%

 

F-40


目錄表

合計權益的公允價值

由於本公司的股權沒有公開市場,本公司利用第三方評估公司確定公允價值的估計 使用普遍接受的估值方法,特別是基於收入和基於市場的方法進行估值。收益基礎法是貼現現金流量法,市場法包括指導上市公司法和上市公司法。 與預期的市場交易進行基準比較。權重會隨着時間的推移進行調整,以反映每種方法的優缺點。

無風險利率

無風險利率以美國恒定到期率爲基礎,剩餘期限與PIUS和預期期限相似 股票期權。

預期股息收益率

公司預計在可預見的未來不會向股東宣佈派息。

預期期限

爲 此外,公司根據發生流動性事件的預期時間計算預期期限。對於股票期權,公司使用簡化方法確定預期期限,該方法基於股票期權的平均期限 預計仍未償還,一般按股票期權歸屬期限和合同到期日的中點計算。由於公司沒有足夠的歷史信息來開發,所以使用簡化的方法 對未來的鍛鍊模式和授予後的服務終止行爲的合理預期。

預期波動率

由於本公司爲私人持股,故並無特定的歷史或引伸波幅資料。因此, 公司根據一組類似公司的歷史股票波動率估計預期波動率,這些公司在相當於PIUS和股票期權各自預期期限的期間內公開交易。

基於股權的薪酬費用

截至2023年12月30日的財政年度內所有股權薪酬獎勵的股權薪酬支出總額, 2022年12月31日和2022年1月1日分別爲1260萬美元、990萬美元和90萬美元,並在合併經營報表和 綜合收益。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的財年中,與股權薪酬支出相關的所得稅優惠分別爲310萬美元和210萬美元。沒有任何收入 在截至2022年1月1日的財年內,與基於股權的薪酬支出相關的稅收優惠。

2023年2月,2022年 對計劃進行了修訂,規定對根據計劃授予的所有股票期權和回購單位進行現金結算。這一修改影響了100名擁有股票期權和RSU的參與者。根據ASC 718,對裁決條款或條件的修改, 除非更改是非實質性的,表示將原始獎項交換爲新獎項。如果修改導致將獎勵從股權重新分類爲負債, 負債在每個報告期均按公允價值重新計量,只要獎勵的公允價值不低於授予日期公允價值,變動即確認爲基於權益的補償支出。責任的任何變化 在授予日期以下,獎勵的公允價值將記錄在額外的已繳費資本。在修改日期,根據2022年計劃授予的所有股票期權和RSU均按公允價值重新計量 導致680萬美元的重新定級已繳費資本轉至綜合資產負債表上的其他流動負債及其他長期負債。請參閱的合併報表 股東權益和會員權益。此外,在修改時,公司記錄了約60萬美元的額外股權薪酬支出。

2022年2月,PIUS計劃的條款被修改,包括一項允許單位保留的退休資格條款 未完成且有資格在不考慮剩餘服務要求的情況下授予。

 

F-41


目錄表

此修改影響了之前授予的 b-1類 向四名PIU收件人發放單位。對於不會導致重新分類的修改 在獎勵中,對修改後的獎勵進行重新估值,並就修改後的獎勵公平價值與修改前的獎勵公平價值之間的超出部分(如有)確認增量補償成本。發生時 修改後,該公司記錄了約20萬美元的加速股權薪酬費用。

2021年11月, 條款 b-1類各單位,b-2類單位,和B-3級 根據PIU計劃向17名員工發放的單位爲 修改後提高執行價格,具體如下(單位和價格單位:百萬):

 

     數量:
員工
     b-1類
單位
     b-2類
單位
     B-3級
單位
     原創
按價格執行
     修訂後
按價格執行
 

Q3 2016

     3        0.11        0.11        0.08      $ 695.0      $ 799.7  

Q4 2016

     12        1.24        1.24        0.94        695.0        928.1  

Q1 2017

     1        0.15        0.15        0.11        695.0        1,072.4  

Q2 2017

     1        0.02        0.02        0.01        695.0        1,126.9  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

       

     17        1.52        1.52        1.14        
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

       

這被解釋爲根據ASC 718進行的股權獎勵修改。該公司決定,交易會 經修改的單位於修改當日的價值低於緊接修改前的原始單位的公允價值。因此,修改不會導致確認額外的賠償費用或 未確認補償成本的變化。

未確認的基於股權的薪酬支出總額 b-1類單位、股票期權和RSU,扣除估計沒收,截至2023年12月30日爲1,550萬美元,將在剩餘的加權平均期間1.8確認 好幾年了。未確認的基於股權的薪酬支出總額b-2類B-3截至2023年12月30日的單位爲1740萬美元,這將是 一旦達到某些相應的性能障礙,就會得到認可。

 

18.

每股普通股淨收入和會員權益單位

對截至2023年12月30日、2022年12月31日止財政年度的基本及稀釋每股普通股淨收入進行對賬, 和2022年1月1日在下表中列出(單位爲千,每股數據除外):

 

     財政年度結束  
     12月30日,
2023
     12月31日,
2022
     1月1日,
2022
 

普通股股東可用淨收益和成員利息單位應占淨收益,基本 和稀釋的

   $ 102,558      $ 219,169      $ 88,409  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

已發行普通股/會員權益單位加權平均數,基本

     756,817        782,050        757,614  

稀釋證券的影響

     188        528        —   
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

已發行普通股/會員權益單位加權平均數, 稀釋

     757,005        782,578        757,614  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

每股普通股淨利潤/成員利息單位:

        

基本信息

   $ 0.14      $ 0.28      $ 0.12  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

稀釋

   $ 0.14      $ 0.28      $ 0.12  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

2022年計劃下的既得股票期權是合同參與證券,因爲期權持有人 一 不可沒收 當公司超過規定的可分配金額時有權收取股息。截至2023年12月30日的財年未達到規定的可分配金額, 2022年12月31日,因此,在計算本期每股普通股/成員利息單位的基本和稀釋淨利潤時,股票期權不被視爲參與未分配收益。

 

F-42


目錄表

在2023年2月修訂2022年計劃之前,共有1320萬股 在截至2023年12月30日的財政年度,普通股從已發行股票期權中扣除,不包括在計算每股普通股/成員利息單位的稀釋淨收入中,因爲它們的影響是反稀釋的。由於 將所有股權分類的股票期權和RSU重新分類爲負債-由於修訂的結果,公司不再有股份結算的股票期權或RSU,因此,沒有股票可以排除在 修訂後每股普通股/成員權益單位攤薄淨收入的計算。截至2022年12月31日,從已發行股票期權中剔除的普通股有1320萬股 計算截至2022年12月31日的財政年度每股普通股/成員利息單位的攤薄淨收入,因爲它們的影響是反攤薄的。

 

19.

員工福利計劃

401(K)計劃-某些僱員有資格參加幼兒保育教育儲蓄和投資計劃(「401(K)」) 計劃“),並可繳納1%至100%的工資,最高可達美國國稅局允許的最高限額。公司將在前5%的每1美元中匹配40美分 補償。僱主在五年內平均按20%的比例繳納等額繳費。

不合格 遞延薪酬計劃-NQDC計劃允許員工推遲1% 以及80%的基本和年度獎金薪酬。該公司將在前5%的補償中,每貢獻1美元,就匹配40美分。所有捐款將推遲到公司持有的NQDC計劃中。僱主配對供款爲 在推遲到NQDC計劃後立即完全授予。對僱員的遞延補償義務的公允價值變動確認爲補償費用相關的金額爲370萬美元的收益和400萬美元的虧損 在截至2023年12月30日和2022年12月31日的財政年度內,分別計入銷售、一般和行政費用,並在綜合經營和全面收益表中計入銷售、一般和行政費用。之前的金額 截至2022年12月31日的財年並不重要。請參閱附註14,其他長期負債, 以獲取更多信息。

公司確認401(K)計劃和NQDC計劃的僱主匹配繳費費用分別爲510萬美元、420萬美元、 截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度服務成本(不包括折舊和減值)分別爲350萬美元和80萬美元,以及 截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度分別爲70萬美元,包括在合併經營報表和 綜合收益。

 

20.

所得稅

所得稅準備金由以下部分組成(以千計):

 

     財政年度結束  
     2023年12月30日      2022年12月31日      2022年1月1日  

當前:

        

聯邦制

   $ 31,513      $ 29,115      $ 206  

狀態

     13,051        13,088        7,244  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總當期費用

     44,564        42,203        7,450  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

延期:

        

聯邦制

     (10,040      26,778        21,597  

狀態

     (7,157      (397      (989
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

遞延(福利)費用總額

     (17,197      26,381        20,608  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

所得稅總支出

   $ 27,367      $ 68,584      $ 28,058  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

F-43


目錄表

該公司沒有外國所得稅要求。僅爲所得稅撥備 與家庭開支有關。按聯邦法定稅率計算的所得稅撥備與有效稅率之間的對賬如下(單位:千):

 

     財政年度結束  
     2023年12月30日      2022年12月31日      2022年1月1日  

按法定稅率計算的聯邦稅收費用

   $ 27,284      $ 60,429      $ 24,458  

州和地方所得稅費用

     6,261        14,780        6,901  

返還規定 真實感

     (5,595      (1,447      787  

聯邦稅收抵免

     (2,912      (1,757      (1,248

員工保留抵免索賠應繳納的所得稅

     1,612        17,193        —   

遞延稅款餘額的重新評估

     (1,052      (1,914      —   

改變不確定的稅收狀況

     108        (17,190      (47

更改估值免稅額

     —         (2,923      (3,327

其他

     1,661        1,413        534  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

所得稅總支出

   $ 27,367      $ 68,584      $ 28,058  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

公司按財政年度的實際稅率21.1%、23.8%和24.1%記錄了所得稅費用 分別截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的年度。

遞延稅項資產及負債 包括以下內容(以千計):

 

     12月30日,
2023
     12月31日,
2022
 

遞延稅項資產:

     

租賃義務

   $ 375,407      $ 394,372  

利息和融資成本

     24,963        11,835  

賠償付款

     20,637        23,212  

自我保險義務

     14,348        12,959  

淨營業虧損和貸記結轉

     3,964        6,503  

累計其他綜合收益

     112        710  

其他

     4,536        3,906  
  

 

 

    

 

 

 

遞延稅項資產總額

     443,967        453,497  
  

 

 

    

 

 

 

遞延稅項負債:

     

使用權 資產

     (350,586      (369,967

無形資產

     (113,608      (118,304

財產和設備

     (40,506      (41,391

其他

     —         (1,136
  

 

 

    

 

 

 

遞延稅項負債總額

     (504,700      (530,798
  

 

 

    

 

 

 

遞延所得稅,淨額

   $ (60,733    $ (77,301
  

 

 

    

 

 

 

截至2011年,該公司有1,380萬美元和2,660萬美元的聯邦淨運營虧損結轉 分別爲2023年12月30日和2022年12月31日。截至2023年12月30日和2022年12月31日,該公司的州和地方淨運營虧損結轉額分別爲1,550萬美元和1,540萬美元。 聯邦淨營業損失結轉都沒有到期期限。某些州淨營業虧損結轉將在2035年至2043年期間到期,而其他州則有無限期結轉期。

截至2023年12月30日和2022年12月31日,無需估值撥備。截至2022年1月1日的財年, 由於公司持續盈利,3.3億美元的估值備抵已釋放,其餘2.9億美元已在截至2022年12月31日的財年釋放

 

F-44


目錄表

財務業績,不再處於歷史累計虧損狀態。在截至12月30日的財政年度內,估值津貼沒有抵消性的增加, 2023年12月31日和2022年1月1日。本公司將繼續重新評估其遞延稅項資產的賬面金額。

公司淨營業虧損和稅收抵免結轉的最終使用可能需要每年支付大量的 這是由於《國稅法》第382和383條以及類似的國家規定的所有權變更限制造成的。在任何一年中,材料股東的累計股權變動是否超過50% 在三年滾動期間內,淨營業虧損、稅收抵免和某些其他潛在扣減的使用可能受到限制,導致這些稅收屬性在可以利用之前可能到期。管理層目前認爲 這些規則不會限制結轉到期前的使用。

對期初和期末金額的核對 未確認的稅收優惠如下(以千計):

 

截至2021年1月2日餘額

   $ 923  

前幾年稅收頭寸的毛減

     (80

本年度稅收頭寸毛增額

     7  
  

 

 

 

截至2022年1月1日的餘額

     850  

本年度稅收頭寸毛增額

     21  

訴訟時效失效

     (103
  

 

 

 

截至2022年12月31日的餘額

     768  

前幾年稅收頭寸的毛數增加

     216  

本年度稅收頭寸毛增額

     135  
  

 

 

 

截至2023年12月30日餘額

   $ 1,119  
  

 

 

 

在截至2022年12月31日的財政年度內,公司提交了一項總額爲 6530萬美元,用於在截至2022年1月1日和2021年1月2日的財政年度內支付的與符合條件的工資和福利有關的額外ERC,並收到6200萬美元的現金退款,以及230萬美元 利息收入,在截至2023年12月30日的財政年度內。 由於ERC在截至2023年12月30日的財年收到現金,之前提交的企業所得稅申報單正在修改爲 反映截至2023年12月30日索賠的額外ERC的影響。經修訂的2020及2021年報稅表結轉的任何經調整淨營業虧損已計入2022年報稅表。截至2023年12月30日, 由此產生的290萬美元所得稅負債,包括利息,在包括在其他流動負債中的應付所得稅內淨列報。截至2022年12月31日,由此產生的1720萬美元所得稅負債,包括 利息在綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產中計入的預付所得稅內淨列報。由於史無前例的性質,ERC索賠的整體成功可能要幾年時間才能知道 環境保護委員會的立法和不斷變化的行政指導。由於收到的僱員補償尚不符合本公司的確認標準,因此遞延僱員補償負債2,060萬美元和4,370萬美元計入其他 截至2023年12月30日的綜合資產負債表中的流動負債和其他長期負債。請參閱附註14,其他長期負債。該公司還記錄了相應的1710萬美元應收賬款 與截至2023年12月30日和2022年12月31日在合併資產負債表上其他資產內列報的不確定稅收狀況有關。

本公司確認與聯邦和州所得稅支出中不確定的稅收狀況有關的應計利息和罰款 合併經營報表和全面收益表。截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年12月31日的財年,沒有與不確定稅收頭寸的利息和罰款相關的實質性金額,以及 2022年1月1日。本公司認爲,在未來12個月內,與某些聯邦和州申報職位有關的570萬美元以前未確認的稅收淨支出將有合理的可能性主要得到確認 聯邦和州限制法的到期,這將增加我們的實際稅率。截至2023年12月30日,沒有開放的稅務考試。本公司不再接受稅務機關的審查 在2012年前的幾年。

 

F-45


目錄表
21.

承付款和或有事項

訴訟-該公司在正常業務過程中會受到索賠和訴訟的影響。本公司相信 綜合財務報表中記錄的準備金與可能的和可評估的負債相比是足夠的。本公司相信,其知悉的任何索賠或訴訟均不會對合並後的 財務報表,儘管不能保證任何這類索賠或行動的最終結果。

 

22.

關聯方交易

管理服務協議-2015年8月,本公司與合作伙伴集團(美國)簽訂管理服務協議, 公司最終母公司的關聯方合夥公司(「合夥集團」),據此,合夥集團同意持續向公司提供若干管理和諮詢服務,每年管理費爲 490萬美元,按季度等額分期付款。管理服務費用計入綜合經營報表和綜合收益中的銷售費用、一般費用和行政費用。

KC母公司,有限責任公司協議根據2015年8月簽署的KC母公司有限責任公司協議,KC母公司擁有授權 向由A類單位組成的公司的某些員工和董事發行成員在KC母公司的權益單位。在截至2022年12月31日的財政年度內,20萬個會員利息單位 向董事會某些成員發放了總計40萬美元的債券。在截至2023年12月30日和2011年1月的財政年度內,沒有與公司員工和董事有關的A類單位活動, 2022年截至2023年12月30日及2022年12月31日,KC母公司有1,400萬個與本公司現任及前任僱員及董事有關的未償還成員權益單位,佔年內1,570萬美元。 成員利益。

2020年7月,根據修訂和重新簽署的KC母公司有限責任公司協議,KC母公司授權併發布 KC母公司的5000萬個C類優先單位,以5000萬美元的收購價出售給KC母公司的成員。在發行的C類優先股中,向某些員工和董事發行了100萬個單位 該公司的收購價格爲100萬美元。於2022年9月,根據經修訂及重訂的KC母公司有限責任公司協議,KC母公司以3,400萬股A類贖回5,000萬股C類優先股 本公司的普通股。公司以7,270萬美元回購3,400萬股A類普通股,其後註銷庫存股股份。持有的100萬套丙類優先股 公司某些員工和董事被贖回70萬股A類普通股,並以140萬美元回購。

在截至2022年1月1日的財政年度內,KC母公司向公司貢獻了2330萬美元,沒有任何貢獻 由KC Parent在截至2023年12月30日和2022年12月31日的財年內製定。

租賃協議-- 公司是若干租賃協議中的承租人,其中KC母公司的成員在出租人實體中擁有所有權權益。租約由關聯方Pat父子合併,有限責任公司,彩虹流浪漢管理公司,有限責任公司, EIG14萬億基金III,有限責任公司,EIG14萬億基金II,有限責任公司,或814伯克利有限責任公司,期限從一年到14年不等。租金支出計入服務成本(不包括折舊和減值)以及銷售、一般和管理費用 合併經營報表和全面收益表。

高級擔保票據-2020年第一個項目的5000萬美元 於2020年7月向KC母公司成員發行的留置權票據已於2023年6月償還,與優先抵押信貸安排的再融資有關。請參閱附註13,長期債務,以了解更多詳細信息。

下表詳列本公司應付未合併關聯方的淨額,包括於 合併資產負債表(千):

 

     12月30日,
2023
     12月31日,
2022
 

優先擔保票據的應計利息

   $ —       $ 1,666  

 

F-46


目錄表

下表詳細說明了本公司從未合併相關項目中確認的費用 當事人(千人):

 

     財政年度結束  
     12月30日,
2023
     12月31日,
2022
     1月1日,
2022
 

合作伙伴集團管理服務

   $ 4,865      $ 4,865      $ 4,865  

關聯方租金

     19,293        23,333        23,784  

下表爲未來財政年度的最低定額付款 不可取消與關聯方的經營租賃,不包括未行使的續訂選擇權、房地產稅、保險、公用事業和維護成本,(以千計):

 

     關聯方
租契
 

2024

   $ 17,459  

2025

     16,010  

2026

     14,913  

2027

     14,342  

2028

     13,910  

此後

     71,275  
  

 

 

 
   $ 147,909  
  

 

 

 

 

23.

後續事件

本公司對截至2024年7月26日的後續事件進行了評估,這是經審計的年度合併財務報表的日期 可供發行。

2024年1月,本公司簽訂了一項支付-固定-接收-浮動 利率互換合約,名義金額400.0-100萬美元。此外,2024年2月,本公司簽訂了兩份支付-固定-接收-浮動利率互換合約,每份合約均有 名義金額爲200.0至100萬美元。這些合同的執行是爲了對沖信貸協議項下部分浮動利率債務的利率風險。利率互換合約於2024年6月開始生效,當時 公司目前的利率上限合同到期,將於2026年12月到期。

2024年2月,本公司簽訂了一項 允許開具2000萬美元信用證的信貸安排協議(「LOC協議」)。公司根據LOC協議支付某些費用,包括未付信用證餘額的費用 年費率爲5.95%,對信用證未使用部分的年費率爲0.25%。信用證的費用在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日拖欠。倫敦奧委會 協議將於2026年12月到期。訂立LOC協議後,本公司根據第一留置權循環信貸安排發出2,000萬美元信用證及註銷1,670萬美元未償還信用證。

2024年2月,公司通過一次現金收購,收購了兩家幼兒教育保育中心 對價210萬美元。此次收購是作爲一項業務合併入賬的,可能會進行某些收盤調整。

2024年3月,公司通過兩次業務收購收購了四個幼兒教育和託管中心,現金對價爲 400萬美元。這些收購被計入業務合併,可能會進行某些收盤調整。

在三月份 於2024年,本公司就265.0,000,000美元的增量第一留置權定期貸款簽訂了信貸協議修正案。與這筆交易相關的債務發行成本爲20萬美元。修正案增加了所需的 從截至2024年3月30日的季度付款開始,季度本金支付爲400萬美元。由於修訂,信貸協議下的利率及財務契諾維持不變。

 

F-47


目錄表

2024年3月,公司向KC母公司分配了320.0美元,這是 資金來自265.0美元的增量定期貸款和現金現貨並被記錄在其他已繳費綜合餘額上的資本 牀單。

2024年3月,KC母公司轉變爲特拉華州有限合夥公司,並取代了修訂和重新設立的KC母公司有限責任公司 與KC母公司的協議,LP協議。KC Parent,LP協議修改了PIUS計劃,允許2024年3月向A類單位持有人分配276.9,000,000美元,向具有以下條件的PIU接受者分配4,260萬美元 自修改之日起未完成的單位。對PIU收件人的分發是不可沒收並將抵消PIU接收者未來收到的任何付款。沒有增量價值 與前-然而,修改後的PIUS的公允價值爲b-2類B-3級再加上 由於流動性事件績效歸屬條件尚未滿足而尚未歸屬,如果流動性事件未發生,則不要求返還分配,該分配代表超過 提供給的權利和特權b-2類B-3級PIUS計劃下的PIU收受人。

2024年4月,本公司對信貸協議進行了重新定價修訂。自修正案生效之日起,第一個 留置權定期貸款將按SOFR加4.50%的年利率計息。此外,截至修訂生效日期,根據第一留置權循環信貸安排提取的款項將計入SOFR plus的利息。 適用年利率在4.00%至4.50%之間,未償信用證餘額的費用將根據公司第一個留置權期限的定價網格,按年利率4.00%至4.50%計息 貸款工具淨槓桿率。信貸協議下的所有其他條款保持不變。

2024年4月,公司收購了一家 幼兒教育和保育中心通過商業收購,現金對價170萬美元。此次收購是作爲一項業務合併入賬的,可能會進行某些收盤調整。

2024年5月,公司通過三次業務收購,以現金對價收購了8家幼兒教育保育中心 260萬美元。這些收購被計入業務合併,可能會進行某些收盤調整。

最初印發合併財務報表後的事項(未經審計)

2024年9月20日,公司董事會和KC母公司(公司大部分已發行普通股的持有者), 批准將每股面值0.0001美元的A類和b類普通股轉換爲每股面值0.01美元的普通股,比例爲8.375股A類和b類普通股與1股普通股 股票,該股票將在公司首次公開募股(「普通股轉換」)S-1表格註冊聲明生效後立即生效。公司的流通股和 這些合併財務報表中的每股金額尚未進行調整以使普通股轉換生效,然而,公司已在下文中列出了僅具有形式效力的每股預計淨利潤信息 普通股轉換,並且不影響與首次公開發行有關的其他事件。

 

F-48


目錄表

下表列出了公司未經審計的形式計算 每股普通股基本和稀釋淨利潤(單位:千):

 

     財政年度結束  
     12月30日
2023
     12月31日
2022
     1月1日,
2022
 

普通股股東可獲得的淨利潤和歸屬於成員利益單位的淨利潤, 基本及攤薄

   $ 102,558      $ 219,169      $ 88,409  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

普通股/成員權益單位加權平均數,基本

     756,817        782,050        757,614  

轉化率

     8.375        8.375        8.375  

普通股/未發行成員權益單位的加權平均數-形式, 基本(1)

     90,366        93,379        90,461  

稀釋證券的影響(1)

     23        63        —   
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

普通股/未發行成員權益單位的加權平均數-形式, 稀釋

     90,389        93,442        90,461  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

每股普通股淨利潤/成員利息單位-形式:

        

基本信息

   $ 1.13      $ 2.35      $ 0.98  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

稀釋

   $ 1.13      $ 2.35      $ 0.98  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

  (1)

截至財年報告的加權平均股數和稀釋證券的影響爲756,817和188 2023年12月30日,截至2022年12月31日的財年分別爲782,050和528,截至2022年1月1日的財年分別爲757,614和0,除以普通股轉換率8.375。參見注18, 純收入 普通股和成員利益單位.

 

F-49


目錄表

KinderCare Learning Companies,Inc.

簡明綜合資產負債表(未經審計)

(單位:千,共享數據除外)

 

     2024年6月29日      2023年12月30日  

資產

     

流動資產:

     

現金及現金等價物

   $ 95,709      $ 156,147  

應收賬款淨額

     100,325        88,086  

預付費用和其他流動資產

     54,853        39,194  
  

 

 

    

 

 

 

流動資產總額

     250,887        283,427  

財產和設備,淨額

     396,684        395,745  

商譽

     1,119,259        1,110,591  

無形資產,淨額

     434,433        439,001  

經營租賃 使用權 資產

     1,392,592        1,351,863  

其他資產

     74,231        72,635  
  

 

 

    

 

 

 

總資產

   $ 3,668,086      $ 3,653,262  
  

 

 

    

 

 

 

負債與股東權益

     

流動負債:

     

應付賬款和應計負債

   $ 156,220      $ 154,463  

長期債務的當期部分

     15,827        13,250  

經營租賃負債--流動負債

     143,281        133,225  

遞延收入

     34,787        25,807  

其他流動負債

     92,720        99,802  
  

 

 

    

 

 

 

流動負債總額

     442,835        426,547  

長期債務,淨額

     1,494,151        1,236,974  

經營租賃負債-長期

     1,334,924        1,301,656  

遞延所得稅,淨額

     63,469        60,733  

其他長期負債

     95,354        120,472  
  

 

 

    

 

 

 

總負債

     3,430,733        3,146,382  
  

 

 

    

 

 

 

承付款和或有事項(附註15)

     

股東權益:

     

A類普通股,面值0.0001美元; 1,300,000,000股
授權; 756,816,836 已發行和發行股票
2024年6月29日和2023年12月30日

     76        76  

b類普通股,面值0.0001美元; 200,000,000股
授權;沒有發行股票 並且表現出色
2024年6月29日和2023年12月30日

     —         —   

普通股,面值0.01美元;授權200,000,000股;
沒有發行和發行在外的股票 截至2024年6月29日和
2023年12月30日

     —         —   

其他內容已繳費 資本

     79,584        384,016  

留存收益

     149,885        123,101  

累計其他綜合收益(虧損)

     7,808        (313
  

 

 

    

 

 

 

股東權益總額

     237,353        506,880  
  

 

 

    

 

 

 

總負債和股東權益

   $ 3,668,086      $ 3,653,262  
  

 

 

    

 

 

 

 

F-50


目錄表

KinderCare Learning Companies,Inc.

簡明合併經營報表和全面收益(未經審計)

(In數千,每股/單位數據除外)

 

     截至六個月  
     2024年6月29日     2023年7月1日  

收入

   $ 1,344,603     $ 1,267,718  

成本和支出:

    

服務成本(不包括折舊和減值)

     997,725       888,877  

折舊及攤銷

     57,752       53,513  

銷售、一般和管理費用

     169,038       152,120  

減值損失

     5,883       5,305  
  

 

 

   

 

 

 

總成本和費用

     1,230,398       1,099,815  
  

 

 

   

 

 

 

營業收入

     114,205       167,903  

利息開支

     80,347       75,914  

利息收入

     (3,860     (2,538

其他收入,淨額

     (3,784     (2,441
  

 

 

   

 

 

 

所得稅前收入

     41,502       96,968  

所得稅費用

     14,718       25,273  
  

 

 

   

 

 

 

淨收入

   $ 26,784     $ 71,695  
  

 

 

   

 

 

 

其他綜合收入,稅後淨額:

    

現金流對沖淨收益變化

     8,121       2,485  
  

 

 

   

 

 

 

綜合收益總額

   $ 34,905     $ 74,180  
  

 

 

   

 

 

 

每股普通股淨收入:

    

基本信息

   $ 0.04     $ 0.09  

稀釋

   $ 0.04     $ 0.09  

已發行普通股加權平均數:

    

基本信息

     756,817       756,817  

稀釋

     756,817       757,194  

 

F-51


目錄表

KinderCare Learning Companies,Inc.

股東權益簡明合併報表(未經審計)

(單位:千)

 

                            累計        
                其他內容           其他      
    A類普通股     已繳費     保留     全面     股東的  
    股份         資本     收益     收入(虧損)     股權  

截至2022年12月31日的餘額

    756,817     $ 76     $ 389,075     $ 20,543     $ (2,008   $ 407,686  

基於股權的薪酬

        778           778  

股權重新分類-
分類股票期權
和限制性股票單位
到 責任分類

        (6,750         (6,750

其他綜合收益,淨
稅收

            2,485       2,485  

淨收入

          71,695         71,695  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

截至2023年7月1日餘額

    756,817     $ 76     $ 383,103     $ 92,238     $ 477     $ 475,894  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

                            累計        
                其他內容           其他      
    A類普通股     已繳費     保留     全面     股東的  
    股份         資本     收益     收入(虧損)     股權  

截至2023年12月30日餘額

    756,817     $ 76     $ 384,016     $ 123,101     $ (313   $ 506,880  

基於股權的薪酬

        15,568           15,568  

分配給KC母公司

        (320,000         (320,000

其他綜合收益,稅後淨額

            8,121       8,121  

淨收入

          26,784         26,784  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

截至2024年6月29日餘額

    756,817     $ 76     $ 79,584     $ 149,885     $ 7,808     $ 237,353  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

F-52


目錄表

KinderCare Learning Companies,Inc.

簡明合併現金流量表(未經審計)

(單位:千)

 

     六個月後結束  
     2024年6月29日     2023年7月1日  

經營活動:

    

淨收入

   $ 26,784     $ 71,695  

將淨收入與業務活動提供的現金進行覈對的調整:

    

折舊及攤銷

     57,752       53,513  

減值損失

     5,883       5,305  

遞延稅金變動

     (93     (1,969

長期債務消滅損失,淨

     895       3,957  

關聯方債務消除損失

     —        472  

債務發行成本攤銷

     2,684       2,680  

基於股權的薪酬

     19,093       10,494  

遞延報酬資產信託持有的投資已實現和未實現收益

     (1,604     (2,019

處置財產和設備的收益

     (1,533     (95

資產和負債的變動,扣除收購的影響:

    

應收賬款

     (12,338     (34,844

預付費用和其他流動資產

     (7,868     31,764  

其他資產

     6,293       809  

應付賬款和應計負債

     (423     1,437  

租契

     452       (8,748

遞延收入

     8,980       30,509  

其他流動負債

     (11,255     29,216  

其他長期負債

     (23,649     44,633  

關聯方應付款

     —        (1,666
  

 

 

   

 

 

 

經營活動提供的現金

     70,053       237,143  
  

 

 

   

 

 

 

投資活動:

    

購置財產和設備

     (52,956     (57,540

收購付款,扣除所獲得的現金

     (10,375     (3,638

處置財產和設備的收益

     1,533       257  

遞延補償資產信託投資

     (5,587     (4,433

延期補償資產信託贖回的收益

     1,585       1,387  
  

 

 

   

 

 

 

用於投資活動的現金

     (65,800     (63,967
  

 

 

   

 

 

 

融資活動:

    

分配給KC母公司

     (320,000     —   

發行長期債券所得收益

     264,338       1,258,750  

償還長期債務

     —        (1,310,881

償還關聯方債務

     —        (56,328

長期債務的本金支付

     (7,933     (2,943

債務發行成本的支付

     (230     (7,320

期票的償還

     (261     (716

融資租賃義務的支付

     (776     (910

支付收購或有對價

     —        (5,941
  

 

 

   

 

 

 

用於融資活動的現金

     (64,862     (126,289
  

 

 

   

 

 

 

現金、現金等價物和限制性現金的淨變化

     (60,609     46,887  

期初現金、現金等價物和限制性現金

     156,412       105,469  
  

 

 

   

 

 

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

   $ 95,803     $ 152,356  
  

 

 

   

 

 

 

 

F-53


目錄表

KinderCare Learning Companies,Inc.

簡明合併現金流量表(未經審計)(續)

(單位:千)

 

     六個月後結束  
     2024年6月29日      2023年7月1日  

現金、現金等值物和限制性現金與未經審計的簡明對賬 合併資產負債表:

     

現金及現金等價物

   $ 95,709      $ 152,093  

包括在其他資產中的受限制現金

     94        263  
  

 

 

    

 

 

 

期末現金、現金等值物和限制現金總額

   $ 95,803      $ 152,356  
  

 

 

    

 

 

 

補充現金流信息:

     

支付利息的現金

   $ 74,931      $ 68,835  

支付所得稅的現金,扣除退款後的淨額

     25,158        7,126  

爲計入經營租賃負債的金額支付的現金

     144,758        142,698  

非現金 經營活動:

     

經營租賃 使用權 換取經營租賃負債的資產

   $ 124,287      $ 26,744  

股權分類股票期權和限制性股票單位重新分類, 責任分類

     —         6,750  

非現金 投融資 活動:

     

應付賬款和應計負債中包括的財產和設備增加

   $ 5,542      $ 6,572  

融資租賃 使用權 換取融資租賃負債的資產

     72        1,138  

衡量期和其他調整以減少應付或有對價

     —         32  

 

F-54


目錄表

KinderCare Learning Companies,Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

 

1.

重要會計政策的組織和彙總

組織-該公司爲6周至12歲的兒童提供幼兒教育和保育計劃 年齡。成立於1969年,提供的服務包括嬰兒、幼兒、學前教育、幼兒園以及課前和課後計劃。該公司提供以下類別的兒童教育和照料計劃:

以社區爲基礎和僱主贊助的幼兒教育和護理-該公司提供兒童早期教育和護理 服務,以及後備CARE,主要以KinderCare學習中心、Crème de la Crème(「CRème School」)和「KinderCare Education at Work」(「KCE」)的名稱銷售 在工作中“)。KCE at Work根據各種安排與僱主贊助商合作運營,如折扣租金、入學擔保,或由KCE at Work管理中心以換取管理費的安排。 截至2024年6月29日,該公司通過39個州和哥倫比亞特區的1,568箇中心提供基於社區和僱主贊助的幼兒教育和託管服務,許可容量爲210,618名兒童。

學前教育和課後教育服務-本公司提供學前教育和課後教育服務學齡兒童冠名冠軍的孩子們。截至2024年6月29日,冠軍通過24個州和哥倫比亞特區的855個地點提供教育服務。這些網站主要在初級階段運營 學校設施。

陳述的基礎-未經審計的簡明綜合財務報表已於#年編制 符合美國公認的中期財務報告會計原則(「GAAP」或「美國GAAP」)。某些資料及附註披露通常包括在財務報表 按照公認會計准則編制的報表已根據這些規則和條例予以精簡或省略。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

未經審核簡明綜合財務報表已按與年度綜合財務報表相同的基準編制 並反映管理層認爲爲公平列報公司財務狀況、經營業績和現金流量所必需的所有正常和經常性調整。手術的結果 截至2024年6月29日的6個月並不一定表明截至2024年12月28日的財年或任何其他未來年度或中期的預期結果。

這些未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合年度財務報表一併閱讀 截至2023年12月30日的財政年度的報表和說明。未在本文中定義的資本化術語應具有經審計的合併年度財務報表及其附註中所述的含義。

本公司經審核的綜合年度財務報告所述的重大會計政策並無變動 截至2023年12月30日的財政年度的報表和說明。

最近發佈的會計公告-在……裏面 2024年3月,美國證券交易委員會通過了美國證券交易委員會發佈下的最終規則郵編:333-11275 投資者氣候相關信息披露的完善與規範,要求註冊人披露 登記報表和年度報告中的氣候相關信息。新規則將在2025財年開始的年度報告期內生效。然而,2024年4月,美國證券交易委員會行使了其自由裁量權,保留了這些規則 等待美國第八巡迴上訴法院就這些規則完成對某些綜合請願書的司法審查。該公司正在確定該規則將對 合併財務報表。

2024年3月,FASB發佈了ASU2024-01, C補償-股票補償(主題718):利潤利息和類似獎勵的範圍應用,明確了利潤利息的適用範圍

 

F-55


目錄表

以及類似的獎項,在ASC 718中增加了說明性指南。ASU澄清了如何確定利潤、利息和類似獎勵是否在ASC 718的範圍內,並修改了語言 在段落中718-10-15-3以提高其清晰度和可操作性。本指導意見適用於2024年12月15日之後的年度期間,包括中期 在這些年度期間內,並可前瞻性地或追溯地適用。該公司正在確定這一ASU將對合並財務報表產生的影響。

2023年12月,FASB發佈了ASU2023-09, 所得稅(主題740)--收入的改善 稅務披露它通過改進主要與稅率調節和已支付所得稅信息有關的所得稅披露,提供了更多關於所得稅信息的透明度。本指導意見適用於年度 從2025年12月15日之後開始的期間,可以前瞻性地或追溯地適用。該公司正在確定這一ASU將對與所得稅相關的披露要求產生的影響。

2023年11月,FASB發佈了ASU2023-07, 分部報告(主題280)--改進 可報告的分部披露,這需要額外的可報告部門披露,主要是通過加強對重大部門費用的披露。此外,ASU加強了中期披露要求,有效地使 目前的年度要求是中期報告的要求.該指導意見適用於2023年12月15日之後的年度期間,以及2024年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期。除非它是 如果這樣做是不可行的,則應追溯適用該指南。本公司正在確定這一ASU將對與部門相關的披露要求產生的影響。

 

2.

政府援助

該公司從多個政府實體獲得政府援助,以支持其幼兒教育和 照料中心和課前和課後場地,由收入補助金和資本補助金組成。收入補助金主要包括收到的用於償還食品費用、教師補償和教室用品的資金,以及 在某些情況下,作爲增量收入。請參閱注1,重要會計政策的組織和彙總,和注2,政府援助,在該財政年度經審計的綜合年度財務報表內 截至2023年12月30日,以獲取有關公司政府援助政策的更多信息,以及與收到的所有形式的政府援助相關的披露。

該公司的部分食品成本通過聯邦兒童和成人護理食品計劃報銷。該計劃由以下人員操作 各國應部分或全部抵消滿足某些標準的兒童的食品費用。在截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月內,公司確認了2540萬美元和2280萬美元的食品補貼, 分別抵銷未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益中的服務成本(不包括折舊和減值)。

新冠肺炎 相關刺激

自2019年冠狀病毒病爆發以來,聯邦政府通過了多項刺激計劃 (「新冠肺炎」)穩定兒童保育行業的大流行病,包括但不限於《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(「CARE法」)、 《撥款法案》和《美國救援計劃法案》。“COVID-19相關刺激“是指由政府行爲產生的贈款,涉及新冠肺炎 並根據本公司的政府援助政策進行覈算。

新冠肺炎相關激勵按規定確認爲收入或成本報銷 在每一筆特定的贈款中。來自以下方面的收入新冠肺炎相關的刺激措施是彌補由於關閉或招生人數減少而造成的中心收入損失 新冠肺炎 流行病截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月內,分別確認了10萬美元和160萬美元

 

F-56


目錄表

來自以下方面的收入新冠肺炎相關刺激。此外,公司在截至六個月的期間確認了3,900萬美元和108.3美元 分別於2024年6月29日和2023年7月1日用於報銷中心運營費用,抵消未經審計的簡明合併經營報表中的服務成本(不包括折舊和減值) 和綜合收益。

截至2024年6月29日和2023年12月30日,分別爲40萬美元和100萬美元。 應收款項記入未經審計簡明綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產新冠肺炎相關刺激。請參閱附註5,預付費用和 其他流動資產。本公司記錄了從政府援助收到的尚未滿足本公司確認標準的金額的遞延贈款負債。截至2024年6月29日和2023年12月30日, 1,290萬美元和1,810萬美元分別記入未經審計的遞延贈款簡明綜合資產負債表的其他流動負債,主要涉及新冠肺炎 相關刺激。

僱員保留信用(「ERC」),由CARE法案建立,並延長和擴大了幾個 隨後的政府法案允許符合條件的企業根據2020年至2021年9月期間支付的合格工資(包括醫療費用)的一定百分比,申請每名員工的工資稅抵免。在本財年 截至2022年12月31日止年度,本公司就截至2022年1月1日及2021年1月2日止財政年度支付的符合資格的工資及福利申請僱員補償委員會。償還ERC現金退稅6200萬美元 索賠以及230萬美元的利息收入是在截至2023年12月30日的財年期間收到的。由於環境保護委員會立法的性質史無前例,以及不斷變化的行政指導,並非所有的環境保護委員會 收到的報銷款項符合公司的認可標準。在截至2024年6月29日的六個月內,公司確認了2340萬美元的ERC服務成本(不包括折舊和減值),以及 未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益中的利息收入50萬美元。截至2024年6月29日和2023年12月30日,遞延ERC負債3140萬美元和 在未經審計的簡明綜合資產負債表上,其他流動負債入賬2,060萬美元,其他長期負債入賬1,230萬美元和4,370萬美元。此外,該公司 截至2024年6月29日,由於有合理的保證將收到這些補償,未經審計的簡明綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中記錄了340萬美元的ERC應收賬款。參考 注5:預付費用和其他流動資產,及附註14,所得稅。請參閱附註20,所得稅,在截至2023年12月30日的財政年度經審計的綜合年度財務報表內 關於尚未確認的ERC的不確定稅務狀況的進一步信息。

 

3.

收購

公司的增長戰略包括通過收購高質量的幼兒服務來擴大和多樣化服務產品 教育中心。

在截至2024年6月29日的6個月內,公司收購了7家15個幼兒教育中心 單獨的業務收購,每一項都作爲業務合併入賬。這些中心是以1040萬美元的現金代價收購的。該公司記錄的商譽爲870萬美元,可在納稅時扣除, 固定資產180萬美元。收購中心的經營業績對本公司的整體財務業績並不重要,該等經營業績包括於未經審計的簡明綜合經營報表及 自收購之日起計的綜合收益。

截至2023年7月1日的六個月內,公司提前收購了兩家 兒童教育中心進行了兩次獨立的業務收購,這些收購均被視爲業務合併。這些中心以240萬美元的現金對價收購。該公司錄得230萬美元的善意, 可用於稅收目的,固定資產爲10萬美元。所收購中心的經營業績對公司的整體財務業績並不重要,已包含在未經審計的簡明中 自收購之日起的綜合經營報表和全面收益。

 

F-57


目錄表
4.

收入確認

合同餘額

這個 當根據合同在公司履行之前收到付款時,公司將記錄遞延收入,這在履行履行義務時被確認爲收入。家長支付的學費通常是 每週或每月預先收到的,在這種情況下,收入被遞延並確認爲履行義務。公司在履行履行義務時有無條件對價的權利, 因此,不確認任何合同資產。在截至2024年6月29日的六個月中,2530萬美元被確認爲與截至2023年12月30日記錄的遞延收入餘額相關的收入。在截至以下六個月內 2023年7月1日,2480萬美元被確認爲與截至2022年12月31日記錄的遞延收入餘額相關的收入。

如果資產的攤銷期限爲一年,公司採用了實際權宜之計,即爲獲得合同而產生的費用。 一年或更短時間。銷售佣金在未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益中作爲銷售費用、一般費用和行政費用支出。

收入的分類

下表列出了教育中心和學校站點之間的總收入(以千爲單位):

 

     截至六個月  
     2024年6月29日      2023年7月1日  

幼兒教育中心

   $ 1,246,455      $ 1,188,848  

學前和課後網站

     98,148        78,870  
  

 

 

    

 

 

 

總收入

   $ 1,344,603      $ 1,267,718  
  

 

 

    

 

 

 

部分收入來自學費由政府補貼的家庭。 經紀公司。於截至2024年6月29日及2023年7月1日止六個月內,補貼收入分別爲457.2,000,000美元及394.6,000,000美元,於未經審計精簡綜合經營報表內確認 和綜合收益。

履約義務

分配給剩餘履約債務的交易價格涉及預先支付或開具發票的服務。「公司」(The Company) 不披露分配給原始合同期爲一年或更短的合同的未履行義務的交易價格,或完全分配給完全未履行的承諾的可變對價 這是一系列服務的一部分。公司剩餘的不受實際權宜之計約束的履約義務不是實質性的。

 

F-58


目錄表
5.

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下各項(以千計):

 

     2024年6月29日      2023年12月30日  

預繳所得稅

   $ 10,105      $ —   

預付保險

     8,261        16,505  

與不確定稅務狀況相關的應收賬款

     7,863        —   

利率衍生工具合約

     7,357        1,208  

預付費計算機維護

     7,244        3,935  

預付專業費用

     4,281        3,647  

應收員工保留積分

     3,374        —   

預付財產稅

     1,478        1,821  

保險應收賬款

     593        6,099  

預付租金

     410        1,176  

應收贈款

     403        987  

其他

     3,484        3,816  
  

 

 

    

 

 

 

預付費用和其他流動資產總額

   $ 54,853      $ 39,194  
  

 

 

    

 

 

 

 

6.

商譽

商譽賬面金額變動情況如下(單位:千):

 

截至2023年12月30日餘額

   $ 1,110,591  

收購帶來的額外收益

     8,668  
  

 

 

 

截至2024年6月29日餘額

   $ 1,119,259  
  

 

 

 

 

7.

租契

使用權 (「ROU」)資產和租賃負債 餘額如下(單位:千):

 

     2024年6月29日      2023年12月30日  

資產:

     

經營租賃 使用權 資產

   $ 1,392,592      $ 1,351,863  

融資租賃 使用權 資產

     5,293        5,996  
  

 

 

    

 

 

 

總租賃 使用權 資產

   $ 1,397,885      $ 1,357,859  
  

 

 

    

 

 

 

流動負債:

     

經營租賃負債

   $ 143,281      $ 133,225  

融資租賃負債

     1,632        1,573  
  

 

 

    

 

 

 

流動租賃負債總額

     144,913        134,798  

長期負債:

     

經營租賃負債

     1,334,924        1,301,656  

融資租賃負債

     4,384        5,147  
  

 

 

    

 

 

 

長期租賃負債總額

     1,339,308        1,306,803  
  

 

 

    

 

 

 

租賃總負債

   $ 1,484,221      $ 1,441,601  
  

 

 

    

 

 

 

融資租賃ROU資產計入其他資產,融資租賃負債計入其他資產 未經審計的簡明綜合資產負債表上的流動負債和其他長期負債。指 對於註釋8, 公允價值計量,了解有關ROU資產減損的信息。

 

F-59


目錄表

租賃開支

租賃開支的組成部分如下(以千計):

 

     截至六個月  
     2024年6月29日      2023年7月1日  

租賃費:

     

經營租賃費用

   $ 142,933      $ 140,922  

融資租賃費用:

     

攤銷 使用權 資產

     775        881  

租賃負債利息

     267        242  

短期租賃費用

     3,446        2,846  

可變租賃費用

     34,211        30,454  
  

 

 

    

 

 

 

租賃總費用

   $ 181,632      $ 175,345  
  

 

 

    

 

 

 

其他信息

截至2024年6月29日和2023年12月30日的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率分別爲 以下是:

 

     2024年6月29日     2023年12月30日  

加權平均剩餘租期(年)(運營)

     9       9  

加權平均剩餘租期(年)(財務)

     4       5  

加權平均貼現率(營業)

     9.5     9.6

加權平均貼現率(財務)

     8.5     8.5

租賃負債到期日

下表總結了截至2024年6月29日的租賃負債到期情況(單位:千):

 

     融資租賃      經營性租賃      租約合計  

2024年剩餘時間

   $ 1,041      $ 130,768      $ 131,809  

2025

     1,824        283,436        285,260  

2026

     1,482        270,221        271,703  

2027

     1,387        254,661        256,048  

2028

     860        235,658        236,518  

此後

     557        1,018,402        1,018,959  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

租賃付款總額

     7,151        2,193,146        2,200,297  

扣除計入的利息

     1,135        714,941        716,076  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

租賃負債現值

     6,016        1,478,205        1,484,221  

減去租賃負債的流動部分

     1,632        143,281        144,913  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

長期租賃負債

   $ 4,384      $ 1,334,924      $ 1,339,308  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

截至2024年6月29日,公司已簽訂尚未開始的額外經營租賃 固定付款義務總額爲1.264億美元。該租賃預計將於2025年至2026年期間開始,初始租期約爲15年。

增量借款利率是公司在類似的抵押基礎上借款必須支付的利率 期限相當於類似經濟環境下的租賃付款額。該利率是根據公司的第一筆保留權定期貸款確定的。

 

F-60


目錄表
8.

公允價值計量

公允價值指引將公允價值定義爲在出售資產時收到的交換價格或在交易中轉移負債時支付的交換價格 在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場。公司採用三級層次結構,根據公允價值計量的類型確定公允價值計量的優先順序 用於各種估值方法(市場法、收益法和成本法)的投入。

公允價值水平 層次結構如下所述:

 

   

一級:相同資產或負債在活躍市場的報價。

 

   

第二級:資產或負債的可觀察到的報價以外的投入,直接或 間接;包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。

 

   

第三級:難以觀察到的投入,市場數據很少或根本沒有,這就要求報告實體 發展自己的假設。

爲遞延補償計劃持有的投資-本公司記錄 未經審計的簡明綜合資產負債表中其他資產中爲遞延補償計劃持有的投資和現金及現金等價物的公允價值。基金持有的現金及現金等價物的賬面價值約爲 公允價值,截至2024年6月29日和2023年12月30日,這些金額不是實質性的。該計劃中持有的投資包括具有公允價值的共同基金和貨幣市場基金,這些公允價值可以由相同的價格來證實。 資產,因此在公允價值層次結構下被歸類爲1級投資。下表彙總了公司遞延補償計劃信託資產的基礎投資構成,不包括 現金和現金等價物(千):

 

     公允價值計量使用  
     截止日期的餘額
6月29日,
2024
     報價:
處於活動狀態
市場:
雷同
資產
(1級)
     意義重大
其他
可觀察到的
投入額(二級)
     意義重大
看不見
投入(第三級)
 

資產:

           

貨幣市場基金

   $ 6,149      $ 6,149      $ —       $ —   

共同基金

     28,393        28,393        —         —   
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 
   $ 34,542      $ 34,542      $ —       $ —   
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

     公允價值計量使用  
     截止日期的餘額
12月30日,
2023
     報價:
處於活動狀態
市場:
雷同
資產
(1級)
     意義重大
其他
可觀察到的
投入額(二級)
     意義重大
看不見
投入(第三級)
 

資產:

           

貨幣市場基金

   $ 4,487      $ 4,487      $ —       $ —   

共同基金

     24,546        24,546        —         —   
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 
   $ 29,033      $ 29,033      $ —       $ —   
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

衍生金融工具- 公司的衍生金融工具包括 利率衍生品合同。衍生金融工具的公允價值使用可觀察的市場輸入數據(例如類似工具的報價、遠期定價曲線和利率)確定,並考慮 公司及其交易對手的不履行風險,因此,衍生金融工具被歸類爲第2級。公司衍生金融工具須掌握

 

F-61


目錄表

允許在違約或提前終止合同的情況下抵消資產和負債的淨額結算安排。本公司選擇記錄其衍生金融產品 未經審計的簡明綜合資產負債表中按公允價值淨值計價的工具。截至2024年6月29日和2023年12月30日,公司的利率衍生品合約分別爲740萬美元和120萬美元, 分別計入未經審核簡明綜合資產負債表的預付費用及其他流動資產。此外,截至2024年6月29日,公司320萬美元的利率衍生品合約爲 在未經審計的簡明綜合資產負債表中計入其他資產。請參閱附註5,預付費用和其他流動資產,以及 附註10,風險管理和衍生工具,以獲取有關 公司的衍生金融工具。

長期債務-公司在未經審計的濃縮資產上記錄長期債務 綜合資產負債表按調整後成本計算,扣除未攤銷發行成本。截至2024年6月29日的第一留置權定期貸款的估計公允價值爲15.876億美元,截至2023年12月30日的公允價值爲13.275億美元,基於 在……上面中間點價格,或活躍市場上類似工具的價格,在資產負債表日。截至2024年6月29日,第一留置權循環信貸安排沒有未償還的借款 或2023年12月30日。鑑於第一留置權循環信貸安排未償還債務的短期性質,賬面價值接近公允價值。第一留置權定期貸款和第一留置權循環信貸安排是 分類爲二級。參見附註9,長期債務,了解有關該公司長期債務的更多信息。

其他金融工具-現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和賬款的賬面價值 由於這些資產和負債的短期性質,應付和應計負債接近公允價值。

當時沒有 在所列任何期間內,在公允價值層次結構內不同級別之間的轉移。

非經常性公允價值 估計-本公司長期資產的估計公允價值採用公允價值收益法的貼現現金流量法(「DCF」)計算。物業和設備的折現方法包括 不可觀察的投入(3級),包括未來現金流預測和貼現率假設。對於ROU資產,DCF方法結合了基於市場的投入(第3級),其中包括按原樣市場 租金和折扣率。

下表爲長壽資產減值準備金額(單位:千):

 

     截至六個月  
     2024年6月29日      2023年7月1日  

財產和設備減值

   $ 3,740      $ 4,112  

租約減值 使用權 資產

     2,143        1,193  
  

 

 

    

 

 

 

減值損失總額

   $ 5,883      $ 5,305  
  

 

 

    

 

 

 

請參閱附註7、租約,有關公司ROU資產的更多信息。

 

9.

長期債務

長期債務包括以下債務(以千計):

 

     2024年6月29日      2023年12月30日  

第一留置權定期貸款

   $ 1,578,754      $ 1,321,687  

債務發行成本,淨額

     (68,776      (71,463
  

 

 

    

 

 

 

債務總額

     1,509,978        1,250,224  

長期債務的當期部分

     (15,827      (13,250
  

 

 

    

 

 

 

長期債務,淨額

   $ 1,494,151      $ 1,236,974  
  

 

 

    

 

 

 

 

F-62


目錄表

高級擔保信貸安排-公司的信貸協議包括 17.5億美元優先擔保信貸安排,包括13.25億美元的第一留置權定期貸款和265.0美元的增量第一留置權定期貸款(統稱爲「第一留置權定期貸款機制」)和 160.0,000,000美元循環信貸安排(「第一留置權循環信貸安排」)(統稱爲「高級擔保信貸安排」)。

本公司於2024年3月透過修訂信貸協議發放增量第一留置權定期貸款265.0,000,000美元。這個 修正案將第一留置權定期貸款工具所需的季度本金支付從330萬美元增加到400萬美元,從截至2024年3月30日的季度開始支付。2024年4月,公司 簽訂了信貸協議的重新定價修正案。截至修訂生效日期,第一留置權定期貸款工具的利息爲有擔保隔夜融資利率(SOFR)加4.50%的浮動利率 每年。此外,截至修訂生效日期,根據第一留置權循環信貸安排提取的款項將計入SOFR的利息,外加4.00%至4.50%的年利率,以及 基於公司第一留置權定期貸款淨槓桿率的定價網格,信用證按4.00%至4.50%的年利率計息。信用證協議允許開立信用證。 針對第一留置權循環信貸安排目前的借款能力,上限爲115.0美元。本公司根據第一留置權循環信貸安排支付若干費用,包括每年0.125%的預付費用,以及 第一留置權循環信貸安排的未使用部分的費用,年利率在0.25%至0.50%之間,基於公司第一留置權定期貸款安排淨槓桿率的定價網格。在修正案之前,第一個 留置權定期貸款工具的利息爲SOFR加5.00%的年利率。此外,在修訂前,根據第一留置權循環信貸機制提取的款項計入SOFR的利息,外加適用的利率 年利率爲4.50%和5.00%,未償還信用證的費用按4.50%和5.00%之間的年利率計息,以公司第一筆留置權定期貸款淨槓桿的定價網格爲基礎 比率信貸協議項下的所有其他條款因修訂而維持不變。

第一留置權的本金支付 定期貸款安排於每個財政季度的最後一個營業日支付欠款,剩餘本金餘額於2030年6月第一筆留置權定期貸款安排到期時最後支付。老年人的利息支付 擔保信貸安排在每個財政季度的最後一個營業日支付欠款。第一筆留置權循環信貸安排將於2028年6月到期。

信貸協議項下的所有債務均以本公司及其附屬公司的幾乎所有資產作抵押。學分 協議包含各種金融和非金融貸款契約和條款。從截至2023年12月30日的財政季度開始,公司必須遵守季度最高第一留置權定期貸款工具淨槓桿率 金融貸款契約。只有在每個會計季度的最後一天,第一留置權循環信貸安排下的未償還循環貸款金額, 不包括所有信用證,超過該日期循環承付款總額的35%。非金融貸款契約限制了公司產生額外債務的能力;對業務進行根本性改變; 某些受限支付、投資、收購和處置;或與附屬公司進行某些交易。截至2024年6月29日,本公司遵守信貸協議的契諾。

從截至2024年12月28日的財年開始,對超額現金流的年度計算決定了公司是否將 要求就第一筆留置權定期貸款安排支付強制性預付款。強制性提前還款將減少未來所需的季度本金支付。

其他信貸安排-於2024年2月,本公司訂立信貸安排協議(「LOC協議」) 這允許簽發2000萬美元的信用證。公司根據《LOC協議》支付某些費用,包括按年利率5.95%計算的未付信用證餘額的費用和未使用部分的費用 信用證的年利率爲0.25%。有關費用

 

F-63


目錄表

信用證在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日付款。LOC協議將於2026年12月到期。在進入LOC時 根據協議,本公司在第一留置權循環信貸安排項下發出2,000萬美元信用證及註銷1,670萬美元未償還信用證。

本公司在第一筆留置權循環信貸安排上並無未償還借款,可供借款的能力爲 在實施信貸協議項下截至2024年6月29日的5,580萬美元的未償還信用證後,爲104.2美元。此外,公司沒有第一筆留置權循環信貸的未償還借款 截至2023年12月30日,在實施信貸協議項下7,250萬美元的未償還信用證後,該公司有87.5美元的可用借款能力。該公司有2000萬美元的未處理信件 截至2024年6月29日,LOC協議下的信貸。

本公司資本化原發行貼現及債務發行成本 截至2024年6月29日的6個月內,與2024年3月和2024年4月信貸協議修正案有關的90萬美元。年內,公司資本化原始發行貼現及債務發行成本7,360萬美元 截至2023年7月1日的六個月,與2023年再融資相關。該等成本正按相關債務工具的條款攤銷,攤銷開支計入未經審核的簡明綜合賬目的利息開支內。 經營報表和全面收益表。

本公司於年內確認因清償債務而虧損90萬美元。 截至2024年6月29日止六個月,涉及與某些減少本金持有量或不參與貸款的貸款人有關的未攤銷原始發行折扣和遞延融資成本 由於2024年4月信貸協議修正案而產生的辛迪加。本公司於截至2023年7月1日止六個月內確認清償債務虧損440萬美元,與未攤銷遞延融資成本有關 與已清償的定期貸款和優先擔保票據有關的核銷。清償債務損失在未經審計的簡明綜合經營報表的利息支出中確認 綜合收益。

截至2024年12月28日的剩餘財政年度的長期債務的未來本金支付以及 此後的財政年度如下(以千爲單位):

 

2024年剩餘時間

   $ 3,957  

2025

     19,784  

2026

     15,827  

2027

     15,827  

2028

     15,827  

此後

     1,507,532  
  

 

 

 
   $ 1,578,754  
  

 

 

 

 

10.

風險管理和衍生品

公司面臨市場風險,包括利率變化的影響,並可能使用衍生品來管理金融 在正常業務過程中發生的風險敞口。本公司並不持有或發行衍生工具作交易或投機用途。本公司可選擇指定若干衍生工具爲ASC 815項下的對沖工具,衍生品 和對沖。本公司正式記錄指定的套期保值工具和套期保值項目之間的所有關係,以及其進行對沖交易的風險管理和戰略。

現金流對沖-對於被指定爲現金流對沖的衍生工具,衍生工具的收益或損失 工具被報告爲其他全面收益或虧損的組成部分,並在對沖交易影響收益的同一期間重新分類爲當期收益,並與收益影響在同一行項目中列示。 套期保值項目,主要在未經審計的簡明綜合經營報表和全面報表的利息支出內

 

F-64


目錄表

收入。本公司將這些指定現金流量套期保值的結算現金流量歸類爲與相關套期保值項目的現金流量相同的類別,主要是在現金內 由未經審計的簡明綜合現金流量表業務部分提供。

2022年10月,公司進入 根據優先擔保信貸安排,將大約一半的浮動利率債務轉換爲利率上限合同。上限從2022年12月31日開始生效,並以交易對手浮動付款的形式提供保護 若三個月期SOFR升至4.85%以上。截至2023年12月30日,衍生工具的名義金額爲661.2美元,緊接2024年6月28日到期前的659.8美元。 由於支付了第一筆留置權定期貸款安排的本金,每季度減少。該公司爲利率上限支付了500萬美元的初始成本。公司決定排除利率時間價值的變化 從對沖有效性評估中扣除上限,並在合同有效期內攤銷保險費的初始價值。溢價攤銷在未經審核的簡明綜合經營報表的利息支出中確認 和綜合收益。支付和攤銷利率上限溢價包括在預付費用和其他流動資產以及本公司未經審計的經營活動的現金流量內的其他資產 簡明合併現金流量表。該衍生品被認爲在2024年6月28日到期時非常有效。

2024年1月,本公司簽訂了一項支付-固定-接收-浮動利率互換合約,帶有 固定利率爲年息3.85%。此外,2024年2月,本公司簽訂了兩份支付-固定-接收-浮動利率互換合約,固定利率爲年息3.89%。這個 簽訂合同是爲了對沖信貸協議項下部分可變債務的利率風險。本公司從交易對手處收取可變數額的利息,按三個月SOFR或0.50%的較大者計算 於未經審核的簡明綜合經營報表及全面收益中確認重新分類爲利息開支的當期收益的金額。利率互換合約開始生效 2024年6月28日到期,2026年12月31日到期。衍生工具的名義金額爲800.0-100萬美元,衍生品被認爲是非常有效的。公司估計,在此之前,740萬美元 截至2024年6月29日,在累計其他全面收入中確認的遞延收益的所得稅將在未來12個月內重新歸類爲利息支出的減少。實際金額重新分類爲年內淨收入 未來12個月取決於三個月SOFR的變化。

下表列出了影響未經審計的 簡明綜合經營報表和全面收益表(千):

 

     在其他會計綜合收入中獲得確認的收益  
     截至六個月  
     2024年6月29日      2023年7月1日  

被指定爲現金流對沖的衍生品

     

利率衍生工具合約

   $ 10,883      $ 1,967  

 

     虧損從累計虧損中重新歸類
其他綜合收入(損失)轉化爲收入
 
     截至六個月  
     2024年6月29日      2023年7月1日  

被指定爲現金流對沖的衍生品

     

利率衍生工具合約

   $ 65      $ 1,397  

信用風險- 如果公司不履行義務,公司將面臨信貸相關損失 對沖工具的交易對手。所有衍生品交易的交易對手都是信用評級達到或以上的主要金融機構。這並不能消除公司面臨的信用風險 機構;然而,公司的風險僅限於工具的公允價值。公司不知道有任何情況或條件會妨礙

 

F-65


目錄表

交易對手遵守衍生工具合約的條款,並將持續監察其所有衍生工具交易對手的信用是否有任何重大不利情況 改變。

 

11.

累計其他綜合收益(虧損)

累計其他綜合收益(虧損)稅後淨額的變動由現金流量套期保值的未實現收益和虧損組成。 儀器,並如下所示(以千計):

 

截至2022年12月31日的餘額

   $ (2,008

改敘前的其他綜合收益 (1)

     1,453  

重新分類爲以前遞延虧損的淨收益(2)

     1,032  
  

 

 

 

截至2023年7月1日餘額

   $ 477  
  

 

 

 

截至2023年12月30日餘額

   $ (313

改敘前的其他綜合收益 (3)

     8,073  

重新分類爲以前遞延虧損的淨收益(4)

     48  
  

 

 

 

截至2024年6月29日餘額

   $ 7,808  
  

 

 

 

 

  (1)

稅金(費用)淨額(514美元)

  (2)

扣除稅收(福利)淨額(365美元)

  (3)

稅金(費用)淨額2,810美元

  (4)

扣除稅收(利益)後的淨額(17美元)

 

12.

股東權益和基於股權的薪酬

KC母公司利潤利息單位-2015年8月,KC Parent,LP(「KC Parent」)管理委員會批准了2015年 股權激勵計劃(「PIUS計劃」),提供KC母公司授權,將利潤利益單位(「PIUS」)授予某些員工、高級管理人員、經理、董事和其他爲KC母公司及其 根據PIUS計劃的條款和條件,子公司(統稱爲「PIU接受者」)。PIUS包括A-1級各單位,b-1類 單位, b-2類單位,和B-3級 單位並賦予PIU受益人分享KC母公司自發行之日起和之後增加的價值。

根據Pius計劃,KC母公司授權750萬A-1級 單位, 31.6萬 b-1類單位,3160萬b-2類單位,2370萬套B-3級 單位 發放給PIU收件人。KC母公司在歸屬前沒收、取消或重新收購的任何單位均被添加回PIU計劃下可供發行的單位中。

A-1級單位在發行時完全歸屬。 b-1類單位在四年內歸屬,年利率爲25%,取決於PIU接受者在公司的服務,除非有資格退休,單位仍留在其中 未完成且有資格在不考慮剩餘服務要求的情況下授予。在完成公司的出售後,所有當時未歸屬的b-1類單位會全速加速。b-2類B-3級單位在滿足某些基於業績的歸屬條件之日歸屬,但須受PIU接受者向 公司,但符合條件的退休人員除外。履行條件要求從公司或第三方籌集分配收益,或向證券轉讓總額相當於以下金額的兩倍b-2類單位或三倍於B-3級A類單位出資金額及合夥人集團成員投資的所有其他資本。這種情況 被視爲基於業績的實質性流動性事項歸屬條件。對於績效條件,只有當績效條件變得可能滿足時,才確認基於股權的薪酬費用。該公司尚未 確認任何基於績效的歸屬補償費用b-2類B-3級 截至2024年6月29日和2023年7月1日的單位作爲 基於績效的歸屬條件不太可能得到滿足。2024年3月,

 

F-66


目錄表

PIU計劃已修改。請參閱標題爲「基於股權的薪酬通知」小節下的本註釋,了解有關ASC下如何覈算此修改的更多詳細信息 718, 薪酬:股票薪酬(「ASC 718」)。

PIU計劃下的PIU活動摘要見 下表(單位:百萬):

 

    A-1級單位     b-1類裝置     b-2類裝置     b-3類裝置  

截至2023年12月30日未歸屬

    —        0.5       30.8       23.2  

授與

      —        —        —   

既得

      (0.1     —        —   

被沒收

            (0.1     (0.2
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

截至2024年6月29日未歸屬

    —        0.4       30.7       23.0  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

截至2024年6月29日

    7.5       30.3       —        —   

加權平均授出日期每單位公允價值如下:

 

    A-1級單位     b-1類裝置     b-2類裝置     b-3類裝置  

截至2023年12月30日未歸屬

  $ —      $ 0.43     $ 0.35     $ 0.29  

授與

      —        —        —   

既得

      0.23       —        —   

被沒收

      —        0.43       0.40  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

截至2024年6月29日未歸屬

  $ —      $ 0.45     $ 0.35     $ 0.29  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

截至2024年6月29日

  $ 0.72     $ 0.38     $ —      $ —   

上述b類基金單位的加權平均授予日期公允價值早於 2024年3月PIU計劃修改。該修改不影響歸屬的加權平均公允價值 b-1類單位及其對非既得者加權平均公允價值的影響b-1類單位不是實質性的。自2024年3月修改起,非既得者單位的加權平均公允價值b-2類B-3級單價分別爲1.89美元和1.68美元。在截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月內,沒有批出任何單位。授予日歸屬單位的總公允價值, 使用蒙特卡羅期權定價模型衡量,在截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月中,分別不到10萬美元和60萬美元。有不到10萬美元的回購 在截至2024年6月29日的六個月內支付了負債,在截至2023年7月1日的六個月內沒有支付回購負債。

2022年激勵獎勵計劃--2022年2月,公司董事會(以下簡稱《董事會》)批准2022年 激勵獎勵計劃(「2022計劃」),授權公司授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(「RSU」)、股息等價物或其他股票或 根據2022年計劃的條款和條件,以現金形式獎勵某些服務提供商,這些服務提供商被定義爲員工、顧問或董事(統稱爲「參與者」)。根據2022年計劃授予的股票期權可能是 要麼是激勵性股票期權,要麼是非限制性股票期權。2022年計劃規定,根據獎勵可供發行的股票總數應等於(一)107.8股;(二)每年 自2023年1月1日起至2032年1月1日止的每個歷年的第一天增加,相等於(A)上一歷年最後一天已發行股份數目的4%的較小者,以及 (B)董事會厘定的較少股份數目。

股票期權-該公司的股票期權具有 基於時間的歸屬時間表,獎勵一般在授予日一週年時歸屬25%,其餘在接下來的三年內按季度等額分期付款。2022年5月頒發的獎項將按比例超過 三年了。股票期權是固定的10年期在下列情況中以最早者爲準:(I)授權日十週年,(Ii)授權日後第九十天, 參與者因死亡、殘疾、符合資格的退休或因其他原因以外的任何原因終止服務;(Iii)立即

 

F-67


目錄表

參加者因原因終止服務,或(Iv)參加者因死亡或殘疾而終止服務起計十二個月屆滿。在該事件中 在符合條件的退休後,股票期權將保持未償還狀態,並有資格根據2022年計劃的條款授予。

在……裏面 2023年2月,對2022年計劃進行了修訂,規定對根據該計劃授予的所有股票期權進行現金結算。因此,股票期權按公允價值重新計量,並於修訂日期重新分類爲負債,並須遵守 在修改日期之後的每個報告期內按公允價值重新計量。確認以權益爲基礎的薪酬支出是爲了反映負債公允價值的變化,前提是公允價值不低於 授予日期獎勵的公允價值。請參考題爲「基於權益的薪酬支出」小節下的這一說明,了解這一修改如何在ASC 718項下入賬的更多細節。

2022年計劃下的股票期權活動摘要、每個期權的加權平均行權價和加權平均授予日期 每個期權的公允價值如下表所示:

 

     數量:
庫存
選項
(在
百萬美元)
    加權
平均值
鍛鍊
價格
     加權
平均值
授予日期
公允價值
     加權
平均值
剩餘
合同
術語
(年)
     集料
固有的
價值
(在
百萬美元)
 

截至2023年12月30日未完成

     14.0     $ 2.52      $ 1.16        

授與

     —        —         —                       

已鍛鍊

     (0.1     2.50        1.14                      

被沒收

     (0.1     2.52        1.15                      

過期

     —        —         —                       
  

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

截至2024年6月29日的未償還款項

     13.8     $ 2.52      $ 1.16        7.71      $ 1.1  
  

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

自2024年6月29日起可行使

     8.5     $ 2.53      $ 1.16        7.67      $ 0.6  

在截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月內,都沒有授予股票期權。 截至2024年6月29日和2023年7月1日,截至2024年6月29日和2023年7月1日止六個月內歸屬的股票期權公允價值分別爲300萬美元和790萬美元。在截至以下六個月內 2024年6月29日,爲終止參與者的既得股票期權結算支付的現金不到10萬美元。在截至2023年7月1日的6個月內,沒有爲既得股票期權支付現金和解。

截至2024年6月29日和2023年12月30日,所有股票期權均被歸類爲負債920萬美元和 810萬美元,分別計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他流動負債。截至2024年6月29日和2023年12月30日,10萬美元和30萬美元的股票期權 負債分別計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他長期負債。

限制性股票單位-授予管理層的公司RSU有基於時間的授權時間表,獎勵 一般在授予日一週年時授予25%,其餘部分在接下來的三年內按季度等額分期付款。2022年5月頒發的獎項將在三年內按比例授予。授予獨立董事會成員的RSU 有一個基於時間的,一年制歸屬時間表。

RSU須遵守某些要求 包括參與者在歸屬日期之前的持續服務(如適用)。如果參與者終止服務,參與者立即沒收尚未歸屬或未歸屬的任何及所有RSU 歸屬於服務終止之日以及任何此類權利 非既得利益 RSU將失效併到期。因死亡或殘疾而終止服務時,RSU應成爲 完全歸屬。如果符合資格退休,受限制股份單位將仍然未償還並有資格根據2022年計劃的條款歸屬。

 

F-68


目錄表

2023年2月,修訂了2022年計劃,規定對所有RSU進行現金結算 在此之前,RSU價值的一半將以現金結算,另一半將以股票結算。因此,以前的股權分類RSU按公允價值重新計量,並 於修改日期重新分類爲負債,並須在修改日期後的每個報告期按公允價值重新計量。確認以權益爲基礎的薪酬支出,以反映 公允價值不低於授權日公允價值的負債。請參考標題爲「基於股權的薪酬費用」小節下的這一說明,以了解有關如何 修改在ASC 718項下進行了說明。RSU的公允價值是根據公司普通股的公允價值確定的。

下表彙總了2022年計劃下的RSU活動和每單位的加權平均授予日期公允價值(RSU (單位:百萬):

 

     現金結算  
     數量:
RSU-
法律責任-
分類
     加權
平均值
授予日期
公允價值
 

截至2023年12月30日未歸屬

     4.3      $ 2.52  

授與

     —         —   

既得

     (1.5      2.55  

被沒收

     (0.1      2.50  
  

 

 

    

 

 

 

截至2024年6月29日未歸屬

     2.7      $ 2.51  
  

 

 

    

 

 

 

在截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月內,沒有批准任何RSU。在六個月中 截至2024年6月29日和2023年7月1日,支付給參與者的既有RSU的公允價值總額分別爲400萬美元和700萬美元。

截至2024年6月29日和2023年12月30日,以現金結算的RSU負債分別爲100萬美元和220萬美元 在未經審計的簡明綜合資產負債表中,其他流動負債和其他長期負債分別計入20萬美元和40萬美元。

估值假設-本公司使用蒙特卡羅模擬模型估計PIUS的授出日期公允價值,並估計 用布萊克-斯科爾斯模型計算的股票期權授予日期的公允價值。蒙特卡羅模擬模型和布萊克-斯科爾斯模型需要使用高度複雜和主觀的假設。假設的變化可能會對公允產生重大影響 價值以及最終確認了多少基於股權的薪酬支出。

影響蒙特卡洛模擬的假設 型號如下:

 

     截至六個月
     2024年6月29日    2023年7月1日

股權價值(百萬)

   $1,965.7-$2,041.0     2,181.8美元-2,581.3美元 

無風險利率

   5.14% - 5.26%    4.79% - 5.38%

預期股息收益率

   0.00%    0.00%

預期期限

   0.50-0.75年    0.25- 0.42年

預期波幅

   30% - 33%    30% - 40%

 

F-69


目錄表

影響布萊克-斯科爾斯模型的假設如下:

 

     截至六個月
     2024年6月29日    2023年7月1日

股票價格

   2.60美元-2.70美元    2.88美元-3.41美元

無風險利率

   4.25% - 4.40%    3.56% - 4.13%

預期股息收益率

   0.00%    0.00%

預期期限

   3.76-4.13年    4.76-5.13年

預期波幅

   40% - 45%    40% - 45%

合計權益的公允價值

由於公司股權不存在公開市場,公司利用第三方估值公司確定公允估計 使用普遍接受的估值方法進行估值,特別是基於收入和基於市場的方法。基於收入的方法是貼現現金流量法,市場方法包括指導上市公司方法和 以預期的市場交易爲基準。權重會隨着時間的推移而調整,以反映每種方法的優點和缺點。

無風險利率

無風險利率以美國恒定到期率爲基礎,剩餘期限與PIUS和預期期限相似 股票期權。

預期股息收益率

公司預計在可預見的未來不會向股東宣佈派息。

預期期限

爲 此外,公司根據發生流動性事件的預期時間計算預期期限。對於股票期權,公司使用簡化方法確定預期期限,該方法基於股票期權的平均期限 預計仍未償還,一般按股票期權歸屬期限和合同到期日的中點計算。由於公司沒有足夠的歷史信息來開發,所以使用簡化的方法 對未來的鍛鍊模式和授予後的服務終止行爲的合理預期。

預期波動率

由於本公司爲私人持股,故並無特定的歷史或引伸波幅資料。因此, 公司根據一組類似公司的歷史股票波動率估計預期波動率,這些公司在相當於PIUS和股票期權各自預期期限的期間內公開交易。

基於股權的薪酬費用- 所有股權補償獎勵的股權補償費用總額爲 截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月內分別爲1,910萬美元和1,050萬美元,並在未經審計的簡明綜合報表中確認爲銷售、一般和行政費用 經營和綜合收益。截至2024年6月29日止六個月內確認的股權補償費用包括與2024年3月PIU計劃修改相關的1,430萬美元費用。所得稅優惠 截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月內,與股權薪酬相關的費用分別爲120萬美元和280萬美元。

2023年2月,修訂了2022年計劃,以現金結算根據該計劃授予的所有股票期權和受限制股份單位。這 修改影響了100名持有股票期權和RSU的參與者。下

 

F-70


目錄表

ASC 718,對裁決條款或條件的修改,除非更改是非實質性的,表示將原始獎項交換爲 新獎項。如果修改導致獎勵從股權重新分類爲負債,則負債在每個報告期按公允價值重新計量,並確認爲以股權爲基礎的薪酬支出 獎勵的公允價值不低於授予日公允價值的範圍。低於授予日公允價值的負債的任何變化都記錄在額外的已繳費資本。 在修改日期,根據2022計劃授予的所有股票期權和RSU都按公允價值重新計量,導致680萬美元的重新分類,而不是已繳費資本流向其他流動 以及未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他長期負債。此外,在修改時,公司在未經審計的年度記錄了約60萬美元的額外股權薪酬支出 簡明合併經營報表和全面收益表。

2024年3月,PIUS計劃的條款被修改爲 爲2024年3月做好準備不可沒收在修改時分發給30個具有未償還PIU的B類PIU收件人,這將抵消PIU收件人未來收到的任何付款。 請參閱附註16,關聯方交易,以獲取有關2024年3月分發的更多信息。這導致了類型1修改 (可能到可能)b-1類作爲大多數單位的b-1類 單位被歸屬,其餘的可能在修改之前和之後立即歸屬。這個b-1類單位按公允價值在緊接修改前後的日期計量。 修改後的版本。現金分配超過公允價值的減少額,將修改前後的價值進行比較,減少了470萬美元。因爲分發是不可沒收的,並且不需要任何額外的 作爲PIU接受者將提供的服務,公司在未經審計的簡明綜合經營報表中確認了470萬美元作爲銷售、一般和行政費用中的股權補償 截至2024年6月29日的六個月的全面收益。2024年3月的修改也導致了IV類修改(不太可能到不可能) 的 的 b-2類B-3級 單位作爲分配到 b-2類B-3級 PIU收款人不符合流動性事件基於績效的歸屬條件,因此這些單位不太可能在修改之前和修改之後歸屬。沒有 基於績效的歸屬補償費用已經或將被確認與 b-2類B-3級 基於績效的歸屬之前的單位 滿足條件時,根據ASC 718下的IV類修改指南,將根據修改後公允價值確認費用。然而,分配給 b-2類B-3級 PIU接收者是 不可沒收 即使流動性事件沒有發生,因此 分配代表超過提供的權利和特權的補償 b-2類B-3級 PIU計劃下的PIU受益者。期間 截至2024年6月29日止六個月,公司在未經審計的簡明綜合經營報表和綜合財務報表中確認了960萬美元的銷售、一般和行政費用中的股權補償費用 分配給的收入 b-2類B-3級 PIU接收者。

截至2024年6月29日,未確認的股權補償費用總額 b-1類 扣除估計沒收後,單位、股票期權和RSU爲1,080萬美元,將在剩餘加權平均1.3年內確認。未確認的股權補償費用總額 b-2類B-3級 截至2024年6月29日,單位價值爲9,660萬美元,一旦達到某些各自的績效障礙,這筆資金將被確認。

 

F-71


目錄表
13.

普通股每股淨收益

對截至2024年6月29日和2023年7月1日的6個月的基本和稀釋後每股普通股淨收入進行對賬 下表中的第四位(單位爲千,每股數據除外):

 

     截至六個月  
     2024年6月29日      2023年7月1日  

可供普通股股東使用的基本和稀釋後淨收益

   $ 26,784      $ 71,695  
  

 

 

    

 

 

 

已發行普通股加權平均數,基本

     756,817        756,817  

稀釋證券的影響

     —         377  
  

 

 

    

 

 

 

已發行普通股加權平均數,稀釋後

     756,817        757,194  
  

 

 

    

 

 

 

每股普通股淨收入:

     

基本信息

   $ 0.04      $ 0.09  
  

 

 

    

 

 

 

稀釋

   $ 0.04      $ 0.09  
  

 

 

    

 

 

 

2022年計劃下的既得股票期權是合同參與證券,因爲期權持有人 一 不可沒收當公司超過規定的可分配金額時,有權獲得股息。在截至2024年6月29日和7月1日的六個月內,未滿足所述可分配金額, 因此,在計算該期間的基本和稀釋每股普通股淨收入時,股票期權不被視爲參與未分配收益。

在2023年2月修訂2022年計劃之前,有1320萬股普通股來自已發行的股票期權,這些股票 在截至2023年7月1日的六個月中,不包括在每股普通股稀釋淨收入的計算中。由於將所有股權分類的股票期權和RSU重新分類爲負債--由於2月的 2023年2022年計劃修正案,公司不再有股票結算股票期權或RSU,因此,流通股期權中沒有普通股的反稀釋股票可從稀釋淨收入的計算中剔除 修正後的每股普通股。

 

14.

所得稅

截至2024年6月29日及2023年7月1日止六個月,本公司的有效稅率分別爲35.5%及26.1%。 實際稅率的變化是由於與已確認的ERC部分相關的不確定稅務頭寸的應收賬款部分釋放,但被主要與以下方面有關的永久性差異的相對影響部分抵消 截至2024年6月29日的六個月內,基於股權的薪酬支出與本期活動的比較。

由於 由於ERC立法的史無前例的性質和不斷變化的行政指導,公司在2022年12月申請ERC時記錄了與不確定稅收狀況相關的1,710萬美元應收賬款。截至2023年12月30日, 公司與不確定稅務狀況相關的應收賬款在其他資產內爲1,710萬美元,截至2024年6月29日,公司將應收賬款減少至790萬美元,在預付費用和其他方面減少至310萬美元 流動資產及其他資產分別計入截至2024年6月29日止六個月內確認的未經審核簡明綜合資產負債表內與環境資源中心有關的流動資產及其他資產。

本公司在評估其遞延稅項資產的賬面金額時,會考慮所有可用的正面及負面證據。證據 包括扭轉暫時性差異對未來應課稅收入的預期影響、過去12個季度的實際經營業績、持續的財務業績評估以及可用的稅務籌劃 戰略,如果有的話,即管理層

 

F-72


目錄表

認爲這是審慎和可行的。截至2024年6月29日和2023年12月30日,不需要估值津貼。公司將繼續重新評估其遞延資產的賬面價值 對資產徵稅。

本公司在2012年前不再接受稅務機關的審查。

 

15.

承付款和或有事項

訴訟-該公司在正常業務過程中會受到索賠和訴訟的影響。本公司相信 未經審核簡明綜合財務報表所記錄的準備金,就可能及可估計的負債而言是足夠的。本公司相信,其知悉的任何索償或訴訟均不會對 未經審計的簡明綜合財務報表,儘管不能對任何此類索賠或行動的最終結果作出保證。

 

16.

關聯方交易

關聯方交易於截至該財政年度的經審核綜合年度財務報表及其附註中披露。 2023年12月30日。

2024年3月,公司向KC母公司分配了320.0美元,資金來自收益 從增量的第一留置權定期貸款和現金現貨並被記錄在其他已繳費未經審計的簡明綜合資產負債表上的資本。

KC Parent,LP協議-2024年3月,KC母公司轉變爲特拉華州有限合夥公司,並取代了修訂後的 並重新簽署了KC母公司LLC協議和KC母公司LP協議。KC Parent,LP協議修改了PIUS計劃,以允許2024年3月的分配。2024年3月,KC Parent支付了276.9美元的分銷費用 A類單位持有人和4,260萬美元的分配給PIU接受者,根據KC母公司、LP協議和PIUS計劃,截至修改日期,單位尚未完成。請參閱附註12,股東權益和 基於股權的薪酬。

截至2024年6月29日和2023年12月30日,沒有因未合併相關而產生的金額 派對。

下表詳細說明了公司從未合併的關聯方確認的費用(單位:千):

 

     截至六個月  
     2024年6月29日      2023年7月1日  

合作伙伴集團管理服務

   $ 2,432      $ 2,432  

關聯方租金

     9,549        9,792  

 

17.

後續事件

本公司對截至2024年9月6日的後續事件進行了評估,該日是未經審計的簡明合併財務報表的日期 是可以發行的。

未經審計簡明綜合財務報表原始出具後的事項

2024年9月20日,公司董事會和持有公司大部分未償還普通股的KC母公司 批准將面值均爲每股0.0001美元的A類和B類普通股轉換爲每股面值爲0.01美元的普通股,比率爲8.375股A類和B類普通股與1股 普通股,將於本公司首次公開招股S-1表格登記聲明生效後立即生效(「普通股轉換」)。本公司的傑出員工 這些未經審核的簡明合併財務報表中的股份和每股金額並未進行調整,以實施普通股轉換,然而,本公司已在下文提供預計每股淨收益信息 這僅對普通股轉換給予形式上的影響,而不對與首次公開募股有關的其他事件產生影響。

 

F-73


目錄表

下表列出了公司未經審計的形式計算 每股普通股基本和稀釋淨利潤(單位:千):

 

     截至六個月  
     2024年6月29日      2023年7月1日  

可供普通股股東使用的基本和稀釋後淨收益

   $ 26,784      $ 71,695  
  

 

 

    

 

 

 

普通股/成員權益單位加權平均數,基本

     756,817        756,817  

轉化率

     8.375        8.375  

已發行普通股的加權平均數-形式,基本(1)

     90,366        90,366  

稀釋劑效果 證券業:(1)

     —         45  
  

 

 

    

 

 

 

已發行普通股的加權平均數-形式,稀釋

     90,366        90,411  
  

 

 

    

 

 

 

每股普通股淨收入-形式上:

     

基本信息

   $ 0.30      $ 0.79  
  

 

 

    

 

 

 

稀釋

   $ 0.30      $ 0.79  
  

 

 

    

 

 

 

 

  (1)

截至六個月的報告加權平均股份及攤薄證券影響分別爲756,817及0 2024年6月29日和截至2023年7月1日的6個月的756,817和377,除以普通股轉換比率8.375。請參閱附註13,每股普通股淨收入.

此外,公司董事會於2024年9月20日批准了2022年計劃的修正案,該修正案將於 本公司首次公開招股的S-1表格的註冊說明書的生效日期,但緊接其首次公開招股完成前並視情況而定。在修正案之後,所有 未行使的股票期權和未歸屬的RSU將在行使股票期權時以股票結算,並根據其原始歸屬時間表歸屬RSU,因此,獎勵將從負債分類重新分類爲 根據ASC 718進行的股權分類。

 

F-74


目錄表

KINDERCARE學習公司STM LOGO


目錄表

 

 

24,000,000股

KinderCare Learning Companies,Inc.

普通股

 

LOGO

 

 

招股說明書

    , 2024

 

 

 

高盛有限責任公司

摩根士丹利

巴克萊

摩根大通

瑞銀 投資銀行

貝爾德

蒙特利爾銀行資本市場

德意志銀行證券

麥格理資本

迴路 資本市場

Ramirez公司

R.西勞斯公司,LLC

通過和 包括     、2024年(本招股說明書日期後第25天),所有對這些證券進行交易的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股說明書。這是 除了交易商在擔任承銷商時以及就未出售的分配或認購提交招股說明書的義務外。

 

 

 


目錄表

第II部

招股說明書不需要的資料

項目 13.發行和分發的其他費用

下表列出了與出售我們普通股有關的所有成本和費用,承銷折扣除外。 股票在此登記。除非另有說明,註冊人將支付下表所列的所有費用和費用。以下列出的所有金額都是估計數,美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和 證券交易所上市費:

 

      

美國證券交易委員會註冊費

   $ 109,992  

FINRA備案費用

     112,280  

紐約證券交易所上市費

     300,000  

印刷和雕刻費

     450,000  

律師費及開支

     4,500,000  

會計費用和費用

     3,900,000  

轉會代理費和登記費

     4,500  

雜項費用

     423,228  
  

 

 

 

   $ 9,800,000  
  

 

 

 

項目 14.對董事和高級職員的賠償

《董事條例》第102條允許公司免除董事或高級職員對公司或其股東的個人責任 違反作爲董事或高級職員的受託責任的金錢賠償,除非董事或高級職員違反了他或她對公司或其股東的忠誠義務,惡意行事,故意或故意違反 法律,從他或她作爲董事或官員的行爲中獲得不正當利益。此外,與授權進行非法分紅、贖回或股票回購相關的任何董事都不會受到免責處理。我們的第三個 經修訂和重述的公司註冊證書包含一項條款,消除了董事和高級管理人員的個人責任,如上所述。

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定,我們將賠償我們的董事和 在DGCL允許的範圍內的人員。DGCL第145條規定,特拉華州的公司有權在某些情況下對其董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償。第(A)款 《董事條例》第145條授權法團彌償任何曾經或現在是或威脅要成爲任何受威脅、待決或 已完成的訴訟、訴訟或法律程序,不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟除外)、針對開支(包括律師費)、判決、罰款及支付的款額 與上述行動、訴訟或法律程序有關而實際和合理地招致的和解,只要該董事、高級職員、僱員或代理人真誠行事,並以他或她合理地相信屬於或不反對該等訴訟、訴訟或法律程序的方式行事 並在任何刑事訴訟或法律程序方面,只要該董事人員、高級職員、僱員或代理人沒有合理理由相信他或她的行爲是非法的。

《董事條例》第145條第(B)款授權公司賠償任何董事、高級職員、僱員或代理人或前董事高級職員, 僱員或代理人曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方,或被威脅成爲任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方,而該等訴訟或訴訟是由該法團或有權促致一項對其有利的判決的,而該等訴訟或訴訟是因該人行事的事實而導致的 以上述任何身分,就與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關而實際及合理地招致的開支(包括律師費),但該人須真誠行事,並以 他或她合理地相信他或她處於

 

II-1


目錄表

或並非反對法團的最佳利益,但不得就該人本應被判決的任何申索、爭論點或事宜作出彌償 對法團負有法律責任,除非且僅在衡平法院裁定儘管已裁決法律責任,該人仍公平和合理地有權就法院認爲的開支獲得彌償的範圍內 恰到好處。

第145節進一步規定,在董事或公司的高級職員或僱員成功抗辯的範圍內 在(A)和(B)款所指的任何訴訟、訴訟或法律程序中,或在其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中,他或她須就實際和合理地招致的開支(包括律師費)獲得彌償 不應被視爲排除了尋求賠償的一方可能享有的任何其他權利;公司有權購買和 代表法團的高級人員、僱員或代理人爲其本人或其高級職員、僱員或代理人承保因其身分或身分而引致或針對其本人而承擔的任何法律責任,不論 公司將有權根據第145條賠償他或她的此類責任;除非法院下令賠償,否則根據第(A)款和第(B)款作出的賠償的裁定 第145條是適當的,因爲董事、高級職員、僱員或代理人已符合這些小節下適用的行爲標準,應由(1)非該訴訟、訴訟或 如果沒有這樣的董事,或(2)如果沒有這樣的董事,或者如果這樣的董事有這樣的指示,由獨立的法律顧問在書面意見中進行,或(3)由股東提出。

事實上,我們已爲所有高級人員和董事提供一般高級人員和董事責任保險。在……裏面 此外,在重組和本次發行結束後,我們打算與我們的每一位高管和董事簽訂賠償協議。這些賠償協議將爲被賠償人提供 在DGCL允許的最大範圍內獲得賠償、預支費用和報銷的合同權利,但這些協議中包含的某些例外情況除外。

承銷協議將規定,在某些情況下,承銷商有義務賠償我們的董事、高級管理人員和控股公司。 個人不承擔某些責任,包括《證券法》規定的責任。

項目15. 最近出售未登記證券

在2022年2月至2022年8月期間,我們根據2022年計劃向我們的某些員工授予了7,554,845個RSU和14,216,800個股票期權 與這些人向我們提供的服務有關。

該等證券的發行被視爲獲豁免根據 證券法依據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的規則506和701。這些證券是由註冊人直接發行的,不涉及公開發行或一般募集。這個 這類證券的接受者表示,他們打算僅爲投資目的而購買這些證券,而不是爲了銷售或與其任何分銷相關的目的。

項目 16.證物和財務報表附表

(A)展品。

 

展品編號:   

展品說明

  1.1*    承銷協議格式。
  3.1*    KinderCare Learning Companies,Inc.的第三份修訂和重述成立證書表格,有效地與 重組。

 

II-2


目錄表
展品編號:   

展品說明

  3.2*    KinderCare Learning Companies,Inc.修訂和重述章程表格,有效地與 重組。
  5.1*    Rods&Gray LLP的意見。
 10.1*    信貸協議,日期爲6月。 2023年12月,由KinderCare Learning Companies Inc.,KC Sub,LLC,KUEHG Corp.,貸款人一方KUEHG Corp.和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作爲行政代理和抵押品代理。
 10.2*    信貸協議第1號修正案,日期爲3月。 2024年26日,由KinderCare Learning Companies Inc.,KC Sub,LLC,KUEHG Corp.,貸款人一方KUEHG Corp.和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作爲行政代理和抵押代理。
 10.3*    信貸協議第2號修正案,日期爲4月。 2024年24日,由KinderCare Learning Companies Inc.,KC Sub,LLC,KUEHG Corp.,貸款人一方KUEHG Corp.和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作爲行政代理和抵押代理。
 10.4*    設施協議,日期爲2月。 2024年1月1日,由KUEGH Corp.和CLIF提供2023-1有限責任公司。
 10.5#*    知識宇宙教育有限責任公司和約翰·T·懷亞特之間的僱傭協議,日期爲2015年7月8日。
 10.6#*    知識宇宙教育有限責任公司和保羅·湯普森之間的僱傭協議,日期爲2015年7月8日。
 10.7#*    KinderCare Learning Companies,Inc.和Tom Wyatt之間的聘書,自2024年3月15日起生效。
 10.8#*    致保羅·湯普森的聘書,自2024年6月1日起生效。
 10.9*    KC母公司,LP有限合夥協議。
 10.10#*    幼兒護理學習公司控制權變更分割計劃。
 10.11#*    托幼教育有限責任公司不合格延期補償計劃。
 10.12#*    托幼教育有限責任公司非合格延期補償計劃第1號修正案。
 10.13#*    兒童護理學習公司修訂和重新制定了2022年激勵獎勵計劃。
 10.14#*    根據KinderCare Learning Companies,Inc.修訂和重新制定的2022年激勵獎勵計劃下的期權協議格式。
 10.15#*    兒童護理學習公司2022年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位協議格式。
 10.16*    賠償協議格式。
 10.17#*    KinderCare Learning Companies,Inc. 2024年員工股票購買計劃。
 10.18#*    KinderCare Learning Companies,Inc.向高管提供遣散費的政策。
 10.19#*    KinderCare Education LLC長期激勵計劃。
 10.20#*    KinderCare Education LLC長期激勵計劃下的獎勵協議形式。
 10.21#*    KinderCare Learning Companies,Inc.之間的董事信函和Christine Deputy,日期爲2021年8月4日。
 10.22#*    KinderCare Learning Companies,Inc.之間的董事信函和艾莉莎·瓦克森伯格,日期爲2021年8月4日。
 10.23#*    KinderCare Learning Companies,Inc.之間的董事信函和Jean Desravines的日期爲2021年8月4日。

 

II-3


目錄表
展品編號:   

展品說明

 10.24#*    董事幼兒護理學習公司與Mike努佐之間的信函,日期爲2021年8月4日。
 10.25*    KCP RE LLC作爲房東,KCP RE LLC作爲租戶,KCP RE LLC作爲租戶,簽訂的主租賃協議日期爲8月。 2015年1月1日,經2015年11月13日、2018年4月4日、2020年6月11日和2022年6月3日修改。
 10.26*    股東協議格式,於本次發行完成後生效。
 10.27*    註冊權協議格式,於本次發售完成後生效。
 16.1*    關於德勤會計師事務所會計師變更的信函。
 21.1*    KinderCare學習公司子公司名單。
 23.1   

獲得獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。

 23.2   

得到獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意。

 23.3*    ROPES和Gray LLP的同意(包括在附件5.1中)。
 24.1*    授權書。
 107*    備案費表。

 

#

指管理合同或補償計劃。

*

之前提交的。

(B)財務報表附表。

時間表備註 由於不適用或已在合併財務報表或附註中顯示,上述所列信息已被省略。

項目17. 事業

以下籤署的註冊人 特此承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以允許迅速交付給每一位買家。

對根據《證券法》產生的責任的賠償可允許註冊人的董事、高級職員和控制人承擔 根據上述規定或其他規定,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認爲,此類賠償違反了《證券法》中所表達的公共政策,因此, 無法強制執行。如果就此類責任提出的賠償索賠(註冊人支付董事、註冊人的高級人員或控制人爲成功抗辯而招致或支付的費用除外) 任何訴訟、訴訟或法律程序)是由該董事、高級人員或控制人就正在登記的證券而主張的,除非註冊人的律師認爲該問題已通過控制解決 根據先例,向具有適當管轄權的法院提交這樣的問題,即這種賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策,並將受此類問題的最終裁決管轄。

以下籤署的註冊人特此承諾:

 

(1)

爲了確定《證券法》下的任何責任,從表格中省略了信息 根據第430 A條作爲本註冊聲明的一部分提交的招股說明書,幷包含在註冊人根據證券法第424(b)(1)或(4)或497(h)條提交的招股說明書形式中,應被視爲是 本登記聲明自宣佈生效之時起生效。

 

II-4


目錄表
(2)

爲了確定《證券法》下的任何責任,每項生效後的修正案 包含招股說明書形式的證券應被視爲與其中發售的證券有關的新登記聲明,並且當時該證券的發售應被視爲其首次善意發售。

 

II-5


目錄表

簽名

根據經修訂的1933年證券法的要求,登記人已正式對登記聲明進行了第2號修正案 由以下籤署人經正式授權代表其於2024年10月7日在俄勒岡州波特蘭市簽署。

 

KINDERCARE LEARNING COMPANIES,Inc.
作者:   /s/保羅·湯普森
姓名:   保羅湯普森
標題:   首席執行官

根據經修訂的1933年證券法的要求,本修正案第2號 登記聲明已由以下人士以所示的身份和日期簽署。

 

簽名

  

標題

 

日期

/s/保羅·湯普森

保羅湯普森

  

首席執行官(首席執行官)

  2024年10月7日

/s/安東尼·阿曼迪

安東尼(「託尼」)阿曼迪

  

首席財務官(主要財務會計 官員)

  2024年10月7日

*

John T.懷亞特

  

主任

  2024年10月7日

*

讓·德斯拉文斯

  

主任

  2024年10月7日

*

克里斯汀·副手

  

主任

  2024年10月7日

*

邁克爾·努佐

  

主任

  2024年10月7日

*

本傑明·羅素

  

主任

  2024年10月7日

*

喬爾·施瓦茨

  

主任

  2024年10月7日

 

II-6


目錄表

簽名

  

標題

 

日期

 

*

阿麗莎·瓦森伯格

  

 

主任

 

 

2024年10月7日

*

普雷斯頓·格拉斯蒂

  

主任

  2024年10月7日

 

*由:  

/s/保羅·湯普森

  保羅湯普森
  事實律師

 

II-7