EX-99.2 3 ea021691401ex99-2_ambow.htm LICENSE AGREEMENT

Exhibit 99.2

 

HybriU 人工智能UniBox解决方案

 

许可协议 同意书

 

本许可协议(以下简称“协议”),日期为2024年6月26日(以下简称“签署日期”),由以下双方签订:

 

安博教育股份有限公司,地址在10080 N. WOLFE RD. SUITE SW3 - 200 CUPERTINO, CA 95014, 美国,以下简称“许可方”;

 

 

ININSPIRING 期货私人有限公司。,地址为新加坡609601,裕廊东街21号IMM大厦4楼4-75室,以下简称“被许可方”。

 

鉴于授权方拥有HybriU AI UniBox解决方案(以下简称“解决方案”)中定义的“文档和软件”部分以及附属并成为本协议一部分的所有附件中所有权利、所有权和利益;

 

鉴于许可方希望在“Territory”(如下所定义)范围内获取HybriU AI UniBox解决方案的年度许可,用于生产和卖出该解决方案,须遵守本协议中规定的条款和条件。

 

现在, 因此考虑到本协议中包含的双方契约、条款和条件,以及其他良好和有价值的考虑, 其收受和足额已得到确认,各方特此一致同意如下:

 

1.定义

 

“文档和软件” 指许可方嵌入HybriU AI Box中的软件,以及用户手册、说明书、技术文档和其他相关材料,无论是电子版还是实体版。这包括解决方案(如附件A中所述)及其全部功能。

 

“领土” 表示美国以外的任何地区。

 

“更新” 指授权者通常向许可证持有者提供的免费更新、错误修复、补丁或软件其他错误更正,如“文档和软件”中所述。

 

“美元指数” 指美利坚合众国的合法货币。

 

2. 许可证

 

(a) 许可授予。

 

根据许可人对本协议的所有条款和条件的遵守以及受制于此,许可人在协议期内和地域范围内授予许可人使用HybriU AI UniBox Solution生产和销售的年度许可。

 

 

 

(b) 使用限制。

 

根据本协议授予的许可范围,许可方不得将解决方案用于本协议所授予的许可范围之外的任何目的。 在不限制上述内容的前提下,并且除非在本协议中明确允许,许可方不得直接或间接地:

 

以任何方式或为任何目的使用解决方案,侵犯、盗用或者违反任何人的知识产权或其他权利,或违反任何适用法律。

 

(c) 保留所有权利。

 

许可方在本协议中未明示授予被许可方的所有权利。除本协议明确授予的有限权利和许可外,本协议中任何内容都不会通过暗示、放弃、禁止或其他方式授予被许可方或任何第三方任何知识产权或其他权利、所有权或利益。

 

(d) 交付和生效日期。

 

在收到总付款的20%后,许可方将开始向受许方提供解决方案。 年度许可的生效日期为所有可交付成果完成的日期,受许方正式确认接受解决方案的日期。

 

3. 许可费和支付方式

 

(a) 许可证费用。

 

许可方应向许可方支付年度许可费130万美元。付款方式如下:

 

到2024年9月30日之前完成20% (260,000美元)的支付。

 

到2024年12月30日,完成30% (390,000美元)的支付。

 

2025年3月30日前完成20% (260,000美元)的支付。

 

2025年6月30日前完成30% (390,000美元)的支付。

 

(b) 付款方式。

 

所有板块付款应通过ACH、电汇,或者其他双方都同意的方式进行。

 

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4. 保密信息

 

在本合同期间,任何一方均可向对方披露或提供有关其业务事务、产品、机密知识产权、商业秘密、第三方机密信息和其他敏感或专有信息的信息,无论是口头、书面、电子或其他形式或媒体,无论是否标记为"机密"(统称为"保密信息")。保密信息不包括以下信息:

 

(a) 在披露时属于公共领域;

 

(b) 接收方在披露时已知道的。

 

(c) 通过非保密方式从第三方获得; 或

 

(d) 接收方独立开发。

 

接收方不得将披露方的机密信息披露给任何人或实体,除非其员工需要知道该信息以行使本协议项下的权利或履行义务。尽管如上所述,双方均可披露机密信息至以下程度:

 

(i) 为遵守法院的订单或政府机构的规定,前提是披露方提前书面通知另一方,并努力获取保护性决定。

 

(ii) 为了确立本协议项下的权利,包括进行必要的法庭文件申请。

 

根据协议的到期或终止,接收方应及时归还或销毁所有机密信息的副本,并书面向披露方证明该销毁已发生。每一方的保密义务将持续有效,直至机密信息不再被视为机密。

 

5. 条款和终止

 

(a) 期限

 

本协议的初始条款始于生效日期,并持续一年,除非提前终止。

 

(b) 终止。

 

任何一方都可以在提前书面通知六十(60)天的情况下,有或没有原因终止本协议。

 

6。杂项

 

(a) 完整协议。

 

本协议连同任何通过引用并且所有相关附件所构成的文件,构成了双方就本文所涉主题达成的完整独家协议,取代了所有先前和同时的理解、协议、陈述和担保。

 

(b) 不可抗力。

 

任何一方若因不可抗力事件,包括但不限于天灾、洪水、火灾、地震、爆炸、战争、恐怖主义、入侵、暴乱、社会动荡、罢工、劳资停工或减速、工业干扰、法律变更或政府或公共权力机构采取的行动、包括禁运等导致未能或延迟履行义务(除支付义务),均不承担赔偿责任,也不被视为违约。

 

3

 

(c) 修正和修改;豁免。

 

未经各方授权代表书面签字,本协议的任何修改无效。 除非明确书面声明并经放弃方签字,否则不得放弃任何规定。除非本协议另有规定,否则未行使任何权利、补救措施、权力或特权的失败或延迟将不构成放弃,也不会对任何进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权形成任何单独或部分行使的前提。

 

(d)可分割性。

 

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被视为无效、非法或不可执行,则该无效、非法或不可执行性不得影响本协议的任何其他条款,也不得使其在任何其他司法管辖区不可执行。 各方同意善意协商修正任何此类条款,以尽可能接近各方原始意图,从而使本协议中设想的交易能够被充分实施,以最大程度实现最初计划的目的。

 

(e) 对方。

 

本协议可以通过分别执行的副本签署,每份副本都应视为原件,但所有副本一起构成同一协议。

 

(f)分配。

 

受许可方不得在未经许可方事先书面同意的情况下,无论是自愿的、非自愿的、根据法律的操作还是其他情况,转让或转移其在本协议项下的任何权利或委派其义务。任何违反本条款的转让、转移或委派均为无效的。任何转让、转移或委派均不会免除转让方在本协议项下的义务。本协议对各方及其相应的被允许的继任者和受让方具有约束力,并对其有益。

 

(g) 管辖法律;提交管辖权。

 

本协议受加利福尼亚法律管辖并解释。

 

(h)没有限制。

 

本协议中的任何条款均不限制许可方获取、许可、开发或让他人开发与本协议所涉及的技术相同或类似功能的类似技术的权利,或在全球范围内市场推广和分发该技术,以替代或补充解决方案。

 

4

 

在此证明双方已于生效日期签署本协议。

 

安博教育有限公司    
       
通过: 金 黄    
       
  /s/ 金黄 [签名] 日期:2024年6月26日
  首席执行官    
       
灵感未来私人有限公司    
       
通过: Daisy 王    
       
  /s/ Daisy 王 [签名] 日期:2024年6月26日
  董事    

 

 

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