美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

14A议程

根据证券交易法第14(a)条提交的委任书

1934年证券交易所法案

由申报人提交 ☒

由非注册人提交

勾选适当的方框：

Cactus Acquisition Corp. 1 Limited

（依照其章程规定的注册者名称）

(如果提交委任书的人不是注册人，则为提交委任书的人的名字)

收件费支付（请勾选适当的方框）：

Cactus Acquisition Corp. 1 Limited
Title of each class
新泽西州克兰伯瑞邮递区号08512

[___________], 2024

亲爱的股东：

我代表cactus收购corp 1有限公司（「cactus」）的董事会，邀请您参加公司的临时股东大会，以取代公司的年度股东大会（「董事会」）权益代理”或“cactus」大会董事会将于2024年[___________]东部时间上午10点举行。公司将在纽约州纽约市帕克大道345号Loeb＆Loeb LLP办事处举行会议，并通过现场网络直播，或根据需要调整的其他时间、日期和地点进行会议延期或取消。您可以在会议之前访问网站，在线参加会议、投票并提交问题。https://www.cstproxy.com/cactusac/[_______]。股东大会通知书、代理书以及附随本函的代理卡也可在以下网址获得。https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________].

如附上之代理委托书所述，会议之目的在于审议并投票通过以下提议：

通过修改提案是实施修改的控制项。如果没有足够的票数通过修改提案，延期提案将只会在会议上提出。

每项提案均在随附的代理提案中有更详尽的说明。请在投票前仔细阅读随附的代理提案中的每一项提案。除了考虑并投票赞成上述提案外，公司管理层成员将在会议上提供有关公司时事的解答，以回应股东的问题。

《章程延期提案》的目的是为了提供给我们额外的时间来完成一项业务组合。在2024年8月29日，我们与《业务组合协议》(“业务合并协议”),与(i) vivo power international plc，一家根据英格兰和威尔士法律组织的公开有限公司(“VivoPower”),(ii) Tembo e-LV b.V.，一家根据荷兰法律成立的有限责任私人公司，是vivopower的子公司(“Tembo”),(iii) Tembo Group b.V.，根据荷兰法律成立的有限责任私人公司，是Tembo的全资子公司(“Holdco）和（iv）Tembo EUV Investment Corporation Limited，一家开曼群岛豁免有限公司，是Holdco的全资子公司（"合并子公司）。根据业务组合协议，除其他事项外，（i）Tembo的每位股东将各自贡献及转让所持有的每股Tembo股份予Holdco，以交换为Holdco的普通股（"股票交易所），以及（ii）在股份交换后，Merger Sub将与Cactus进行合并，Cactus将作为持有Holdco的全资子公司继续存在，生存于此项合并之中（"合并），并通过该合并，Cactus在合并生效时间前的每项未定安全条件将自动转换为相当等值的Holdco安全条件的权利，所有这些均遵循业务组合协议中订明的条款和根据适用法律相关条件执行。如果没有《章程延长》，我们将无法在终止日期前完成合并或另一起初步业务组合，并将被迫清算。因此，董事会已决定对我们的股东最有利地将公司必须完成首次业务组合的日期延长至《章程延长日期》以便让我们的股东有机会对业务组合协议进行投票。《章程延长提议》的批准是《章程延长》实施的条件。

只有2024年10月8日业务结束时持有我们A类普通股和B类普通股（统称「股份」）的记录持有人有权收到会议通知，并且有权在会议以及会议的任何休会或延期期间进行投票。普通股

董事会已批准提案，并建议股东支持每项提案。批准条款延长提案需要特殊决议，依照开曼群岛法，需获得至少三分之二的cactus股东以出席或代理方式投票所通过。包括全体无异议书面决议。延期提案的批准需要普通决议，此决议由cactus股东中的过半数以出席或代理方式投票所通过。包括全体无异议书面决议。所有cactus资本中的b类普通股目前都由[ARWm Pte Limited]持有（以下简称“Current Sponsor”).

有关《章程扩展提议》，持有公司的A类普通股的股东（public shareholders）Public Shares公司首次公开发行时售出的A类普通股（首次公开发行股票）可能选择赎回其公开发行股份（赎回”)以每股现金支付的价格为基礍，等同于当时存放在信托账户（即「账户」）的全部金额（包括以往未发放给公司用于缴税的利息），除以当时流通的公众股份数目，无论公众股东是否以及如何在股东大会上投票赞成提议。信托账户）与IPO有关的设立，包括以往未发放给公司用于缴税的利息，在本次大会上提议时的总余额，除以当时尚未赎回的公共股份数目，只要不管这些公众股东是否以及如何在股东大会上投票。然而，与本次大会有关的赎回款项仅在通过《章程延长提案》，并判断我们要实施《章程延长》时才会支付。 

此时您不需要就任何业务组合进行投票。 如果必要的股东票数通过了《章程延长提案》，剩余的公众股东将保留他们赎回公众股份的权利当业务组合提案提交给股东审批时，但须遵守我们章程中设定的任何限制。此外，如果公司在《章程延长》期满前未完成业务组合，未进行赎回的公众股东将有权以现金赎回他们的公众股份，但须遵守我们章程中设定的任何限制。

如果延长获得批准并实施，现行赞助商或其指定人将以贷款形式存入公司的信托账户（一个“贡献”，而进行此项献金的赞助商或其指定人将成为“本贡献协议（以下简称“协议”）由开曼群岛豁免有限公司Captivision Inc.（以下简称“公司”）和英格兰及威尔士注册的G-SMATt 欧洲 媒体有限公司（以下简称“GSE”）以及李浩尊（以下简称“贡献者”）在2024年9月__日订立。”），从2024年11月开始，每个月15日至（但不包括）[____________]，每个公开持有的A类普通股的公开持有人数乘以当时该日期的公开持有的A类普通股的较低者（x）$[__________]和（y）$[_______]，在[___]个月的延长期间内的最大总献金额为$[________]（须存入公司的信托账户的每个献金日期为“献金日期”).

如果贡献者未能在适用的贡献日期（受三个工作日宽限期限制）进行贡献，则公司将在该日期后尽快按照公司章程进行清算和解散。贡献将由一份不设利息的无担保凭据证明，并将在完成最初的业务组合时由公司偿还。如果公司未在展延日期完成最初的业务组合，任何此类凭据将仅从公司信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被取消、清除或其他方式宽免。任何贡献需满足在会议上通过提案一的批准并实施展延。如果该提案未获批准或未实施展延，则不会发生任何贡献。如果公司在任何贡献日期之前完成了最初的业务组合或宣布其意图解散，则贡献者作出贡献的承诺将终止。

如果《章程扩展提案》获得批准并实施了《章程扩展》，则根据信托协议，公司的信托账户将不会清算（除非执行上述赎回）直至（a）信托账户受受托人接获终止信函（按照信托协议的条款）或（b）《章程扩展期》届满。

为行使赎回权，您必须将股份交付给大陆股份转让和信托公司，该公司’的股份代理人，在2024年[____________]的东部时间下午5点之前（会议前两个业务日）。您可以通过使用投资者信托公司的DWAC（在保管人处存款/提款）系统以电子方式交付您的股份。如果您以街道名义持有股份，则需要指示您的银行、经纪人或其他提名人从您的账户中提取股份以行使赎回权。赎回权包括股东必须书面识别自己为受益持有人并提供其合法姓名、电话号码和地址，以确实赎回其公众股份。’如果您想要行使您的赎回权，必须将股份交付予康堤科斯特辅助交易与信托公司，该公司

持有单位的人必须在行使关于公开股份的赎回权之前，选择将单位分隔为基础的公开股份和公开认股权。如果持有人将其单位在券商或银行的账户中持有，持有人必须通知其券商或银行选择将单位分隔为基础的公开股份和公开认股权；如果持有人持有以其自己的名义注册的单位，持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。

任何赎回需求一经提出，在行使赎回要求期限届满之前，均可随时撤回，届时须经我们同意。此外，如果持有公开股份的持股人在赎回时递交代表其股份的证书，并在适用日期之前决定不选择行使上述权利，则该持有人可以要求过户代理人退还证书（无论是实体或电子形式）。

公司估计，信托账户每股按比例份额在会议时将约为[$_____]。公司于2024年[____________]纳斯达克全球货币市场普通股的收市价为[$_____]。因此，如果市价保持不变至会议日期，行使赎回权将导致公众股东按照以开放市场卖出股份时所获得的价格，获得的价格大致相同。公司无法保证股东能够在开放市场出售其公开股份，即使市价高于上述赎回价，因为当股东希望出售其公开股份时，市场中可能没有足够的流动性。

经过仔细考虑所有相关因素后，董事会已确定各项提议是明智的，并建议您投票或给予投票指示。 “赞成” 这些提议。

随函附上有关大会、章程延期提议和休会提议的详细信息的代理人声明。无论您打算在虚拟或亲自参加大会，我们都建议您仔细阅读此材料并投票。股东将有机会在大会上向公司管理层提问，这部分大会旨在满足纳斯达克股票市场有限责任公司的年度大会要求。

Cactus Acquisition Corp. 1 Limited

Title of each class

新泽西州克兰伯瑞邮递区号08512

特别股东大会通知
代替年度股东大会

挖掘作业的回顾

仙人掌收购公司1有限公司

将于[___________], 2024年举行

致 cactus 收购 corp 1 有限公司的股东：

谨此通知，代替一年一度的股东周年大会（即“大会”）蒲公英收购corp.1有限公司（一家开曼群岛注册的豁免公司（即“公司,” “cactus”, “我们”或“我们公司将于2024年、美国东部时间上午10点举行[___________]，会议地点为Loeb＆Loeb LLP办公室，地址为纽约市帕克大道345号，10154，同时透过网上直播，或在可能被休会或延期的情况下，会议可能在其他时间、其他日期和其他地点举行。您可以在会议前浏览https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________]以参加会议、投票并提交问题。]. 股东将有机会在会议上向公司管理层提问，部分原因是满足纳斯达克股票市场有限公司的年度股东大会要求。

会议的目的将是考虑并就以下提案进行投票：

我们将从我们的工作资本支付从事代理的全部成本。我们已经聘请Advantage Proxy, Inc（以下简称“代理人”）协助在会议上寻求代理。我们已同意支付代理人约[$8,500]以供应会议之服务。我们还将赔偿代理人的合理外支开销，并将赔偿代理人及其联属对特定索赔、责任、损失、损害和费用。除了透过邮递的代理材料之外，我们的董事会和管理层还可以亲自、通过电话或其他通讯方式请求代理。这些人员不会因为从事代理而被支付任何额外的报酬。我们还可能会赔偿券商、银行和其他代理人转发代理材料给受益人（受代理人陈述书中“有关会议的问题与答案”部分定义）。尽管支付这些支出将减少我们提供现金来完成业务组合的资金，但我们预计这些支付不会对我们完成最初的业务组合的能力产生实质影响。

董事会已定于2024年10月8日将业务关闭日期定为会议的记录日期，届时仅有在公司资本中自该日期记录的股东有权得到会议通知，并在会议或任何相关的休会或延期中投票。

董事会之命

重要

根据有关代理材料的可用性通知：不管您是否打算在线参加会议，请您在随函附上的代理表上表达您对所包括提案的投票意向，并在随函附上的已填写地址信封上签名日期后，及时寄回。在美利坚合众国内寄出信件无需邮资，或尽快透过互联网提交您的代理表。

重要通知关于代理人材料的可用情况：这份关于股东将可获取的特别股东大会通知书以取代年度股东大会和代理声明将在此网址提供 HTTPS://WWW.CSTPROXY.COM/CACTUSAC/[_________]。我们首次将这些资料于2024年[___________]或之前邮寄给股东。

仙人掌收购公司1有限公司

40亿CEDAR BROOk DRIVE
CRANBURY，NJ 08512

目 录

仙人掌收购公司1有限公司

代理声明

特别股东大会
取代公司年度股东大会

将于2024年[___________]的东部时间上午10:00举行

以下问答提供的资讯仅为讨论事项的摘要，并不包含可能对您重要的所有资讯。您应仔细阅读整份文件，包括此代理文件的附件。

股东大会问题和答案

为什么我会收到这份代理人声明？

这份Cactus Acquisition corp. 1 有限公司的代理人声明（以下简称“公司,” “cactus,” “我们”或“我们”）和附上的代理卡，是为了我们的董事会（以下简称“董事会）以替代公司的年度股东大会而用于召开特别股东大会（「公司」的「提名文件」大会」，或者在该等股东大会的任何休会或延期时使用。本代理委任书总结了您在该股东大会上考虑的建议所需的信息，以便您能够做出明智的决定。

我们是一家空白支票公司，成立于2021年4月19日，为开曼群岛豁免公司，旨在实现与一个或多个业务进行合并、股份交易、资产收购、股份购买、重组或类似业务的合并。初次商业组合我们的赞助商是Cactus Healthcare Management LP，一家特拉华有限合伙公司，我们在此称之为我们的「原始赞助商”.

在我们的首次公开募股（“IPO”）之前，我们的原始赞助商购买了总计2,875,000股B类普通股（“Founder Shares”），总购买价格为25,000美元。首次公开发行股票在我们的原始赞助商投资了25,000美元之前，公司没有任何资产，无论是有形或无形。创始人股份在2021年10月，我们实施了每股普通股派发0.1股的股息，导致3,162,500股创始人股份由我们的原始赞助商持有。

2021 年 11 月 2 日，我们完成首次公开招股，售出 12,650,000 个单位（」公共单位」) (代表承保人在其超额配售期权时全额售出的基本发售单位及其他单位在行使时全额出售的额外单位)。每个单位由一股 A 类普通股组成（每股，a」公开股份」) 及本公司可赎回认股权证的一半（每张，a」公开令」)，每份全部公开证让持有人可以购买一股 A 类普通股，以每股 11.50 元收购一股。公共单位以每个单位 10 元售出，收市时，本公司的总收益为 126,500,000 元。

与公司股份首次公开发行的结束几乎同时，公司以每张私人认股证价格1.50美元的价格向我们的原始赞助商完成了4,866,667张认股证的私人销售。此举为公司带来了7,300,000美元的总收益。在交易结束后，我们将总计129,030,000美元存入了由康德利股份过户及信托公司担任受托人的信托账户（该“私募认股权证”）信托账户”）欧洲大陆”).

和大多数空白支票公司的管理文件一样，我们的修订和重签发起人心证书及章程（简称“ 章程”）规定如在特定日期之前未达成符合条件的业务组合，则将Trust账户中持有的IPO款项退还给公司的股份持有人。我们将从IPO开始至该日期的时间段称为“业务组合期”。就我们而言，业务组合期最初为18个月，并设定到2023年5月2日届满。在2023年4月20日，我们召开了一次特别股东大会以代替2023年年度股东大会（简称“起始延长会议”），在该会议上，我们的股东批准了延长业务组合期六个月等其他提议，使其到期日从2023年5月2日延长至2023年11月2日。在之后于2023年5月30日举行的另一次特别股东大会（简称“转换修正会议），我们的股东批准了额外的提议，修改公司章程，消除在我们完成首次业务组合之前，持有人可以选择将B类普通股转换为A类普通股的限制。2023年11月2日，我们举行了一次特别股东大会（“Second Extension Meeting）在该会上，我们的股东批准了延长业务组合期限从2023年11月2日延长至2024年11月2日等提议。

根据《章程》，在首次延长会议、转换修订会议和第二次延长会议期间，公开股票持有人行使了赎回权，涉及（i）10,185,471股公开股票，每股价约$10.48，（ii）另有204,178股公开股票，每股价约$10.61，和（iii）[__________]股公开股票，每股价约$[____]，分别代表每股已赎回公开股票的信托账户价值按比例部分在各自会议时的价值。这些赎回显著地降低了信托账户中的投资总价值，从首次延长会议前的约$13260万，降至2024年[_________]时约$[____]万。这些赎回导致[____________]普通A级股份（其中[____________]为公开股票）截至2024年10月8日记录日仍然未变。

业务组合期限目前到期日为2024年11月2日。我们建议股东在会议上批准将业务组合期限延长至最多12个月，直到2025年。为了实施该延长，我们的董事会已将《条款延期提议》提交给股东以获得批准。

除了考虑并投票赞成以下所述的提议外，公司管理层成员将出席会议，回答有关公司目前事务的问题。

此次投票是关于什么呢？

您被要求对以下提案进行投票：

(i) 建议案议案1 — 通过特别决议的方式，将我们的章程修订延长Cactus完成业务组合的日期（"终止日期”) 从2024年11月2日（"当前终止日期”）延长至[___________]，2025年（即“文章延长日期）或根据董事会自行决定的较早日期（该延长，"章程延长，以及本提议，即「章程延长提案”）。 提议修订版本附于 附录 A至此代理声明书。

(ii) 提案第2项—通过普通决议批准，如有必要或可取，将会议延期至稍后时间，以便进行进一步游说并对代理人进行表决，如果根据会议当时的统计投票结果，尚无足够票数支持或与针对批准条款延长提案有关的任何事宜(「延期议案”).

Articles Extension 的目的是什么？

《章程延期提案》的目的是为了提供给我们额外的时间来完成一项业务组合。在2024年8月29日，我们与《业务组合协议》(“业务合并协议”),与(i) vivo power international plc，一家根据英格兰和威尔士法律组织的公开有限公司(“VivoPower”),(ii) Tembo e-LV b.V.，一家根据荷兰法律成立的有限责任私人公司，是vivopower的子公司(“Tembo”),(iii) Tembo Group b.V.，根据荷兰法律成立的有限责任私人公司，是Tembo的全资子公司(“Holdco）和（iv）Tembo EUV Investment Corporation Limited，一家开曼群岛豁免有限公司，是Holdco的全资子公司（"合并子公司）。根据业务组合协议，除其他事项外，（i）Tembo的每位股东将各自贡献及转让所持有的每股Tembo股份予Holdco，以交换为Holdco的普通股（"股票交易所），以及（ii）在股份交换后，Merger Sub将与Cactus进行合并，Cactus将作为持有Holdco的全资子公司继续存在，生存于此项合并之中（"合并根据合并协议，”），Cactus在合并生效时间前的每一个已发行的证券将自动转换为持有特定条件和根据适用法律条款的Holdco的等值证券。如果没有进行章程扩展，我们将无法在截止日期之前完成合并或另一初次业务组合，并将被迫清算。因此，董事会决定对股东最有利，以将公司要履行初次业务组合的日期延长至章程扩展日期，以便我们的股东有机会就业务组合协议进行表决。

每个条款延期提案的核准是条款延期实施的控制项。

为何公司提出延期条款建议？

公司章程规定公司目前需在2024年11月2日前完成我们的初始业务组合。如果赞同章程延长提案，业务组合期限将延长至章程延长日期（即[___________]，2025年）。

《章程延长提议》的目的是为我们提供额外的时间来完成最初的业务组合。公司认为，鉴于其在寻找初始业务组合上所花费的时间、努力和金钱，情况使然，应该让公众股东有机会参与投资于从这样的业务组合中产生的合并公司。

为什么应该投票？ “赞成” 为何应该投票支持《文章延期提案》？

本公司董事会相信股东将受益于公司完成最初业务组合，并提议将条款延长以延长公司完成最初业务组合的日期。赞成条款延长提案是为了公司实施条款延长所必须的。

根据公司现有章程的规定，如果公司股东批准修改会影响公司在2024年11月2日前未完成首次业务组合即应赎回公众股份的义务的条款，则公司将提供其公众股份持有人机会赎回，但应按照公司章程中描述的赎回限制，在该批准之后，把其存入资金trust账户内的总金额（包括存入资金账户上的利息（扣除应缴税款））除以当时未赎回的公众股份的数目，按每股价格现金支付。这个章程条款是为了保护公司股东，以免他们需要在业务组合期间长时间持有股份，如果公司未能找到合适的业务组合。如果您选择不赎回您的公众股份，您将保留今后就首次业务组合进行表决以及在首次业务组合中赎回您的公众股份的权利。public shareholders赎回是一项条款，如果公司股东批准修订章程将影响公司在2024年11月2日前完成首次业务组合而未能完成时，将提供将公众股份存入trust账户的总金额（包括利息）按公众股份总数除以的每股价格这样一个机会去进行赎回的机会。赎回如果公司的现存章程被修改并获得股东批准，其将影响公司在2024年11月2日前未完成首次业务组合的义务赎回公众股份的条件和时间，公司将为其公众股份的持有人提供赎回的机会，但应按照公司章程中所述的赎回限制，根据批准的每股价格，以现金支付，该价格等于存入trust账户的总金额，包括trust账户存款所赚取的利息（该利息应扣除应纳的税款），除以当时未赎回的公众股份的数量。这个章程条款的目的是为了保护公司股东，以免他们需要在业务组合期间长时间持有股份，如果公司未能在业务组合期间找到合适的业务组合。如果您选择不赎回您的公众股份，您将保留在未来对首次业务组合进行表决的权利以及在首次业务组合时赎回您的公众股份的权利。

本董事会建议您赞成《章程延长提案》，但对于您是否应赎回您的公开股份则不表达意见。公众股东可以选择无论他们如何在大会上投票，赎回他们的公开股份；但是，与本次大会相关的赎回仅在《章程延长提案》获得必要的股东批准并且我们判断实施《章程延长》时进行。

为什么应该投票？ “赞成” 休会提案？

如果延期提案未经我们股东批准，我们董事会可能无法将会议延期至较晚时间，如果其他提案未能获得足够票数支持，或者与其他提案的批准有关。

公司内部人士打算如何投票他们持有的股份？

所有板块的董事及其各自的联属预期将就在会议上提出的所有提议投票，其所控制的所有股份都将支持。

在股东资格登记日，我们现任赞助人拥有并有权投票[____________]，占公司已发行及流通普通股的大约[___]%。

根据适用的证券法，目前的赞助商或公司的高级主管、董事或其各自的关联公司可能在私下谈判交易或在开放市场上购买公开股份，无论是在初次企业组合完成前还是之后，尽管他们没有义务这样做。这样的购买可能包括一份合同声明，即这样的股东，虽然仍然是我们股份的记录持有人，但不再是其益有人，因此同意不行使赎回权利。如果目前的赞助商或公司的高级主管、董事从已选择行使赎回权的公共股东那里在私下协商的交易中购买公开股份，这样出售的股东将需要撤回他们之前对赎回股份的选择。

在目前卖方或公司的执行长、董事或任何相关联人购买受到要约收购规则限制的情况下，我们将在股东大会之前的8-k表格中披露以下内容：(i) 购买回购要约之外所购买的公开股数，以及这些公开股数的购买价格；(ii) 任何此类购买的目的；(iii) 购买对通过章程延长提案的可能性造成的影响（如果有的话）；(iv) 出售给目前卖方或公司的执行长、董事或任何相关联人的证券持有人的身分（如果不是在公开市场上购买）或出售这些公开股数的证券持有人的性质（例如，持有五％股权的持有人）；以及 (v) 我们已收到依据其回赎要约而提出赎回申请的公开股数。

进行这类股份购买和其他交易的目的在于限制选择赎回的公开股份数量。

如果进行此类交易，可能导致在不能否发生的情况下实现条款延期。此外，如果进行此类购买，我们的证券的公开「流通量」和持有我们证券的受益人数可能会减少，可能会使得我们的证券在全国证券交易所维持报价、上市或交易变得困难。

特此声明，任何我们所持有的证券，若被现任赞助人、公司执行长、董事或任何他们各自的联属机构所购买，情况适用投标要约规定限制购买时，将不会投赞成通过《文件延期提案》。

董事会是否建议赞成提案的批准？

是的。经过仔细考虑提案的条款和条件，董事会已经确定这些提案符合公司及股东的最佳利益。董事会一致建议股东投票「赞成」这些提案。

采纳《章程延长提案》和《休会提案》需要什么投票？ 

批准《章程延长提议》将需要专门决议，根据开曼群岛法律，即以不少于cactus股东总数中至少三分之二的多数通过的决议，在股东大会上亲自出席或代理投票，并包括一致的书面决议。

休会提案根据开曼群岛法律需要普通决议，即由cactus的股东中以简单多数通过的决议，在会议中亲自出席或代理投票，并包括全体股东的书面一致决议。

董事会何时会放弃《章程扩展》？

如果我们的股东不批准《章程延期提案》，我们董事会将放弃该《章程延期》。若我们放弃《章程延期》，公众股东将不会在有关会议中赎回他们的公众股份。

如果在股东会议前出售公司的普通股或单位，会发生什么事？

2024年10月8日的记录日期早于会议日期。如果您在记录日期后但在会议之前转让公开股份，除非受让人向您取得投票代理权，否则您将保留在会议上投票的权利。如果您在记录日期之前转让公开股份，则将无权在会议上投票。

公司会否寻求进一步延长截止日期以清算 Trust 账户？

除了在本代理文件中描述的Articles Extension之外，公司目前不预期寻求延长初步业务组合的最后期限或在业务组合期满后将账户中剩余的款项退回。

如果《文章扩展提案》未获批准，会发生什么情况？

如果《附加条款提案》未获批准，我们将无法在2024年11月2日前完成初始业务合并，因此将需要将账户中剩余的所有基金类型退还给公众股东，并清算和解散我们的trust。

原始赞助商和现任赞助商各自放弃参与与其创始人股票有关的清算分配权利。关于公司的公开认股权证或私人认股权证，账户将不会进行任何分配，所有这些将在我们结束时变得一文不值。

此外，有关本次股东大会赎回的赎回支付只有当《章程延长提议》获得必要的股东批准并我们决定实施延长章程时才会进行。

如果文章扩展提案获得批准，接下来会发生什么？ 

在仙人掌股东中至少三分之二多数通过的特别决议通过之条款延期提议，经批准并签署，公司将提交一份修改章程的附录至开曼群岛的商业注册处。附录 A公司将继续是根据1934年修订的证券交易法案的报告公司，其公开单位、公开股份和公开认股权将继续公开交易。除非董事会决定结束公司的营运，否则公司将继续努力在业务组合期限截止前实现首次业务组合，与章程延期日期相比，此期限已延长。

必须批准《文章扩展提议》才能实施《文章扩展》。

如果我反对、弃权或不投票表决《章程延长提案》，我是否仍然能行使赎回权？’如果我没有对《章程延长提案》投票，是否我还可以行使赎回权？ 

是的，假设您在股东记录日期持有股份并在赎回时持有您的股份（及随后的赎回支付）。然而，与此次会议有关的赎回支付仅当请求股东批准文件扩展提案并我们决定实施文件扩展时才进行。如果您没有在会议期间赎回您的公开股份，并且当初期业务组合被提议获得股东批准时您不同意，您将保留在初期业务组合达成时赎回您的公开股份的权利，但需遵守文件中设定的任何限制。

会议是何时何地？

会议将于2024年[___________] Eastern Time上午10:00在Loeb & Loeb LLP办公室，位于纽约州纽约市帕克大道345号，邮编10154举行，同时也可以透过现场网路转播参加，或是在被会议延期或中止的其他时间、日期和地点。公司股东可以亲自参加并投票，或者透过访问其它地方的方式参加。https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________]，进入他们的代理卡上找到的控制编号。您也可以通过拨打1-800-450-7155（在美国和加拿大境内免费）或+1 857-999-9155（在美国和加拿大境外，适用标准费率）的电话方式参加会议。电话接入密码为[________]。 会议的混合形式将允许全球各地的所有股东以极低或零成本参与。

如何远端参加会议？

股东收到了由康堤利发出的代理投票卡。该代理投票卡包含出席会议的指示，其中包括URL地址，以及您需要进入的控制号码。如果您没有控制号码，请致电康堤利：(917) 262-2373，或发送电子邮件至proxy@continentalstock.com。

您可以在[___________]2024年开始控制项参加虚拟会议，时间为早上10:00 Eastern Time（在会议日期前四个（4）工作日）。请输入URL地址。https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________]在浏览器中输入URL地址，然后输入您的控制编号、姓名和电子邮件地址。一旦您完成预先注册，您将可以进行投票。会议开始时，您需要再次使用您的控制编号登录，并且在会议期间如果您进行投票时也将提示您输入您的控制编号。

透过银行或券商持有股份的有益持有人需要联系大陆银行以取得控制编号。如果您计划在会议上投票，您将需要从您的银行或券商获得法定代理权。如果您想以虚拟方式参加会议并不投票，大陆银行在您提供有益拥有证明后将为您发行一个访客控制编号。无论哪种方式，您必须联系大陆银行以获得有关如何获得控制编号的具体说明，电话联络：(917) 262-2373，或电邮至proxy@continentalstock.com。请在会议前最多提前七十二（72）小时处理您的控制编号。

如果您无法亲自参加会议并且没有上网的能力，您可以拨打1-800-450-7155（免费通话），在美国和加拿大内，或拨打+1 857-999-9155（标准费率）在美国和加拿大以外地区；听会议时输入 pin 码 [________]。这仅供收听；您将无法投票或在会议期间提问。

我该如何投票？

如您是公司普通股的记名持有人，您可以亲自出席会议或透过提交代理委任书按虚拟方式参与会议。无论您是否计划亲自或透过虚拟方式参加会议，公司都建议您透过代理委任书投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过(i)填写、签署、日期并退回随附的代表卡片，寄回附有预先付邮资信封的方式，或者(ii)在线投票。https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________]如果您已通过代理投票，仍可出席会议并以虚拟方式或亲自投票。

如果你公司的普通股以“街名”方式由经纪人或其他代理持有，您有权指示您的经纪人或其他代理如何投票您账户中的股份。您也可以参加会议。但由于您不是记录的股东，除非您首先向大陆提交法定代理委托书，否则您不得在会议上亲自或虚拟地投票您的股份，如上文“中所述。我怎样参加会议？ 其 如何虚拟参加会议？”

我要怎么修改我的投票？

如果您是公司普通股的记名持有人，您可以在会议前随时撤销您的代理权，方法包括：(i)在会议日期之前提交一份日期较晚的签署代理卡，(ii)在线授权后续代理，或是(iii)亲自或在线上参加会议进行投票。仅出席会议本身不会改变您的投票。

如果您的公司普通股由经纪人或其他代理人以「街名」持有，并且您希望撤销您的委任书，您应该遵循您的经纪人或代理人提供的指示。

选票如何计算？

投票将由会议委任的选举主任计算，他将分别计算每项提案的「赞成」和「反对」票数、弃权票和经纪人不投票。《扩展章程提案》的批准需要作为开曼群岛法律事项的特别决议，即由至少三分之二多数的Cactus股东在会议上以亲自或代理投票的形式通过的决议，其中包括全体一致决议。最后，《休会提案》需要作为开曼群岛法律事项的普通决议，即由作为Cactus股东并有权在会议上亲自或代理投票的股东中的简单多数通过的决议，其中包括全体一致书面决议。

如果您不投票，并且已经建立了有效的法定法定代表人会议，那么您的不投票对《章程延长提案》或《休会提案》没有影响。同样地，弃权、代理人不投票和被否决的票（如适用）对《章程延长提案》或《休会提案》也没有影响。

如果我的股份由持有，我的经纪人会自动代我投票吗？ “street name,” 我的经纪人会自动为我代表投票吗？

一般而言，如果股份以街名持有，则持股人有权向持有股份的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示。如果持股人未提供投票指示，则经纪人、银行或其他被提名人仍可就被视为“例行性”的事项投票，但无法就“非例行性”事项投票。根据适用规则，“非例行性”事项是可能重大影响股东权益或特权的事项，例如合并、股份拆股并股、股东提议、董事选举（即使未经争议）、以及执行管理层薪酬，包括关于执行管理层薪酬的咨询股东投票以及有关执行管理层薪酬的股东投票频率。所有将在会议上提出的提议均被视为“非例行性”，而经纪人、银行或其他被提名人将不具有对此类提案进行自主投票权。因此，只有在您提供如何投票的指示时，您的经纪人可以就这些“非自主事项”进行投票。您应该指示您的经纪人投票，而您的经纪人可以告诉您如何提供这些指示。

什么是法定人数要求？

持有有效会议所需的股东法定人数。公司资本中持有大部分股份的持有人，无论亲自出席、代表出席或代理出席，或者如果是公司或其他非自然人则由其正式授权代表或代理出席，便可组成法定人数。

只有在您提交有效的委任书（或由您的证券公司、银行或其他代理人代表您提交）或在会议中进行虚拟投票时，您的股份才会计入法定人数。放弃投票将计入法定人数要求。如果在指定的会议时间的半小时内未达到法定人数，则会议将延期至董事会判断的其他时间和/或地点。如果在延期举行的会议上，从指定的会议开始时间起半小时内未达到法定人数，则出席的股东将组成法定人数。

谁可以在会议上投票？

只有在2024年10月8日业务关闭时持有公司普通股的股东才有权在会议上以及其后的休会或延期会议中计算其投票。在该记录日期，[_________]A类普通股和一个B类普通股已发行并有权投票。

请参阅上面的」如何投票？」了解有关如何投票的信息。

公司的董事和高级职员对提议的批准有什么兴趣？’公司的董事和高级职员在批准提议方面有什么利益？

公司的董事和执行长可能对提议有与您作为股东的利益不同或额外的兴趣。请参阅「股东大会-我们的赞助商、董事和官员的利益」。

公司会发生什么事？’如果《章程延长提议》未获批准，公司的认股权证将会怎样？ 

如果「文书延长提案」未获批准，并因此导致我们无法在2024年11月2日的当前终止日期前完成业务合并，我们将需要清算并解散我们的账户，将该账户中剩余的资金退还给公众股东。在那种情况下，公开认股权证以及私人认股权证将变得毫无价值。

公司的股票券若通过《公司章程修改提案》，将会发生什么变化？’如果《公司章程修改提案》获得批准，s股票券会怎样？

如果通过了《章程延长提议》，公司将能够继续努力在《章程延长日期》之前或当天完成初始业务组合，并保留目前适用于空白支票公司的限制，公开认股权证和私人认股权证将根据其条款继续有效。

如何赎回我的公开股份？

如果实施了章程扩展，每位公众股东均可以每股价格赎回其持有的全部或部分公开股份，支付现金，等于当时存入信托账户的总金额（包括存入信托账户的利息（净额扣除应支付的税款），除以当时未平偿的公开股份的数目。在股东投票通过业务组合时，您亦可赎回您的公开股份。

若要求赎回，您必须确保您的银行或代理商符合本文所述的要求，包括向过户代理提交书面请求以现金赎回您的股份并在[__________]，2024年（会议前的两（2）个业务日）至东方时间下午5点前交付您的股份给过户代理。只有在您持有股份直至《章程延长和赎回》生效日期时，才有资格在赎回公开股份时收到现金。

根据我们的章程，一位公众股东可以要求公司赎回该公众股东所有或部分公开股份，并以现金支付，前提是章程延期提议获得批准。只有当您符合以下条件时，才有资格收到赎回的任何公开股份的现金：

(i) (a) 持有公众股份或 (b) 持有公众股份作为公众单位的一部分，并在行使有关公众股份的赎回权之前，选择将您的单位分拆为基础的公众股份和公众认股权; 和

(ii) 于2024年[____________]之前的美东时间下午5:00（会议前两个（2）个工作日），(a) 向大陆公司（即该公司的股票过户代理人）提交书面要求，该要求应提交至Continental Stock Transfer & Trust Company，位于纽约州纽约市1 State Street, 30楼，邮递编号10004，Attn: SPAC赎回团队），要求公司赎回您的公众股票并（b）交付您的公众股票给该过户代理人，可以透过The Depository Trust Company（"DTC"）实体或电子方式交付。过户代理人State Street, 纽约, 道富银行, 30层^日直接交付您的公众股票给过户代理人，可以透过The Depository Trust Company（"DTC"）实体或电子方式交付。DTC”).

如果持有人将其公共单位存放在券商或银行的账户中，则必须通知其券商或银行选择将单位分开为基础的公共股份和公共认股权，或者如果持有人持有以自己的名义注册的公共单位，则持有人必须直接与过户代理联系并指示其进行操作。如选民赞成、反对、弃权或不投票支持扩展提议，公共股东可以选择赎回全部或部分其公共股份。’不投票赞成扩建提议。“

透过DTC的DWAC（在保管人存入／提取）系统，无论股东是否为记名股东，或其股份是否以“街道名称”持有，均可以通过联系转让代理人或其经纪，并要求透过DWAC系统交付其股份来完成这一电子交割流程。实物交付股份可能需要更长的时间。为获得实物股份证书，股东的经纪人和／或结算经纪，DTC以及公司的转让代理将需要共同合作以促成此要求。上述提及的投标流程以及股份证明或通过DWAC系统交付的行为会产生一定费用。转让代理通常会向投标经纪收取100美元，并由经纪判断是否将此成本转嫁给赎回持有人。公司认为，股东通常应该至少分配两个星期来从转让代理处获得实物股份证书。公司对此过程或对经纪或DTC无法控制，并且获得实物股份证书可能需要超过两周的时间。这样的股东将比通过DWAC系统交付其股份的股东有较少的时间来作出其投资决策。要求实物股份证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权利之前达到提交股份投标申请的截止日期，因此将无法赎回其股份。

根据这些程序，在对《条款延期提议》投票之前未按要求提交或交付的股份证书将不会以存在于信托账户中的现金赎回。

任何赎回需求一经提出，直至行使赎回请求截止日期前，都可以随时撤回，此后须经我们同意。此外，如果持有公众股票的持有人在赎回事宜上提交了代表其股份的证书，并在适用日期前决定不行使该权利，该持有人可以要求转移代理把股份证书（实体或电子形式）退还。

在一位公众股东在行使赎回要求的最后期限之前决定不赎回其股份的情况下，该股东可以撤回要约。在行使赎回要求之期限后要求撤回赎回要求只有在我们同意的情况下才能完成。如果您将您的股份证书（如适用）送交我们的过户代理以供赎回，并在行使赎回要求的最后期限之前（或获得我们同意后）决定不赎回您的股份，您可以请求我们的过户代理将股份证书退还或恢复以您的名义登记的记录股份。您可以通过联系上述地址的过户代理提出此类要求。如果一位公众股东要约股份并且《条款延长提案》未获批准，这些股份将不会被赎回，代表这些股份的实体证书将在确定《条款延长提案》未获批准后立即返还给股东。该公司预期，参与关于批准《条款延长提案》的投票而要约赎回股份的公众股东将会在实施《条款延长》后不久收到赎回价。过户代理将保留公众股东选择的股份证书，直到这些股份被赎回为现金或退还给这些股东。

如果我是一个公众单位持有人，我可以就我的单位行使赎回权吗？

不。拥有未解散的公共单位的持有人必须在行使有关公共股份的赎回权之前将单位分开为底层的公共股份和公共认股权。

如果您持有以您自己的名义登记的公众单位，您必须将此类单位的证书（实体或电子形式）交给我们的过户代理Continental，并附上书面指示，要求将这些单位分为公众股和公众认股权证。必须提前完成此申请，以允许公众股证书退回给您，进而您能够在单位分拆为公众股和公众认股权证后行使赎回权利。请参阅上文的“我要如何赎回我的公众股份？”。

如果我收到多份选举材料，应该怎么办？

您可能会收到超过一套的投票资料，包括多份本次代理权通知书和多张代理权卡或投票指示卡，如果您的股份注册在多个名称或不同账户中。例如，如果您在多个券商账户中持有股份，您将收到每个持有股份的券商账户的独立投票指示卡。请填写、签名、日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便就您所持有的所有公司股份进行投票。

谁支付这次代理人征求委托？

公司将支付所有征求委任书的费用。除了我们邮寄的代理材料外，我们的董事和高级主管也可能亲自、通过电话或其他通讯方式征求委任书。这些人员不会因征求委任书而获得任何额外补偿。公司也可能就将代理材料转交给有利益的持有人而支付的费用向券商、银行和其他代理机构进行补偿。尽管支付这些费用将减少我们用于完成业务组合的现金，如果通过《章程延长》，但我们不认为这些支付将对我们完成业务组合的能力产生实质影响。

我如何查看会议的投票结果？

我们将在会议上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举管理人员统计并刊登在一份8-k表格上的当前报告中，公司需在会议后的四(4)个业务日内向美国证券交易委员会提交。

谁可以帮我回答我的问题？

如果您对提议有任何疑问，或需要额外的代理声明书副本或附上的代理卡，您应该联系公司的致富金融(临时代码)干部:

优势代理，公司

邮政信箱10904号

Yakima, WA 98909

注意：Karen Smith

免费电话：(877) 870-8565

主要电话：(206) 870-8565

电子邮件: ksmith@advantageproxy.com

您也可以通过以下方式与我们联系：

Cactus Acquisition Corp. 1 Limited
40亿Cedar Brook Drive

新泽西州克兰伯瑞邮递区号08512
注意：[__________]

电话：[__________]

邮件：[__________]

您还可以通过遵循“您可以查找更多信息的地方”部分的指示，从提交给SEC的文件中获取有关公司的其他信息。

关于前瞻性声明的注意事项

本代理声明中包含的某些陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何提到未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，都属于前瞻性陈述。"预计"、"相信"、"继续"、"可能"、"估计"、"期望"、"意图"、"可能"、"潜在"、"预测"、"计划"、"可能" 、"可能"、"可能"、"应该"、"将"等类似表达可能标识前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味著陈述不是前瞻性的。本代理声明中的前瞻性陈述可能包括例如有关的陈述:

本次代理人声明中的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证对我们产生影响的未来发展将是我们预期的那些。这些前瞻性陈述涉及一些风险、不确定性（其中有些是我们无法控制的）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的有实质不同。这些风险和不确定性包括但不限于下文所述的那些因素“风险因素”。如果其中一个或多个这些风险或不确定性出现，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能在实质上有所不同于这些前瞻性陈述所预测的。我们不承担任何更新或修订任何前瞻性陈述的义务，除非根据适用证券法律可能要求。

风险因素

投资于我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑下文描述的所有风险，以及其他在我们于2023年12月31日年结的10-k表格中讨论的因素。 “第1A项。风险因素” 在2024年4月15日向证券交易委员会提交的年度报告Form 10-k 的第 的部分下，和我们向证券交易委员会提交的其他报告中描述的因素。 “2023年度报告”我们的业余，财务状况或营运结果也可能受到适用于所有公司的其他风险以及目前我们尚不知的风险或我们目前认为微不足道的风险的重大不利影响。在这样的情况下，我们的证券交易价格可能下跌，您可能损失全部或部分原始投资。尽管我们试图在我们认为是可行和合理的范围内减轻已知风险，但我们无法提供保证，也不作任何声明，认为我们的减轻努力将会成功。请参见 “关于前瞻性声明的注意事项。”

我们可能无法在公司章程展延到期前完成业务合并，即使我们的股东批准了公司章程展延提案，届时，若我们未再获得延期，我们将停止所有业务，仅用于清算，赎回我们的公开股份，进行清算并解散。

即使我们的股东批准了我们的章程延展提案，我们可能无法在章程延展到期之前完成业务组合。我们完成首次业务组合的能力可能会受到整体市场条件、资本和债务市场的波动以及我们于2023年年度报告、以及向证监会提交的其他报告中所述风险的负面影响。如果我们未能在章程延展日期（假定根据章程延展提案获得批准）之前完成我们的首次业务组合，且我们不寻求任何进一步延展，我们将（1）停止所有业务，除了进行清算之外；（2）在合理可行的情况下但不得超过十个工作日后，按每股价格现金支付赎回公开股份，该价格等于存入信托账户中的总金额，包括存入信托账户中赚取的利息并且尚未释放给公司的资金（减税负及最多10万美元的利息以支付清算费用）除以当时已发行和持有的公开股份数，该赎回将完全消除公开股东作为股东的权利（包括收取进一步清算分配（如有）的权利）；以及（3）在此种赎回之后尽快进行清算和解散，分别受限于我们根据开曼群岛法为债权人提供赔偿和其他适用法律要求。此外，将不会就我们的认股权证提供赎回权或清算分配，这些认股权证将在清算时变为无价值。

此外，我们需要为股东提供机会在与《章程延期提案》以及如有必要的其他延期有关的情况下赎回股份，并且在与任何股东投票批准最初业务组合有关的情况下，我们将需要再次为股东提供赎回权。 即使我们的股东批准了《章程延期提案》，仍然有可能赎回将使我们无法以商业可接受的条款进行最初的业务组合，或根本无法。在《章程延期》和初次业务组合投票方面我们将有单独的赎回期可能会加剧这些风险。 除了在赎回要约或清算方面，我们的股东除了透过在公开市场上出售我们的股份外可能无法收回他们的投资。我们的股价可能会波动，不能保证股东将能够以有利价格或根本无法处置我们的股份。

除了《公司章程扩展》之外，可能需要进行其他扩展，这可能会使我们和我们的股东面临额外的风险和紧急情况，使我们更难完成首次业务组合。

如果我们在[___________]之前未完成业务合并，截至2025年（假定批准了章程延期提案），您可能无法从留在账户中不选择赎回您的公众股份中受益。 

根据《章程》（如果通过《章程延期提案》），如果截至【___________】，2025年尚未完成业务合并，将要求刺人活体植物公司清算，并将信托账户中的款项支付给刺人活体植物公司的公众股东，但须受信托账户中债权人的权利限制。在这种情况下，我们当时可能参与的任何业务合并协议将被终止。对该日期的任何延期均需要获得我们的股东批准，在寻求此类批准时，将被要求提供我们的股东赎回其公开股份的权利。可能会出现所有或大部分公众股东行使赎回权利的情况，即使目前的赞助商同意向信托账户支付款项以阻止赎回。

除了可能导致公众股东赎回其公开股份的其他因素外，美国证券交易委员会的方法可能会根据《投资公司法》将我们这样的 SPAC 视为投资公司的方法，也可能为股东提供行使其赎回权的理由，而不是延长必须完成业务合并的日期。信托账户中的资金，自我们的首次公开招股以来，仅存放于到期 185 天或以下的美国政府库务义务，或只投资于美国政府库务义务，并符合《1940 年投资公司法》(经修订后的《1940 年投资公司法》规则 2a-7 规则下的某些条件) 的货币市场基金（投资公司法」)。然而，为减轻我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条的主观测试下），因此受《投资公司法》规管的规定下，我们可能会指示 Continental 清算信托账户中持有的美国政府库务义务或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金以现金或带息存款。账户直到我们初始业务合并之前完成为止，或公司清盘。在此类清算后，我们可能会对信托账户中的资金获得最低利息。任何此类决定清盘信托账户中持有的证券，然后将信托账户中的所有资金以现金或带息的定期存款账户中的所有资金都将减少我们的公众股东在 Cactus 兑换或清盘时获得的美元金额。截至本代表声明的日期，我们尚未作出任何此类决定，以清算信托账户中持有的证券。

如果我们超过36岁继续我们的生活 从我们的首次公开募股(IPO)结束后36个月内，如果未完成首次业务合并，纳斯达克可能从其交易所撤销我们的证券，这可能会限制投资者’ 交易这些证券的能力并使我们受到更多交易限制。

纳斯达克上市规则第 -5101-2 号（」规则」），要求我们在首次公开招股后的 36 个月内完成业务合并。因此，如果我们在 2024 年 11 月 2 日（首次公开招股后 36 个月）未完成业务合并，而我们不太可能完成业务合并，我们的证券将被取消上市。延期建议将允许我们在 2024 年 11 月 2 日之后完成业务合并，这超出规则允许的时间范围，这意味著我们在结束业务合并时不会上市。由于在纳斯达克上市是业务合并的一项条件，如果我们无法满足纳斯达克首次上市要求，如果我们无法符合业务合并有关的 Nasdaq 首次上市要求，Vivopower 和 Tembo 可能会选择终止业务合并协议，而不继续进行业务合并。如果我们的证券被取消上市，我们的证券可能会在柜台市场进行交易，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

如果我们被视为投资公司根据《投资公司法》，我们将需要实施繁琐的合规要求，并且我们的业务将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的业务，使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初级业务组合的努力，而是清算公司。

对于1940年《投资公司法》（以下称“法案”）是否适用于SPAC，包括我们这样的公司，目前存在一些不确定性。因此，有可能提出一项主张，即我们一直在作为未注册的投资公司经营。投资公司法案「我们的公司融资后（透过SPAC），包括像我们这样的公司。 因此，可能会宣称我们一直在以未注册的投资公司的身分营运。」

如果根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的业务将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求。我们认为我们的主要业务不会导致根据《投资公司法》受到投资公司规定。然而，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的合规和规范，我们将需承担额外的监管负担和支出，而我们并未为此分配所有基金类型。因此，除非我们能够修改我们的业务以免被视为投资公司，否则我们可能放弃完成初步业务组合的努力，而是清算公司。如果我们清算，我们的认股权证将变得毫无价值，我们的证券持有人将失去投资于合并公司的投资机会，包括我们证券的潜在价格升值。

我们可能被认定为一个外国人 “并且因此可能无法完成我们的业务组合，因为此类交易可能受到监管审查和批准要求的限制，包括依据外国投资法规和美国外国投资委员会等政府实体的审查，或最终可能被禁止。” 因此可能无法完成我们的业务组合，因为此类交易可能受到监管审查和批准要求的限制，包括依据外国投资法规和美国外国投资委员会等政府实体的审查，或最终可能被禁止。 

我们目前的赞助商由非美国人控制。在美国进行的某些交易受特定规则或法规管制，可能会限制、禁止或对美国公司的外国所有权产生额外要求。特别是，如果我们最初的业务组合与美国目标公司有关，可能需经过政府审查和批准要求，或最终被禁止。例如，美国外国投资委员会（CFIUS）具有审查美国公司某些直接或间接外国投资的权力。CFIUS除其他事项外，有权要求特定外国投资者进行强制性提交，就此类提案收取有关提交的申报费，并在投资交易各方选择不自愿提交时，自发进行针对外国对美国公司的直接和间接投资的国家安全评估。如果CFIUS确定某项投资威胁到国家安全，CFIUS有权对该投资进行限制，或建议美国总统禁止该投资或下令要求撤资。CFIUS是否有权审查收购或投资交易取决于，包括其他因素，交易的性质和结构、交易各方的国籍、实质拥有权利益水平及所涉任何资讯或治理权利的性质。CFIUS

因此，我们可能希望追求的与美国业务或具有美国业务的外国业务进行的业务合并可能受到CFIUS的审查。如果某个拟议的与美国业务的业务合并落在CFIUS的辖区内，我们可能判断我们需要进行强制性的申报，或者我们将自愿地提交CFIUS审查，或者继续进行交易而不提交给CFIUS并冒著CFIUS介入的风险，在交易完成前或后。CFIUS可能决定延迟或建议美国总统封锁我们拟议的最初业务合并，要求对该最初业务合并条件进行处理，或建议美国总统要求我们将我们收购并未事先取得CFIUS批准的最初业务合并的美国目标业务的全部或部分资产出售，这可能限制我们和股东认为本来对我们和股东有利的某些目标公司的吸引力，或推迟或阻止我们追求这些目标公司。此外，某些类型的美国业务可能受到限制或施加外国所有权方面要求的规则或法规的限制。

如果CFIUS判断有权管辖，CFIUS可能决定建议阻挡或延迟我们的业务组合，或要求条件相关，这可能会延迟或阻止我们完成潜在交易。在这个阶段尚不清楚我们的潜在业务组合交易是否属于CFIUS的管辖范围，如果属于，我们是否需要进行强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知也不明确。

政府审查的过程，无论是由CFIUS或其他机构进行，可能需要很长时间。由于我们剩下的时间有限以完成我们的业务组合，如果我们未能在所需的时间内获得任何必要的批准，可能需要我们清算。如果我们无法在所需的时间内完成我们最初的业务组合，包括因为长时间的监管审查而无法完成，我们将尽快合理可能地赎回公众股票，以所持有的信托账户中的资金部分比例赎回，并在此等赎回之后尽快合理可能地，在经我们其余的股东和董事会批准的情况下，清算和解散，但在每种情况下都需遵守开曼法律的义务，以提供债权人的索偿和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的股东将失去投资于目标公司的机会，也将错失通过合并公司股价升值实现未来收益的机会。此外，我们的认股权证将变得毫无价值。因此，我们能够完成业务组合的潜在目标集可能会受到限制，并且我们可能在与其他没有类似与非美国人的联系的特殊收购公司竞争方面受到不利影响。

背景

我们是一家空白支票公司，成立于2021年4月19日，作为开曼群岛特许公司成立，旨在实现与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合的目的。

根据我们的章程，业务组合期限在2024年11月2日结束，在此期间我们必须完成初始业务组合，否则在期满时清算本公司。在该日期之前将没有足够时间完成初始业务组合。因此，为了提供我们更多时间来完成初始业务组合，我们提议股东在会议上批准延长业务组合期限至最多另外12个月，直到[___________]，2025年（“业务组合期延长”）。为了实现这一延期，我们的董事会向我们的股东提交《章程延期提议》（如下所述）以在会议上获得批准。文章延长日期为了实现该延期，我们的董事会向我们的股东提交《章程延期提议》（如下所述）以在会议上获得批准。

和大多数空白支票公司的管理文件一样，我们的修订和重签发起人心证书及章程（简称“ 章程”）规定如在特定日期之前未达成符合条件的业务组合，则将Trust账户中持有的IPO款项退还给公司的股份持有人。我们将从IPO开始至该日期的时间段称为“业务组合期在我们的情况下，业务合并期最初为18个月，并设定到2023年5月2日到期。2023年4月20日，我们举行了一次特别股东大会，代替2023年年度股东大会（“起始延长会议”），在该会议上，我们的股东批准了延长业务组合期六个月等其他提议，使其到期日从2023年5月2日延长至2023年11月2日。在之后于2023年5月30日举行的另一次特别股东大会（简称“转换修正会议），我们的股东批准了额外的提议，修改公司章程，消除在我们完成首次业务组合之前，持有人可以选择将B类普通股转换为A类普通股的限制。2023年11月2日，我们举行了一次特别股东大会（“Second Extension Meeting）在该会上，我们的股东批准了延长业务组合期限从2023年11月2日延长至2024年11月2日等提议。

根据《章程》，在首次延长会议、转换修订会议和第二次延长会议期间，公开股票持有人行使了赎回权，涉及（i）10,185,471股公开股票，每股价约$10.48，（ii）另有204,178股公开股票，每股价约$10.61，和（iii）[__________]股公开股票，每股价约$[____]，分别代表每股已赎回公开股票的信托账户价值按比例部分在各自会议时的价值。这些赎回显著地降低了信托账户中的投资总价值，从首次延长会议前的约$13260万，降至2024年[_________]时约$[____]万。这些赎回导致[____________]普通A级股份（其中[____________]为公开股票）截至2024年10月8日记录日仍然未变。

现时仍有[___________] cactus普通股待偿付, 截至2024年10月8日(会议纪录日期) (i) [___________] cactus A类普通股, 其中[__________]为公开股份, 及 (ii) 一类b普通股(即创始人股份)。

如果我们未能在章程展延日期（假设会议批准章程展延提案）完成我们最初的业务组合，那么存放在信托账户中的投资将被清算，清算所得款项将按比例分配给持有公开股票的持有人。

存入资金中的收益只能投资于符合投资公司法案第2(a)(16)条款定义内的美国「政府证券」，其到期日为185天或更短，或符合根据投资公司法案下制定的2a-7条款规定的、仅投资于直接美国政府债务的货币市场基金。我们预计存入资金将继续投资于到期日为185天或更短的美国政府债券，或仅投资于美国国债并符合投资公司法案下2a-7条款规定的一定条件的货币市场基金，直至我们首次业务合并完成、或账户清算并分配账户中的款项，时为早者为准，我们可能会决定在未来清算在信托账户中的当前投资，并将账户中的资金转移到带有利息的活期存款账户内，以避免被视为在投资公司法案下未注册的「投资公司」的风险。

如果实施了扩展，并且公司后来决定清算信托账户中持有的美国政府债券或货币市场基金，该公司打算将资金保留在一个国家银行的利息支票存款账户中。目前预期该存款账户的利率每年约为[_____]％，但该存款账户的利率是变量的，公司无法向投资者保证该利率不会大幅下降或上升。

根据信托协议，受托人不得投资于除上述事项以外的任何证券或资产。信托账户旨在成为资金的暂时存放处，直至以下事件最早发生为止：(i)完成我们的初始业务组合；(ii)就与修订我们的章程以在股东投票中提交任何公众股的赎回有关而允许与我们的初始业务组合相关的赎回的实质或时间进行修改，或者如果我们未能在2025年[__________]完成我们的初始业务组合，实现100%的公众股赎回；或者关于股东权利或初始业务组合前活动的任何其他条款；或(iii)在2025年[___________]（假设在会议中通过章程延期提议），如果未实现初始业务组合，则将存放在信托账户中的资金归还给我们的公众股东作为我们赎回公众股的一部分。

我们现任赞助人、董事和高级职员对可能与股东的利益有所不同的提案感兴趣，另外可能拥有创始人股和私人认股权，这些认股权未来可能可行使，亦有可能存在未来的补偿安排可能。请参阅章节标题为“股东大会-我们的赞助人、董事和高级职员的利益”。

您现在并未被要求就任何业务合并进行投票。如果实施章程延长，且您选择不赎回您的公共股份，只要您在研究最初业务合并的股东记录日，您将有权在初次业务合并提交股东时进行投票，并保留赎回现金公共股份的权利，若初次业务合并获得通过并完成，或我们在章程延长日期之前未完成业务合并，则需遵守章程条款。.

会议

会议的日期、时间和地点

董事会在2024年[___________]举行的特别股东大会上代理推举的替代年度股东大会，时间为美国东部时间上午10:00，在纽约罗夫律师事务所Loeb & Loeb LLP办事处，地址为纽约市帕克大道345号，邮编10154，以及通过现场网络直播，或者在其他时间、日期和地点举行，例如大会可能被顺延或取消。公司将通过现场网络直播举行会议。您将能够参加会议，在会议之前透过访问网站上线上投票并提交问题。https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________].

会议目的

在会议上，您将被要求考虑并投票表决以下事项：

只有当欠缺足够票数通过增补提案时，休会提案才会在会议上提出。增补提案对董事会延长公司完成业务组合的日期的整体实施至关重要。

现时并未要求您就任何业务组合交易进行投票。如果实施《章程延长提议》，并且您目前未选择赎回您的公众股份，则当提交给股东进行初期业务组合投票时，您将保留投票权，并有权在我们初期业务组合获得批准并完成，或者如果公司在《章程延长日期》前未完成初期业务组合，则根据《章程》条款赎回您的公众股份。

公众股东可以选择根据《章程延期提案》从账户中取出自己应有比例的所有基金类型，而不论这些公众股东对《章程延期提案》的表决结果如何。此外，在与本次股东大会相关的赎回事项中，仅当《章程延期提案》获得必要股东批准并我们判断执行《章程延期提案》时，方会进行赎回支付。如果《章程延期提案》获得股东必要的投票批准，则其余公众股东将保留在初次业务组合提交给股东时，可选择根据账户中可获得的所有基金类型赎回他们的公众股份的权利。此外，如果《章程延期提案》得到批准并执行《章程延期提案》，则根据修订后的信托协议条款，该信托账户将不会被清算（仅用于实现赎回）直至（a）信托人就信托账户发出终止信（按照信托协议条款）或（b）《章程延期日期》到来之日。

任何赎回需求一经提出，在行使赎回要求期限届满之前，均可随时撤回，届时须经我们同意。此外，如果持有公开股份的持股人在赎回时递交代表其股份的证书，并在适用日期之前决定不选择行使上述权利，则该持有人可以要求过户代理人退还证书（无论是实体或电子形式）。

有关赎回的信托账户资金提取将会减少赎回后信托账户中持有的金额，并且信托账户中剩余的金额可能会从20024年[____________]期间存放在信托账户中的近$[____]百万大幅减少。

如未获批准《章程延期提案》，在2024年11月2日前我们将不会完成首次业务合并，按照我们的章程，我们将：（1）停止一切业务，除了进行清盘之外；（2）尽快但不超过十个工作日后，以尽力而为之方式赎回公开股份，每股价格支付现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中赚取的利息款项，且未曾向公司发放（扣除应付税款和多达100,000美元的利息用于支付清算开支），除以当时发行并流通的公开股份数目，该赎回完全熄灭公开股东的股东权益（包括收取进一步清算分配的权利，如有）；以及（3）紧接著该赎回之后，经剩余股东和董事会批准，负责清算和解散，但需遵守开曼群岛法律下的债权要求以及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们所有的认股权证将变得毫无价值。

根据开曼群岛法律规定，批准《章程延期提案》需要通过特别决议，即至少有三分之二仙人掌的股东经投票在股东大会上亲自或代理投票，包括全体一致通过的书面决议。批准《休会提案》则需要通过常规决议，即至少有一半以上仙人掌的股东经投票在股东大会上亲自或代理投票，包括全体一致通过的书面决议。我们的董事会将放弃并不实施《章程延期提案》，除非我们的股东批准《章程延期提案》。尽管股东批准了《章程延期提案》，我们的董事会仍保留在实施之前随时放弃并不实施《章程延期提案》的权利，而无需进一步经由我们的股东采取行动。

2024年10月8日业务结束时仅有普通股的记录持有人有权收到股东大会通知并在股东大会及任何大会延期或推迟时投票。

在仔细考虑所有相关因素之后，董事会已确定每项提议都是明智的，并建议您投票或给予表决指示。 “赞成” 这些提议。

选举权和收回代理权

就这次征求意见而言，记录日期为2024年10月8日业务收盘，当时仅有记录的股东有权参加会议及其相应的休会或延期。

如果您是该公司普通股的记名持有人，您可以在会议最终投票前随时撤销您的代理，方法包括：(i)在会议日期之前提交签署日期较晚的代理卡，(ii)在线授予后续代理，或(iii)亲自或在会议虚拟出席时投票。仅参加会议本身不会更改您的投票。如果您的普通股由经纪人或其他代理人以「街头名义」持有，并且您希望撤销您的代理权，您应遵循您的经纪人或代理人提供的指示。

我们打算于2024年[___________]左右向股东发送本代理声明和附随的代理卡。

持不同意见者’ 评估权

根据开曼群岛法律和我们的章程，并未提供对于于会议上即将表决的任何提议，对于持不同意见的股东进行鉴定或其他类似权利。因此，我们的股东将无权对此提出异议并获取股份支付。

优先股和法定出席人数

在股东会中享有表决权的优先普通股数量为[5,074,871]股，截至2024年10月8日的记录日期，这包括(i) 5,074,870股A类优先普通股，其中[____________]股为公众股份，以及(ii) 一股B类优先普通股。每股普通股享有一票表决权。拥有占表决权股份过半数的持有人，无论亲自出席还是透过代理人或者由授权代表或代理人出席的法人或其他非自然人，均组成法定出席人。弃权将被视为出席，以确定法定出席人数。经约不投票的证券经纪人将不予计算，以确定法定出席人数。A类优先普通股和B类优先普通股将合并作为一个单一类别就《章程延期提案》和《延期提案》进行表决。

弃权和代理人不行使投票权

当股东出席会议，或由代理人代表出席时，弃权即表示不参与投票。在会议上，弃权将被视为出席，以确定是否达到法定人数。假设已达到法定人数，一名cactus股东的弃权将不会对有关章程延期提案或休会提案的投票结果产生影响。

非投票经纪人是由经纪人、银行和其他被提名人以"街名"持有的股份，在股东大会上通过代理人出席或代表，但关于这些股份的股东如何对特定建议投票，该经纪人、银行或其他被提名人未收到指示，且对于该建议没有自由投票权利。由于根据纳斯达克规则，持有以"街名"持有股份的经纪人、银行和其他被提名人在此代理声明中描述的任何四项提案中均无自由投票权威，如果以"街名"持有普通股的受益股东未向经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，则根据纳斯达克规则，这些股份将不得在会议上被投票，因此不会被视为出席或代表在会议上。批准文件延期提议和休会提议的投票是基于出席或代理并有权在会议上投票的股东实际投票所根据的。因此，假设出席法定人数，如果您未向您的经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，将不会对文件延期提议或休会提议的结果产生影响。

每个提案要通过需要的投票数

假设在会议上有法定人数：

弃权或不投票对《条款延长提议》或《休会提议》不会产生影响，假设有法定人数在场。

会议主席无论是否有法定人数，均可终止会议，重新在原地或其他地点召开会议，并可不时结束会议，直到有法定人数为止。

根据这些条款，如果会议在指定时间的半小时内未达法定人数，该会议将延期至下周同日的同一时间和/或地点，或由本公司董事会判断延期至其他日期、时间和/或地点。如果在延期会议上法定人数在指定会议开始时间的半小时内未到场，出席的股东将构成法定人数。然而，在任何我们无法在最初安排的会议达到法定人数的情况下，我们将不会重新召开会议，因为终止日期将在会议重新召开之前到来，而根据这些条款，我们将需要清算公司并清盘trust账户。

投票程序

您名下每一股普通股份都有一票投票权，用于每一项股东大会提案。您的代理卡显示您名下的普通股数量。

代理权征集

董事会正在就股东大会提出的议案征询您的代理投票权。我们已聘请征询代理协助进行大会的代理征询工作，并同意支付征询代理的惯例费用，以及支付相关开支条款，并且对于与其作为我们代理征询人提供服务相关的某些损害、支出、负债或索赔提供保障。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行长也可能亲自、通过电话或其他通信方式征询代理投票权。这些人不会因征询代理投票而获得任何额外的报酬。我们可能也会补偿券商、银行和其他代理机构转发代理材料给有益所有人的成本。尽管这些费用的支付将减少我们可用于执行初次业务结合的现金，如果第三次扩展修订提案获得批准，但我们不认为此类支付将对我们执行初次业务组合的能力产生实质影响。我们将承担整个代理征询的费用，包括准备、组装、印刷、寄送及发送本代理声明及相关代理材料的费用。

如果您对上述有任何问题，请联系招标代理人：

优势代理，公司

邮政信箱10904号

Yakima, WA 98909

注意：Karen Smith

免费电话：(877) 870-8565

主要电话：(206) 870-8565

电邮：ksmith@advantageproxy.com

除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可能亲自、通过电话或其他沟通方式征询代理。一些银行和经纪商拥有以代名人名义登记的受益拥有上市股份的客户，我们打算要求银行和经纪商征询这些客户，并将对他们进行合理的因征询而产生的费用进行退费。

向股东交付代理材料

除非我们收到相反的指示，否则我们可能会将此代理声明的一份副本发送给任何两位以上股东共同居住的家庭。如果我们相信这些股东属于同一家庭，则这一过程被称为“合并” ，可减少在任何一个家庭接收到的重复信息量并有助于减少我们的费用。但是，如果股东希望在同一地址今年或将来的年份接收多套我们的披露文件，则股东应按照下面描述的说明进行操作。同样，如果地址与另一位股东共用且这两位股东希望只收到我们的披露文件的一套副本，则股东应该按照以下指示进行操作：

我们赞助商、董事和管理人员的利益

在考虑我们董事会的建议时，应该牢记我们当前赞助商、董事和高级主管可能持有与您作为股东的利益不同或相加的利益。这些利益包括以下列出的利益：

赎回权

根据我们目前的章程，我们的公众股东将有机会在批准章程延期后赎回他们的公众股，以每股价格支付现金，金额等于当时存入信托账户的总额除以当时未偿还的公众股份数。如果您适当提出赎回请求并且批准章程延期提案，这些股份将停止未偿，并且仅代表接收该金额的权利。举例说明，根据2024年[____________]在信托账户中约有$[___]百万的资金基础上，每股赎回价格估计将约为[$_____]。公众股东可以选择赎回他们的公众股份，无论他们在会议上如何投票，但如果关于此次会议的赎回得到必要的股东批准并且我们决定实施章程延期，则仅通过该提案进行的赎回付款将会支付。

为了行使您的赎回权利，您必须：

道富银行股份转让托管公司

1 道富银行, 30^日 层

纽约，纽约州10004

注意：[________]

电子邮件: [___________]

及

任何赎回需求一经提出，直至行使赎回要求截止日期前均可撤回，其后则需经我们同意。此外，如果公开股东交付代表该股东股份的股票证书以进行赎回，而在适用日期前决定不行使该等权利，该股东可要求转移代理返回该股票证书（实体或电子形式）。您可透过联系我们上述列出的电子邮件地址或邮寄地址提出该要求。

在行使赎回权之前，股东应确认我们普通股的市场价格，因为如果每股市价高于赎回价，他们可能会从在公开市场出售普通股中获得更高的收益，而不是从行使赎回权。即使每股市价高于上述赎回价，我们也无法向您保证您将能够在公开市场卖出您的普通股，因为在您希望出售股份时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权并且赎回生效，您的普通股将停止流通并仅代表您有权获得存放在信托账户中之总存款金额的相应份额。只有在您适当并及时要求赎回时，您才有权为这些股份收取现金，您将不再拥有这些股份，也没有参与未来公司成长（如果有的话）的权利或利益。

如果未获批准《章程扩展建议》，我们将不会在2024年11月2日之前完成业务组合，因此: (1) 停止所有业务，除了用于结算之目的外; (2) 在尽可能迅速但不超过十个工作日之后，按每股价格支付现金赎回公开股份，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括存入信托账户的并未支付给公司的利息（扣除应支付的税款和最多10万美元的利息以支付清算费用），除以当时已发行和流通的公开股份数目，此赎回将完全撤消公开股东的股东权利（包括收取进一步清算分配的权利，如有）; 和 (3) 在此赎回后尽可能迅速，在获得余下股东和董事会的批准后，清算并解散，但在每种情况下均需遵守开曼群岛法律的义务以支付债权人的要求和其他适用法律的要求。我们的购买普通股的认股权将变为无价值。

持有未行使的单位必须在行使与公开股份相关的赎回权前将单位分开为基础的公开股份和公开认购权。

若您持有以自己名义注册的单位，您必须向综合提交书面指示，将该等单位分成公众股和公众认股证。必须提前完成此步骤，以便在将单位分成公众股和公众认股证后行使您对于公众股的赎回权。

如果经纪人、经销商、商业银行、信托公司或其他代表持有您的单位，您必须指示该代表分开您的单位。您的代表必须向大陆发送书面指示。这些书面指示必须包括要拆分的单位数量，以及持有这些单位的代表。您的代表还必须使用DTC的存款提领管理员（DWAC）系统，电子发起相关单位的提领并存入同等数量的公众股份和公众认购权证。必须足够提前完成这项操作，以便您的代表在将单位拆分为公众股份和公众认购权证后行使您的赎回权。虽然通常在同一个业务日内通过电子方式完成这项操作，但您应该至少允许一个完整的业务日来完成拆分。如果您未能及时导致您的单位被分开，您可能无法行使您的赎回权。

提案第1项：章程延期提案

背景

所有板块建议的章程延期修正案将修订公司章程，将允许公司完成业务组合的日期从2024年11月2日延长至2025年[___________]，或者根据董事会全权裁决确定的任何较早日期。建议修正案的完整内容附在这份代理声明中。附录 A所有股东都被鼓励完整阅读建议的修正案，以更全面地了解其条款。

此时您并未被要求就任何业务组合进行投票。如果实施了章程延长条款，并且您现在并未选择赎回您的公众股，则当首次业务组合提交给股东并且当首次业务组合获得批准并完成，或者如果公司未在章程延长截止日期前达成首次业务组合，则您将保留投票权和赎回您的公众股以换取现金的权利，前提是符合章程条款。

拟议文章延长的原因

公司正提议通过特别决议修订其章程，以延长允许完成业务组合的截止日期，从2024年11月2日延至[___________]，2025年。

《章程延期提案》的目的是为了提供给我们额外的时间来完成一项业务组合。在2024年8月29日，我们与《业务组合协议》(“业务合并协议”),与(i) vivo power international plc，一家根据英格兰和威尔士法律组织的公开有限公司(“VivoPower”),(ii) Tembo e-LV b.V.，一家根据荷兰法律成立的有限责任私人公司，是vivopower的子公司(“Tembo”),(iii) Tembo Group b.V.，根据荷兰法律成立的有限责任私人公司，是Tembo的全资子公司(“Holdco）和（iv）Tembo EUV Investment Corporation Limited，一家开曼群岛豁免有限公司，是Holdco的全资子公司（"合并子公司）。根据业务组合协议，除其他事项外，（i）Tembo的每位股东将各自贡献及转让所持有的每股Tembo股份予Holdco，以交换为Holdco的普通股（"股票交易所），以及（ii）在股份交换后，Merger Sub将与Cactus进行合并，Cactus将作为持有Holdco的全资子公司继续存在，生存于此项合并之中（"合并），并通过该合并，Cactus在合并生效时间前的每项未定安全条件将自动转换为相当等值的Holdco安全条件的权利，所有这些均遵循业务组合协议中订明的条款和根据适用法律相关条件执行。如果没有《章程延长》，我们将无法在终止日期前完成合并或另一起初步业务组合，并将被迫清算。因此，董事会已决定对我们的股东最有利地将公司必须完成首次业务组合的日期延长至《章程延长日期》以便让我们的股东有机会对业务组合协议进行投票。《章程延长提议》的批准是《章程延长》实施的条件。

如果批准延长文章

如批准了《授权拓展提案》，《授权拓展》将以此形式生效，并将在开曼群岛进行登记。附录 A信托账户将不会在《授权拓展日期》前除非与我们完成业务组合有关，或者与我们未能于《授权拓展日期》完成业务组合而进行清算相关。届时，我们将继续努力达成初步业务组合，直至《授权拓展日期》。

如果延长获得批准并实施，现行赞助商或其指定人将以贷款形式存入公司的信托账户（一个“贡献”，而进行此项献金的赞助商或其指定人将成为“本贡献协议（以下简称“协议”）由开曼群岛豁免有限公司Captivision Inc.（以下简称“公司”）和英格兰及威尔士注册的G-SMATt 欧洲 媒体有限公司（以下简称“GSE”）以及李浩尊（以下简称“贡献者”）在2024年9月__日订立。”），从2024年11月开始，每个月15日至（但不包括）[____________]，每个公开持有的A类普通股的公开持有人数乘以当时该日期的公开持有的A类普通股的较低者（x）$[__________]和（y）$[_______]，在[___]个月的延长期间内的最大总献金额为$[________]（须存入公司的信托账户的每个献金日期为“献金日期”).

如果贡献者未能在适用的贡献日期（受三个工作日宽限期限制）进行贡献，则公司将在该日期后尽快按照公司章程进行清算和解散。贡献将由一份不设利息的无担保凭据证明，并将在完成最初的业务组合时由公司偿还。如果公司未在展延日期完成最初的业务组合，任何此类凭据将仅从公司信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被取消、清除或其他方式宽免。任何贡献需满足在会议上通过提案一的批准并实施展延。如果该提案未获批准或未实施展延，则不会发生任何贡献。如果公司在任何贡献日期之前完成了最初的业务组合或宣布其意图解散，则贡献者作出贡献的承诺将终止。

如果文章扩展提议获得批准，董事会将有弹性清算信托账户并根据法律进行解散，并在文章扩展获批准之后的指定日期前任何时间赎回所有公开股份。

信托所有基金类型不会被提取用于支付货物税

2022年8月16日，通胀减少法案（IR法案）已签署成为联邦法律。 IR法案提供了新的美国联邦1％的特税，针对2023年1月1日或之后在公开交易的美国国内公司和某些公开交易外国公司的美国国内子公司进行的某些股份回购（包括赎回）。 从2023年1月1日开始的任何公开股份的赎回，包括与延期有关的任何情况，都可能受到此特税的约束。 公司确认，如果实施延期，将不会从信托账户提取任何基金，包括信托账户中持有的基金所赚取的利息，以支付可能根据IR法案应该缴纳的1％特税。

如果文章扩展没有被批准

如果未获批准《文章修订提议》，到2024年11月2日前，我们将不会完成合并业务，因此我们将：（1）停止所有业务，除非是为清算目的；（2）尽快但不超过十个工作日后赎回公众股份，按每股价格以现金支付，等于当时存入trust账户的总金额，包括trust账户中赚取的利息（扣除应付税款及多达100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行并流通的公众股份数，这种赎回将完全消除公众股东的股东权利（包括接收进一步清算分配的权利，如果有）；及（3）在该赎回后尽快并在获得剩余股东和董事会批准的情况下，清算及解散，每种情况下都要遵守我们在开曼群岛法律下对债权人要求以及其他适用法律要求的义务。有关我们的warrants不会从trust账户中分配，当我们清算时，这些warrants将变得毫无价值。

若公司清盘和解散，原赞助商已同意如果第三方对我们提供服务或销售产品到我们或我们已与之进行书面意向书、保密或其他类似协议或业务组合协议的潜在目标业务提出任何索赔，将对我们负责，而且只要将信托账户中的资金金额低于（i）每股公开股票10.20美元或（ii）在信托账户清盘时每股公开股票持有金额，如果信托账户中持有的每股公开股票低于10.20美元是由于信托资产价值下跌且扣除税款，但不包括第三方 或曾签署放弃信托账户中所有款项权利的潜在目标业务（无论该放弃是否可执行）以及我们对首次公开发行承销商担保的任何索赔，包括证券法下的责任。 公司尚未独立核实原赞助商是否有足够资金担保其赔偿义务，并认为原赞助商唯一的资产是公司证券，因此原赞助商可能无法满足这些义务。 公司的任何高级主管或董事不会为第三方索赔对公司进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标业务的索赔。

我们目前的赞助商、董事及高级职员已与我们签订了一封协议书，根据该协议，他们同意放弃他们对于普通股的赎回权，以便参加股东投票批准修改我们的章程，比如《章程延长》。在股权登记日，目前的赞助商实际上拥有及有权投票[___________]股普通股，合计占公司已发行和流通普通股的[__]%。

就《章程延期议案》，公众股东可选择以每股价格赎回股份，支付现金，等于当时存入信托账户的总金额（包括未被支付给公司用于支付税金的利息），除以当时未平息的公开股份数，无论这些公众股东是投票「赞成」、「反对」，对《章程延期议案》弃权投票，或根本不对《章程延期议案》投票。公众股东可进行赎回，无论这些公众股东是否是记录日期的持有人。然而，与本次大会有关的赎回支付仅在《章程延期议案》获得必要的股东批准并我们决定实施《章程延期议案》时才会进行。如果《章程延期议案》获得股东必要表决的批准，未赎回公开股份的持有人将保留在提交给股东审批的业务组合中赎回其公开股份的权利，但须遵守我们章程所规定的任何限制，该章程已通过章程延期（只要在股东投票大会前至少两（2）个业务日进行赎回）。我们的公众股东赎回股份将减少我们信托账户中的金额，截至2024年[____________]，该账户持有约$[___]百万的可交易有价证券。此外，未进行赎回的公众股东将有权在公司未在章程延期日期或我们较早的清算之前完成业务组合时才能赎回现金。

要行使您的赎回权利，必须在股东大会前至少提前两（2）个工作日将您的股份转交给公司。’于股东大会（即2024年[____________]前两（2）个工作日），您可以通过将股票证书交予转让代理或使用DTC的DWAC（存入/提取在监管人）系统电子交付股份。’如果您持有的股份是以街头名义H股，您需要指示您的银行、经纪人或其他提名人从您的账户中撤回股份，以行使您的赎回权利。赎回权利包括要求股东必须以书面形式识别自己为有益持有人，并提供其合法姓名、电话号码和地址，以便有效赎回其公共股份。

截至2024年[__________]，信托账户中约有$[____]百万的有价证券。如果通过《章程延长提议》，并且公司将业务组合期延长至2025年[___________]（或根据董事会唯一决定的较早日期），则截至批准初始业务组合或公司后续清算之会议日期，每股赎回价可能与目前约每股[$_____]的当前赎回价在条款下有所不同，按照我们现行章程和信托协议的规定。

投票所需的批准

根据开曼群岛法律，必须经由至少占蜜蜂股东过半数的股东通过，而这些股东可以亲自或代理投票参加会议，包括全体一致书面决议。批准章程延期提案需要这个特别决议。预期会议达到法定人数，对章程延期提案弃权或未投票将不会影响有关章程延期提案的投票。

董事会的建议

本公司董事会一致建议股东投票

「FOR」这篇文章扩展提案。

提案二：休会提案 

背景

如果通过，休会提案将允许我们的董事会将会议休会至较晚的时间，以便进一步征询代理权。休会提案只将在会议上提出，倘若其他提案未能获得足够的赞成票，或与其他提案的批准有关。

在通过休会提议后，根据开曼群岛法律，董事会有权在会议召开前的任何时间推迟会议。但是，由于会议将于当前终止日期举行，我们将不会将会议休会至日后，因为那将导致我们根据条款需要在批准扩展提议前结束运营。

如果休会提案未获通过，将会有什么后果？

如果延期提案未经我们股东批准，我们董事会可能无法将会议延期至较晚时间，如果其他提案未能获得足够票数支持，或者与其他提案的批准有关。

建议决议

在会议上，将根据休会提案提交以下决议以供采纳：

凭此普通决议，会议如有必要，可延期至较晚的时间，以便进一步征求代理投票并表决，若有不足票数或其他与会议所提出的章程延期方案相关的事项。

投票所需的批准

中止提案的通过需要普通决议，即经由获得cactus股东以简单多数投票通过的决议，股东可以亲自出席会议投票，也可以委托代理人代表出席，并包括一致的书面决议。因此，假设出席人数达到法定法定人数，股东未投票，以及弃权和经纪人未投票，将不会对中止提案的结果产生影响。

董事会的建议

董事会一致建议我们的股东投票

「支持」休会提案。

特定实益拥有人和管理层的证券持有情况

以下表格详细列示了截至2024年10月8日（股东大会记录日期）的我们普通股受益所有权信息：

除非另有说明，我们相信表中提及的所有人士对他们所持有的所有普通股拥有唯一的投票和投资权力。

除非另有说明，在表格中提及的所有人士被认为拥有所有由他们实益拥有的A类普通股的唯一投票和投资权。 由于这些认股权在2024年10月8日之后60天内不可行使，因此以下表格不反映私募认股证的记录或实益拥有权。

未来股东提案

如果「文章延长提案」获得批准，我们预计将于「文章延长日期」之前召开股东特别大会，以考虑并投票批准一项业务组合。因此，如果我们完成一项业务组合，公司的下一次年度股东大会将由发帖-业务组合公司决定举行在未来确定日期举行。如果「文章延长提案」未获批准，公司将结束、清算和解散。

家庭共同邮寄信息

除非我们收到相反指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们可能会向任何两位或两位以上股东居住的家庭发送本公司代理文件的副本。这一过程被称为“合并发送”，可以减少单一家庭收到重复信息的量，有助于降低我们的开支。然而，如果您和您的家庭成员遵循同一地址居住，并且作为记录日期的股东，您希望本年度或将来年度在同一地址收到本公司的多份披露文件，请遵循下面描述的指示。同样，如果您与另一位股东共用地址，并且您们两人希望只收到一份我们的披露文件副本，请遵循这些指示：

如果股份是以您的名义注册的，请通过以下方式与我们联系，告知您的要求：

Cactus Acquisition Corp. 1 Limited
40亿Cedar Brook Drive

新泽西州克兰伯瑞邮递区号08512
注意：[__________]

电话：[__________]

邮件：[__________]

• 如果银行、经纪人或其他代理人持有您的股份，您应该直接联系该银行、经纪人或其他代理人。

更多资讯可于以下地方找到

本公司向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理人声明书和其他信息。证券交易委员会维护一个包含报告、代理和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息的互联网网站，这些发行人使用电子方式向证券交易委员会提交。公众可以在证券交易委员会的网站上获取我们以电子方式提交给证券交易委员会的任何文件。www.sec.gov.

本代理委任书描述了与本代理委任书附件中所附有的相关合同、附件及其他信息的主要内容。本代理委任书中包含的信息和声明，均应参照作为本文件附件的相关合同或其他文件的副本，并在各个方面做出限定。

我们的企业网站地址是https://[________]/。我们的网站以及网站上包含的资讯或可通过网站访问的资讯，并不被视为被引用而并不被视为本代理声明的一部分。

如果您需要此代理声明的额外副本，或者对提议有任何疑问，请联系以下地址和电子邮件地址的征求代理。

优势代理，公司

邮政信箱10904

Yakima, WA 98909

注意：Karen Smith

免费电话：(877) 870-8565

主要电话：(206) 870-8565

电邮：ksmith@advantageproxy.com

为了在会议前及时收到文件，您必须在2024年[________]前提出信息请求。

附录A

建议修订

至于

修订及重申

公司章程和章程修订

挖掘作业的回顾

仙人掌收购公司1有限公司

2024年11月2日

决议为特别决议，以如下方式进行：

(i) 公司章程第49.7条条款将整个删除，并改为以下内容：

「如果公司于2025年[_____________]或董事会所决定的较早日期，或成员们根据章程所批准的较晚时间，均未完成业务合并，则公司应：」

(a) 停止所有营运，除了清盘目的外;

(b)在尽量合理的情况下，但不得超过十个工作日之后，以每股价格，用现金支付，按公众股份存入信托账户中的总金额，包括存入信托账户的资金所赚取的利息，并且尚未释放给公司的款项（扣除应付税款和最高10万美元以支付清算支出的利息），除以当时发行的公众股份数目，该赎回将完全消除公开成员的成员权利（包括收取进一步清算分配（如果有的话）的权利）；并。

(c) 在此类赎回后合理时间内尽快办理清算及解散手续，惟须经公司余下成员与董事的同意，并在每个情况下皆须履行开曼群岛法律义务，以满足债权人要求和适用法律的其他规定。

(ii) 公司章程第49.8条将被完全删除，并以以下形式替代：

「如果对章程作出任何修订：

(a) 修改公司在业务组合或修改本章程之前允许赎回的义务的实质或时机，或者在2025年之前，或者在成员根据章程批准的更晚时间时，如果公司未完成业务组合则赎回100％的公众股。

(b) 就任何涉及成员权利或业务结合前活动的其他规定而言，

未为赞助人、创始人、管理人员或董事的每位持有公共股份的持有人，在任何此类修订获批或生效后，都将有机会按照每股价格支付现金，从信托账户存入的总金额，包括信托账户中持有的并且未曾支付给公司以支付税款的基金所赚取的利息除以当时未解除的公共股份数。本公司在本条款中提供此类赎回的能力受到赎回限制的限制。

代理卡

仙人掌收购公司1有限公司
40亿CEDAR BROOk DRIVE

新泽西州克兰伯里，邮编08512

特别股东大会
取代公司年度股东大会
[__________], 2024

您的投票很重要
折线处，剪下

仙人掌收购公司1有限公司

此代理人搜集自董事会
特别股东大会
取代公司年度股东大会

将于[___________], 2024年举行

签署人撤回任何与这些股份有关的之前的代理，特此确认已收到日期为[___________]，2024年的通知和代理声明（「委托书声明」联系仙人掌收购公司1有限公司（「权益代理与IX Acquisition Corp.（以下简称“公司”）的股东特别股东大会（替代年度股东大会）及其任何休会相关的通知和委托书的日期[•]年2024年大会」的特别股东大会，将代替每年的股东大会于2024年[___________]早上10:00于Loeb & Loeb LLP办公室，地址为纽约州纽约市帕克大道345号，邮政编码10154，以及通过现场网络直播。https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________]或在大会可能被延期或取消之其他时间和地点，仅以考虑和表决以下提议之目的，特此委任[________] 和 [_________]及其各自（各自拥有独立行事权）成为签署人的代理人和委托人，具有转授权力，以投票公司截至2024年10月8日已注册在所提供名称下的所有普通股，与签署人有权在大会和其任何延期会议上表决的股份，且每位获赋与之授权之一般授权，该等代理人，及各自均被指示在代理声明书中所示的提议中投票或采取行动。

一旦执行此代理，将根据此指示方式投票。如果没有指示，则将投票 “赞成” 对第1号提案和第2号提案分别构成扩展条款提案和休会提案。

请迅速标记、签名、日期并退回本委托书委任书。

（继续并在背面标记、日期和签名）

有关代理资料的重要通知
2024年举行临时股东大会，以取代年度股东大会，日期为[___________]。

会议通知书、随附的代理人声明和公司截至2023年12月31日的年度报告，均可在此处获得 https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________].

日期：_______________，2024年

签名：_______________

签名（如共同持有）：___________________

签名应与此处印有的名称一致。如果股票是以多于一人的名义持有，每位联合拥有人都应该签字。执行人、管理人、受托人、监护人和律师应指明其签名的身份。律师应提交授权书。

请在附寄的信封中签署、日期并退回给大陆股票转仓及信托公司。此授权书将按照上述签署的股东指示进行投票。如果未做出指示，则此授权书将投票 “赞成” 第一提案和第二提案。此授权书将撤销您所签署的所有先前授权书。