第99.1展示文本

雷亚电子动力解决方案集团公司。

第四大道528号

滨海工业园

中国浙江省温州市

中国大陆325025

代理声明和特别股东大会通告
股东年度股东大会

致股东：

很荣幸邀请您参加我们于2024年11月8日上午10点举行的股东年会（“年度股东大会”），当地时间（2024年11月7日晚上9点，东部时间）。会议将在我们位于浙江省温州市滨海工业园区第四大道528号的执行办公室举行，中国325025。

请注意：无论是否出席Primech Holdings Ltd股东年度大会，您的投票都非常重要，请通过邮寄或提交银行或经纪商的投票指示进行投票。如果您是注册股东并计划出席大会，您可以取消代理人并到会场现场进行投票。但如果您是通过银行或经纪商持有股份并计划到场投票，您需要联系您的银行或经纪商以获得法律代理。谢谢您的支持。

您的投票非常重要。无论您是否计划出席股东大会，我们都敦促您通过互联网或邮件投票并提交代理。如果您是注册股东并出席会议，您可以撤销您的代理并亲自投票。如果您通过银行或经纪人持有股份，并希望在会议上亲自投票，请联系您的银行或经纪人获取合法的代理。感谢您的支持。

股东年度大会通知
雷亚电子动力解决方案集团公司。

业务项目:

关于股东大会。

我需要投票什么？

您将对以下事项进行投票：

谁有投票权？

如果您在2024年10月7日收盘时拥有公司的普通股，即我们称之为“股东登记日”，则可以投票。每一股A类普通股享有一（1）票权，并且每一股B类普通股享有二十（20）票权，用于每一项提议在年度股东大会上进行表决。截至2024年10月7日，我们已经发行了2,700,000股A类普通股和1,000,000股B类普通股。

如何在年度股东大会之前进行投票？

如果您是注册股东，您将拥有以下投票选项：

如果您通过互联网投票，您的电子投票授权决策代表与签署、日期和退回代理人卡的方式相同。 如果您通过互联网投票，请不要退还您的代理卡。

如果您通过银行或经纪人账户持有股份，您能够通过互联网投票的能力取决于他们的投票程序。 请遵循您的银行或经纪人提供的指示。

我提交委托后可以更改吗？

您可以在股东大会投票结束前随时更改您的选票。您可以通过以下方式进行更改： 1. 在股东大会前用较晚日期签署另一张委托书并在股东大会前将其退还给我们； 2. 在股东大会之前再次通过互联网进行投票； 3. 如果您是注册股东或按照银行或经纪人要求的必要程序进行了相应操作，您可以在股东大会上投票。

如果我提交委托卡但未提供投票说明怎么办？

已签署并返回但不包含投票指示的代理将对所有提案投票“赞成”，并根据指定代理在股东大会中提出的其他事项上的最佳判断投票。

如果我收到超过一个代理卡或指示表，这是什么意思？

这表明您的普通股份已经以不同方式注册，并且分布在多于一个账户中。为确保所有股份都能被投票，请在互联网上为每个账户投票，或者签署并退回所有代理卡。我们鼓励您将所有账户注册在相同姓名和地址下。通过银行或经纪人持有股份的股东应联系他们的银行或经纪人并要求进行合并。

股东可以在年度股东大会上提问吗？

是的。公司代表将在年度股东大会结束时回答一般性问题。您也可以通过电子邮件提前提交问题至ninayuan@erayaktech.com。 这类问题也将在年度股东大会结束时解答。

持有年度股东大会必须出席多少投票?

如果您亲自出席年度股东大会并投票，或通过互联网或邮件正确返回委托书，您的股份将被视为在年度股东大会上出席。为了我们能够进行年度股东大会，截至公司备案日，持有至少公司已发行及实缴普通股份三分之一（1/3）表决权的股东必须亲自出席或通过代理人出席。这被称为法定股东人数。

为确定股东们是否已经批准议案一、议案三、议案四和议案五，如果有的话，则弃权和代理投票权将不计入投票数，并不会影响这些议案的结果。弃权将会计入用于确定是否有法定人数出席。

为确定股东是否已经批准提案二和提案七，弃权投票（如有）不会被计入已投票数，也不会影响这些提案的结果，尽管它们会被计入确定出席法定人数的目的。如果股东持有股份通过经纪人、银行或其他代表，且未指示他们如何投票，经纪人可能有权限代表投票提案二和提案六，这被视为例行事项。

如果在规定时间内年度股东大会开始后两个小时时没有达到法定人数或代表的情况，那么股东大会将延期至下一个业务日，并在原定地点和时间或董事会可判断的其他时间和地点举行。如果在延期召开的股东大会上，半小时内没有达到法定人数，那么出席的股东将构成法定人数。

批准公司提案需要多少得票率？

提案1. 董事连任。该提案需要股东大会出席或代理表决的股东所投票数的多数肯定票（“赞成”）。 并有资格在年度股东大会上投票。

提案2。财富的任命。此提案需要股东出席或代表投票并有权投票的股东所表决的多数肯定（"赞成"）票方能生效，须获得年度股东大会的多数肯定。

提案3. 反向股票拆分。该提案要求股东出席或代表参加年度股东大会并有权投票的股东所投的多数票数赞成。”

提案4。修正公司章程第35.1条。该提案要求出席或通过委托代表出席的股东投出的至少三分之二肯定（"赞成"）票方可通过。

第5号提案。修订公司备忘录并重述，以反映股票逆向拆股。此提案要求股东大会上出席或代理代表的投票人中至少三分之二的股东按"赞成"投票。

议案6. 延期年度股东大会。该提案要求出席或代理出席年度股东大会的股东投票中获得肯定(“赞成”)的多数表决权。

什么是弃权和经纪人弃权投票？

所有选票将由年度股东大会委任的选举验证员统计，该验证员将分别统计赞成票、反对票、弃权票和代理人不投票。弃权是出席年度股东大会并有投票权的股东自愿不投票的行为。经纪人“不投票”是指代表受益人持有股票的经纪人候选人，在特定提议上没有行使自由裁量权，也未从受益人处收到指示，因此未对某个提议进行投票。如果您通过经纪人或其他代表以“名义持股”的方式持有股份，您的经纪人或代表可能不被允许对年度股东大会上的某些事项行使投票自由裁量权。如果您未就这些事项向您的经纪人或代表提供具体指示，您的代理将被视为“经纪人不投票”。

关于你的经纪人或代理能否行使表决自由的问题取决于特定事项是否被视为“常规”事项，以及你的经纪人或代理如何行使他们在你所拥有的股份投票中可能拥有的任何自由裁量权。经纪人和代理可以自行决定投票“未指示”的股份，涉及被认为是“常规”事项的事项，但不能在涉及“非常规”事项时行使自主权。

对于任何被视为“例行”事项的提案，您的经纪人或提名人可自行决定是否代表您投票支持或反对该提案，即使在没有您的指示的情况下。对于任何被视为“非例行”事项的提案，如果您没有向经纪人给出指示，这些股份将被视为经纪人不投票。“经纪人不投票”是指持有街道名称中股份的有利益的所有者未向持有股份的经纪人或提名人就被视为“非例行”事项的投票方式提供指示所导致的情况。经纪人不投票将不被视为对任何“非例行”事项的“有权投票”股份，因此不会被视为在相关提案上已经进行过表决。因此，如果您是一位有利益的所有者，并希望确保您有利益的股份能够在本代理声明中的任何或所有提案中被支持或反对，您唯一能进行的方式就是向您的经纪人或提名人提供明确的投票指示。

弃权和代理人弃权不被视为对某一事项进行表决，并因此不会影响在本代理声明中提出的任何提案的表决结果。如果存在弃权和代理人弃权，这些弃权将被计入确定年度股东大会是否存在法定人数的目的。

请注意，如果您是一个有利益的股东且未向经纪人提供具体的投票指示，持有您股份的经纪人将无权投票对议案一、三、四和五，因为它们被视为非例行事项。您的经纪人或代理人可以自行决定投票支持或反对议案二和六，这些被视为例行事项。

因此，我们鼓励您向您的经纪人提供投票说明，无论您是否计划出席年度股东大会。

提案一

董事会重新任命

（代理卡上的第1项）

总体来说

我们的董事会目前由五名董事组成，他们分别是龚凌、麦宏威先生、侯继州先生、陈静女士和曹尚先生。在年度股东大会上，股东们将投票表决对所有现任董事的重新任命。如果获得再任，所有董事将任职直至我们的下一届年度股东大会，届时股东们将对其继任者的选举和资格进行表决。

除以下所列提名人员外，不得代表其他人投票。如果任何提名人无法或拒绝在年度股东大会上担任董事，董事会可以任命替补候选人填补空缺。

以下表格提供了有关我们董事候选人的信息:

以下段落提供了有关提名人当前年龄、职务和业务经验的信息。

孔令毅

董事长兼首席执行官

年龄 — 29

2018年，孔先生以工程管理学士学位毕业于宁波大学。2018年至2019年，孔先生担任浙江锐尔电子公司的国际业务代表，带领公司业务团队参加了德国杜塞尔多夫车展、德国柏林电子展和中国广州交易会。同时，孔先生代表公司访问了德国、法国、比利时、荷兰和澳洲进行商务会谈，成功与知名欧洲公司如AEG、Projecta、Greencell、Einhell和Duracell等以及其他知名北美公司签署了OEM合同。自2018年7月成立以来，孔先生一直担任Erayak国际董事会主席。

麦荣威

董事

年龄 - 59

麦先生自2011年起担任巴拉卡资本控股（马来西亚）的执行副总裁，负责项目评估和业务拓展。麦先生在业务策略、公司发展和管理咨询方面拥有丰富经验。他曾于2000年1月至2003年7月在中信嘉华银行（香港）担任电子银行副总裁，负责互联网银行和股票交易系统的发展。从2004年2月至2009年8月，麦先生在马来西亚ITG Systems Sdn. Bad担任首席信息官，负责规划、组织和管理公司的所有信息和数据资源系统，并后来晋升为公司CEO，负责电信和信用科技项目的投资评估和融资，管理项目开发设计和总体运营。麦先生于2017年12月至2020年3月担任大亚珠江中南实业开发公司的执行副总裁，这是一家国有企业，他负责长期环保和可持续项目投资，以满足河南省淅川县和广东省连平县的扶贫要求。麦先生于1995年荣誉毕业于香港中文大学，获得哲学学士学位。

九洲侯

独立董事，提名委员会主席

年龄 - 48

侯先生在物联网和人工智能领域拥有20年经验。目前，他是位于浙江温州的飞露云计算服务商有限公司的首席技术官。2005年至2009年，侯先生曾在上海意法半导体工作，负责内蒙古数字电视更新系统项目。侯先生还曾在比亚迪自动化公司担任新能源车领域人工智能应用的首席架构师。他获得中国科技大学人工智能硕士学位。

陈静

独立董事兼审计委员会主席

年龄— 58

陈静女士目前担任富册金融科技集团副总裁（纳斯达克：RAYA）自2020年12月以来，并于2019年5月至2020年11月担任首席财务官。陈女士于2018年8月至2019年5月担任安之信诚（北京）科技有限公司首席财务官。陈女士自2019年4月起担任哈啰爱支付（北京）有限公司独立董事。从2017年8月至2018年7月，陈女士担任北京逻辑科技发展有限公司首席财务官，该公司是中国新三板挂牌公司，一个中国场外股票交易系统。从2016年6月至2017年7月，陈女士担任北京安屋优食品有限公司集团首席财务官。陈女士自2012年8月至2016年5月担任北京大开盈投资管理有限公司首席财务官。陈女士于2008年3月从瑞士纳沙泰尔维多利亚大学获得工商管理博士学位，并于2000年4月从美国华盛顿西雅图城市大学获得MBA学位。陈女士拥有澳洲会计师公会Fellow资格（FCPA），英国国际会计师协会Fellow资格（FAIA）。陈女士是中国管理会计师学会（CIMA）会员，经中华人民共和国人力资源和社会保障部认证的国际金融管理高级会员（SIFM），以及内部控制专业认证，由内部控制学会（ICI）颁发。

曾尚

独立董事兼薪酬委员会主席

年龄 - 64

曾尚先生自2009年起担任香港富士（中国）工业技术有限公司董事，以及深圳中智投资有限公司总经理。曾先生在广州暨南大学法学学士学位后，在中国银行（香港）有限公司担任记者开始了他的职业生涯。此后，他先后担任了人力资源总监、总裁办主任、总裁办主任兼副总裁以及管理部副总裁助理。曾先生在中国银行（香港）集团重组和合并中发挥了重要作用，拥有丰富的金融服务、人力资源和公司通信经验。 

涉及某些法律诉讼

据我们所知，我们的任何董事在过去五年内未曾在刑事诉讼中被判有罪，除了交通违规或类似轻罪。而且在过去五年内，任何一个董事也未曾参与任何导致法院或行政机关判决、法令或最终裁定禁止其未来违反联邦或州证券法的司法或行政诉讼，或者发现其违反联邦或州证券法的任何行为，但排除未经处罚或和解被驳回的事项。除我们在《关联方交易》一节中在我们2022年年度报告中所阐述的内容外，我们的董事和高管未参与任何与我们或我们的任何关联方或合作伙伴相关的需要根据SEC规则和法规进行披露的交易。

董事会领导结构

孔令义先生担任首席执行官兼董事会主席。作为一家较小的上市公司，我们认为允许公司从管理团队的关键成员在各种岗位上提供指导是符合公司最佳利益的。我们没有首席独立董事，也不打算设立首席独立董事，因为我们鼓励独立董事在相对较小的公司董事会上自由发表意见。我们认为这种领导架构是适当的，因为我们是一家相对较小的上市公司。

需要投票

该提案需要股东大会上出席或代理出席并有表决权的股东投赞成票（“赞成”）所占表决权的多数通过。 除非代理投票指示另有说明，或者未授权投票权，否则代理表所代表的股份将被投票支持此提案。 弃权投票或经纪人不投票（如果有）将不被计为已投票，尽管弃权投票和经纪人不投票将被计入确定是否有法定人数出席的目的。

董事会建议您投票赞成以下决议：

董事会一致建议股东 投票“赞成”该提案。

第二提案
批准任命财富会计师事务所。
（代表卡上的项目2）

总体来说

我们建议批准Fortune CPA股份有限公司作为公司截至2024年12月31日财政年度结束时的独立注册会计师事务所。董事会审计委员会已任命Fortune CPA股份有限公司为公司2024财政年度独立注册会计师事务所。尽管公司的管理文件不要求将此事项提交给股东，董事会认为有必要通过股东批准Fortune CPA股份有限公司的任命。

2024财年将由富通会计师事务所提供审计服务，包括对公司合并财务报表的审查以及与提交给SEC的定期申报文件相关的服务。

财富注册会计师事务所的代表 Fortune CPA, Inc. 不会出席年度股东大会 常规因此将无法（i）发表声明（如果 他们 希望的话或（ii）回答股东的问题。.

如果不批准财富会计事务所的任命，董事会审计委员会将重新考虑任命。

在其最近两个财政年度期间更换了独立注册的上市会计师事务所

2023年10月11日，公司解雇了其原独立注册会计师事务所TPS Thayer。 TPS Thayer为截至2022年12月31日财年的审计服务包括审计公司的综合财务报表以及与向SEC提交的定期申报有关的服务。2023年10月11日，董事会审计委员会批准了将富贵会计师事务所Fortune CPA, Inc. 任命为其新的独立注册会计师事务所，以审计和审阅截至2023年12月31日财年公司的财务报表。

需要投票

本提案需要获得股东年度股东大会出席或代理表决并有投票权的表决的多数肯定态度("支持")。除非在代理表中另有指示，或者未行使投票权，否则由代理表代表的股份将投票支持本提案。弃权或经纪人不投票的，如果有的话，不会被计为已投票，尽管弃权和经纪人不投票将被计入确定现场是否有法定人数的目的。

董事会建议您投票赞成以下决议：

董事会一致建议股东 投票“赞成”该提案。

第三项提案：审议并批准改委任公司审计师
股票的逆向拆分

(代理投票卡上的项目3)

总体来说

我们的董事会建议我们的股东批准公司普通股的“1股换5股”至“1股换20股”的股票拆分，最终比例由董事会自行决定在股东批准后的任何时间（“股东大会纪要”）股票拆细”), 并授权董事会自行决定在年度股东大会一周年之前的任何时间实施这种股票拆分以便恢复纳斯达克纳斯达克纳斯达克纳斯达克挂牌规则5550(a)(2)的规定，要求上市证券保持每股1.00美元的最低买盘价。如果股东批准股票拆分，并且我们的董事会决定实施它，股票拆分将在董事会确定的时间生效。

如果实施，倒置股票拆分将同时实现所有普通股，并由我们的董事会确定的比率对所有普通股都相同。倒置股票拆分将一致影响我们所有普通股的持有人，每位股东在倒置股票拆分后将持有与股东在倒置股票拆分前持有的普通股的相同比例，除了由于处理碎股可能会导致的调整。另外，已授权的普通股数量将减少，并且所有普通股的面值将增加，两者均与董事会确定的最终倒置股票拆分比率成比例。

背景

我们的A类普通股目前已上市 在纳斯达克资本市场上（”纳斯达”），因此我们受其持续上市要求的约束，包括 对公开发行股票的市场价值, 上市股票的市场价值, 每股最低出价的要求, 以及最低股东权益等，以及与董事会和委员会独立性有关的要求。如果我们没能满足 一项或多项要求，我们可能会从纳斯达克退市。

纳斯达克上市规则5550(a)(2)规定的最低收盘买盘价格要求为$1.00。2023年11月15日，我们收到一份通知，称我们未达到$1.00的最低收盘买盘价格要求。

根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A) ( ”合规期规则”），我们获得的初始期限为 180 个日历日，或者在 2024 年 5 月 13 日之前 恢复对出价规则的遵守。2024 年 5 月 14 日，我们获得了 180 个日历日的额外期限，或直到 2024年11月11日，恢复对出价规则的遵守。如果在 2024 年 11 月 11 日之前的任何时候，我们的课程的出价为 根据《合规期规则》的要求，普通股的收盘价为1.00美元或以上，至少连续10个工作日， 纳斯达克工作人员将书面通知我们遵守投标价格规则，除非工作人员行使自由裁量权 根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (H) 条，延长这10天的期限。

如果我们在2024年11月11日之前无法恢复买盘价格规则的合规性，纳斯达克工作人员将向我们书面通知，说明我们的A类普通股可能会被摘牌。然后我们将有权向纳斯达克上市资格审查委员会上诉并请求听证。无法保证，如果我们向纳斯达克上市资格审查委员会上诉工作人员的摘牌决定，这样的上诉将会成功。

2024年10月4日，我们的A类普通股收盘价为0.71美元。

拟议逆向股票拆分的目的

董事会提议进行反向股票拆分的主要目的是提高我公司普通股的每股交易价格。特别是，这将有助于我们维持我公司普通股在纳斯达克的上市。

从纳斯达克摘牌可能会对我们通过公开或私人股权证券出售筹集额外融资的能力产生不利影响，可能显著影响投资者交易我们的证券的能力，可能对我们的普通股价值和流动性产生负面影响。摘牌也可能会产生其他负面结果，包括可能会损失员工信心，失去机构投资者或对业务发展机会的兴趣。

如果我们从纳斯达克摘牌并且无法在其他交易所上市我们的A类普通股, 我们的A类普通股可能会在场外交易所或“粉红表格”上挂牌。因此，我们可能面临重大不利后果，包括但不限于：

截至备案日，我们未能符合纳斯达克买盘价格要求。我们董事会认为，拟议的股票拆细操作可能是我们重获或保持纳斯达克上市规则兼具有效手段，可以避免或至少减轻我们普通股被纳斯达克摘牌可能带来的不利后果，通过立即提高我们普通股的买盘价格。

将我们的A类普通股市场价格提高到更具吸引力的水平，以吸引投资者

我们也相信，股票的逆向拆股可能会增加我们的A类普通股对金融社区、包括机构投资者和普通投资者的吸引力。我们认为许多机构投资者和投资基金可能不愿意投资价格较低的证券，而券商可能也不愿意向客户推荐价格较低的证券，部分原因可能是对价格较低的证券投资前景不看好，以及如果投资者希望卖出股票，价格较低的证券可能不够流动，或者可能不太可能得到机构证券研究公司的关注，因此可能会有较少的第三方公司对公司提供给投资者的分析。我们相信，通过逆向拆股导致的A类普通股已发行和流通股数量减少，加上预期的逆向拆股后即时股价上涨，可能会激发对我们A类普通股的兴趣和交易，从而可能促进我们的股东获得更大的流动性，因此为A类普通股创造比当前更广泛的市场。

我们无法向您保证我们普通A类股票的所有或任何预期中的交易市场上的有利影响会发生。我们董事会无法确定逆向拆股对我们普通A类股票的市场价格会产生什么样的影响，特别是在较长期内。一些投资者可能会负面看待逆向拆股，这可能导致我们的市值减少。另外，由于未持有股数较少，任何由于增加机构投资者或券商的兴趣或降低交易佣金而导致的流动性改善，可能会被未发行股数减少所抵消。我们无法保证我们的股票将继续符合纳斯达克上市的要求。因此，我们普通A类股票的交易流动性可能不会得到改善。此外，投资者可能会认为未发行授权股数与已发行股数之比增加，在某些情况下会产生防御收购的效果，因为这种比例允许进行稀释发行。

比率的确定

如果经批准并实施，逆向股份拆细比例将不低于1比5，不高于1比20，最终比例将由董事会自行决定在股东批准后的任何时间，在年度股东大会一周年之前。即使获得批准，董事会也有权利决定延迟或不实施逆向股份拆细。

在确定股票的逆向股票拆分比例时，我们的董事会将考虑许多因素，包括：

要求授权实施倒数股份拆细的目的是为了让我们的董事会具有灵活性，以考虑当时的市场情况、我们A类普通股的价格变化，以及在确定适当比率时可能认为相关的其他发展。

反向股票拆分的主要影响

反向股票拆分是指减少公司某一类股本的已发行股份数，可能通过合并所有我们已发行的A类普通股来实现，例如，如果我们的董事会决定实施我们的A类普通股的1比20反向股票拆分，那么在反向股票拆分前持有我们的A类普通股10,000股的股东，将在反向股票拆分后立即持有我们的A类普通股500股。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，并不会影响任何股东在我们公司中的持股比例或比例投票权，除了因碎股处理而需要发行的额外净股份碎股导致的轻微调整。与反向股票拆分不会发行碎股。取而代之的是，我们将一整股发给任何因过程而有资格接收碎股的股东。

反向股票拆分的主要效果将是（i）已发行和流通的A类普通股数量将从270万股减少至一定数量之间，具体数量为发生反向股票拆分的比例由董事会确定，（ii）已发行和流通的B类普通股数量将从100万股减少至一定数量A类普通股 在2024年10月7日为止，A类普通股数量将从一定数量降至一定数量之间的数量 A类普通股 从包括五分之一到二十分之一的数量之间，具体数量根据董事会确定的反向股票拆分比例而定100万股B类普通股 在2024年10月7日为止，B类普通股数量将从一定数量降至一定数量之间的数量 B类普通股 股份的数量介于其中，并包括其中五分之一至二十分之一的数量，具体情况根据董事会确定的反向股票拆分比例确定，以及(ii) 所有未行使的期权和认股权证，使持有人有权购买A类普通股或B类普通股，依其期权或认股权证的行使情况，在反向股票拆分之前，立即行使期权或认股权证后，其持有人有权购买的A类普通股或B类普通股的数量介于其中，并包括其中五分之一至二十分之一，行使价格为反向股票拆分前指定的行使价格之五倍至二十倍之间，从而要求立即行使时支付的总价格基本相同，具体情况根据董事会确定的反向股票拆分比例确定。

下表仅供说明目的，展示了在前述区间内一定比例的反向股票拆分对我们截至2024年10月7日的流通A类普通股和已授权但未发行的股份的影响，不考虑任何对于部分A类普通股的调整。

逆向股票拆分不会改变我们A类普通股的条款。新的A类普通股将具有相同的投票权、分红权和分配权，且在所有方面与现授权的A类普通股相同。根据逆向股票拆分发行的A类普通股将保持完全支付且免于查收。逆向股票拆分旨在，且不会产生《证券交易法》1934年修订版（“证券交易法”）第13e-3条规定的“私有交易”效果。我们将继续受《交易所法》定期报告要求的约束。

会计事项

逆向股票拆分将按照董事会确定的逆向股票拆分比例，提高我们A类普通股的票面价值。 因此，在逆向股票拆分生效日期，授权的A类普通股数量将按照董事会确定的逆向股票拆分比例减少；但是，我们负债表上归属于A类普通股的股本不会受到影响。我们A类普通股的每股净亏损和净账面价值将在每个期间得到追溯增加，因为我们的A类普通股流通数量更少。

对已获授权但尚未发行的股份的影响

反向股票拆分将使我们授权但尚未发行的A类普通股数量按照反向股票拆分比率由董事会确定的比例减少。请查看上文在“反向股票拆分的主要影响”标题下的表格，显示了各种反向股票拆分比率下可用于发行的A类普通股的数量。

我们的董事会认为，在业务的正常进程中，我们将需要筹集额外的资本。此外，我们可能会发行股份来收购其他公司或资产，或者进行业务组合交易。截至本代理声明的日期，我们没有特定的计划、安排或了解，无论是书面的还是口头的，关于由于反向股票拆分而增加发行股份的情况。

与股票逆向拆股相关的某些风险

在投票这项提议之前，您应该考虑实施反向股票分拆的以下风险：

执行股票逆向拆分和股票证券交易所的程序

如果股票逆向分割获得股东批准，逆向股票分割将在我们董事会确定为公司及股东最有利的时间之前生效，在股东批准股票逆向分割的情况下，我们董事会有权决定不执行或延迟执行股票逆向分割。

在反向股份拆分生效后尽快，股东将被通知反向股份拆分已生效。如果您持有普通A类股份的记账式或直接登记（DRS）方式，您拆分后的普通A类股份将自动以电子记账或直接登记形式存入。

一些股东持有他们的A类普通股以证书形式或证书与记账形式的组合。我们的过户代理将作为交易所代理人，用于实施股票证书的交换，如果适用。如果您是持有证书形式股份的股东，在逆向股票拆分的生效时间后，您将尽快收到我们的过户代理发出的过户信函。过户信函将附有指示，说明您如何交换您持有的代表逆向拆分前A类普通股的证书为持有报告。当您递交代表逆向股票拆分前A类普通股的证书时，您的逆向股票拆分后A类普通股将以记账形式或直接登记系统形式保存。这意味着，您将收到一份持有报告，其中注明您以记账形式持有的逆向股票拆分后股份数量，而不是收到新的股票证书。除非您明确要求获得代表您逆向股票拆分后所有权利益的股票证书，否则我们将不再发行实体股票证书。

股东不应销毁任何股份证书，并且不应在被要求之前提交任何证书。

从实施反向股票拆分的生效时间开始，每张代表反向股票拆分前股票的证书将被视为所有企业目的的证明，以证明持有反向股票拆分后股票的所有权。

碎股

在逆向股票分割过程中不会发行碎股。相反，我们将向每位本应该因此收到碎股而有权获得碎股的股东发行一份发帖后逆向股票分割后的A类普通股。每位A类普通股股东在逆向股票分割后将拥有相同比例的优先A类普通股，与逆向股票分割之前持有的股东相同，只是由于需要发行额外的净股份碎片而进行轻微调整。

美国逆向股票拆分的联邦所得税后果

以下是关于我们A类普通股股东在逆向股票拆分方面的美国联邦所得税影响的摘要。 它仅适用于将我们的A类普通股作为资本资产持有的股东。 它未声称完整，未涵盖所有可能与他们的特定情况相关的美国联邦所得税方面，未涵盖美国联邦遗产或赠与税，替代企业所得税或投资收益中的医疗保险税，也未涵盖受特殊规定约束的股东，包括但不限于金融机构、免税组织、保险公司、证券经纪商、外国股东、将其逆向股票拆分前股份作为平头、套期保值或换股交易的一部分持有的股东、通过行使员工期权或以其他方式获取其逆向股票拆分前股份作为补偿的股东。此外，本摘要不考虑或讨论以合伙企业或其他透过实体持有我们股票的人或实体的税收待遇。

此摘要基于1986年修订的《内部税收法典》（简称“法典”）、实施的规定、裁定和决定，均可能随时更改（可能具有追溯效力）并有不同的解释。不涉及州、地方、外国和其他法律下的税收考虑。此摘要仅供一般信息目的，股东的税务处理可能因股东具体事实和情况而异。建议每位股东就“股权倒置拆股”的税收后果咨询其自身的税务顾问。

反向股票拆分旨在构成《美国税收法典》第368(a)(1)(E)条规定的“资本重组”，用于美国联邦所得税目的。假设这种处理是正确的，反向股票拆分通常不会导致美国联邦所得税目的上的利得或损失，除非涉及额外的碎股，即由于对本应发行的任何碎股进行四舍五入而产生的额外碎股部分，如下所讨论的。除涉及股东以整份我司A类普通股替代碎股所得的情况外，新A类普通股的已调整基础将与交换而取得这些新股的旧A类普通股的已调整基础相同。由于反向股票拆分实施而产生的A类普通股的新股的持有期将包括股东对于反向股票拆分前的持有期。在不同日期以不同价格获取我司A类普通股的股东应咨询其税务顾问以了解对这些股份税基的分配。关于反向股票拆分对我司A类普通股持有人税基的影响的额外信息将包含在《美国国税局表格8937》，即影响证券税基的组织行为报告中，我们将在反向股票拆分生效后第45天前或当天将其发布到我们的网站上。^th反向股票拆分生效后第45天后，我们将根据实际情况发布。

如在“碎股”中所述，在逆向股票分割后，我们将不会发行任何碎股的A类普通股，而是将一（1）整份逆向股票分割后的A类普通股授予任何因该过程而有权接收碎股的股东。对于接收我们的A类普通股额外部分碎股的美国联邦所得税后果尚不明确。接收到一（1）整份A类普通股而非碎股的股东可能会认可收入或获利，数额不得超过此类股东有权接收的碎股的市价超过此类碎股市价的差额。我们不对接收一（1）整份而非碎股是否会导致任何股东收入或获利作出任何陈述，并敦促股东就接收一（1）整份而非碎股可能产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

我们既未寻求，也不会寻求任何来自国际税务局或关于本文所讨论问题的税务顾问意见。上述观点对国际税务局或法院并无约束力，且无法保证国际税务局或法院会接受上述表达的立场。一项反向拆股可能会对我们的A类普通股持有人造成不同的国家和地方税收后果，具体取决于该持有人所居住或从事业务的州份。因此，每位股东都应就反向拆股可能对其造成的所有潜在税务后果与其税务顾问进行咨询。

需要投票

该提案需要股东大会上出席或代理出席并有表决权的股东投赞成票（“赞成”）所占表决权的多数通过。 除非代理投票指示另有说明，或者未授权投票权，否则代理表所代表的股份将被投票支持此提案。 弃权投票或经纪人不投票（如果有）将不被计为已投票，尽管弃权投票和经纪人不投票将被计入确定是否有法定人数出席的目的。

董事会建议您投票赞成以下决议：

董事会一致建议股东 投票“赞成”该提案。

第四项提案

公司章程第35.1条修正

(代理投票卡上的第4项)

总体来说

我们建议修订公司章程，删除现有第35.1条，并用以下条款替换：

“35.1确定记录日期为确定有权出席会议、收取任何分红、资本化或其他任何用途的成员，董事会可以规定会员登记簿在特定期间内关闭以进行转让，该期间在任何情况下均不得超过四十天。除关闭会员登记簿外，董事会还可以事先或事后确定日期作为任何成员确认的记录日期。

潜在效应

如果股东批准此提案，公司章程的修订将在获得股东必要批准后生效。

需要投票

本提案要求股东大会现场或代理投票的投票总数至少有三分之二投票赞成（“赞成”） 除非代理人另有指示或未行使投票权，填妥的代理委托书代表的股份将投票支持本提案。任何弃权或代理人未投票的情况不会被视为投票数，尽管弃权和代理人未投票将计入出席人数的确定。

董事会建议您投票赞成以下决议：

董事会一致建议股东 投票“赞成”该提案。

提议五
修正和重申公司章程，以反映股票逆向拆分

（代理卡上的项目5）

总体来说

我们建议修正并重新制定公司的公司章程，以反映股票的逆向拆分，一旦实施。

潜在效应

如果股东批准此提案，公司章程的修改和重订将在董事会实施股票合并的同时生效。对于第五提案的投票结果不会影响董事会实施股票合并的权力，即使第三提案获得批准。

需要投票

此提案要求出席或代理代表的股东投票中，至少有三分之二的赞成票方能通过。除非在代理授权书上另有说明或未授权投票，否则由代理表决的股份将投票“赞成”该提案。弃权或代理商弃权票，如有的话，将不被视为已投票，尽管弃权和代理商弃权票将被视为确定出席会议是否达到法定数量的目的。

董事会建议您投票赞成以下决议：

董事会一致建议股东 投票“赞成”该提案。

提案六

延期召开年度股东大会

(在代理卡上的项目6)

总体来说

如果通过，此提案六将允许董事会将年度股东大会延期至稍后的日期，以便进一步征求委托。只有在出现对提案一至提案五中任何一项的票数不足，或与此相关时，延期提案才会呈现给我们的股东。

如果我们的股东不批准提案六，董事会可能无法在年度股东大会上就提案一至提案五中的任何提案获得足够的投票或者其他相关事宜，将会无法将会议延期至后续日期。

需要投票

本提案要求股东大会现场或通过代理人代表投票的投票表决中，至少获得多数股东的"赞成"票。 除非代理表上另有指示，或者未授权行使投票权，已执行的代理投票所代表的股份将会被投票"赞成"此提案。弃权投票或经纪人不投票的情况下，不会被计算为已投票，尽管弃权和经纪人不投票将被用于确定是否有法定人数出席。

董事会建议您投票赞成以下决议：

董事会一致建议股东 投票“赞成”该提案。

董事会的交流方式

股东希望与董事会或任何一位董事取得联系，可以写信给雷亚电子公司，地址为中国浙江温州滨海工业园区四大道528号，邮编325025。任何此类通讯必须注明股东的持股数量。所有此类通讯将转交给董事会或任何被寄信者，除非通讯明显属于营销性质，或具有过度敌对、威胁、违法或类似不适当性质，在这种情况下，公司有权放弃此通讯或采取适当的法律行动。

在哪里寻找更多信息

公司根据《交易所法》向美国证券交易委员会提交报告和其他文件。公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统电子提交的SEC备案文件可在SEC网站上向公众公开。 http://www.sec.gov您还可以查阅和复印我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，位于华盛顿100 F大街NE，1580室，邮编20549的SEC公共参考室。请致电(800) SEC-0330与证券交易委员会联系，获取有关公共参考室操作的进一步信息。