第99.1展示文本

雷亞電子動力解決方案集團公司。

第四大道528號

濱海工業園

中國浙江省溫州市

中國大陸325025

代理聲明和特別股東大會通告
股東年度股東大會

致股東：

很榮幸邀請您參加我們於2024年11月8日上午10點舉行的股東年會（「年度股東大會」），當地時間（2024年11月7日晚上9點，東部時間）。會議將在我們位於浙江省溫州市濱海工業園區第四大道528號的執行辦公室舉行，中國325025。

請注意：無論是否出席Primech Holdings Ltd股東年度大會，您的投票都非常重要，請通過郵寄或提交銀行或經紀商的投票指示進行投票。如果您是註冊股東並計劃出席大會，您可以取消代理人併到會場現場進行投票。但如果您是通過銀行或經紀商持有股份並計劃到場投票，您需要聯繫您的銀行或經紀商以獲得法律代理。謝謝您的支持。

您的投票非常重要。無論您是否計劃出席股東大會，我們都敦促您通過互聯網或郵件投票並提交代理。如果您是註冊股東並出席會議，您可以撤銷您的代理並親自投票。如果您通過銀行或經紀人持有股份，並希望在會議上親自投票，請聯繫您的銀行或經紀人獲取合法的代理。感謝您的支持。

股東年度大會通知
雷亞電子動力解決方案集團公司。

業務項目:

關於股東大會。

我需要投票什麼？

您將對以下事項進行投票：

誰有投票權？

如果您在2024年10月7日收盤時擁有公司的普通股，即我們稱之爲「股東登記日」，則可以投票。每一股A類普通股享有一（1）票權，並且每一股B類普通股享有二十（20）票權，用於每一項提議在年度股東大會上進行表決。截至2024年10月7日，我們已經發行了2,700,000股A類普通股和1,000,000股B類普通股。

如何在年度股東大會之前進行投票？

如果您是註冊股東，您將擁有以下投票選項：

如果您通過互聯網投票，您的電子投票授權決策代表與簽署、日期和退回代理人卡的方式相同。 如果您通過互聯網投票，請不要退還您的代理卡。

如果您通過銀行或經紀人帳戶持有股份，您能夠通過互聯網投票的能力取決於他們的投票程序。 請遵循您的銀行或經紀人提供的指示。

我提交委託後可以更改嗎？

您可以在股東大會投票結束前隨時更改您的選票。您可以通過以下方式進行更改： 1. 在股東大會前用較晚日期簽署另一張委託書並在股東大會前將其退還給我們； 2. 在股東大會之前再次通過互聯網進行投票； 3. 如果您是註冊股東或按照銀行或經紀人要求的必要程序進行了相應操作，您可以在股東大會上投票。

如果我提交委託卡但未提供投票說明怎麼辦？

已簽署並返回但不包含投票指示的代理將對所有提案投票「贊成」，並根據指定代理在股東大會中提出的其他事項上的最佳判斷投票。

如果我收到超過一個代理卡或指示表，這是什麼意思？

這表明您的普通股份已經以不同方式註冊，並且分佈在多於一個帳戶中。爲確保所有股份都能被投票，請在互聯網上爲每個帳戶投票，或者簽署並退回所有代理卡。我們鼓勵您將所有帳戶註冊在相同姓名和地址下。通過銀行或經紀人持有股份的股東應聯繫他們的銀行或經紀人並要求進行合併。

股東可以在年度股東大會上提問嗎？

是的。公司代表將在年度股東大會結束時回答一般性問題。您也可以通過電子郵件提前提交問題至ninayuan@erayaktech.com。 這類問題也將在年度股東大會結束時解答。

持有年度股東大會必須出席多少投票?

如果您親自出席年度股東大會並投票，或通過互聯網或郵件正確返回委託書，您的股份將被視爲在年度股東大會上出席。爲了我們能夠進行年度股東大會，截至公司備案日，持有至少公司已發行及實繳普通股份三分之一（1/3）表決權的股東必須親自出席或通過代理人出席。這被稱爲法定股東人數。

爲確定股東們是否已經批准議案一、議案三、議案四和議案五，如果有的話，則棄權和代理投票權將不計入投票數，並不會影響這些議案的結果。棄權將會計入用於確定是否有法定人數出席。

爲確定股東是否已經批准提案二和提案七，棄權投票（如有）不會被計入已投票數，也不會影響這些提案的結果，儘管它們會被計入確定出席法定人數的目的。如果股東持有股份通過經紀人、銀行或其他代表，且未指示他們如何投票，經紀人可能有權限代表投票提案二和提案六，這被視爲例行事項。

如果在規定時間內年度股東大會開始後兩個小時時沒有達到法定人數或代表的情況，那麼股東大會將延期至下一個業務日，並在原定地點和時間或董事會可判斷的其他時間和地點舉行。如果在延期召開的股東大會上，半小時內沒有達到法定人數，那麼出席的股東將構成法定人數。

批准公司提案需要多少得票率？

提案1. 董事連任。該提案需要股東大會出席或代理表決的股東所投票數的多數肯定票（「贊成」）。 並有資格在年度股東大會上投票。

提案2。財富的任命。此提案需要股東出席或代表投票並有權投票的股東所表決的多數肯定（"贊成"）票方能生效，須獲得年度股東大會的多數肯定。

提案3. 反向股票拆分。該提案要求股東出席或代表參加年度股東大會並有權投票的股東所投的多數票數贊成。”

提案4。修正公司章程第35.1條。該提案要求出席或通過委託代表出席的股東投出的至少三分之二肯定（"贊成"）票方可通過。

第5號提案。修訂公司備忘錄並重述，以反映股票逆向拆股。此提案要求股東大會上出席或代理代表的投票人中至少三分之二的股東按"贊成"投票。

議案6. 延期年度股東大會。該提案要求出席或代理出席年度股東大會的股東投票中獲得肯定(「贊成」)的多數表決權。

什麼是棄權和經紀人棄權投票？

所有選票將由年度股東大會委任的選舉驗證員統計，該驗證員將分別統計贊成票、反對票、棄權票和代理人不投票。棄權是出席年度股東大會並有投票權的股東自願不投票的行爲。經紀人「不投票」是指代表受益人持有股票的經紀人候選人，在特定提議上沒有行使自由裁量權，也未從受益人處收到指示，因此未對某個提議進行投票。如果您通過經紀人或其他代表以「名義持股」的方式持有股份，您的經紀人或代表可能不被允許對年度股東大會上的某些事項行使投票自由裁量權。如果您未就這些事項向您的經紀人或代表提供具體指示，您的代理將被視爲「經紀人不投票」。

關於你的經紀人或代理能否行使表決自由的問題取決於特定事項是否被視爲「常規」事項，以及你的經紀人或代理如何行使他們在你所擁有的股份投票中可能擁有的任何自由裁量權。經紀人和代理可以自行決定投票「未指示」的股份，涉及被認爲是「常規」事項的事項，但不能在涉及「非常規」事項時行使自主權。

對於任何被視爲「例行」事項的提案，您的經紀人或提名人可自行決定是否代表您投票支持或反對該提案，即使在沒有您的指示的情況下。對於任何被視爲「非例行」事項的提案，如果您沒有向經紀人給出指示，這些股份將被視爲經紀人不投票。「經紀人不投票」是指持有街道名稱中股份的有利益的所有者未向持有股份的經紀人或提名人就被視爲「非例行」事項的投票方式提供指示所導致的情況。經紀人不投票將不被視爲對任何「非例行」事項的「有權投票」股份，因此不會被視爲在相關提案上已經進行過表決。因此，如果您是一位有利益的所有者，並希望確保您有利益的股份能夠在本代理聲明中的任何或所有提案中被支持或反對，您唯一能進行的方式就是向您的經紀人或提名人提供明確的投票指示。

棄權和代理人棄權不被視爲對某一事項進行表決，並因此不會影響在本代理聲明中提出的任何提案的表決結果。如果存在棄權和代理人棄權，這些棄權將被計入確定年度股東大會是否存在法定人數的目的。

請注意，如果您是一個有利益的股東且未向經紀人提供具體的投票指示，持有您股份的經紀人將無權投票對議案一、三、四和五，因爲它們被視爲非例行事項。您的經紀人或代理人可以自行決定投票支持或反對議案二和六，這些被視爲例行事項。

因此，我們鼓勵您向您的經紀人提供投票說明，無論您是否計劃出席年度股東大會。

提案一

董事會重新任命

（代理卡上的第1項）

總體來說

我們的董事會目前由五名董事組成，他們分別是龔凌、麥宏威先生、侯繼州先生、陳靜女士和曹尚先生。在年度股東大會上，股東們將投票表決對所有現任董事的重新任命。如果獲得再任，所有董事將任職直至我們的下一屆年度股東大會，屆時股東們將對其繼任者的選舉和資格進行表決。

除以下所列提名人員外，不得代表其他人投票。如果任何提名人無法或拒絕在年度股東大會上擔任董事，董事會可以任命替補候選人填補空缺。

以下表格提供了有關我們董事候選人的信息:

以下段落提供了有關提名人當前年齡、職務和業務經驗的信息。

孔令毅

董事長兼首席執行官

年齡 — 29

2018年，孔先生以工程管理學士學位畢業於寧波大學。2018年至2019年，孔先生擔任浙江銳爾電子公司的國際業務代表，帶領公司業務團隊參加了德國杜塞爾多夫車展、德國柏林電子展和中國廣州交易會。同時，孔先生代表公司訪問了德國、法國、比利時、荷蘭和澳洲進行商務會談，成功與知名歐洲公司如AEG、Projecta、Greencell、Einhell和Duracell等以及其他知名北美公司簽署了OEM合同。自2018年7月成立以來，孔先生一直擔任Erayak國際董事會主席。

麥榮威

董事

年齡 - 59

麥先生自2011年起擔任巴拉卡資本控股（馬來西亞）的執行副總裁，負責項目評估和業務拓展。麥先生在業務策略、公司發展和管理諮詢方面擁有豐富經驗。他曾於2000年1月至2003年7月在中信嘉華銀行（香港）擔任電子銀行副總裁，負責互聯網銀行和股票交易系統的發展。從2004年2月至2009年8月，麥先生在馬來西亞ITG Systems Sdn. Bad擔任首席信息官，負責規劃、組織和管理公司的所有信息和數據資源系統，並後來晉升爲公司CEO，負責電信和信用科技項目的投資評估和融資，管理項目開發設計和總體運營。麥先生於2017年12月至2020年3月擔任大亞珠江中南實業開發公司的執行副總裁，這是一家國有企業，他負責長期環保和可持續項目投資，以滿足河南省淅川縣和廣東省連平縣的扶貧要求。麥先生於1995年榮譽畢業於香港中文大學，獲得哲學學士學位。

九洲侯

獨立董事，提名委員會主席

年齡 - 48

侯先生在物聯網和人工智能領域擁有20年經驗。目前，他是位於浙江溫州的飛露雲計算服務商有限公司的首席技術官。2005年至2009年，侯先生曾在上海意法半導體工作，負責內蒙古數字電視更新系統項目。侯先生還曾在比亞迪自動化公司擔任新能源車領域人工智能應用的首席架構師。他獲得中國科技大學人工智能碩士學位。

陳靜

獨立董事兼審計委員會主席

年齡— 58

陳靜女士目前擔任富冊金融科技集團副總裁（納斯達克：RAYA）自2020年12月以來，並於2019年5月至2020年11月擔任首席財務官。陳女士於2018年8月至2019年5月擔任安之信誠（北京）科技有限公司首席財務官。陳女士自2019年4月起擔任哈囉愛支付（北京）有限公司獨立董事。從2017年8月至2018年7月，陳女士擔任北京邏輯科技發展有限公司首席財務官，該公司是中國新三板掛牌公司，一箇中國場外股票交易系統。從2016年6月至2017年7月，陳女士擔任北京安屋優食品有限公司集團首席財務官。陳女士自2012年8月至2016年5月擔任北京大開盈投資管理有限公司首席財務官。陳女士於2008年3月從瑞士納沙泰爾維多利亞大學獲得工商管理博士學位，並於2000年4月從美國華盛頓西雅圖城市大學獲得MBA學位。陳女士擁有澳洲會計師公會Fellow資格（FCPA），英國國際會計師協會Fellow資格（FAIA）。陳女士是中國管理會計師學會（CIMA）會員，經中華人民共和國人力資源和社會保障部認證的國際金融管理高級會員（SIFM），以及內部控制專業認證，由內部控制學會（ICI）頒發。

曾尚

獨立董事兼薪酬委員會主席

年齡 - 64

曾尚先生自2009年起擔任香港富士（中國）工業技術有限公司董事，以及深圳中智投資有限公司總經理。曾先生在廣州暨南大學法學學士學位後，在中國銀行（香港）有限公司擔任記者開始了他的職業生涯。此後，他先後擔任了人力資源總監、總裁辦主任、總裁辦主任兼副總裁以及管理部副總裁助理。曾先生在中國銀行（香港）集團重組和合並中發揮了重要作用，擁有豐富的金融服務、人力資源和公司通信經驗。 

涉及某些法律訴訟

據我們所知，我們的任何董事在過去五年內未曾在刑事訴訟中被判有罪，除了交通違規或類似輕罪。而且在過去五年內，任何一個董事也未曾參與任何導致法院或行政機關判決、法令或最終裁定禁止其未來違反聯邦或州證券法的司法或行政訴訟，或者發現其違反聯邦或州證券法的任何行爲，但排除未經處罰或和解被駁回的事項。除我們在《關聯方交易》一節中在我們2022年年度報告中所闡述的內容外，我們的董事和高管未參與任何與我們或我們的任何關聯方或合作伙伴相關的需要根據SEC規則和法規進行披露的交易。

董事會領導結構

孔令義先生擔任首席執行官兼董事會主席。作爲一家較小的上市公司，我們認爲允許公司從管理團隊的關鍵成員在各種崗位上提供指導是符合公司最佳利益的。我們沒有首席獨立董事，也不打算設立首席獨立董事，因爲我們鼓勵獨立董事在相對較小的公司董事會上自由發表意見。我們認爲這種領導架構是適當的，因爲我們是一家相對較小的上市公司。

需要投票

該提案需要股東大會上出席或代理出席並有表決權的股東投贊成票（「贊成」）所佔表決權的多數通過。 除非代理投票指示另有說明，或者未授權投票權，否則代理表所代表的股份將被投票支持此提案。 棄權投票或經紀人不投票（如果有）將不被計爲已投票，儘管棄權投票和經紀人不投票將被計入確定是否有法定人數出席的目的。

董事會建議您投票贊成以下決議：

董事會一致建議股東 投票「贊成」該提案。

第二提案
批准任命財富會計師事務所。
（代表卡上的項目2）

總體來說

我們建議批准Fortune CPA股份有限公司作爲公司截至2024年12月31日財政年度結束時的獨立註冊會計師事務所。董事會審計委員會已任命Fortune CPA股份有限公司爲公司2024財政年度獨立註冊會計師事務所。儘管公司的管理文件不要求將此事項提交給股東，董事會認爲有必要通過股東批准Fortune CPA股份有限公司的任命。

2024財年將由富通會計師事務所提供審計服務，包括對公司合併財務報表的審查以及與提交給SEC的定期申報文件相關的服務。

財富註冊會計師事務所的代表 Fortune CPA, Inc. 不會出席年度股東大會 常規因此將無法（i）發表聲明（如果 他們 希望的話或（ii）回答股東的問題。.

如果不批准財富會計事務所的任命，董事會審計委員會將重新考慮任命。

在其最近兩個財政年度期間更換了獨立註冊的上市會計師事務所

2023年10月11日，公司解僱了其原獨立註冊會計師事務所TPS Thayer。 TPS Thayer爲截至2022年12月31日財年的審計服務包括審計公司的綜合財務報表以及與向SEC提交的定期申報有關的服務。2023年10月11日，董事會審計委員會批准了將富貴會計師事務所Fortune CPA, Inc. 任命爲其新的獨立註冊會計師事務所，以審計和審閱截至2023年12月31日財年公司的財務報表。

需要投票

本提案需要獲得股東年度股東大會出席或代理表決並有投票權的表決的多數肯定態度("支持")。除非在代理表中另有指示，或者未行使投票權，否則由代理表代表的股份將投票支持本提案。棄權或經紀人不投票的，如果有的話，不會被計爲已投票，儘管棄權和經紀人不投票將被計入確定現場是否有法定人數的目的。

董事會建議您投票贊成以下決議：

董事會一致建議股東 投票「贊成」該提案。

第三項提案：審議並批准改委任公司核數師
股票的逆向拆分

(代理投票卡上的項目3)

總體來說

我們的董事會建議我們的股東批准公司普通股的「1股換5股」至「1股換20股」的股票拆分，最終比例由董事會自行決定在股東批准後的任何時間（「股東大會紀要」）股票拆細”), 並授權董事會自行決定在年度股東大會一週年之前的任何時間實施這種股票拆分以便恢復納斯達克納斯達克納斯達克納斯達克掛牌規則5550(a)(2)的規定，要求上市證券保持每股1.00美元的最低買盤價。如果股東批准股票拆分，並且我們的董事會決定實施它，股票拆分將在董事會確定的時間生效。

如果實施，倒置股票拆分將同時實現所有普通股，並由我們的董事會確定的比率對所有普通股都相同。倒置股票拆分將一致影響我們所有普通股的持有人，每位股東在倒置股票拆分後將持有與股東在倒置股票拆分前持有的普通股的相同比例，除了由於處理碎股可能會導致的調整。另外，已授權的普通股數量將減少，並且所有普通股的面值將增加，兩者均與董事會確定的最終倒置股票拆分比率成比例。

背景

我們的A類普通股目前已上市 在納斯達克資本市場上（”納斯達”），因此我們受其持續上市要求的約束，包括 對公開發行股票的市場價值, 上市股票的市場價值, 每股最低出價的要求, 以及最低股東權益等，以及與董事會和委員會獨立性有關的要求。如果我們沒能滿足 一項或多項要求，我們可能會從納斯達克退市。

納斯達克上市規則5550(a)(2)規定的最低收盤買盤價格要求爲$1.00。2023年11月15日，我們收到一份通知，稱我們未達到$1.00的最低收盤買盤價格要求。

根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A) ( ”合規期規則”），我們獲得的初始期限爲 180 個日曆日，或者在 2024 年 5 月 13 日之前 恢復對出價規則的遵守。2024 年 5 月 14 日，我們獲得了 180 個日曆日的額外期限，或直到 2024年11月11日，恢復對出價規則的遵守。如果在 2024 年 11 月 11 日之前的任何時候，我們的課程的出價爲 根據《合規期規則》的要求，普通股的收盤價爲1.00美元或以上，至少連續10個工作日， 納斯達克工作人員將書面通知我們遵守投標價格規則，除非工作人員行使自由裁量權 根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (H) 條，延長這10天的期限。

如果我們在2024年11月11日之前無法恢復買盤價格規則的合規性，納斯達克工作人員將向我們書面通知，說明我們的A類普通股可能會被除牌。然後我們將有權向納斯達克上市資格審查委員會上訴並請求聽證。無法保證，如果我們向納斯達克上市資格審查委員會上訴工作人員的除牌決定，這樣的上訴將會成功。

2024年10月4日，我們的A類普通股收盤價爲0.71美元。

擬議逆向股票拆分的目的

董事會提議進行反向股票拆分的主要目的是提高我公司普通股的每股交易價格。特別是，這將有助於我們維持我公司普通股在納斯達克的上市。

從納斯達克除牌可能會對我們通過公開或私人股權證券出售籌集額外融資的能力產生不利影響，可能顯著影響投資者交易我們的證券的能力，可能對我們的普通股價值和流動性產生負面影響。除牌也可能會產生其他負面結果，包括可能會損失員工信心，失去機構投資者或對業務發展機會的興趣。

如果我們從納斯達克除牌並且無法在其他交易所上市我們的A類普通股, 我們的A類普通股可能會在場外交易所或「粉紅表格」上掛牌。因此，我們可能面臨重大不利後果，包括但不限於：

截至備案日，我們未能符合納斯達克買盤價格要求。我們董事會認爲，擬議的股票拆細操作可能是我們重獲或保持納斯達克上市規則兼具有效手段，可以避免或至少減輕我們普通股被納斯達克除牌可能帶來的不利後果，通過立即提高我們普通股的買盤價格。

將我們的A類普通股市場價格提高到更具吸引力的水平，以吸引投資者

我們也相信，股票的逆向拆股可能會增加我們的A類普通股對金融社區、包括機構投資者和普通投資者的吸引力。我們認爲許多機構投資者和投資基金可能不願意投資價格較低的證券，而券商可能也不願意向客戶推薦價格較低的證券，部分原因可能是對價格較低的證券投資前景不看好，以及如果投資者希望賣出股票，價格較低的證券可能不夠流動，或者可能不太可能得到機構證券研究公司的關注，因此可能會有較少的第三方公司對公司提供給投資者的分析。我們相信，通過逆向拆股導致的A類普通股已發行和流通股數量減少，加上預期的逆向拆股後即時股價上漲，可能會激發對我們A類普通股的興趣和交易，從而可能促進我們的股東獲得更大的流動性，因此爲A類普通股創造比當前更廣泛的市場。

我們無法向您保證我們普通A類股票的所有或任何預期中的交易市場上的有利影響會發生。我們董事會無法確定逆向拆股對我們普通A類股票的市場價格會產生什麼樣的影響，特別是在較長期內。一些投資者可能會負面看待逆向拆股，這可能導致我們的市值減少。另外，由於未持有股數較少，任何由於增加機構投資者或券商的興趣或降低交易佣金而導致的流動性改善，可能會被未發行股數減少所抵消。我們無法保證我們的股票將繼續符合納斯達克上市的要求。因此，我們普通A類股票的交易流動性可能不會得到改善。此外，投資者可能會認爲未發行授權股數與已發行股數之比增加，在某些情況下會產生防禦收購的效果，因爲這種比例允許進行稀釋發行。

比率的確定

如果經批准並實施，逆向股份拆細比例將不低於1比5，不高於1比20，最終比例將由董事會自行決定在股東批准後的任何時間，在年度股東大會一週年之前。即使獲得批准，董事會也有權利決定延遲或不實施逆向股份拆細。

在確定股票的逆向股票拆分比例時，我們的董事會將考慮許多因素，包括：

要求授權實施倒數股份拆細的目的是爲了讓我們的董事會具有靈活性，以考慮當時的市場情況、我們A類普通股的價格變化，以及在確定適當比率時可能認爲相關的其他發展。

反向股票拆分的主要影響

反向股票拆分是指減少公司某一類股本的已發行股份數，可能通過合併所有我們已發行的A類普通股來實現，例如，如果我們的董事會決定實施我們的A類普通股的1比20反向股票拆分，那麼在反向股票拆分前持有我們的A類普通股10,000股的股東，將在反向股票拆分後立即持有我們的A類普通股500股。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，並不會影響任何股東在我們公司中的持股比例或比例投票權，除了因碎股處理而需要發行的額外淨股份碎股導致的輕微調整。與反向股票拆分不會發行碎股。取而代之的是，我們將一整股發給任何因過程而有資格接收碎股的股東。

反向股票拆分的主要效果將是（i）已發行和流通的A類普通股數量將從270萬股減少至一定數量之間，具體數量爲發生反向股票拆分的比例由董事會確定，（ii）已發行和流通的B類普通股數量將從100萬股減少至一定數量A類普通股 在2024年10月7日爲止，A類普通股數量將從一定數量降至一定數量之間的數量 A類普通股 從包括五分之一到二十分之一的數量之間，具體數量根據董事會確定的反向股票拆分比例而定100萬股B類普通股 在2024年10月7日爲止，B類普通股數量將從一定數量降至一定數量之間的數量 B類普通股 股份的數量介於其中，幷包括其中五分之一至二十分之一的數量，具體情況根據董事會確定的反向股票拆分比例確定，以及(ii) 所有未行使的期權和認股權證，使持有人有權購買A類普通股或B類普通股，依其期權或認股權證的行使情況，在反向股票拆分之前，立即行使期權或認股權證後，其持有人有權購買的A類普通股或B類普通股的數量介於其中，幷包括其中五分之一至二十分之一，行使價格爲反向股票拆分前指定的行使價格之五倍至二十倍之間，從而要求立即行使時支付的總價格基本相同，具體情況根據董事會確定的反向股票拆分比例確定。

下表僅供說明目的，展示了在前述區間內一定比例的反向股票拆分對我們截至2024年10月7日的流通A類普通股和已授權但未發行的股份的影響，不考慮任何對於部分A類普通股的調整。

逆向股票拆分不會改變我們A類普通股的條款。新的A類普通股將具有相同的投票權、分紅權和分配權，且在所有方面與現授權的A類普通股相同。根據逆向股票拆分發行的A類普通股將保持完全支付且免於查收。逆向股票拆分旨在，且不會產生《證券交易法》1934年修訂版（「證券交易法」）第13e-3條規定的「私有交易」效果。我們將繼續受《交易所法》定期報告要求的約束。

會計事項

逆向股票拆分將按照董事會確定的逆向股票拆分比例，提高我們A類普通股的票面價值。 因此，在逆向股票拆分生效日期，授權的A類普通股數量將按照董事會確定的逆向股票拆分比例減少；但是，我們負債表上歸屬於A類普通股的股本不會受到影響。我們A類普通股的每股淨虧損和淨賬面價值將在每個期間得到追溯增加，因爲我們的A類普通股流通數量更少。

對已獲授權但尚未發行的股份的影響

反向股票拆分將使我們授權但尚未發行的A類普通股數量按照反向股票拆分比率由董事會確定的比例減少。請查看上文在「反向股票拆分的主要影響」標題下的表格，顯示了各種反向股票拆分比率下可用於發行的A類普通股的數量。

我們的董事會認爲，在業務的正常進程中，我們將需要籌集額外的資本。此外，我們可能會發行股份來收購其他公司或資產，或者進行業務組合交易。截至本代理聲明的日期，我們沒有特定的計劃、安排或了解，無論是書面的還是口頭的，關於由於反向股票拆分而增加發行股份的情況。

與股票逆向拆股相關的某些風險

在投票這項提議之前，您應該考慮實施反向股票分拆的以下風險：

執行股票逆向拆分和股票證券交易所的程序

如果股票逆向分割獲得股東批准，逆向股票分割將在我們董事會確定爲公司及股東最有利的時間之前生效，在股東批准股票逆向分割的情況下，我們董事會有權決定不執行或延遲執行股票逆向分割。

在反向股份拆分生效後儘快，股東將被通知反向股份拆分已生效。如果您持有普通A類股份的記賬式或直接登記（DRS）方式，您拆分後的普通A類股份將自動以電子記賬或直接登記形式存入。

一些股東持有他們的A類普通股以證書形式或證書與記賬形式的組合。我們的過戶代理將作爲交易所代理人，用於實施股票證書的交換，如果適用。如果您是持有證書形式股份的股東，在逆向股票拆分的生效時間後，您將盡快收到我們的過戶代理發出的過戶信函。過戶信函將附有指示，說明您如何交換您持有的代表逆向拆分前A類普通股的證書爲持有報告。當您遞交代表逆向股票拆分前A類普通股的證書時，您的逆向股票拆分後A類普通股將以記賬形式或直接登記系統形式保存。這意味着，您將收到一份持有報告，其中註明您以記賬形式持有的逆向股票拆分後股份數量，而不是收到新的股票證書。除非您明確要求獲得代表您逆向股票拆分後所有權利益的股票證書，否則我們將不再發行實體股票證書。

股東不應銷燬任何股份證書，並且不應在被要求之前提交任何證書。

從實施反向股票拆分的生效時間開始，每張代表反向股票拆分前股票的證書將被視爲所有企業目的的證明，以證明持有反向股票拆分後股票的所有權。

碎股

在逆向股票分割過程中不會發行碎股。相反，我們將向每位本應該因此收到碎股而有權獲得碎股的股東發行一份發帖後逆向股票分割後的A類普通股。每位A類普通股股東在逆向股票分割後將擁有相同比例的優先A類普通股，與逆向股票分割之前持有的股東相同，只是由於需要發行額外的淨股份碎片而進行輕微調整。

美國逆向股票拆分的聯邦所得稅後果

以下是關於我們A類普通股股東在逆向股票拆分方面的美國聯邦所得稅影響的摘要。 它僅適用於將我們的A類普通股作爲資本資產持有的股東。 它未聲稱完整，未涵蓋所有可能與他們的特定情況相關的美國聯邦所得稅方面，未涵蓋美國聯邦遺產或贈與稅，替代企業所得稅或投資收益中的醫療保險稅，也未涵蓋受特殊規定約束的股東，包括但不限於金融機構、免稅組織、保險公司、證券經紀商、外國股東、將其逆向股票拆分前股份作爲平頭、套期保值或換股交易的一部分持有的股東、通過行使員工期權或以其他方式獲取其逆向股票拆分前股份作爲補償的股東。此外，本摘要不考慮或討論以合夥企業或其他透過實體持有我們股票的人或實體的稅收待遇。

此摘要基於1986年修訂的《內部稅收法典》（簡稱「法典」）、實施的規定、裁定和決定，均可能隨時更改（可能具有追溯效力）並有不同的解釋。不涉及州、地方、外國和其他法律下的稅收考慮。此摘要僅供一般信息目的，股東的稅務處理可能因股東具體事實和情況而異。建議每位股東就「股權倒置拆股」的稅收後果諮詢其自身的稅務顧問。

反向股票拆分旨在構成《美國稅收法典》第368(a)(1)(E)條規定的「資本重組」，用於美國聯邦所得稅目的。假設這種處理是正確的，反向股票拆分通常不會導致美國聯邦所得稅目的上的利得或損失，除非涉及額外的碎股，即由於對本應發行的任何碎股進行四捨五入而產生的額外碎股部分，如下所討論的。除涉及股東以整份我司A類普通股替代碎股所得的情況外，新A類普通股的已調整基礎將與交換而取得這些新股的舊A類普通股的已調整基礎相同。由於反向股票拆分實施而產生的A類普通股的新股的持有期將包括股東對於反向股票拆分前的持有期。在不同日期以不同價格獲取我司A類普通股的股東應諮詢其稅務顧問以了解對這些股份稅基的分配。關於反向股票拆分對我司A類普通股持有人稅基的影響的額外信息將包含在《美國國稅局表格8937》，即影響證券稅基的組織行爲報告中，我們將在反向股票拆分生效後第45天前或當天將其發佈到我們的網站上。^th反向股票拆分生效後第45天后，我們將根據實際情況發佈。

如在「碎股」中所述，在逆向股票分割後，我們將不會發行任何碎股的A類普通股，而是將一（1）整份逆向股票分割後的A類普通股授予任何因該過程而有權接收碎股的股東。對於接收我們的A類普通股額外部分碎股的美國聯邦所得稅後果尚不明確。接收到一（1）整份A類普通股而非碎股的股東可能會認可收入或獲利，數額不得超過此類股東有權接收的碎股的市價超過此類碎股市價的差額。我們不對接收一（1）整份而非碎股是否會導致任何股東收入或獲利作出任何陳述，並敦促股東就接收一（1）整份而非碎股可能產生的稅務後果諮詢其自己的稅務顧問。

我們既未尋求，也不會尋求任何來自國際稅務局或關於本文所討論問題的稅務顧問意見。上述觀點對國際稅務局或法院並無約束力，且無法保證國際稅務局或法院會接受上述表達的立場。一項反向拆股可能會對我們的A類普通股持有人造成不同的國家和地方稅收後果，具體取決於該持有人所居住或從事業務的州份。因此，每位股東都應就反向拆股可能對其造成的所有潛在稅務後果與其稅務顧問進行諮詢。

需要投票

該提案需要股東大會上出席或代理出席並有表決權的股東投贊成票（「贊成」）所佔表決權的多數通過。 除非代理投票指示另有說明，或者未授權投票權，否則代理表所代表的股份將被投票支持此提案。 棄權投票或經紀人不投票（如果有）將不被計爲已投票，儘管棄權投票和經紀人不投票將被計入確定是否有法定人數出席的目的。

董事會建議您投票贊成以下決議：

董事會一致建議股東 投票「贊成」該提案。

第四項提案

公司章程第35.1條修正

(代理投票卡上的第4項)

總體來說

我們建議修訂公司章程，刪除現有第35.1條，並用以下條款替換：

“35.1確定記錄日期爲確定有權出席會議、收取任何分紅、資本化或其他任何用途的成員，董事會可以規定會員登記簿在特定期間內關閉以進行轉讓，該期間在任何情況下均不得超過四十天。除關閉會員登記簿外，董事會還可以事先或事後確定日期作爲任何成員確認的記錄日期。

潛在效應

如果股東批准此提案，公司章程的修訂將在獲得股東必要批准後生效。

需要投票

本提案要求股東大會現場或代理投票的投票總數至少有三分之二投票贊成（「贊成」） 除非代理人另有指示或未行使投票權，填妥的代理委託書代表的股份將投票支持本提案。任何棄權或代理人未投票的情況不會被視爲投票數，儘管棄權和代理人未投票將計入出席人數的確定。

董事會建議您投票贊成以下決議：

董事會一致建議股東 投票「贊成」該提案。

提議五
修正和重申公司章程，以反映股票逆向拆分

（代理卡上的項目5）

總體來說

我們建議修正並重新制定公司的公司章程，以反映股票的逆向拆分，一旦實施。

潛在效應

如果股東批准此提案，公司章程的修改和重訂將在董事會實施股票合併的同時生效。對於第五提案的投票結果不會影響董事會實施股票合併的權力，即使第三提案獲得批准。

需要投票

此提案要求出席或代理代表的股東投票中，至少有三分之二的贊成票方能通過。除非在代理授權書上另有說明或未授權投票，否則由代理表決的股份將投票「贊成」該提案。棄權或代理商棄權票，如有的話，將不被視爲已投票，儘管棄權和代理商棄權票將被視爲確定出席會議是否達到法定數量的目的。

董事會建議您投票贊成以下決議：

董事會一致建議股東 投票「贊成」該提案。

提案六

延期召開年度股東大會

(在代理卡上的項目6)

總體來說

如果通過，此提案六將允許董事會將年度股東大會延期至稍後的日期，以便進一步徵求委託。只有在出現對提案一至提案五中任何一項的票數不足，或與此相關時，延期提案才會呈現給我們的股東。

如果我們的股東不批准提案六，董事會可能無法在年度股東大會上就提案一至提案五中的任何提案獲得足夠的投票或者其他相關事宜，將會無法將會議延期至後續日期。

需要投票

本提案要求股東大會現場或通過代理人代表投票的投票表決中，至少獲得多數股東的"贊成"票。 除非代理表上另有指示，或者未授權行使投票權，已執行的代理投票所代表的股份將會被投票"贊成"此提案。棄權投票或經紀人不投票的情況下，不會被計算爲已投票，儘管棄權和經紀人不投票將被用於確定是否有法定人數出席。

董事會建議您投票贊成以下決議：

董事會一致建議股東 投票「贊成」該提案。

董事會的交流方式

股東希望與董事會或任何一位董事取得聯繫，可以寫信給雷亞電子公司，地址爲中國浙江溫州濱海工業園區四大道528號，郵編325025。任何此類通訊必須註明股東的持股數量。所有此類通訊將轉交給董事會或任何被寄信者，除非通訊明顯屬於營銷性質，或具有過度敵對、威脅、違法或類似不適當性質，在這種情況下，公司有權放棄此通訊或採取適當的法律行動。

在哪裏尋找更多信息

公司根據《交易所法》向美國證券交易委員會提交報告和其他文件。公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統電子提交的SEC備案文件可在SEC網站上向公衆公開。 http://www.sec.gov您還可以查閱和複印我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，位於華盛頓100 F大街NE，1580室，郵編20549的SEC公共參考室。請致電(800) SEC-0330與證券交易委員會聯繫，獲取有關公共參考室操作的進一步信息。