證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

13G日程安排

根據1934年證券交易法

（修正案編號1）

 

 

Cognyte 軟件有限公司。

(發行人名稱)

普通股，無面值

(證券類別)

M25133105

(CUSIP號碼)

2024年9月10日

（需要提交聲明的事件日期）

 

 

請在適當的框內勾選適用的規則，提交該表格:

☒ 規則 13d-1(b)。

□ 規則 13d-1(c)。

☐Rule 13d-1(d)。

除下一行“名稱外，下面的條目應僅在報告人在此表格上的初始文件中填寫，有關該主題證券的類別，以及包含的任何信息將改變披露提供上一頁上的修正後的封面頁。

本封面頁上所需的信息不應被視爲《1934年證券交易所法案》（以下簡稱"法案"）第18條的"已提交"或其他情況下受該法案所規定的責任的內容，但仍受該法案的其他所有規定的約束（但請參閱備註）。

 

 

 

CUSIP編號M25133105

 

1		報告人名稱   Topline資本管理有限責任公司
2		請勾選合適的選項，如果處於某個群體中，請參見說明 （a）☐（b）☐
3		SEC僅用於
4		公民身份或組織地點   加利福尼亞州

股數 股份 有益的 由...擁有 每個 報表 人員。 和				5		單獨表決權    9,020,184
				6		共同表決權    0
				7		單獨決定權    9,020,184
				8		共同決定權    0

9		每個報告人擁有的合計有益所有量    9,020,184
10		檢查第（9）行中是否排除某些股份（參見說明）    ☐
11		第（9）行中總數佔類別的百分比    12.5%
12		報告人類型（請參見說明）   IA

 

2

CUSIP編號M25133105

 

1		報告人名稱   Collin McBirney
2		請勾選合適的選項，如果處於某個群體中，請參見說明 （a）☐（b）☐
3		SEC僅用於
4		公民身份或組織地點   美國

股數 股份 有益的 由...擁有 每個 報表 人員。 和				5		單獨表決權    0
				6		共同表決權    9,020,184
				7		單獨決定權    0
				8		共同決定權    9,020,184

9		每個報告人擁有的合計有益所有量    9,020,184
10		檢查第（9）行中是否排除某些股份（參見說明）    ☐
11		第（9）行中總數佔類別的百分比    12.5%
12		報告人類型（請參見說明）   IN/HC

 

3

CUSIP編號M25133105

 

1		報告人名稱   Topline Capital Partners, LP
2		請勾選合適的選項，如果處於某個群體中，請參見說明 （a）☐（b）☐
3		SEC僅用於
4		公民身份或組織地點   特拉華州。

股數 股份 有益的 由...擁有 每個 報表 人員。 和				5		單獨表決權    9,020,184
				6		共同表決權    0
				7		單獨決定權    9,020,184
				8		共同決定權    0

9		每個報告人擁有的合計有益所有量    9,020,184
10		檢查第（9）行中是否排除某些股份（參見說明）    ☐
11		第（9）行中總數佔類別的百分比    12.5%
12		報告人類型（請參見說明）   代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票識別碼的普通股票共計3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI醫療基金II，L.P.的全資子公司。

 

4

項目 1

 

(a)

發行人名稱：

Cognyte軟件有限公司。

 

(b)

發行人主要執行辦公室地址：

33 Maskit, Herzliya Pituach, 以色列 4673333

項目 2

 

(a)

申報人姓名：

Topline Capital Management, LLC（「TCM」）

Collin McBirney

Topline Capital Partners, LP（「TCP」或「基金」）

 

(b)

主要營業地點地址或住宅地址（如沒有主要營業地點）：

加利福尼亞州聖莫尼卡市尤克里德街544號，郵編90402

 

(c)

國籍：

參照第2-4頁第4行的內容（「本申報書」），其內容在此被納入。

 

(d)

證券種類名稱：

普通股，無面值

 

(e)

CUSIP編號：M25133105

 

項目3.	If this statement is filed pursuant to Rule 13d-1(b)。或。13d-2(b) 或者（c），檢查提交申報的人是否爲以下之一：

不適用。

 

項目4。

所有權

特此引用第2、3和4頁的第 和 行，這些行被納入參考 本中。 5-9 特此引用第2、3和4頁的第 和 行，這些行被納入參考 本中。

截至2024年9月12日，該基金有意擁有發行人普通股 9,020,184 股。

TCm報告在本表格中作爲有益所有人的證券由基金持有和受益。 根據《基金》 法規中「有益所有權」的定義，在《規則》根據法案中，個別普通合夥人、執行官員和上述實體的成員也可能被視 爲「有益所有者」，因爲他們可能被視爲分享指導該等證券表決或處置權力的權力。TCm作爲基金的投資經理和普通合夥人，以及Collin McBirney作爲TCm的成員經理，因此，根據《規則》根據法案的目的，他們可能被視爲有益擁有基金持有的證券，因爲他們可能被視爲具有指導這些證券的表決或處理權力。 13d-3 TCm報告在本表格中作爲有益所有人的證券由基金持有和受益。 根據《基金》 法規中「有益所有權」的定義，在《規則》根據法案中，個別普通合夥人、執行官員和上述實體的成員也可能被視 爲「有益所有者」，因爲他們可能被視爲分享指導該等證券表決或處置權力的權力。 13d-3 TCm報告在本表格中作爲有益所有人的證券由基金持有和受益。 根據《基金》 法規中「有益所有權」的定義，在《規則》根據法案中，個別普通合夥人、執行官員和上述實體的成員也可能被視 爲「有益所有者」，因爲他們可能被視爲分享指導該等證券表決或處置權力的權力。

 

5

根據交易所本表格的提交以及其內容，不能被視爲承認TCm或麥克伯尼先生作爲基金持有的證券的受益所有者，TCm和麥克伯尼先生明確聲明除了其或他在其中的金錢利益之外，不作爲基金持有的證券的受益所有者。

本時間表第2、第3和第4頁第11行中有益所有權百分比的計算 來源於該發行人2024年7月31日普通股股份總額爲71,894,969股的外國發行人報告書的附件99.1。 6-K 該發行人在其提交給證券交易委員會的外國發行人報告書中表示，2024年9月10日，該發行人常股總股份數爲71,894,969股。

 

6

項目5。	持有不到五％股份的所有權。

如果此聲明是爲了報告截至本聲明日期，報告人已不再擁有 證券類別五分之一以上的利益所有權，請勾選下列選項。☐

 

項目6。	代表另一個人持有超過五％以上的所有權。

不適用。

 

項目7。	收購被報告證券的子公司的鑑定和分類。

不適用。

 

項目8.	集團成員的確認和分類

不適用。

 

第9項。

集團解散通知

不適用。

 

項目10。

認證

在下面簽字，我確認據我所知和認爲，上述證券並非爲改變或影響證券發行者控制權的目的而收購或持有，並非爲參與任何具有該目的或效果的交易（除了純粹與根據§相關聯的提名活動）。 240.14a-11.

 

7

簽名。

在合理詢問的基礎上，據我所知並相信，本聲明中所載信息真實、完整、正確。

日期: 2024年6月4日十月 7, 2024

 

 

8

展品清單

 

展品 A		聯合申報承諾