附件2.1

执行版本

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换股协议

与以下内容有关

PHARMAGESIC（HOLDINGS）Inc.，

一家加拿大公司

在之前和之间

VIRIIOS Therapeutics，Inc.，

特拉华州的一家公司

和

SEALBOND LIMITED，

一家英属维尔京群岛公司

日期截至2024年10月7日

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目录表

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展品：

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换股协议

这换股协议 于2024年10月7日制定并签订，由以下人士组成 VIRIOS THERAPETICS，Inc.，特拉华州一家公司(“采购商“)，以及SEALBOND Limited，一家英属维尔京群岛公司（“卖方”). 本协议中使用的某些大写术语定义如下 附件A.

独奏会

A.卖方实际拥有所有已发行和发行股份的100%（“股份”）Pharmagesic（Holdings）Inc.的股本中，一家加拿大公司（“公司”).

B.该公司以书面形式实际拥有Wex Pharmaceuticals，Inc.股本中所有已发行和发行股份的100%，一家加拿大公司（“OPCO”).

C.根据本协议的条款并受本协议所列条件的约束，买方希望从卖方购买股份，卖方希望将股份出售给买方。购股”).

D.买方董事会已(I)已确定拟进行的交易对买方及其股东公平、合宜及符合其最佳利益，(Ii)已批准并宣布适宜进行本协议及拟进行的交易，包括根据本协议的条款向作为本公司唯一股东的卖方发行买方普通股付款股份及买方优先股付款股份，及(Iii)决定根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，建议买方股东于交易完成后召开的买方股东大会上投票批准买方股东事宜。

E.在签署和交付本协议的同时，作为买方和卖方愿意签订本协议的条件和诱因，买方的所有董事和高级管理人员(仅以买方股东的身份)(“购买者签字人“)和卖方(仅以本公司唯一股东的身份)签署锁定协议，其实质形式为附件B：(每个，一个“禁售协议”).

F.在签署和交付本协议的同时，作为卖方愿意签订本协议的条件和诱因，买方的每个签署方(仅以买方股东的身份)签署了以卖方为受益人的支持协议，其格式大致如下附件C：(“买方股东支持协议“)，据此，该等人士已同意在本协议所载条款及条件的规限下，将其持有的所有买方股本股份投票予买方股东事宜。

G.在签署和交付本协议的同时，买方和联合公司、特拉华州的一家公司和卖方的一家关联公司(“出借人“)，正在签署一份贷款协议，根据该协议，贷款人将同意按协议中规定的条款和条件向买方提供总额为19,500,000美元的贷款，其格式大致如下附件D(“贷款协议”).

H.在签署和交付本协议的同时，作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，买方正在签署一份注册权协议，其格式基本上符合以下所附的格式 附件E(“注册权协议”).

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I.本协议签署和交付后，买方将立即以所附的格式提交章程修正案 附件F特拉华州国务卿办公室。

J.本协议签署和交付后，买方将立即以所附的格式提交指定证书 附件G特拉华州国务卿办公室。

协议书

双方当事人拟受法律约束，同意如下：

第一节。交易描述

1.1股份买卖. 须遵守本条款和条件 协议，在收盘时，卖方应向买方出售、转让和交付所有股份，而买方应从卖方购买、收购和接受所有股份。

1.2结束考虑. 总收盘对价（“结业考虑事项“）买方支付的所有股份应为（a）211，383股买方普通股（”买家普通股支付股份(B)2,108.3854股买方可转换优先股(“买方优先股支付股份“)。每一股买方优先股付款股份应可转换为10,000股买方普通股，但须受出席或有权在买方股东会议上投票的买方普通股出席或代表的过半数赞成并视情况而定，以便为《纳斯达克证券市场规则》的目的，批准在买方可转换优先股的任何及全部股份根据指定证书的条款按本文件所附实质形式转换后向卖方发行买方普通股附件G(“优先股转换方案“)。为免生疑问，本文件中规定的结案考虑事项第1.2节实施《宪章修正案》和《指定证书》。

1.3关闭；生效时间。完善这一制度下的股权购买协议(“结业“)是在签署和交付本协议的同时，或在买卖双方共同书面商定的其他时间、日期和地点，通过电子交换文件和签名的方式远程完成的。实际关闭的日期被称为“截止日期“终止发生的时间应被视为发生在结束日期的东部时间上午7：00或双方书面商定的其他日期或时间(“有效时间“)。在签署和交付本协议后，买方将立即向特拉华州州务卿办公室提交宪章修正案和指定证书。在成交日期后两(2)个工作日内，买方应(A)向卖方发行买方普通股支付股份和买方优先股支付股份，以及(B)向卖方交付或安排交付买方普通股支付股份和买方优先股支付股份已向卖方发行的记账发行证据。

1.4或有价值权.

(a)截至记录日期的买方普通股的持有者(如CVR协议所定义)应有权享有一项合同或有价值权利(a“CVR”)

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由买方根据CVR协议的条款和条件出具，其格式见本协议附件附件H(“CVR协议“)，对于这些持有人持有的每股买方普通股(减去适用的预扣税)。

(b)在生效时间之前，买方已授权并正式采纳、签署和交付，并确保权利代理签署和交付万亿.E CVR协议。买方和卖方应合作确保CVR不受证券法、交易法或任何适用的州证券或“蓝天”法律或任何适用的外国证券法的限制。

1.5回购权.

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(a)卖方有权在收购时收购买方及其子公司(在交易完成后，包括本公司及其子公司)的所有知识产权、权利、所有权、监管提交书、合同转让、数据和权益，以及对河豚毒素和卤素神经元的知识产权、权利、所有权、监管意见书、合同转让、数据和权益^®按照回购协议的条款和条件，按以下格式从买方证物一(I)在2026年6月30日或之后，以换取卖方根据指定证书第6.5.3节有权在卖方根据该等条款进行转换时有权获得的现金结算总额，(Ii)如果第20阶段亿研究HALLONERN^®经双方商定的不包括买方员工的独立统计分析小组的评估，证明在中期分析时对止痛主要终点的计划评估是徒劳的，以换取卖方根据指定证书第6.5.3节有权在卖方根据此类条款转换时有权获得的总现金结算金额，(Iii)如果20阶段亿研究针对HALLONERN^®经双方同意的独立统计分析小组(不包括买方的员工)在中期分析时对止痛主要终点的计划评估被证明不是徒劳的，并且到2026年6月30日，买方未能筹集1,000万的毛收入以继续进行20期亿研究，以换取卖方根据指定证书第6.5.3节有权在卖方根据此类条款转换时有权获得的现金结算总额，(Iv)在2026年6月30日或之后，如果政府机构(适用于卖方和/或买方)的规则和条例(无论是临时的还是永久性的)具有禁止或以其他方式禁止根据指定证书取消受益所有权限制(如指定证书中定义的)的效果，以换取卖方根据指定证书第6.5.3节在卖方根据此类条款转换时有权获得的现金结算总额，(V)如果和当买方从纳斯达克退市时，在卖方根据此类条款进行转换时，根据指定证书第6.5.3节的规定，卖方有权获得的现金结算总额，或(Vi)如果出于任何原因，对HALLONERN进行的20阶段亿研究的中期分析^®未在2025年12月31日之前完成，以换取卖方根据指定证书第6.5.3节在卖方根据此类条款进行转换时有权获得的现金结算总额。

(b)买方应遵守回购协议项下的义务，并采取任何及所有行动，以便买方能够在交易完成后卖方可能行使选择权（定义见回购协议）的任何时候根据回购协议的条款执行回购协议。

1.6扣缴. 双方和权利代理人（各自，一个“扣缴义务人“)须为有权从根据本协议（包括CVR协议）支付给卖方或任何其他人的对价中扣除和扣留该方或权利代理根据守则或任何其他法律必须扣除和扣留的金额

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支付此类款项；但是，如果扣缴义务人确定根据本合同向卖方支付的任何款项需要扣除和/或扣缴，则除补偿性付款外，扣缴义务人应(A)在确定后在合理可行的情况下尽快(且不迟于承担此类扣除和/或扣缴之前的三(3)个工作日)通知卖方，以及(B)在成交前尽商业上合理的努力与卖方合作，以减少或取消任何此类扣减和/或扣缴。在扣留金额并支付给适当的政府机构的范围内，就本协定的所有目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。

第二节。卖方的陈述和保证

受制于第8.13(H)节，但卖方提交给买方的披露明细表中相应编号部分的规定除外公司披露时间表“)，卖方向买方作出如下声明和保证：

2.1到期组织；子公司.

(a)本公司及其附属公司均为正式注册成立或组织的公司，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有所有必需的公司权力及授权：(I)以其目前的业务方式经营业务；(Ii)以其财产及资产目前拥有或租赁及使用的方式拥有或租赁及使用其财产及资产；及(Iii)履行其根据所有合约须承担的义务。

(b)本公司及其附属公司均已获正式许可及合资格经营业务，且信誉良好(在该司法管辖区适用的范围内)，并根据其业务性质需要该等许可或资格的所有司法管辖区的法律，在提交所有重大公司及类似的公司及类似申报表(包括但不限于任何最终受益人声明或类似的公司透明度声明)方面是最新的，但个别或整体未能取得有关资格将不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响的司法管辖区除外。

(c)第2.1(C)条公司披露明细表中列出了本公司各子公司的真实和完整的清单，除第2.1(C)条根据公司披露明细表，本公司或其任何附属公司概无拥有或曾经拥有任何其他实体的任何股份或任何性质的股权、所有权或利润分享权益，或直接或间接控制或曾经控制任何其他实体。

(d)本公司或其任何附属公司从未直接或间接成为任何合伙企业、合资企业或类似商业实体的一方、成员或参与者。本公司或其任何附属公司并无同意或有责任作出或受任何合约约束，而根据该等合约，本公司或其任何附属公司可能有责任对任何其他实体作出任何未来投资或出资。本公司或其任何附属公司在任何时间均不是任何普通合伙、有限责任合伙或其他实体的普通合伙人，或对任何普通合伙、有限责任合伙或其他实体的任何债务或其他义务负有任何责任。

2.2组织文件。卖方已向买方提供准确和截至本协议之日有效的公司及其每个子公司组织文件的完整副本。 公司及其任何子公司均未违反或违反其各自的组织文件。

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2.3权威;协议的约束力性质。

(a)卖方拥有订立和履行本协议项下义务以及完成预期交易的所有必要的公司权力和授权。卖方董事会(在正式召集和举行的会议上或经一致书面同意)已：(I)已确定拟进行的交易对卖方及其股东是公平、明智和最符合其利益的；及(Ii)已授权、批准并宣布本协议及拟进行的交易是可取的。

(b)本协议已由卖方正式签署和交付，假设买方适当授权、执行和交付，本协议构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性例外情况除外。

2.4不违反；不同意。既不(X)执行、交付或履行卖方的本协议，或(Y)预期交易的完成，将直接或间接(无论有无通知或时间流逝)：

(a)违反、抵触或导致违反卖方、本公司或本公司任何子公司的组织文件的任何规定；

(b)违反卖方、本公司或本公司任何附属公司、或本公司或其任何附属公司所拥有或使用的任何资产，或本公司或其任何附属公司所拥有或使用的任何资产，违反、抵触或导致违反，或给予任何政府机构或其他人士权利挑战拟进行的交易，或根据任何法律或命令、令状、强制令、判决或法令行使任何补救或获得任何济助；提供就第(B)款而言，卖方及其联营公司遵守适用于拟进行的交易的香港上市规则；

(c)违反、抵触或导致违反任何条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改由公司或其任何附属公司持有的任何政府授权的权利，但合理地预期对公司或其任何附属公司或其业务不具实质性的除外。提供就第(C)款而言，卖方及其联营公司遵守适用于拟进行的交易的香港上市规则；

(d)违反、抵触或导致违反或违反任何公司材料合同的任何条款或导致违约，或给予任何人以下权利：(I)根据任何公司材料合同宣布违约或行使任何补救措施；(Ii)根据任何公司材料合同支付任何材料付款、回扣、退款、罚款或更改交货时间表；(Iii)加速任何公司材料合同的到期或履行；或(Iv)取消、终止或修改任何公司材料合同的任何条款，但非实质性违约、违约、罚款或修改除外；或

(e)导致对本公司或其任何附属公司拥有或使用的任何资产施加或产生任何产权负担(准许产权负担除外)。

除非(I)中规定的任何同意第2.4节任何公司合同下的公司披露明细表，(Ii)卖方关联公司必须发布的公告和文件

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于根据香港上市规则适用于拟进行的交易完成后，及(Iii)根据适用的联邦、州或省证券法可能要求的同意、豁免、批准、命令、授权、注册、声明及备案后，卖方、本公司或其任何附属公司均无须就(A)签署、交付或履行本协议或(B)向任何人士提交任何文件，或向任何人士发出任何通知或取得任何同意。预期交易的完成。公司董事会已采取并将采取一切必要行动，以确保适用于本公司的任何收购法规或类似法律的限制不适用于本协议、锁定协议的签署、交付和履行以及完成预期交易。

2.5大写。

(a)本公司于紧接收市前的法定股本包括：(I)无限数量的公司普通股，其中104股为普通股；股份于紧接收市前发行及发行，(Ii)本公司不限数量的A类优先股，无面值，并无于紧接收市前发行及发行，及(Iii)本公司无限数量的B类优先股，无面值，并无于紧接收市前发行及发行。于紧接交易结束前，卖方拥有100%已发行及已发行普通股，占本公司股本中已发行及已发行普通股的100%。OpCo于紧接收市前的法定股本包括(X)不限数量的普通股，其中399,010,877股普通股于紧接收市前已发行及发行，及(Y)不限数量的A类可赎回优先股，当中并无于紧接收市前发行及发行。截至紧接交易结束前，本公司拥有OpCo已发行及已发行普通股的100%，占OpCo股本中已发行及已发行普通股的100%。

(b)第2.5(B)条本公司披露明细表列载本公司各附属公司(OpCo除外)的法定及已发行股份，以及该等股份持有人的姓名及每人所持股份的数目及类别。不同于第2.5(B)条根据公司披露表，于紧接收市前，并无其他人士持有本公司及其附属公司的任何股权。

(c)本公司及其附属公司股本中的所有已发行及流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。本公司及其附属公司股本中任何已发行及流出股份均不享有或受任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利规限，而本公司及其附属公司股本中任何已发行及已发行股份均不受以本公司或其任何附属公司为受益人的任何优先购买权的规限。除本文预期外，并无任何公司合约涉及投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授出任何购股权或类似权利)本公司或其附属公司股本中的任何股份。本公司或其任何附属公司概无责任，亦不受任何合约约束，根据该等合约，本公司或其任何附属公司均无责任回购、赎回或以其他方式收购本公司或其任何附属公司股本中任何已发行及已发行股份或其他证券。本公司或其任何附属公司并无就本公司或其任何附属公司的股本股份持有回购权利。

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(d)本公司或其任何附属公司均无任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排，为任何人士提供任何基于股权的补偿。

(e)并无：(I)尚未行使的认购、认股权、催缴、认股权证或权利(不论目前是否可行使)以收购本公司股本中的任何股份或本公司或其任何附属公司的其他证券；(Ii)可转换或可兑换为本公司股本股份或本公司或其任何附属公司的其他证券的尚未行使的证券、文书或责任；或(Iii)。任何人士有权收购或收取本公司股本中的任何股份或本公司或其任何附属公司的其他证券，而该等条件或情况可能合理地可能导致任何人士提出申索或提供申索的依据。本公司或其任何附属公司并无已发行或获授权的股票增值、影子股票、利润分享或其他类似权利。

(f)本公司股本中所有已发行及已发行股份及本公司各附属公司股本中所有已发行及已发行股份均已有效发行及授予，并符合(I)本公司及其附属公司于有关时间有效的组织文件及所有适用证券法及其他适用法律，及(Ii)适用合约所载的所有规定。

(g)本公司股本或本公司及其附属公司其他股权的所有分派、派息、回购及赎回均实质上符合(I)本公司及其附属公司于有关时间有效的组织文件及所有适用证券法及其他适用法律，及(Ii)适用合约所载的所有规定。

2.6财务报表.

(a)在签署本协议的同时，卖方已向买方提供真实而完整的公司未经审计中期资产负债表副本，以及公司未经审计中期资产负债表所反映期间的公司未经审计综合收益表(统称为公司财务“)。本公司财务报表乃根据国际财务报告准则编制(但未经审核财务报表可能不含附注，并须进行正常及经常性年终调整，而这些调整均不属重大)，并在所有重大方面均公平地反映本公司的财务状况及经营业绩，但并未经本公司的独立核数师审核或审核。

(b)本公司保存准确的账簿和记录，反映其及其子公司的资产和负债，并维持一套内部会计控制系统，旨在提供合理的保证：(I)交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；(Ii)根据需要记录交易，以便根据国际财务报告准则编制公司及其子公司的财务报表，并保持对公司及其子公司资产的问责；(Iii)仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问公司及其子公司的资产；(Iv)本公司及其附属公司资产的记录责任是否定期与现有资产比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)准确记录帐目、票据和其他应收款和存货，并实施适当和适当的程序，以便及时及时地收回这些款项。该公司的内部控制与类似情况的私营公司的做法一致

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根据《国际财务报告准则》，对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的财务报告。

(c)自2021年12月31日以来，本公司或其任何附属公司并无进行证券化交易或“表外安排”(定义见“交易所法”S-k条例第303(C)项)。

(d)自2021年12月31日以来，并无与本公司、本公司董事会或其任何委员会的行政总裁、首席财务官或总法律顾问讨论、审阅或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策及实务的正式内部调查。自2021年12月31日以来，本公司并无发现(I)本公司所使用的内部会计控制制度在设计或运作上有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)本公司、本公司管理层或参与编制财务报表或本公司所使用的内部会计控制的其他雇员涉及任何欺诈(不论是否重大)，或(Iii)任何与上述任何事项有关的索偿或指控。

2.7没有变化。除非按照第2.7节公司披露的信息在本公司未经审计的中期资产负债表日期后，本公司及其各附属公司仅在正常业务过程中开展业务(本协议的签署和履行以及与本协议相关的讨论、谈判和交易除外)，且未对本公司产生任何重大不利影响，(B)本公司及其任何附属公司均未做过以下任何事情：

(a)就本公司股本或其他证券中的任何股份或其他证券宣布、累积、拨备或支付任何股息或作出任何其他分配；或回购、赎回或以其他方式重新收购其在本公司股本或其他证券中的任何股份；

(b)(I)出售、发行、授出、质押或以其他方式处置或抵押或授权上述任何事项：(I)本公司或其任何附属公司的股本中的任何股份或本公司或其任何附属公司的任何其他证券；(Ii)收购本公司或其任何附属公司的股本中的任何股份或任何其他证券的任何购股权、认股权证或权利；或(Iii)可兑换或可交换为本公司或其任何附属公司的股本中的任何股份或本公司或其任何附属公司的任何其他证券的任何工具；

(c)除规定实施任何预期结束、修改其任何组织文件、或达成或参与任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、股份重新分类、股份拆分、反向股份拆分或类似交易外，除为免生疑问外，预期交易除外；

(d)成立子公司或收购其他单位的股权或其他权益，或与其他单位建立合资企业；

(e)(I)借钱给任何人(在正常业务过程中向雇员、董事和顾问垫付合理的业务费用除外)、(Ii)因借入的钱而招致或担保任何债务，或(Iii)担保他人的任何债务证券；

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(f)除适用法律或本协议之日生效的任何公司福利计划的条款所要求的以外：(I)通过、终止、建立或订立任何重大公司福利计划；(Ii)导致或允许在任何重大方面修改任何公司福利计划；(Iii)向其任何董事、高级管理人员或员工支付任何实质性奖金或分配任何利润分享账户余额或类似付款，或在正常业务过程之外增加支付给任何董事、高级管理人员或员工的工资、薪金、佣金、福利或其他补偿或报酬的金额；(4)增加了向任何现任、前任或新雇员、董事或顾问提供的遣散费或控制权变更福利，或(5)雇用、解雇或向任何(X)官员或(Y)雇员发出解雇通知(除因外)，其年基本工资每年或预期超过10万美元；

(g)与任何工会或类似的工会组织订立任何集体谈判协议或类似协议；

(h)订立除(I)在正常业务过程中或(Ii)与预期交易有关的交易以外的任何重大交易；

(i)收购任何重大资产，或出售、租赁或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或就该等资产或财产授予任何产权负担(许可产权负担除外)，但在正常业务过程中除外；

(j)出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何材料公司知识产权(在正常业务过程中非独家经营许可除外)；

(k)作出、更改或撤销任何实质性税务选择、未能支付到期应付的任何所得税或其他实质性税项、对任何纳税申报单进行任何实质性更改、解决或妥协任何所得税或其他实质性税务责任、与任何政府机构订立任何税收分配、分担、赔偿或其他类似协议或安排(包括《法典》(或任何类似法律)第7121节所述的任何“结束协议”，但不包括在正常业务过程中签订的主要非税收事项的习惯商业合同)。要求或同意对任何所得税或其他重要税项的任何申索或评税的任何时效期限的任何延长或豁免(延长提交在正常业务过程中给予的不超过6个月的纳税申报单的时间除外)，或采用或改变与税收有关的任何重要会计方法；

(l)作出任何开支、招致任何负债、解除或清偿任何负债，款额均超过500,000美元；

(m)除法律或国际财务报告准则要求外，采取任何行动改变会计政策或程序；

(n)提起或解决任何法律诉讼；或

(o)同意、决心或承诺执行上述任何一项。

2.8没有未披露的负债。自本协议之日起，本公司或任何其附属公司是否有任何负债、负债、债务或开支，不论是应计、绝对、或有、到期或未到期(不论是否须根据国际财务报告准则或公认会计原则(视何者适用而定)在财务报表中反映)(每一项均为“负债“)，但下列情况除外：

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(A)在公司未经审计的中期资产负债表中披露、反映或保留的负债；。(B)自公司未经审计的中期资产负债表日期以来公司或其任何附属公司在正常业务过程中发生的、对公司或其任何附属公司没有重大影响的个别或整体负债；。(C)在正常业务过程中履行公司合同项下义务的负债，在任何情况下，该负债均与公司或其任何附属公司的任何违约或违约无关；。(D)与预期交易有关的负债；。及(E)下述负债第2.8节 公司披露时间表的。

2.9资产所有权。本公司及其子公司各自拥有并具有良好和有效的对本公司或该附属公司或其各自业务具有重大意义的所有有形财产或有形资产及设备的所有权，或(如属租赁物业及资产)的有效租赁权益，包括：(A)反映于本公司未经审核中期资产负债表的所有有形资产；及(B)在本公司或其任何附属公司的账簿及记录中反映为由本公司或该等附属公司拥有的所有其他有形资产。所有该等资产均由本公司或其附属公司拥有，或如属租赁资产，则由本公司或其附属公司租赁，除准许的产权负担外，并无任何产权负担。

2.10不动产；租赁。在过去的十(10)年中，本公司和任何它的子公司拥有任何不动产。卖方已向买方提供(A)本公司或其任何附属公司直接或间接持有有效租赁权益的所有房地产以及由本公司或其任何附属公司拥有、占用或租赁的任何其他房地产的准确和完整的清单，以及(B)根据该等房地产被拥有、占用或租赁的所有租约的副本(统称为公司房地产租赁“)，本公司或其任何附属公司，或据卖方所知，任何其他一方均无重大违约。本公司及其附属公司对该等租赁物业的管有、占用、租赁、使用及/或营运在各重大方面均符合所有适用法律，而本公司或其附属公司独家拥有该等租赁物业及租赁权益，且并无就该等租赁物业或租赁权益向任何租户或特许持有人授予任何占用权。此外，该等租赁物业及租赁权益不受任何产权负担的影响，但准许产权负担除外，以及任何只影响适用业主对该租赁物业的永久保有权益的产权负担。本公司或其任何附属公司均未收到业主或任何政府机构发出的任何书面通知：(I)涉及违反建筑、分区、安全或消防条例或规例；(Ii)或声称任何该等物业有任何瑕疵或不足之处；或(Iii)要求对该等物业进行任何维修、改动或其他工程。

2.11知识产权;隐私.

(a)第2.11（a）节公司披露明细表确定了公司注册知识产权的每一项，包括，关于每一项申请和注册：(I)申请人或注册人和任何其他共同所有人的姓名；(Ii)申请或注册的司法管辖权；(Iii)申请或注册号；(Iv)发布、提交或注册的日期(视情况而定)；以及(V)在适用的范围内，截止日期。据卖方所知，每项专利和专利申请第2.11（a）节根据美国的适用法律和适用的外国司法管辖区，《公司披露日程表》适当地指明了其中所要求的发明的每一位发明人的姓名。对于全部或部分由本公司拥有或声称由本公司拥有的所有公司注册知识产权(拥有公司注册知识产权“）以及公司或其子公司之一负责的所有其他公司注册知识产权

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对于起诉和维护活动，已及时支付截止日期到期的所有必要的注册、维护、续订和其他材料备案费用，并已及时向美国或适用的外国司法管辖区的相关专利、商标、版权、互联网域名或其他当局提交与此相关的所有必要文件和证书，以维护该公司注册的知识产权的充分效力和效力，并且，除非第2.11（a）节根据公司披露时间表，没有必须在截止日期三个月周年日或之前提交或采取的此类申报、付款或其他行动。据卖方所知，截至本协议日期，没有任何性质的取消、干扰、反对、补发、重新审查或其他程序(任何政府机构在任何未决的注册申请的正常起诉过程中发布的办公室诉讼或类似通信除外)正在待决或受到书面威胁，其中任何公司知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在或已经受到争议或挑战。据卖方所知，公司知识产权的每一项都是有效的和可强制执行的，对于公司注册的知识产权来说，仍然存在。据卖方所知，公司及其子公司在起诉所拥有的公司注册知识产权和公司或其子公司负责起诉和维护活动的所有其他公司注册知识产权中的每一项专利时，都遵守了美国专利商标局所要求的披露、诚实和诚信的义务；在所有具有类似要求的外国机构中，所有这些要求都得到了遵守。

(b)本公司或其一家附属公司(I)独家拥有本公司注册的所有知识产权，并拥有、是所有其他材料公司知识产权的唯一受让人或已独家许可所有其他材料公司知识产权，以及(Ii)拥有有效且持续的权利使用所有其他材料知识产权，与本公司目前开展业务所使用的或进行业务所需的知识产权相同，在每种情况下，除许可产权负担外，没有任何其他产权负担。据卖方所知，所拥有的公司注册知识产权目前在所有重要方面都符合所有必要的法律，以记录和完善公司在所拥有的公司注册知识产权中的权益和所有权链，并确保能够在所有司法管辖区主张优先权，但本条款不得被解释为不侵犯任何知识产权的声明或保证。本公司知识产权和根据有效的、可强制执行的书面协议授予本公司的知识产权构成了本公司当前业务运营所使用的、材料的或以其他方式必需的所有知识产权，但本条款不得解释为不侵犯任何知识产权的声明或保证。根据公司联营公司代表公司或其任何附属公司的活动，参与创建或开发任何材料公司知识产权的每名公司联营公司已签署一份书面协议，其中包含将该公司联营公司在该公司知识产权中的权利转让给公司或其一家子公司。已经或曾经接触到公司或其子公司的商业秘密或机密信息的每一位公司联营公司都签署了一份包含保密条款的书面协议，保护公司的知识产权、商业秘密和公司的机密信息。本公司保存了每一份签署的书面协议的副本，据卖方所知，协议的任何一方都没有违约或违反任何此类协议。本公司已采取商业上合理的步骤，以保护及保密其及其附属公司的商业秘密及机密资料。

(c)任何政府机构或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员从未或正在被用于创造由公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何材料公司知识产权，但任何此类资金或对设施或人员的使用不会导致该政府机构或机构获得该公司知识产权的所有权、许可权或任何其他权利(适用协议期限内的使用权除外

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公司与该政府机构或教育机构之间的权利)，包括为该公司知识产权的实践收取版税的权利。没有任何政府机构提起诉讼，据卖方所知，任何政府机构都没有依据(I)要求公司支付或偿还从任何政府计划(包括但不限于国家研究理事会(加拿大)提供的任何计划和任何IRAP计划)下获得的任何金额或利益，或(Ii)寻求履行公司在任何政府计划(包括但不限于国家研究委员会(加拿大)提供的任何计划和任何IRAP计划)下的任何义务。

(d)本公司并无任何许可协议，根据该许可协议，本公司或其任何附属公司(I)根据任何第三方拥有的任何重大知识产权获授予许可，而该等知识产权是由本公司或其任何附属公司在其目前经营的业务中使用及向其提供材料的(每一项均为“公司入站许可证“)或(Ii)向任何第三方授予任何材料公司IP下的许可证，或向公司或其任何子公司授予公司入站许可证下的材料知识产权(均为”公司出境许可证”) (提供在正常业务过程中签订的材料转移协议、临床试验协议、与公司联营公司的协议、服务协议、保密协议、商业上可用的软件即服务产品或现成的软件许可；以及公司在正常业务过程中签订的材料转移协议、临床试验协议、服务协议、保密协议或非排他性传出许可。

(e)据卖方所知：(I)本公司及其子公司目前的业务运营没有侵犯、挪用或以其他方式违反，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权；以及(Ii)任何其他人不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权或独家许可给公司或其任何子公司的任何知识产权。(A)针对本公司或其任何附属公司指控本公司或其任何附属公司的业务运作侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知识产权，或(B)。由本公司或其任何子公司指控他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权或向本公司或其任何子公司独家许可的任何知识产权。自2021年12月31日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何书面通知或其他书面通信，指控本公司或其任何子公司的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权。

(f)据卖方所知，本公司或其任何附属公司拥有的本公司知识产权，或向本公司或其任何附属公司独家授权的任何本公司知识产权，均不受任何未决或未决的禁令、指令、命令、判决或其他争议处理的约束，该等禁令、指令、命令、判决或其他争议处置对本公司或其任何附属公司使用、转让、登记或许可任何该等本公司知识产权构成不利及实质性限制。

(g)据卖方所知，本公司及其附属公司及本公司及其附属公司的业务运作，在任何时候均实质上符合所有适用法律及隐私及数据处理要求。据卖方所知，本公司及其子公司已在所有适用时间提供所有通知，并获得并维护所有权利、同意和授权，以处理由本公司或其任何子公司处理或为其处理的公司数据。自2021年12月31日以来，(I)没有发生任何与公司数据有关的丢失、被盗或安全漏洞，(Ii)没有违反公司或其任何子公司关于任何此类公司数据的任何安全政策，以及(Iii)没有未经授权访问或

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未经授权、无意或不当使用、披露或以其他方式处理任何公司数据。本公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤，并实施合理的灾难恢复及保安计划及程序，以保护本公司及其附属公司的业务运作所用、所需的资料或必要的资讯科技系统，使本公司及其附属公司的业务不会被未经授权使用、取用或其他处理，而本公司及其附属公司亦已采取商业合理步骤，要求任何可接触由本公司或其任何附属公司收集或代表本公司或其任何附属公司收集的公司数据的第三方，已采取商业合理步骤，以保护本公司或其任何附属公司向本公司提供的数据。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的政策、程序及制度，以接收及适当回应个别人士就其公司资料提出的要求，而该等步骤是适用的私隐及数据处理要求所要求的。

(h)据卖方所知，并无(I)本公司及其附属公司的业务所使用的资讯科技系统发生重大故障或未经授权入侵或入侵，或该等资讯科技系统的运作所需的资料，(Ii)。本公司或其任何附属公司所拥有或控制的任何公司资料的重大未经授权查阅或其他处理，或(Iii)重大违规、安全事故、滥用或未经授权查阅或披露任何公司资料，而本公司或其任何附属公司并无就未经授权披露公司资料向任何人士提供或在法律上被要求向任何人士发出任何通知。据卖方所知，本公司及其附属公司并无因收集、使用、储存或处理本公司资料或被指违反适用的私隐及资料处理规定而被投诉、索偿或调查，或收到任何投诉、索偿或调查的书面通知。

(i)本公司及其附属公司已采取合理的保安及其他措施，包括防止未经授权披露的措施，以保护及维持本公司知识产权所包含的专有技术及其他机密资料的保密性、保密性及价值。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司并无获授权向任何人士披露或据卖方所知，对本公司及其附属公司的业务有重大影响的任何商业秘密、专有技术或专有信息实际上并未向任何人士披露，除非根据充分限制披露及使用该等知识产权或信息的保密协议或其他协议，并排除本公司或其任何附属公司在出版物或公开申报文件中披露的任何专有技术或专有信息，包括根据适用证券法的要求。

(j)据卖方所知，本公司及其子公司拥有、租赁或许可的计算机系统，包括软件、固件、硬件、网络、接口、平台和相关系统公司系统“)履行本公司及其附属公司目前进行的业务所需的所有重要方面。据卖方所知，在紧接本协议日期之前的12个月内，(I)并无任何重大故障、故障或其他对任何该等公司系统造成重大影响的不良事件对本公司及其附属公司目前的业务运作造成重大干扰或中断，及(Ii)并无任何未经授权进入公司系统或其他违反安全规定的重大事件发生。

2.12协议、合同和承诺.

(a)第2.12(A)节公司披露明细表列出了截至本协议日期有效的以下公司合同，但不包括任何公司福利计划(每个、a公司材料合同总体而言，公司材料合同”):

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(i)与在正常业务过程中未达成的任何赔偿或担保协议有关的每份公司合同；

(ii)每一份公司合同包含：(A)任何在任何实质性方面限制公司或其任何子公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的契约；(B)任何以公司以外的人为受益人的最惠国或其他优先定价安排，或任何人有权或可能享有的任何利益、权利或特权的任何类似条款，而这些利益、权利或特权必须至少与向任何其他人提供的利益、权利或特权一样有利；(C)任何以公司以外的人为受益人的排他性条款、优先购买权或优先谈判权或类似的契约；或(D)不是在正常业务过程中订立的任何非招标条款；

(iii)与资本支出有关的每一份公司合同，根据其明示条款，要求在本协议日期后支付超过500,000美元，且不得取消而不受处罚；

(iv)与处置或收购任何实体的物质资产或任何所有权权益有关的每份公司合同，但本合同规定的除外；

(v)与公司或其任何附属公司的任何资产有关的任何按揭、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书，或与公司或其任何附属公司的任何资产有关的任何重大产权负担，或与公司或其任何附属公司的高级职员或董事的任何贷款或债务义务有关的每份公司合同；

(vi)要求在本协议日期后由公司或其任何子公司支付或支付给公司或其任何子公司的每一份合同，根据其与以下相关的明示条款，在本日历年度或任何未来日历年内支付总额超过500,000美元的款项：(A)任何涉及任何药品的开发或商业化的协议(确定任何包含排他性条款的协议)；(B)任何涉及提供与公司或其任何子公司的任何临床前或临床开发活动有关的服务或产品的协议；(C)任何交易商、分销商、联合营销、联盟、合资企业、合作、开发或其他现行有效的协议，根据该协议，本公司或其任何子公司有持续义务开发或营销任何产品、技术或服务，或根据任何协议，本公司或其任何子公司有持续义务开发不会全部或部分由本公司或其子公司拥有的任何知识产权；或(D)与提供与公司或其任何子公司的任何产品、服务或技术的制造或生产有关的任何第三方的任何合同，或销售、分销或商业化公司或其任何子公司的任何产品或服务的任何合同；

(vii)每家公司与任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他类似人士签订合同，为公司或其任何子公司提供与预期交易相关的财务咨询服务；

(viii)每家公司房地产租赁；

(ix)每家公司与任何政府机构签订合同；

(x)每份公司出境许可证和公司入境许可证，以及每份公司合同，其中包含不起诉或以其他方式执行任何知识产权的契约；

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(xi)要求根据公司或其任何子公司的收入或利润支付任何特许权使用费、股息或类似安排的每份公司合同；

(xii)与任何员工、独立承包商或其他自然人服务提供商签订的每一份公司合同、聘书、雇佣协议或独立承包商协议，(A)公司不能在没有通知、遣散费或其他成本或付款的情况下立即终止，除非适用法律另有要求，或(B)规定保留付款、控制权变更付款、遣散费、加速授予或任何类似的付款或福利可能或将因预期的交易而到期；

(xiii)每一份公司合同，向任何人提供获得许可证或其他权利的任何选择权、任何第一谈判权、任何优先购买权或任何类似权利，涉及根据公司入站许可证许可给公司或公司任何子公司的任何材料公司IP或材料知识产权；

(xiv)为解决任何法律程序或其他纠纷而签订的每份公司合同；以及

(xv)本公司不可随意终止的任何其他公司合同(除适用法律另有规定外，不含罚款、付款或事先通知的要求)，以及(A)本公司或其任何附属公司在本协议日期后根据任何该等协议、合同或承诺支付或收取的款项总额超过500,000美元，或本协议日期后的债务总额超过500,000美元，或(B)对本公司及其子公司的整体业务或运营具有重大意义的合同。

(b)卖方已向买方交付或提供所有公司材料合同的准确和完整的副本，包括对合同的所有修改。没有非书面形式的公司材料合同。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，截至本协议之日，本公司材料合同的任何其他一方均未违反、违反或违反公司材料合同的任何条款或条件，或收到违反、违反或违反公司材料合同任何条款或条件的通知。至于本公司及其各附属公司(如适用)，截至本协议日期，本公司的每份重要合同均为有效、有约束力、可强制执行、完全有效和有效的合同，但受可执行性例外情况以及下列条款中提到的要约书和员工协议的限制第2.12(A)(Xii)条。根据任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他重要条款或条款，没有任何人正在重新谈判或有权根据任何公司材料合同的条款更改向本公司或其任何子公司支付或应付的任何重大金额，也没有任何人向本公司或其任何子公司表示希望重新谈判、修改、不续签或取消任何公司材料合同。

2.13合规性;许可证。除非按照第2.13节公司披露的信息根据附表，本公司及其附属公司持有对本公司及其附属公司目前进行的业务运作具有重大意义的所有必需的政府授权(“公司许可证”). 第2.13节公司披露明细表确定了每个公司许可证。每份该等公司许可证均属有效，且本公司及其附属公司实质上遵守本公司许可证的条款。没有任何寻求撤销、限制、暂停或实质性修改任何公司许可证的法律程序悬而未决，或据卖方所知，受到威胁。

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2.14法律程序；命令.

(a)于本协议日期，并无任何待决法律程序，且据卖方所知，概无任何人士以书面威胁展开任何法律程序：(I)涉及(A)本公司或其任何附属公司、(B)任何公司联营公司(以其本身身份)或(C)本公司或其任何附属公司所拥有或使用的任何重大资产的任何法律程序；或(Ii)该等挑战或会阻止、拖延、非法或以其他方式干扰拟进行的交易的任何法律程序。

(b)自2021年12月31日起至本协议签订之日止，并无任何针对本公司的法律诉讼待决，导致本公司或其任何附属公司承担重大责任。

(c)本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司所拥有或使用的任何重大资产，均不受命令、令状、强制令、判决或法令所规限。据卖方所知，本公司或其任何附属公司的任何高级职员或雇员不受任何命令、令状、强制令、判决或法令的规限，该等命令、令状、强制令、判决或法令禁止该等高级职员或雇员从事或继续任何与本公司或其附属公司的业务或本公司或其任何附属公司所拥有或使用的任何重大资产有关的行为、活动或惯例。

2.15税务事宜.

(a)本公司及其各附属公司(视情况而定)已根据适用法律及时提交由本公司或与其有关的所有所得税及其他重要税项报税表。所有此类纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并且是按照所有适用法律编制的。本公司或其附属公司并无就本公司或其任何附属公司须受该司法管辖区课税而提交特定报税表或支付特定税项的任何司法管辖区内的任何政府机构作出任何书面申索。

(b)本公司或其任何附属公司于本报告日期或之前(不论是否在任何报税表上显示)到期及欠下的所有所得税及其他重大税项，均已全数及及时支付。截至本公司未经审核中期资产负债表的日期，本公司及其附属公司的未缴税款并未大幅超过本公司未经审核中期资产负债表的税项责任准备金(不包括为反映账面与税项之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)。自本公司未经审核的中期资产负债表之日起，本公司及其附属公司并无在正常业务过程以外产生任何重大税项负债。

(c)法律规定本公司及其附属公司须预扣或收取的所有税款，已代表其各自的雇员、独立承包商、股东、贷款人、客户或其他第三方在各重大方面及时扣缴或收取，并已及时支付给适当的政府机构或其他人士，或为此在账目中适当拨备。

(d)本公司或其附属公司的任何资产均不存在物料税(许可保留款除外)的保留款。

(e)任何政府机构均未就本公司或其任何附属公司申报、建议或评估任何重大税项不足之处

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以书面形式。没有悬而未决或正在进行的，据卖方所知，没有因或与本公司或其附属公司的重大税项有关的任何责任而受到威胁的审计、评估或其他行动。本公司或其任何附属公司，或其任何或其各自的前身，均未就任何收入或其他重大税项评估或不足放弃任何诉讼时效或同意任何延长时间。

(f)本公司及其任何附属公司均不参与任何税务分配协议、税务分担协议、税务弥偿协议或类似协议或安排，但在日常业务过程中订立的主要事项并非税务的惯常商业合约除外。

(g)本公司或其任何附属公司(或因预期交易而产生的买方)将毋须在截止日期后结束的任何课税期间(或其部分)的应课税收入(或部分收入)中计入任何收入项目或不计入任何扣除项目，原因如下：(I)截至截止日期或之前的纳税期间的税务会计方法的改变；或(Ii)在正常业务过程以外的截止日期前收到或应计的预付金额、预付款或递延收入。

(h)本公司或其任何附属公司概不承担任何人士(本公司及其附属公司除外)、作为受让人或继承人、根据合约(但在正常业务过程中订立而其主要事项并非税务的合约除外)或因法律实施而须缴交的任何重大税款的责任。

(i)本公司或其任何附属公司均无常设机构(在适用税务条约的意义内)，或在其组织所在国家以外的其他国家设有办事处或固定营业地点。

(j)本公司或其任何附属公司(I)持有守则第897(C)(1)(A)节所指的任何美国不动产权益，(Ii)根据守则第864节或第875节在美国境内从事贸易或业务，(Iii)根据守则第897(I)节被视为美国人，(Iv)是守则第7874(A)(2)(B)节所指的“代理外国法团”，或(V)根据守则第7874(B)节被视为美国本土法团。

(k)就本公司或加拿大附属公司(视何者适用)与任何人士之间的每项交易(或一系列交易)而订立或施加的条款及条件，与(X)就税法而言属非加拿大居民，及(Y)就税法而言并非与本公司或加拿大附属公司(视何者适用)保持距离交易而订立或施加的条款及条件，与就税法而言按距离进行交易的人士之间订立的条款及条件并无不同。

(l)该公司的股票不是卖方的“加拿大应税财产”(如税法第248(1)款所界定)。

(m)本公司或其附属公司并无直接或间接向本公司或其附属公司并非与其进行交易的任何人士转让财产或从该人取得财产，或向该人提供服务或接受该人的服务，以作为代价，而该人的公平市价在处置或收购该财产时或(如属服务)提供或接受该等服务时该财产或服务的公平市价低于该财产或服务的公平市价，或者是任何合同或交易的当事人，该合同或交易可能导致税法第160条或其他适用税法的任何实质上类似的条款规定的纳税责任。

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(n)本公司或其附属公司不会因税法第17、67、78、79或79.1条或任何适用的省级税法的任何实质类似条文而适用于本公司或其附属公司，因此不存在任何可能导致、亦不会导致关闭的情况。

(o)本公司发行的“商业债务债务”的结算并未产生税法第80(1)款或任何适用的省级税法中任何实质上类似的条款所界定的“免税额”。

(p)本公司及其任何附属公司均未在税法237.3(1)或237.4(1)款(或任何省级法律的任何类似条款)规定的“须申报交易”或“须申报交易”(或任何省级法律的任何类似条款)生效之日，订立任何属于或将会属于该等条款的一部分的交易。

(q)本公司或其任何附属公司均未收到退还其无权获得的税款，包括根据税法125.7节就加拿大紧急工资补贴而被视为多缴的任何税款。

出于此目的，第2.15节凡提及本公司或其任何附属公司，应被视为包括分别被清算为本公司或该等附属公司、与本公司或该等附属公司合并或以其他方式成为本公司或该附属公司前身的任何人士。

2.16雇员和劳工事务；福利计划.

(a)第2.16(A)节本公司披露明细表是一份重要的公司福利计划清单，但采用本公司标准格式的随意聘用邀请函或非根据适用法律不得终止的其他邀请函，以及根据本公司标准格式订立的个别补偿性股权奖励协议除外，在此情况下，只须编排该等协议的代表性标准格式。“公司福利计划指(I)ERISA第3(3)节所界定的“雇员福利计划”和(Ii)任何退休金、补充退休金、退休、注册退休储蓄计划、递延补偿、超额福利、利润分享、奖金、奖励、股权或股权、虚拟股权、雇佣、咨询、遣散费、终止、控制权变更、保留、健康、人寿、残疾、团体保险、带薪休假、假期、假期、福利及其他物质福利计划、计划、协议、合同或安排(无论是书面的或不成文的、合格或不合格的、有资金或无资金的、在每种情况下，公司和/或运营公司为任何现任或前任员工、董事、本公司和/或运营公司(或其受益人)的任何现任或前任员工、公司和/或运营公司的高级管理人员或独立承包商，或根据该条款，本公司和/或运营公司负有任何责任(包括但不限于因拥有公司的企业风险评估附属公司而承担任何责任)，包括或有负债，包括或有负债公司福利计划不应包括根据当地适用法律要求公司和/或OpCo遵守的任何公共法定计划，包括但不限于根据适用的省、联邦或州医疗保健税、工人补偿和工人安全和环境保险法律(公众法定图则“)。无公司福利计划是指除本公司及/或其任何附属公司(包括OpCo)外，雇主须供款的计划。

(b)如果适用于每个材料公司福利计划，卖方已向买方提供与每个材料公司福利计划有关的所有材料文件的真实而完整的副本，包括(I)每个材料公司福利计划，包括对其的所有修订，如果是非书面材料公司福利计划，则提供书面说明

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其中包括：(2)所有现行信托文件、投资管理合同、托管协议、行政服务协议以及与之相关的所有保险和年金合同；(3)当前简要计划说明及其重大修改的每一份摘要；(4)向任何政府机构提交的最新材料档案；(5)在本协议日期前三(3)年内与任何政府机构之间的非常规实质性通信；(6)最新的年度报告和财务报表摘要；以及(7)任何政府机构关于审计或调查的所有通知和文件。

(c)每个公司福利计划在所有重要方面的维护、运作和管理都符合其条款以及ERISA、守则和所有其他法律的适用条款。

(d)任何公司福利计划不受任何加拿大养老金福利标准立法的约束，任何公司福利计划都不是“员工生命和健康信托”或“退休补偿安排”(这些术语在税法中定义)。任何公司福利计划都不打算，或曾经被政府机构发现或指控为“工资递延安排”(该术语在税法中定义)。

(e)任何政府机构并无涉及任何公司福利计划的待决审计或调查，亦无任何未决或据卖方所知受威胁的索偿(就本公司福利计划正常运作应付的福利而提出的例行个人索偿除外)、涉及任何公司福利计划或据卖方所知涉及其任何受信人或服务提供者的诉讼或法律程序，除非合理预期不会导致对本公司的重大责任。任何公司福利计划、公共法定计划或适用法律规定必须支付的所有供款和保费支付在所有实质性方面都已及时支付。本公司或任何公司ERISA关联公司对任何公司福利计划的任何未付供款或保费支付均不承担任何未偿还的重大责任。假期薪酬、就业及父母保险保费、健康保费、加拿大及魁北克退休金计划保费、应计工资、薪金及佣金及公司福利计划付款的所有应计项目，在所有重大方面均已在本公司及/或营运公司的账簿及记录中适当反映。

(f)本公司或其任何附属公司或任何公司ERISA联属公司，或据卖方所知，任何公司利益计划的任何受信人、受托人或管理人，或与预期交易有关的任何交易，均不会从事任何有关公司利益计划的交易，以致任何该等公司利益计划、本公司或其任何附属公司或买方须承担重大税项、重大惩罚或重大责任。

(g)除非按照第2.16(G)节根据公司披露时间表，除适用雇佣标准法例在任何雇佣终止通知期内所规定的最低限度外，并无任何公司福利计划在服务终止或退休后提供医疗、牙科、视力、人寿保险或其他福利，而据卖方所知，本公司或其任何附属公司均未就此作出书面陈述。

(h)本协议的签署或预期交易的履行(单独或与发生任何其他事件，包括但不限于雇佣终止)均不会：(I)不会导致根据任何公司福利计划应向公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或独立承包商支付任何款项，(Ii)增加任何补偿金额或

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任何公司福利计划下的其他应付福利，(Iii)将导致任何公司福利计划下任何福利的支付、资金或归属时间的加快，(Iv)要求任何供款或付款为任何公司福利计划下的任何义务提供资金，或(V)限制合并、修订或终止任何公司福利计划的权利。

(i)本协议的签署或预期交易的完成(单独或与任何其他事件的发生相结合，包括但不限于，终止雇佣)都不会导致控制权付款的任何变更，或任何“被取消资格的个人”(按代码第280G节的含义)对公司或其任何子公司收取或保留的任何付款或利益，该等付款或利益是或可能被描述为(代码第280G节的含义)的“降落伞付款”，而无需考虑代码第280G(B)(5)节的应用而决定的。

(j)本公司或其任何子公司均未为加拿大或美国以外的任何服务提供商维护任何公司福利计划。

(k)卖方已向买方提供了一份截至本协议日期的真实、正确的清单，其中包含公司及其子公司的所有员工和独立承包商的姓名，并在适用的情况下：(I)全职、兼职或临时身份；(Ii)以工资、薪金、奖金、手续费、佣金或董事费用形式支付给每个人的所有现金补偿的年度美元金额；(Iii)雇用或服务日期；(Iv)有关独立承包商的头衔和当前书面描述；(V)签证或移民身份(如适用)；及(Vi)就雇员而言，(A)指明就适用的雇佣标准法例而言，他们是被列为豁免或非豁免；及(B)该雇员是否休假，如有，预计何时返回，以及是否获授权或未经授权，或在公司雇员因工作场所意外或受伤而根据《工人补偿法》(不列颠哥伦比亚省)(WSA”).

(l)本公司或其任何附属公司在任何重大方面均无任何支付工资的未清债务，包括“存入银行”或以其他方式未付的加班费、应计但未付的假期工资、薪金、奖金或其他补偿的任何责任，不论是当期的或递延的。除因不列颠哥伦比亚省适用法律或任何书面雇佣协议所规定外，本公司或其任何附属公司的雇员均未就终止雇佣所需的通知期或遣散费达成任何协议。

(m)本公司或其任何子公司没有，目前也没有从事任何不公平劳动行为，也没有任何不公平劳动行为投诉、申诉或仲裁程序待决，据卖方所知，也没有针对本公司或其任何子公司的威胁。

(n)本公司及其任何子公司均不是或曾经是代表其任何员工的工会或类似劳工组织的任何集体谈判协议或其他合同的一方、受其约束或有义务讨价还价，也没有代表或据卖方所知代表或声称代表本公司或其任何子公司的任何员工的工会或类似劳工组织，包括通过提交代表选举或申请认证的请愿书来代表公司或其任何子公司的任何员工。据卖方所知，没有任何涉及公司或其任何子公司员工的威胁或即将举行的工会组织活动。在过去五年中没有，也没有，据卖方所知，自2021年12月31日以来没有或从来没有任何罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿书、要求承认、申请认证或任何

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影响公司或其任何子公司的类似活动或纠纷或任何工会组织活动。

(o)没有任何工会申请让本公司或其任何附属公司根据《劳动关系守则》 （不列颠哥伦比亚省）。

(p)自2021年12月31日以来，本公司及其各子公司一直严格遵守有关劳工、雇佣、雇佣惯例和/或雇佣条款和条件的所有适用法律，包括根据适用雇佣标准立法享有加班权利的工人分类、工资、工作时间、加班费、假期工资、人权、歧视、骚扰、报复和报复、平等就业机会、就业公平、公平雇佣做法、用餐和休息时间、移民、职业健康和安全、工资(包括加班工资)、就业保险、工人补偿、休假、限制性契约和工作时间。除不会合理地导致对本公司或其任何附属公司的员工承担重大责任外，自2021年12月31日以来，本公司及其附属公司(如适用)已扣缴并报告了法律规定应扣缴的与员工所得税和其他法定扣减有关的所有金额，并报告了与员工工资、薪金和其他付款、福利或补偿有关的金额。自2021年12月31日以来，并无任何与本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、求职申请人、顾问或独立承包商有关的重大法律程序待决，或据卖方所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁或合理预期。根据任何适用法律，本公司或其任何附属公司均不受要求任何雇员或前雇员复职或要求本公司或其任何附属公司就任何雇员或前雇员采取任何行动或不采取任何行动的任何适用法律的约束。

(q)自2021年12月31日以来，本公司或其任何附属公司并无就本公司或其任何附属公司的任何员工或独立承包商提出或涉及任何有关性骚扰、其他骚扰或非法歧视或报复的指控或调查，而本公司及其附属公司亦未知悉任何该等指控或调查。

(r)根据WSA，本公司或其任何附属公司目前并无未偿还的评估、罚款、罚款、收费或其他款项。过去三年，本公司或其任何附属公司均未被重新评估，且目前并无根据WSA对本公司或其任何附属公司进行审核，或据卖方所知，并无待审或受到威胁。目前并无未决索赔，或据卖方所知，潜在索赔可能对本公司或其任何附属公司的事故成本产生不利影响。没有悬而未决的指控，或者据卖方所知，不会因公司或其任何子公司未能遵守职业健康及安全规例(不列颠哥伦比亚省)现在或过去三年中的任何时候。

2.17环境问题。自成立以来，本公司及其各附属公司2021年12月31日已遵守所有适用的环境法律，这包括公司及其子公司拥有适用的环境法律所要求的所有许可和其他政府授权，并遵守其中的条款和条件，但未遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守，都不会对公司及其子公司或其业务产生重大影响。既不是

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自2021年12月31日以来，本公司或其任何附属公司一直未收到来自政府机构或其他人士的任何书面通知或其他通讯(书面或其他形式)，声称本公司或其任何附属公司不遵守任何环境法或根据任何环境法负有责任，且据卖方所知，不会有合理预期的情况会阻止或干扰本公司或其任何附属公司在任何重大方面遵守任何环境法，除非该等未能遵守的情况不会合理预期对本公司、其附属公司或其业务造成重大影响。根据环境法，本公司或其任何附属公司租赁或控制的现有物业或(先前物业由本公司或其任何附属公司租赁或控制期间)并无因重大违反或合理预期会导致本公司或其任何附属公司承担任何重大责任而释放或暴露于危险材料。与卖方签署和交付本协议或完成预期交易相关的环境法不需要任何政府机构的同意、批准或政府授权，也不需要向任何政府机构登记或备案。在此日期之前，卖方已向买方提供或以其他方式提供由公司或其任何附属公司拥有或控制的关于公司或其任何附属公司或其经营的任何业务所租赁或控制的任何财产的所有重大环境报告、评估、研究和审计的真实而正确的副本。

2.18保险。卖方已准确、完整地交付或提供给买方与公司及其子公司的业务、资产、负债和运营有关的所有保险单和所有自我保险计划和安排的复印件。该等保单均具有十足效力，而本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守有关条款。除保险公司惯常发出的保单终止通知外，自2021年12月31日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关以下实际或可能的通知或其他通讯：(A)任何保单被取消或失效；或(B)。拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保险单下的任何实质性索赔。本公司已就本公司或其附属公司承保的每一宗针对本公司或其任何附属公司的尚待处理的法律程序，及时向适当的保险承保人(S)发出书面通知，而该等承保人并无就任何该等法律程序发出拒绝承保或保留权利的声明，或通知本公司或其任何附属公司其意向。

2.19没有财务顾问。任何经纪人、发现者或投资银行家都无权获得任何根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排，与拟进行的交易有关的经纪费、检索费、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。

2.20与关联公司的交易.

(a)自2021年12月31日以来，一方面本公司或其一家子公司与另一方面任何(I)本公司或其其中一家子公司的高管或董事，或据卖方所知，该等高管或董事的任何直系亲属，(Ii)拥有本公司股本中超过5%已发行股份投票权的所有者，或(Iii)据卖方所知，就第(I)、(Ii)或(Iii)项而言，任何该等高级人员、董事或拥有人(本公司或其一家附属公司除外)的任何“相关人士”(定义见证券法下S-k规例第404项)，而该等关连人士或拥有人属根据证券法S-k规例第404项须予披露的类别。

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(b)本公司与本公司股本中的任何股份持有人概无订立股东协议、投票权协议、登记权协议、联售协议或其他类似合约，包括授予任何人士任何该等合约，包括授予任何人士投资者权利、优先购买权、首次要约权、登记权、董事指定权或类似权利的任何该等合约。

2.21反贿赂。本公司或其任何附属公司，或其任何或其各董事、高级职员、雇员，或据卖方、代理人或代表他们行事的任何其他人(以他们各自的身份)直接或间接以现金、礼物或其他形式直接或间接进行任何贿赂、回扣、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他支付，或采取任何其他行动，违反1977年《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》、外国公职人员贪污法(加拿大)或任何其他反贿赂或反腐败法(统称为“反贿赂法“)。本公司及其子公司不是，也从来不是任何政府机构就可能违反反贿赂法进行的任何调查或调查的对象。

2.22CFIUS.本公司或其任何子公司都不是美国企业，符合以下条件：生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项“关键技术”；(B)履行附录A至31 C.F.R.第800部分关于“承保投资关键基础设施”的职能；或(C)直接或间接维护或收集美国公民的“敏感个人数据”，在上述情况下，引号中的术语均在1950年修订的《国防生产法》第721节(包括其所有实施条例)中定义。

2.23《加拿大投资法》。该公司或其子公司都不是“文化企业”商业“的定义《加拿大投资法》(加拿大)。

2.24《竞争法》。为施行并按照本条的规定其中110个《竞争法》(加拿大)，本公司及其附属公司于加拿大拥有资产，且于结算日该等资产在加拿大境内、加拿大境内或加拿大境内的销售所产生的年度毛收入少于93,000,000加元。

2.25对其他陈述或保证的免责声明.

(a)除非先前在本文件中所述第2节或在卖方根据本协议向买方交付的任何证书中，卖方未就卖方、本公司、本公司子公司或本公司及其子公司的任何资产、负债或运营在法律上或在衡平法上作出任何明示或默示的陈述或保证，任何其他陈述或保证在此明确免责。

(b)卖方承认并同意，除下列条款中规定的买方陈述和保证外第3节或在买方根据本协议向卖方交付的任何证书中，卖方及其任何代表均不依赖买方或任何其他人在第3节或该等证明书，包括任何该等其他陈述或保证的准确性或完整性，或遗漏任何重大资料，不论该等资料是明示或默示的，均与预期交易有关。

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第三节。买方的申述及保证

受制于第8.13(H)节，除非(A)买方提交给卖方的披露明细表中相应编号部分所述的内容(“买方披露日程表“)或(B)在2021年12月31日之后以及在此之前至少十(10)个工作日向美国证券交易委员会提交的买方美国证券交易委员会文件中披露的，并在美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统上公开可用，并且从该披露的表面上看，该披露合理地适用于本文所述的陈述和保证(但是(I)不对向美国证券交易委员会提交的任何修改生效，或在本新闻稿发布之日或之后提供给美国证券交易委员会，并且(Ii)不包括在标题“风险因素”(但包括对历史事实或事件的任何描述)、“前瞻性陈述”或任何其他章节中包含的任何披露(如果此类披露属于前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性)，买方向卖方作出如下声明和保证：

3.1到期组织；子公司.

(a)买方是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力：(I)以其目前开展业务的方式开展业务；(Ii)以其财产和资产目前拥有或租赁和使用的方式拥有或租赁和使用其财产和资产；以及(Iii)履行其在所有合同项下的义务。

(b)买方已获正式许可及合资格经营业务，且信誉良好(在该司法管辖区适用的范围内)，并根据其业务性质需要该等许可或资格的所有司法管辖区的法律提交所有重大公司及类似的申报表(包括但不限于任何最终受益人声明或类似的公司透明度声明)的最新资料，但于个别或整体未能取得该等资格而合理预期不会对买方造成重大不利影响的司法管辖区除外。

(c)买方并无附属公司，买方并不拥有任何其他实体的任何股本或任何性质的股权、所有权或利润分红权益，亦不直接或间接控制任何其他实体。

(d)买方不是、也从未直接或间接地成为任何合伙企业、合资企业或类似商业实体的一方、成员或参与者。买方并未同意亦无义务作出任何未来对任何其他实体的投资或出资的任何合约，亦不受该等合约约束。买方于任何时间并不是任何普通合伙、有限责任合伙或其他实体的普通合伙人，或对该等实体的任何债务或其他义务负有任何责任。

3.2组织文件。买方已向卖方提供准确和自本协议签订之日起有效的买方组织文件的完整副本。买方没有违反或违反其组织文件。

3.3权威；协议的约束性.

(a)买方拥有订立本协议及注册权协议所需的所有公司权力及授权，并在提交章程修正案及指定证书及收到所需的买方股东投票权后，履行其在本协议项下的责任及完成预期交易。买方委员会(于

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(I)已确定拟进行的交易对买方及其股东公平、可取及符合其最佳利益；(Ii)已获授权、批准及宣布本协议及拟进行的交易为可取的，包括根据本协议的条款及提交章程修正案向卖方发行买方普通股付款股份及买方优先股付款股份；及(Iii)决定建议买方股东投票批准买方股东事项。

(b)本协议已由买方正式签署和交付，假设卖方适当授权、签署和交付，本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可执行性例外情况除外。

3.4需要投票。在以下情况下不需要买方普通股持有人的批准批准本协议或本协议拟进行的交易的命令，买方股东事宜除外。买方股东大会上买方普通股(根据本协议将于成交时发行的买方普通股支付股份除外)持有人所投的多数赞成票，是批准下述提议所必需的任何类别或系列买方股本持有人的唯一一票第4.2(A)条 (“所需的买方股东投票”).

3.5不违反；不同意。以获得所需的买方为条件股东投票、宪章修正案的提交和指定证书的提交，无论是买方签署、交付或履行本协议的(X)，还是(Y)预期交易的完成，都不会直接或间接(无论有没有通知或时间流逝)：

(a)违反、抵触或导致违反买方组织文件的任何规定；

(b)违反、抵触或导致违反，给予任何政府机构或其他人士权利，以质疑拟进行的交易，或行使任何补救措施或根据任何法律或任何命令、令状、强制令、判决或法令获得任何救济，而买方或买方所拥有或使用的任何资产须受该等法律或命令、令状、强制令、判决或法令所规限，但合理地预期不会对买方或其业务产生重大影响的除外；

(c)违反、抵触或导致违反任何条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改买方持有的任何政府授权的权利，除非合理地认为对买方或其业务没有实质性影响；

(d)违反、抵触或导致违反或违反任何买方材料合同的任何条款或导致违约，或给予任何人权利：(I)宣布任何买方材料合同下的违约或行使任何补救措施；(Ii)根据任何买方材料合同下的任何材料付款、回扣、退款、罚款或交货时间表的改变；(Iii)加速任何买方材料合同的到期或履行；或(Iv)取消、终止或修改任何买方材料合同的任何条款，但任何非实质性违约、违约、罚款或修改除外；或

(e)导致对买方拥有或使用的任何资产施加或产生任何产权负担(允许的产权负担除外)。

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除非(I)中规定的任何同意第3.5节任何买方合同下的买方披露时间表，(Ii)在所需的买方股东投票后，(Iii)根据DGCL向特拉华州州务卿提交宪章修正案，(Iv)根据DGCL向特拉华州州务卿提交指定证书，以及(V)根据适用的联邦、州和省证券法或外国投资法可能要求的同意、豁免、批准、命令、授权、登记、声明和备案，买方不会也不需要向特拉华州国务秘书提交任何文件或发出任何通知，或获得任何与(A)签署、交付或履行本协议有关的人的任何同意，或(B)预期交易的完成。买方董事会已采取并将采取一切必要行动，以确保任何收购法规或类似法律的限制，包括DGCL第203条所载适用于业务合并的限制，不适用于本协议、锁定协议的签署、交付和履行以及完成预期交易。

3.6大写.

(a)于本协议日期，买方的法定股本包括43,000,000股买方普通股及2,000,000股买方优先股，每股面值0.0001美元。于参考日期，(I)已发行27,950,888股买方普通股，其中192,951股为买方持有的库存股，27,757,937股为已发行股份，及(Ii)无买方优先股流通股，每股面值0.0001美元。

(b)买方普通股的所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。买方普通股的任何已发行股份均不享有或受任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利的规限，且买方普通股的已发行股份均不受以买方为受益人的任何优先购买权的约束。除本文预期外，并无买方合约涉及投票或登记，或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何认购权或类似权利)任何买方普通股股份。买方没有任何义务，也不受任何合同的约束，根据该合同，买方可能有义务回购、赎回或以其他方式收购买方普通股或其他证券的任何流通股。第3.6(B)条买方披露明细表准确及完整地列出买方就买方普通股股份(包括根据行使购股权而发行的股份)持有的所有回购权利，并指明哪些回购权利目前可予行使，以及该等买方普通股股份的持有人是否根据守则第83(B)节就该等股份向有关政府机构及时提出选择。

(c)除买方股票计划外，以及第3.6(C)条根据买方披露时间表，买方没有任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排，为任何人提供任何基于股权的补偿。于参考日期交易结束时，买方已预留2,062,500股买方普通股以供根据买方股票计划发行，其中买方购股权已发行及目前已发行合共2,026,922,000股股份，当中并无股份受买方回购权利所规限，其中(1)已预留2,026,922股股份以供在行使先前授出且根据买方股票计划已发行的买方购股权时发行，(2)在根据买方股票计划授予的买方RSU结算时，并无预留供发行的股份，而该等股份于参考日期收市时仍未发行；及(3)。根据买方股票计划，仍有35,578股可供未来发行。第3.6(C)条《买方信息披露日程表》规定了以下内容

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截至参考日期尚未完成的每项买方期权的信息：(I)持有人的姓名；(Ii)授予时受买方期权约束的买方普通股股份数量；(Iii)截至基准日期交易结束时受买方期权约束的买方普通股股份数量；(Iv)买方期权的行使价；(V)授予买方期权的日期；(Vi)适用的归属时间表，包括于参考日期收市时的归属及未归属股份数目及任何加速条款；(Vii)该买方期权的到期日期；(Viii)该买方期权旨在构成“激励性股票期权”(定义见守则)或非合资格股票期权及(Ix)。该买方选择权是否“可提前行使”。买方已向卖方提供准确和完整的买方股票计划副本和股票期权协议格式，以证明根据买方计划授予的未偿还买方期权。买方期权的授予将不会因预期交易的结束而加速，除非第3.6(C)条买方披露日程表。

(d)除根据买方股票计划授予的买方期权外，第3.6（d）节根据买方披露表，并无：(I)尚未行使的认购、认购、催缴、认股权证或权利(不论目前是否可行使)，以取得买方的任何股本或其他证券；(Ii)可转换或可兑换为买方的任何股本或其他证券的尚未偿还的证券、文书或责任；或(Iii)。任何人声称其有权获得或接受买方的任何股本或其他证券的索赔的合理可能引起或提供依据的条件或情况。买方并无任何已发行或授权的股票增值、影子股票、利润分享或其他类似权利。此外，买方并无股东权利计划(或通常称为“毒丸”的类似计划)或债券、债权证、票据或其他债务，买方有权就买方股东可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)。

(e)买方普通股、买方期权及买方其他证券的所有流通股均已发行及授予，符合(I)买方于有关时间的有效组织文件及所有适用证券法及其他适用法律，及(Ii)适用合约所载的所有要求。

(f)买方普通股或买方其他股权的所有分派、股息、回购和赎回均严格遵守(I)买方于有关时间有效的组织文件及所有适用证券法律及其他适用法律，以及(Ii)适用合同所载的所有要求。

3.7美国证券交易委员会备案文件；财务报表.

(a)自2021年12月31日以来，买方已向卖方交付或提供准确完整的所有登记声明、委托书、证明(定义如下)和其他由买方提交给美国证券交易委员会的声明、报告、附表、表格和其他文件的副本采购商美国证券交易委员会文档“)，但可在美国证券交易委员会网站上获得的此类文件除外Www.sec.gov。自去年12月以来自2021年12月31日起，买方或其高级职员必须向美国证券交易委员会提交的所有重大声明、报告、时间表、表格和其他文件，包括其中的任何证物，都已及时提交。截至向美国证券交易委员会提交备案时(或者，如果在本协议日期之前提交的备案文件被修订或取代，则在该备案之日)，每一份买方美国证券交易委员会文件在所有实质性方面都符合证券法或交易法或萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)及其规则和条例的适用要求，并且，在其备案之时，或如果被修订，或

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买方美国证券交易委员会文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需陈述的重大事实，或根据陈述所依据的情况，遗漏陈述所需陈述的重大事实，且无误导性。(I)交易法规则13a-14和(Ii)所要求的证明和声明。《美国法典》第18编第1350节(萨班斯-奥克斯利法案第906节)关于买方美国证券交易委员会文件(统称为证书“)准确、完整，并符合所有适用法律的形式和内容，且买方的现任或前任高管均未获得要求的证书。自12月以来，买方已向卖方提供真实完整的美国证券交易委员会与买方之间的所有通信的副本，但美国证券交易委员会的递送通信或一般通信除外，这些通信并非专门寄给买方的。2021年3月31日，包括所有美国证券交易委员会评论信件和对该等评论信件的回复以及买方或其代表对该等评论信件的回复，但可通过EDGAR公开获取的该等评论信件和对该等评论信件的回复除外。截至本协议日期，从美国证券交易委员会或纳斯达克收到的关于买方美国证券交易委员会文件的评论信中没有未解决的评论。据买方所知，买方美国证券交易委员会的任何文件都不是美国证券交易委员会持续审查的对象，美国证券交易委员会没有进行任何查询或调查，也没有任何内部调查悬而未决或受到威胁，包括与买方的任何会计做法有关的内部调查。正如在此中使用的第3.7节，“档案”一词及其变体应广义解释为包括对文件或信息进行归档、提供、提供或以其他方式向美国证券交易委员会提供的任何方式。

(b)买方美国证券交易委员会文件所载或以参考方式并入的财务报表(包括任何相关附注)：(I)在所有重要方面均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的细则和条例；(Ii)财务报表是根据公认会计准则编制的(除非该等财务报表附注中另有说明，或如属未经审计的财务报表，则除《美国证券交易委员会》表格10-Q所准许者外，且未经审计的财务报表不得包含脚注，并须受正常和经常性的年终调整所限)，除非其中另有注明，否则在整个所述期间内均如此应用；以及(Iii)在所有重大方面，买方于其各自日期的财务状况及买方所涉期间的经营结果及现金流均属合理。除在本协议日期前提交的买方美国证券交易委员会文件中明确披露的情况外，买方的会计方法或原则并无根据公认会计准则在买方财务报表中须予披露的重大变更。

(c)自2003年10月16日以来，买方的独立注册会计师事务所一直为：(I)一家注册会计师事务所(定义见萨班斯-奥克斯利法第2(A)(12)条)；(Ii)据买方所知，交易所法令下S-X规则所指的关于买方的“独立”；及(Iii)据买方所知，遵守交易所法令第210A条(G)至(L)分段以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会颁布的规则及规定。

(d)除非按照第3.7（d）款买方披露时间表，自12月以来截至2021年10月31日，截至本协议日期，买方尚未收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见函，或纳斯达克官员或工作人员就纳斯达克退市或维持买方普通股上市而发出的任何信件。截至本协议日期，买方已及时回复美国证券交易委员会工作人员关于买方美国证券交易委员会文件的所有意见信，美国证券交易委员会未通知买方任何最终回复不充分、不充分或没有反应。买方已向卖方提供真实、正确、完整的副本或美国证券交易委员会与买方之间的所有意见书、书面询问和执行函件，

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自去年12月以来发生的并将在收到后合理迅速地向卖方提供在本协议日期后发送或接收的任何此类通信。据买方所知，截至本协议之日，买方美国证券交易委员会的任何文件都不是美国证券交易委员会持续报告或美国证券交易委员会评论的主题。

(e)自2021年12月31日以来，除萨班斯-奥克斯利法案规定的对会计政策和实践的常规审计或审查外，没有与买方、买方董事会或其任何委员会的首席执行官、首席财务官、首席会计官或总法律顾问讨论、审查或在买方、买方董事会或其任何委员会的指示下发起的关于财务报告或会计政策和做法的正式调查。

(f)除非按照第3.7(F)条根据买方披露表，买方自其于纳斯达克上市首日起，在所有重大方面均遵守纳斯达克现行适用的上市及管治规则及规例。

(g)买方一直维持并自2021年12月31日以来一直维持财务报告内部控制制度(如《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，该制度旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并提供合理保证：(1)根据需要记录交易，以便根据公认会计准则编制财务报表；(2)只有根据管理层和买方董事会的授权才能进行收入和支出；(Iii)关于防止或及时发现可能对买方财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置买方资产的情况；及(Iv)买方保持合理详细的记录，准确和公平地反映买方资产的交易和处置。采购商已评估截至12月采购商财务报告内部控制的有效性。在适用法律要求的范围内，并在任何适用的买方美国证券交易委员会文件(即Form 10-k报告或Form 10-Q(或其任何修订))中，提交其关于截至该报告所涵盖期间结束时财务报告内部控制的有效性的结论或基于此类评估的修订。买方已根据其对财务报告内部控制的最新评估，向买方审计师和审计委员会披露：(A)在财务报告内部控制的设计或操作中存在的所有重大弱点和所有重大缺陷(如果有)可能会对买方记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(B)涉及买方、买方管理层或参与编制财务报表或买方利用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈，无论是否重大，或(C)。与上述任何一项有关的任何权利要求或指控。买方根据其对财务报告内部控制的最新评估，并未发现买方在财务报告内部控制的设计或运作方面有任何重大缺陷或重大弱点。

(h)买方维持“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规则所定义)，合理设计以确保买方在其根据交易法提交或提交的定期报告中需要披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且所有此类信息都被积累并酌情传达给买方管理层，以便及时做出关于所需披露的决定并做出证明。

(i)买方过去不是，目前也不是交易所法案第120亿.2节所界定的“空壳公司”。

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3.8没有变化。除非按照第3.8节关于购买者信息的披露如上所述，在买方资产负债表日期之后，买方仅在正常业务过程中开展业务(本协议的签署和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易除外)，且未发生任何(A)买方重大不利影响和(B)买方未做任何以下任何事情：

(a)就其股本中的任何股份宣布、累算、拨备或支付任何股息或作出任何其他分派，或回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式回购其股本或其他证券的任何股份(支付行使价及/或预扣因行使、交收或归属根据买方股份计划授予的任何奖励而产生的税款除外)；

(b)出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或担保或授权下列任何事项：(I)买方的任何股本或其他证券(买方在有效行使未偿还的买方期权时发行的普通股除外)；(Ii)获得任何股本或任何其他证券的任何期权、认股权证或权利，但在正常业务过程中向员工授予的期权除外；或(Iii)可转换为或可交换为买方的任何股本或其他证券的任何工具；

(c)除规定实施任何预期结束、修改其任何组织文件、或实施或参与任何合并、合并、换股、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易外，为免生疑问，预期交易除外；

(d)成立子公司或收购其他单位的股权或其他权益，或与其他单位建立合资企业；

(e)(I)借钱给任何人(在正常业务过程中向雇员、董事和顾问垫付合理的业务费用除外)、(Ii)因借入的钱而招致或担保任何债务，或(Iii)担保他人的任何债务证券；

(f)除适用法律或本协议日期生效的任何买方福利计划的条款所要求的以外：(I)通过、终止、建立或订立任何买方福利计划；(Ii)导致或允许在任何实质性方面修改任何买方福利计划；(Iii)向其任何董事、高级管理人员或员工支付任何实质性奖金或分配任何利润分享账户余额或类似的付款，或在正常业务过程之外增加支付给其任何董事、高级管理人员或员工的工资、薪金、佣金、福利或其他补偿或报酬的金额；(4)增加了向任何现任、前任或新雇员、董事或顾问提供的遣散费或控制权变更福利，或(5)雇用、解雇或向年基薪超过或预期每年超过10万美元的任何(X)官员或(Y)雇员发出解雇通知；

(g)与任何工会或类似的劳工组织订立任何集体谈判协议或类似协议；

(h)订立除(I)在正常业务过程中或(Ii)与预期交易有关的交易以外的任何重大交易；

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(i)收购任何重大资产，或出售、租赁或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或就该等资产或财产授予任何产权负担(许可产权负担除外)，但在正常业务过程中除外；

(j)出售、转让、转让、许可、再授权或以其他方式处置任何材料买方知识产权；

(k)作出、更改或撤销任何实质性税务选择、未能支付到期应付的任何所得税或其他实质性税项、对任何纳税申报单进行任何实质性更改、解决或妥协任何所得税或其他实质性税务责任、与任何政府机构订立任何税收分配、分担、赔偿或其他类似协议或安排(包括《法典》(或任何类似法律)第7121节所述的任何“结束协议”，但不包括在正常业务过程中签订的主要非税收事项的习惯商业合同)。要求或同意对任何所得税或其他重要税项的任何申索或评税的任何时效期限的任何延长或豁免(延长提交在正常业务过程中给予的不超过6个月的纳税申报单的时间除外)，或采用或改变与税收有关的任何重要会计方法；

(l)在每一种情况下，发生任何支出、产生任何负债、解除或清偿任何负债，其数额总计超过500,000美元；

(m)除法律或公认会计原则要求外，采取任何改变会计政策或程序的行为；

(n)提起或解决任何法律诉讼；或

(o)同意、决心或承诺执行上述任何一项。

3.9没有未披露的负债。截至本合同签署之日，买方没有除(A)买方资产负债表中披露、反映或保留的负债；(B)买方在正常业务过程中自资产负债表日期起产生的、个别或整体而言对买方并不重要的负债；(C)买方在正常业务过程中履行合同项下的责任，该等负债在任何情况下均与买方的任何违约或失责无关；及(D)与预期交易相关的负债。

3.10资产所有权。买方拥有并具有良好和有效的所有权，或在租赁的情况下对买方或其业务有重大影响的所有有形财产或有形资产及设备，包括：(A)反映在买方资产负债表上的所有有形资产；及(B)在买方资产负债表中反映的所有有形资产。在买方的账簿和记录中反映为买方所有的所有其他有形资产。所有该等资产均由买方拥有，或如属租赁资产，则由买方免费租赁，除准许的产权负担外，并无任何产权负担。

3.11不动产；租赁。购买者不拥有也从未拥有过任何财产。买方已向卖方提供(A)买方直接或间接持有有效租赁权益的所有不动产以及买方占有、占用或租赁的任何其他不动产的准确和完整的清单，以及(B)拥有、占用或租赁任何此类不动产的所有租约的副本。购房者房地产

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租契“)，其中每一项都是完全有效的，买方或据买方所知，买方或买方所知的任何其他一方均无重大违约行为。买方对该等租赁物业的管有、占用、租赁、使用及/或经营在所有重大方面均符合所有适用法律，买方对该等租赁物业及租赁权益拥有独家所有权，并未就该等租赁物业或租赁权益向租户或被许可人授予任何占用权。此外，每项该等租赁物业及租赁权益均无任何产权负担，除准许产权负担外，并无任何其他产权负担。买方未收到业主或任何政府机构的任何书面通知：(I)涉及违反建筑、分区、安全或消防条例或规例；(Ii)或声称任何该等物业有任何瑕疵或不足之处；或(Iii)只是要求对该等物业进行任何维修、改动或其他工程。

3.12知识产权;隐私.

(a)第3.12(A)节买方披露明细表确定了买方注册知识产权的每一项，包括关于每项申请和注册：(I)申请人或注册人和任何其他共同所有人的名称，(Ii)申请或注册的司法管辖权，(Iii)。申请或注册号；(Iv)发布、提交或注册的日期(视情况而定)；以及(V)在适用的范围内，截止日期。据买方所知，第3.12(A)节根据美国的适用法律和适用的外国司法管辖区，《买方披露日程表》正确地指明了其中所要求的发明的每一个发明人的姓名。买方拥有或声称全部或部分由买方拥有的所有注册知识产权(“自有买方注册知识产权“)和买方负责起诉和维护活动的所有其他买方注册知识产权，已及时支付截止日期到期的所有必要的注册、维护、续订和其他材料备案费用，并已及时向美国或适用的外国司法管辖区的相关专利、商标、版权、互联网域名或其他当局(视情况而定)提交与此相关的所有必要文件和证书，以维持该买方注册知识产权的全部效力和效力，并且，除第3.12(A)节根据买方披露时间表，没有此类申报、付款或其他行动必须在成交日期的三个月周年日或之前进行或采取。截至本协议日期，没有任何性质的取消、干扰、反对、重发、重新审查或其他程序(任何政府机构在任何未决的注册申请的正常起诉过程中发布的办公室行动或类似通信除外)悬而未决，据买方所知，没有书面威胁正在或已经对任何买方知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权提出异议或挑战。据买方所知，买方知识产权的每一项都是有效和可强制执行的，并且对于材料买方注册的知识产权是存在的。据买方所知，买方已遵守与买方拥有的注册知识产权和买方负责起诉和维护活动的所有其他买方注册知识产权中包括的每一项专利相关的披露义务、诚实和诚信的所有法律。

(b)买方(I)独家拥有、是独家受让人或独家许可所有买方注册知识产权和所有其他买方知识产权(除第3.12(B)条根据买方入站许可证，(Ii)拥有有效且持续的权利，可使用买方目前开展业务所使用或所需的所有其他重大知识产权，且在每种情况下，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。据买方所知，所拥有的买方注册知识产权目前在所有重要方面都符合所有必要的法律，以记录和完善买方在所拥有的买方注册知识产权中的权益和所有权链，并确保有能力在所有司法管辖区主张优先权，但本条款不得解释为代表或保修不侵犯任何知识产权的原则。这个

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买方知识产权构成当前进行的买方业务运营中使用的、材料的或以其他方式必需的所有知识产权，但本条款不得解释为代表或保修不侵犯任何知识产权的原则。根据买方联营公司代表买方的活动，参与创建或开发任何材料买方知识产权的每名买方联营公司已签署了一份书面协议，其中包含将该买方联营公司在该买方知识产权中的权利转让给买方。已经或曾经接触到买方商业秘密或机密信息的每一位买方联营公司都签署了一份书面协议，其中包含保护买方知识产权、商业秘密和机密信息的保密条款。买方保存了每一份已签署的书面协议的副本，据买方所知，协议的任何一方均未违约或违反任何此类协议。买方已采取商业上合理的步骤来保护和维护其各自的商业秘密和机密信息的机密性。

(c)任何政府机构或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员没有被用于或正在被用于创造全部或部分由买方拥有或声称由买方拥有的任何材料买方知识产权，但任何此类资金或设施或人员的使用不会导致该政府机构或机构获得对该买方知识产权的所有权、许可权或任何其他权利(买方与该政府机构或教育机构之间适用协议期限内的使用权除外)，包括就该买方知识产权的业务收取版税的权利(不包括根据在第3.12(D)条买方披露明细表)。

(d)第3.12(D)条买方披露明细表列出了每个许可协议，根据这些许可协议，买方(I)获得了买方在其当前开展的业务中使用的任何第三方拥有的任何物质知识产权下的许可(每个许可协议购买者入境许可证“)或(Ii)向任何第三方授予任何材料买方知识产权项下的许可(每一项均为”购买者出境许可证”) (提供在正常业务过程中，买方入站许可不应包括材料转让协议、服务协议、临床试验协议、与买方联营公司的协议、保密协议、商业上可用的软件即服务产品或现成的软件许可；而买方在正常业务过程中签订的出站许可不应包括材料转让协议、临床试验协议、服务协议、保密协议或非独家出站许可。据买方所知，所有买方入站许可证和买方出站许可证均完全有效，并且是买方的有效、可强制执行和具有约束力的义务，据买方所知，该等买方入站许可证或买方出站许可证的每一方。买方或据买方所知，此类买方入境许可证或买方出境许可证的任何其他方在任何买方入境许可证或买方出境许可证下均未发生重大违约行为。除非按照第3.12(D)节根据买方披露明细表，任何买方入站许可证或任何买方出站许可证的条款或条件均不要求买方或其任何关联公司维护、开发或起诉任何知识产权。

(e)据买方所知：(I)买方目前的业务运作没有侵犯、挪用或以其他方式违反，也没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人的任何知识产权，以及(Ii)。任何其他人不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯买方的任何知识产权或买方独家许可的任何知识产权。没有未决的法律程序(或据买方所知，受到书面威胁)(A)针对买方的业务的经营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知识产权，或(B)买方声称另一人

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侵犯、挪用或以其他方式侵犯买方的任何知识产权或买方独家许可的任何知识产权。自2021年12月31日以来，买方没有收到任何书面通知或其他书面通信，指控买方的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权。

(f)据买方所知，买方拥有的任何买方知识产权或买方独家许可的任何买方知识产权均不受任何未决或未决的禁令、指令、命令、判决或其他争议处理的约束，该等禁令、指令、命令、判决或其他争议处置对买方使用、转让、注册或许可任何该等买方知识产权具有不利和实质性的限制。

(g)据买方所知，买方和买方业务的运作在任何时候都符合所有适用法律以及隐私和数据处理要求。据买方所知，买方已在所有适用时间提供所有通知，并获得并维护所有权利、同意和授权，以处理由买方或为买方处理的买方数据。自2021年12月31日以来，已有(一)。没有丢失或被盗，也没有与之相关的安全漏洞。买方数据，(Ii)没有违反买方关于任何此类买方数据的任何安全政策，以及(Iii)不得未经授权访问、或未经授权、无意或不当使用、披露或以其他方式处理任何买方数据。买方已采取商业上合理的步骤，并实施了合理的灾难恢复和安全计划及程序，以保护当前进行的买方业务运营中使用的信息技术系统、材料或必要的信息技术系统，防止未经授权使用、访问或其他处理买方数据，并且买方已采取商业合理步骤，要求任何可访问由买方或其代表收集的买方数据的第三方已采取商业合理步骤，以保护买方提供给他们的买方数据。买方已实施并维护商业上合理的政策、程序和系统，以便在适用的隐私和数据处理要求要求的情况下，接收和适当响应个人对其买方数据的请求。

(h)据买方所知，买方未发生(I)重大故障或未经授权侵入或破坏买方业务所使用的信息技术系统、材料或业务所必需的信息技术系统，(Ii)未经授权访问或以其他方式处理买方数据，或(Iii)重大违规行为、安全事件、误用或未经授权访问或披露由买方和买方拥有或控制的任何买方数据，没有向任何人提供或在法律上要求他们就未经授权披露买方数据向任何人发出任何通知。据买方所知，买方并未受到任何与其收集、使用、存储或处理买方数据有关的投诉、索赔或调查，或声称任何违反适用的隐私和数据处理要求的投诉、索赔或调查的对象或收到书面通知。

(i)买方已采取合理的安全措施和其他措施，包括防止未经授权披露的措施，以保护和维护买方知识产权中包含的专有技术和其他机密信息的保密性、保密性和价值。截至本协议之日，买方未授权向任何人披露或据买方所知，除根据保密协议或其他协议充分限制披露和使用此类知识产权或信息，并排除买方在出版物或公开申报文件中披露的任何专有技术或专有信息(包括适用证券法所要求的)外，买方未向任何人披露任何有关买方业务的商业秘密、专有技术或专有信息。

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(j)据买方所知，买方所拥有、租赁或许可的计算机系统(统称为采购商系统“)履行买方目前开展的业务所必需的所有重要方面。据买方所知，在紧接本协议日期之前的12个月内，(I)并无任何重大故障、故障或其他重大不良事件对任何该等买方系统造成重大干扰或中断买方目前进行的业务，及(Ii)并无任何未经授权进入或违反买方系统安全的重大事件。

3.13协议、合同和承诺.

(a)第3.13节买方披露明细表列出了截至本协议之日有效的下列买方合同，但不包括任何买方福利计划(每个、a买方材料合同总体而言，买方材料合同”):

(i)根据证券法颁布的S-k条例第601(B)(10)项所界定的重大合同；

(ii)与在正常业务过程中未达成的任何赔偿或担保协议有关的每份买方合同；

(iii)每份买方合同包含：(A)任何在任何实质性方面限制买方从事任何行业或与任何人竞争的自由的契约；(B)任何以买方以外的人为受益人的最惠国或其他优先定价安排，或任何人有权或可能享有任何利益、权利或特权的任何类似条款，而这些利益、权利或特权必须至少与向任何其他人提供的利益、权利或特权一样有利；(C)任何排他性条款、获得许可的选择权、优先拒绝权或优先谈判权或以买方以外的人为受益人的类似契约；或(D)不是在正常业务过程中订立的任何非招标条款；

(iv)与资本支出有关的每份买方合同，根据其明示条款，要求在本协议日期后支付超过100,000美元，且不得取消而不受处罚；

(v)每份与处置或获取重大资产或任何实体的所有权权益有关的买方合同；

(vi)每份买方合同，涉及任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书，涉及借入资金或扩大信用，或就买方的任何资产或与买方的高级管理人员或董事的任何贷款或债务义务产生任何重大产权负担；

(vii)要求买方在本协议日期后在当前日历年或任何未来日历年向买方支付总额超过500,000美元的每份合同，其明示条款涉及：(A)任何涉及任何药品的开发或商业化的协议(确定任何包含排他性条款的协议)；(B)任何涉及提供与买方的任何临床前或临床开发活动有关的服务或产品的协议；(C)任何现行有效的经销商、分销商、联合营销、联盟、合资企业、合作、开发或其他协议，根据该协议，买方有持续义务开发或营销任何产品、技术或服务，或任何

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根据该协议，买方有继续义务开发不会全部或部分由买方拥有的任何知识产权；或(D)与提供与买方的任何产品、服务或技术的制造或生产相关的任何服务的任何第三方的任何买方合同，或销售、分销或商业化买方的任何产品或服务的任何买方合同；

(viii)买方与任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或为买方提供与预期交易相关的财务咨询服务的其他类似人士签订的每份合同；

(ix)每份买方房地产租赁合同；

(x)买方与任何政府机构签订的每份合同；

(xi)每份买方出境许可证和买方入境许可证，以及每份买方合同，其中包含不起诉或以其他方式执行任何知识产权的契约；

(xii)要求根据买方的收入或利润支付任何特许权使用费、股息或类似安排的每份买方合同；

(xiii)买方与任何员工、独立承包商或其他自然人服务提供商签订的每一份合同、聘书、雇佣协议或独立承包商协议，且(A)买方不能在没有通知、遣散费或其他成本或责任的情况下立即终止，除非适用法律另有要求，或(B)规定保留付款、控制权变更付款、遣散费、加速归属或任何类似的付款或福利可能或将因预期的交易而到期；

(xiv)每份买方合同，向任何人提供获得许可证或其他权利、任何第一谈判权、任何优先购买权或任何类似权利的选择权，这些权利与根据买方入境许可证向买方许可的任何材料买方知识产权或材料知识产权有关；以及

(xv)为解决任何法律程序或其他纠纷而签订的每份买方合同；以及

(xvi)买方不可随意终止的任何其他合同(除适用法律另有规定外，不包括罚款、付款或事先通知的要求)，以及(A)买方在本协议日期后根据任何该等协议、合同或承诺支付或收取的款项总额超过500,000美元，或本协议日期后的债务总额超过500,000美元，或(B)对买方的业务或运营具有重大意义的合同。

(b)买方已向卖方交付或提供所有买方材料合同的准确和完整的副本，包括对合同的所有修改。没有非书面形式的买方材料合同。截至本协议签订之日，买方尚未，也不知道买方材料合同的其他任何一方违反、违反或违反任何买方材料合同的任何条款或条件，或收到违反、违反或违反任何买方材料合同的任何条款或条件的通知。至于买方，自本协议签订之日起，买方的每一份材料合同均为有效、有约束力、可强制执行、完全有效的合同，但可执行性例外情况除外。任何人都不会重新谈判，也没有权利根据条款进行谈判

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任何买方材料合同的变更，根据任何买方材料合同或任何买方材料合同的任何其他材料条款或条款向买方支付或应付的任何材料金额，且没有任何人向买方表示希望重新谈判、修改、不续签或取消任何买方材料合同。

3.14合规性;许可证。购买者持有所有必要的政府授权，对当前进行的买方业务的运作具有重大意义(“购买者许可证”). 第3.14节《买方披露进度表》中列出了每个买方许可证。每一份买方许可证均属有效，且买方在实质上遵守买方许可证的条款。没有任何法律程序悬而未决，或据买方所知，受到威胁，寻求撤销、限制、暂停或实质性修改任何买方许可证。

3.15法律程序；命令.

(a)截至本协议日期，并无悬而未决的法律程序，据买方所知，并无任何人士以书面威胁展开任何法律程序：(I)涉及(A)买方、(B)买方的任何联营公司或(C)买方所拥有或使用的任何实物资产的任何法律程序；或(Ii)该等挑战，或会阻止、拖延、违法或以其他方式干扰拟进行的交易的任何法律程序。

(b)自2021年12月31日至本协议之日，没有针对买方的法律诉讼待决，导致买方承担重大责任。

(c)买方或买方拥有或使用的任何物质资产不受任何命令、令状、强制令、判决或法令的约束。据买方所知，买方的任何高级职员不受任何命令、令状、强制令、判决或法令的约束，该等命令、令状、强制令、判决或法令禁止该高级职员或雇员从事或继续任何与买方业务或买方拥有或使用的任何物质资产有关的行为、活动或惯例。

3.16税务事宜.

(a)买方已提交根据适用法律必须由其或与其有关的所有所得税和其他材料纳税申报单。所有此类纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并且是按照所有适用法律编制的。在买方未提交特定纳税申报表或支付特定税项的任何司法管辖区内，任何政府机构从未提出过买方应受该司法管辖区征税的书面声明。

(b)买方在此日期或之前到期和欠下的所有所得税和其他重要税项(无论是否显示在任何纳税申报表上)均已全部和及时支付。于买方资产负债表日期，买方的未缴税款并未大幅超出买方资产负债表的税项责任准备金(不包括为反映账面与税项之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)。自买方资产负债表日起，买方并无就正常业务过程以外的税项承担任何重大责任。

(c)法律要求买方代扣代缴或代收的所有税款，已代表其各自的雇员、独立承包商、股东、贷款人、客户或其他第三方及时、及时地在所有实质性方面代扣代缴或代收。

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及时支付给适当的政府机构或其他人，或为此目的在账户中适当预留。

(d)买方的任何资产不存在物料税的负担(许可的负担除外)。

(e)没有任何政府机构以书面形式要求、建议或评估与买方有关的大量税款的不足之处。没有悬而未决的或正在进行的，据买方所知，对于或与买方的重大税额有关的任何责任，没有受到威胁的审计、评估或其他行动。买方没有放弃任何诉讼时效，也没有同意对任何所得税或其他实质性纳税评估或不足之处延长任何期限。

(f)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，买方并非守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(g)买方不是任何税收分配协议、税收分享协议、税收赔偿协议或类似协议或安排的一方，但在正常业务过程中订立的主要标的物不是税收的习惯商业合同除外。

(h)买方不需要在截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)中计入或排除任何重大收入项目，原因是：(1)在截止日期或之前结束的纳税期间改变了纳税会计方法；(2)在截止日期或之前结束的纳税期间使用了不正确的会计方法；(Iii)《守则》第7121节(或州、省、地方或外国法律的任何类似规定)所述的《结算协议》在结算当日或之前签立；(Iv)在结算当日或之前根据《守则》第1502条(或州、省、地方或外国法律的任何类似规定)订立的财政部条例所述的公司间交易或超额亏损账户；(V)在结算之日或之前进行的分期付款出售或公开交易处置；(Vi)在正常营业过程以外的结算日或之前收到或应计的预付金额、预付款或递延收入；(Vii)守则第367(D)节适用于在结算日或之前进行的任何无形财产转让；或(Viii)条款的适用。根据《法典》第951或951a条(或州、省、地方或外国法律的任何类似规定)，在结算日或之前收到或累积的任何收入。买方并未根据守则第2965(H)节作出任何选择。

(i)买方从未(I)是合并、合并或单一税组(其共同母公司为买方的组别除外)或(Ii)的成员。任何合营企业、合伙企业或其他被视为合伙企业的一方，适用于美国联邦所得税。买方不对任何人(买方除外)根据《国库条例》第1.1502-6条(或州、省、地方或外国法律的任何类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同(在正常业务过程中签订的合同除外，其主要标的物不是税收)或法律实施方式的任何实质性税收承担任何责任。

(j)在一项据称或打算全部或部分受《守则》第355节或《守则》第361节(或州、省、地方或外国法律的任何类似规定)管辖的交易中，买方未分发另一人的股票，或由另一人分发其股票。

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(k)买方从未在其组织所在国以外的其他国家设有常设机构(在适用的税务条约范围内)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。

(l)买方未参与或未参与一项交易，而该交易在本协议日期构成《守则和财务条例》第1.6011-4(B)(2)节第6707A(C)(2)节所指的“上市交易”。

(m)买方是一家国内公司，适用于美国联邦所得税。购买者没有做出选择或采取任何其他行动来改变其联邦和州所得税分类。

出于此目的，第3.16节，凡提及买方，应视为包括被清算为买方、与买方合并或以其他方式成为买方前身的任何人。

3.17雇员和劳工事务；福利计划.

(a)第3.17(A)节买方披露明细表是一份材料买方福利计划的清单，买方标准格式的任意性聘用邀请函和根据买方标准格式订立的个人买方期权或其他补偿性股权奖励协议除外，在这种情况下，仅应安排此类协议的代表性标准格式。“购买者福利计划指(I)ERISA第3(3)节所界定的“雇员福利计划”和(Ii)任何退休金、补充退休金、退休、注册退休储蓄计划、递延补偿、超额福利、利润分享、奖金、奖励、股权或股权、虚拟股权、雇佣、咨询、遣散费、终止、控制权变更、保留、健康、人寿、残疾、团体保险、带薪休假、假期、假期、福利及其他物质福利计划、计划、协议、合同或安排(无论是书面的或不成文的、合格或不合格的、有资金或无资金的、受或不受ERISA约束，包括任何已被冻结的)，在每一种情况下，买方为买方的任何现任或前任雇员、董事的官员或独立承包商的利益，或买方负有任何责任(包括但不限于由于有买方ERISA附属公司的原因)，包括或有负债，由买方发起、维持、管理、促成或要求赞助、维持、管理或贡献，但术语购买者福利计划不包括根据当地适用法律要求买方遵守的任何公共法定计划，包括但不限于根据适用的省、联邦或州医疗保健税、工人补偿以及工人安全和环境保险法律管理的计划。第3.17(A)节买方披露进度表表明哪些买方福利计划是由专业雇主组织维护的。无买方福利计划是除买方和/或其任何子公司以外的雇主必须缴纳的计划。

(b)如果适用于每个材料买方福利计划，买方已向卖方提供与每个材料买方福利计划有关的所有材料文件的真实和完整的副本，包括(I)每个材料买方福利计划，包括对其的所有修订，如果是不成文的材料买方福利计划，则提供其书面说明，(Ii)与之相关的所有当前信托文件、投资管理合同、托管协议、行政服务协议以及保险和年金合同，(Iii)当前概要计划说明和对其进行的每一次重大修改摘要，(Iv)最近向任何政府机构提交的年度报告(例如：, 表格5500及其所有附表)，(V)美国国税局最近的决定、意见或咨询信函，(Vi)最近的简要年度报告、非歧视测试报告、精算报告、财务报表和受托人报告，(Vii)美国国税局或劳工部或其他政府机构关于审计的所有通知和文件

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(Ii)在本协定日期前三(3)年内，向任何政府机构提交的最新其他材料档案，以及(Ix)与任何政府机构之间的非常规材料通信。

(c)每个买方福利计划在所有重要方面的维护、运作和管理都符合其条款以及ERISA、守则和所有其他法律的适用条款。

(d)买方福利计划属ERISA第(3)(2)节所指的“雇员退休金福利计划”，旨在符合守则第(401)(A)节的资格规定，并已收到美国国税局的裁定或意见书，表明该等计划符合守则第(401(A)节的资格，而相关信托分别根据守则第(501(A)节)获豁免缴交联邦所得税，且并无发生任何合理预期会对该等买方福利计划的资格或相关信托的免税地位造成重大不利影响的事情。

(e)买方或任何买方ERISA关联公司均不维护、贡献、不需要对以下各项承担任何实际或或有责任：(I)受ERISA第四章或第302节或本准则第412节约束的任何“雇员养老金福利计划”(按ERISA第3(2)节的含义)；(Ii)任何“多雇主计划”(按ERISA第3(37)节的含义)；(Iii)任何“多雇主计划”(“守则”第413节所指的计划)或(Iv)任何“多雇主福利安排”(“雇员补偿及再培训法”第3(40)节所指的计划)。

(f)在任何情况下，任何政府机构均不存在涉及任何买方福利计划的待决审计或调查，也不存在悬而未决的或据买方所知受到威胁的索赔(对买方福利计划正常运作中应付的福利的例行个人索赔除外)、涉及任何买方福利计划或据买方所知的其受托机构或服务提供商的诉讼或法律程序，除非合理预期不会导致对买方的重大责任。根据任何买方福利计划、公共法定计划或适用法律(不论根据守则第412节授予的任何豁免)，必须及时支付的所有供款和保费已在所有重大方面及时支付，买方或任何买方ERISA关联公司均无就任何买方福利计划的任何未付供款或保费支付承担任何未偿还的重大责任。假期工资、就业和父母保险保费、健康保费、应计工资、薪金和佣金以及买方福利计划付款的所有应计项目在买方的账簿和记录中都得到了适当的反映。

(g)买方或任何买方ERISA联营公司，或据买方所知，任何买方福利计划的受信人、受托人或管理人，均不会参与任何买方福利计划或与预期交易相关的任何交易，而该等交易会使任何该等买方福利计划、买方或买方ERISA联属公司因根据ERISA第406节或本守则第4975节的“禁止交易”而承担重大税项、重大惩罚或重大责任。

(h)除法律规定的承保范围外，并无买方福利计划提供服务终止或退休后的医疗、牙科、视力、人寿保险或其他福利，且据买方所知，买方并无作出书面承诺。

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(i)除非按照第3.17(I)节根据买方披露时间表，本协议的签署或预期交易的执行(单独或与任何其他事件的发生相结合，包括但不限于雇佣终止)将：(I)导致根据任何买方福利计划应向买方的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或独立承包商支付任何款项，(Ii)增加根据任何买方福利计划应支付的任何补偿或福利金额，(Iii)将导致任何买方福利计划下任何福利的支付、资金或归属时间的加快，(Iv)要求任何供款或付款以资助任何买方福利计划下的任何义务，或(V)限制合并、修订或终止任何买方福利计划的权利。

(j)除非按照第3.17(J)节根据买方披露明细表，本协议的签署或预期交易的完成(无论是单独完成还是与任何其他事件的发生相结合，包括但不限于终止雇佣)都不会导致控制权付款的任何变更，或任何“丧失资格的个人”(在代码第280G节的含义内)就买方收取或保留的任何付款或利益，该付款或利益是或可能被描述为“降落伞付款”(在代码第280G节的含义内)，而无需考虑代码第280G(B)(5)节的应用而决定的。

(k)买方的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或独立承包商均未与买方达成任何“总价”协议，或就根据守则第409A节或第4999节征收的任何税款由买方作出任何退还的其他保证。

(l)买方不为加拿大或美国以外的任何服务提供商维护任何买方福利计划。

(m)买方已向卖方提供了一份截至本协议日期的真实、正确的清单，其中包含买方的所有员工和独立承包商的姓名，无论是否在职，并在适用的情况下：(I)全职、兼职或临时身份；(Ii)以工资、薪金、奖金、手续费、佣金或董事费用的形式支付给每个人的所有现金补偿的年度美元金额；(Iii)雇用或服务日期；(Iv)该人的承包服务的头衔和当前的书面描述；(V)签证或移民身份(如果适用)；及(Vi)就雇员而言，(A)就适用的雇佣标准立法而言，(A)指明他们是否被归类为豁免或非豁免；及(B)此类雇员是否正在休假，如果是，预计返回日期，以及是否授权或未经授权，或在买方雇员期间因工作场所事故或伤害而领取福利。

(n)买方不承担任何支付工资的未清偿责任，包括对“存入银行的”或其他未付的加班费、应计但未付的假期工资的任何责任(除第3.17(N)节2024日历年买方披露时间表)、工资、奖金或其他薪酬，当前或递延。买方雇员没有就终止雇佣所需的通知期或遣散费达成任何协议，除非是由于适用的法律或任何书面雇佣协议中的规定。

(o)买方没有，目前也没有从事任何不公平劳动行为，也没有任何不公平劳动行为投诉、申诉或仲裁程序待决，或据买方所知，威胁要对买方采取任何不公平劳动行为。

(p)买方不是、也从来不是任何集体谈判协议或与工会或类似劳工签订的其他合同的当事人、受其约束或有义务讨价还价。

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代表其任何员工的组织，并且没有工会或类似的劳工组织代表或据买方所知，代表或试图代表买方的任何员工，包括通过提交代表选举或申请认证的请愿书。据买方所知，没有任何威胁或悬而未决的工会组织活动涉及买方的任何员工。在过去五年中没有，也没有，据买方所知，在过去五年中，没有或从来没有任何影响买方的罢工、放缓、停工、停工、工会选举请愿、要求承认、申请认证或任何类似活动或争议或任何工会组织活动的威胁。

(q)购买者是，自12月以来2021年1月31日至2021年12月31日，在实质上遵守了关于劳动、就业、就业做法和/或就业条款和条件的所有适用法律，包括根据适用的就业标准立法规定的加班权利的工人分类、工资、工作时间、加班费、假期工资、人权、歧视、骚扰、报复和报复、平等就业机会、就业公平、公平的就业做法、用餐和休息时间、移民、职业健康和安全、支付工资(包括加班工资)、就业保险、工人补偿、休假、限制性契约和工作时间。但自12月以来不会合理地导致买方对买方的员工承担重大责任的除外。2021年3月31日，扣缴和报告了法律要求扣缴的与员工所得税和其他法定扣减有关的所有金额，并报告了与员工的工资、薪金和其他付款、福利或补偿有关的金额。自2021年12月31日以来，并无任何重大法律程序待决，或据买方所知，与买方的任何现任或前任雇员、求职申请人、顾问或独立承包商有关的针对买方的任何重大法律程序受到威胁或合理预期。

(r)在过去两年内，买方在所有实质性方面都遵守了《警告法案》。

(s)自2021年12月31日以来，未就买方的任何员工或独立承包商向买方提出或涉及对其任何员工或独立承包商的性骚扰、其他骚扰或非法歧视或报复的指控或调查，买方也未以其他方式知晓任何此类指控或调查。

3.18环境问题. 买方遵守规定，自2021年12月31日以来遵守所有适用的环境法律，包括买方拥有适用环境法律所要求的所有许可和其他政府授权，并遵守其中的条款和条件，但不遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守，都不会对买方或其业务产生重大影响。自去年12月以来，买家一直没有收到。于2021年7月31日(或该时间之前，尚未解决)，政府机构或其他人士发出的任何书面通知或其他通讯(不论是否来自政府机构或其他人士)声称买方不遵守任何环境法或根据任何环境法负有责任，且据买方所知，不存在任何合理预期的情况会阻止或干扰买方在任何实质性方面遵守任何环境法，除非这种未能遵守的情况不会合理地预期对买方或其业务具有重大意义。买方租赁或控制的当前物业或先前物业(在买方租赁或控制期间)均未发生重大违反或合理预期会导致买方根据环境法承担任何重大责任的危险物质释放或暴露。与本协议或本协议的签署和交付相关的环境法不要求任何政府机构同意、批准或政府授权或登记或备案

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买方完成预期交易。在此日期之前，买方已向卖方提供或以其他方式向卖方提供买方所拥有或控制的任何物业或其经营的任何业务的所有重要环境报告、评估、研究和审计的真实而正确的副本。

3.19与关联公司的交易。除买方美国证券交易委员会备案文件中另有规定外在本协议日期之前，自买方上次于2024年4月向美国证券交易委员会提交委托书之日起，并无根据S-k条例第404项规定须由买方报告的事件发生。没有买方在本协议签订之日的附属公司。

3.20保险。买方已准确、完整地交付或提供给卖方与买方的业务、资产、负债和运营有关的所有保险单和所有自我保险计划和安排的复印件。每一份此类保险单都是完全有效的，买方在所有实质性方面都遵守其条款。除保险公司通常发出的保单终止通知外，自2020年1月1日以来，买方未收到任何关于以下实际或可能的通知或其他通信：(A)任何保险单的取消或失效；或(B)。拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保险单下的任何实质性索赔。买方已向适当的保险承运人(S)及时提供书面通知，告知买方目前针对买方有保险承保范围的每一项待决法律程序，且没有此类承运人就任何此类法律程序发出拒绝承保范围或保留权利的声明，或将其意图告知买方。

3.21财务顾问的意见。买方董事会已收到H.C.的意见。Wainwright&Co.，LLC，日期为本协议日期或前后，大意是，截至该意见发表之日，在符合其中所述的假设、限制、限制和其他事项的情况下，从财务角度来看，向卖方发出的结算对价对买方是公平的。双方同意并理解，该意见仅供买方委员会使用，卖方或任何其他方不得依赖。

3.22没有财务顾问。除钨外，没有经纪人、发现者或投资银行家Advisors和H.C.Wainwright&Co.，LLC有权根据买方或其代表作出的安排，获得与预期交易相关的任何经纪费、咨询费、咨询费、成功费、交易费或其他费用或佣金。已向卖方提供与钨顾问公司和H.C.Wainwright&Co.，LLC的所有聘书的真实无误的副本。

3.23反贿赂。买方或其任何董事、高级管理人员、员工或买方知情、代理人或代表其行事的任何其他人直接或间接以现金、礼物或其他形式进行任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他支付，或采取任何其他行动，违反了反贿赂法。买方不是也不是任何政府机构就可能违反反贿赂法进行的任何调查或调查的对象。

3.24CFIUS。采购商不是一家生产、设计、测试、制造、制造、开发一项或多项“关键技术”；(B)履行附录A至31 C.F.R.第800部分第2栏中关于“所涵盖的投资关键基础设施”的职能；或(C)直接或间接维护或收集美国公民的“敏感个人数据”，在上述情况下，引号中的术语在1950年修订的《国防生产法》第721节中有定义，包括其所有实施条例。

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3.25有效发行。买方普通股和买方可转换优先股在股份购买中发行的股票，如果按照本协议的规定发行，将是有效发行、全额支付和不可评估的。据买方所知，截至本协议签订之日，《证券法》(A)第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的取消资格的“不良行为者”事件尚未发生。取消资格的赛事“)适用于买方，或据买方所知，适用于买方所涵盖的任何人，但关于证券法第506(D)(2)(Ii)-(Iv)或(D)(3)规则适用的取消资格的事件除外。

3.26对其他陈述或保证的免责声明.

(a)除非先前在本文件中所述第3节或在买方根据本协议向卖方交付的任何证书中，买方不会就其或其任何资产、负债或业务在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陈述或保证，任何其他陈述或保证在此明确免责。

(b)买方承认并同意，除下列条款中规定的卖方陈述和保证外第2节或在卖方根据本协议交付给买方的任何证书中，买方或其任何代表均不依赖卖方或任何其他人在第2节或该等证明，包括任何该等其他陈述或保证的准确性或完整性，或遗漏任何重大资料，不论该等资料是明示或默示的，均与预期交易有关。

第4节。各方的附加协议

4.1买方股东大会.

(a)在Haluron®的20期亿研究的中期分析读数与2026年6月30日或双方同意的较早日期之间的任何时间，卖方有权向买方交付一份通知，要求买方召集、通知买方普通股持有人并召开会议，以寻求对股东事项(定义如下)的批准。股东大会要求通知“)，并且在收到该股东会议请求通知后，买方应在实际可行的情况下尽快采取一切必要的行动，根据适用法律召集、通知和召开买方普通股持有人会议，以寻求：

(i)批准优先股转换方案；

(ii)根据纳斯达克上市规则第5110及5635(B)条(“上市规则”)批准“控制权变更”更改控制建议”);

(iii)如买方认为必要或适当，或适用法律或合同另有要求，授权修订买方的公司注册证书，以按照纳斯达克上市标准(下称“纳斯达克”)对买方普通股的所有已发行股票进行反向股票拆分。纳斯达克反向拆分方案“)(该委员会预期的事项条例草案第4.1(A)(I)条, 4.1(A)(Ii) 和 4.1(A)(Iii)都被称为“买方股东事宜，“而这样的会议，”买方股东大会“)；惟买方股东大会须于美国证券交易委员会递交最终委托书之日后在切实可行范围内尽快召开(无论如何不得迟于该日期后四十五(45)日)。

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(b)买方同意尽合理最大努力：(I)在实际可行的情况下尽快召集和召开买方股东大会第4.1(A)条(Ii)征集和获得所需的买方股东投票，包括但不限于，(A)在买方收到卖方的股东会议请求通知之日起五(5)个工作日内，聘请卖方合理接受的全国公认的代理征集公司和信息代理，(B)。积极尝试联系买方股东(包括持有有意义的买方普通股的零售股东)并从其获得投票，以及(C)与买方的转让代理和选举检查人员合作，以促进适当和直接的过程，以获得所需的买方股东投票。如果买方股东大会没有获得买方股东的批准，或买方股东会议的前一天，买方有理由相信：(X)如果它不会收到足够的委托书来获得所需的买方股东投票，无论是否有法定人数出席，或者(Y)它将不会有足够的买方普通股股份(无论是亲自或委托代表)来构成开展买方股东会议的业务所需的法定人数，则在每种情况下，买方将尽其合理的最大努力将买方股东大会延期一次或多次至一个或多个不超过三十(30)的日期。在该会议预定日期之后的几天内，并在该时间获得此种批准。倘买方股东大会并未如此延期，及/或当时尚未取得买方股东事项的批准，则买方将尽其合理努力在可行范围内尽快取得该等批准，并在任何情况下于下一届买方股东周年大会上取得该等批准，或如该年度会议并非计划于买方股东大会后六个月内举行，则买方股东特别会议将于买方股东大会后六个月内举行。买方将举行股东周年大会或特别会议，会上将征求买方股东投票批准买方股东事项，至少每六个月一次，直至买方获得买方股东事项的批准为止。

(c)买方同意：(I)买方董事会应建议买方普通股持有人投票批准买方股东事项，并应尽其合理最大努力在下列规定的时间范围内征求和获得批准第4.1(A)条 和 (b)及(Ii)委托书应包括一项陈述，大意是买方董事会建议买方股东投票批准买方股东事项。

(d)本公司及买方确认，根据纳斯达克证券市场规则，买方普通股付款股份及买方优先股付款股份将无权就优先股转换建议或控制权变更建议投票。

4.2委托书.

(a)在买方收到股东会议要求通知后三十(30)天内第4.2(D)条，买方应准备并向美国证券交易委员会提交一份关于将就买方股东事项召开的买方股东大会的委托书(连同其任何修正案或补充文件，委托书“)。买方应尽其合理的最大努力(I)促使委托书符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和规定，以及(Ii)。及时回应美国证券交易委员会或其工作人员对委托书的任何评论或要求。未经授权，买方不得提交委托书或对委托书的任何修改或补充，或回应美国证券交易委员会的评论或请求

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为卖方提供合理的机会对其进行审查和评论(买方应合理考虑这些评论)。

(b)买方承诺并同意，委托书(以及随附的致股东函件、会议通知和委托书表格)将(I)在形式上在所有重大方面符合适用的美国联邦证券法和DGCL的要求，(Ii)不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏其中所述的任何重大事实，以根据其作出陈述的情况，作出不具误导性的陈述。

(c)买方应尽合理最大努力促使委托书在向美国证券交易委员会提交后，在切实可行范围内尽快邮寄给买方的股东，并且(I)美国证券交易委员会已表示不打算审阅委托书或其对委托书的审阅已经完成，或(Ii)至少十(10)。自向美国证券交易委员会提交委托书以来，应已过了数天，但仍未收到美国证券交易委员会对委托书发表评论或表示打算审查委托书的任何信件，所有这些都符合适用的美国联邦证券法和DGCL。如果买方或卖方(A)获悉根据证券法或交易法应在委托书的修订或补充中披露的任何事件或信息，(B)收到美国证券交易委员会要求修改或补充委托书或与之相关的额外信息的通知，或(C)收到美国证券交易委员会对委托书的评论(视情况而定)，则该方应视情况迅速将此通知另一方，并在买方向美国证券交易委员会提交该修订或补充时与该另一方合作和协商，将该等修订或补充邮寄给买方股东。

(d)双方应合理合作和协商，并应尽合理最大努力促使各自的代表向另一方及其代表提供法律要求包括在委托书中或另一方合理要求包括在委托书中的有关该方或公司的所有真实、正确和完整的信息。倘若委托书内所提供的资料在任何时间已经或将会变得“过时”，而买方合理地决定新的资料应在委托书的修订本或补充书中披露，则买方应就此迅速通知卖方，而各方应互相合作及磋商，并应尽合理最大努力促使各自的会计及其他外部专业人士就以下事项进行合作及磋商：(I)提供提交委托书所需的财务报告；及(Ii)向美国证券交易委员会提交有关修订或补充文件(及如与委托书有关，则邮寄有关修订或补充文件予买方股东)。

4.3预留买方普通股；发行买方股份普通股。只要任何买方优先股支付股份仍未发行，买方应在任何时间预留及保留其授权但未发行的买方普通股或买方在库房持有的买方普通股股份，以完成买方优先股支付股份的转换，且不受优先购买权的限制，在转换所有当时已发行的买方优先股支付股份后可发行的全部买方普通股股份。所有于转换买方优先股付款股份时交付的买方普通股股份应为买方新发行的股份或买方以现金形式持有的股份，且已获正式授权及有效发行，且应已缴足股款且无须评估，且不应受优先购买权及任何产权负担的影响。

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4.4员工福利.

(a)买方或其任何附属公司(包括在交易结束后，本公司及其附属公司)的福利计划、计划、合同或安排下的归属、参与资格和福利水平(根据股权激励计划确定奖励或根据任何固定收益养老金计划确定应计福利除外)(结账后计划)，买方应尽商业上合理的努力，使买方或本公司或其各自子公司在关闭后仍受雇于本公司的每一名员工(合在一起)留任员工“)因其在本公司或其任何前身服务多年而入账；提供前述规定不适用于其适用将导致利益重复的范围，或适用于法律实施的范围。此外，在不限制前述一般性的情况下，为向连续员工提供医疗、牙科、药品和/或视力福利的每个结束后计划，买方应在商业上合理的努力，使该连续员工及其受保家属免除该计划的所有先前存在的条件排除和工作中积极工作的要求，且除非该等条件在雇员福利计划下已被免除或满足，而该雇员福利计划的承保范围正被该计划取代。买方应尽其商业上合理的努力，使一名连续雇员及其受保家属在以结账后计划中的承保金额取代该计划年度期间发生的任何符合条件的开支，计入该结账后计划下开始参加该结账后计划的计划年度，以满足该计划年度适用于该连续雇员及其受保家属的所有可扣除、共同保险和最高自付费用要求，犹如该等金额已按照该结账后计划支付一样。自生效时间起至生效后十二(12)个月止期间内，买方同意维持持续雇员的薪酬及福利水平，包括基本工资、年度现金奖励机会、退休福利及健康及福利福利，其总额与紧接生效时间前持续雇员的薪酬及福利水平相当。

(b)本条例的规定第4.4节仅为买方和公司的利益，本协议的任何规定不得(I)在任何人身上产生任何第三方受益人或其他权利，包括可能直接或间接根据任何公司福利计划、买方福利计划或结算后计划提供的任何利益的权利，或继续受雇于公司或买方(或其任何附属公司)的权利，(Ii)不得被解释为对终止任何公司福利计划、买方福利计划或结算后计划的能力的修订、放弃、创建或限制，或(Iii)限制买方终止任何连续雇员的雇用或随意修改任何连续雇员的身份的能力。

4.5高级人员及董事的弥偿.

(a)从生效时间至生效时间发生之日起六周年为止，买方和本公司应分别对现在是或在本生效日期之前的任何时间、或在生效时间之前成为买方、本公司或其各自子公司的董事或高管的每个人进行赔偿并使其不受损害D&O受弥偿当事人“)，就任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论是民事、刑事、行政或调查)而招致的所有申索、损失、法律责任、损害赔偿、判决、罚款及合理费用、费用及开支，不论是民事、刑事、行政或调查，而该等申索、损失、法律责任、损害赔偿、判决、罚款及合理费用、费用及开支，是因或与以下事实有关而引起的，即受偿方是或曾经是董事、买方或本公司或其任何附属公司的高级人员，或

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在每一种情况下，在有效时间之前，在适用法律允许的最大范围内索赔。除欺诈情况外，每一D&O受补偿方将有权在买方或公司从D&O受补偿方收到任何此类索赔、诉讼或调查的请求后，共同和分别从买方和公司获得为任何此类索赔、诉讼或调查的辩护而产生的预支费用；提供任何被垫付费用的人向买方提供承诺，在DGCL当时要求的范围内(如适用)，如果最终确定该人没有资格获得赔偿，则偿还该垫款。

(b)目前在公司注册证书及买方章程中所载有关买方现任及前任董事及高级职员的赔偿、预支开支及免责的规定，自生效日期起六年内不得修订、修改或废除，其方式将对在生效时间或生效日期前已担任买方高级职员或董事的个人的权利造成不利影响，除非适用法律要求作出该等修改。本公司和OpCo各自的组织文件应包含，买方应使本公司和Opco各自的组织文件包含不低于买方公司注册证书和章程中目前规定的有关补偿、垫付费用和免除现任及前任董事和高级管理人员责任的条款。

(c)自生效时间起及生效后，(I)公司应根据公司组织文件中的任何赔偿条款，以及根据本公司与D&O受赔方之间的任何赔偿协议，在紧接关闭前履行并全面履行公司对其D&O受赔方的义务附表4.5(C)(I)在此，对于因生效时间或生效时间之前发生的事项而引起的索赔，以及(Ii)买方应根据买方组织文件中的任何赔偿条款以及根据买方与上述D&O受赔偿方之间的任何赔偿协议，在紧接交易结束前履行和履行买方对其D&O受补偿方的所有义务附表4.5(C)(Ii)在此，关于在生效时间或生效时间之前发生的事项引起的索赔。

(d)自生效时间起及生效后，买方应继续按照商业条款和条件维护董事和高级管理人员的责任保险单，并按照与买方类似的美国上市公司的惯例承保限额(“采购员D&O“)，其中买方D&O应涵盖卖方指定的每一位卖方指定人员，他们根据以下规定进入买方董事会第4.8条在此。自生效时间起及之后，买方应包括本公司及其子公司，作为买方合同下的被保险人。自生效时间起及之后，买方应支付本合同所指人员发生的所有费用，包括合理的律师费第4.5节与他们成功地执行向这些人提供的权利有关第4.5节。就本协议拟进行的交易而言，包括在优先股转换建议获批准后将卖方持有的买方可转换优先股转换为买方普通股、控制权变更建议及纳斯达克上市申请(统称为买家优先股转换”），触发买方当前D & O保险单下的控制权变更，保险公司愿意放弃控制条款的此类变更。

(e)本条例的规定第4.5节 旨在补充法律、章程、法规、章程或协议赋予买方和公司现任和前任高级管理人员和董事的权利，并应为每个D & O受偿方、其继承人和代表的利益而运作，并可由他们执行。

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(f)如果买方或公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，并且不是该合并或合并的持续或存续的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使买方或公司(视情况而定)的继任人和受让人应继承本协议中规定的义务第4.5节。买方应促使本公司履行本协议项下本公司的所有义务第4.5节.

4.6其他协议。双方应尽合理最大努力促使采取一切必要行动以完成预期的交易。在不限制前述一般性的原则下，本协定每一方：(A)应提交与预期交易有关的所有文件和其他材料(如有)，并应发出与预期交易有关的所有规定的通知(如有)；(B)应尽合理最大努力取得各方就预期交易合理取得的同意(如有)，或为使合同保持充分效力而应(根据任何适用法律或合同或其他规定)；(C)应尽合理最大努力解除禁止预期交易的任何禁令或任何其他法律禁令；及(D)应尽合理最大努力满足完成本协议的先决条件。

4.7上市。在纳斯达克上市申请获得批准之前，买方应使用其合理地尽最大努力：(A)维持其在纳斯达克的现有上市；(B)编制并向纳斯达克提交买方普通股付款股份上市通知表，以及买方优先股付款股份转换后将发行的买方普通股上市通知表，以促使该等股份获准上市(以正式发行通知为准)；(C)实现纳斯达克反向分拆；及(D)在纳斯达克规章制度要求的范围内，就买方普通股在纳斯达克提交初步上市申请纳斯达克上市申请“)，纳斯达克上市申请应与卖方合作编制，并促使该纳斯达克上市申请在买方股东大会或卖方合理地书面要求的其他时间之前获得批准。双方将尽最大努力进行合理协调，确保其遵守《纳斯达克》各项规章制度。每一缔约方应将纳斯达克与该缔约方或其代表之间的所有口头或书面通信及时通知另一方及其指定代表。卖方应在买方就纳斯达克上市申请提出的合理要求下与买方合作，并立即向买方提供与本公司和卖方可能需要或合理要求的与本协议拟采取的任何行动相关的所有信息第4.7节.

4.8董事及高级人员.

(a)双方应采取一切必要行动，以便在生效时间后立即：(A)买方委员会由七名成员组成，其中五名成员由买方指定，两名成员由卖方指定(卖家指定人“)，如上所述附表4.8（a） 在此，其中包括大多数独立董事（根据纳斯达克要求）和（b）上列出的人员 附表4.8（b） 在“高级官员”标题下，选举或任命（如适用）担任其中规定的买方、公司和运营公司的高级官员职位，自生效时间起担任该职位，直至继任者根据适用法律正式任命并获得资格。

(b)从生效时间起直至买方优先股转换，买方应促使每个卖方指定人被纳入买方董事会向买方普通股持有人推荐的提名人名单中，供其选举（包括在为选举董事而举行的任何年度或特别股东会议上），并应尽其最大努力

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努力促使每一位这样的卖方指定人当选，包括征集有利于这些人当选的委托书。

(c)自生效时间起至买方优先股转换为止，倘若任何卖方指定人士因任何原因终止担任董事的职务，买方董事会应由卖方指定的替代卖方指定人士填补因此而产生的空缺。

4.9第16节事项。在生效时间之前，买方和卖方应采取所有根据交易所法令颁布的第160亿.3条的规定，任何个人或其他人士在可能需要的情况下，或在买方的情况下，(在适用法律允许的范围内)促使买方普通股的任何收购、收购买方普通股的限制性股票奖励以及购买买方普通股的任何买方期权，在与拟进行的交易相关的情况下，根据交易所法令颁布的第160条第160条关于买方的申报要求而获得豁免。

4.10结业证书.

(a)[保留]

(b)买方应在成交前准备一份由买方财务部长高级副总裁签署的证书，并以卖方合理接受的形式提交给卖方，其中列明截至参考日期(I)已发行的买方普通股数量和(Ii)买方期权相关的买方普通股股份数量(购买者流通股证书”).

4.11收购法规。如果任何收购法规适用于或可能成为适用于对于预期交易，卖方、买方和买方董事会均应给予必要的批准并采取必要的行动，以使预期的交易能够在实际可行的情况下尽快按照本协议预期的条款完成，否则应采取行动消除或最大限度地减少该法规或法规对预期交易的影响。

4.12私募;传奇.

(a)买卖双方均应采取一切合理必要的行动，以便根据本协议发行买方普通股支付股份和买方优先股支付股份(统称为证券“)构成根据证券法豁免注册的交易，符合根据证券法颁布的规则D第506条。

(b)除本协议另有规定并根据适用法律规定外，代表买方普通股支付股份和买方优先股支付股份的每张证书应带有与以下图例相同或相似的图例：

“在此陈述的股份尚未根据1933年《证券法》(《证券法》施展“）并且不得提供、出售或以其他方式转让、转让、质押或假设，除非根据ACT登记或获得了ACt登记要求的豁免。”

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(c)除本 第4.12(C)条自费并在买方向卖方发出适当通知并收到卖方(买方满意的形式和实质内容)的文件后，表明卖方已根据提交给美国证券交易委员会的有效登记声明中规定的分配计划出售或转让证券，应采取商业上合理的努力，促使其转让代理根据该登记声明准备和交付代表证券的证书或记账头寸证据，并将其交付给受让人(S)，这些证书或账簿记账位置应不受任何限制性图例(包括以下要求的任何图例)的限制第4.12(B)条)，按卖方要求的面额和名称登记。此外，买方应尽其商业上合理的努力，自费促使其法律顾问：(I)向买方的转让代理发出并维持一份“一刀切”的法律意见或指示函，指示转让代理就卖方依据并按照卖方为指定销售股东的有效登记声明中规定的分配计划进行的证券销售或转让，以及在收到卖方代表函和/或经纪人代表函以及买方法律顾问认为必要和适当的其他文件后，并在确认符合相关招股说明书交付要求后，转让代理有权删除与此类出售或转让相关的限制性图例，以及(Ii)如果此类登记声明当时无效或无法用于实现证券的出售或转让，并且对于卖方根据和按照证券法第5条的登记要求豁免提出的证券出售或转让，向转让代理发出与此类出售或转让相关的法律意见或指示函，指示转让代理删除任何限制性图例，在买方及其法律顾问收到卖方代表函和/或经纪人代表函以及买方法律顾问认为必要和适当的其他文件后(包括但不限于，如果要求，卖方律师的法律意见，即出售此类股票不需要根据证券法以买方及其法律顾问合理满意的形式和实质进行登记)；提供在根据上述第(I)或(Ii)款要求删除与证券销售或转让相关的限制性图例的情况下，买方应在收到卖方的所有必要通知和文件后两(2)个工作日内，尽其商业上合理的努力，指示买方的转让代理删除与此类销售或转让相关的任何此类图例。买方应负责其转让代理、法律顾问的费用，以及与本协议项下任何此类图例移除请求相关的所有存托信托公司费用第4.12(C)条.

4.13经审计的财务报表;未经审计的中期期间。迅速地在实际可行的情况下，不迟于结束后六十五(65)天，本公司应向买方提供(I)本公司及其合并子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表和相关的经审计的综合经营报表、全面收益(亏损)、权益和现金流量的变化，分别按照美国国际会计准则(AICPA)和美元编制；(Ii)本公司及其综合子公司截至2024年9月30日的财政季度的未经审计的简明综合资产负债表和相关的简明综合经营报表、全面收益(亏损)、权益和现金流量的变化。在每一种情况下，均须进行正常调整，并无脚注和美元。

4.14税务事宜。出于美国联邦所得税的目的，双方打算(A)增加份额(B)向买方普通股持有人交付CVR协议将被视为买方根据守则第301条就其股票交付财产时的分派，除非适用法律另有要求，否则双方不得采取与前述意图不符的纳税申报立场。应买方要求，卖方应并应促使其各自的关联公司与买方合理合作，以

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根据守则第338(G)条就本公司或其任何附属公司作出(或安排作出)选择，以及根据州或地方法律就本公司或其任何附属公司作出任何相应或类似选择，但在适用法律允许且不会合理地对卖方造成重大不利影响的范围内。

第5节。每一方履行义务的先决条件预期交易

每一方完成股份购买和以其他方式完成拟在成交时完成的交易的义务，须满足或在适用法律允许的范围内，每一方在成交日期或之前书面放弃以下每一项条件：

5.1没有拘束。没有临时限制令、初步或永久禁令或阻止完成预期交易的其他命令应由任何具有司法管辖权的法院或其他具有司法管辖权的政府机构发布并继续有效，不得有任何法律将完成预期交易定为非法。

5.2贷款协议。《贷款协议》具有完全的法律效力。

第6节。卖方交割成交

买方完成将在成交时完成的交易的义务取决于买方在成交时或成交前满足或书面放弃下列各项条件：

6.1文件。买方应已收到下列文件，每份文件应充分发挥效力：

(a)相当于100%已发行公司普通股的股票，空白背书转让或空白签署转让授权书；

(b)本公司及其附属公司的每位董事及高级管理人员以买方合理满意的形式签署的书面辞呈，截止日期为截止日期，生效日期为附表6.1(B) 至此;和

(c)公司和每个子公司的状态/良好信誉证明（在每个相关司法管辖区适用的范围内）。

6.2公司禁售协议. 买方应已收到锁定协议 由卖方正式签署，具有完全效力。

6.3注册权协议. 买方应已获得注册权 卖方正式签署协议。

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第7节买方的交割结束

卖方购买股份和以其他方式完成待完成的交易的义务，取决于卖方在交易结束时或之前满足或书面放弃下列各项条件：

7.1文件。卖方应已收到下列单据，每份单据应全力以赴地：

(a)买受人流通股证书；

(b)买方的高级职员和董事签署的书面辞呈，书面辞呈的形式应合理地令卖方满意，辞职日期为截止日期，截止日期为截止日期，辞职日期为截止日期，辞职日期为截止日期；辞职由买方的每一位高级职员和董事签署，这些高级职员和董事在截止日期后不再继续担任买方的高级职员或董事(视属何情况而定)。第4.8(A)条 此;以及

(c)买方董事会正式通过并于成交时完全有效的授权委任下列董事及高级职员的决议的核证副本第4.8(A)条.

7.2买方锁定协议。卖方应已收到锁定协议由买方各签署方正式签署，每一份均应具有完全效力和作用。

7.3买家股东支持协议。卖方应已收到买方由买方各签署方正式签署的股东支持协议，每一份协议均应完全有效。

7.4注册权协议。出卖人应已收到登记权买方正式签署的协议。

第8款.杂项条文

8.1申述和保证的不存续。陈述和保证本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的卖方和买方的合同应在生效时间终止，只有按其条款存留在生效时间内的契诺第8条将在有效时间内存活下来。

8.2修正案。经双方同意，可对本协议进行修改卖方和买方的董事会在任何时候；提供, 然而，在一方股东批准本协议后，未经股东进一步批准，不得根据法律要求作出任何修改。除非以买卖双方的名义签署书面文件，否则不得修改本协议。

8.3豁免.

(a)任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，或任何一方拖延行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施

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任何该等权力、权利、特权或补救办法的单一或部分行使，并不妨碍任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救办法。

(b)任何一方不得被视为已放弃本协议所产生的任何索赔，或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该方正式签署和交付的书面文书中有明确规定，且任何此类放弃均不适用或具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。

8.4完整协议；副本；通过电子传输进行交换。这协议和本协议中提及的其他附表、证物、证书、文书和协议构成整个协议，并取代任何一方之间关于本协议及其标的的所有先前的书面和口头协议和谅解；提供, 然而，，保密协议不应被取代，并应根据其条款保持完全效力和效力。本协议可以一式几份签署，每一份应被视为正本，所有副本应构成一份相同的文书。副本可通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如：，www.docusign.com)或其他传输方式，以及以此方式交付的任何副本应被视为已正式和有效交付，并且在任何目的下均有效。

8.5准据法；管辖权。本协议应受本协议的管辖，并在根据特拉华州的法律，而不考虑可能根据适用的法律冲突原则进行管辖的法律。在任何一方之间因本协议或任何计划中的交易而引起或有关的任何诉讼或程序中，每一方：(A)不可撤销地无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，如果该法院没有标的管辖权，则服从特拉华州地区的美国地区法院，或者在上述两个法院都没有管辖权的情况下，服从特拉华州高级法院的管辖；(B)同意与该诉讼或程序有关的所有索赔均应完全按照本条例第(A)款的规定进行聆讯和裁定第8.5节；(C)放弃对在任何此类诉讼或程序中设立地点的任何反对；。(D)放弃对此类法院是不便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议；。(E)同意在任何此类诉讼或程序中向该缔约方送达法律程序文件，如果按照下列规定发出通知，则应有效。第8.8节(F)不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行审判的权利。

8.6律师费. 在为执行本协议或 任何一方的权利，该诉讼或诉讼中的胜诉一方（由具有管辖权的法院确定）应有权收回其合理的自付律师费以及该诉讼或诉讼中产生的所有其他合理费用和开支。

8.7可分配性. 本协议对以下各方具有约束力，并可执行 仅为双方及其各自的继承人和允许的转让人的利益而使用; 提供, 然而，任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务，未经另一方事先书面同意，该一方对本协议或任何此类权利或义务的任何企图转让或转授均无效。

8.8通告. 本协议项下的所有通知和其他通讯均应为书面形式，并应 根据（a）通过信誉良好的国际隔夜快递服务发送下一个工作日送货后的一个工作日，预付费用，视为已正式交付和收到，

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(b)如果是手工交付，则在交付时，或（c）如果是在东部时间下午5：00之前通过电子邮件发送（附有书面或电子交付确认），则在交付地交付日期，否则在下一个连续工作日，在每种情况下均为预期收件人，具体如下：

如果给买方：

Virios Therapeutics公司

米尔顿大道44号

地址：佐治亚州阿尔法雷塔30009

注意：安吉拉·沃尔什

电子邮件地址：angela@virios.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
西北部宾夕法尼亚街2100号
华盛顿特区200037
美国
注意：大卫·舒尔曼
电子邮件：dschulman@orrick.com

如果卖给卖家：

海邦有限公司

大福街2号

大埔工业村

香港新界

注意：总法律顾问

电子邮件：CKLS-Legalteam@ck-lifesciences.com

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连同一份副本(该副本不构成通知)：

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8.9合作. 各方同意与另一方充分合作并执行 并交付进一步的文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映预期交易并实现本协议和注册权协议的意图和目的。

8.10可分割性. 本协议的任何条款或规定无效或不可执行 任何司法管辖区的任何情况均不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性，也不影响违规条款或规定在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。 如果有管辖权的法院的最终判决

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如果司法管辖权声明本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出裁决的法院有权限制该条款或条款、删除特定词语或短语或用有效和可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款替换该条款或条款，并且本协议应经修改后有效并可强制执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效和可执行的条款或条款，以尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。

8.11其他补救措施；具体表现。除本文另有规定外，任何和本协议明确授予一方的所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果任何一方不按照其规定的条款履行本协议的规定(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议)或以其他方式违反此类规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方承认并同意，各方应有权寻求禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方同意，其不会因其他任何一方在法律上有足够的补救办法或任何特定履行义务的裁决在法律上或在衡平法上都不是适当的补救办法而反对授予禁令、具体履行或其他衡平法救济。为防止违反本协议而寻求禁制令或禁制令的任何一方不应被要求提供与任何该等命令或禁制令相关的任何担保或其他担保。

8.12没有第三方受益人。本协议中的任何内容，无论是明示的还是暗示的拟授予或将授予任何人(当事人和受补偿方以外的任何人，在其根据第4.5节)本协议项下或因本协议而具有的任何性质的任何权利、利益或补救。

8.13施工.

(a)凡提及“现金”、“美元”或“$”，均指美元。

(b)就本协定而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性应包括男性和女性。

(c)双方共同参与了本协议的谈判和起草，并同意任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则不得适用于本协议的解释或解释，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(d)如本协议所用，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。

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(e)除另有说明外，本协议中所有提及的“章节”、“展品”和“附表”意在分别指本协议的章节和本协议的展品和附表。

(f)凡提及立法或任何法律的任何规定，应包括对其进行的任何修改、修订、重新制定、任何因此而被取代的立法规定，以及发布或与该等立法有关的所有规则、条例和法定文书。

(g)本协议中包含的粗体标题和目录仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。

(h)任何资料纳入公司披露附表或买方披露附表，不应被视为向任何第三方承认或确认该等资料本身及仅因该等资料载入公司披露附表或买方披露附表(视何者适用而定)而须在公司披露附表或买方披露附表(视何者适用而定)上市，或该等项目对本公司及其附属公司整体或买方及其附属公司(视属何情况而定)具有重大影响，或该等项目已导致本公司重大不良影响或买方重大不良影响。双方同意，公司信息披露明细表和买方信息披露明细表应按照本协议中编号和字母的章节和小节安排。公司披露明细表或买方披露明细表中的任何章节或子节中的披露应符合本协议中其他章节和子条款的要求，只要阅读披露内容表面上很容易看出此类披露适用于该等其他章节和子条款。

(i)就任何文件而言，“交付”或“提供”均指(I)在晚上11：59之前。(东部时间)在本协议日期前两(2)个工作日，即(A)披露方已向另一方及其代表张贴了一份此类材料并提供给他们，或(B)这些材料已在买方美国证券交易委员会于本协议日期前提交给美国证券交易委员会的文件中披露并在美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统上公开提供，或(Ii)在本协议签署之前由或代表一方或其代表通过电子邮件或硬拷贝形式交付。

(j)当行使任何特权或履行本协议所规定的任何义务的最后一天是星期六、星期日，或法律授权或有义务关闭佐治亚州阿尔法雷塔的银行的任何日期时，有这种特权或义务的一方可以在随后的下一个工作日，即正常营业日行使这种特权或履行这种义务。

8.14费用。除本协议另有明确规定外，所有费用因本协议而产生的费用和预期的交易将由产生此类费用的一方支付。

8.15交易诉讼。买方应立即以书面形式通知卖方任何实际的或威胁对买方和/或其董事提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的法律程序(“交易诉讼“)(包括提供与此有关的所有诉状的副本)，并就其状况向卖方提供合理的信息。买方将(I)给予卖方参与任何交易诉讼的辩护、和解或起诉的机会，(Ii)就辩护、和解和起诉与卖方进行协商

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任何交易诉讼，并且（iii）真诚地考虑卖方有关该交易诉讼的建议。在任何情况下，未经卖方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），买方均不得就此类交易诉讼达成或同意任何和解。

(故意将页面的其余部分留空)

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特此为证，双方已促使本协议于上文第一条所述日期生效。

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[股份交换协议签署页]

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特此为证，双方已促使本协议于上文第一条所述日期生效。

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[股份交换协议签署页]

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附件A

某些定义

为本协议的目的(包括附件A):

“行动“是否具有在第4.12节.

“附属公司“某人的”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。 术语“控制”（包括术语“被控制”和“受共同控制”）是指直接或间接拥有指导或导致指导某人管理和政策的权力，无论是通过拥有投票权证券、合同或其他方式。

“协议“指本协议的股份交换协议 附件A 随附，可能会不时修改。

“反贿赂法“是否具有在第2.21节.

“工作日“指纽约、纽约或香港的银行依法授权或有义务关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“加拿大子公司“指就税法而言居住在加拿大的公司子公司。

“指定证书“指A系列无投票权可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，格式如下 附件G.

“证书“是否具有在第3.7(A)条.

“更改控制建议“是否具有在第4.1（a）（ii）节.

“宪章修正案 “指对买方公司证书的修改，格式如下 附件F.

“结业“是否具有在第1.3节.

“结束考虑“是否具有在第1.2节.

“截止日期“是否具有在第1.3节.

“代码“指经修订的1986年国税法。

“公司“具有独奏会中所阐述的意义。

“公司助理“是指公司的任何现任或前任员工、顾问、独立承包商、官员或董事。

“公司福利计划“是否具有在第2.16(A)节.

“公司董事会“指本公司的董事会。

A-1

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“公司普通股“指公司普通股，无面值。

“公司合同“指任何合同：（a）公司或其任何子公司为其一方;（b）公司或其任何子公司或任何公司知识产权或公司或其子公司的任何其他资产受到或可能受到约束，或者公司或其任何子公司已或可能受到约束;或（c）公司或其任何子公司拥有或可能获得任何权利或权益。

“公司数据“指由公司或其任何子公司处理或为其处理的所有数据和信息，包括任何个人信息。

“公司披露时间表“是否具有在第2节.

“公司ERISA附属公司“是指（或在任何相关时间）被公司视为《守则》第414条或ERISA第4001（b）（1）条（包括公司）定义的单一雇主的任何公司或贸易或企业（无论是否成立）。

“公司财务“是否具有在第2.6(A)条.

“公司入站许可证“是否具有在第2.11（d）节.

“公司IP“指公司拥有或声称由公司拥有、转让或独家许可的所有知识产权，包括但不限于所有公司注册的知识产权。

“公司重大不良影响“指单独或连同在确定公司发生重大不利影响之日之前发生的所有其他影响，对公司及其子公司的整体业务、状况(财务或其他)、资产、负债或经营结果产生或将合理预期产生重大不利影响的任何影响；提供, 然而，，在确定是否存在以下重大不利影响时，不应将下列因素引起或导致的影响考虑在内：(A)影响公司及其子公司所在行业的一般业务或经济状况；(B)战争行为、武装敌对行动或恐怖主义；天灾或类似事件、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)或上述情况的任何恶化；或任何政府机构针对此宣布的戒严、检疫或类似指令、政策或指导方针或法律或其他行动；(C)财务方面的变化，银行或证券市场，(D)任何法律或国际财务报告准则(或其任何有约束力的解释)的任何变化，或任何遵守或为遵守该等法律或国际财务报告准则而采取的任何行动，(E)因本协定的宣布或预期交易的悬而未决而导致的；提供，本条(E)不适用于任何陈述或保证(或与该陈述或保证有关的股份购买的完成的条件)，只要该陈述和保证明确涉及签署和交付本协议或完成预期交易所产生的后果，或(F)因采取本协议所要求采取的任何行动而导致的后果；除(A)至(C)条所述的每一种情况外，对于本公司及其附属公司所在行业中其他类似情况的公司，其整体影响程度不成比例地影响公司及其子公司。

“公司物资合同(S)“是否具有在第2.12(A)节.

“公司出境许可证“是否具有在第2.11（d）节.

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A-2

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“公司许可证“是否具有在第2.13节.

“公司房地产租赁“是否具有在第2.10节.

“公司注册知识产权“指公司或其任何子公司全部或部分拥有或声称拥有的所有注册知识产权。

“公司系统“是否具有在第2.11（i）节。

“公司未经审计的中期资产负债表“是指在本协议日期之前向买方提供的截至2024年6月30日的公司未经审计的合并资产负债表。

“保密协议“指买方Ck Life Sciences Int ' l，Inc.于2024年9月19日签署的保密和保密协议并且，仅出于其中规定的目的，运营公司。

“同意书“指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权(包括任何政府授权)。

“预期交易“是指股份购买、CVR协议以及本协议设想的将在收盘时或之前完成的其他交易和行动（但为避免疑问，不是根据 第4.2节).

“留任员工“是否具有在第4.4(A)条.

“合同“对于任何人来说，指该人作为一方或该人或其任何资产根据适用法律受到约束或影响的任何书面或口头协议、合同、许可、再许可或任何性质的任何书面或口头协议、合同、分包协议、该人或其任何资产。

“CVR“是否具有在第1.4（a）节.

“CVR协议“是否具有在第1.4（a）节.

“D&O受弥偿当事人“是否具有在第4.5(A)条.

“数据处理政策“指公司、买方或其各自子公司与公司数据或买方数据（如适用）处理、隐私、数据保护或安全有关的每项政策、声明、陈述或通知。

“DGCL“指特拉华州的公司法总则。

“取消资格的赛事“是否具有在第3.24节.

“效应“指任何影响、变化、事件、情况或发展。

“有效时间“是否具有在第1.3节.

“产权负担“指任何扣押权、质押、抵押、担保权益、租赁、许可、选择权、地役权、保留、奴役、反向所有权、索赔、侵权，

A-3

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干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共同财产权益或任何性质的限制或产权负担(包括对任何担保的表决的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对任何资产的使用的任何限制以及对任何资产所有权的任何其他属性的拥有、行使或转让的任何限制)。

“可执行性例外“系指(A)关于破产、破产和债务人救济的一般适用法律；和(B)关于具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则。

“实体“指任何公司(包括任何非营利公司)、合伙(包括任何普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、合营企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体及其每一个继承人。

“环境法“指与污染或保护人类健康(与接触危险材料有关)或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的任何联邦、州、省、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、排放或威胁释放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何法律或法规。

“股权“就任何人而言，指任何及所有现有及未来的股份、单位、信托单位、合伙或其他权益、参与或该人的权益或资本的其他同等权利，不论如何指定，亦不论是否有投票权，以及任何及所有认股权证、认购权或其他权利，以购买或以其他方式取得任何前述各项。

“ERISA“指经修订的1974年雇员退休收入保障法。

“《交易所法案》“指1934年证券交易法。

“公认会计原则“指在美国境内不时生效的公认会计原则和做法，在所涉期间内一致适用。

“政府授权“指任何：(A)任何许可证、执照、证书、特许经营权、许可、变更、例外、批准、豁免、命令、许可、无反对信、登记、资格或授权，由任何政府机构或根据任何法律或在任何政府机构的授权下发出、授予、给予或以其他方式提供；或(B)与任何政府机构签订的任何合同所规定的权利。

“政府机构“意味着任何：（a）国家、州、联邦、省、领地、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区;（b）联邦、州、省、地方、市、外国或其他政府;（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、机构、官员、部、基金会、基金会、中心、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭，以及为免生疑问，任何税务机关）;或（d）自律组织（包括纳斯达克）。

“危险材料“指受监管、控制的任何污染物、化学品、物质和任何有毒、传染性、致癌性、反应性、腐蚀性、可燃性或易燃化学品、或化合物，或危险物质、材料或废物，无论是固体、液体还是气体

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A-4

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或根据任何环境法进行补救，包括但不限于原油或其任何馏分，以及石油产品或副产品。

“香港上市规则“指香港联合交易所有限公司证券上市规则。

“国际财务报告准则“是指在一致的基础上适用的国际财务报告准则。

“知识产权“指根据世界各地任何司法管辖区的法律产生的下列任何和所有权利，包括但不限于：(A)适用于可受版权保护的作品、以任何有形表达媒介固定的原创作品，包括文学作品(包括所有形式和类型的计算机软件，包括所有形式和类型的计算机软件，包括所有源代码、目标代码、固件、开发工具、文件、记录和数据，以及与上述任何一项有关的所有文件)、图片和图形作品、数据库和设计权，不论是否注册或出版，包括所有数据集合、”道德“权利、在上述任何一项中屏蔽作品和版权注册和申请，以及作者作品的相应权利(统称为，版权“)；(B)所有商标、服务标记、商号、服务名称、品牌名称、商业外观权利，以及权利、徽标、公司名称和其他来源或业务标识，连同与上述任何内容相关的商誉，及其所有申请、注册、续订和扩展(统称为，商标“)；(C)因特网域名、URL和类似权利的注册权；(D)根据适用的商业秘密法，在以下方面产生的权利：如何知道、发明(包括概念和/或实践的减少)、发明披露、方法、过程、方案、规范、技术、发现和改进、配方、机密和专有信息、技术信息、设计、图纸、程序、模型、配方、手册和系统，包括所有生物、化学、生化、毒理、药理和代谢材料和信息及与之有关的数据和配方、临床、分析和稳定性信息和数据，在每一种情况下，这些信息和数据不能在公有领域获得，并具有全部或部分衍生的实际或潜在商业价值，不受这种保密(集体地，专有技术“)；(E)所有专利、工业产权、专利申请、临时专利申请及类似文书(包括前述各项的任何及所有替代、修订、分部、延续、部分延续、分部、补发、续期、复审及延展及任何外地等价物(包括发明证书及其任何申请))(统称为”专利“)；和(F)通过行政起诉、登记、记录或其他行政诉讼起诉和完善上述任何一项的所有权利，以及因上述任何一项引起的或与上述任何一项有关的所有诉讼理由和起诉或寻求其他补救的权利。

“美国国税局“指美国国税局。

“知识“就个人而言，意味着该个人实际上知道相关事实，或者合理地期望该个人在履行其就业责任的正常过程中知道此类事实。 如果任何实体的人的任何高级官员或董事在推定知情之日对该事实或其他事项知情，则该人应知情。

“法律“指发布、颁布、通过、颁布、颁布、外国、实质性地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法规、法令、规则、法规、裁决或要求，由任何政府机构或在其授权下实施或以其他方式实施（包括纳斯达克或金融业监管局的授权）。

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A-5

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“法律程序“指任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或听取或以其他方式涉及任何诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、听证会、调查、审计、审查或调查。

“出借人“具有独奏会中所阐述的意义。

“负债“是否具有在第2.8条.

“贷款协议“具有独奏会中所阐述的意义。

“禁售协议“具有独奏会中所阐述的意义。

“纳斯达克“指纳斯达克股票市场，包括纳斯达克全球精选市场或买方普通股股票随后上市的其他纳斯达克市场。

“纳斯达克上市申请“是否具有在第4.7节.

“纳斯达克反向拆分“是指以买方合理确定的反向股票分割率对买方普通股所有已发行股份进行反向股票分割，以保持符合纳斯达克上市标准。

“纳斯达克反向拆分方案“是否具有在第4.1（a）（iii）节.

“OPCO“具有独奏会中所阐述的意义。

“正常业务流程“对于任何人来说，是指在其正常运营过程中采取的并符合该人过去做法的此类行动。

“组织文件“是指，就任何人而言（个人除外），（a）证书或章程或公司章程或章程或公司章程或通知、有限合伙或有限责任公司，以及任何合资企业、有限责任公司、经营或合伙协议以及与创建相关通过或提交的其他类似文件，该人员的组建或组织以及（b）与该人员的组织或治理有关的所有条款、章程、法规和类似文件或协议，在每种情况下均经修订或补充。

“拥有公司注册知识产权“是否具有在第2.11（a）节.

“自有买方注册知识产权“是否具有在第3.12(A)条.

“聚会“或”各方“指买方和卖方。

“准许的产权负担”意味着：（a）尚未到期和应付的当前税款或善意争议的税款的任何保留金，并且在每种情况下，根据GAAP，已在公司未经审计的中期资产负债表或买方资产负债表（视情况而定）上做出了足够的准备金;（b）在正常业务过程中产生且不（在任何情况下或总体上）严重减损相关资产或财产的价值或严重损害公司或其任何子公司的运营，或买方（如适用）;（c）为确保根据租赁或租赁协议对房东、出租人或租房者的义务而做出的扣押权;（d）与工人有关或为确保工人付款而做出的押金或承诺

A-6

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赔偿、失业保险或法律规定的类似方案；(E)公司或其任何附属公司或买方(视情况而定)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可，且不(在任何情况下或总体上)大幅减损受其限制的知识产权的价值；(F)以承运人、仓库管理员、机械师和材料工人为受益人的法定留置权，以获得对劳务、材料或用品的索赔，而该等劳动、材料或用品的付款不是拖欠的；及(G)买方在以下披露的入境许可项下的义务第3.12(D)条关于买方。

“人“指任何个人、实体或政府机构。

“个人信息指除适用法律或公司或其任何子公司在其任何隐私政策、通知或合同中为“个人信息”或任何类似术语规定的任何定义外，以任何形式或媒体识别、可用于识别个人身份或与个人有关的所有信息(包括任何现任、潜在或前任客户、最终用户或员工)(例如，“个人数据”、“个人身份信息”或“个人信息”)。

“结账后计划“是否具有在第4.4(A)条.

“优先股转换方案“是否具有在第1.2节.

“隐私和数据处理要求“指任何适用的(I)有关隐私、数据保护、安全或个人信息的法律(包括任何适用的外国司法管辖区)，包括《联邦贸易委员会法》、《加州消费者隐私法》(CCPA)、《HIPAA》、《欧盟一般数据保护条例》(GDPR)、任何有关违规通知的适用法律和任何有关使用生物识别识别符的法律，(Ii)数据处理政策，或(Iii)任何自律组织、行业标准(如适用，包括支付卡行业数据安全标准)或公司依据的合同的要求，买方或其各自的附属公司在处理公司数据或买方数据(视情况而定)、隐私、数据保护或安全方面受约束，包括(I)至(Iii)中的每一种情况下，与直接营销或发起、传输、监控、截取、记录或接收通信有关。

“委托书“是否具有在第4.2(A)条.

“公众法定图则“是否具有在第2.16(A)条.

“采购商“具有序言中所阐述的含义。

“采购员助理“指买方的任何现任或前任雇员、独立承包商、官员或董事。

“买方资产负债表“是指截至2024年6月30日的买方未经审计的资产负债表（“买方资产负债表日期“）在本协议日期之前提供给公司。

“购买者福利计划“是否具有在第3.17(A)节.

“买方委员会“指买方董事会。

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A-7

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“购买者普通股“指买方的普通股，每股面值0.0001美元。

“买家普通股支付股份“是否具有在第1.2节.

“买方合同“指任何合同：（a）买方是其中一方;（b）买方或任何买方知识产权或买方的任何其他资产受到或可能受到约束，或者买方已经或可能受到任何义务的约束;或（c）买方拥有或可能受到任何义务的约束。

“买家可转换优先股“指买方的无投票权可转换优先股，每股面值0.0001美元，具有指定证书中规定的权利、优先权、权力和特权。

“买家承保人”，就《证券法》颁布的第506条规定的“发行人”而言，是指第506（d）（1）条第一段中列出的任何人。

“采购员D&O“是否具有在第4.5（d）节.

“买方数据“指由买方或其任何子公司处理或为其处理的所有数据和信息，包括任何个人信息。

“买方披露日程表“是否具有在第3节.

“购买者ERISA附属公司“指根据守则第414节或ERISA第4001(B)(1)节的规定(包括买方在内)被买方或其任何附属公司视为单一雇主的任何公司、贸易或业务(不论是否注册成立)。

“购买者入境许可证“是否具有在第3.12(D)条.

“购买者IP指买方或其子公司拥有或声称由买方或其子公司拥有、转让或独家许可的所有知识产权，包括但不限于所有买方注册的知识产权。

“购买者材料的不利影响“指单独或连同在确定买方发生重大不利影响之日之前发生的所有其他影响，对买方的业务、状况(财务或其他)、资产、负债或经营结果产生或将合理预期产生重大不利影响的任何影响；提供, 然而，，在确定买方是否有重大不利影响时，不应考虑以下引起或产生的影响：(A)影响买方所在行业的一般商业或经济状况，(B)战争行为、武装敌对行动或恐怖主义、天灾或类似事件、流行病、大流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)或上述情况的任何恶化，或任何戒严、检疫或类似指令、政策或指导方针或法律的宣布，或任何政府机构针对此采取的其他行动，(C)金融、银行或证券市场的变化，(D)买方普通股股价或交易量的任何变化(但不言而喻，在确定买方是否发生重大不利影响时，可考虑引起或促成买方普通股股价或交易量任何变化的任何影响，除非此类影响不在本定义之外)；(E)任何变更、任何遵守或行动

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A-8

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为遵守任何法律或GAAP(或其任何具有约束力的解释)而采取的；(F)因本协议的宣布或预期交易的未决而产生的；提供，本条(F)不适用于任何陈述或保证(或与该陈述或保证有关的股份购买的完成的条件)，只要该陈述和保证明确说明了因签署和交付本协议或完成预期交易而产生的后果；或(G)因买方采取本协议规定必须采取的任何行动或没有采取任何行动而导致的，除非在每个情况下与(A)至(C)项有关，但对买方的影响超过买方所在行业中其他类似情况的公司。

“采购方材料合同(S)“是否具有在第3.13(A)节.

“购买者选项“指买方发行的购买买方普通股股份的期权或其他权利。

“购买者出境许可证“是否具有在第3.12(D)条.

“购买者流通股证书“是否具有在第4.10（b）节.

“购买者许可证“是否具有在第3.14节.

“买家优先股转换“是否具有在第4.5（d）节.

“买方优先股支付股份“是否具有在第1.2节.

“买家房地产租赁“是否具有在第3.11节.

“买家注册知识产权“指买方全部或部分拥有或声称拥有的所有注册知识产权。

“买家RSU“指根据买方股票计划授予的任何限制性股票单位奖励。

“采购商美国证券交易委员会文档“是否具有在第3.7(A)条.

“购买者签字人“具有独奏会中所阐述的意义。

“买家库存计划“指修订和重述的买方2020年股权激励计划，可能会不时修订。

“买方股东事宜“是否具有在第4.1（a）（iii）节.

“买方股东支持协议“具有独奏会中所阐述的意义。

“买方股东大会“是否具有在第4.1（a）（iii）节.

“采购商系统“是否具有在第3.12（j）节。

“参考日期“是指2024年10月4日。

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A-9

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​

“注册IP“是指在任何政府机构或互联网域名注册商的授权下、与任何政府机构或互联网域名注册商一起注册或颁发的所有知识产权，包括所有专利、注册版权、注册商标、互联网域名以及上述任何内容的所有注册申请。

“注册权协议“具有独奏会中所阐述的意义。

“代表“指董事、高级职员、员工、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和代表。

“所需的买方股东投票“是否具有在第3.4节.

“版权代理“指Broadridge Corporation Issuer Solutions，LLC，一家宾夕法尼亚州有限责任公司。

“萨班斯-奥克斯利法案“指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。

“证券“是否具有在第4.12(A)条.

“证券法“指经修订的1933年证券法。

“卖方“具有序言中所阐述的含义。

“卖家指定人“是否具有在第4.8(A)条.

“购股“具有独奏会中所阐述的意义。

“股份“具有独奏会中所阐述的意义。

“股东大会要求通知“是否具有在第4.1(A)条.

“子公司“任何实体如直接或间接拥有或声称拥有(A)该实体的有投票权证券或其他权益，足以使该人选出该实体的董事会或其他管治机构的大多数成员，或(B)拥有该实体至少50%的未清偿股本、投票权、实益或财务权益，则该实体应被视为该人的‘附属公司’。

“《接管条例》指任何“公允价格”、“暂停收购”、“控股收购”或其他类似的反收购法。

“税收“指任何联邦、州、省、地方、外国或其他税项，包括任何收入、资本收益、毛收入、股本、普通股、利润、转让、估计、登记、印花、溢价、关税、从价、占用、职业、替代税、附加税、暴利、增值税、遣散费、财产、商业、生产、销售、使用、许可证、消费税、特许经营权、就业、工资总额、社会保障、伤残、失业、工伤补偿、国家健康保险、预扣或其他税项、关税、费用、评估或政府收费、附加税或其税项性质的不足之处，无论面额如何(无论是直接征收还是通过扣缴，无论是否有争议)，包括任何罚款、罚款、附加税、利息或附加费

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A-10

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政府机构对此征收的金额（或归因于未支付的金额）。

“《税法》“指的是《所得税法》(加拿大)。

“报税表“意味着任何回报（包括任何信息返回）、报告、声明、退款索赔、估计、时间表、通知、通知、表格、选择、证书或其他文件，以及对上述任何内容的任何修正或补充，已提交或提交给任何政府机构或要求提交给任何政府机构（或提供给收款人）与任何税款的确定、评估、征收或支付有关，或与任何税款相关的任何法律的管理、实施、执行或遵守有关任何税款的任何法律有关。

“交易诉讼“是否具有在第8.15节.

“《财政部条例》“指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“《警告法案》“指1988年《工人调整再培训和通知法案》（经修订）或任何类似的州或地方工厂关闭大规模裁员法规、规则或法规。

“扣缴义务人“是否具有在第1.6节.

“WSA“是否具有在第2.16（k）节.

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A-11

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执行版本

附件B

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禁售协议

2024年10月7日

Virios Therapeutics公司

回复：《北京证券交易所股份交换协议》，日期为2024年10月7日(以下简称《协议》)交换协议)、Virios Treateutics Inc.(The公司“)和Sealond Limited(”卖方”)

女士们、先生们：

本函件协议中未另行定义的定义术语(“信函协议“)应具有交换协议中规定的含义。作为双方订立交换协议和完成预期交易的条件和诱因，以及为了其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分支付)，签署人不可撤销地同意本公司自本协议之日起至成交日期后一百八十(180)天(该期间内，限制期“)，签字人将不会直接或间接提供、出售、出售任何购买期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买、借出或质押的任何期权、权利或认股权证、质押或以其他方式处置(或进行任何旨在或可能合理地预期导致以下签字人或签字人的任何关联人或与其有默契的任何人直接或间接地进行的处置(不论是通过实际处置或因现金结算或其他原因而产生的有效经济处置)的交易，或建立或增加看跌等价头寸，或清算或减少1934年修订的《证券交易法》第16条所指的看涨等价头寸(《交易所法案》)，订立任何互换或其他协议、安排、对冲或交易，将持有本公司普通股股份的任何经济后果全部或部分直接或间接转移给另一人(普通股)或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，不论上述任何交易是否以交付普通股、其他证券、现金或其他方式结算，或公开宣布有意就任何普通股或可转换为普通股、或可交换或可行使普通股的股份进行任何前述的交易，签字人实益拥有、持有或此后收购(证券“)。受益所有权应按照《交易法》第13(D)条计算。以下签署人承认，公司可能会实施停止转让指示，阻止公司的转让代理采取任何违反本函件协议的行为。

尽管有上述规定，但在符合本函件所述条件的情况下，本函件协议所规定的限制不适用于：

​

​

B-1

​

​

但前提是在根据本条款(A)进行的任何转让或分配的情况下，(1)公司在转让前从每个受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)收到一份关于限制期剩余部分的签署的禁售函协议(形式与本函件协议基本相似)，以及(2)任何此类转让不涉及价值处置；

​

B-2

​

和前提是，进一步就上述(A)、(B)、(C)、(D)及(E)项中的每一项而言，任何一方(包括任何捐赠人、受赠人、转让人、受让人、(I)根据适用的联邦和州证券法可能要求的任何退出文件或公告，或(Ii)与行使购买普通股的选择权或与任何受限制股票单位的净结算或其他股权奖励有关的要求的退出文件或公开公告除外，该等限制股票单位或其他股权奖励代表有权在未来获得以普通股结算的普通股股票的权利，但在任何该等申请前，须向本公司发出合理通知)。

此外，尽管有上述规定，本函件协议不应限制在(I)行使根据本公司任何股票激励计划或类似员工福利计划授予的任何受限制股票单位；(Ii)行使任何认股权证；或(Iii)转换可换股票据时，向下文签名人交付普通股股份，但在每种情况下，就行使、结算或转换(视情况而定)向下文署名人交付的普通股股份均须受本函件协议所载限制的规限。

尽管本协议有任何相反规定，但如果交换协议因任何原因终止，本函件协议将自动终止，任何一方均不采取任何行动，签署人将被免除本函件协议项下的所有义务。

签署人承认，签署、交付和履行本函件协议是促使公司和卖方订立交换协议并完成拟进行的交易的重要诱因，公司有权具体履行签署人在本协议项下的义务。签署人在此表示，签署人完全有权签署、交付和履行本函件协议，签署人已为此得到充分的考虑，签署人将从交换协议预期的交易结束中受益。

未经本公司及以下签署人的书面同意，不得在任何方面修改或修改本函件协议。本函件协议应根据纽约州的法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。以下签署人在此不可撤销地接受位于纽约南区的美国地区法院和位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖权，以进行因本函件协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，并特此放弃并同意不在任何该等诉讼、诉讼或诉讼中主张以下任何主张：(I)其本人不受该法院的管辖权管辖；(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的；或(Iii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。签署人在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件副本，该副本按交换协议下向本公司发出通知的有效地址送交本公司，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。以下签署人特此放弃接受陪审团审判的任何权利。

​

B-3

​

本文所包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达流程的任何权利。

本书面协议对以下签署人关于证券的继承人和转让人具有约束力，任何此类继承人或转让人应为公司的利益签订一份书面协议（形式与本书面协议基本相似）。

本协议的任何签名都可以通过传真、电子邮件（包括.pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名（例如，DocuSign）或其他传输方式，以及如此交付的任何签名应被视为已正式有效交付，并且在所有目的上都有效。

本协议书可以签署两份或多份副本，所有副本加在一起可被视为同一份协议。

*签名页后面是*

​

B-4

​

​

普通股相关凭证、期权、债券或其他可转换证券的股份数量

通过以下签署，公司同意执行本协议书中规定的转让限制。

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​

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[锁定协议签署页]

执行版本

附件C

买方股东担保协议形式

VIRIOS THERAPETICS，Inc.

支持协议

本担保协议 (this "协议”），日期为2024年10月7日（“生效日期”），由Virios Therapeutics，Inc.，特拉华州公司（“采购商“），以及以下签名的持有人（“股东”）股本股份（“股份”）的买家。

鉴于、买方和Sealbond Limited，一家英属维尔京群岛公司（“卖方)，已订立换股协议，日期为2024年10月7日(交换协议“)，据此，买方将向卖方收购加拿大Pharmagesic(Holdings)Inc.股本中100%的已发行和流通股，以换取其中规定的对价；

鉴于，于生效日期，股东实益拥有(定义见1934年证券交易法，经修订(“交易法”)第13d-3条)，并就股份数目拥有唯一或共享投票权，并持有购买买方普通股股份的选择权(“购买者选项“)，在每一种情况下，以股东姓名或名称相对位置注明的股份数目附表1 附于此;

鉴于，作为买方和卖方愿意签订交换协议的诱因和条件，并考虑到双方因此而发生和将要发生的巨额费用，股东已同意订立和履行本协议；以及

鉴于，本协议中使用的所有未在本协议中定义的大写术语应具有交换协议中赋予它们的含义。

现在，因此考虑到买卖双方订立交换协议并继续进行拟进行的交易，以及考虑到双方因此而产生和将发生的巨额费用，以及作为买卖双方订立交换协议和进行交易的条件，股东和买方同意如下：

​

​

C-1

​

买方股东在该会议举行的日期起作用。股东不得采取、承诺或同意采取任何与上述规定不符的行动。

​

C-2

​

​

C-3

​

交易法的要求(如果有)，除非未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未进行此类备案或通知，否则不会阻止或延迟股东在任何实质性方面履行其在本协议项下的义务；

​

C-4

​

在本协议的任何规定相反的情况下，本协议中的任何规定均不得(或要求股东试图)限制或限制董事及/或买方高级职员在履行其作为董事及/或买方高级职员的受信职责时，或以其雇员福利计划或信托受托人或受托人的身份，采取任何行动，或阻止或解释为阻止或被解释为任何董事及/或买方高级职员或任何雇员福利计划或信托的受托人或受托人以其身份采取任何行动。

​

C-5

​

他/她或其地址或电子邮件地址(提供传输确认)载于附表1(或送达另一方借类似通知指明的其他地址)。

​

C-6

​

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C-7

​

(i)如果致买方，致：

Virios Therapeutics公司

米尔顿大道44号

地址：佐治亚州阿尔法雷塔30009

注意：安吉拉·沃尔什

电子邮件地址：angela@virios.com

​

连同一份副本(该副本不构成通知)：

​

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

西北部宾夕法尼亚街2100号

华盛顿特区200037

美国

注意：大卫·舒尔曼

电子邮件：dschulman@orrick.com

​

(iii)如果寄给卖家，寄给：

海邦有限公司

元朗工业区大福街2号

香港新界

注意：总法律顾问

电子邮件：CKLS-Legalteam@ck-lifesciences.com

​

将副本(不构成通知)发送给：

​

Goodwin Procter LLP

北街100号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
注意：布莱克·利吉奥
凯特琳·汤普金斯
电子邮件： bliggio@goodwinlaw.com
ctompkins@goodwinlaw.com

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C-8

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[页面剩余部分故意留空]

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C-9

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[用于支持协议的签名页面]

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[用于支持协议的签名页面]

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[用于支持协议的签名页面]

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附表1

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执行版本

附件D

表格

贷款协议

之间

VIRIOS THERAPETICS，Inc.，作为借款人

和

CONJOINt Inc.，作为贷款人

日期截至2024年10月7日

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D-1

​

贷款协议

本贷款协议(经不时修订或补充，连同本协议的任何证物、附表或其他附件)协议)于2024年10月7日由特拉华州的一家公司Virios Treateutics，Inc.(借款人)和联合公司，特拉华州的一家公司(出借人”).

独奏会

在签署和交付本协议的同时，借款人正在签订股份交换协议(“交换协议借款人与英属维尔京群岛公司Sealond Limited之间(海航债券卖家“)，根据该条款，借款人应向海豹债券卖家购买Pharmagesic(Holdings)Inc.股本中100%的已发行和已发行股份。

借款人已要求贷款人和贷款人同意向借款人提供本金总额高达1950万美元(19,500,000.00美元)的一笔或多笔贷款，贷款将分两批发放，贷款收益将主要用于(1)融资业务和(2)由WEX制药公司或其代表进行的临床和研究开发活动。WEX“)与Haluron有关^® (总而言之，“研发活动”）如本文进一步描述的。

贷方愿意按照下文规定的条款和条件向借款人提供此类贷款，并由贷款文件（定义见下文）证明和担保。

目击者

考虑到此处规定的相互契约和协议，以及其他良好且有价值的考虑，特此确认其收到和充分性，双方同意如下：

1.定义.本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“2025年贷款“是否具有在第2节.

“2025年贷款截止日期“是指2025年2月18日。

“2025年说明“是指证明借款人为贷方的利益提供2025年贷款的期票，日期自其签发之日起，并不时修订、延期或补充，格式基本上按照以下所附的格式 附件A.

“2025年票据截止“是否具有在第2.4条.

“协议“具有本协议序言中所述的含义。

“批准“统称任何政府当局、其他方或根据对一方有约束力的任何协议要求的任何和所有许可证、许可和批准、命令、特许经营、登记、证书、资格、同意、授权、决定、归档和声明。

“借款人“具有本协定序言中规定的含义。

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D-2

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“工作日“指法律要求或允许纽约州商业银行关闭的周六、周日或法定假日以外的任何一天。

“结业“是否具有在第2.4条.

“截止日期“是否具有在第2.4条.

“确定日期“指2024年10月1日及其每一周年纪念日; 前提是， 如果该日期不是美国政府证券营业日，则确定日期应为下一个美国政府证券营业日。

“违约事件“是否具有在第6.1节.

“交换协议“具有独奏会中所阐述的意义。

“交换贷款“是否具有在第2节.

“交换贷款截止日期“是指2024年10月7日。

“兑换票据“是指证明借款人为贷方的利益提供交换贷款的期票，日期自其发行之日起，并不时修改、延期或补充，格式基本上按照以下所附的格式 附件A.

“兑换票据收盘“是否具有在第2.4条.

“基本面交易“是否具有在第5条.

“政府权威“指任何政府或准政府当局或官员，包括但不限于任何联邦、州、领土、省、县、市或其他政府或准政府机构、委员会、委员会、法院、部门、其他机构、政治单位、分支机构或官员，无论是国内还是外国。

“出借人“具有本协定序言中规定的含义。

“贷款“是否具有在第2节.

“贷款文件“统称本协议、交换票据、2025年票据以及由此设想的或与本协议或交换票据和/或2025年票据相关执行和交付的任何和所有其他文件、文书和证书（如适用），这些文件、文书和证书可能会不时修订或补充。为免生疑问，当本协议中使用的“贷款文件”仅指（i）交换贷款或交换贷款的结束时，应被视为仅指与交换贷款相关的此类文件、票据和证书，以及（ii）2025年贷款或2025年贷款的结束应被视为仅指此类文件，与2025年贷款相关的票据和证书。

“贷款监测委员会“是否具有在第7.3条.

“到期日“是指交换贷款截止日起的三（3）周年纪念日。

“备注“统称为交换票据和2025年票据。

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D-3

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“研发活动“具有独奏会中所阐述的意义。

“海航债券卖家“具有独奏会中所阐述的意义。

“软性“指与纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“术语较软“指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或贷款人以其合理酌情决定权选择的SOFR参考利率的继承人)发布的基于SOFR的前瞻性定期利率，期限为一年，当时是最近发生的日期。如果期限SOFR因任何确定日期而无法确定，贷款人有权(1)在其选择的确定日期设置期限SOFR，即期限SOFR可用的最后一个美国政府证券营业日或下一个可用期限SOFR的美国政府证券营业日，或(2)如果期限SOFR已停止或预计不能再次确定，要求借款人修改本协议，以取代SOFR作为本协议项下的基准利率(包括以不同期限的前瞻性SOFR为基础的利率)，并在贷款人合理决定的情况下，实施必要的其他符合要求的更改。

“美国政府证券营业日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“WEX“具有独奏会中所阐述的意义。

2.租借协议。在满足本协议的条款和条件并依赖于本协议所述的陈述和保证的前提下，贷款人同意(I)向借款人提供1650万美元(16,500,000.00美元)的贷款(代表该项贷款的适用票据的原始本金总额，交换贷款“)于交易所贷款截止日及(Ii)向借款人提供三百万港元($3,000,000.00)的贷款(代表该项贷款的适用票据的原始本金总额)，2025年贷款与交易所贷款一起，贷款“)在2025年贷款截止日期。每一份交换票据和2025年票据均应由借款人根据并按照本协议的条款签立和交付。借款人偿还贷款本金和支付利息的义务应由票据证明。

2.1贷款期限。贷款期限自交换票据发行之日起至到期日止。贷款文件规定的所有到期债务应在到期日到期并全额支付。

2.2外汇贷款的支付。交换票据将被执行，一旦满足下列所有条件，交换贷款将支付给借款人第3节(不包括第3.5条)都很满意。

2.32025年贷款的支付。2025年票据将被执行，2025年贷款将在满足下列所有条件后支付给借款人第3节(不包括第3.4条)都很满意。

2.4结业。分别签立及交付交易所票据及2025年债券，以及交易所贷款及2025年贷款的资金(分别为“兑换票据收盘“和

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D-4

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《大赛》2025年票据截止并且，每个都有一个结业)应分别在交易所贷款成交日和2025年贷款成交日的结算日进行(分别为a截止日期”).

3.贷款成交和融资的条件。贷款人有义务在适用的成交日期完成每次成交，并在交易所贷款成交日期和/或2025年贷款成交日期使兑换贷款和/或2025年贷款在适用成交日期之前或在适用成交时达到贷款人满意的程度，但贷款人可凭其唯一和绝对的酌情决定权全部或部分放弃下列条件中的任何或全部，贷款人对交易所贷款和/或2025年贷款的资金应被视为放弃或满足关于适用成交时的资金的下列条件(视情况而定)(但不得，为免生疑问，就任何未来的结案而言，构成弃权)：

3.1借款人的陈述和担保。本协议和其他贷款文件中包含的借款人的陈述和担保，以及借款人或其代表以书面形式作出的与本协议和其他贷款文件拟在成交时完成的交易相关的陈述和担保，在作出时和成交时在所有重要方面均应真实无误。

3.2性能；无默认值。借款人应已在所有实质性方面履行并遵守本协议和其他贷款文件中规定其在成交前或成交时必须履行或遵守的所有契诺、协议和条件，并且在成交当日或成交前和成交后，应已发生且不存在本协议或任何其他贷款文件项下未治愈的违约或违约事件或任何其他贷款文件。

3.3文件的签立。与成交同时或在成交之前，(I)本协议和所有其他贷款文件应已由协议各方正式签署和交付，协议各方的有效和有约束力的义务，受破产、无力偿债或其他类似法律的影响，一般影响债权人的权利，并受衡平法一般原则施加的限制的限制，应在没有抗辩的情况下完全有效，其形式和实质应令出借人满意，(Ii)根据本协议或其他贷款文件，不应发生违约或违约事件。

3.4交换贷款。在预期的股份购买(定义见《交换协议》)完成之前，不得进行交易所票据结算第1.3节交换协议的条款。

3.52025年贷款. 2025年票据平仓应在2025年2月18日之前进行，如果Sealbond卖方已行使其回购权，则2025年票据平仓应不会进行 第1.5(A)条 交换协议的规定。

4.借款人的陈述、担保和某些货币.为了促使贷款人完成交割并发放交换贷款和/或2025年贷款（如适用），借款人在本协议日期和每次交割日期向贷款人陈述、保证和承诺如下：

4.1应有的组织;权力. 借款人是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，拥有一切必要的公司权力和权力：（a）以其当前业务的方式开展业务;（b）以其财产和资产目前的方式拥有或租赁和使用其财产和资产

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D-5

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拥有或租赁及使用；及(C)签立、交付及履行贷款文件所规定的义务。

4.2不违反规定。借款人签署、交付和履行贷款文件以及履行其中规定的各项义务(A)已由借款人董事会采取一切必要行动正式授权，(B)不需要任何法院、政府当局或其他人批准、豁免或其他行动，或向任何法院、政府当局或其他人提交声明或登记，不违反或构成任何适用法律或法规下的违约或违反借款人的组织文件，借款人是一方或借款人或其任何财产受其约束的任何协议(或根据任何尚未取得并交付给贷款人的书面协议，须经任何人同意)，或对借款人或其任何财产具有约束力的任何判决、强制令、命令、法令或其他文书，并且不会也不会导致对借款人的任何资产设定或施加任何留置权。

4.3妥为签。本协议、适用票据和其他贷款文件中的每一项均已由借款人正式签署和交付，假设贷款人(如果适用)适当授权、执行和交付，则构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，受破产、资不抵债或其他类似法律的影响，一般影响债权人的权利，并受一般衡平法原则的限制。

4.4收益的使用。本合同项下贷款的收益已经并将仅在下列公司允许的情况下使用第7.2节.

4.5无默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

5.加速基本面交易。如果(I)借款人将借款人与另一人合并或合并，或向另一人出售股票，或与另一人或向另一人进行其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、股份交换或安排计划)(借款人是尚存或持续实体，且借款人至少50%的普通股没有交换或转换为其他证券、现金或财产的交易除外)，借款人应立即以立即可用的资金向贷款人支付票据的所有未偿还本金，以及根据本协议和本协议所欠的其他未清偿金额。(Ii)借款人在一次交易或一系列相关交易中对其全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、转让或独家许可，(Iii)任何要约或交换要约(无论是由借款人或其他人)完成，据此，借款人或该人持有的借款人普通股的50%以上被交换或转换为其他证券、现金或财产，或(Iv)借款人对借款人的普通股或任何强制性股票进行任何重新分类，借款人的普通股实际上被转换或交换为其他证券、现金或财产(统称为，第(I)-(Iv)条所指的交易，a基本面交易“)。为免生疑问，就本协议而言，下列交易不应被视为基本交易第5条：(A)海豹债券卖方行使第#条规定的回购权第1.5(A)条(B)买方优先股转换(定义见交换协议)。

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D-6

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6.违约事件.

6.1违约事件. “违约事件“指发生下列任何一项或多项事件：(A)如借款人在到期时未能按照本协议支付交易所票据或2025年票据规定须支付的任何本金、利息或其他付款；(B)根据任何适用的破产法或破产法，针对借款人或其任何附属公司的非自愿案件开始，且在生效后六十(60)天或之前并未被驳回；(C)具有适当司法管辖权的法院根据任何适用的破产法或破产法，在非自愿案件中对借款人或其任何附属公司作出济助的判令或命令；(D)具有适当司法管辖权的法院就借款人或其附属公司的事务的清盘或清盘，为借款人或其附属公司或借款人或其附属公司的财产的任何主要部分委任接管人、清盘人、保管人或受托人；(E)借款人或其任何附属公司根据任何适用的破产法或破产法展开自愿个案，为借款人或其附属公司的债权人的利益作出一般转让，同意为借款人或其附属公司或借款人或其附属公司的财产的任何主要部分委任接管人、清盘人、托管人或受托人，或同意根据任何适用的破产法或破产法，在非自愿的情况下对借款人或其任何附属公司作出济助令；。(F)借款人在本文件或任何其他贷款文件中所作的任何陈述或担保，在任何重要方面均属不真实；。或(G)借款人违反第7条因此，在这种故障能够治愈的范围内，这种故障持续三十(30)天而不能治愈。

6.2贷款人的补救措施。如果发生违约事件，贷款人应根据其他贷款文件以及其他法律和衡平法享有其可获得的一切权利和补救措施，包括但不限于加速贷款的权利，并宣布其项下的本金和应计利息立即到期和支付第3节在这种情况下，贷款人不再有义务履行其在本协议项下的义务或在本协议项下进行任何贷款。

7.圣约。借款人特此为贷款人的利益订立契约并同意，如下所述：

7.1存在。借款人应根据在本协议之日生效的组织文件，采取或促使采取一切必要措施，以维持和保持其作为特拉华州公司的合法存在。

7.2资金的使用。借款人应使用(或促使其子公司使用)贷款人根据交易所票据和2025年票据垫付的所有收益，主要用于(A)融资业务和(B)研发活动的执行。

7.3贷款监测委员会。借款人应成立一个委员会(“贷款监测委员会“）除其他外，监督借款人遵守中规定的收益使用限制 第7.2节 上述，并就交换协议设想的交易后借款人和运营公司之间的运营活动整合提供常规协助和监督，包括与Halneuron有关的^® 第二阶段研究。贷款监控委员会的成员应由两（2）名借款人代表和一（1）名借款人代表组成，其初始成员为Greg Duncan、Alan Yu和Melvin Toh。贷款监控委员会应在结束后的前十二个月内至少每月召开一次会议（定义见交易协议），并应遵循惯例政策和程序

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D-7

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这种类型的委员会。贷款监察委员会的成员不得纯粹因为他们在该委员会的服务而须支付额外的费用或开支。

8.杂类.

8.1高利贷法。本协议及票据须受一项明确条件所规限，即在任何时候，借款人均无责任或被要求支付贷款利息，而该利率可能会令票据持有人因超过适用法律或法规准许借款人订立或同意支付的最高利率而负上民事或刑事责任。如果根据本协议或票据的条款，借款人在任何时间被要求或有义务支付外汇贷款和/或2025年贷款的利息，利率超过该最高利率，则本协议和适用票据(S)项下的利率应被视为立即降至该最高利率，而应付利息应按该最高利率计算，超过该最高利率的所有先前利息将被用于支付，并应被视为已扣除适用票据(S)的本金余额。在适用法律允许的范围内，因使用、容忍或扣留交换贷款和/或2025年贷款而向贷款人支付或同意支付的所有款项，应在适用票据的整个规定期限内摊销、按比例分配和分摊，直至全额支付，以使交换贷款和/或2025年贷款(视情况而定)的利率或金额不超过不时有效的最高合法利率，并且只要贷款未偿还，该贷款就适用于该贷款。

8.2修订及豁免。本协议可以修改、修改或补充，并且只能以贷款人和借款人签署的书面形式放弃或同意偏离本协议的规定。本协议和其他贷款文件包含贷款人和借款人之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。

8.3通告。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为在下列情况下已妥为递送和接收：(A)在下一工作日递送后的一(1)个工作日内，通过信誉良好的国际通宵快递服务预付费用；(B)如果是专人递送，则在递送时；或(C)在如果在下午5：00之前通过电子邮件(带有书面或电子交付确认)发送，则为交付地点交付的日期。东部时间，否则在接下来的下一个营业日，在每种情况下，如下所述的预期收件人：

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或在每一种情况下，在各方以书面形式向另一方提供的其他地址或其他官员的注意。

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D-8

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8.4继承人和受让人。凡在本协议中提及本协议的任何一方时，此类提及应被视为包括该方的继承人和受让人，而本协议中包含的由各自当事人或以其名义订立的所有契诺、承诺和协议应具有约束力，并符合最初受益各方的继承人和受让人的利益。本协议和其他贷款文件的条款和条款适用于贷款人的任何受让人或受让人的利益，并对其具有约束力，在发生此类转让或转让的情况下，本协议赋予贷款人的权利和特权应自动延伸到该受让人或受让人，并成为该受让人或受让人的义务，所有这些均受本协议的条款和条件的约束。与此相关，任何该等受让人或受让人可披露该受让人或受让人现在或以后可能拥有的与票据、本协议、其他贷款文件或借款人或任何上述实体的任何业务有关的所有文件和资料。尽管如上所述，贷款是个人对借款人的贷款，借款人不得转让或转让其在本协议或任何贷款文件下的权利和义务。

8.5描述性标题；解释。本协议中的标题仅供参考，不应限制或影响本协议的含义。除非另有说明，否则对“时间表”或“附件”的引用均指本协议所附的时间表或附件。除另有规定外，凡提及“条款”或“章节”，均指本协定的“条款”或“章节”(视具体情况而定)。

8.6损害赔偿的免除。在任何情况下，任何一方都不对另一方承担惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿责任，包括但不限于利润损失，无论该方违反本协议或任何贷款文件规定的义务的性质如何，每一方均放弃对惩罚性、惩罚性或后果性损害的所有索赔。

8.7依法治国：法律的选择。本协议和其他贷款文件应按照纽约州法律解释和执行，当事人的权利应受纽约州法律管辖，而不考虑法律冲突原则。

8.8同行。本协议可在任意数量的副本或副本签名页中签署(通过传真、DocuSign或其他电子传输或其他方式)，当签署时，每一页应被视为正本，但所有此类副本应仅构成一份且相同的文书。

8.9释义。尽管本协议最初是由贷款人的律师准备的，但本协议已由合格的律师代表借款人进行了审查和谈判，本协议的所有各方在此同意，本协议的任何部分或本协议作为一个整体，不得仅因本协议已如此准备而被解释为对贷款人不利。无论何时使用，单数应包括复数，复数应包括单数，“贷款人”和“借款人”一词应包括其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人。借款人由一个以上的人或者一方组成的，每一人或者每一方的义务和责任应当是连带的。

8.10签立和约束效力。在借款人和贷款人签署本协议之前，本协议对借款人和贷款人分别具有约束力和强制执行力。

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D-9

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8.11时间的本质.时间是本协议各项条款和其他贷款文件的关键。

8.12收件箱的谨慎. 每当根据本协议，NPS行使授予其的任何同意、批准或不批准的权利，或任何安排或条款令NPS满意时，NPS同意、批准或不批准的决定或决定安排或条款是否令人满意的决定（除非本文另有具体规定）应由NPS全权酌情决定，并且应是最终的和决定性的。

[NEXt页面上出现签名]

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D-10

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兹证明，双方已于上文首次列出的日期和年份签署并交付本协议，作为盖章文书。

借款人：

VIRIOS THERAPETICS，Inc.

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贷款人：

CONJOINt Inc.

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[贷款协议的签字页]

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附件A

承付票的格式

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本票

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对于收到的价值，特拉华州的一家公司Virios Treateutics，Inc.借款人“)，特此承诺向美国特拉华州的一家公司联合公司付款(”出借人“)，本金总和为[_]¹，另加按照以下规定不时累算的利息第2节本期票规定的金额和日期，加上本期票项下到期的任何其他款项(此“注意”).

本票据证明贷款人根据日期为2024年10月7日的某项贷款协议向借款人发放的[交易所][2025]贷款(“贷款协议“)及本附注(经不时修订或影响)所证明贷款的所有其他文件、文书及协议。使用的大写术语和本文中未另作定义的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

1.成熟性。借款人应在到期日向贷款人支付本票据的本金余额以及任何应计和未付利息。

2.利率；利息的支付.

(a)本票据项下未偿还的本金应按相当于2.00%加SOFR期限的利率计息；但一旦发生违约或违约事件第6.1节根据贷款协议，在违约或违约事件期间，利率应增加至SOFR加3.00%的年利率。本票据的未偿还本金和下列各项下的所有逾期款项应计利息第8条直至本票据的所有未偿还本金及本票据项下的其他款额已悉数支付，并须按照本票据到期及应付为止，包括第2(B)条下面。利息应按包括本票据日期(不包括还款日期)在内的实际流逝天数的360天一年计算。

(b)本票据未偿还本金的应计利息应于到期日及本票据项下本金全部或部分偿还的任何日期到期支付。本票据项下的任何利息或本金的支付，无论是否在到期日，以及本票据项下的任何其他未偿还金额，均应以美元即期可用资金支付。

3.基本交易或违约事件的后果。在根据以下条件发生基本交易时第5条贷款协议或发生违约事件第6.1节根据贷款协议，本票据的全部未偿还本金余额，连同所有应计和未付利息以及本票据项下应支付的所有其他款项，应由贷款人选择(或自动就基本交易或在下列一项或多项事件发生时自动进行第6.1(B)条穿过(e)贷款协议)，立即到期并以美元立即可用资金支付，贷款人不采取任何行动或选择。

4.付款。贷款人保存的帐目或记录应表面上看无明显错误的本票据项下未偿还本金和利息的金额及其利息和付款的证据。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制借款人在本票据项下支付任何欠款的义务。本票项下到期和应付的本金和利息应以合法货币支付给美利坚合众国的贷款人

¹ 起草须知：插入[一千六百万五十万美元（$16，500，000.00）]或[三百万美元（$3，000，000.00）]

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贷款人在发给借款人的书面通知中指定的地址，如果没有指定地址，则为贷款人的主要营业地点。本票据的任何付款如于星期六、星期日或银行假期或法定假日到期，应于下一个营业日支付。

5.条款的合并。贷款协议及其他贷款文件所载的所有条款、契诺及条件在此作为本附注的一部分，其程度及效力与其在本附注中的详细说明相同。

6.借款人的豁免。为了贷款人的利益，借款人特此放弃：(A)作为借款人付款或履行的条件，要求贷款人(I)对本合同项下义务的任何其他担保人(“义务“)或任何其他人、实体或团体，(2)针对任何担保人或任何其他个人、实体或团体持有的任何担保或用尽其持有的任何担保，或(3)以任何贷款人的权力寻求任何其他补救；(B)因借款人、其附属公司或任何担保人的无行为能力、无权力或任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，包括基于或因任何担保人的债务或与之有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因任何担保人因任何原因停止对借款人承担责任而提出的抗辩；(C)任何基于任何法规或法律规则的免责辩护，而该法规或法律规则规定担保人的义务在数额上不得大于委托人的义务，或在其他方面不得比委托人的义务负担更重；。(D)基于贷款人在履行义务方面的错误或遗漏而提出的任何免责辩护，但构成恶意的行为除外；。(E)(I)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相冲突的任何法定或其他法律原则或规定，以及借款人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行，(Ii)影响借款人在本协议下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益，(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(Iv)迅速、尽责以及要求贷款人保护、担保、完善或保险任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何诉讼或不作为的通知，包括接受本协议、本协议项下的违约通知或与本协议相关的任何协议或文书、任何续期、延长或修改义务或与之相关的协议的通知、向借款人提供任何信贷扩展的通知、关于任何其他事项的通知以及根据本协议任何其他事项获得同意的任何权利；以及(G)限制担保人或担保人的责任或免除其责任的法律可能提供的任何抗辩或利益，或可能与本协议的条款相冲突的任何抗辩或利益。

7.行使补救措施。贷款人在行使本票据下的任何权利或补救时的任何延迟或遗漏不得视为放弃该等权利或补救，部分行使任何权利或补救、接受逾期分期付款或不时给予的其他宽恕不得解释为本票据的更新，亦不得妨碍其其他或进一步行使或行使任何其他权利或补救。

8.收款成本。如果借款人未能在到期时支付本合同项下的任何欠款，则借款人应应要求向贷款人支付除到期金额外的所有催收费用和开支，包括合理的律师费。

9.治国理政法。本票据应按照纽约州的法律进行管理和解释。

10.同行。本附注可在任意数量的副本页或副本页上签署(通过传真、DocuSign或其他电子传输或其他方式)，当签署时，每一页应被视为正本，但所有该等副本应仅构成一份且相同的文书。

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2

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11.转让；挂号票.

(a)本票据对借款人和出借人的继承人和受让人的利益具有约束力。借款人无权转让其在本合同项下的任何权利或义务。贷款人有权在未经借款人同意的情况下转让其在本票据项下的权利，前提是贷款人以书面形式通知借款人该项转让，并向借款人提供相应的转让协定，并将本票据交还给借款人以重新发行给受让人(就本附注而言，受让人应被视为贷款人)。本附注的任何被禁止转让从一开始就是绝对无效的。本票据可由贷款人质押给其任何贷款人或债权人作为抵押品。借款人应在其一个办事处保存一份交付给它的任何此类转让协定的副本，并保存一份登记册，以记录每个贷款人的名称和地址(“寄存器“)。就本附注的所有目的而言，登记册上的专案应为决定性的(无明显错误)，而借款人应将根据本附注的条款记录在登记册内的每一名人士或实体视为本附注项下的贷款人，即使有相反通知。

(b)本票据已向借款人登记本金及利息。即使本附注有任何相反的规定，本附注只能按照下列条款转让第11(A)条。上述规定旨在使本票据以登记形式(在《财政部条例》第5f.103-1(C)节的含义内)，并应与之一致地进行解释。如果贷款人不是美国人，贷款人同意向借款人提供一份正确签署的IRS表W-8BEN(或其他适用的IRS表W-8)，以确定贷款人作为非美国人的地位，如果贷款人是美国人，贷款人同意向借款人提供一份正确签署的IRS表W-9。

本页面的其余部分故意留空。

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3

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双方已于上述日期签署本注释，以资证明。

VIRIOS THERAPETICS，Inc.

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接受并同意：

CONJOINt Inc.

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[本票签名页]

执行版本

附件E

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注册权协议

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本注册权协议（本「协议“)日期为2024年10月7日，由特拉华州一家公司Virios Treateutics，Inc.(The公司)，以及英属维尔京群岛公司Sealond Limited(海豹突击”).

本协定与2024年10月7日的《换股协定》(以下简称《换股协定》)有关换股协定“)，由本公司和Sealond提供，并在它们之间提供。就本协定而言，我们还将Sealond，包括其继承人和受让人，称为持有人(该术语在此定义)。

因此，现在，考虑到本协定中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和持有人同意如下：

1.定义。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有股份交换协定中规定的各自含义。在本协定中使用的下列术语应具有以下含义：

1.1 “关联公司“就任何指明的人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、管理成员、高级人员、董事或受托人，或现时或以后存在的由该人的一名或多名普通合伙人、管理成员或投资顾问控制的任何风险投资基金或注册投资公司，或与该等人共享同一管理公司或投资顾问的任何其他人。

1.2 “董事会「指公司董事会。

1.3 “普通股指公司普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券的股票。

1.4 “损害“指本协定一方根据《证券法》、《交易法》或其他联盟或州法律可能承担的任何损失、损害、索赔或责任(连带或连带)，只要该损失、损害、索赔或责任(或与此有关的任何诉讼)产生或基于：(I)公司的任何注册说明书(包括其中所载的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充)中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述；(Ii)遗漏或被指遗漏或被指遗漏陈述所需陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有必要述明；或(Iii)赔偿方(或其任何代理人或附属公司)违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何州证券法或根据证券法、交易法或任何州证券法颁布的任何规则或条例。

1.5 “交易法「指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和法规。

1.6 “S-1表格“指在本协定生效之日生效的证券法项下的表格，或美国证券交易委员会其后采纳的证券法项下的任何后续登记表格。

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E-1

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1.7“表S-3“指于本公告日期生效的证券法下的表格，或美国证券交易委员会其后根据证券法采用的任何注册表格，该表格允许本公司参考本公司提交予美国证券交易委员会的其他档案，预先纳入重大资讯。

1.8“保持器“指作为本协定一方的任何持有可登记证券股份的人。

1.9“直系亲属“指本条例所称自然人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子，包括收养关系。

1.10“初始持有人“统称为根据本协定适当提出登记请求的持有人(提供，如果在提出请求时，唯一的持有人是海运通，则本文中对发起持有人的所有提及应视为对海运通的提及)。

1.11“人“指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

1.12“优先股指公司的A系列非投票权可转换优先股，票面价值0.0001美元。

1.13“可登记证券“指(1)买方普通股支付股份；(2)可发行或转换买方优先股支付股份后发行的普通股股份；(3)任何普通股股份，或在转换及/或行使本公司任何其他证券后(直接或间接)发行的任何普通股股份，由持有人于本协定日期或之前收购；及(Iv)本公司就第(I)至(Iii)款所述证券以任何股息或股票拆分的方式，或因任何合并、合并、资本重组、换股、合并、重组或其他类似交易而发行的任何证券，但在所有情况下，不包括任何人在本协定项下的适用权利并非依据第3.1节.

1.14“当时未发行的可注册证券“指通过将作为可登记证券的已发行普通股的数量与根据当时的可行使和/或可转换证券可(直接或间接)发行的普通股的数量相加而确定的股票数量。

1.15“SEC「指证券交易委员会。

1.16“SEC规则144「指SEC根据《证券法》颁布的第144条规则。

1.17“证券法「指经修订的1933年证券法以及据此颁布的规则和法规。

1.18“销售开支「指适用于可注册证券销售的所有承保折扣、销售佣金和股票转让税，以及任何持有人的律师费用和支出，但由公司承担和支付的销售持有人律师费用和支出除外，如 第2.6节.

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2.注册权.公司承诺并同意如下：

2.1 需求注册.

(a) 表格S-1需求。如果在2025年4月30日之后的任何时候，本公司收到持有当时未偿还的可登记证券的至少40%(40%)的持有人的请求，要求本公司提交一份关于当时未偿还的至少40%(40%)的可登记证券的S-1表格登记声明；提供，如果在提出请求时，唯一的持有人是Sealond，则提出该请求应没有门槛百分比，且该请求必须涵盖的门槛百分比应为30%(或，在每种情况下，如果扣除销售费用的预期总发行价将超过10,000,000美元，则较小的百分比)，则公司应(X)在提出请求之日起十(10)天内就此发出通知(“缴费通知书“)向发起持有人以外的所有持有人(如有)；及(Y)在实际可行的情况下，无论如何在发起持有人提出要求后六十(60)天内，根据证券法提交一份S-1表格登记声明，涵盖发起持有人要求登记的所有应登记证券的转售事宜，以及(如适用)任何其他持有人要求纳入该登记的任何额外的应登记证券的转售事宜，详情由每名该等持有人在要求登记通知发出之日起二十(20)日内向本公司发出通知而指明，而在每种情况下，均须受下列各项的限制所规限第2.1(C)条 和 2.3.

(b) 表格S-3需求。如果在2025年4月30日之后有资格使用S-3表格注册表的任何时候，公司收到持有当时未偿还的可注册证券的至少30%(30%)的持有人的请求，要求公司就此类持有人的未偿还可注册证券提交S-3表格注册表，其预期总发行价(扣除销售费用)至少为7,500,000美元；提供，如果在提出请求时，唯一的持有人是Sealond，则提出该请求不应有任何门槛百分比，且扣除销售费用后的预期总发行价必须至少为1,000,000美元，则公司应(I)在发出请求之日起十(10)天内，向除发起持有人(如有)以外的所有持有人发出要求通知；及(Ii)在切实可行范围内，无论如何在发起持有人提出要求之日起三十(30)日内，根据证券法提交一份S-3表格注册说明书，涵盖发起持有人要求登记的所有应登记证券的转售事宜，以及(如适用)任何其他持有人要求纳入该登记的任何其他持有人要求纳入该登记的任何额外的应登记证券，如适用，该等持有人在发出要求通知之日起十五(15)日内向本公司发出通知，而在每种情况下，均受下列各项限制的规限第2.1(C)条 和 2.3.

(C)尽管有上述义务，如果公司根据本条例向要求登记的持有人提供第2.1节由公司首席执行官签署的证书，声明根据董事会的善意判断，只要该注册声明需要保持有效，该注册声明的生效或保持有效将对本公司及其股东造成重大损害，因为该行动将(I)对涉及本公司的重大收购、公司重组或其他类似交易造成重大干扰；(Ii)要求过早披露本公司具有真正商业目的以保密的重大资讯；或(Iii)使本公司无法遵守《证券法》或《交易法》的要求，则本公司有权推迟对此类申请采取行动，而与申请或效力有关的任何期限应在发起持有人提出请求后不超过九十(90)天内收取相应费用；但前提在任何十二(12)个月期间内，公司不得援引这一权利超过两次。

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(D)公司没有义务完成或采取任何行动来完成任何依据第2.1(A)条(I)在公司对公司发起的登记的提交日期和截止日期的善意估计日期之前六十(60)天期间，该日期在公司发起的登记生效日期后一百八十(180)天；提供本公司正真诚地作出商业上合理的努力，以使该注册声明生效；。(Ii)在本公司根据下列条件进行三(3)次注册后第2.1(A)条；或(Iii)如发起持有人根据下列要求拟处置可立即以S-3表格登记的可登记证券股份第2.1(B)条。公司没有义务完成或采取任何行动，以完成任何登记依据第2.1(B)条(I)在公司对公司发起的登记的提交日期的善意估计日期之前三十(30)天期间，并在公司发起的登记生效日期后一百二十(120)天结束的期间内，提供本公司正真诚地作出商业上合理的努力，以使该注册声明生效；或(Ii)本公司已根据下列条件进行两次注册第2.1(B)条在紧接该请求日期之前的十二(12)个月期间内。就本条例而言，登记不应视为“已完成”。第2.1（d）节在适用的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效之前，除非发起持有人撤回他们的登记请求，选择不支付登记费用，并根据下列规定丧失获得一份要求登记声明的权利第2.6节，在此情况下，该撤回的登记声明应视为“已完成”第2.1（d）节; 提供如果撤回是在本公司根据下列规定推迟采取行动的期间第2.1（c）节，则发起持有人可撤回其登记请求，就此而言，该项登记不会被视为“已完成”。第2.1（d）节.

2.2 公司注册。如果本公司建议根据证券法登记(包括为此目的由本公司为本公司股东以外的其他股东进行的登记)与公开发售该等证券有关的任何证券(仅以现金形式)，本公司应在此时迅速向每位持有人发出有关登记的通知。在公司发出通知后二十(20)天内，如每名持有人提出要求，公司应遵守下列规定第2.3节，安排将每名该等持有人要求包括在该登记内的所有须登记证券登记。公司有权终止或撤回其根据本协定发起的任何登记第2.2节在该登记生效日期前，不论任何持有人是否已选择将可登记证券纳入该登记。撤回登记的费用(销售费用除外)应由公司按照第2.6节.

2.3 承保要求.

(A)如依据第2.1节，发起持有人打算以承销的方式分销其请求所涵盖的可登记证券，他们应将此作为其依据下列要求提出的请求的一部分通知本公司第2.1节，而该公司须将该等资料包括在缴款通知书内。承销商(S)将由董事会选择，并应合理地接受海通证券，或如果其他发起持有人参与此类承销，则应接受发起持有人的多数权益。在这种情况下，任何持有人将该持有人的可登记证券纳入此类登记的权利，应以该持有人是否参与该承销以及在本文规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入该承销为条件。所有拟通过该承销方式分销其证券的持有人应(连同本公司)第2.4(E)条）与选定进行此类承保的承保人以惯例形式签订承保协议。尽管有任何其他规定 第2.3节，如果承销商以书面形式通知发起持有人营销因素要求对拟承销的股份数量进行限制，则发起持有人应通知所有原本将根据本协议承保的可登记证券持有人，以及可登记证券的数量

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可纳入承销的部分，应按每个持有人所拥有的可登记证券数量的比例(尽可能接近实际情况)，或按所有该等出售持有人共同同意的其他比例，在可登记证券持有人(包括发起持有人)之间分配；但前提，除非所有其他证券首先被完全排除在承销之外，否则持有人持有的可登记证券的数量不得减少。为方便按上述规定分配股份，本公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数目四舍五入至最接近的一百(100)股。

(B)与任何涉及承销本公司股本股份的发售有关，第2.2节除非持有人接受本公司与其承销商议定的承销条款，且承销商自行厘定的承销数量不会影响本公司的发行成功，否则本公司无须将任何持有人的可登记证券纳入该等承销。如果本公司股东要求纳入该项发售的证券(包括可登记证券)总数超过承销商按其合理酌情决定权认为与发售成功相符的拟出售证券(本公司除外)的数目，则本公司只须在发售中包括承销商及本公司凭其全权酌情决定不会影响发售成功的该等证券的数目。如果承销商确定只有不到所有被要求登记的可登记证券可以包括在该发行中，则包括在该发行中的可登记证券应按每个出售持有人拥有的可登记证券的数量的比例(尽可能接近)在出售持有人之间分配，或按照所有该等出售持有人相互同意的其他比例进行分配。为方便按上述规定分配股份，本公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数目四舍五入至最接近的一百(100)股。尽管有上述规定，在任何情况下，(I)除非所有其他证券(本公司将出售的证券除外)首先被完全排除在发售之外，否则不得减少发售中包括的可登记证券的数量，或(Ii)发售中包括的可登记证券的数量减至低于该发售中包括的证券总数的30%(30%)，在这种情况下，如果承销商作出上述决定且该等发售中不包括其他股东的证券，则出售持有人可进一步被排除在外。就下述规定而言第2.3（a）节 和 第2.3（b）节关于分摊，对于任何属于合伙、有限责任公司或公司的出售持有人，该出售持有人的合伙人、成员、退休合伙人、退休成员、股东和关联公司，或任何该等合伙人、退休合伙人、成员和直系亲属的遗产和直系亲属，以及任何为上述任何人士的利益而设立的信托，应被视为单一的“出售持有人”，而就该“出售持有人”按比例进行的任何按比例减持，应以本句所界定的“出售持有人”所包括的所有人士所拥有的可登记证券的总数为基础。

2.4 公司的义务。 每当此要求时 第2节为完成任何可登记证券的注册，本公司应在合理可能范围内尽快：

(A)就该等须予登记的证券拟备一份登记声明并将其送交美国证券交易委员会存档，并作出其商业上合理的努力，以促使监察委员会其后在切实可行范围内尽快宣布该登记声明生效；及(I)应根据该声明登记的大部分应登记证券的持有人的要求，将该登记声明的有效期维持最长一百二十(120)天，或如较早，则直至完成该登记声明所设想的分发为止；但前提，该一百二十(120)天期限应延长一段时间，相当于持有人应本公司普通股(或其他证券)承销商的要求，不得出售任何

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(I)如任何以S-3表格登记的须登记证券拟连续发售或延迟发售，则本公司应尽其商业上合理的努力使登记声明持续有效，直至根据该表格或根据美国证券交易委员会第144条出售所有根据该表格登记的须登记证券之日为止；

(B)编制并向美国证券交易委员会提交必要的修订和补充，以符合《证券法》的规定，对该注册说明书以及与该注册说明书有关的招股说明书进行修订和补充，以便能够处置该注册说明书所涵盖的所有证券；

(C)向出售持有人提供《证券法》要求的招股说明书副本，包括初步招股说明书，以及持有人可能合理要求的其他档案，以便其处置其可登记证券；

(D)尽其商业上合理的努力，根据出售持有人合理要求的其他证券或有关司法管辖区的蓝天法律，对该登记声明所涵盖的证券进行登记和限定；提供公司不需要有资格在任何这样的州或司法管辖区开展业务或提交送达程式档案的一般同意书，除非公司已经在该司法管辖区接受送达，且证券法可能要求的除外；

(E)如属任何包销的公开发售，则以惯常及惯常形式与该发售的承销商(S)订立及履行其根据包销协定所承担的义务；

(F)作出商业上合理的努力，促使该注册声明所涵盖的所有该等须注册证券在全国性证券交易所或交易系统及本公司所发行的类似证券当时在其上上市的每个证券交易所及交易系统(如有的话)上市；

(G)为根据本协定登记的所有可登记证券提供一名转让代理人和登记员，并为所有该等可登记证券提供CUSIP编号，在每种情况下，均不迟于该登记的生效日期；

(H)迅速将本公司的所有财务及其他纪录、有关公司档案及财产提供予出售持有人、根据该登记声明参与任何处置的任何承销商(S)及任何该等承销商聘用或选定的任何受权人或会计师或其他代理人查阅，并促使本公司董事、高级职员、雇员及独立会计师按个别情况按需要或适宜提供任何该等卖方、承销商、受权人、会计师或代理人合理要求的所有资料，以核实该登记陈述书内资料的准确性，并就此进行适当的尽职调查；

(I)在本公司接获有关通知后，立即通知每名售卖持有人该注册说明书已被宣布为有效的时间，或构成该注册说明书一部分的招股章程已予提交的时间；及

(J)在该注册说明书生效后，将美国证券交易委员会要求本公司修订或补充该注册说明书或招股章程的任何要求通知各售卖持有人。

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此外，本公司应确保在根据证券法公开发行本公司证券的任何注册声明生效后的任何时间，其内幕交易政策应规定本公司董事可根据《交易法》第10b5-1条实施交易计划。

2.5 提供信息。 这应是公司根据本规定采取任何行动的义务的先决条件 第2节关于任何出售持有人的可登记证券，该持有人应向本公司提供有关其本身、其所持有的须登记证券以及为实现该等持有人的须登记证券的登记所合理需要的该等证券的预定处置方法的资料。

2.6 注册的开支。与注册、备案或资格相关的所有费用(销售费用除外)第2节，包括所有注册费、档案费和资格费；印刷费和会计费；公司律师的费用和支出；以及一名律师为销售持有人支付的合理费用和支出，但不超过25,000美元(“销售持有者律师“)，应由公司承担和支付；但前提，公司无须支付根据以下规定展开的任何登记程式的任何开支第2.1节如果登记请求随后应多数可登记证券持有人的要求被撤回(在这种情况下，所有出售持有人应根据撤回的登记所包括的可登记证券的数量按比例承担该等费用)，除非多数可登记证券的持有人同意根据第2.1(A)条 或 2.1(b)，视属何情况而定；提供了进一步如果在撤回时，持有人已从持有人在提出申请时所知的情况中获悉公司的状况、业务或前景发生重大不利变化，并在获悉该资讯后已合理迅速地撤回申请，则持有人不应被要求支付任何此类费用，也不应放弃根据第2.1(A)条 或 2.1(b)。与根据本协定登记的可注册证券有关的所有销售费用第2节应由持有人根据代表其登记的可登记证券的数量按比例承担和支付。

2.7 延迟登记。任何持有人均无权获得或寻求禁制令，以限制或以其他方式推迟根据本协定进行的任何注册，因为本协定的解释或实施可能引起任何争议。第2节.

2.8 赔偿。 如果任何可注册证券包含在本项下的注册声明中 第2节:

(A)在法律允许的范围内，本公司将赔偿每一名出售股份的持有人及其合伙人、成员、董事、高级职员和股东；为每一名该等持有人提供法律顾问和会计师；为每一名该等持有人提供任何承销商(定义见证券法)，并使其不受损害；以及控制《证券法》或《交易法》所指的持有人或承销商免受任何损害的每个人(如果有)，公司将向每个上述持有人、承销商、控制人或其他人支付因调查或辩护可能导致损害的任何索赔或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但前提，本文件中所载的赔偿协定第2.8(A)条不适用于为和解任何该等申索或法律程序而支付的款项，而该等和解是在未经本公司同意的情况下达成的，而该同意不得被无理拒绝，而本公司亦无须对任何损害赔偿负责，惟该等损害赔偿乃因任何该等持有人、承销商、控制人或其他上述人士依据或代表任何该等持有人、承销商、控制人或其他人士明确提供并符合该等注册所提供的书面资料而作出的作为或不作为而引起或基于该等作为或不作为而引起的，则本公司亦无须对该等损害负责。

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(B)在法律准许的范围内，每一名出售股份的持有人，不论是个别或非联名的，均会向公司及其每名董事、签署注册声明的每名高级人员、控制《证券法》所指的公司的每名人士(如有的话)、公司的法律顾问及会计师、任何承销商(按《证券法》所界定的)、在该注册声明内出售证券的任何其他持有人，以及任何该等承销商或其他持有人的任何控制人，作出弥偿及使其免受损害。在每种情况下，损害仅限于因依赖或符合该销售持有人或其代表明确提供的与该登记有关的书面资讯而作出的作为或不作为所引起的损害或基于该等作为或不作为的损害；而每一名该等售卖持有人将向本公司及其他上述人士支付因调查或抗辩可能导致损害的任何索偿或诉讼而合理地招致的任何法律或其他开支，因为该等开支已招致；但前提，本文件中所载的赔偿协定第2.8(B)条不适用于为和解任何此类索赔或法律程序而支付的金额，如果和解是在未经持有人同意的情况下达成的，而持有人的同意不得被无理拒绝；提供了进一步在任何情况下，任何持有人以弥偿或分担方式支付的总金额第2.8(B)条 和 2.8(d)超过该持有人收到的发售收益(扣除该持有人支付的任何出售费用)，但该持有人欺诈或故意行为不当的情况除外。

(C)在受保障一方根据本条款收到后立即第2.8节一方有权根据本合同获得赔偿的任何诉讼(包括任何政府诉讼)的开始通知，如果根据本协定向任何赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将第2.8节，向赔偿一方发出开始生效的通知。赔偿一方有权参与该诉讼，并有权在赔偿一方愿意的范围内，与已收到通知的任何其他赔偿一方共同参与，并在双方都满意的律师的协助下为其辩护；但前提一方(以及可由一名律师代表的所有其他受补偿方)有权保留一名单独的律师，费用和开支由补偿方支付，但由于受补偿方与该律师所代表的任何其他方在诉讼中的实际或潜在利益不同，由受补偿方聘请的律师代表该受补偿方是不适当的。如未能在任何该等诉讼展开后的合理时间内向补偿方发出通知，应免除该补偿方根据本第2.8节在这样的程度上，这种失败对赔偿方为这种行为辩护的能力造成了实质性的损害。未向补偿方发出通知并不解除其对任何受补偿方的任何责任，除非根据本第2.8节.

(D)在下列任何情况下，为《证券法》下的连带责任规定公正和公平的分担：(I)任何根据本条例有权获得赔偿的任何一方根据本条例提出赔偿要求第2.8节但经司法裁定(由有管辖权的法院作出最终判决或判令，以及上诉期限届满或最后上诉权利被剥夺)，在这种情况下不得强制执行这种赔偿，尽管事实是这样的第2.8节规定在这种情况下提供赔偿，或(Ii)根据证券法可能要求根据本协定提供赔偿的任何一方根据《证券法》作出贡献第2.8节然后，在每一种情况下，这些当事人将对他们可能遭受的总损失、索赔、损害、债务或费用(在从他人作出贡献后)按适当的比例作出贡献，以反映补偿方和被保障方中每一方在导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述、遗漏或其他行动方面的相对过错，并反映任何其他相关的衡平法考虑。除其他事项外，应参照对重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或根据遗漏或被指控的遗漏，来确定补偿方和被补偿方的相对过错。

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重大事实，涉及由补偿方或被补偿方提供的资讯，以及双方当事人的相对意图、知识、获取资讯的机会以及纠正或防止这种陈述或遗漏的机会；但前提在任何该等情况下，(X)任何持有人将不会被要求出资超过该持有人根据该登记声明所提供和出售的所有该等可登记证券的公开发行价，及(Y)任何犯有欺诈性失实陈述(证券法第11(F)条所指者)的人士将无权获得任何无罪的人士的出资；提供了进一步在任何情况下，持有人均不承担因此而承担的责任第2.8(D)条，与该持有人根据下列规定支付或应付的款项相结合第2.8(B)条，超过该持有人从发售中获得的收益(扣除该持有人支付的任何出售费用)，但该持有人故意行为不当或欺诈的情况除外。

(E)尽管有前述规定，但就承销公开发行订立的承销协定中有关赔偿和出资的规定与前述规定相抵触的，以承销协定中的规定为准。

(F)除非与包销公开发售有关而订立的包销协定另有取代，否则本公司及持有人在本协定下的责任第2.8节应在根据本条款进行的登记中完成任何可登记证券的发售后继续存在第2节，否则应在本协议终止后继续有效。

2.9 根据《交易所法案》进行的报告。为使持有人享有“美国证券交易委员会”第144条及“美国证券交易委员会”的任何其他规则或条例的利益，而该等规则或条例可随时允许持有人无须登记或依据S-3表格的登记向公众出售本公司的证券，本公司应：

(A)在本协定生效日期后的任何时间，提供并保持充分的最新公开资讯，其含义和定义见《美国证券交易委员会》规则第144条；

(B)采取商业上合理的努力，及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求本公司提交的所有报告和其他档案(在本公司受到此类报告要求之后的任何时间)；以及

(C)只要持有人拥有任何须登记的证券，只要持有人提出要求，(I)在准确的范围内，立即向任何持有人提供本公司的书面声明，说明其已遵守美国证券交易委员会规则第144条、证券法及交易法的申报规定(在本公司受该等申报规定规限后的任何时间)，或有资格成为其证券可根据S-3表格转售的登记人(在本公司如此符合资格后的任何时间)；及(Ii)美国证券交易委员会任何规则或法规的任何持有人，该规则或法规允许在未经登记的情况下(在本公司受交易所法令下的申报要求的任何时间)或根据S-3表格(在本公司如此有资格使用该表格后的任何时间)出售任何该等证券的任何规则或规例的持有人，为行使该等规则或规例而合理要求的其他资料。

2.10 “市场对峙”协定。各持有人特此同意，未经主承销商事先书面同意，自最终招股说明书发布之日起至本公司与主承销商指定的日期(不超过120天)为止的期间内，不会(I)借出；要约；质押；出售；合同出售；出售任何期权或合同以购买；购买任何期权或合同以出售；授予购买任何选择权、权利或认股权证；或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何

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可转换为或可行使或可交换(直接或间接)普通股的证券(不论该等股份或任何该等证券当时由持有人拥有或其后收购)或(Ii)订立任何互换或其他安排，将该等证券所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以交付普通股或其他证券、现金或其他方式结算。本协定的前述规定第2.11节不适用于根据包销协定向承销商出售任何股份，或为使持有人或其直系亲属直接或间接受益而将任何股份转让给任何信托，提供该信托的受托人同意以书面形式受本条例所列限制的约束，以及提供了进一步任何此类转让不涉及价值处置，仅在所有高级管理人员和董事受到相同限制，且公司采取商业上合理的努力从持有公司已发行普通股超过百分之一(1%)的所有股东那里获得类似协定的情况下，才适用于持有人(在实施将所有已发行优先股转换为普通股后)。与此类登记相关的承销商是本协定的第三方受益人。第2.11节并有权、有权和权威执行本协定的规定，就像他们是本协定的一方一样。每个持有人还同意执行承销商可能合理要求的与此类登记相关的协定，这些协定与第2.11节，或为使其进一步生效所必需的，或在当时情况下的惯例。本公司或承销商酌情放弃或终止任何或所有此类协定的限制，应根据受此类协定约束的股份数量，按比例适用于受此类协定约束的所有公司股东。

3. 其他的。

3.1 继承人和受让人。本协定项下的权利可由持有者转让(但仅与所有相关义务一起)给可登记证券的受让人，该受让人(I)是持有者的关联公司；(Ii)是持有者的直系亲属或信托，为个人持有者或该持有者的一个或多个直系亲属的利益；或(Iii)在转让后，持有至少100,000股可登记证券(须受股票拆分、股票股息、合并和其他资本重组的适当调整)；提供, 然而(X)在转让后的一段合理时间内，本公司已获书面通知该受让人的姓名或名称及地址，以及该等权利所涉及的可登记证券；及(Y)该受让人在向本公司提交的书面档案中同意受本协定的条款及条件约束，并受本协定的条款及条件所约束第2.11节。为确定受让人持有的可登记证券的股份数量，受让人(1)为持有人的关联公司或股东；(2)为持有人的直系亲属；或(3)为个人持有人或该持有人的直系亲属利益的信托，其持有量应与受让人的持有量汇总；提供了进一步 作为适用转让的一个条件，所有没有资格单独转让权利的转让人应设立单一的事实律师，以行使本协议项下的任何权利、接收通知或采取任何行动。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和允许的受托人并对其具有约束力。除非本文明确规定，本协议中的任何内容，无论是明确的还是暗示的，均无意赋予除本协议各方或其各自的继承人和允许的受托人以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、救济、义务或责任。

3.2 管辖法律.本协议受德拉瓦州内部法律管辖，不考虑导致适用德拉瓦州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

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3.3 同行。本协定可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过电子邮件(包括pdf或符合美国联盟2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如，www.docusign.com)或其他传输方式，以及以此方式交付的任何副本应被视为已正式和有效交付，并且在任何目的下均有效。

3.4 标题和字幕。本协定中使用的标题和字幕仅为方便起见，不得在解释或解释本协定时考虑。

3.5 通知.

(A)根据本协定发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到或(1)面交通知一方时有效；(2)发送时，如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日发送；(3)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求返回收据，预付邮资；或(Iv)在国家认可的隔夜快递公司寄存的营业日后的一(1)个工作日，运费预付，注明次日送达，并提供书面收据。所有通信应按本合同签字页上规定的各自地址发送给各方，或发送至公司的主要办事处并提请首席执行官注意，或发送至随后根据本协定发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址第3.5节。如果已向公司发出通知，还应将副本发送至Duane Morris LLP，地址：30 South 17^日宾夕法尼亚州费城斯特里特，邮编：19103电话：达里克·M·米克斯，电子邮件：dMix@duanhemris.com如果通知Sealond，还应将一份副本发送到Goodwin Procter LLP，邮编：02210马萨诸塞州波士顿北方大道100号。

(b) 同意电子通知。各股东同意根据特拉华州一般公司法(“DGCL“)，经不时修订或取代，根据DGCL(或其任何继承者)第232条以电子方式传输至本公司账簿上的电子邮件地址。各股东同意，如股东的电子邮件地址有任何变化，应立即通知公司，否则不会影响前述规定。

3.6 修正案和豁免。本协定的任何条款可以修改、修改或终止，只有在公司和当时未偿还的大多数可登记证券的持有人书面同意的情况下，才可以(一般地或在特定情况下，以及追溯或预期地)放弃遵守本协定的任何条款；提供任何弃权方均可自行放弃本协定的任何规定，而无需任何其他方的同意。尽管有上述规定，(A)未经任何持有人书面同意，不得对本协定进行修订、修改或终止，也不得放弃遵守本协定的任何条款，除非该等修订、修改、终止或豁免以同样方式适用于所有持有人。根据本协定进行的任何修订、修改、终止或放弃第3.6节应对本合同的所有当事方具有约束力，无论是否有任何此类当事人同意。在任何一个或多个情况下，对本协定的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

3.7 分割性。如果本协定中包含的任何一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协定的任何其他条款，并且该无效、非法或

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E-11

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应对不可执行条款进行改革和解释，以使其在法律允许的最大范围内具有有效性、合法性和可执行性。

3.8 股票的聚合。联属公司持有或收购的所有可登记证券应汇总在一起，以确定本协定项下的任何权利的可用性，该等联属公司可按其认为适当的任何方式在彼此之间分配该等权利。

3.9 全部协议。本协定(包括本协定的任何附表和附件)构成双方对本协定标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协定标的有关的任何其他书面或口头协定均明确取消。

3.10 争议解决。在任何一方之间因本协定引起或与本协定有关的诉讼中，每一方(A)在此不可撤销地无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州地区法院，或在上述两个法院都没有管辖权的范围内，提交特拉华州高级法院；(B)同意关于该诉讼或程式的所有索赔应完全按照本条款(A)进行审理和裁定第3.10节，以及(C)特此放弃，并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或程式中主张不受上述法院个人管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼、诉讼或程式在不方便的法院提起、诉讼、诉讼或程式的地点不当或本协定或本协定的标的不能在该法院执行的任何主张。

放弃陪审团审判：各方特此放弃对基于或产生于本协定、其他交易档案、证券或本协定标的或其标的的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、失职索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本条款已由本协定各方充分讨论，这些条款不受任何例外情况的限制。本协定各方在此进一步保证并表示，该方已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，该方在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。

3.11 延误或遗漏。任何一方因本协定项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协定项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃或默许任何此类违约或违约或此后发生的任何类似违约或违约，也不得将任何单一违约或违约的放弃视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。所有补救措施，无论是根据本协定或法律或以其他方式提供给任何一方，都应是累积的，而不是替代的。

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E-12

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特此证明，双方已于上文首次写下的日期签署本注册权协议。

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[注册权协议]

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特此证明，双方已于上文首次写下的日期签署本注册权协议。

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[注册权协议]

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附件F

修订证书

的

公司注册证书

的

VIRIOS THERAPETICS，Inc.

以下签署人是特拉华州一家公司Virios Treateutics，Inc.(以下简称“公司”)的正式授权人员，兹证明如下：

1.该公司的名称是Virios治疗公司。

2.公司注册证书现予修订，删除公司注册证书第1条全文，并以下列新的第1条取代该条：

该公司的名称是道格伍德治疗公司

3.现对公司注册证书作进一步修订，删去公司注册证书第4条第1段，并代之以下列新的段落：

“A.股票类别。公司有权发行的股票总数为45,000,000股，其中43,000,000股为每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，2,000,000股为每股面值0.0001美元的优先股(“优先股”)。

于本公司公司注册证书修订证书根据公司注册证书生效时间(“生效时间”)生效后，公司于紧接生效时间前发行及发行的每25股公司普通股(“旧普通股”)将自动重新分类为及转换为一股公司普通股，每股0.0001元(“新普通股”)(“反向股票分拆”)。

本公司不会发行与反向股票拆分相关的零碎股份；相反，股东在生效时间持有的所有股份应汇总在一起，反向股票拆分产生的每股零碎股票有权获得相当于董事会善意确定的该零碎股票在生效时间的公平市值的现金金额。在生效时间之前代表旧普通股的任何股票，从生效时间起和生效后，将自动地代表新普通股的数量，而不需要出示该股票进行交换，该新普通股的股票数量加上如上所述发行的新普通股的份额(如果有)。

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F-1

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4.根据《德拉瓦州普通公司法》（「DGCL」）第242条的规定，本文对公司证书的修订已正式采用。根据DGCL第141（f）条的规定，对修正案给予了书面同意。

5.本公司注册证书修订证书将于东部标准时间2024年10月9日凌晨12：01生效。

兹证明，公司已于2024年10月7日由其正式授权的官员签署本修订证书。

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F-2

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执行版本

附件G

VIRIOS THERAPETICS，Inc.

优先权授予证书，

权利和限制

的

A系列无投票权可转换股票

根据第151条

德拉瓦州一般公司法

以下签署人谨代表Virios Therapeutics，Inc.证明，德拉瓦州公司（「公司」），以下决议已由公司董事会正式通过（「董事会」），根据德拉瓦州《一般公司法》（「）第151条的规定DGCL」），在2024年10月4日正式召开并举行的会议上，该决议规定设立一系列公司优先股，每股面值0.0001美金，指定为「A系列无投票权可转换优先股」，其中规定了与股息、转换、赎回、公司解散和资产分配。

而：经修订的公司注册证书（「公司注册证书)，规定了一类其被称为优先股的授权股票，包括2,000,000股，每股面值0.0001美元(优先股“)，可不时以一个或多个系列发行。

解决：根据公司注册证书赋予董事会的权力，(I)公司的一系列优先股由董事会授权，(Ii)董事会特此授权，根据截至本协定日期的换股协定条款，由公司和英属维尔京群岛公司(The)Sealond Limited发行2,213.8044股“A系列无投票权可转换优先股”。交换协议“)，及(Iii)董事会特此确定该等优先股的指定、权力、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及其资格、限制或限制，以及公司注册证书中适用于所有类别及系列优先股的任何规定如下：

A系列无投票权可转换优先股条款

1.定义。就本协定而言，下列术语应具有下列含义：

“营运日“指法律授权或有义务关闭纽约州纽约的银行的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“买入「应具有 第6.5.4节.

“收盘销售价格对于截至任何日期的任何证券，是指紧接纽约市时间下午4点之前，该证券在彭博公司(或同等可靠的报告服务机构)所报告的上市或交易的主要交易市场上的最后收盘交易价格，如果前述规定不适用，则指该证券在电子公告板上关于该证券的电子公告板上的该证券的最后交易价格，或如果Bloomberg，L.P.没有报告该证券的最后交易价格，任何做市商的平均买入价

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G-1

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场外交易市场集团公司在场外粉色市场上报告的此类证券。如果无法计算上述任何基础上的证券在特定日期的收盘价，则该证券在该日期的收盘价应为公司董事会真诚确定的公平市场价值。

“委员会“指美国证券交易委员会。

“普通股“指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别证券的股票。

“换股股份“指根据本协定条款转换A系列无投票权优先股后可发行的普通股。

“交易法“指1934年证券交易法。

“保持器“指A系列非投票权优先股的持有者。

“人“指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“交易日“指主要交易市场开放营业的日子。

“交易市场指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

2.名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为公司的A系列非投票权可转换优先股(“A系列无投票权优先股“)，而如此指定的股份数目为2,270股。A系列非投票权优先股的每股面值为每股0.0001美元。

3.红利。A系列非有投票权优先股的股息(在假设转换为普通股的基础上，不考虑实益所有权限制(定义见下文))的持有人应有权以与普通股实际支付的股息(以普通股形式支付的普通股股息除外)相同的形式和方式收取股息，公司应支付此类股息(以普通股形式支付的股息除外)；然而，在任何情况下，A系列非投票权优先股的持有者均无权获得本公司与Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC(宾夕法尼亚州有限责任公司)之间根据该日期为2024年10月7日的某项或有价值权利协定分配的“权利”，该协定可不时修订(CVR协议“)，或根据CVR协定支付的任何金额。此外，持有者应有权获得并由公司支付实物付款(“PIK“)A系列非投票权优先股每股股息，按相当于A系列非投票权优先股每年5%(5.0%)的应计股息，于该等A系列非投票权优先股最初发行日期后180天或持有人可将A系列非投票权优先股的任何部分转换为普通股的日期起计。除前两句所述外，A系列无投票权优先股不得派发其他股息，且

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G-2

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除非同时符合前两句，否则公司不得向普通股支付任何股息(以普通股形式支付的股息除外)。

4.投票权.

4.1除本协定另有规定或DGCL另有要求外，A系列无投票权优先股无投票权。然而，只要A系列非有投票权优先股的任何股份仍未发行，本公司在未获得A系列无投票权优先股的大多数已发行股票持有人的赞成票的情况下，不得：(I)对给予A系列无投票权优先股的权力、优先股或权利进行相反的更改或更改，或更改或修订本指定证书，修订或废除公司注册证书或经修订及重新修订的章程的任何条文，或提交任何系列优先股的任何修订条款、指定证书、优先股、限制及相对权利，如果该行动将不利地改变或改变A系列无投票权优先股的优先权、权利、特权或权力，或为A系列非投票权优先股的利益而规定的限制，无论上述任何行动是通过修改公司注册证书或通过合并、合并、资本重组、重新分类、转换或其他方式，(Ii)进一步发行A系列非投票权优先股或增加或减少(除转换外)A系列非投票权优先股的授权股份数量，(Iii)于股东批准(定义见下文)前或在原有发行的A系列无投票权优先股中至少30%仍未发行及尚未发行的任何时间，完成：(A)完成任何基本交易(定义见下文)或(B)完成本公司与另一实体的任何合并或合并或向其他实体出售股份或进行任何其他业务合并，而紧接该交易前本公司的股东在紧接该等交易后并未持有本公司至少大部分股本，或(Iv)就上述任何事项订立任何协定。转换A系列无投票权优先股股份后取得的普通股股份持有人将享有与其他普通股持有人相同的投票权，但根据纳斯达克上市规则第5635条，该等持有人不得在根据交易所协定建议股东批准时投票表决该等股份。

4.2根据以下条款要求或允许的任何投票第4.1节可于股东大会上作出，或透过以书面同意方式执行诉讼代替该会议，惟同意须由代表A系列非投票权优先股至少过半数流通股的持有人签立。

5.级别；清盘.

5.1在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，A系列无投票权优先股应与普通股平价分配资产。

5.2公司的任何清算、解散或清盘，不论是自愿的还是非自愿的(A)清算“)，每一持有人有权从公司的资产中收取普通股持有人在A系列无投票权优先股完全转换为普通股的情况下所获得的相同数额，不论是资本或盈余，并须支付该数额Pari和Passu所有普通股持有者，外加相当于该等股票应计但未支付的任何股息的额外金额。如果在任何这种清算时，公司的资产不足以支付A系列无投票权优先股的持有者前一句所要求的金额，则公司的所有剩余资产应按比例分配给持有者和

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G-3

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普通股持有人应按照所有此类证券应支付的金额计算，如果所有应付金额均已全额支付。为免生疑问，除非本公司或董事会明确宣布，基本交易应视为清算，否则基本交易不应被视为清算。

6.转换.

6.1股东审批时自动折算。自下午5：00起生效于本公司股东根据纳斯达克证券市场上市规则批准将A系列无投票权优先股转换为普通股之日后第三个营业日(见交换协定第4.1节)，为东部时间股东批准)，则A系列非投票权优先股的每股流通股应自动转换为相当于换股比例(定义如下)的普通股数量，但须遵守下文第6.4节规定的实益所有权限制(自动转换“)。在确定仅就自动转换适用实益所有权限制时，除第6.4节另有规定外，公司应计算每个由该持有人实益拥有的股东的实益所有权：(X)在该自动转换中可向该持有人发行的普通股数量，加上(Y)股东在股东批准之日(a“)前30天内向公司提供实益所有权事先书面通知的任何额外普通股。实益所有权声明“)，并假设A系列无投票权优先股的所有股份减去因适用任何适用的实益所有权限制而不会转换为普通股的A系列非投票权优先股的股份总数。如果持有人未能在股东批准之日前30天内向公司提供实益所有权声明，则公司在事先书面通知持有人后，有权推定持有人对普通股(不包括转换股份)的实益所有权为零。在自动转换中转换的A系列无投票权优先股的股票称为“转换后的股票“。”转换股份的发行方式如下：

6.1.1以簿记形式登记的已转换股票在自动转换时自动注销，并转换为相应的转换股份，该股份应以簿记形式发行，持有人无需采取任何行动，并应在自动转换生效后两个工作日内交付给持有人。

6.1.2以证书形式发行的已转换股份于自动转换当日视为已转换为相应的已转换股份，而持有人作为已转换股份持有人的权利将于该日期终止及终止，惟于持有人向本公司(或其指定代理人)提交代表该等已证书已转换股份的股票(S)(正式批注)时收取转换股份的权利除外。

6.1.3尽管在自动转换时已转换的股票已被注销，但转换股票的持有人仍应因公司未能遵守本指定证书的条款而继续享有本文规定的或法律或衡平法上提供给该持有人的任何补救措施。在所有情况下，对于公司未能转换转换后的股票，持有人应保留其所有权利和补救措施。

6.2持有人选择转换.受 第6.1节, 第6.4节 和 第6.5.3节，当时发行的每股A系列无投票权优先股应在以下时间兑换

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G-4

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下午5：00之后的任何时间和时间在公司获得股东批准之日后第三个营业日的东部时间，根据股东的选择，转换为相当于换股比例的若干普通股，受任何适用的实益所有权限制(每股、可选转换“)；理解并同意，实益所有权限制不适用于第6.5.3节下面。持有者应向公司提供随本文件附上的转换通知格式，以进行转换附件A (a “改装通知书“)，并妥为填写和签立。只要本公司的转让代理人参与存托信托公司(“直接转矩)快速自动证券转让计划，转换通知可在持有人选择时指明，适用的转换股票是否应通过DTC的存款提取代理佣金系统(A)贷记到DTC的主要经纪人账户DWAC交付“)。可选转换应视为生效的日期(“换算日期“)为本公司透过电邮向本公司发出并于正常营业时间内收到并已完成及签立的转换通知的交易日；惟公司须于其后两(2)个交易日内收到代表正被转换的A系列无投票权优先股的股票正本(S)(如有)(如有)，并已妥为背书，以及随附的转换通知。在所有其他情况下，转换日期应定义为本公司收到代表被转换的A系列无投票权优先股股份的原始证书(S)(如有)(如有)和随附的转换通知的交易日。转换通知中列出的计算应在没有明显或数学错误的情况下进行控制。

6.3换算率.「换算率“A系列每股无投票权优先股应为10,000股转换后可发行的普通股(”转换“)A系列非投票权优先股的每股股份，视本文规定的调整而定。

6.4受益所有权限制。本公司不得对A系列无投票权优先股的任何股份进行任何转换，包括根据第6.1节，而持有人无权根据下列规定转换A系列无投票权优先股的任何部分第6.2节在实施A系列优先股的适用转换通知(定义见指定证书)上所述的转换尝试后，该持有人(或该等持有人的任何关联公司或任何其他根据《交易所法案》第13(D)节和委员会的适用规则和规定，将成为该持有人实益拥有的普通股的实益拥有人的任何其他人，包括该持有人是其成员的任何“集团”(前述，归属方“))将实益拥有超过实益所有权限额的若干普通股股份。就前述句子而言，该持有者及其出资方实益拥有的普通股股份总数应包括在转换A系列非有投票权优先股后可发行的普通股数量，但不包括该持有者或其任何出资方实益拥有的剩余未转换的A系列无投票权优先股转换后可发行的普通股数量，但不包括在转换通知或自动转换(视情况而定)适用的情况下可发行的普通股数量。及(B)行使或转换该持有人或其任何付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括任何认股权证)的未行使或未转换部分，而该等证券或认股权证须受或将会超过与本文所载限制相类似的转换或行使限制。除上一句所述外，就本协定而言第6.4节，实益所有权应根据交易法第13(D)节和委员会适用的规则和条例计算，术语“实益所有权”和“实益拥有”具有其中赋予该等术语的含义。此外，就本文而言，“集团”具有《交易所法案》第13(D)节和委员会适用的规则和条例所规定的含义。出于此目的，第6.4节，以厘定的流通股数目

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G-5

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就普通股而言，持有人可依据下列各项中最近一项所述的普通股流通股数目：(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度档案，(B)本公司向证监会提交的较新公告，或(C)本公司或本公司转让代理向持有人发出的较新通知，列明当时已发行普通股的数量。应持有人的书面要求(可能是通过电子邮件)，公司应在两(2)个交易日内向该持有人(可能是通过电子邮件)书面确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在该持有人或其付款方对公司证券(包括A系列非投票权优先股)的任何实际转换或行使生效后确定，自上次向持有人公开报告或确认该流通股数量之日起。《大赛》受益所有权限制在本第6.4节允许的范围内，根据自动转换或该转换通知(视情况适用)发行普通股后，持有者可酌情将其调整为超过已发行普通股数量4.9%的百分比。公司应有权依赖持有人在任何转换通知中就其实益所有权限制向其作出的陈述。尽管有上述规定，于发出基本交易通知后或以较早者为准(I)纳斯达克批准纳斯达克上市申请(定义见交换协定)及收到股东批准及(Ii)倘于2026年6月30日(即2026年6月30日后三个营业日)仍未取得股东批准，持有人可在向本公司发出书面通知后立即放弃及/或更改实益拥有许可权额，并可于其后任何时间重新实施实益拥有许可权额，并于其后立即以书面通知本公司生效。

6.5转换机制.

6.5.1证书的交付或电子签发。在不迟于适用的转换日期后两(2)个交易日内转换时，或如果持有人要求颁发实物证书(S)，则在公司收到代表该等被转换的A系列无投票权优先股的原始证书(S)并正式背书后两(2)个交易日，以及随附的转换通知(“共享交付日期“)，本公司应：(A)向兑换持有人交付或安排向兑换持有人交付一张或多张代表在转换A系列无投票权优先股股份时获得的兑换股份数目的实物证书，或(B)如属DWAC交付(如持有人提出要求)，则透过其DWAC系统向DTC存入持有人的主要经纪账户，以电子方式转让该等兑换股份。如果在任何转换通知的情况下，转换股份的该等证书或这些证书没有交付给或按照DWAC交付的指示交付，或者在DWAC交付的情况下，该等股票没有在股份交付日期之前以电子方式交付给适用的持有人或按照适用的持有人的指示交付，则适用的持有人有权在收到该证书或转换股份的证书或该等股份的电子收据(视情况而定)之日或之前的任何时间，选择以书面通知的方式撤销该转换通知。在这种情况下，公司应立即将交付给公司的任何A系列无投票权优先股股票的正本退还给该持有人，而该持有人应迅速将任何普通股证书退还给公司，或以其他方式指示退还通过DWAC系统交付给持有人的任何普通股，即A系列无投票权优先股的股份未被投标转换给公司，在所有目的下，不应被视为已发生转换。

6.5.2绝对义务.受 第6.4节并受持有人依据下列条件撤销改装通知的权利所规限第6.5.1节A系列无投票权优先股转换时，公司有义务发行和交付转换股份

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G-6

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与本转换股份有关的任何条款均为绝对及无条件的，不论持有人采取任何行动或不采取任何行动强制执行、任何放弃或同意任何人士败诉的判决或任何强制执行该等判决的行动、或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止、或该持有人或任何其他人士违反或指称违反本公司的任何义务或该持有人或任何其他人士违反或指称违反法律，亦不受任何其他可能限制本公司就发行该等换股股份而对该持有人承担的责任的情况。受制于第6.4节并受持有人依据下列条件撤销改装通知的权利所规限第6.5.1节，如果持有人选择转换其A系列无投票权优先股的任何或全部，公司不得基于该持有人或与该持有人有关联或关联的任何人从事任何违反法律、协定或任何其他原因的指控而拒绝转换，除非公司已寻求并获得法院发出的禁令，在通知持有人后限制和/或禁止转换该持有人的全部或部分A系列无投票权优先股。公司为该持有人的利益提供担保保证金，保证金的金额为转换股份价值的150%，该保证金将转换为受该强制令规限的A系列无投票权优先股，该保证金将继续有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束，其收益应支付给该持股人，只要其获得判决。在没有禁制令的情况下，公司应在符合第6.4节并受持有人依据下列条件撤销改装通知的权利所规限第6.5.1节，在适当注意到转换时发行转换股票。

6.5.3现金结算。如在(A)股东批准、(B)交换协定第1.5(A)条第(Ii)、(V)或(Vi)款所述事件之一发生或(C)2026年6月30日之后的任何时间，本公司未能向持有人交付代表普通股股份的该等证书，或在DWAC交付的情况下，本公司未能以电子方式交付(或导致其转让代理以电子方式交付)该等股票第6.5.1节在适用于该等转换的股份交割日期后第三(3)个交易日或之前(但因持有人向本公司提供的资料重大错误或不完整而导致的失败除外)，则除非持有人已根据下列规定撤销适用的转换通知第6.5.1节于股东提出要求时，本公司须支付相等于该等未交付股份的公允价值(定义见下文)的金额，并于股东提出要求之日起两个营业日内支付款项，届时本公司交付转换通知相关股份的责任将于缴足该等未交付股份的公允价值后终止；惟倘于转换通知送交本公司的日期前未获股东批准，则应推定有关要求已由该持有人正式及恰当地提出。出于此目的，第6.5.3节，股份的“公允价值”应参考普通股上市的主要交易市场截至紧接股东批准日期前一个交易日的最后一次报告的收盘价来确定，如果是可选的转换(或在任何其他情况下)第6.5.3节)、转换日期。为免生疑问，本协定中规定的现金结算条款第6.5.3节 无论公司未能及时交付转换股份的原因如何（持有人向公司提供的重大不正确或不完整信息导致的未能交付除外），包括由于缺乏获得股东批准或由于适用的交易市场规则，均应提供。

6.5.4因未能及时交付证书而买入.如果公司未能在股份交付日期之前向持有人交付适用的证书或根据以下规定进行DWAC交付（如适用） 第6.5.1节 （持有人向公司提供的重大不正确或不完整信息或适用受益所有权限制而导致的失败除外），以及如果在该股份交付日期之后，其行纪公司要求持有人购买（在公开市场交易或其他方式中），或持有人的行纪公司

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G-7

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以其他方式购买普通股，以交付普通股，以满足该持有人出售该持有人在与该股份交付日期(A)有关的转换时有权获得的转换股份买入“)、则公司应(A)向该持有人支付现金(除该持有人可获得的或该持有人选择的任何其他补救措施外)下列金额：(X)该持有人就如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金)超过(Y)乘以(1)该持有人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)导致该购买义务的卖单被执行的实际售价(包括任何经纪佣金)，以及(B)根据该持有人的选择，要么重新发行(如果交出)A系列非投票权优先股，其数量等于提交转换的A系列非投票权优先股的股数，要么向该持有人交付如果公司及时遵守其下述交付要求则本应发行的普通股数量第6.5.1节。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付就A系列无投票权优先股的股份转换的买入，而根据前一句第(A)款，产生此类购买义务的实际销售价格(包括任何经纪佣金)总计为10,000美元，公司应被要求向该持有人支付1,000美元。持有人应在买入发生后三(3)个交易日内向公司提供书面通知，说明就该买入向持有人支付的金额，以及适用的确认书和公司合理要求的其他证据。本协定并不限制持有人根据本协定的规定在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于公司未能按照本协定条款的要求在转换A系列非有投票权优先股时及时交付相当于普通股股票的证书或现金结算补救措施的特定履行法令和/或强制令救济。第6.5.3节但持有者无权同时获得(I)要求重新发行提交转换的A系列无投票权优先股的股份，但此类转换未能及时兑现；以及(Ii)如果公司及时遵守其交付要求，持有者无权获得本应发行的普通股数量第6.5.1节.

6.5.5转换时可发行的预留股份。本公司承诺，在转换A系列非投票权优先股时，公司将始终保留和保留其授权和未发行的普通股，仅用于A系列非投票权优先股转换时的发行，不受A系列非投票权优先股持有人以外的其他人的优先购买权或任何其他实际或有购买权，不少于应发行的普通股总数(考虑到第7节)A系列非投票权优先股的所有流通股转换后。该公司承诺，所有可如此发行的普通股在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

6.5.6零碎股份。于转换A系列无投票权优先股时，不会发行普通股的零碎股份，不会发行任何该等零碎股份的股票或股息，亦不会为任何该等零碎股份支付现金。A系列非有投票权优先股持有人原本有权获得的任何普通股零碎股份，应与可向该持有人发行的所有普通股零碎股份合计，而任何剩余的零碎股份应四舍五入至最接近的整体股份。零碎股份在转换时是否可以发行，将根据持有者在转换为普通股时持有的A系列无投票权优先股的股份总数和转换后可发行的普通股的总数来确定。

6.5.7转让税。A系列无投票权优先股转换后发行普通股股票，不收取任何费用。

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G-8

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本公司可向持有人就发行或交付该等股票支付任何档案印花或类似税款，惟于转换为A系列无投票权优先股股份的登记持有人(S)以外的姓名时，公司无须就发行及交付任何该等股票所涉及的任何转让支付任何可能须缴付的税款，且公司毋须发行或交付该等股票，除非或直至要求发行证书的一名或多名人士已向公司缴付有关税款，或已确立令公司信纳该等税款已经缴付。

6.6股东身分。于每个转换日期，(I)被转换的A系列无投票权优先股的股份将被视为已转换为普通股，及(Ii)持有人作为该等转换后的A系列非投票权优先股的持有人的权利将终止及终止，但不包括因本公司未能遵守本指定证书的条款而获得该等普通股股份的证书及任何本协定所规定或该持有人可获得的任何法律或权益补救的权利。在所有情况下，对于公司未能转换A系列无投票权优先股，持有人应保留其所有权利和补救措施。在任何情况下，在股东批准之前，A系列无投票权优先股不得转换为普通股。

7.某些调整.

7.1股票分红与股权分置。如果公司在本A系列无投票权优先股未发行期间的任何时间：(A)就当时已发行的普通股支付股票股息或以其他方式以普通股股份(为免生疑问，不包括公司在转换本A系列非投票权优先股后发行的任何普通股)支付股息；(B)将普通股已发行股票细分为更多数量的股份；或(C)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份，则换股比率应乘以一个分数，分子为紧接该事件发生后已发行普通股(不包括本公司任何库藏股)的股数，分母为紧接该事件发生前已发行普通股的股数(不包括本公司任何库存股)。根据本协定所作的任何调整第7.1节应在确定有权获得该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属拆分或合并，则应在生效日期后立即生效。

7.2基本面交易。如果在本A系列非投票权优先股发行期间的任何时间，(A)公司与另一人合并或合并，或向另一人出售股票，或与另一人或向另一人进行其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、股票交换或安排计划)，(B)公司在一次交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让或独家许可其全部或几乎所有资产，(C)任何收购要约或交换要约(不论是由本公司或其他人士提出)已完成，据此，超过20%的并非由本公司或该人持有的普通股被交换或转换为其他证券、现金或财产，或。(D)本公司依据(以下所涵盖的股息、分拆或合并除外)对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类。第7.1节普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产(在任何这种情况下，基本面交易“)，则在本A系列无投票权优先股随后进行任何转换时，持有人有权就紧接上述基本交易发生前的转换后可发行的每股转换股份，获得与其有权获得的相同种类和数额的证券、现金或财产，以代替获得转换股份的权利

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G-9

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如果在紧接该基本交易之前，持有一股普通股(“另一种考虑“)。就任何该等后续换股而言，换股比率的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代对价金额。如果普通股持有人有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则在此类基本交易后转换本A系列非投票权优先股时，持有者应获得与其所获得的替代对价相同的选择。在实施上述规定所必需的范围内，公司或该基本交易中尚存实体的任何继承人应在该基本交易生效时提交一份新的指定证书，并按照相同的条款和条件向持有人发行符合上述规定的新优先股，并证明持有人有权将该优先股转换为替代对价。作为本公司当事一方并据此达成基本交易的任何协定的条款应包括要求任何此类继承人或尚存实体遵守本第7.2节并确保此A系列非投票权优先股(或任何此类替代证券)将在类似于基本交易的任何后续交易中进行类似调整。公司应安排在任何基本交易预期生效或结束的日期前至少20个日历日，按其在公司股票簿册上显示的最后地址，向每一持有人交付关于该基本交易的书面通知。尽管本协定有任何相反规定，本公司根据CVR协定处置某些资产不应构成基本交易。

7.3计算.此下的所有计算 第7节须支付最接近的仙或最接近的1/10,000股股份(视属何情况而定)。出于此目的，第7节，截至某一日期视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)数量的总和。

8.赎回。A系列无投票权优先股的股份不得赎回；但上述规定不应限制公司购买或以其他方式在法律允许的范围内购买或以其他方式交易此类股份的能力，也不应限制持有者在下列条件下的权利第6.5.3节.

9.转移。持有者可以不经本公司同意，转让其持有的A系列无投票权优先股的任何股份以及本协定规定的附带权利；前提是此类转让符合适用的证券法。公司应真诚地(A)作出和执行，或促使作出和执行所有该等进一步的行为和事情，以及(B)按A系列无投票权优先股持有人的合理要求，在每种情况下签署和交付所有其他协定、证书、文书和文件，以实现本协定的意图和实现本协定的目的第9条。A系列非投票权优先股的受让人应遵守在转让时适用于转让人的受益所有权限制。

10.A系列无投票权优先股登记册.公司应在其主要行政办公室（或其根据以下规定通过通知持有人指定的公司其他办公室或代理机构）设有 第11条），A系列无投票权优先股的登记册，公司应在其中记录（a）以其名义发行A系列无投票权优先股股份的每位持有人的姓名、地址和电子邮件地址，以及（b）A系列无投票权优先股任何股份的每位股东的姓名、地址和电子邮件地址。公司可以视为和对待A系列股票的登记持有人

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G-10

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无投票权优先股作为其绝对拥有者，就其任何转换及所有其他目的而言。公司应在营业时间内随时开放登记册，以供A系列无投票权优先股持有人或其法定代表人查阅。

11.通知。本指定证书规定或允许向A系列无投票权优先股股份持有人发出的任何通知，应邮寄、预付邮资、寄往公司记录上最后显示的邮局地址，或按照特拉华州公司法的规定通过电子通讯发出，并应被视为在邮寄或电子传输时发出。

12.记账；证书。A系列非投票权优先股将以簿记形式发行；如果持有人要求以证书形式发行该持有人的A系列非投票权优先股，公司将向该持有人颁发代表该持有人的A系列非投票权优先股的股票证书。如果A系列无投票权优先股的任何股票是以账簿记账的形式发行的，则本文中提及的“证书”应指与该等股票有关的记账记号。

13.放弃。公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不应视为或被解释为放弃对任何其他违反该规定的行为，或对违反本指定证书任何其他规定的任何其他规定的放弃，或任何其他持有人的放弃，但本文明确规定的除外。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不得被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人)此后坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面作出。尽管本指定证书中有任何相反的规定，在持有不少于当时已发行的A系列非投票权优先股的过半数股份的持有人的书面同意下，对于A系列非投票权优先股(及其持有人)的所有股份，本证书中包含的任何规定以及根据本证书授予的A系列非投票权优先股持有人的任何权利均可被放弃，但适用于持有者的受益所有权限制以及本文中包含的与该受益所有权限制相关的任何规定，在未经A系列非投票权优先股持有人同意的情况下不得修改、放弃或终止，此外，任何拟议的豁免，根据其条款，对任何持有人有不成比例和实质性不利影响的，应征得该持有人(S)的同意。

14.分割性。只要有可能，本协定的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协定的任何条款被适用法律禁止或视为无效，则该条款应仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本协定的其余条款无效或以其他方式产生不利影响。

15.转换后的A系列无投票权优先股的状况。如果公司转换或赎回A系列非投票权优先股的任何股份，该等股票应在适用法律允许的最大程度上在收购时注销和注销，且不得作为A系列非投票权优先股的股份重新发行。如此收购的A系列非投票权优先股的任何股份，在其退役及注销以及采取适用法律规定的任何行动后，将恢复授权但未发行的优先股的地位，不再被指定为A系列非投票权优先股。

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G-11

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G-12

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以昭、Virios Therapeutics，Inc.已促使其执行长于2024年10月7日正式签署该A系列无投票权可转换优先股的优先权指定证书、权利和限制。

VIRIOS THERAPETICS，Inc.

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附件A

改装通知书

(由登记持有人签立，以转换A系列无投票权可转换优先股的股份)

签名持有人在此不可撤销地选择将A系列无投票权优先股的数量转换为普通股，面值为每股0.0001美元。普通股“)，来自美国特拉华州的Virios Treateutics，Inc.公司“)，自下列日期起生效。如果证券是以签署人以外的其他人的名义发行的，签署人将支付与此相关的所有应缴转让税。所使用但未在本文中定义的大写术语应具有A系列非投票权可转换优先股的特定指定优先股、权利和限制证书中赋予这些术语的含义指定证书“)公司于2024年10月7日提交给特拉华州州务卿。

截至本协定日期，以下签署的股东(连同该股东的出资方)实益拥有的普通股数量，包括受本转换通知约束的A系列无投票权优先股转换后可发行的普通股数量，但不包括在(A)转换该股东或其任何出让方实益拥有的剩余未转换的A系列无投票权优先股时可发行的普通股数量，及(B)行使或转换该持有人或其任何付款人实益拥有的公司任何其他证券(包括任何认股权证)中未行使或未转换的部分，而该等转换或转换受转换或行使的限制所规限，则为_。就本协定而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节和委员会的适用规定计算。此外，就本协定而言，“集团”具有“交易所法案”第(13)(D)节和欧盟委员会适用条例所规定的含义。

换算计算：

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对于DWAC Delivery，请提供以下信息：

行纪商编号：                                     

帐号：                                   

[持有者]

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执行版本

附件H

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形式

继续价值权利协议

这一持续价值权利计划 (this "协议」），日期为2024年10月7日，由Virios Therapeutics，Inc.签订，德拉瓦州公司（「公司」），以及Broadridge Corporation Issuer Solutions，LLC（一家宾夕法尼亚州有限责任公司）作为权利代理（定义见本文）。

独奏会

而、该公司和英属维京群岛公司Sealbond Limited（「卖方」），已于2024年10月7日签订了一份股份交换协议（「交换协议」），据此，公司将收购Pharmagesic（Holdings）Inc. 100%已发行和发行股本，一家加拿大公司（「Target“)从卖方获得，以换取合同中规定的对价；

而根据《交换协定》，本公司已同意向持有人提供下文所述的或有价值权利(定义见下文)；

而，本公司及权利代理人已作出一切合理所需的行动，使根据交换协定及根据本协定发行的或有价值权利成为本公司的有效义务，并根据本协定的条款使本协定成为本公司的有效及具约束力的协定；及

现在, 因此考虑到房舍和上述交易的完成，为了所有持有者平等和相称的利益，相互约定和商定如下：

第一条。

定义

第1.1节定义。本文中使用但未另外定义的大写术语具有《交换协定》中赋予该术语的含义。下列术语的含义如下：

“代理持有人“是指在确定时，至少有30%的未清偿CVR的持有人，如CVR登记册所反映的。

“受让人「具有中规定的含义 第7.5节.

“营运日“指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约证券交易所的商业银行关闭的任何其他日子外的一天。

“日历季度「指在本协议有效期间，截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的连续三（3）个日历月的连续期间; 提供, 然而 （a）第一个日历季度应于本协议之日开始，并于此后的第一个12月31日结束，（b）最后一个日历季度应于终止生效日期之前整个日历季度的第一天开始，或

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H-1

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本协定期满，并应于本协定终止或期满之日终止。

“商业上合理的努力“是指就公司及其与计划资产有关的义务而言，是指公司为实现或试图实现处于类似开发阶段的产品的相关目标而通常会投入的勤奋、诚信的努力和资源，基于当时的条件，考虑到公司通常会考虑的所有相关因素，包括法规环境、适用于美国的市场排他性、专利覆盖范围、覆盖范围和报销的可用性以及产品的预期盈利能力和盈利潜力。

“普通股“指公司的普通股，面值0.0001美元。

“CVR“指持有人根据交换协定和本协定获得CVR付款的或有合同权利。

“CVR付款指公司在特定日历季度收到的任何预付款或里程碑付款的87.75%。

“CVR付款金额“是指就每个CVR和每个持有人而言，等于CVR付款总额除以CVR总数，然后乘以该持有人持有的CVR总数，如CVR登记册上所反映的。

“CVR付款期“指在逐个产品和逐个国家/地区的基础上适用的相当于在处置协定生效日期之后的任何时间结束的日历季度的期间，直至到期日期。

“CVR付款对账单“指在CVR期限内的特定CVR付款期间，代表公司签署的公司书面声明，合理详细地列出公司、其关联公司或其(子)被许可人或其代表收到的每笔预付款或里程碑付款，以及该CVR付款期间适用的CVR付款的计算。

“CVR注册「具有中规定的含义 第2.3（b）节.

“CVR术语「指从截止日期开始到截止日期结束的时期。

“处置「指直接或间接出售、租赁、（次级）许可、转让、转让或其他处置任何类型的任何计划资产（包括持有任何计划资产的任何权利、所有权或权益的公司任何子公司的股权证券的任何出售、转让或其他处置）。

“处置协定「是指一份明确的书面协议，规定公司或其关联公司与截至适用确定时间不是公司关联公司的任何人士（或一组相关人士）之间的一项或一系列交易，在每种情况下，此类协议均涉及处置。

“直接转矩「指存管信托公司或其任何继承者。

“失效日期「是指截止日期后七（7）年。

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H-2

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“政府机构“指任何联盟、州、省、地方、市、外国或其他政府或准政府机构，包括任何仲裁员或仲裁机构、调解人和适用的证券交易所，或上述任何机构的任何部门、部长、机构、委员会、专员、董事会、分支机构、局、机构、法院或其他法庭。

“保持器“指在有关时间以其名义在CVR登记册上登记CVR的人。

“被许可人或受让人“就产品而言，是指任何相关方(为清楚起见，包括另一被许可方或受让方)已向其授予研究、开发、制造、商业化或以其他方式开发产品的书面许可或再许可(默示许可除外)或转让权利的第三方。

“损失「具有中规定的含义 第3.2(G)节.

“里程碑付款“指本公司、其联属公司或其(子)被许可人或其代表根据与本公司的IMC-1和IMC-2计划相关的任何处置协定，因或由于实现或发生任何非临床、临床或监管事件或活动而收到的任何现金付款。

“通知「具有中规定的含义 第7.1节.

“官’S证书“指由本公司行政总裁及财务总监以各自公职身分签署的证书。

“党“指公司或权利代理。

“允许的转移“指(A)在持有人去世时；(B)依据法院命令；(C)通过法律实施(包括合并或合并)，或在与任何法团、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清盘或终止有关的情况下，无需对价而转让；(D)就以簿记或其他类似代名人形式持有的CVR而言，在DTC允许的范围内，从代名人转移给实益所有人，并在适用的情况下，通过中间人；或(E)按照第2.6节.

“产品“指任何产品或疗法，含有或以其他方式包括以任何剂量、形式、配方、呈现或包装配置获得IMC-1或IMC-2(各自在附件I中更具体地定义)的权利，并且单独或与任何其他活性成分(S)一起含有或包含IMC-1或IMC-2的任何其他活性成分(包括其任何修改或衍生物)。

“计划资产“指专门用于或主要与公司的IMC-1和IMC-2计划有关的有形和无形资产(包括知识产权和其中的任何知识产权)。

“记录日期“是指2024年10月17日。