附表3.1
执行版本
指定偏好权证书
权利和限制
OF
A系列非表决可转换优先股
签署人特此代表特疫修医药股份有限公司(以下简称“公司”)证明公司公司董事会(以下简称“董事会”)已根据董事会公司德拉华州公司法总则(以下简称“州法”)第151条的规定 公司董事会根据德拉华州一般公司法第151条的规定特拉华州公司法在2024年10月4日召开的经充分通知和举行的会议上通过的决议规定了公司按股票面值$0.0001的一系列优先股,该优先股被指定为“非投票可转换优先股A系列”,其权利、优先股利润、转换、赎回、公司解散和资产分配等内容如决议所述。
鉴于:公司的公司章程,经修订(“ ”),规定了其授权股票类别,即优先股,包括2,000,000股,每股面值为$0.0001(“公司章程”优先股随时发行一项或多项序列。
已解决根据董事会根据公司章程赋予的权力, (i)公司的董事会授权发行一系列优先股,(ii)董事会特此授权发行2,213.8044股“A系列可转换无表决权优先股”,根据 股份交换协议的条款,日期为本协议签署日,由公司和英属维尔京群岛Sealbond Limited签署(“交易协议董事会特此确定,除了适用于所有类别和系列的优先股的公司章程规定之外,还规定了优先股的指定、权力、偏好和相对、参与、选择或其他特殊权利,以及这些股东的资格、限制或限制:
A非表决可转换优先股的条款
“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明,债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明,无论是有欠款未偿还,还是实质性周转的时候,都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”表示除了纽约州纽约市的银行在其被授权或义务关闭的周六、周日或其他日之外的任何日。 法律要求关闭的任何星期天(法定假日)。
“买入“在本文件中的含义如下所述 章节 6.5.4.
“收盘股价对于任何安全性质,截止到任何日期,即在主要交易市场的纽约时间下午4:00商报市场,或者如果上述不适用,则在电子公告板上的场外市场报告的安全性即时前闭市交易价格,由彭博社(或等同、可靠的报告服务)报告,或者,如果彭博社未报告对于此类安全性的最后交易价格,则有关此类安全性的市场做市商的买盘价格平均值 纽约时间下午4:00,在此类安全性所上市或交易的主要交易市场上,由彭博社或等效的可靠报告服务报告的最后交易价格,或者如果前述不适用,则由彭博社报告的此类安全性在场外市场的最后交易价格,或者如果彭博社未报告此类安全性的最后交易价格,则由任何市场做市商的买盘价格平均值
如上所报道的那样安全 OTC Markets Group, Inc.的场外粉红市场。如果无法根据上述任何基础计算某一证券在特定日期的收盘销售价格,则该日期该证券的收盘销售价格应为公司董事会真诚确定的公允市场价值。
“佣金” 指美国证券交易委员会。
“普通股” 指公司的普通股,面值每股0.0001美元,以及今后可能将此类证券重新分类或更改为的任何其他类别的证券的股票。
“转换股份” 统指根据本协议条款转换A系列无表决权优先股后可发行的普通股。
“《交易法》” 指1934年的《证券交易法》。
“持有者” 指A系列无表决权优先股的持有人。
“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。
“交易日” 是指主要交易市场开放营业的日子。
“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所: 纽约证券交易所美国证券交易所, 纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或任何前述证券交易所的继任者)。
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[本页故意留白]
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证明如下:Virios Therapeutics, Inc. 已导致这份首选股设计声明的颁发, 权利和 Series A无投票可转换优先股的限制,于2024年10月7日由其首席执行官正式执行。
VIRIOS THERAPEUTICS, INC.
作者: | /s/ Greg Duncan |
名字: | 葛瑞格 邓肯 |
职称: | 首席执行官 |
转换通知
(注册持有人签署此文件以将 A系列非表决可转换优先股 转换为普通股)
签署人持有人特此不可撤销地选择将以下所示的 A系列非表决优先股股份,以登记形式,转换为普通股,每股面值 $0.0001美元(“普通股”),Virios Therapeutics, Inc.,一家特拉华州公司(“公司自下文所载日期起生效。 如果证券应以非签署人的名义发行,则签署人将支付所有应支付的与此相关的转让税。 本文件中使用但未定义的大写字母术语应具有2024年10月7日在特定公司向特拉华州州务卿提交的《特许权指定证书》中为该术语规定的含义。 优先股设计权利声明书 权利和A类无表决权可转换优先股限制权利指定书。通过公司于2024年10月7日在特拉华州州务卿处提交的文件
截至本文件日期,签署人持有的普通股数量(包括其归属方持有的普通股数量),包括根据本转换通知书转换的A类无表决权优先股数量,但不包括依据 (A)其归属方持有或归属方的任何人持有的未转换的剩余A类无表决权优先股转换为普通股的数量 (B)对于此持有人或其归属方拥有的并受到转换或行使限制的公司其他证券(包括任何认股权证)的未行使或未转换部分进行行使或转换的权利的情形是____。在此提及,有益所有权应根据进行计算 章节 交易所法案第13(d)和委员会适用的规定。此外,在此提及,“集团”具有第13(d)和委员会适用的规定所载的含义。 章节 交易所法案第13(d)和委员会适用的规定。此外,在此提及,“集团”具有第13(d)和委员会适用的规定所载的含义。
转换计算:
将要转换的C系列优先股数量: | |
转换前持有的A系非表决优先股数量: | |
待转换的A系非表决优先股数量: | |
将要发行的普通股的股数: | |
DWAC说明: | |
对于DWAC交付,请提供以下信息:
经纪人编号:________________
账户号码:________________
[持有人]
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