展示文件3.3
修订和重申
公司章程
OF
DOGWOOD治疗公司，股份有限公司。
（一家特拉华州公司）
自2024年10月7日起生效
第1条
办公室
第2条款
公司印章
条款 3
股东大会
第四条
董事
本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。
主管人员
第6条
公司文书的执行和公司持有证券的表决
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第7条
股票份额
第8条
公司的其他证券
第九条为何物——Corcept Therapeutics股票今天飙升？
分红派息
第10条
财政年度
第11条
赔偿
在参加任何此类会议之前。
通知
第13条
修订
第14条。
论坛选择
ii
修订及重述
公司章程
挖掘作业的回顾
DOGWOOD THERAPEUTICS, INC.
第1.1节注册办事处。 Dogwood Therapeutics, Inc.（以下简称“公司”）在特拉华州的注册办事处将设于新卡斯尔县威尔明顿市，直至以特拉华州一般公司法案（以下简称“DGCL”）所提供的方式另行确立为止。
(a)公司股东年度大会应当用于选举董事以及其他适当业务，日期和时间由董事会不时指定。对于选举公司董事会董事的候选人以及股东应考虑的业务，可在股东年度大会上提出：(i)根据公司股东大会通知(关于
除提名之外的业务); (ii)具体由或根据董事会指示提出；或(iii)由公司的任何股东提出，该股东在提供第3.2(b)节规定的股东通知的时间，是公司股东记载在案的持股人，有权在会议上进行投票，并遵守本第三条中规定的通知程序。为避免疑问，以上(iii)项应为股东提名和提交其他业务的独家方式（除了依照证券交易法1934年修正案下的第14a-8条规定，以及该法规及法规之下的规则） 公司股东会议通知和代理声明中正确包含在内的事项)）在股东年度会议之前。
(b)在股东大会上，只能进行根据特拉华州法律适当进行的股东行动和已妥善提交到会议的业务。
(i)为了使董事会选举的提名在公司章程第3.2(a)款(iii)项规定的年度会议上被股东适当提出，该股东必须按照本章程第3.2(b)(iii)节中规定的时限，向公司主要执行办事处的秘书递交书面通知，并必须按照本章程第3.2(c)节中规定的时限更新和补充该书面通知。该股东的通知应包括：(A)关于该股东提议在会议上提名的每位候选人的信息：(1)该候选人的姓名、年龄、办公地址和住宅地址， (2)该候选人的主要职业或就业情况，(3)该候选人按记载和实际拥有的公司各类股本的类别和数量，(4)该股票的收购日期或日期及该股票的投资意图，(5)一份说明，即该提名人如果当选，是否打算在接下来的会议中就当选或重选未能获得所需选票人的情况下，提交不可撤销辞职函，该函即在董事会接受该辞职函后立即生效，并（6）关于该候选人的其他信息，这些信息将在代理声明中披露，以征求对该候选人作为董事进行选举的代理投票的完整信息， 即使不涉及选举争议，也或者根据证券交易法第14条及其规则及附属规则（包括被提名人的书面同意被提名并在选举中担任董事）要求披露的其他信息；以及(B)第3.2(b)(iv)条所要求的信息。公司可以要求任何拟议的候选人提供公司可能合理要求的其他信息，以判断该提名人是否有资格担任公司独立董事或者对合理股东理解该提名人的独立性或缺乏独立性可能具有重要性。
(ii)除了根据《证券交易法》第14a-8条规定而计划收录在公司的代理材料中的提案外，除董事会选举提名外，股东为了使年度股东大会合理进行，根据本章程3.2(a)条(iii)款的规定，必须及时向秘书提交书面通知，并根据本章程3.2(b)(iii)条的规定更新和补充该书面通知。该股东的通知应包括：对于该股东准备提出的每一事项，
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所希望提请会议讨论的业务的简要描述，召开此类业务会议的原因，以及任何股东(下文定义的提议人)对此类业务的任何实质利益（包括对任何提议人个人或提议人集体造成重大影响的正如其本人拥有公司资本股份的预期利益）；和(B)根据3.2(b)(iv)条所要求的信息。
(iii)为了及时，根据3.2(b)(i)或3.2(b)(ii)条所要求的书面通知必须在股东大会首次发送或提供关于前一年度年度股东大会的决议代理材料的日期纪念的第一周年的前120天之前不迟于当天营业结束时收到公司首席执行官办事处的秘书处；但是，根据本3.2(b)(iii)条最后一句的规定，如果年度股东大会的日期比前一年度年度股东大会的周年纪念日提前30天以上或推迟30天以上，则股东向公司发送通知为及时必须在该年度股东大会前120天交到达，且必须在该年度股东大会前90天或该年度股东大会日期公开宣布的后第十天营业结束时交到达。在任何情况下，对于已发出通知或已公开宣布的年度股东大会延期或推迟，不得开启新的股东通知的时间段，如上所述。
(iv)根据3.2(b)(i)或3.2(b)(ii)条规定，所要求的书面通知还必须说明，至通知日和向其提出提名或建议的有利所有者(如果有人)的股东（每个人，构成“提议人”和集体构成“提议人”）的姓名和地址在公司记录簿上的展示方式；(B)每位提议人在公司名下实际拥有或名义拥有的股份的类别、系列和数量；(C)关于任何提议人及其任何隶属公司或联营公司之间或之间的提名或建议安排或了解情况（无论是口头还是书面），以及任何其他行动与任何前述安排、安排或了解情况相关的人（包括他们的姓名）的合作；(D)声明提议人是公司持有表决权的股东或有利权人，根据情况，打算在股东大会上以个人或代理身份出席提名通知中指定的人或人员（关于3.2(b)(i)条下的通知）或提议通知中指定的业务（关于3.2(b)(ii)条下的通知）；(E)声明提议人是否打算将代理声明和代理表提供给足够数量的公司表决股份持有者选举此类被提名人或被提名人（关于3.2(b)(i)条下的通知）或执行此类提议（关于3.2(b)(ii)条下的通知）;(F)如熟悉任何提议人所知，支持方案的其他股东在其通知日期上的姓名和地址；和(G)描述每位提议人在前十二个月期间进行的所有衍生交易（以下定义），包括交易日期和交易中涉及的证券类别、系列和数量以及这些衍生交易的实质经济条件。对于3.2和3.3条规定，衍生交易的定义是指任何提议人在前一年期间进行的任何协议、安排、利益或
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由任何支持者或其联属公司或联属人士代表或为其利益而订立的协议或谅解，无论纪录或受益人为何：
(w) 其价值全面或部分来自公司的任何类别或系列股份或其他证券的价值，
(x) 另有机会以直接或间接方式获取或分享源自公司证券价值变动的任何收益，
(y) 具有减轻损失、管理风险或证券价值或价格变动带来利益或意图的影响，
(z) 提供向支持者或其联属公司或联属人士增加或减少与公司证券有关之投票权或增加或减少其投票权的权利，
其中协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何选择权、认股权证、债务部位、便条、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头部位、获利份额、避险、分红权、投票协议、与表现相关的费用或安排或借贷股份的安排（无论是否需支付、解决、行使或换股成为此类别或系列中的任何一种类别），以及支持者在公司证券中所持有之任何普通或有限合伙公司或有限责任公司的相应利益。
(c)股东提供根据第3.2(b)(i)或(ii)款所要求的书面通知应在需要时以书面形式更新和补充该通知，以使在（i）会议纪录日期和（ii）比会议日期提前五个工作日，并在任何延期或推迟的情况下，提前五个工作日，前述通知中提供或需要提供的资讯在所有重要方面均是真实和正确的。 就本第3.2(c)条款所述的协议更新和补充的情况（i），该更新和补充应最迟在会议的纪录日期后五个工作日内由秘书收到公司的主要执行办公室。 就本第3.2(c)条款所述的协议更新和补充的情况（ii），该更新和补充应最迟在距离会议日期两个工作日前由秘书收到公司的主要执行办公室，并在任何延期或推迟的情况下，在开会日前两个工作日。
(d)尽管第3.2(b)(iii)条的任何内容相反，在董事人数增加且公司至少在股东最后截止递交提名通知的前十天未就任命董事（如果没有任命则空缺）进行公开公告，股东根据第3.2条的要求递交的提名通知（不含第3.2(b)(iii)条的时间要求），并符合第3.2(b)(i)条的要求，也会被视为及时，但仅涉及增加的新职位的提名，如果该通知由秘书在总部收到。
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公司首次发布公告之日起不迟于第十天营业结束之前，任何人士可提交董事提名。候选人如不符合3.2(a)款中第(ii)条或第(iii)条规定的提名程序，则不得被选举或重新选举为董事。会议主席除非法律另有规定，否则应有权及责任判断提名或会议议程是否符合公司章程中规定的程序；如任何提名或议程不符合公司章程规定，或提议人未按照3.2(b)(iv)(D)和3.2(b)(iv)(E)款的规定行事，应宣布该提议或提名不得在股东大会上提交进行股东行动，并将被忽视，尽管可能已就该类提名或议程进行了代理征求或接收。
(e)尽管本第3.2节的前述规定，为了在股东大会的代理声明和委任表中包含股东提案的相关信息，股东还必须遵守《交易法》及其下属规章的所有适用要求。公司章程中的任何内容不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条规定请求将提案纳入公司代理声明的任何权利；但是，本公司章程中任何涉及《交易法》或其下属规章的引用并非旨在且不得限制适用于将根据本公司章程3.2(a)(iii)条予以考虑的提案和/或提名的规定。
(f)对于第3.2节和第3.3节，
(i)“公告”应指由道琼斯资讯社、美联社或类似的全国性资讯服务发布的新闻稿，或者公司根据《交易法》第13、14或15(d)条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露；
(ii)“联属公司”和“关联公司”应符合1933年证券法修正案第405条规定的含义（“证券法”）。
(a)公司股东的特别会议可以由（i）董事会主席、（ii）首席执行官或（iii）董事会根据董事会的多数通过决议（无论此前已授权的董事职位是否存在空缺）召集，以就任何符合特拉华州法律规定的股东行动而召开。
(b)董事会将确定特别会议的时间和地点。确定时间和地点后，秘书应通知有权表决的股东开会，
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根据这些公司章程第3.4条的规定，任何业务都不得在特别会议上进行，除非在会议通知中另有规定。
(c)董事会成员遴选的提名可在股东特别会议上进行，其中将选出董事（i）根据董事会的决定或（ii）由公司任何股东提名，该股东在本段落所规定的通知发出之时是公司的记录股东，并且在会议上有投票权，并给予书面通知给公司秘书，并在通知中陈述这根据公司章程第3.2(b)(i)条所要求的资讯。如果公司召开股东特别会议，目的是选出一名或多名董事进入董事会，则任何此类记录股东可以提名一名或多名人士（依情况而定）参选公司通知会议中指明的职位，只要书面通知中陈述的资讯符合公司章程第3.2(b)(i)条的要求，该通知应于股东在任何特别会议召开前最迟的第90天或公布特别会议日期及董事会提名人选的第十天，交到公司的首席行政办公室秘书处。该股东还应根据第3.2(c)条的规定更新和补充该等资讯。在任何情况下，一旦已给予通知的特别会议延期或推迟，或已公布特别会议，都不会开启新的时段，以用来发出股东通知如上所述。
(d)尽管这些第3.3条之前的规定，股东还必须遵守交易所法及其下的规则与该条的相关事项。公司章程中的任何内容不得影响股东根据交易所法第14a-8条要求将提案纳入公司代理人声明的权利；然而，公司章程中对交易所法或其下的规则的任何提及并不意味著，也不得限制根据公司章程第3.3(c)条提出的董事会候选人提名所需的要求。
第 3.4 条会议通知。应于会议召开之日不少于十（10）天，不多于六十（60）天之前，由总裁、秘书或召集会议的官员或人士，本著犹他州修正商业公司法或公司组织章程所授的权利，个别地或通过邮寄方式，向每位记名有权投票出席该会议的股东，或任何其他有权根据犹他州修正商业公司法或公司组织章程接收会议通知的股东发出书面或印刷的通知。通知应在以下两者中的早者被视为有效：（1）投递到美国邮寄，寄往股东在股票转仓簿上所显示的地址。除非法律另有规定，对每次股东会议的通知，应以书面或电子通讯形式发出，至少于会议日期前十天至六十天给予有权在该会议上投票的每位股东，此类通知应指定地点（如有），日期及时间，对于特别会议，应指明会议目的或目的，以及远程通信的方式（如果有），凭此方式股东和代理持有人可以被视为亲自出席并在任何这类会议上投票。如果通过邮寄，则将通知寄入美国邮政，邮资预付，寄向股东在公司记录中所列地址，即视为发出通知。股东会议的时间、地点（如果有），以及目的的通知可以由有权收到该通知的人签署的书面方式或该人通过电子通信，在此会议前或之后签署，而且在场股东出席该会议亲自、通过远程通讯（如果适用）或代理出席则视为放弃，除非股东出席会议主要是在会议开始时因认为该会议非依法召开或召集而提出异议。任何放弃对该会议通知的股东
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对于任何此类会议的程序，参加股东大会应遵守所有规定，如同已经正式通知一样。
第3.5节法定出席人数在所有股东大会上，除非法规、公司章程或公司章程另有规定，否则，持有应有表决权的已发行股份的三分之一的股东亲自出席、通过远程通信，如果适用，或获得授权的代理出席，构成开会讨论业务的法定人数。如果没有法定人数，股东大会可以一次又一次地由会议主席或在会议上被代表的股东的多数持股人投票决定休会，但不能在该会议上开展其他业务。在合法召集或召开的股东大会上，如果有法定人数在场，股东可以继续开展业务直至休会，即使有足够数量的股东退出会议以致于出席人数少于法定人数。除非法规或适用股票交易所规定、公司章程或公司章程另有规定，在除董事选举以外的所有事项上，应在会议上亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由代理出席并有表决权的出席股份的多数持有人的肯定表决为股东的行为。除非法规、公司章程或公司章程另有规定，董事应由在会议上亲自出席、通过远程通信，如果适用，或由代理出席并对董事选举有表决权的股东所持表决票多者当选。如果按类别或系列需要分别表决，除法规、公司章程或公司章程另有规定外，在会议上亲自出席、通过远程通信(如果适用)或已获授权的代理出席的该类别或系列的表决份额的多数股东构成有权就该类别或系列的选举表决采取行动的法定人数。除法规、公司章程或公司章程另有规定外，根据类别或系列在会议上亲自出席、通过远程通信(如果适用)或已获授权的代理出席的该类别或系列的表决份额的多数股东的肯定表决为该类别或系列的行为。
第3.6节休会和休会通知无论是年度还是特别股东大会，都可以由会议主席或与会股东的大多数股份代表以在场人数、远程通讯（如适用）或会议代理人的投票时间来决定，随时将会议推迟。当会议被推迟到另一个时间或地点时，如果在进行推迟的会议上宣布了其时间和地点（如有的话），则无需提前通知推迟的会议。在推迟的会议上，公司可以办理原先会议中可能进行的任何业务。如果休会超过30天或休会后为休会新的股东记录日期，则应向有权在会议上投票的每位记录股东发送休会会议通知。
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股东。每位有投票权的人都有权通过亲自投票、通过远程通信（如适用），或通过根据特拉华州法律授予的代理人或代理机构进行投票。根据法律指定的代理人无需是股东。除非代理提供更长的期限，否则代理在创建后三年不得进行投票。
第3.8节股票的共同所有人如果登记为两个或更多人名下拥有表决权的股份或其他证券，无论这些人是受托人、合伙人、共同租户、共有租户、全权租户还是其他形式，或者如果两个或两个以上的人对同样的股份具有相同的受托人关系，除非书记收到相反通知并提供了指定他们或创建这种关系的文件或命令的副本，在进行投票方面的行为将产生以下效果：(a) 如果只有一个人投票，则他或她的行为将绑定所有人；(b) 如果超过一个人投票，则多数人的行动将绑定所有人；(c) 如果超过一个人投票，但就任何特定事项的投票意见出现平局，每个派系可以按比例投票相关的证券，或根据特拉华法院法庭提供的DGCL第217(b)条款寻求救济。如果提交给秘书的文件显示任何此类租约是以不均等利益持有的，则对于第(c)款的目的，多数或平局将是利益上的多数或平局。
第3.9条款股东名册秘书应于每次股东会议至少十日前编制并制作一份完整的股东名册，按字母顺序排列，显示每位股东的地址以及每位股东名下注册的股份数量。此名册应供任何与会议相关之股东查阅，(a)可透过合理取得通行证的电子网络查阅，前提是会议通知中提供了取得名册所需的信息，或(b)于公司的主要营业地点于正常工作时间内查阅。若公司决定在电子网络上提供名册，公司可以采取合理措施确保此信息仅供公司股东查阅。名册应在会议期间根据法律规定对任何股东开放查阅。
如果出于任何原因，这个 Section 3.10 被认为不足以实现这样的辞职，那么在公司要求下，员工应执行任何文件或工具，公司认为对实现这样的辞职必要或理想。选举观察员董事会可并且如DGCL规定应当任命一名或多名检查员，在股东会议上履行职责并编写书面报告，此检查员亦可担任公司其他职能，包括但不限于官员、雇员、代理人或代表，但并非必须为股东。若未指定检查员，会议主席可以并且如DGCL所规定应当指定一名或多名检查员。任何竞选职位的人员不得担任检查员。若有任何检查员未出席、未能履行职责或拒绝履行，空缺可由董事会预先于召开会议时或由会议主席于会议时任命填补。每名检查员在履行职责前，应当宣誓忠实履行检查员的职责，绝对公正并按照其最大能力。检查员应承担DGCL所规定的职责。
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(a)在每次股东大会上，董事会主席，若董事会中未指定或缺席主席，则为首席执行官，若当时无首席执行官任职或缺席，则为总裁，若总裁缺席，股东齐投票权人士选出之主席将出任主席。董事会主席可指定首席执行官出任主席。秘书或其缺席时，助理秘书或其他由会议主席指示的官员或人士将担任会议秘书。
(b)公司董事会将有权制定股东大会的规则或规定，以进行其认为必要、适当或便利的会议。在董事会的规则或规定的基础上，会议主席将有权指定必要、适当或方便的规则、规定和程序，并采取会议主席认为必要、适当或便利的一切行动，包括但不限于为会议的适当进行订定议程或业务顺序，维持会议秩序和现场人员的安全，限制仅限于公司记录股东及其正式授权代理人的股东及会议主席允许的其他人员参与会议，规定在规定开始时间后入场的限制，限制参与者提问或意见的时间，并规定将表决箱开放和关闭的时间，以进行应以非记名表决方式投票的事项。在会议上将公布每个股东将对其进行表决的事项的表决箱开放和关闭的日期和时间。除非根据董事会或会议主席的决定，否则不需要依照议事规则进行股东会议。
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第4.3节空缺。 除非公司章程另有规定，并且在任何优先股系列持有人的权利或适用法律另有规定的情况下，由于死亡、辞职、资格取消、免职或其他原因而导致的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新增董事职位，除非董事会决定由董事会股东填补这些空缺或新增董事职位，否则只能由现任董事中超过半数同意的方式填补，即使董事会未达到法定人数，或者由剩下的唯一董事填补，而不能由股东填补，但前提是，只要根据公司章程的规定，任何股类或系列股东有权根据条款选举一个或多个董事，该类别或系列的空缺和新增董事职位，除非董事会决定由董事会股东填补这些空缺或新增董事职位，应由该类别或系列的现任董事中超过半数同意，或由一位被选举产生的唯一现任董事填补，而不能由股东填补。根据前述规定当选的董事应任满其空缺或发生的董事任期剩余时间，直至其继任者当选并具备资格。根据本章程的规定，董事会空缺视为存在于董事的死亡、免职或辞职情况下。
第4.4节辞职。 任何董事均可随时通过书面或电子传输向秘书递交辞职通知，该辞职需指明其是否在特定时间生效。如果没有作出这样的规定，秘书有权自行决定，可以要求董事在辞职生效前确认，确认接到后即视辞职生效，或者在辞职信递交给秘书时即视辞职生效。当一个或多个董事从董事会辞职，并指定未来日期生效时，任期内仍在任职的董事中，包括辞职的董事在内，将有权填补此类空缺，关于此事的投票在辞职或辞职生效后生效，每位被选中的董事将持有董事所属职位的任期未满时间，直至其继任者获得合法选举并资格。
(a)除非公司章程另有限制，董事会定期会议可在董事会指定并公布的任何时间、日期和范围内或外特拉华州举行
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在所有董事中，无论口头还是书面，电话，包括语音信箱系统或其他旨在记录和传达消息的系统，传真，或通过电子邮件或其他电子方式。 对于董事会的定期会议，不需要进一步通知。
(b)除非受公司章程限制，董事会的特别会议可在任何时候和地点举行，无论在特拉华州内外，只要由董事会主席，首席执行官或授权董事总数中的多数人员召集。
(c)董事会的任何成员或其任何委员会成员均可通过电话会议或其他通信设备参加会议，通过该设备所有与会人员都可以彼此听到，并通过此方式参加会议应视为亲自出席会议。
(d)所有董事会特别会议的时间和地点通知应口头或书面，通过电话，包括语音信箱系统或其他旨在记录和传达消息的系统或技术，传真，或通过电子邮件或其他电子手段，在正常工作时间至少提前24小时通知会议日期和时间。 如果通知以美国邮政邮寄，则应在会议日期至少三天前以预付邮资的方式寄送一等邮件。 任何会议通知可在会议之前或之后任何时间以书面或电子传输形式放弃，任何董事通过出席会议放弃会议通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时因会议非法召开而反对进行任何业务。
(e)董事会或其任何委员会的任何会议上进行的所有业务，无论如何召开或通知，并且无论在何处举行，只要出席法定人数，并且无论在会议之前还是之后，所有未出席且未收到通知的董事签署书面通知豁免或通过电子传输方式放弃通知。 所有此类豁免应归入公司记录中或成为会议纪要的一部分。
(a)除非公司章程规定需要更多人数，并且除与根据第11.1条产生的有关补偿问题相关的问题外，法定人数应为董事会在任何时候确定的董事人数的三分之一，董事会的法定人数应由董事会根据公司章程在任何时候确定的确切董事人数的大部分组成；但是，请注意，在任何会议上，无论是否存在法定人数，出席的董事中超过半数的董事可以不经通知，除了在会议上宣布之外，随时会前，以确定下次董事会定期会议的时间。
(b)在董事会的每次会议上，只要有法定人数出席，所有问题和业务应由出席董事人数占多数的肯定投票来决定。
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董事会出席，除非法律另有要求，公司章程或这些章程另有规定。
第4.8节无需开会即可采取行动。 除非公司章程或这些章程另有限制，董事会或其任何委员会的任何会议所要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会的所有成员就此以书面或电子传输形式同意，并且这些书面或传输已存档于董事会或委员会的会议记录中。如会议记录以纸质形式维护，存档应为纸质形式；如会议记录以电子形式维护，存档应为电子形式。
第4.9节费用和补偿。 董事应获得董事会批准的服务报酬，包括，如董事会通过决议批准的，固定金额和出席费用，如果有的话，出席每次董事会的常规或特别会议以及任何董事会委员会会议。本文件中的任何内容均不得理解为阻止任何董事以其他身份（如官员、代理人、员工等）为公司提供服务并因此获得报酬。
(a)董事会可以任命一个由一个或多个董事组成的执行委员会。 执行委员会可以根据法律规定和董事会决议的规定，行使董事会在公司业务和事务管理方面的所有权力和职权，并可以授权公司印鉴盖于所有可能需要的文件上； 但是这样的委员会不得在批准或采纳或建议提交给股东，根据DGCL明确要求提交给股东批准的任何行动或事项(除了选举或罢免董事之外)，或修改、修订或废除公司的任何章程。
(b)董事会可以随时成立其他委员会，只要法律允许。 董事会任命的其他委员会应由一个或多个董事组成，并应按照创建这些委员会的决议或决议赋予的权力和职责行使职能，但在任何情况下，任何此类委员会都不得拥有这些章程中对执行委员会所拒绝的权力。
(c)董事会可以根据任何未清偿优先股系列的规定和本条款4.11的子款(a)或(b)中的规定随时增加或减少委员会的成员人数，或终止委员会的存在。 委员会成员的资格将在成员死亡或自愿从委员会或董事会辞职的日期终止。 董事会可以随时出于任何原因罢免任何个别委员会成员，并且董事会可以填补因死亡而产生的任何委员会空缺。
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董事会可以指定一个或多个董事为任何委员会的备用成员，在委员会任何会议上可以代替任何缺席或不合格的成员，并且在委员会任何成员缺席或不合格的情况下，出席任何会议且有投票资格的委员会成员可以全票同意指定另一名董事会成员在会议上代替任何缺席或不合格的成员。
(d)除非董事会另有规定，根据本第4.11节指定的常务委员会或其他委员会的例行会议将在董事会或该委员会确定的时间和地点举行，一经通知各委员会成员，其后不需再次通知这些例行会议。任何委员会的特别会议可以在该委员会不时确定的任何地点召开，并可以由该委员会的任何董事（为委员会成员）召开，在向委员会成员通知有关特别会议的时间和地点后召开，通知方式需符合给予董事会成员通知董事会特别会议时间和地点的要求。任何委员会的特别会议通知可以在会议前或会议后以书面形式或电子传输方式被弃权，出席会议的任何董事通过出席会议将放弃通知的要求，除了当董事出席特别会议的唯一目的是在会议开始时据此交涉任何业务的进行，因为会议召开不符合法律的要求。除非董事会在授权创建委员会的决议中另有规定，任何委员会的授权成员数量的多数将构成处理业务的法定人数，并且在任何出席法定人数会议上出席的多数人的行为将是该委员会的行为。
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第5.1条所规定的和(ii) 转让人已签署的书面同意，以形式合理地满足公司的要求，同意遵守本协议的条款和条件（可通过按相同格式附在此处的附加条件签字（一式董事会指定官员。 公司的官员将包括，如果董事会指定的话，首席执行官、总裁、一位或多位副总裁、秘书、致富金融(临时代码)官和出纳。董事会还可以任命一位或多位助理秘书和助理出纳，以及任何其他官员和代理人，赋予其认为必要的权力和职责。董事会可以给其中一位或多位官员分配额外的头衔，如其认为适当。任何一个人可以同时担任公司的任何职务，除非有法律明确禁止。公司官员的薪资和其他酬金将由董事会指定或确定的方式订定。
(a)所有官员应由董事会任命并且直到其继任者被正式选举和合格为止，除非提前被免职。董事会选举或任命的任何官员可以随时由董事会免职。如果任何官员的职位因任何原因而空缺，则董事会可以填补该空缺。
(b)致富金融机构执行长将主持所有股东会议和所有董事会议（如果是董事会董事），除非董事会主席已经被任命并出席。除非已任命其他官员为公司的首席执行官，否则总裁将成为公司的首席执行官，并且在董事会的控制下，将对公司的业务和官员进行一般监督、指导和控制。在这些章程中对总裁的任何提到，在已任命首席执行官而未任命总裁时，将被视为对首席执行官的提及。首席执行官应履行与职位相关的其他职责，并履行董事会不时指定的其他职责和权力。
(c)总裁将主持所有股东会议和所有董事会议（如果是董事会董事），除非董事会主席或首席执行官已经被任命并出席。除非已任命另一官员为公司的首席执行官，否则总裁将成为公司的首席执行官，并且在董事会的控制下，将对公司的业务和官员进行一般监督、指导和控制。总裁应履行与职位相关的其他职责，并履行董事会不时指定的其他职责和权力。
(d)在总裁缺席、或总裁有缺陷、或总裁职位空缺时，副总裁可代行并履行总裁职务。副总裁
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总裁应执行其职位通常附带的其他职责，并应执行董事会或首席执行官要求的其他职责和授予的其他权力，如果首席执行官未被委任或缺席，则总裁应不时指定。
(e)秘书应出席股东大会和董事会的所有会议，并在公司的会议记录册中记录所有行为和程序。秘书应根据这些章程通知所有股东会和董事会以及需通知的所有董事会或董事会委员会的所有会议。秘书应执行这些章程中提供的所有其他职责和通常与职位相关的其他职责，并应执行董事会不时指定的其他职责和权力。首席执行官，或者如果当时没有任命首席执行官，总裁可以指示任何助理秘书或其他官员在秘书缺席或暂时无法履行职责时承担和执行秘书的职责，每位助理秘书应执行与职位相关的其他职责，并应执行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力，如果当时没有任命首席执行官，则由总裁指定。
(f)致富金融(临时代码)应以严谨和妥善的方式保管公司的账户记录，并根据董事会或首席执行官要求的形式和频率提供公司财务状况报告，如果当时没有任命首席执行官，则由总裁担任。致富金融(临时代码)应根据董事会的指示保管公司所有基金类型和证券。致富金融(临时代码)应履行与职位相关的其他职责，并应执行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力，如果当时没有任命首席执行官，则由总裁指定。在任命了致富金融(临时代码)但没有任命出纳的情况下，本章程中对出纳的所有引用将被视为对致富金融(临时代码)的引用。总裁可以指示出纳(如有)、任何助理出纳、控制器或任何助理控制器在致富金融(临时代码)缺席或暂时无法履行职责时承担和执行致富金融(临时代码)的职责，每位出纳和助理出纳以及每位控制器和助理控制器应执行与职位相关的其他职责，并应执行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力，如果当时没有任命首席执行官，则由总裁指定。
(g)除非另有官员委任为公司的致富金融(临时代码)控制器，否则出纳员将是公司的致富金融(临时代码)控制器，并将保管或令人保管公司的账户以严谨和适当的方式，并应按董事会或最高执行官或者如果当时没有最高执行官在职，则按总裁的要求以所需的形式和频率提供公司财务状况的报表，并根据董事会的指示保管公司的所有基金类型和证券。出纳员应履行与该职务常见的其他职责，并应履行董事会或最高执行官的其他职责和拥有其他权力，或者如果没有最高执行官，根据董事会的订单。
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执行干部正在任职时，总裁和致富金融(临时代码)如非会计主管，将不时指定。
5.4节辞职。 任何干部得随时透过书面或电子变速器向董事会或致富金融(临时代码)，或如当时无首席执行官则通知总裁或秘书辞职。任何此类辞职自被通知人或人们收到时起生效，除非其中指定较后时间，在该情况下，辞职将在该后时间生效。除非在该通知中另有规定，接受任何此类辞职并非必要以使其生效。任何辞职不影响公司根据与辞职干部签订的任何合同所享有的权利（如有）。
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第7.1节证书形式和签发。 公司的股份应该由证书表示，如果董事会的决议规定应当无证书。股份型证券（如有）的证书应符合公司章程和适用法律。公司中由证书代表的每位股东，应有权获得由董事会董事长、总裁或任何副总裁、财务主管或副主管、秘书或副秘书签署，证明他在公司拥有的股份数量的证书。证书上的任何或全部签名均可以是仿印。如果在发行证书之前，已签署证书的任何官员、转让代理人或登记代理人已经不再担任该职务，那么发行此证书，其效力与该官员、转让代理人或登记代理人仍然在发行日期担任该职务一样。
第7.2条款遗失证书。 公司所签发的任何已宣称遗失、被窃或毁坏的证书，持有该股票证书之人士须签署事实凭销，公司可要求在发行新证书之前，该遗失、被窃或毁坏证书的持有人或其法定代表同意按公司要求以任何方式对公司进行赔偿，或担保债券，以公司指定形式和金额对公司提供保证以补偿可能向公司提出的任何申索。
(a)公司股票记录转让应仅由持有人本人或经授权的律师在公司记录册上进行，对于以证书代表的股票，应提交已妥善背书的证书，以换取相同数量的股份。
(b)公司有权与公司任何一个或多个类别的股东订立任何协议，以限制公司任何一个或多个类别股东拥有的股份转让，该转让方式不受DGCL 禁止的范围限制。
(a)为了让公司能判断股东有权收到或投票参加任何股东大会或其延期，董事会可以订定一个纪录日期，该纪录日期不得早于董事会通过订定纪录日期的决议日期，且该纪录日期应在该大会日期之前不超过六十天，也不少于十天。如果董事会未设定纪录日期，则确定有权收到通知或参加股东大会投票的股东的纪录日期应为
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在该通知给予的前一日业务结束时，或者如果放弃通知，则在举行会议的前一日业务结束时。 股东名册判断应权利的持有人，以收到或投票参加股东大会之通知，将适用于该会议的任何延期；但董事会得确定新的股东名册日期，以供延期举行的会议使用。
(b)为了使公司能够确定有权收到任何分红或其他派息或配股，或有权行使有关股份变更、转换或交换的权利，或为执行其他合法行动的目的，董事会得预先确定一个股东名册日期，该日期不得早于采纳确定该名册日期的决议之日，该名册日期不得早于有关行动之前的60天。 如果未设定名册日期，则用于确定股东参与任何此类目的的名册日期应为董事会采纳有关决议的当天业务结束。
第7.5款街名持有人股东。 公司有权承认在其记录上注册为股东的人士，有权获得分红和作为该股东投票的专有权，并不需要承认任何其他人对该股份或股份或股份的任何权利的平等或其他主张，无论该公司是否已经对此作出明确或其他通知，除非特别由特拉华州法律另有规定。
第8.1节执行其他证券。 所有债券、偿还债券及公司的其他证券，不包括股票证书(受第7.1条覆盖)，得由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁签署，或由董事会授权的其他人签署，企业印章加盖或印有该印章的复印章，并由秘书或助理秘书、致富金融(临时代码)官员或财务主管、副主管签字盖章；但须注意，当任何此类债券、偿还债券或其他公司证券经受信托人手工签名或凭许可复印签名鉴定字的债券、偿还债券或其他公司证券根据其发行的信托契约，签署和盖章的人的签名在该债券、偿还债券或其他公司证券上有可能是这些人的印章复本。任何此类债券、偿还债券或其他公司证券的利息票据，由前述信托人鉴定，得由公司的财务主管或副主管签署，或盖印有此类人的印章复本。如果任何签署或证明任何债券、偿还债券或其他公司证券的官员，或他们的印章复本，出现在该等利息票据上，该官员在交付该等签署或证明的债券、偿还债券或其他公司证券之前已不再担任该官员，该债券、偿还债券或其他公司证券仍可由公司采纳，并可发行和交付，如同该
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具有同一姓名签署或其代印签署的人士，在此的情况下并未停任公司的官员。
第9.2条分红派息储备。 在支付任何股息之前，董事会可以自公司任何可分红的基金中拨出一定金额作为储备，以应付突发情况或均衡股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有益于公司利益的其他目的，董事会可以按照设立时的方式修改或废除任何此类储备。
(a)公司应根据DGCL或任何其他适用法律允许的范围对其董事和执行董事进行赔偿（对于本第十一条所指的“执行董事”，应具有交易法案下颁布的第3007条所定义的含义）；但前提是，公司可以通过与其董事和执行董事订立个别合同修订该赔偿范围；并且，进一步规定，公司不需要对起诉（或其中的部分）由该人发起的任何程序中的任何董事或执行董事进行赔偿， 除非(i)法律明确要求作出该赔偿， (ii)程序获得公司董事会授权， (iii)公司拥有根据DGCL或任何其他适用法律赋予公司的权力，据其唯一裁量行使该赔偿，或(iv)按照第(d)款要求作出该赔偿。
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(b)公司应有权按DGCL或任何其他适用法规规定，对其其他官员、雇员和其他代理人进行赔偿。董事会有权将确定是否应该向任何此类人员提供赔偿的权力委托给董事会确定的执行官以外的官员或其他人员。
(c)公司应该向任何因为其身份为董事或高级管理人员，或因应公司的要求担任另一家公司、合资企业、信托或其他实体的董事或高级管理人员而受到威胁、进行中或已完成的民事、刑事、行政或调查等诉讼、起诉或程序（以下简称“诉讼”）中，及时在请求之后，支付任何董事或高级管理人员在相关诉讼中发生的所有费用，但如DGCL要求，在董事或高级管理人员以董事或高级管理人员身份发生费用（而非以任何其他身份提供服务的情况，包括但不限于服务于雇员福利计划），仅在董事会或由董事会确定的执行官支付向公司提供承诺（以下简称“承诺”）之后，才可以支付这些费用，以偿还所有预付金额，如果最终根据无进一步上诉权的最终司法裁定（以下简称“最终裁决”），确定此类受益人在本第11.1条或其他情况下无权根据此第11.1条收取此类费用赔偿。 请注意，除非根据本第11.1条的段营业（e）不同规定，否则不得向公司的执行官提供任何预付款（如有，除非因为此类执行官是或曾是公司的董事），在任何民事、刑事、行政或调查等诉讼、起诉或程序中，如果合理地且迅速地作出决定（i）通过未参与该诉讼的董事的多数表决，即使不构成法定人数，或者（ii）由由多数董事指定的该等董事委托的委员会，即使人数不足法定人数，或者（iii）如果没有这样的董事，或这样的董事这样指示，由独立法律顾问在书面意见中作出，那么作出决定的一方当时了解的事实清楚而令人信服地证明此人以恶意行事或以某种他本人认为不符合最佳利益的方式或既不支持也不反对公司最佳利益的方式行事。
(d)在不需要订立明示合同的情况下，按照此章程，对董事和高管提供的所有赔偿和预付权利应视为合同权利，并且在涉及公司与董事或高管之间的合同中提供的范围和效力相同。 对于在第11.1节授予的任何赔偿或预付权利，如果（i）对赔偿或预付的要求全部或部分被拒绝，或者（ii）90天内未对此类要求进行处理，则董事或高管均可代表持有该权利的人在具有管辖权的任何法院主张权利。如果请求这种权利，并且90天内未作出任何处理，对董事或高管根据本章程第11.1节授予的任何赔偿或预付权利，如果全部或部分成功，请求诉讼费用的人应有权获得支付。 在任何赔偿要求的相关事宜中，公司有权以辩护为由提出抗辩，称请求主张的行为不符合DGCL或任何其他适用法律规定的行为标准，使公司有权对请求金额提出赔偿给予请求人。
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对于公司执行官提出的任何索赔（但不包括因该执行官是或曾是公司董事而导致的任何民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼或调查），用于提前支付，公司应有权提出辩护，认为该执行官的行为属于恶意或不符合公司最佳利益，或者关于任何刑事诉讼行动，该执行官在其行为时毫无合理理由认为其行为合法。 公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）未在控诉人提起该行动之前做出适当标准行为的确定因而认为控诉人有权获得补偿的失败，不构成对该行动的维辩或建立一种假设，即控诉人未达到适用的标准行为。 在任何由董事或执行官提起的诉讼中，以强制执行弥偿权或根据本条款提前支付费用的权利时，由证明董事或执行官没有权利根据本第11.1条进行弥偿，或对此处以其他方式负责任的费用，应由公司承担负担。
(e)本条例赋予任何人的权利，不影响该人根据任何适用法规、公司章程、公司章程、协议、股东或无利益董事的投票或其他方式，无论是在其官方能力中采取行动还是在担任其他职位时，其可能拥有或将来可能获得的其他权利。 公司特别授权与其任一或所有董事、高级职员、员工或代理人就弥偿和提前支付进行个别合同的签订，范围不受DGCL或任何其他适用法律禁止，或其他任何法律限制。
(f)根据本条例赋予任何人的权利应继续对已经停止担任总监或行政主管或主管、员工或其他代理人的人生效，并应使该人的继承人、执行人和管理人受益。
(g)在董事会批准后，公司可以根据DGCL或任何其他适用法律的最大范围，代表任何根据第11.1条进行赔偿的人购买保险。
(h)对本第11.1条的任何撤销或修改应仅具前瞻性，并不影响在所谓的构成对公司任何代理人的任何诉讼行为或遗漏的原因的时间生效的本条例下的权利。
(i)如果本条例或其任何部分被有管辖权的任何法院基于任何理由废止，则公司仍应根据本第11.1条未被无效的任何适用部分所禁止的范围或任何其他适用法律对每位董事和行政主管进行全额赔偿。如果本第11.1条由于适用其他赔偿条款而无效。
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如果法律允许，公司将对每位董事和高管进行全额赔偿。
(j)为了本章程的目的，以下定义适用：
(i)“诉讼”一词应被广泛解释，包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、解决、仲裁和上诉，并在任何威胁中，进行中或已完成的诉讼、民事诉讼、刑事诉讼、行政或调查中提供证词，在任何情况下涉及的任何性质或种类的费用和开支。
(ii)“费用”一词应被广泛解释，包括但不限于法院费用、律师费、证人费用、罚款、结算或判决支付的金额以及在任何诉讼中发生的任何性质或种类的任何其他成本和开支。
(iii)“公司”一词应包括除了生成的公司外，还吸收了合并或收购中并入合并或收购中有权对其董事、官员和雇员或代理人进行赔偿的任何组成公司（包括任何成分）。 因此，任何人员如在继续存在时则有权对其董事、官员、雇员或代理人进行赔偿，或者正受雇于这样的组成公司，并应在办理公司的请求下作为董事、执行官、雇员、代理人在另一家公司、合作伙伴、合资企业、信托或其他企业中担任相同职位，他将在本第11.1节的规定下，就生成或存续公司的情况与对待这样的成分公司时的情况一样。
(iv)对“公司的董事、高管、官员、雇员或代理人”的参考，应包括但不限于这样的情况，即这些人在公司的要求下担任另一家公司、合作伙伴、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、官员、雇员、受托人或代理人。
(v)对“其他企业”的提及将包括员工福利计划； 对“罚款”的提及将包括对与员工福利计划有关的个人征收的任何消费税； 对“应公司请求服务”的提及将包括作为公司的董事、官员、雇员或代理人提供的服务，对该董事、官员、雇员或代理人以员工福利计划、参与者或受益人为对象的职责或涉及服务；一个在善意并且合理相信自己的行为符合员工福利计划参与者和受益人利益的人，应被视为以“不违反公司最大利益”为本部11.1节所指的方式行事。
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(a)根据本章第3.4条的规定，应给予股东开股东会的书面通知。在不限制通知方式的前提下，根据与该股东的任何协议或合同高效地向股东发送通知，除法律另有要求外，针对非股东会目的向股东发送的书面通知可通过美国邮件、全国公认的隔夜快递公司、传真、电子邮件或其他电子方式发送。
(b)任何应通知董事的通知可按照第(a)段所述的方法给出，或者根据这些公司章程中提供的方式与董事留存在书面与秘书申报的地址进行发送，或者在未出具此类申报的情况下，发送至董事的最后已知地址。
(c)由公司或其指定股票种类之转让代理人或其他代理人授权及能力之员工执行的邮寄宣誓书，指明已或将提供任何通知之股东、董事之姓名、地址或姓名和地址，以及给予该等通知的时间和方式，在无欺诈情况下，将被视为内含事实之明显证据。
(d)对于所有通知的接受者，并非需要采用相同的通知方式，而是可以针对任何一个或多个接受者采用一种可行的方法，并且可以针对其他接受者采用其他可行的方法。
(e)每当根据法律的任何条款或公司章程或组织章程的规定需要发出通知时，对于与其通讯非法的人，无需向该等人发出该等通知，也无需向任何政府机构或机构申请许可证或许可以向该等人发出通知。对于未通知与其通讯非法的人而采取的任何行动或会议，将具有与如果已向该等人恰当发出通知一样的效力和作用。如果公司采取的行动需要根据DGCL的任何条款提交证明书，则该证书应声明，如果事实属实且需要通知，则已向所有有权收到通知的人发出通知，除非与其通讯非法。
(f)除非在DGCL下另有禁止，根据DGCL、公司章程或组织章程的规定给出的任何通知，如果通知由股东在该地址同意接收该通知的股东发出的单一书面通知，则该通知将生效。如果在该地址的股东未在接收该通知后60天内以书面方式向公司提出异议，则将视为该股东已同意。
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根据公司通知其打算发送单一通知。 股东可以通过书面通知公司撤销任何同意。
第13.1节修订。 除非这些公司章程的第11.1(h)条款或公司组织章程的规定有限制，否则董事会有权制定、修改或废止公司的章程。 董事会对公司的章程的任何制定、修改或废止需获得授权董事人数的多数批准。 股东也有权制定、修改或废止公司的章程；但是，除法律或公司组织章程规定股东类别或系列的持有人投票之外，股东的此举需有公司全部流通股份的至少半数持有人投票通意，作为一个单一类别共同投票。
第14.2条论坛除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉菲加州州政府的特拉菲法院（仅当特拉菲加洲法院缺乏主题管辖权时，特拉菲加洲州内任何州法院，或仅当所有此类州法院缺乏主题管辖权时，特拉菲加洲特拉菲区联邦地方法院）将是以下类型的行动或诉讼所需的唯一和专属法院：(i)任何代表公司提起的衍生诉讼或诉讼;(ii)声称侵害公司所欠任何现任或前任董事、官员或其他员工之信托职责的行动或诉讼，就公司或公司的股东;(iii)任何根据特拉菲州法例或普通法提出对公司或任何现任或前任董事、官员或其他员工的申索相关的行动或诉讼，因特拉菲公司法、公司组织章程或公司规约的规定而产生或采取行动;(iv)解释、适用、执行或确定公司组织章程或公司规例（包括其中任何权利、义务或救济）的有效性的行动或诉讼;(v)特拉菲公司法赋予特拉菲加州特拉菲法院管辖权的行动或诉讼;和(vi)凡属公司或公司的任何董事、官员或其他员工之间的内部事务学说所管辖的对公司或任何董事、官员或其他员工提出的任何行动，均依法律最大程度地被允许，并应以法院对被告名负不可或缺的当事人有司法管辖权为条件。本第14条不适用于提起以强制执行《1933年证券法修正案》（以下简称“证券法”）或《1934年证券交易法》修正案所创建之义务或责任，或联邦法院具有专属管辖权的任何其他申索。除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉菲加州特拉菲区联邦地方法院将
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任何声称基于证券法令之诉因的争议，应提交至独立的法庭进行解决。任何购买或以其他方式取得或持有公司资本股权的个人或实体，应被视为已注意并同意本第14条款之规定。
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