展品10.2

执行版本

登记权协议

本注册权协议（以下简称“本协议”）协议日期为2024年10月7日，由特拉华州公司Virios Therapeutics, Inc. （以下简称“公司”），与英属维尔京群岛公司Sealbond Limited（以下简称“权益代理”）签订Sealbond”).

本协议与2024年10月7日签订的股份交换协议（以下简称“收购协议”）有关，该协议由本公司与Sealbond之间签订。为了本协议的目的，我们也将Sealbond及其继承人和受让人称为持有人（如本文所定义）。股份交换协议在本协议中，除非另有定义，否则使用于此处且未在此处另有定义的大写词语应具有股份交换协议中设定的相应涵义。在本协议中，以下术语应具有以下涵义：

故此，基于本协议中包含的相互承诺以及其他有价值的考虑，谨致谢意地承认其接受，本公司和持有人如下协议：

1.  定义本协议中使用的大写术语，如未在本协议中另有定义，则应具有股份交换协议中设定的相应涵义。在本协议中使用时，以下术语应具有以下涵义：

1.1 “「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。对于任何指定的人员，"”" 意味著任何其他人，直接或间接地控制、被控制，或与该人共同控制，包括但不限于任何合伙人、管理成员、高级主管、董事或受托人等，或现有或将来成立、由一个或多个合伙人、管理成员或投资顾问控制的任何创投基金或注册投资公司，或与该人共同控制一个管理公司或投资顾问。

1.2 “董事会」代表公司的董事会。

1.3 “普通股"该股份" 指公司的普通股，每股面值为0.0001美元，以及此类证券未来可能重新分类或更改的任何其他类股票。

1.4 “损害赔偿"损害" 指协议各方根据《证券法案》、《交易法案》或其他联邦或州法律所可能承担的任何损失、损害、索赔或责任（共同或分别），只要该损失、损害、索赔或责任（或就该等事宜提起的任何诉讼）是由以下情况引起或基于以下情况：（i）任何未实或被指未实的重大事实陈述，包含于公司的任何登记声明内，包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其中的任何修订或补充；（ii）未在其中揭示所要求的重大事实或有必要使该等陈述不具有误导性的被省略或被指省略；或（iii）履行或被指违反投保方（或其任何代理人或联属公司）对《证券法案》、《交易法案》、任何州证券法案或所发布的《证券法案》、《交易法案》或任何州证券法案下的任何条例或规则的违反。

1.5 “证券交易所法案“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修订版的证券交易法案和其下的法规。

1.6 “表格 S-1「」指的是本证券法生效当前或美国证券交易委员会随后采纳的任何后续版本证券法下的登记表格。

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1.7 “S-3 表格” 表示本证券法即刻生效的形式，或是美国证券交易委员会随后采纳允许向公司提交的其他文件，透过转向引入大量信息的登记表格。

1.8 “持有人” 意指任何持有可登记证券的股东，并为本协议一方的人。

1.9 “直系亲属成员” 意指本项协议所述自然人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姊妹、岳母、岳父、女婿、媳妇、姐夫、妹夫，包括被收养关系。

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1.10 “发起持有人」表示根据本协议正确启动登记请求的所有持有人（提供，即在此类要求时，唯一持有人是Sealbond，则在本处提到的所有发起持有人应被视为Sealbond的参考）。

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1.11 “Person」指任何自然人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

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1.12 “优先股”代表公司的A系列无投票转换优先股，面值为$0.0001。

1.13 “可注册证券”指（i）购买者普通股付款股份；（ii）购买者优先股付款股份转换而发行或可发行的普通股；（iii）任何本持有人在本日或之前取得的公司普通股，或在转换和/或行使公司任何其他证券后（直接或间接）发行或可发行的普通股；以及（iv）在任何股息或股票分割中发行或可发行的与子句（i）至（iii）所述证券相关的公司证券，并视任何合并、合并、股份交换、合并、重组、股份交换、合并、重组或其他类似交易而发行的公司证券，但在所有情况下均不包含任何根据本协议由人士出售的注册证券，而不是根据本协议转让。 第3.1节.

1.14 “Registrable Securities then outstanding”表示通过添加本持有人持有的注册证券之普通股的股份数和根据当时可行使和/或转换的证券而发行的（直接或间接）注册证券的普通股的股份数确定的股份数。

1.15 “美国证券交易委员会“”代表美国证券交易委员会。

1.16 “SEC第144条规则” 是SEC根据证券法制定的第144条规定。

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1.17 “证券法”表示1933年修正案的《证券法》及根据该法制定的规则和法规。

1.18 “销售费用” 指的是所有与可登记证券出售有关的包括承销折扣、销售佣金和股票转仓税，以及任何持有人的律师费用和开支，但不包括由公司支付的持有人律师费用和开支，如该提供的 第2.6条.

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2.   注册权利。本公司承诺并同意以下内容：

2.1 需求注册.

(a) 表格 S-1 需求。如在 2025 年 4 月 30 日之后，本公司收到至少未偿还之四十（40%）之可登记证券的持有人要求，该公司就当时未偿还的可登记证券的至少四十（40%）份提交表格 S-1 注册声明； 提供，如果在提出该要求时，唯一持有人是 Sealbond，则提出该要求的门槛百分比不得有临界值百分比，而该要求必须承担的门槛百分比为三十（30%）（或，在每种情况下，如预计的总发售价格（除销售费用）超过 10,000,000 元，则公司应（x）在该要求日期后的十（10）天内较低的百分比）给出，作出通知（」需求通知」) 向除初始持有人以外的所有持有人（如有）；及 (y) 尽快，并在任何情况下，在初始证持有人提出该要求日期后六十 (60) 天内，提交证券法根据证券法的 S-1 注册声明，涵盖初始持有人要求注册的所有可登记证券转售，以及如适用，任何其他可登记证券被任何要求纳入该等注册证券的转售其他持有人，根据每位持有人在二十年内向本公司发出的通知所指明(20) 在发出「需求通知」之日起计的日子，并且在每个情况下，但须受以下限制 第 2.1 (c) 节 和 2.3.

(b) 表格 S-3 需求。如本公司在 2025 年 4 月 30 日后有资格使用表格 S-3 注册声明，收到至少当时未偿还的可登记证券的持有人的要求，该公司就该等持有人的未偿还可登记证券，预计总发售价格（除售出费）至少为 7,500,000 元，提交 S-3 登记表格； 提供，如果在提出该要求时，唯一持有人是 Sealbond，则没有提出该要求的门槛百分比，预计的总发售价格（除销售费用）必须至少为 1,000,000 美元，则公司应 (i) 在提出要求日期后的十 (10) 天内向除初始持有人（如有）以外的所有持有人（如有）发出申请通知；及 (ii) 尽快向其他持有人（如有）发出申请通知；及 (ii)，并在任何情况下，在申请持有人提出该要求日期后的三十 (30) 天内，提交表格 S-3 注册声明根据《证券法》，涵盖转售初始持有人要求登记的所有可登记证券，以及 (如适用) 任何其他持有人要求加入该等登记证券的任何额外的可登记证券，如有关持有人在发出申请通知日期后的十五 (15) 天内向公司发出通知所有的通知所有指明，并在每种情况下受限制的限制约束 第 2.1 (c) 节 和 2.3.

(c) 尽管上述义务，如本公司向持有人提供根据本条款要求注册 第二节 由本公司行政总裁签署的证明书，指出根据董事会的诚信判断，该登记声明生效或维持生效期间，在否则需要该登记声明继续生效期间，对本公司及其股东会造成实质损害，因为该行动将 (i) 实质干扰涉及本公司的重大收购、公司重组或其他类似交易；ii) 要求提早披露本公司具有真诚的业务目的保存为机密的重要资料；或 (iii) 使公司无法遵守证券法或交易法规的要求，则该公司有权延迟就该提交作出行动，而有关提交或有效的任何时间将相应收取，并在发起申请后不超过九十 (90) 天内授予持有人； 但是，提供了，本公司在任何十二 (12) 个月期间内不得以超过两次提出此权利。

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(d) 公司无义务执行或采取任何行动执行任何注册 第2.1(a)节 （i）公司自发起注册即日起六十（60）天前估计的提交日期之日起至生效后的一百八十（180）天； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司正在诚实并商业上合理努力使该注册声明生效；（ii）公司已根据进行了三（3）次的注册 第2.1(a)节；或（iii）如果发起持有人建议处置可根据的股份可立即在Form S-3上注册的可注册证券 第2.1(b)条公司无需根据董事会。 第2.1(b)条 （i）在公司开始注册的日期，即公司预计提交注册文件之日之前的三十（30）天，并在注册生效之日起一百二十（120）天后的日期之前；公司有以商业上合理的努力诚信和积极地促使该注册声明生效；或（ii）如果公司根据 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 之前的 12 个月内已进行两次注册的请求，注册声明不得算作“已生效”以 第2.1(b)条 的目的。 根据第2.1(d)条，受益人向原债务人或任何其他人授予的备选安全利益的完善或效力或未完善部分是依据美国特拉华州以外辖区的商用法典而制定的，则“”指的是为适用于此类完善或效应的适用性下的任何商用法典。 直至SEC宣告相应的注册声明有效为止，除非发起持有者撤回其对该注册的请求，选择不支付注册费用，并放弃根据一份要求注册声明的权利 第2.6节，在这种情况下，这种撤回的注册声明应计为本 根据第2.1(d)条，受益人向原债务人或任何其他人授予的备选安全利益的完善或效力或未完善部分是依据美国特拉华州以外辖区的商用法典而制定的，则“”指的是为适用于此类完善或效应的适用性下的任何商用法典。; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； ，在这种情况下，若此撤回发生在公司推迟采取行动的期间，则 2.1(c) 本节，那么发起人可以撤回其注册请求，并且该注册将不会被视为“生效”，用于此目的的 根据第2.1(d)条，受益人向原债务人或任何其他人授予的备选安全利益的完善或效力或未完善部分是依据美国特拉华州以外辖区的商用法典而制定的，则“”指的是为适用于此类完善或效应的适用性下的任何商用法典。.

2.2 公司注册。如果公司提议在《证券法》下注册（包括公司为公司股东以外的股东注册的注册）其证券中的任何一种，以现金为唯一支付方式公开发行此类证券，公司应在此时，及时向每个持有人发出此类注册的通知。在公司发出此类通知后的二十（20）天内，每个持有人请求后，公司应根据 第2.3条的规定，导致被注册的所有被注册证券中，每个提出此类请求的持有人请求包含其中的所有被注册证券。公司有权终止或撤回其在此之前启动的任何注册 第2.2节 ，无论是否有任何持有人选择在此类注册中包括可注册证券。该撤销注册的费用（不包括销售费用）将由公司根据 第2.6节.

2.3 承销要求.

(a) 如果根据 第2.1节的规定，发起持有人打算通过承销方式分配其请求的可注册证券，他们应在其根据 第2.1节所作的请求的一部分中通知公司，并公司应在要求通知中包括此类信息。承销商将由董事会选定，并且应对Sealbond合理可接受，或者如果其他发起持有人参与此类承销，则发起持有人利益的大部分应同意。在此情况下，任何持有人包括其可注册证券于此类注册中的权利将取决于该持有人参与此类承销，并根据所提供的范围包括该持有人的可注册证券于此承销中。计划通过此类承销分配其证券的所有持有人应（与公司一起如 第2.4(e)节与所选的承销商签订常规形式的承销协议。不受本协议的其他任何规定限制 第2.3条，如果承销商向发起持有人书面建议市场因素要求限制应承销股份数量，则发起持有人应告知所有应根据本协议应予承销但取其发证券的持有人，并减少注册证券数量

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可能包含在承保中的应注册证券持有人，包括发起持有人，应按每位持有人拥有的可注册证券数量的比例（尽可能在可行范围内）进行分配，或按所有此类出售持有人共同商定的其他比例进行分配； 但是，前提是，除非首先将所有其他证券完全排除在承保范围外，否则不得减少持有人持有的纳入此类承保的可登记证券的数量。为了便于根据上述规定进行股票分配，公司或承销商可以将分配给任何持有人的股票数量四舍五入到最接近的一百（100）股。

(b) 与任何涉及承销公司股本的发行有关 第 2.2 节，除非持有人接受公司与其承销商商定的承保条款，否则不得要求公司将任何持有人可登记证券纳入此类承销中，然后只有承销商自行决定不会危及公司发行成功的数量。如果公司股东要求在该次发行中包含的证券（包括可注册证券）总数超过承销商根据其合理自由裁量权认定与发行成功相符的待售证券（公司除外）的数量，则应要求公司在发行中仅包括承销商和公司自行决定不会出售的该数量的证券，包括可注册证券危及成功提供。如果承销商确定此类发行中可以包含的注册证券少于所有申请注册的证券，则此类发行中包含的可注册证券应按每位卖出持有人拥有的可登记证券数量的比例（尽可能在可行范围内）或按所有此类出售持有人共同同意的其他比例分配给卖出持有人。为了便于根据上述规定进行股票分配，公司或承销商可以将分配给任何持有人的股票数量四舍五入到最接近的一百（100）股。尽管如此，在任何情况下，（i）除非所有其他证券（公司出售的证券除外）被完全排除在发行范围之外，否则在任何情况下均不减少本次发行中包含的可注册证券的数量，或者（ii）将发行中包含的可注册证券的数量减少到此类发行中包含的证券总数的百分之三十（30％）以下，在这种情况下，如果承销商做出，卖出持有人可能会被进一步排除在外上述决定，没有其他股东的决定此类发行中包含证券。为了中规定的目的 第 2.3 (a) 节 和 第 2.3 (b) 节 关于分配，对于任何合伙企业、有限责任公司或公司的销售持有人，该持有人的合伙人、成员、退休合伙人、退休成员、股东和关联公司，或任何此类合伙人、退休合伙人、成员和退休成员的遗产和直系亲属以及为上述任何人员谋利的任何信托，均应被视为单一的 “销售持有人”，以及与这类 “有关的任何按比例减免” “销售持有人” 应基于可注册的总数本句所定义的 “卖出持有人” 中所有人拥有的证券。

2.4 公司的义务。 每当有此要求时 第 2 部分 为实现任何可注册证券的注册，公司应尽快合理地：

(a) 准备并向美国证券交易委员会提交此类可注册证券的注册声明，并尽其商业上合理的努力促使委员会在此后尽快宣布该注册声明生效；(i) 应在该声明下注册的大多数可注册证券持有人的要求，将该注册声明的有效期最长为一百二十 (120) 天，如果更早，则直至计划中规定的分配为止注册声明已完成； 但是，前提是，应将这一百二十 (120) 天的期限延长一段时间，其期限等于持有人应公司普通股（或其他证券）承销商的要求不出售任何股票的期限

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（i）在任何S-3表格的注册登记中包含的证券，以及在（ii）打算连续或延迟方式提供的任何注册证券的情况下，应遵守适用的SEC规则，公司应合理商业努力确保注册声明持续有效，直至所有该等根据该等注册登记登记的注册证券全部售出或根据SEC第144条卖出的日子为止；

（b）根据证券法，准备并向SEC提交修改和补充，以及用于与该注册声明相关的招股说明书，以使该注册声明涵盖的所有证券可以处置；

（c）向卖方持有人提供所需数量的招股说明书副本，包括初步招股说明书，并提供卖方持有人合理要求的其他文件，以协助他们处置其注册证券；

（d）应合理商业努力根据卖方持有人合理要求的其他证券或蓝天法律的注册和资格登记，于相应的司法管辖区下； 提供 公司不需要在任何该等州或司法管辖区进行业务资格登记或提交一般服务同意书，除非公司已受限于该司法管辖区的服务，且除证券法要求外；

（e）在任何承销的公开发行事件中，与该发行的承销商签订和履行一份通常和习惯形式的承销协议的义务；

(f) 尽商业合理努力促使涵盖在该登记声明书下的所有可登记证券在国家证券交易所或交易系统上市，以及该公司发行的类似证券所在的每个证券交易所和交易系统（如有）。

(g) 为根据本协议登记的所有可登记证券提供一个转让代理人和登记机构，并在该登记生效日期之前为所有该等可登记证券提供CUSIP编号。

(h) 迅速提供该公司的财务和其他记录、相关公司文件和财产以供销售持有人、参与根据该登记声明书进行任何处置的任何承销商、以及任何经承销商委托或由销售持有人选择的任何律师、会计师或其他代理人检查，并促使该公司的董事、高级管理人员、员工和独立会计师为每位销售人、承销商、律师、会计师或代理人要求的所有合理信息提供相应，以核实该登记声明书中的信息准确性并进行相应的尽职调查。

(i) 在公司收到通知后，及时通知每位销售持有人该登记声明书何时已被宣告生效，或者已就该登记声明书的任何附表提交补充公开说明书。

(j) 在该登记声明书生效后，通知每位销售持有人SEC要求公司修订或补充该登记声明书或公开说明书时。

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此外，公司应确保，在公司证券法下的公开发行登记声明生效后的所有时间，其内幕交易政策应该提供公司董事可以根据《交易法》第10b5-1条的交易计划。

2.5 提供资讯。 这将是公司采取任何行动的条件先决条件，根据此条款向公司采取行动。 第二节 对于任何持有人的可登记证券，持有人应向公司提供有关其自身，其持有的可登记证券以及有关该持有人可登记证券的意图处置方式所要求的资讯，以合理方式进行登记。

2.6 注册费用所有与登记、申报或符合相关的支出（除售出支出外） 第二节包括所有注册、申报和资格认证费用；打印和会计费；公司律师的费用和支出；以及卖方持有人之一的律师的合理费用和支出（不得超过25,000美元），应由公司负担和支付；公司应支付并负担所有卖方持有人律师的费用；，公司应支付并负担所有卖方持有人律师的费用； 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且，公司无需支付根据 第2.1节 的任何注册程序所产生的任何费用；如果根据卖方持有人的多数要求后，注册申请随后被撤回（在这种情况下，所有卖方持有人应按照原先拟纳入撤回注册的可登记证券数量按比例分担这些费用），除非大多数可登记证券的持有人同意放弃根据 本协议的第2.1(a)条 或 2.1(b)，应该如何执行。 进一步提供： 如果在提取时，持有人已经了解到公司的条件、业务或前景发生重大不利变化，而这与持有人在提出请求时所知的情况不同，并且在获悉此信息后合理及时地撤回请求，则持有人将无需支付任何此类费用，也不会丧失依据其提出的一项注册权。 本协议的第2.1(a)条 或 2.1(b)。所有与根据此注册的可注册证券有关的销售费用 第二节 应由持有人按其名义注册的申请证券数量比例而负担和支付。

2.7 延迟注册任何持有人均无权根据本协议寻求或获得禁制令，以阻止或延迟任何根据本协议进行的注册，即使因本协议的解释或实施而引起争议。 第二节.

2.8 赔偿。 如果任何可登记证券包含在本交易所的登记声明中 第二节:

（a）在法律允许的范围内，公司将赔偿并使无害于每位售卖持有人、该持有人的合伙人、成员、董事、高级职员和股东；该持有人的法律顾问和会计师；该持有人的任何承销人（如《证券法》所定义者）；以及在《证券法》或《交换法案》的概念下控制该持有人或承销人的每位自然人，对于任何损害赔偿，公司将支付给每位该持有人、承销人、受控制的人士或其他前述人士在调查或辩护可能导致损害的任何索赔或程序中合理垫支的法律或其他费用，当这些费用发生时； 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且，本 第2.8条（a） 如果未经公司同意达成和解某一此类索赔或程序所支付的金额，则第2.8条（a）不适用，该同意不得以不合理方式被拒绝，且公司对于基于或由于在依赖并遵照该持有人、承销人、控制人士或其他前述人士提供的书面信息，明确用于有关注册的任何行动或遗漏而产生的损害不承担任何责任。

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（b）在法律允许的范围内，每个售股人分别且非共同，将对公司及其董事会的每位成员、签署注册声明的每位公司高管、控制公司者（如有）、法律顾问和会计师、证券法意义下的承销商、在注册声明中售出证券的任何其他售股人，以及任何此类承销商或其他售股人的控制人，进行赔偿，仅在此类赔偿是基于或是由于依赖并符合由该售股人或代表其明确提供的书面信息而引起的情形下；并且每位售股人将支付给公司及每位前述人员在调查或捍卫可能导致此类赔偿的任何索赔或诉讼中合理发生的法律或其他费用； 然而本《赔偿协议》规定的赔偿不适用于未经公司同意（该同意不应被不合理地拒绝）即达成的任何索赔、损失、损害、责任或诉讼的和解金额，对于出现在持有人、合伙人、官员、董事、法律顾问、承销商或控制人明确提供的与此类登记相关联的书面信息的依赖和符合情况下发生的任何违规，该公司在任何这种情况下均不承担任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼； 第2.8（b）款 不适用于在未经持有人同意的情况下结算任何此类索赔或诉讼的金额；其同意不得以不合理为由拒绝； 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品； 在任何情况下，任何持有人根据 Sections 2.8(b)和页面。2.8(d) exceed the proceeds from the offering received by such Holder (net of any Selling Expenses paid by such Holder), except in the case of fraud or willful misconduct by such Holder.

（c）在根据该条款对受赔偿方发出的任何诉讼通知收到后，如果光有此通知便可向受赔偿方对作为此次诉讼中的索赔负责的赔偿方提出赔偿要求，受赔偿方将很迅速地按照赔偿协议的要求做出行动。 第2.8节 of notice of the commencement of any action (including any governmental action) for which a party may be entitled to indemnification hereunder, such indemnified party will, if a claim in respect thereof is to be made against any indemnifying party under this 第2.8节, give the indemnifying party notice of the commencement thereof. The indemnifying party shall have the right to participate in such action and, to the extent the indemnifying party so desires, participate jointly with any other indemnifying party to which notice has been given, and to assume the defense thereof with counsel mutually satisfactory to the parties; 然而与其他可能由一名律师代表的所有受赔偿方（前提是不会与另一方造成冲突）应有权保留一名独立的律师，费用和开支由赔偿方支付，如果由赔偿方雇佣的律师代表该受赔偿方会因实际或潜在的不同利益而不恰当，该受赔偿方与该律师代表的任何其他方在该诉讼中存在实际或潜在的不同利益。在合理时间内未通知赔偿方启动任何此类诉讼的行为将使该赔偿方免除在本合同项下对受赔偿方的任何责任。 第2.8节在不以影响赔偿方辩护该行动的能力为前提下，未能及时通知赔偿方将使其免除对受赔偿方在本合同项下的任何责任。未通知赔偿方不会使其免除可能在本合同项下以外对任何受赔偿方负有的任何责任。 第2.8节.

（d）为了在以下任何一种情况下对证券法下的共同责任提供公平合理的分担：（i）任何其他有权根据本合同获得赔偿的一方要求根据本合同要求获得赔偿，但在司法上已确定（通过有权管辖法院的最终判决或裁定的进入以及等待上诉或上诉最后权利的否决的到期）在这种情况下不得执行此类赔偿，尽管 第2.8节 已存在本 第2.8节 在这种情况下提供补偿保护，或者（ii）证券法案可能要求任何一方承担补偿责任，在此承担补偿的任何一方，如果发生这种情况，则这些各方将根据相应的比例向他们可能承担的总损失、索赔、损害赔偿、债务或费用贡献（在其他方贡献后）。 在涉及导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述、遗漏或其他行动的相关相对过失的情况下，各方将按比例贡献，以反映每个提供补偿方和受补偿方的相对过失，并反映任何其他相关公正考虑。提供补偿方和受补偿方的相对过失将通过参考是否不真实或被称为不真实的重大事实陈述，或者遗漏或被指称遗漏其他情况之间的比较而确定。 第2.8节 其他板块，则在每种情况下，这些各方将按照相应的比例做出贡献，以反映提供补偿方和受补偿方在导致此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用的陈述、遗漏或其他行为中的相对过失，以及反映任何其他相关公正考虑。提供补偿方和受补偿方的相对过失将通过参考是否不真实或被称为不真实的重大事实陈述，或者遗漏或被指称遗漏

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重大事实，涉及赔偿方或受赔方提供的信息，以及各方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会； 但是，前提是，在任何此类情况下，(x) 任何持有人都无需缴纳超过该持有人根据此类注册声明发行和出售的所有此类可注册证券的公开发行价格的任何金额，而且 (y) 任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款； 进一步提供 在任何情况下，持有人均不承担任何责任 第 2.8 (d) 节，与该持有人根据以下规定支付或应付的金额相结合 第 2.8 (b) 节，超过该持有人从发行中获得的收益（扣除该持有人支付的任何销售费用），除非该持有人故意不当行为或欺诈。

(e) 尽管有上述规定，但如果与承保公开发行有关的承保协议中包含的赔偿和分摊条款与上述条款相冲突，则以承保协议中的条款为准。

(f) 除非另行被与承销的公开发行有关的承销协议所取代，否则公司和持有人在本协议下的义务 第 2.8 节 应在本项下注册的任何可注册证券发行完成后继续有效 第 2 部分，否则将在本协议终止后继续有效。

2.9 根据《交易法》提交的报告。为了向持有人提供美国证券交易委员会第144条和美国证券交易委员会可能随时允许持有人未经注册或根据S-3表格注册向公众出售公司证券的任何其他规则或条例的好处，公司应：

(a) 在本协议生效之日后，随时提供并保持足够的最新公开信息，如美国证券交易委员会规则144中所理解和定义的那样；

(b) 尽商业上合理的努力，及时向美国证券交易委员会提交《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件（在公司受此类报告要求约束后的任何时候）；以及

(c) 只要持有人拥有任何可注册证券，应要求 (i) 在准确的范围内，立即向任何持有人提供公司的书面声明，证明其遵守了美国证券交易委员会第144条、《证券法》和《交易法》的报告要求（在公司受此类报告要求约束之后的任何时候），或者其有资格成为注册人，其证券可以根据表格S-3进行转售（在公司符合条件之后的任何时候）；以及（ii）在提供时可能合理要求的其他信息美国证券交易委员会允许未经注册（在公司受到《交易法》报告要求约束之后的任何时候）或根据S-3表格（在公司有资格使用此类表格之后的任何时候）出售任何此类证券的任何规则或法规的持有人。

2.10 “市场僵局” 协议。每位持有人特此同意，未经管理承销商事先书面同意，在公司根据《证券法》根据S-1表格或S-3表格上的注册声明自行注册普通股或任何其他股权证券的最终招股说明书之日起，到公司和管理承销商指定的日期（该期限不超过一百个），未经管理承销商事先书面同意，不会二十 (120) 天)，(i) 贷款；要约；质押；出售；出售合约；出售任何购买期权或合约；购买任何期权或卖出合约；授予任何期权、权利或认股权证；或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何

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换股、行使权利或交换（直接或间接）持有普通股，或（ii）进行任何掉期或其他安排，将该等证券的所有权经济后果全部或部分转让给其他人，无论该等交易是描述于第（i）或第（ii）款，并无论该等交易是否以交付普通股或其他证券、现金或其他方式结算。本文的上述规定不适用于按照承销协议向承销商出售任何股份，或将任何股份转让给任何信托，以供持有人或持有人的直接或间接受益家庭使用，该信托的受托人同意以书面形式遵守此处列明的限制，且任何此等转让均不涉及价值处分，且当且仅当所有的高级管理人员和董事受到相同的限制，且公司正竭尽商业上的努力从所有个别持有公司已发行普通股一个百分比（1％）的股东处获取相似协议时，该等限制适用于持有人。在此类注册中的承销商是本协定的预期第三方受益人 第2.11款 不适用于按照承销协议向承销商出售任何股份，或将任何股份转让给任何信托，以供持有人或持有人的直接或间接受益家庭使用，并要求该信托的受托人同意以书面形式受到此处所设定的限制 提供 信托的受托人同意以书面形式受到此处列明的限制，并且任何此类转让不涉及价值处分 进一步提供： 适用于持有人，仅当所有高级管理人员和董事受到相同的限制，且公司竭尽商业上的努力从所有个别持有公司已发行普通股超过公司已发行所有优先股转换为普通股的状况下的一个百分比（1％）的股东处获取相似协议 第2.11款 并且应有权力和权限执行此处之条款，如同他们是本协议的一方。每位持有人进一步同意，在符合这一控制项的情况下，在进行此类登记时，根据承销商合理要求，签署可能需要的协议。 第2.11款或者为实现进一步效力必要的，或者在情况下是风行的。公司或承销商自行豁免或终止任何或全部此类协议的约束，应按比例适用于所有受该等协议约束的公司股东，根据受该等协议约束的股份数。

3. 杂项。

3.1 继承人和受让人本协议的权利得以由持有人（但仅担负所有相关责任）转让给登记证券的受让方，该受让方（i）属于持有人的联属公司；（ii）为持有人的直系家庭成员或为一名个别持有人或一个或多个这样持有人的直系家庭成员受益的信托；或（iii）转让后持有至少100,000股登记证券（根据拆股并股、送转、合并和其他资本重组做出适当调整）。 提供, 但是公司在此转让后合理时间内收到该受让方的姓名和地址等书面通知，以及相关转让证券转让权利；并且受让方同意在交付给公司的书面文件中受约束并遵守本协议的条款和条件，包括 第2.11款为了确定受让方持有的可登记证券数量，转让方 (1) 如是持有人的联属公司或股东；(2) 是持有人的直系家庭成员；或(3) 是为个别持有人或其直系家庭成员的利益而设立的信托，其持股应与转让方的持股合并计算； 进一步提供： 所有不具备个别符合权利转让资格的受让方，在进行转让时应作为条件，设立单一授权代理人，目的是行使本协议下的任何权利、接收通知或采取任何行动。本协议的条款和条件对当事方的相应继受人和被允许受让人有效并具约束力。本协议中明示或默示的任何内容，均不意图赋予除当事方或其相应继受人和被允许受让人以外的任何人根据本协议享有权利、救济、义务或责任，除本协议明文规定。

3.2 管辖法本协议应受特拉华州内部法律管辖，不考虑可能导致适用任何非特拉华州法律的法律冲突原则。

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3.3 对应方。本协议可以在两（2）份或更多份对应方中执行，每份对应协议均应被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。对应物可以通过电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名）进行交付， 例如、www.docusign.com）或其他传输方式，以及以这种方式交付的任何对应物，应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效且有效。

3.4 标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

3.5 通告.

(a) 根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应在实际收到时视为有效送达；或 (i) 亲自送达给被通知方；(ii) 发送时，如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件发送，如果不是在正常工作时间发送，则在收件人的下一个工作日发送；(iii) 注册发送后五 (5) 天或挂号邮件，要求退货收据，邮资已预付；或 (iv) 在收到通知后一 (1) 个工作日在工作日向国家认可的隔夜快递公司存款，运费已预付，指定次日送达，并对收据进行书面验证。所有通信应按本协议签名页上列出的地址发送给双方当事人，如果是公司，则应发送给公司主要办公室并提请首席执行官注意，或者发送到随后根据本发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址 第 3.5 节。如果向公司发出通知，还应将副本发送给杜安·莫里斯律师事务所，30 South 17^th 宾夕法尼亚州费城 Street 19103 收件人：Darrick m. Mix，电子邮件：Dmix@duanemorris.com。如果向Sealbond发出通知，还应将副本发送给位于马萨诸塞州波士顿北大道100号的古德温·宝洁律师事务所 02210 收件人：Blake Liggio，电子邮件：bliggio@goodwinlaw.com。

(b) 同意电子通知。根据特拉华州通用公司法，每位持有人同意交付任何股东通知（”DGCL”），经不时修订或取代，根据DGCL（或其任何继任者）第232条，通过电子传输，发送到公司账簿上的电子邮件地址。每位持有人同意将该股东的电子邮件地址的任何变更立即通知公司，不这样做不会影响上述内容。

3.6 修正案和豁免。只有在公司和当时尚未偿还的大多数可注册证券持有人的书面同意的情况下，才能修改、修改或终止本协议的任何条款，并且可以免除对本协议任何条款的遵守（无论是一般性还是在特定情况下，可以追溯或预期如此）； 提供的 未经任何其他方的同意，任何放弃方均可代表该方自己放弃本协议中的任何条款。尽管有上述规定，(a) 未经持有人的书面同意，不得修改、修改或终止本协议，也不得放弃对任何持有人本协议任何条款的遵守，除非此类修订、修改、终止或豁免以相同的方式适用于所有持有人。根据本协议生效的任何修改、修改、终止或豁免 第 3.6 节 对本协议所有当事方均具有约束力，无论此类当事方是否同意。在任何一种或多种情况下，对本协议任何条款、条件或规定的放弃或例外均不应被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续放弃。

3.7 可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，以及此类无效、非法或

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无法强制执行的条款将被修改和解释，以便在法律允许的最大范围内有效、合法且可强制执行。

3.8 股票汇总。所有由联属公司持有或取得的可登记证券将被汇总在一起，以确定根据本协议的任何权利的可用性，该等联属公司可以自行分配这些权利，其方式任意。

3.9 完整协议。本协议（包括此处的所有附表和附件）构成各方对本协议主题的全面且完整的理解和协议，任何与本协议主题相关的书面或口头协议之间的协议存在则被明确取消。

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3.10 争议解决. 在涉及本协议的任何一方之间产生的或与之有关的任何诉讼或程序中，各方 (a) 此处不可撤销地和无条件地同意并提交至特拉华州的坎福堤法院或，如该法院没有主题权限，特拉华州的联邦地方法院或，如上述法院均无法管辖，特拉华州的高级法院； (b) 同意所有关于此类诉讼或程序的索赔应依照第 (a) 条独家听证和判定，并同意 如果出于任何原因，这个 Section 3.10 被认为不足以实现这样的辞职，那么在公司要求下，员工应执行任何文件或工具，公司认为对实现这样的辞职必要或理想。，(c) 在任何此类诉讼、行动或程序中，借以动议、作为辩护或以其他方式，放弃并同意不主张任何主弞不受上述法院管辖、其财产免除或免疫于扣押或执行、诉讼、行动或程序在不便之法庭提起、诉讼、行动或处理地点不当，或本协议或其主题不得在该法院强制执行。

放弃陪审团审判权：各方在此放弃基于本协议、其他交易文件、证券或其主题或相关事项的任何主弞或诉因作出的陪审团审判权利。此放弃的范围旨在完全包括可能在任何法院提起且与本交易主题相关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔 (包括过失)、违约权利索赔，以及所有其他普通法和法定索赔。此条款已经各方共同讨论，这些条款不得例外。各方在此更进一步保证和声明，各方已与其法律顾问审阅此放弃，且经与法律顾问协商知情自愿地放弃其陪审团权利。

3.11 延迟或疏忽没有拖延或迟延行使根据本协议由任何方享有的任何权利、权力或救济，于任何其他方根据本协议的任何违反或违约，均不会损害任何非违反方或非违约方的上述权利、权力或救济，也不应被解释为对任何此类违反或违约，或随后发生的任何类似违反或违约的放弃或默许，也不得将任何单一违反或违约的豁免视为对先前或随后发生的任何其他违反或违约的放弃。所有的救济措施，不论是根据本协议还是依法或以其他方式对任何方提供的，均应是累计的，而非选择性。

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【本页其余部分故意空白】

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由此，双方已于上述日期签署本注册权协议。

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由此，双方已于上述日期签署本注册权协议。

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