附表3.1
執行版本
指定偏好權證書
權利和限制
OF
A系列非表決可轉換優先股
簽署人特此代表特疫修醫藥股份有限公司（以下簡稱「公司」）證明公司公司董事會（以下簡稱「董事會」）已根據董事會公司德拉華州公司法總則（以下簡稱「州法」）第151條的規定 公司董事會根據德拉華州一般公司法第151條的規定特拉華州公司法在2024年10月4日召開的經充分通知和舉行的會議上通過的決議規定了公司按股票面值$0.0001的一系列優先股，該優先股被指定爲“非投票可轉換優先股A系列”，其權利、優先股利潤、轉換、贖回、公司解散和資產分配等內容如決議所述。
鑑於：公司的公司章程，經修訂（“ ”），規定了其授權股票類別，即優先股，包括2,000,000股，每股面值爲$0.0001（“公司章程”優先股隨時發行一項或多項序列。
已解決根據董事會根據公司章程賦予的權力， （i）公司的董事會授權發行一系列優先股，（ii）董事會特此授權發行2,213.8044股“A系列可轉換無表決權優先股”，根據 股份交換協議的條款，日期爲本協議簽署日，由公司和英屬維爾京群島Sealbond Limited簽署（“交易協議董事會特此確定，除了適用於所有類別和系列的優先股的公司章程規定之外，還規定了優先股的指定、權力、偏好和相對、參與、選擇或其他特殊權利，以及這些股東的資格、限制或限制：
A非表決可轉換優先股的條款
“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”表示除了紐約州紐約市的銀行在其被授權或義務關閉的週六、週日或其他日之外的任何日。 法律要求關閉的任何星期天（法定假日）。
“買入“在本文件中的含義如下所述 章節 6.5.4.
“收盤股價對於任何安全性質，截止到任何日期，即在主要交易市場的紐約時間下午4:00商報市場，或者如果上述不適用，則在電子公告板上的場外市場報告的安全性即時前閉市交易價格，由彭博社（或等同、可靠的報告服務）報告，或者，如果彭博社未報告對於此類安全性的最後交易價格，則有關此類安全性的市場做市商的買盤價格平均值 紐約時間下午4:00，在此類安全性所上市或交易的主要交易市場上，由彭博社或等效的可靠報告服務報告的最後交易價格，或者如果前述不適用，則由彭博社報告的此類安全性在場外市場的最後交易價格，或者如果彭博社未報告此類安全性的最後交易價格，則由任何市場做市商的買盤價格平均值
如上所報道的那樣安全 OTC Markets Group, Inc.的場外粉紅市場。如果無法根據上述任何基礎計算某一證券在特定日期的收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤銷售價格應爲公司董事會真誠確定的公允市場價值。
“佣金” 指美國證券交易委員會。
“普通股” 指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及今後可能將此類證券重新分類或更改爲的任何其他類別的證券的股票。
“轉換股份” 統指根據本協議條款轉換A系列無表決權優先股後可發行的普通股。
“《交易法》” 指1934年的《證券交易法》。
“持有者” 指A系列無表決權優先股的持有人。
“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。
“交易日” 是指主要交易市場開放營業的日子。
“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所， 納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何前述證券交易所的繼任者）。
2.名稱、金額和麪值。該系列優先股應指定爲公司的 A系列無表決權可轉換優先股（”A 系列無投票權優先股”），如此指定的股票數量應爲2,270股。A系列無表決權優先股的每股面值應爲每股0.0001美元。
3.分紅。持有人有權獲得A系列無表決權優先股的股息，公司也應支付股息（ 按原樣轉換爲普通股的基礎，不考慮受益所有權限制（定義見下文），其形式和方式等於普通股實際支付的股息（以普通股形式支付的普通股股息除外），當此類股息（以普通股形式支付的股息除外），前提是此類股息（以普通股形式支付的股息除外）；前提是但是，在任何情況下，A系列無表決權優先股的持有人均無權獲得 「權利」根據該規定分配 公司與賓夕法尼亞州有限責任公司Broadridge Corporation Issuer Solutions, LLC於2024年10月7日簽訂的或有價值權利協議，可能會不時修訂（”CVR 協議”），或根據CVR協議支付的任何款項。此外，持有人有權獲得實物付款，公司應支付實物付款（”PIK”）A系列無表決權優先股每股的股息，應計利率等於每年百分之五（5.0％），應付A系列無表決權優先股的股息，應在A系列無表決權優先股最初發行之日起180天或持有人可以將A系列無表決權優先股的任何部分轉換爲普通股的更早日期。除前兩句所規定外，不得爲A系列無表決權優先股的股票支付其他股息，而且
2
除非同時遵守前兩句話，否則公司不得爲普通股支付股息（以普通股形式支付的股息除外）。
4.1除非本文另有規定或DGCL另有要求，否則A系列無表決權優先股將沒有投票權。但是，只要A系列無表決權優先股的任何股份仍在流通，如果沒有A系列無表決權優先股當時已發行股票的大多數持有人投贊成票，公司就不得： (i) 對賦予A系列無表決權優先股的權力、優惠或權利進行不利的更改或更改，或更改或修改本指定證書，修改或廢除公司註冊證書的任何規定或增加公司註冊證書的任何條款，或 已修訂和 重述公司章程，或提交任何系列優先股的任何修正條款、指定證書、優先權、限制和相關權利，前提是此類行動會對A系列無表決權優先股的優先權、權利、特權或權力進行不利改變或改變，無論上述任何行動是通過對公司註冊證書的修訂還是通過合併、合併、資本重組進行的化、重新分類、轉換或其他方式，（ii) 進一步發行A系列無表決權優先股或增加或減少（通過轉換除外）A系列無表決權優先股的授權股數，（iii）在股東批准（定義見下文）之前，或者在最初發行的A系列無表決權優先股中至少有30％仍處於已發行和流通狀態的情況下隨時發行，完美無缺： (A) 任何基本交易（定義見下文）或 (B) 公司與另一實體的合併或合併，或向其他實體出售股票，或其他業務合併，其中公司股東在該交易前不立即持有公司至少大部分股本，或 (iv) 就上述任何內容簽訂任何協議。在轉換A系列無表決權優先股時收購的普通股的持有人有權獲得與其他普通股持有人相同的投票權，但根據納斯達克股票市場有限責任公司上市規則第5635條，根據交易協議，此類持有人不得根據交易協議對此類股票進行投票。
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普通股東按照所有相應應支付的金額，如果所有應支付的金額全部支付，持有在這些證券上的份額。為了消除任何疑慮，基本交易不得視為清算，除非公司或董事會明確宣佈該基本交易將被視為清算。
6.1股東批准後自公司股東批准將A類非表決優先股換股為普通股的日期之後第三個業務日的東部時間下午5:00生效，根據納斯達克股票市場的上市規則以及交易所協議第4.1節的規定（“”），那時正在流通的每股A類非表決優先股將自動換股為一定數量的普通股，數量等於換股比率（如下定義），但根據第6.4節以下的有限擁有權限制。股東批准自動轉換在僅就自動轉換的有利擁有限制的適用性進行確定時，除受第6.4條款約束，公司應計算每位持有人的有利擁有權，假定該持有人擁有以下有利擁有權: (x) 自動轉換中對該持有人發行的普通股股份數，加上 (y) 在股東大會批准日期前30天內，持有人已向公司提供有利擁有權書面通知的任何額外普通股，有利擁有權聲明）並假定將所有系列A非表決優先股轉換，減去因應任何適用的有利擁有限制而不轉換為普通股的系列A非表決優先股的總股份數。如果持有人未能在股東大會批准日期前30天內向公司提供有利擁有權聲明，那麼公司在事先書面通知持有人後，將有權假定持有人對普通股（不包括轉換股份）的有利擁有權為零。在自動轉換中轉換的系列A非表決優先股稱為“轉換股份”。轉換股份將按照以下方式發行:
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本公司獲得股東批准後的東部時間下午 5:00 後的任何時間及時間，根據持有人的選擇獲得股東批准的數量等於轉換比率的普通股數量，但受任何適用的實益所有權限制限制約束（每股，an」可選轉換」)；經理解並同意，「實益所有權限制」不適用於下文所載的事項 部分6.5.3 下面。持有人須向本公司提供本公司的轉換通知表格，進行轉換： 附件 A (a “轉換通知」），已妥善填妥並執行。若本公司的轉讓代理人參與存儲信託公司 (」惡意識別碼”) 快速自動化證券轉讓計劃，轉換通知可根據持有人選擇指明適用的轉換股是否應透過其存入持有人的主要經紀人在 DTC 的賬戶中 存款提款代理佣金系統（a」DWAC 送貨」)。選擇性轉換被視為有效的日期（」轉換日期」) 為本公司通過電子郵件發送轉換通知，並在正常營業時間內收到該公司的交易日；另外，本公司在兩次內收到代表該等甲系非投票優先股的股份正本及隨附的轉換通知書（如有） (2) 之後的交易日。在所有其他情況下，轉換日期將定義為本公司收到代表該等 A 系列非投票優先股股之股份正本證書（如有）被轉換、正確認的交易日，以及隨附的轉換通知書的交易日。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，該轉換通知中所列的計算須控制。
6.4實惠所有權限制。本公司不得對 A 系列非投票優先股的任何股份進行任何轉換，包括根據 部分6.1，持有人無權根據以下情況轉換 A 系列非投票優先股的任何部分 部分6.2，在實施適用的轉換通知（如指定證明書中所定義）所述的嘗試轉換後，就該等有關 A 系列優先股，該等持有人（或該等持有人的任何附屬公司或任何其他將成為持有人有利擁有的普通股權益擁有者，以下目的： 部分《交易法》第 13 (d) 條及委員會的適用規則和規例，包括持有人為其成員的任何「集團」（上述，」歸屬方」)) 會有利地擁有超過實益所有權限制的數量普通股。就上一句而言，該持有人及其歸屬方有利所擁有的普通股總數將包括轉換有關轉換通知或自動轉換的 A 系列非投票優先股後可發行的普通股數目，但不包括在當時可發行的普通股數目。 (A) 轉換由該持有人或其任何歸屬方有利擁有的剩餘未轉換的 A 系列非投票優先股，以及 (B) 行使或轉換本公司任何其他證券（包括任何認股權證）的未行使或未轉換部分（包括任何認股權證），該等持有人或其任何歸屬方所得的有利權所擁有的部分，而且會超過與本文所載的限制相似的轉換或行使限制。除上一句所述的情況外，就本文而言 部分6.4，實惠所有權應按照以下規定計算 部分《交易法》第 13 (d) 條及委員會的適用規則和規例，以及「實益所有權」和「有利擁有權」的術語具有該等術語所屬的含義。此外，出於本文的目的，「集團」具有以下內容所述的含義 部分《交易法》第 13 (d) 條及委員會的適用規則和規例。為此目的 部分6.4，在確定出售股份數目時
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普通股，持有人可依賴以下最近期內所載的普通股數目： (A) 本公司最近向歐洲委員會提交的定期或年度提交的申報，視乎情況而定， (B) 本公司向歐洲委員會提交的最近公開公告，或 (C) 本公司或本公司的轉讓代理人向持有人發出的更新通知，載明當時尚未發行的普通股數目。根據持有人的書面要求（可能通過電子郵件），本公司須在兩次內 (2) 其交易日，以書面向該持有人（可能通過電子郵件）確認當時出售的普通股數目。在任何情況下，由該持有人或其歸屬方實際轉換或行使本公司的證券（包括 A 系列非投票優先股股份股份）實際轉換或行使該公司證券（包括 A 系列非投票權優先股股份股份）生效後，須由該等持有人或其歸屬方作出實際轉換或行使之後，確定出售股份的數目。」實惠所有權限制」在本第 6.4 條允許的範圍內，根據自動轉換或該轉換通知（如適用）發行普通股後，最初為每位持有人及其歸屬方之 19.9%，並可根據持有人的決定調整至超過 4.9% 的流動普通股數量的百分比。本公司有權依據持有人在任何轉換通知中對其實益所有權限制所有人對其提出的陳述。儘管上述規定，在有關基本交易通知或提前 (i) 納斯達克批准納斯達克上市申請（如交易協議中定義）並收到股東批准，以及 (ii) 如在 2026 年 6 月 30 日（即 2026 月 30 日後三個工作日）未獲得股東批准後，持有人可在書面通知後立即放棄及/或更改實體所有權限制向本公司提供，並可隨時重新設立實益所有權限制此後，在向本公司書面通知後立即生效。
6.5.1交付證書或電子簽發。轉換後不遲於兩次 (2) 適用轉換日後的交易日，或如持有人要求發出實體證書，則兩天 (2) 本公司收到代表該等 A 系列非投票優先股之股份正本的證明書正本後的交易日期，以及隨附的轉換通知書（分享交貨日期」），本公司須： (a) 向轉換持有人交付物質證書或證書，代表轉換 A 系列非投票優先股股份後獲得的轉換股份數目的實體證明書或證書，或 (b) 如果是 DWAC 交付（如持有人要求），透過其 DWAC 系統將持有人的主要經紀人的 DTC 帳戶以電子方式轉讓該等轉換股份。如有轉換通知，如該等轉換股份證明書或證書在股份交付日期前未按照 DWAC 交付的指示或在 DWAC 交付的情況下，該等股份並未以電子方式交付給適用持有人或按照股份發出的指示，適用持有人有權在收到該等證書或證書之前隨時選擇以書面通知撤銷該等轉換通知轉換股份或電子收取該等股份（如適用）在哪些情況下，本公司應立即將交給本公司的原始 A 系非投票優先股證明書予該持有人，並且該持有人應立即將任何普通股證明書或以其他方式指導通過 DWAC 系統交付給持有人的任何普通股股份，代表未成功投標予本公司轉換的 A 系列非投票優先股股份之股份，並且在任何目的而言，轉換均不被視為已發生。
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不論 Holder 是否採取行動或不採取行動來執行同等條款，或對任何條款作出免除或同意，或對任何人的裁決恢復或向任何人執行執行訴訟，或採取或不採取任何抵銷、反請求權、賴回、限制或終止行動，或對 Holder 或其他任何人違反或被指控違反公司的任何義務，或 Holder 或其他任何人違反或被指控違反任何法律而無論任何情況，都與發行這些換股股份的 Corporation 對 Holder 的義務之免責的關係。受 第9.2(a)-9.2(d)条款6.4 、以及 Holder 根據 第9.2(a)-9.2(d)条款6.5.1，如果持有人選擇改換其 A 系列非表決特別股的任何部分或全部，除非公司已向法院尋求有關 Holder 木有通知的禁制令，禁止或阻止全部或部分該持有人 A 系列非表決特別股的轉換並可拒絕轉換，並且公司為了 Holder 的利益貼出一筆按照受該禁制裱所 A 系列非表決特別股的轉換價值 150% 的擔保金，該擔保金將在底層爭議的仲裁/訴訟完成之前保持有效，並其收益將支付給 Holder，以使其取得裁決。在無此禁制的情況下，公司應，在 第9.2(a)-9.2(d)条款6.4 ，並依據 Holder 根據 第9.2(a)-9.2(d)条款6.5.1在正確通知換股後，發行轉換股份。
6.5.3現金結算如果，在股東批准後、交換協議1.5(a)款(ii)、(v)或(vi)描述的事件發生後，或2026年6月30日之後的任何時間點，公司未能交付證書或證書代表的普通股股份，或在DWAC交付的情況下電子交付（或要求其轉移代理將其電子交付）進行換股的日期前或在適用於該換股的Share Delivery Date的第三（第3）個交易日之前未交付（除非由於持有人向公司提供的資訊有重大不正確或不完整，則不算失敗），則除非持有人已撤銷相關換股通知，否則公司應根據持有人的要求支付等額的金額。 第9.2(a)-9.2(d)条款6.5.1 在或之前第三（第3）個交易日後的Share Delivery Date適用於該轉換，公司未能交付證書或證書代表普通股股份，或通過DWAC Delivery將該股交付給合格股東（除了由于持有人提供給公司的材料信息重大錯誤或不完整導致的失敗），那么除非持有人已撤回相關的轉換通知，否則公司應按持有人的要求支付等額金額。 第9.2(a)-9.2(d)条款6.5.1公司應在持有人的要求下支付等額金額，除非持有人已根據撤回相應的轉換通知。 根據下文所定義的「公平價值」支付未交付股份的金額，支付期限為持有人要求之日起兩個工作天內，屆時，公司應支付完整金額後，即可消滅根據「轉換通知」而交付該等股份的義務。 未交付股份的「公平價值」，該要求應當被視為由持有人適當提出，若在交付「轉換通知」之日之前未獲取股東批准。就本 第9.2(a)-9.2(d)条款6.5.3其中公司董事會(“董事會”)已選擇要求所有持有認股權證的持有人以“無現金基礎”的方式行使該等認股權證，即通過放棄該等認股權證，並獲得數量等於（x）認股權證底下的普通股數目乘以“公平市值”，減去（y）公平市值的商；「公平價值」應參考最後一個交易市場上公告的收盤價，該價格為股票上市之主要交易市場，在自動轉換情況下為股東批准之日期前一交易日的收盤價，而在可選轉換情況下（或按照本 第6.5.3條如本 第9.2(a)-9.2(d)条款6.5.3 不論出賣方未能及時交付轉換股份的原因為何（其他：除了由持有人向公司提供的資訊明顯不正確或不完整所致的失誤，包括由於未能獲得股東批准或適用交易市場規則的缺乏所致），持有人均應提供。
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否則，賬戶為了滿足這筆訂單而購買的普通股股份，交付給持股人當日應在換股日確認權的換股股份（“買入”），公司應當 (A)支付現金給該持股人（除向該持股人提供或選擇的其他救濟措施外）這筆購買的普通股股份價格超過 (x)該持股人購買這些普通股股份的總價（包括任何券商佣金）超過 (y)該持股人應從有爭議換股處收到的普通股股份總數乘以 (1)該持股人在該轉換問題上有權收到的普通股股份總數乘以 (2) 實際售出價格，導致該買入義務的賣出訂單被執行的價格（包括任何券商佣金）和 (B) 持有人可選擇，重新發行（如果投降）相當於提交換股的A系列非表決優先股數量的A系列非表決優先股，或者交付給持有人一家會發行如果公司能夠及時遵守其按時交付要求下發出的普通股數量 第9.2(a)-9.2(d)条款6.5.1作為一個例子，如果一個持有人購買了普通股，總購買價格為$11,000，以支付涉及A系列非表決優先股的換股的買入，其實際售價（包括任何券商佣金）導致該買入義務的總價為$10,000，根據前文所述第(A)條款，公司將被要求支付該持有人$1,000。持有人應在發生買入後的三個交易日內向公司提供書面通知，指示應向該持有人支付的買入金額及公司要求的其他可合理證明。本文中不應限制持有人根據本文、法律或衡平法下其可用的其他救濟途徑的權利，包括但不限於對公司未能及時交付換股股票代表普通股股份要求特定履行的判令和/或禁制令，或本文所述根據條款應存的現金給付救濟; 然而，持有人應無權 (3) 買入發生後的交易日內，向該持有人指出與該買入有關的應支付金額，以及公司要求提供的相關確認和其他合理要求的證據。本文中無應限制持有人在此事項的可用其他救濟途徑，包括但不限於對公司未能按照此處條款要求在換股A系列非表決優先股換股後及時交付代表普通股的股份憑證的救濟，或在 第9.2(a)-9.2(d)条款6.5.3；然而，持有人不得同時 (i) 要求重新發行未及時兌現其換股的提交的A系列非表決優先股數量，以及(ii) 收到如果公司能夠按時遵守其按時交付要求下發出的普通股數量 第9.2(a)-9.2(d)条款6.5.1.
6.5.5股票轉換後可發行的股份預留公司承諾，公司將一直保留其授權且未發行的普通股中，以供發行轉換為A系列無投票權優先股時使用，且不受其他人的預先承購權或任何其他實際條件購買權的限制，發行的普通股股份總數不得少於所有未結轉換的A系列無投票權優先股的轉換所應發行的股份數（考慮調整後的情況）。 第9.2(a)-9.2(d)条款7公司承諾，所有應該發行的普通股股份一經發行，即為正式授權、有效發行、全額支付且無需進一步徵稅。
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持有人需承擔因發行或交付這些證書而應支付的任何印花稅或類似稅項，前提是公司無需支付因轉讓所涉及的任何稅項，而該證書在除註冊持有人之外的名稱上轉換時，公司無需發行或交付任何此類證書，除非要求發行該證書的人或人們已向公司支付該稅額，或已使公司滿意該稅款已支付。
6.6股東身份。在每個轉換日期， （i）被轉換的A系列無表決權優先股將被視為轉換為普通股，並且（ii）作為這些轉換股份的A系列無表決權優先股的持有人的權利將停止並終止，僅除了有權接收此類普通股股份證書以及因公司未能遵守本設計證書條款而提供的任何救濟或適用於此類持有人的法律或衡平法的權利。在所有情況下，持有人保留所有因公司未能轉換A系列無表決權優先股而形成的權利和救濟。在股東批准之前，A系列無表決權優先股不得在任何情況下轉換為普通股。
7.1送轉和拆股並股。如果公司在A系列無表決權優先股仍未清償之時： (A) 對於當時仍未兌付的普通股中的每一股，支付股票股利或以普通股的形式進行分派（澄清的是，不包括公司發行的任何普通股以換股為由換發的本公司A類無表決權優先股）； (B) 把當時仍未兌付的普通股細分為更多股份；或 (C) 合併（包括通過逆向股票拆股）當時仍未兌付的普通股為較少股份，則轉換比率將乘以一分數，分子為此等事件後立即兌付的（不包括本公司的任何庫藏股）普通股數目，分母為此等事件前立即兌付的（不包括本公司的任何庫藏股）普通股數目。根據本 第9.2(a)-9.2(d)条款7.1 進行的任何調整應立即在確定有權獲得該股息或分派的股東的記錄日期之後生效，在細分或合併的情況下，應在生效日之後立即生效。
7.2基本交易如果，在本公司A類無表決權優先股有效的任何時間， (A) 公司對外與另一個人進行合併或合併，或向該人出售股票或進行其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、換股或安排計劃）； (B) 公司進行其所有或幾乎所有資產的任何銷售、租賃、轉讓或獨家許可的交易，可以是一筆交易或一系列相關交易， (C) 任何公司或其他人士完成的要約收購或交換要約，依此要約超過未被公司或該人士持有的20%普通股被兌換為其他證券、現金或資產， (D) 公司進行普通股的任何重分類或任何依強制性股份交換所進行的股份交換（非因股利、細分或組合而進行， 第9.2(a)-9.2(d)条款7.1），則，在此A系列非表決優先股的任何後續換股時，持有人將有權取得，代替獲得換股股份的權利，對於在進行此等交易發生前立即因此基本交易條件而應發出的每一換股股份，基本交易取得相同種類和數量的證券、現金或資產，就像它本應有權取得的那樣
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receive upon the occurrence of such Fundamental Transaction if it had been, immediately prior to such Fundamental Transaction, the holder of one share of Common Stock (the “其他考虑”). For purposes of any such subsequent conversion, the determination of the Conversion Ratio shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one share of Common Stock in such Fundamental Transaction. If holders of Common Stock are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holders shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any conversion of this Series A Non-Voting Preferred Stock following such Fundamental Transaction. To the extent necessary to effectuate the foregoing provisions, any successor to the Corporation or surviving entity in such Fundamental Transaction shall file a new certificate of designations at the effective time of such Fundamental Transaction, with the same terms and conditions and issue to the Holders new preferred stock consistent with the foregoing provisions and evidencing the Holders’ right to convert such preferred stock into Alternate Consideration. The terms of any agreement to which the Corporation is a party and pursuant to which a Fundamental Transaction is effected shall include terms requiring any such successor or surviving entity to comply with the provisions of this 第9.2(a)-9.2(d)条款7.2 and insuring that this Series A Non-Voting Preferred Stock (or any such replacement security) will be similarly adjusted upon any subsequent transaction analogous to a Fundamental Transaction. The Corporation shall cause to be delivered to each Holder, at its last address as it shall appear upon the stock books of the Corporation, written notice of any Fundamental Transaction at least 20 calendar days prior to the date on which such Fundamental Transaction is expected to become effective or close. Notwithstanding anything to the contrary herein, the Corporation’s disposition of certain assets pursuant to the CVR Agreement shall not constitute a Fundamental Transaction.
7.3計算所有計算在此進行時都應該四捨五入至最接近的分或最接近的1/100股，具體情況而定。 第9.2(a)-9.2(d)条款7 應該以最接近的一分錢或最接近的1/10,000股為準。根據這一規定進行。 第9.2(a)-9.2(d)条款7截至特定日期，普通股視為已發行並存在的股份數應為普通股（不含公司儲備股）已發行並存在的股份之和。
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非表決特優股為了任何轉換或其他目的而完全擁有者。公司應該在業務時間內隨時開放註冊冊，供任何一位A系列非表決特優股持有人或其法定代表檢查。
11.通知。根據本指定書的規定，應發送給A系列非表票特優股持有人的任何通知應免費郵寄到公司記錄上最後顯示的郵政地址，或者根據特拉華州一般公司法的規定，通過電子通訊方式發送，並在郵寄或電子傳輸時視為發送。
12.簿面記錄；證書。A系列非表決特優股將以簿面記錄形式發行；但是，如果持有人要求以有證明的形式發行其A系列非表票特優股，公司將發行一張股票證書給該持有人，代表該持有人的A系列非表決特優股。至於任何以簿面記錄方式發行的A系列非表決特優股，這裡提及的“證書”將代替指涉該份股份的簿面標記。
13.放棄。公司或持有人對本指定書的任何條款違約的豁免不構成或被解釋為對該條款的任何其他違約或對本指定書的任何其他條款的違約的豁免，或是對除本指定書中明確規定外其他人違約的豁免。公司或持有人未堅持對本指定書中任何條款嚴格遵循一次或多次，不構成對該該條款或本指定書的其他條款任何規定堅持之權利的放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）以後堅持該該條款或本指定書的其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免必須以書面形式進行。儘管本指定書中有任何相反的規定，任何在此處包含的條款和在此處授予A系列非表票特優股持有人的任何權利，可能根據不少於當時尚未發行A系列非表票特優股的股份的持有人的書面同意而放棄，但是，相對於持有人對持有人的任何不成比例和實質不利影響的提議豁免需要該持有人的同意。
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證明如下：Virios Therapeutics, Inc. 已导致這份首选股设计声明的颁发， 权利和 Series A无投票可转换优先股的限制，于2024年10月7日由其首席执行官正式执行。
VIRIOS THERAPEUTICS, INC.
作者： | /s/ Greg Duncan |
名字： | 葛瑞格 鄧肯 |
職稱： | 首席執行官 |
轉換通知
(註冊持有人簽署此文件以將 A系列非表決可轉換優先股 轉換爲普通股)
簽署人持有人特此不可撤銷地選擇將以下所示的 A系列非表決優先股股份，以登記形式，轉換爲普通股，每股面值 $0.0001美元(“普通股”)，Virios Therapeutics, Inc.，一家特拉華州公司（“公司自下文所載日期起生效。 如果證券應以非簽署人的名義發行，則簽署人將支付所有應支付的與此相關的轉讓稅。 本文件中使用但未定義的大寫字母術語應具有2024年10月7日在特定公司向特拉華州州務卿提交的《特許權指定證書》中爲該術語規定的含義。 優先股設計權利聲明書 權利和A類無表決權可轉換優先股限制權利指定書。通過公司於2024年10月7日在特拉華州州務卿處提交的文件
截至本文件日期，簽署人持有的普通股數量（包括其歸屬方持有的普通股數量），包括根據本轉換通知書轉換的A類無表決權優先股數量，但不包括依據 （A）其歸屬方持有或歸屬方的任何人持有的未轉換的剩餘A類無表決權優先股轉換爲普通股的數量 (B)對於此持有人或其歸屬方擁有的並受到轉換或行使限制的公司其他證券（包括任何認股權證）的未行使或未轉換部分進行行使或轉換的權利的情形是____。在此提及，有益所有權應根據進行計算 章節 交易所法案第13(d)和委員會適用的規定。此外，在此提及，「集團」具有第13(d)和委員會適用的規定所載的含義。 章節 交易所法案第13(d)和委員會適用的規定。此外，在此提及，「集團」具有第13(d)和委員會適用的規定所載的含義。
轉換計算：
將要轉換的C系列優先股數量： | |
轉換前持有的A系非表決優先股數量： | |
待轉換的A系非表決優先股數量： | |
將要發行的普通股的股數： | |
DWAC說明： | |
對於DWAC交付，請提供以下信息：
經紀人編號：________________
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[持有人]
通過： | |
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