展品10.2

執行版本

登記權協議

本註冊權協議（以下簡稱“本協議”）協議日期為2024年10月7日，由特拉華州公司Virios Therapeutics, Inc. （以下簡稱“公司”），與英屬維爾京群島公司Sealbond Limited（以下簡稱“權益代理”）簽訂Sealbond”).

本協議與2024年10月7日簽訂的股份交換協議（以下簡稱“收購協議”）有關，該協議由本公司與Sealbond之間簽訂。為了本協議的目的，我們也將Sealbond及其繼承人和受讓人稱為持有人（如本文所定義）。股份交換協議在本協議中，除非另有定義，否則使用於此處且未在此處另有定義的大寫詞語應具有股份交換協議中設定的相應涵義。在本協議中，以下術語應具有以下涵義：

故此，基於本協議中包含的相互承諾以及其他有價值的考慮，謹致謝意地承認其接受，本公司和持有人如下協議：

1.  定義本協議中使用的大寫術語，如未在本協議中另有定義，則應具有股份交換協議中設定的相應涵義。在本協議中使用時，以下術語應具有以下涵義：

1.1 “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。對於任何指定的人員，"”" 意味著任何其他人，直接或間接地控制、被控制，或與該人共同控制，包括但不限於任何合夥人、管理成員、高級主管、董事或受託人等，或現有或將來成立、由一個或多個合夥人、管理成員或投資顧問控制的任何創投基金或註冊投資公司，或與該人共同控制一個管理公司或投資顧問。

1.2 “董事會」代表公司的董事會。

1.3 “普通股"該股份" 指公司的普通股，每股面值為0.0001美元，以及此類證券未來可能重新分類或更改的任何其他類股票。

1.4 “損害賠償"損害" 指協議各方根據《證券法案》、《交易法案》或其他聯邦或州法律所可能承擔的任何損失、損害、索賠或責任（共同或分別），只要該損失、損害、索賠或責任（或就該等事宜提起的任何訴訟）是由以下情況引起或基於以下情況：（i）任何未實或被指未實的重大事實陳述，包含於公司的任何登記聲明內，包括其中包含的任何初步招股說明書或最終招股說明書或其中的任何修訂或補充；（ii）未在其中揭示所要求的重大事實或有必要使該等陳述不具有誤導性的被省略或被指省略；或（iii）履行或被指違反投保方（或其任何代理人或聯屬公司）對《證券法案》、《交易法案》、任何州證券法案或所發布的《證券法案》、《交易法案》或任何州證券法案下的任何條例或規則的違反。

1.5 “證券交易所法案“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

1.6 “表格 S-1「」指的是本證券法生效當前或美國證券交易委員會隨後採納的任何後續版本證券法下的登記表格。

​

1.7 “S-3 表格” 表示本證券法即刻生效的形式，或是美國證券交易委員會隨後採納允許向公司提交的其他文件，透過轉向引入大量信息的登記表格。

1.8 “持有人” 意指任何持有可登記證券的股東，並為本協議一方的人。

1.9 “直系親屬成員” 意指本項協議所述自然人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姊妹、岳母、岳父、女婿、媳婦、姐夫、妹夫，包括被收養關係。

​

1.10 “發起持有人」表示根據本協議正確啟動登記請求的所有持有人（提供，即在此類要求時，唯一持有人是Sealbond，則在本處提到的所有發起持有人應被視為Sealbond的參考）。

​

1.11 “Person」指任何自然人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。

​

1.12 “優先股”代表公司的A系列無投票轉換優先股，面值為$0.0001。

1.13 “可注册证券”指（i）購買者普通股付款股份；（ii）購買者優先股付款股份轉換而發行或可發行的普通股；（iii）任何本持有人在本日或之前取得的公司普通股，或在轉換和/或行使公司任何其他證券後（直接或間接）發行或可發行的普通股；以及（iv）在任何股息或股票分割中發行或可發行的與子句（i）至（iii）所述證券相關的公司證券，並視任何合併、合併、股份交換、合併、重組、股份交換、合併、重組或其他類似交易而發行的公司證券，但在所有情況下均不包含任何根據本協議由人士出售的註冊證券，而不是根據本協議轉讓。 第3.1節.

1.14 “Registrable Securities then outstanding”表示通過添加本持有人持有的註冊證券之普通股的股份數和根據當時可行使和/或轉換的證券而發行的（直接或間接）註冊證券的普通股的股份數確定的股份數。

1.15 “美國證券交易委員會“”代表美國證券交易委員會。

1.16 “SEC第144條規則” 是SEC根據證券法制定的第144條規定。

​

1.17 “證券法”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

1.18 “銷售費用” 指的是所有與可登記證券出售有關的包括承銷折扣、銷售佣金和股票轉倉稅，以及任何持有人的律師費用和開支，但不包括由公司支付的持有人律師費用和開支，如該提供的 第2.6條.

​

2.   註冊權利。本公司承諾並同意以下內容：

2.1 需求註冊.

(a) 表格 S-1 需求。如在 2025 年 4 月 30 日之後，本公司收到至少未償還之四十（40%）之可登記證券的持有人要求，該公司就當時未償還的可登記證券的至少四十（40%）份提交表格 S-1 註冊聲明； 提供，如果在提出該要求時，唯一持有人是 Sealbond，則提出該要求的門檻百分比不得有臨界值百分比，而該要求必須承擔的門檻百分比為三十（30%）（或，在每種情況下，如預計的總發售價格（除銷售費用）超過 10,000,000 元，則公司應（x）在該要求日期後的十（10）天內較低的百分比）給出，作出通知（」需求通知」) 向除初始持有人以外的所有持有人（如有）；及 (y) 盡快，並在任何情況下，在初始證持有人提出該要求日期後六十 (60) 天內，提交證券法根據證券法的 S-1 註冊聲明，涵蓋初始持有人要求註冊的所有可登記證券轉售，以及如適用，任何其他可登記證券被任何要求納入該等註冊證券的轉售其他持有人，根據每位持有人在二十年內向本公司發出的通知所指明(20) 在發出「需求通知」之日起計的日子，並且在每個情況下，但須受以下限制 第 2.1 (c) 節 和 2.3.

(b) 表格 S-3 需求。如本公司在 2025 年 4 月 30 日後有資格使用表格 S-3 註冊聲明，收到至少當時未償還的可登記證券的持有人的要求，該公司就該等持有人的未償還可登記證券，預計總發售價格（除售出費）至少為 7,500,000 元，提交 S-3 登記表格； 提供，如果在提出該要求時，唯一持有人是 Sealbond，則沒有提出該要求的門檻百分比，預計的總發售價格（除銷售費用）必須至少為 1,000,000 美元，則公司應 (i) 在提出要求日期後的十 (10) 天內向除初始持有人（如有）以外的所有持有人（如有）發出申請通知；及 (ii) 盡快向其他持有人（如有）發出申請通知；及 (ii)，並在任何情況下，在申請持有人提出該要求日期後的三十 (30) 天內，提交表格 S-3 註冊聲明根據《證券法》，涵蓋轉售初始持有人要求登記的所有可登記證券，以及 (如適用) 任何其他持有人要求加入該等登記證券的任何額外的可登記證券，如有關持有人在發出申請通知日期後的十五 (15) 天內向公司發出通知所有的通知所有指明，並在每種情況下受限制的限制約束 第 2.1 (c) 節 和 2.3.

(c) 儘管上述義務，如本公司向持有人提供根據本條款要求註冊 第二節 由本公司行政總裁簽署的證明書，指出根據董事會的誠信判斷，該登記聲明生效或維持生效期間，在否則需要該登記聲明繼續生效期間，對本公司及其股東會造成實質損害，因為該行動將 (i) 實質干擾涉及本公司的重大收購、公司重組或其他類似交易；ii) 要求提早披露本公司具有真誠的業務目的保存為機密的重要資料；或 (iii) 使公司無法遵守證券法或交易法規的要求，則該公司有權延遲就該提交作出行動，而有關提交或有效的任何時間將相應收取，並在發起申請後不超過九十 (90) 天內授予持有人； 但是，提供了，本公司在任何十二 (12) 個月期間內不得以超過兩次提出此權利。

​

(d) 公司無義務執行或採取任何行動執行任何註冊 第2.1(a)節 （i）公司自發起註冊即日起六十（60）天前估計的提交日期之日起至生效後的一百八十（180）天； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司正在誠實並商業上合理努力使該註冊聲明生效；（ii）公司已根據進行了三（3）次的註冊 第2.1(a)節；或（iii）如果發起持有人建議處置可根據的股份可立即在Form S-3上註冊的可註冊證券 第2.1(b)條公司無需根據董事會。 第2.1(b)條 （i）在公司開始註冊的日期，即公司預計提交註冊文件之日之前的三十（30）天，並在註冊生效之日起一百二十（120）天后的日期之前；公司有以商業上合理的努力誠信和積極地促使該註冊聲明生效；或（ii）如果公司根據 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 之前的 12 個月內已進行兩次註冊的請求，註冊聲明不得算作「已生效」以 第2.1(b)條 的目的。 根據第2.1(d)條，受益人向原債務人或任何其他人授予的備選安全利益的完善或效力或未完善部分是依據美國特拉華州以外轄區的商用法典而制定的，則「」指的是爲適用於此類完善或效應的適用性下的任何商用法典。 直至SEC宣告相應的註冊聲明有效爲止，除非發起持有者撤回其對該註冊的請求，選擇不支付註冊費用，並放棄根據一份要求註冊聲明的權利 第2.6節，在這種情況下，這種撤回的註冊聲明應計爲本 根據第2.1(d)條，受益人向原債務人或任何其他人授予的備選安全利益的完善或效力或未完善部分是依據美國特拉華州以外轄區的商用法典而制定的，則「」指的是爲適用於此類完善或效應的適用性下的任何商用法典。; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； ，在這種情況下，若此撤回發生在公司推遲採取行動的期間，則 2.1(c) 本節，那麼發起人可以撤回其註冊請求，並且該註冊將不會被視爲「生效」，用於此目的的 根據第2.1(d)條，受益人向原債務人或任何其他人授予的備選安全利益的完善或效力或未完善部分是依據美國特拉華州以外轄區的商用法典而制定的，則「」指的是爲適用於此類完善或效應的適用性下的任何商用法典。.

2.2 公司註冊。如果公司提議在《證券法》下注冊（包括公司爲公司股東以外的股東註冊的註冊）其證券中的任何一種，以現金爲唯一支付方式公開發行此類證券，公司應在此時，及時向每個持有人發出此類註冊的通知。在公司發出此類通知後的二十（20）天內，每個持有人請求後，公司應根據 第2.3條的規定，導致被註冊的所有被註冊證券中，每個提出此類請求的持有人請求包含其中的所有被註冊證券。公司有權終止或撤回其在此之前啓動的任何註冊 第2.2節 ，無論是否有任何持有人選擇在此類註冊中包括可註冊證券。該撤銷註冊的費用（不包括銷售費用）將由公司根據 第2.6節.

2.3 承銷要求.

(a) 如果根據 第2.1節的規定，發起持有人打算通過承銷方式分配其請求的可註冊證券，他們應在其根據 第2.1節所作的請求的一部分中通知公司，並公司應在要求通知中包括此類信息。承銷商將由董事會選定，並且應對Sealbond合理可接受，或者如果其他發起持有人蔘與此類承銷，則發起持有人利益的大部分應同意。在此情況下，任何持有人包括其可註冊證券於此類註冊中的權利將取決於該持有人蔘與此類承銷，並根據所提供的範圍包括該持有人的可註冊證券於此承銷中。計劃通過此類承銷分配其證券的所有持有人應（與公司一起如 第2.4(e)節與所選的承銷商簽訂常規形式的承銷協議。不受本協議的其他任何規定限制 第2.3條，如果承銷商向發起持有人書面建議市場因素要求限制應承銷股份數量，則發起持有人應告知所有應根據本協議應予承銷但取其發證券的持有人，並減少註冊證券數量

​

可能包含在承保中的應註冊證券持有人，包括髮起持有人，應按每位持有人擁有的可註冊證券數量的比例（儘可能在可行範圍內）進行分配，或按所有此類出售持有人共同商定的其他比例進行分配； 但是，前提是，除非首先將所有其他證券完全排除在承保範圍外，否則不得減少持有人持有的納入此類承保的可登記證券的數量。爲了便於根據上述規定進行股票分配，公司或承銷商可以將分配給任何持有人的股票數量四捨五入到最接近的一百（100）股。

(b) 與任何涉及承銷公司股本的發行有關 第 2.2 節，除非持有人接受公司與其承銷商商定的承保條款，否則不得要求公司將任何持有人可登記證券納入此類承銷中，然後只有承銷商自行決定不會危及公司發行成功的數量。如果公司股東要求在該次發行中包含的證券（包括可註冊證券）總數超過承銷商根據其合理自由裁量權認定與發行成功相符的待售證券（公司除外）的數量，則應要求公司在發行中僅包括承銷商和公司自行決定不會出售的該數量的證券，包括可註冊證券危及成功提供。如果承銷商確定此類發行中可以包含的註冊證券少於所有申請註冊的證券，則此類發行中包含的可註冊證券應按每位賣出持有人擁有的可登記證券數量的比例（儘可能在可行範圍內）或按所有此類出售持有人共同同意的其他比例分配給賣出持有人。爲了便於根據上述規定進行股票分配，公司或承銷商可以將分配給任何持有人的股票數量四捨五入到最接近的一百（100）股。儘管如此，在任何情況下，（i）除非所有其他證券（公司出售的證券除外）被完全排除在發行範圍之外，否則在任何情況下均不減少本次發行中包含的可註冊證券的數量，或者（ii）將發行中包含的可註冊證券的數量減少到此類發行中包含的證券總數的百分之三十（30％）以下，在這種情況下，如果承銷商做出，賣出持有人可能會被進一步排除在外上述決定，沒有其他股東的決定此類發行中包含證券。爲了中規定的目的 第 2.3 (a) 節 和 第 2.3 (b) 節 關於分配，對於任何合夥企業、有限責任公司或公司的銷售持有人，該持有人的合夥人、成員、退休合夥人、退休成員、股東和關聯公司，或任何此類合夥人、退休合夥人、成員和退休成員的遺產和直系親屬以及爲上述任何人員謀利的任何信託，均應被視爲單一的 「銷售持有人」，以及與這類 「有關的任何按比例減免」 「銷售持有人」 應基於可註冊的總數本句所定義的 「賣出持有人」 中所有人擁有的證券。

2.4 公司的義務。 每當有此要求時 第 2 部分 爲實現任何可註冊證券的註冊，公司應儘快合理地：

(a) 準備並向美國證券交易委員會提交此類可註冊證券的註冊聲明，並盡其商業上合理的努力促使委員會在此後儘快宣佈該註冊聲明生效；(i) 應在該聲明下注冊的大多數可註冊證券持有人的要求，將該註冊聲明的有效期最長爲一百二十 (120) 天，如果更早，則直至計劃中規定的分配爲止註冊聲明已完成； 但是，前提是，應將這一百二十 (120) 天的期限延長一段時間，其期限等於持有人應公司普通股（或其他證券）承銷商的要求不出售任何股票的期限

​

（i）在任何S-3表格的註冊登記中包含的證券，以及在（ii）打算連續或延遲方式提供的任何註冊證券的情況下，應遵守適用的SEC規則，公司應合理商業努力確保註冊聲明持續有效，直至所有該等根據該等註冊登記登記的註冊證券全部售出或根據SEC第144條賣出的日子為止；

（b）根據證券法，準備並向SEC提交修改和補充，以及用於與該註冊聲明相關的招股說明書，以使該註冊聲明涵蓋的所有證券可以處置；

（c）向賣方持有人提供所需數量的招股說明書副本，包括初步招股說明書，並提供賣方持有人合理要求的其他文件，以協助他們處置其註冊證券；

（d）應合理商業努力根據賣方持有人合理要求的其他證券或藍天法律的註冊和資格登記，於相應的司法管轄區下； 提供 公司不需要在任何該等州或司法管轄區進行業務資格登記或提交一般服務同意書，除非公司已受限於該司法管轄區的服務，且除證券法要求外；

（e）在任何承銷的公開發行事件中，與該發行的承銷商簽訂和履行一份通常和習慣形式的承銷協議的義務；

(f) 盡商業合理努力促使涵蓋在該登記聲明書下的所有可登記證券在國家證券交易所或交易系統上市，以及該公司發行的類似證券所在的每個證券交易所和交易系統（如有）。

(g) 為根據本協議登記的所有可登記證券提供一個轉讓代理人和登記機構，並在該登記生效日期之前為所有該等可登記證券提供CUSIP編號。

(h) 迅速提供該公司的財務和其他記錄、相關公司文件和財產以供銷售持有人、參與根據該登記聲明書進行任何處置的任何承銷商、以及任何經承銷商委託或由銷售持有人選擇的任何律師、會計師或其他代理人檢查，並促使該公司的董事、高級管理人員、員工和獨立會計師為每位銷售人、承銷商、律師、會計師或代理人要求的所有合理信息提供相應，以核實該登記聲明書中的信息準確性並進行相應的盡職調查。

(i) 在公司收到通知後，及時通知每位銷售持有人該登記聲明書何時已被宣告生效，或者已就該登記聲明書的任何附表提交補充公開說明書。

(j) 在該登記聲明書生效後，通知每位銷售持有人SEC要求公司修訂或補充該登記聲明書或公開說明書時。

​

此外，公司應確保，在公司證券法下的公開發行登記聲明生效後的所有時間，其內幕交易政策應該提供公司董事可以根據《交易法》第10b5-1條的交易計劃。

2.5 提供資訊。 這將是公司採取任何行動的條件先決條件，根據此條款向公司採取行動。 第二節 對於任何持有人的可登記證券，持有人應向公司提供有關其自身，其持有的可登記證券以及有關該持有人可登記證券的意圖處置方式所要求的資訊，以合理方式進行登記。

2.6 註冊費用所有與登記、申報或符合相關的支出（除售出支出外） 第二節包括所有註冊、申報和資格認證費用；打印和會計費；公司律師的費用和支出；以及賣方持有人之一的律師的合理費用和支出（不得超過25,000美元），應由公司負擔和支付；公司應支付並負擔所有賣方持有人律師的費用；，公司應支付並負擔所有賣方持有人律師的費用； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，公司無需支付根據 第2.1節 的任何註冊程序所產生的任何費用；如果根據賣方持有人的多數要求後，註冊申請隨後被撤回（在這種情況下，所有賣方持有人應按照原先擬納入撤回註冊的可登記證券數量按比例分擔這些費用），除非大多數可登記證券的持有人同意放棄根據 本協議的第2.1(a)條 或 2.1(b)，應該如何執行。 進一步提供： 如果在提取時，持有人已經了解到公司的條件、業務或前景發生重大不利變化，而這與持有人在提出請求時所知的情況不同，並且在獲悉此信息後合理及時地撤回請求，則持有人將無需支付任何此類費用，也不會喪失依據其提出的一項注冊權。 本協議的第2.1(a)條 或 2.1(b)。所有與根據此註冊的可注冊證券有關的銷售費用 第二節 應由持有人按其名義註冊的申請證券數量比例而負擔和支付。

2.7 延遲註冊任何持有人均無權根據本協議尋求或獲得禁制令，以阻止或延遲任何根據本協議進行的註冊，即使因本協議的解釋或實施而引起爭議。 第二節.

2.8 賠償。 如果任何可登記證券包含在本交易所的登記聲明中 第二節:

（a）在法律允許的範圍內，公司將賠償並使無害於每位售賣持有人、該持有人的合夥人、成員、董事、高級職員和股東；該持有人的法律顧問和會計師；該持有人的任何承銷人（如《證券法》所定義者）；以及在《證券法》或《交換法案》的概念下控制該持有人或承銷人的每位自然人，對於任何損害賠償，公司將支付給每位該持有人、承銷人、受控制的人士或其他前述人士在調查或辯護可能導致損害的任何索賠或程序中合理墊支的法律或其他費用，當這些費用發生時； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，本 第2.8條（a） 如果未經公司同意達成和解某一此類索賠或程序所支付的金額，則第2.8條（a）不適用，該同意不得以不合理方式被拒絕，且公司對於基於或由於在依賴並遵照該持有人、承銷人、控制人士或其他前述人士提供的書面信息，明確用於有關註冊的任何行動或遺漏而產生的損害不承擔任何責任。

​

（b）在法律允許的範圍內，每個售股人分別且非共同，將對公司及其董事會的每位成員、簽署註冊聲明的每位公司高管、控制公司者（如有）、法律顧問和會計師、證券法意義下的承銷商、在註冊聲明中售出證券的任何其他售股人，以及任何此類承銷商或其他售股人的控制人，進行賠償，僅在此類賠償是基於或是由於依賴並符合由該售股人或代表其明確提供的書面信息而引起的情形下；並且每位售股人將支付給公司及每位前述人員在調查或捍衛可能導致此類賠償的任何索賠或訴訟中合理發生的法律或其他費用； 然而本《賠償協議》規定的賠償不適用於未經公司同意（該同意不應被不合理地拒絕）即達成的任何索賠、損失、損害、責任或訴訟的和解金額，對於出現在持有人、合夥人、官員、董事、法律顧問、承銷商或控制人明確提供的與此類登記相關聯的書面信息的依賴和符合情況下發生的任何違規，該公司在任何這種情況下均不承擔任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟； 第2.8（b）款 不適用於在未經持有人同意的情況下結算任何此類索賠或訴訟的金額；其同意不得以不合理爲由拒絕； 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品； 在任何情況下，任何持有人根據 Sections 2.8(b)和頁面。2.8(d) exceed the proceeds from the offering received by such Holder (net of any Selling Expenses paid by such Holder), except in the case of fraud or willful misconduct by such Holder.

（c）在根據該條款對受賠償方發出的任何訴訟通知收到後，如果光有此通知便可向受賠償方對作爲此次訴訟中的索賠負責的賠償方提出賠償要求，受賠償方將很迅速地按照賠償協議的要求做出行動。 第2.8節 of notice of the commencement of any action (including any governmental action) for which a party may be entitled to indemnification hereunder, such indemnified party will, if a claim in respect thereof is to be made against any indemnifying party under this 第2.8節, give the indemnifying party notice of the commencement thereof. The indemnifying party shall have the right to participate in such action and, to the extent the indemnifying party so desires, participate jointly with any other indemnifying party to which notice has been given, and to assume the defense thereof with counsel mutually satisfactory to the parties; 然而與其他可能由一名律師代表的所有受賠償方（前提是不會與另一方造成衝突）應有權保留一名獨立的律師，費用和開支由賠償方支付，如果由賠償方僱傭的律師代表該受賠償方會因實際或潛在的不同利益而不恰當，該受賠償方與該律師代表的任何其他方在該訴訟中存在實際或潛在的不同利益。在合理時間內未通知賠償方啓動任何此類訴訟的行爲將使該賠償方免除在本合同項下對受賠償方的任何責任。 第2.8節在不以影響賠償方辯護該行動的能力爲前提下，未能及時通知賠償方將使其免除對受賠償方在本合同項下的任何責任。未通知賠償方不會使其免除可能在本合同項下以外對任何受賠償方負有的任何責任。 第2.8節.

（d）爲了在以下任何一種情況下對證券法下的共同責任提供公平合理的分擔：（i）任何其他有權根據本合同獲得賠償的一方要求根據本合同要求獲得賠償，但在司法上已確定（通過有權管轄法院的最終判決或裁定的進入以及等待上訴或上訴最後權利的否決的到期）在這種情況下不得執行此類賠償，儘管 第2.8節 已存在本 第2.8節 在這種情況下提供補償保護，或者（ii）證券法案可能要求任何一方承擔補償責任，在此承擔補償的任何一方，如果發生這種情況，則這些各方將根據相應的比例向他們可能承擔的總損失、索賠、損害賠償、債務或費用貢獻（在其他方貢獻後）。 在涉及導致此類損失、索賠、損害、責任或費用的陳述、遺漏或其他行動的相關相對過失的情況下，各方將按比例貢獻，以反映每個提供補償方和受補償方的相對過失，並反映任何其他相關公正考慮。提供補償方和受補償方的相對過失將通過參考是否不真實或被稱爲不真實的重大事實陳述，或者遺漏或被指稱遺漏其他情況之間的比較而確定。 第2.8節 其他板塊，則在每種情況下，這些各方將按照相應的比例做出貢獻，以反映提供補償方和受補償方在導致此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用的陳述、遺漏或其他行爲中的相對過失，以及反映任何其他相關公正考慮。提供補償方和受補償方的相對過失將通過參考是否不真實或被稱爲不真實的重大事實陳述，或者遺漏或被指稱遺漏

​

重大事實，涉及賠償方或受賠方提供的信息，以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會； 但是，前提是，在任何此類情況下，(x) 任何持有人都無需繳納超過該持有人根據此類註冊聲明發行和出售的所有此類可註冊證券的公開發行價格的任何金額，而且 (y) 任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款； 進一步提供 在任何情況下，持有人均不承擔任何責任 第 2.8 (d) 節，與該持有人根據以下規定支付或應付的金額相結合 第 2.8 (b) 節，超過該持有人從發行中獲得的收益（扣除該持有人支付的任何銷售費用），除非該持有人故意不當行爲或欺詐。

(e) 儘管有上述規定，但如果與承保公開發行有關的承保協議中包含的賠償和分攤條款與上述條款相沖突，則以承保協議中的條款爲準。

(f) 除非另行被與承銷的公開發行有關的承銷協議所取代，否則公司和持有人在本協議下的義務 第 2.8 節 應在本項下注冊的任何可註冊證券發行完成後繼續有效 第 2 部分，否則將在本協議終止後繼續有效。

2.9 根據《交易法》提交的報告。爲了向持有人提供美國證券交易委員會第144條和美國證券交易委員會可能隨時允許持有人未經註冊或根據S-3表格註冊向公衆出售公司證券的任何其他規則或條例的好處，公司應：

(a) 在本協議生效之日後，隨時提供並保持足夠的最新公開信息，如美國證券交易委員會規則144中所理解和定義的那樣；

(b) 盡商業上合理的努力，及時向美國證券交易委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件（在公司受此類報告要求約束後的任何時候）；以及

(c) 只要持有人擁有任何可註冊證券，應要求 (i) 在準確的範圍內，立即向任何持有人提供公司的書面聲明，證明其遵守了美國證券交易委員會第144條、《證券法》和《交易法》的報告要求（在公司受此類報告要求約束之後的任何時候），或者其有資格成爲註冊人，其證券可以根據表格S-3進行轉售（在公司符合條件之後的任何時候）；以及（ii）在提供時可能合理要求的其他信息美國證券交易委員會允許未經註冊（在公司受到《交易法》報告要求約束之後的任何時候）或根據S-3表格（在公司有資格使用此類表格之後的任何時候）出售任何此類證券的任何規則或法規的持有人。

2.10 「市場僵局」 協議。每位持有人特此同意，未經管理承銷商事先書面同意，在公司根據《證券法》根據S-1表格或S-3表格上的註冊聲明自行註冊普通股或任何其他股權證券的最終招股說明書之日起，到公司和管理承銷商指定的日期（該期限不超過一百個），未經管理承銷商事先書面同意，不會二十 (120) 天)，(i) 貸款；要約；質押；出售；出售合約；出售任何購買期權或合約；購買任何期權或賣出合約；授予任何期權、權利或認股權證；或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何

​

換股、行使權利或交換（直接或間接）持有普通股，或（ii）進行任何掉期或其他安排，將該等證券的所有權經濟後果全部或部分轉讓給其他人，無論該等交易是描述於第（i）或第（ii）款，並無論該等交易是否以交付普通股或其他證券、現金或其他方式結算。本文的上述規定不適用於按照承銷協議向承銷商出售任何股份，或將任何股份轉讓給任何信託，以供持有人或持有人的直接或間接受益家庭使用，該信託的受託人同意以書面形式遵守此處列明的限制，且任何此等轉讓均不涉及價值處分，且當且僅當所有的高級管理人員和董事受到相同的限制，且公司正竭盡商業上的努力從所有個別持有公司已發行普通股一個百分比（1％）的股東處獲取相似協議時，該等限制適用於持有人。在此類註冊中的承銷商是本協定的預期第三方受益人 第2.11款 不適用於按照承銷協議向承銷商出售任何股份，或將任何股份轉讓給任何信託，以供持有人或持有人的直接或間接受益家庭使用，並要求該信託的受託人同意以書面形式受到此處所設定的限制 提供 信託的受託人同意以書面形式受到此處列明的限制，並且任何此類轉讓不涉及價值處分 進一步提供： 適用於持有人，僅當所有高級管理人員和董事受到相同的限制，且公司竭盡商業上的努力從所有個別持有公司已發行普通股超過公司已發行所有優先股轉換為普通股的狀況下的一個百分比（1％）的股東處獲取相似協議 第2.11款 並且應有權力和權限執行此處之條款，如同他們是本協議的一方。每位持有人進一步同意，在符合這一控制項的情況下，在進行此類登記時，根據承銷商合理要求，簽署可能需要的協議。 第2.11款或者為實現進一步效力必要的，或者在情況下是風行的。公司或承銷商自行豁免或終止任何或全部此類協議的約束，應按比例適用於所有受該等協議約束的公司股東，根據受該等協議約束的股份數。

3. 雜項。

3.1 繼承人和受讓人本協議的權利得以由持有人（但僅擔負所有相關責任）轉讓給登記證券的受讓方，該受讓方（i）屬於持有人的聯屬公司；（ii）為持有人的直系家庭成員或為一名個別持有人或一個或多個這樣持有人的直系家庭成員受益的信託；或（iii）轉讓後持有至少100,000股登記證券（根據拆股並股、送轉、合併和其他資本重組做出適當調整）。 提供, 但是公司在此轉讓後合理時間內收到該受讓方的姓名和地址等書面通知，以及相關轉讓證券轉讓權利；並且受讓方同意在交付給公司的書面文件中受約束並遵守本協議的條款和條件，包括 第2.11款為了確定受讓方持有的可登記證券數量，轉讓方 (1) 如是持有人的聯屬公司或股東；(2) 是持有人的直系家庭成員；或(3) 是為個別持有人或其直系家庭成員的利益而設立的信託，其持股應與轉讓方的持股合併計算； 進一步提供： 所有不具備個別符合權利轉讓資格的受讓方，在進行轉讓時應作為條件，設立單一授權代理人，目的是行使本協議下的任何權利、接收通知或採取任何行動。本協議的條款和條件對當事方的相應繼受人和被允許受讓人有效並具約束力。本協議中明示或默示的任何內容，均不意圖賦予除當事方或其相應繼受人和被允許受讓人以外的任何人根據本協議享有權利、救濟、義務或責任，除本協議明文規定。

3.2 管轄法本協議應受特拉華州內部法律管轄，不考慮可能導致適用任何非特拉華州法律的法律衝突原則。

​

3.3 對應方。本協議可以在兩（2）份或更多份對應方中執行，每份對應協議均應被視爲原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。對應物可以通過電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名）進行交付， 例如、www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應物，應被視爲已按時有效交付，並且對所有目的均有效且有效。

3.4 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅爲方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

3.5 通告.

(a) 根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應爲書面形式，並應在實際收到時視爲有效送達；或 (i) 親自送達給被通知方；(ii) 發送時，如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送，如果不是在正常工作時間發送，則在收件人的下一個工作日發送；(iii) 註冊發送後五 (5) 天或掛號郵件，要求退貨收據，郵資已預付；或 (iv) 在收到通知後一 (1) 個工作日在工作日向國家認可的隔夜快遞公司存款，運費已預付，指定次日送達，並對收據進行書面驗證。所有通信應按本協議簽名頁上列出的地址發送給雙方當事人，如果是公司，則應發送給公司主要辦公室並提請首席執行官注意，或者發送到隨後根據本發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址 第 3.5 節。如果向公司發出通知，還應將副本發送給杜安·莫里斯律師事務所，30 South 17^th 賓夕法尼亞州費城 Street 19103 收件人：Darrick m. Mix，電子郵件：Dmix@duanemorris.com。如果向Sealbond發出通知，還應將副本發送給位於馬薩諸塞州波士頓北大道100號的古德溫·寶潔律師事務所 02210 收件人：Blake Liggio，電子郵件：bliggio@goodwinlaw.com。

(b) 同意電子通知。根據特拉華州通用公司法，每位持有人同意交付任何股東通知（”DGCL”），經不時修訂或取代，根據DGCL（或其任何繼任者）第232條，通過電子傳輸，發送到公司賬簿上的電子郵件地址。每位持有人同意將該股東的電子郵件地址的任何變更立即通知公司，不這樣做不會影響上述內容。

3.6 修正案和豁免。只有在公司和當時尚未償還的大多數可註冊證券持有人的書面同意的情況下，才能修改、修改或終止本協議的任何條款，並且可以免除對本協議任何條款的遵守（無論是一般性還是在特定情況下，可以追溯或預期如此）； 提供的 未經任何其他方的同意，任何放棄方均可代表該方自己放棄本協議中的任何條款。儘管有上述規定，(a) 未經持有人的書面同意，不得修改、修改或終止本協議，也不得放棄對任何持有人本協議任何條款的遵守，除非此類修訂、修改、終止或豁免以相同的方式適用於所有持有人。根據本協議生效的任何修改、修改、終止或豁免 第 3.6 節 對本協議所有當事方均具有約束力，無論此類當事方是否同意。在任何一種或多種情況下，對本協議任何條款、條件或規定的放棄或例外均不應被視爲或解釋爲對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

3.7 可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定爲無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，以及此類無效、非法或

​

無法強制執行的條款將被修改和解釋，以便在法律允許的最大範圍內有效、合法且可強制執行。

3.8 股票彙總。所有由聯屬公司持有或取得的可登記證券將被彙總在一起，以確定根據本協議的任何權利的可用性，該等聯屬公司可以自行分配這些權利，其方式任意。

3.9 完整協議。本協議（包括此處的所有附表和附件）構成各方對本協議主題的全面且完整的理解和協議，任何與本協議主題相關的書面或口頭協議之間的協議存在則被明確取消。

​

3.10 爭議解決. 在涉及本協議的任何一方之間產生的或與之有關的任何訴訟或程序中，各方 (a) 此處不可撤銷地和無條件地同意並提交至特拉華州的坎福堤法院或，如該法院沒有主題權限，特拉華州的聯邦地方法院或，如上述法院均無法管轄，特拉華州的高級法院； (b) 同意所有關於此類訴訟或程序的索賠應依照第 (a) 條獨家聽證和判定，并同意 如果出於任何原因，這個 Section 3.10 被認為不足以實現這樣的辭職，那麼在公司要求下，員工應執行任何文件或工具，公司認為對實現這樣的辭職必要或理想。，(c) 在任何此類訴訟、行動或程序中，藉以動議、作為辯護或以其他方式，放棄並同意不主張任何主弞不受上述法院管轄、其財產免除或免疫於扣押或執行、訴訟、行動或程序在不便之法庭提起、訴訟、行動或處理地點不當，或本協議或其主題不得在該法院強制執行。

放棄陪審團審判權：各方在此放棄基於本協議、其他交易文件、證券或其主題或相關事項的任何主弞或訴因作出的陪審團審判權利。此放棄的範圍旨在完全包括可能在任何法院提起且與本交易主題相關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠 (包括過失)、違約權利索賠，以及所有其他普通法和法定索賠。此條款已經各方共同討論，這些條款不得例外。各方在此更進一步保證和聲明，各方已與其法律顧問審閱此放棄，且經與法律顧問協商知情自願地放棄其陪審團權利。

3.11 延遲或疏忽沒有拖延或遲延行使根據本協議由任何方享有的任何權利、權力或救濟，於任何其他方根據本協議的任何違反或違約，均不會損害任何非違反方或非違約方的上述權利、權力或救濟，也不應被解釋為對任何此類違反或違約，或隨後發生的任何類似違反或違約的放棄或默許，也不得將任何單一違反或違約的豁免視為對先前或隨後發生的任何其他違反或違約的放棄。所有的救濟措施，不論是根據本協議還是依法或以其他方式對任何方提供的，均應是累計的，而非選擇性。

​

【本頁其餘部分故意空白】

​

​

由此，雙方已於上述日期簽署本註冊權協議。

​

由此，雙方已於上述日期簽署本註冊權協議。

​