付属書1.1

PLACEMENT AGENCY AGREEMENT

Mmグローバル証券株式会社

575レキシントンアベニュー、ユニット12-111

New York, NY 10022

2024年10月 __

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

この手紙（これ」契約」) ケイマン諸島の免除企業であるFangdd Network Group Ltd. との間の契約を構成します（「会社」) と Mmグローバル証券株式会社（」Mm グローバル」）これに従い、Mm Globalはプレースメントエージェントとしての役割を果たします（」プレースメント エージェント」) (ザ」サービス」）、会社の場合は、「ベストエフォート」ベースで、 提案とプレースメント（「オファリング」）会社の有価証券（本契約のセクション3で定義されているとおり）。 当社は、本契約に基づくMm Globalの義務は「最善の努力」に基づくものであることを明確に認め、同意します また、本契約の締結は、Mm Globalによる有価証券の購入の約束を構成するものではなく、保証するものでもありません 有価証券またはその一部の発行成功、またはMm Globalの有価証券の発行成功プレースメントエージェント 提供物に関連して会社または購入者を拘束する権限や権限はありません。本契約と購入 本オファリングに関連して当社と購入者（以下に定義）との間で締結された契約は、総称されるものとします ここでは「取引書類」と呼びます。

会社がここに含まれるすべての表明、保証、盟約、および契約に基づき、かつ本契約のすべての条項と条件に従って、会社は証券の配布に関連して独占的な配置代理人として配置代理人を任命します。会社は、1933年改正証券法（以下、「証券法」という）に基づく記録申請書の下で提供および販売される証券の配布に関して、配置代理人を指名します。証券法フォームF-3（ファイル番号333-267397）、およびMmグローバルは会社の独占的な配置代理人として行動することに同意しています。この任命に基づき、配置代理人は提案された公開募集で会社のすべての証券の購入の申し出を募集するか、試みます。

会社は有価証券の購入申込を受け入れる唯一の権利を有し、そのような申込を全面的または一部で拒否する権利があります。販売代理店は、Offeringに関連して他のブローカーや販売代理店を副代理人として雇うことがあり、それによって配置された有価証券に関して副代理人に対して誘致手数料を支払うことがあります。会社と販売代理店は、Offeringの時期と条件を協議するものとし、OfferingおよびOfferingに関連する販売代理サービスの提供が市況条件、およびすべての必要な関連する承認および認可の受領に依存していることを認識します。

B. X配置 エージェント手数料。サービスの報酬として、会社は証券の売却から得る総売上高の7.0％に相当する金額（以下「配置手数料」という）を、オファリングのクロージング時に配分エージェントが指定した口座または口座に現金で電信送金により支払う。配置手数料」終値取引の成立にあたり、株式（「取引日」といいます）は株主の名義、または株主が指定した代理人名義に発行・登録されます。取引日に購入される株式の数は、株主によって設定されます。中止日また、オファリングの収益が決済日にプレースメントエージェントから会社に支払われる場合、プレースメントエージェントはここで設定されたプレースメント手数料を所定の期日までにプレースメント手数料を支払うために会社に支払うことができます。

B. 説明当社は、以下を含むオファリングに関連するすべての費用に責任を負い、支払います（a）公開株式を証券取引委員会（以下定義）に登録するためのすべての申請手数料および費用；（b）すべてのFINRA公開オファリング手数料；（c）当社の普通株式をナスダック株式市場に上場するためのすべての手数料と費用；（d）Mm Globalが合理的に指定する州およびその他の管轄区域の「ブルースカイ」証券法の登録または認定に関連するすべての手数料、費用、支出（申請手数料、登録手数料、および「ブルースカイ」顧問の合理的な手数料および支出を含む）；（e）Mm Globalが合理的に指定する外国管轄区域の証券法の下での証券の登録、認定、または免除に関連するすべての手数料、費用および支出；（f）公開の文書の郵送および印刷のすべてのコスト；（g）会社から投資家（以下定義）への証券の譲渡時に支払われる譲渡税および/または印紙税；（h）会社の会計士の手数料および費用；および（i）実際に発生したMm Globalの顧問の「ロードショー」費用、尽力費、および法務費用が合計45,000ドルを超えないように支払われるすべての費用。 オファリングの収益がクロージング日にPl acement Agentから会社に支払われる場合、プレイスメントエージェントは、ここで設定された支出を会社がプレイスメントエージェントに支払うために収益から差し引くことができます ただし、理事会が上記の理由により、任命に不適格と判断した場合、当該ノミネーティング・パーティは、代替または交換相手を指定する権利を有します。 オファリングがクロージング日前に中止された場合、会社は第5項で定められた範囲内でプレイスメントエージェントに必要な範囲で返金することに同意する

様々な投資家に直接提供される証券（以下、「投資家「Broadwind」とも称します購入者ブライアン・パスカル氏（Reporting Person）投資家」または「買い手募集におけるシェアは、株式1株当たり0.0005625ドルの普通株式（「普通株式「Broadwind」とも称します株式」）または株式購入の代わりに普通株式を購入するための購入済みワラント（「プレファンドワラント」およびシェアとともに、「証券”). The purchase price shall be $1.60 per Share and $1.5994375 per Pre-Funded Warrant (the “購入価格”). If the Company shall default in its obligations to deliver Securities to a Purchaser whose offer it has accepted and who has tendered payment, the Company shall indemnify and hold the Placement Agent harmless against any loss, claim, damage or expense arising from or as a result of such default by the Company under this Agreement.

配当エージェントと会社の合意がなければ、投資家による有価証券の決済は閉鎖日の午後5時までに、連邦（当日）の資金によるワイヤー送金によって行われ、有価証券はDWACシステム経由で電子配信された後、閉鎖日前に書面による配当エージェントの指示に従って、同日ペイアブル社の指示に従って行われます。""の用語は、土曜日、日曜日、法定休日、またはニューヨークの銀行機関が法律により閉鎖する日以外の日を指します。営業日法定休日またはニューヨーク、ニューヨークで銀行機関が法律により閉鎖される日以外の何日でも、""は土曜日、日曜日、または法定休日を意味します。

クロージングは、プレイスメントエージェントと会社の間で合意された通り、文書の電子取引を通じてリモートで行われます。

本契約の条件は、この契約の締結時から開始し、オファリングの終了または30日の午後11時59分（ニューヨーク時間）のいずれか早い時点で終了します。^階 本日からカレンダー日後、これにかかる本契約のいかなる規定も、当該本契約の有効期限切れまたは終了後も、機密保持、免責、貢献、前借金、会社の陳述および保証、会社の手数料および経費の償還義務に関するものは存続します。セクション8に規定された条件が満たされず、実施に必要な時と場合にこの契約は締結主体によって本日までにまたは締結日に会社に通知されているならば、この契約は、他のいかなる実施主体にも責任を負わせない状態で終了することができます。ただし、セクション19に指定された本契約の一部は、いつも有効であり、そのような終了後も存続します。

本契約によって、証券法第405条の定義に基づく「支援エージェント」、その役員、取締役、従業員、代理人、関連者、支援エージェントと「支援エージェント」の間で「支配する」「制御する」「共通の統制下にある」と定義された個人または法人を含むが、そのビジネスを行う能力が制限されるものと解釈されるべきではありません。制限はないものであり、調査、分析、投資、投資銀行業務、金融アドバイザリーまたはその他の業務に従事する能力を含む自由なビジネス活動を行うことができます。

本契約の締結日時および決済日時において、会社は証券取引委員会への提出書類に開示されていない限り、引受代理人に対して、その他の表明、保証、および契約を行います（「委員会」、それによって:

B. X登録 事項.

B. 株式市場リスティングナスダック・キャピタル市場に上場するための承認が付与されており、会社は、取引所から普通株式の上場廃止を意図的に実施したり、またはそのような効果を知っている限りもたらす可能性がある行動をしていません。また、取引所がそのような上場を終了することを検討しているという通知を受け取っていません。取引所取引所からの普通株式の上場廃止を、会社が知っている限りもたらす可能性がある行動を起こしたり、取引所がそのような上場を終了することを検討しているという通知を受け取っていません。

C. いいえ ストップ注文など委員会は、登録声明書、いかなる事前目論見書または目論見書の使用を妨げたり停止させたりする命令を出していない。また、会社の知識として、そのような命令に関する手続きを開始したり、脅迫したりしていない。会社は、委員会からの追加情報の要請（あれば）に対して、各要請に遵守している。

D. 登録書類における開示.

(a)登録声明書及びその追補記録全ては、有効となった時点において、証券法及び証券法規制の要件を実質的に全て遵守していました。仮目論見書と目論見書は、それぞれ委員会に提出された時点で、証券法及び証券法規制の要件を実質的に全て遵守していました。この募集に関連して配置エージェントに提供された仮目論見書と目論見書は、電子送信されたEDGARによる当該書類のコピーと、許可されている範囲で同一でした。

（b）目論見書、その修正、または閉鎖時点での事前目論見書において、重大な事実の虚偽の記載が含まれていないこと、または含まれていないこと、もしくは含まれることはないこと、もしくは記載されているべき事実の記載漏れ、またはその記載されているべき事実を明らかにするために、その記載が誤解を招かないようにするために必要な中心的な事実の記載漏れがないことを表明し、保証する。ただし、この表明と保証は、配置主幹事が提出した文書書面に基づいて述べられた、ならびにそれに基づいて記載されたまたは記載されるべき述べられたものやそこから漏れているものには適用されないことを明記するものとする。当事者は、いかなる配置主幹事から提供された情報についても、目論見書の「配布計画」の部分に含まれる以下の開示事項のみから成るものであることを認識し、同意する：（i）配置主幹事の氏名、および（ii）「手数料および経費」のサブセクションにおける情報。配置主幹事の情報”).

(c) 目論見書、その発行日時点、規則424(b)に基づく手続きに関する手続き時点、または決済日時点において、事実に関して不実な記載が含まれていない、含まれていない、または含まれることはありません。また、重要事実の不記載や記載漏れがあるとしても、それによってその記載内容が、作成時の状況から判断して誤解を招かないようにするために必要な重要事実を記載していません。 ただし、理事会が上記の理由により、任命に不適格と判断した場合、当該ノミネーティング・パーティは、代替または交換相手を指定する権利を有します。 この表明および保証は、証券会社の情報には適用されません。

（ア）重大な異常が発生していない。目論見書および目論見書中の情報が与えられた基準日からの各日までにおいて、(i)会社の財務状況や業績に重大な不利益な変化はなく、また(個別であるか、または統合されたものとして)重大な不利益な変化をもたらす可能性のある変化や発展もない、会社の(財務的またはその他の)状況、業績、ビジネス、または資産に影響を与えるもの（「Material Adverse Change）; （ii）会社がこの合意に従って想定されるもの以外の重要な取引が行われておらず、（iii）会社の取締役または役員が会社の任意の役職を辞任していません。

（イ）最近の証券取引等登録声明書、事前目論見書、および目論見書に記載されたそれぞれの情報の提供日以降、および本文書に明示され、明記されるべき場合を除き、会社は次の行為を行っていませんでした：(i) 有価証券を発行しなかった（A）株式報酬または従業員株式購入計画の下での割当てを除き、（B）登録声明書、事前目論見書、および目論見書に記載されたオプション、ワラント、または転換可能証券の行使または換金により発行された普通株式、および（C）会社の「市場価格による」自己資本施策に基づく普通株式の売却、または借入金の直接または連帯の債務を負ったこと; または（ii）株主に対して配当を宣言または支払い、またはその他のキャピタルストックについて配当を行うこともありませんでした。

E.独立した公認会計士会社の知識によると、オーディット・アライアンスLLPは、会社が関与した期間において独立した登録公認会計士法に準拠した公認公開会計士です。会計監査人会社の知識によると、オーディット・アライアンスLLPは、証券法、証券法規制及び公認会計士監査委員会の要件に基づき独立した登録公認会計士でした。

F。SEC レポート、財務諸表など。当社は、すべての重要な点において、すべての報告書、スケジュールを提出するための要件を遵守しています。 証券法および取引法に基づいて提出する必要のある書式、明細書、およびその他の書類（以下に基づくものを含む） そのセクション13（a）または15（d）（前述の資料、その別紙およびそこに参照して組み込まれた文書を含む）、 本書では総称して」と呼んでいますSEC レポート」) 適時に、または有効な延長を受けた そのような申請時に、そのような延長の有効期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出したことがある。それぞれの日付の時点で、 SECレポートは、すべての重要な点で、証券法と取引法の要件と規則と規制に準拠していました その下で公布された委員会について、そして提出されたSECの報告書のどれにも、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、 そこに記載する必要がある、または記載するために必要な、重要な事実については省略しています。 誤解を招くような状況ではなく、それらが作成された状況。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、 適用される会計要件、およびそれに関する委員会の規則と規制を含むすべての重要な点は 申請時に有効です。このような財務諸表は、米国の一般に認められた会計に従って作成されています 対象期間中に一貫して適用される原則（」ギャップ」)、特に指定がない限り そのような財務諸表またはその注記に。ただし、未監査の財務諸表には必要な脚注がすべて含まれていない場合があります GAAPによるもので、すべての重要な点において、現在の当社およびその連結子会社の財政状態を公正に提示しています その日付と、その時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフローについては、件名、未監査の明細の場合は 全体として重要ではないと予想される、通常の年末の監査調整に。メモを含む財務諸表 それと、登録届出書、暫定目論見書、目論見書に含まれる補足スケジュール、公正に提示されている すべての重要な点で、その日付と期間における会社の財政状態と経営成績 それらは適用されます。また、そのような財務諸表はGAAPに準拠して作成されており、関係する期間を通じて一貫して適用されています （ただし、未監査の中間財務諸表は、重要ではないと予想される年末の監査調整の対象となります （GAAPで義務付けられているすべての脚注を含んでいない）、および登録届出書に含まれる補足表 そこに記載する必要のある情報を、すべての重要な点で公平に提示します。そこに含まれているものを除いて、歴史や長所はありません フォーマ財務諸表は、以下の登録届出書、暫定目論見書、または目論見書に含める必要があります 証券法または証券法規制。登録届出書、暫定目論見書、目論見書のそれぞれ 貸借対照表外の重要な取引、取り決め、義務（偶発債務を含む）、およびその他の関係をすべて開示します 非連結法人を抱える会社、または現在または将来会社に重大な影響を与える可能性のあるその他の人物の 財政状態、財政状態の変化、経営成績、流動性、資本支出、資本資源、または重要な 収益または費用の構成要素。当社は、直接的であれ偶発的であれ、または締結されたものであれ、重大な負債や義務を負っていません 通常の業務以外のあらゆる重要な取引に。会社は配当の申告や支払い、配当を行っていません 資本金に関するあらゆる種類の分配。会社の資本金に変更はありませんでした（その他 から (i) 任意の株式報酬制度に基づく付与、および (ii) オプション、新株予約権の行使または転換時に発行される普通株式 登録届出書、暫定目論見書、目論見書に記載されている証券）。重大な不利な点はありませんでした 会社の長期または短期債務の変動（転換有価証券の転換による場合を除く）。

G.契約の有効性と拘束力取引書類は会社によって適切に承認され、実行された時に会社の有効かつ拘束力のある契約となり、会社によってその各条項に基づいて執行可能であるが、(i) その執行可能性が破産、倒産、再編その他の債権者権利に影響を及ぼす類似法によって制限される場合を除く；(ii) 債権保全もしくは貢献規定の執行可能性が連邦及び州の証券法において制限される可能性があることを除く；及び(iii) 特定の履行や差止令、その他の公正な救済に対する救済は、公正な異議及び裁判所の裁量に影響を受ける可能性があることを除く

H。いいえ コンフリクトなど。会社による取引書類の実行、引き渡し、履行、会社による完了 本書およびその中で検討されている取引、および当社が本書および本契約の条件を遵守していることについては、そうではなく、今後もそうなるでしょう いいえ、通知の有無にかかわらず、時間の経過または両方:(i) いずれかの条件の違反または抵触につながり、 先取特権、請求の規定、またはそれらに基づく不履行を構成する、またはその結果となる条項または先取特権、請求の創設、変更、解除、または賦課、または 当社が締結している契約または文書の条件に基づく、会社の財産または資産への抵当 当事者;（ii）会社の設立証明書の規定に違反することになる（修正または再記載される可能性があるため） 時々、」憲章」）または会社の付則（同じものは随時修正または改訂される場合があります 時間、その」細則」); または (iii) 既存の適用法、規則、規制、判決、命令、または法令に違反すること 会社またはその資産または事業を管轄する国内外の政府機関または裁判所（それぞれ、a」政府 エンティティ」）本書の日付現在。ただし、（i）または（iii）項の場合を除き、重大な不利な変更にはなりません。

I. 有効 証券の発行など.

i. 傑出 証券当本契約によって予定される取引の前に発行され、未決済の会社のすべての証券は適切に承認され有効に発行され、全額支払済みで非評価責任であり、その保有者はそれに関して取消権を持たず、そのような保有者としての理由による個人的責任の対象ではなく、登録声明、開示書パッケージ、および目論見書に開示されているようなところ、会社のどの証券も、会社のいかなる証券保有者の先取り権または同様の契約権利に違反して発行されません。認可された普通株とその他の未決済の証券は、登録声明、開示書パッケージ、および目論見書に含まれるそれらに関するすべての記述と実質的に一致しています。未決済の普通株の売り出しは、いずれかの関連する時点で証券法および該当州の証券または「ブルースカイ」法の登録、またはそのような登録要件から免除されたものであったときに、またはそのような普通株の購入者の陳述および保証に基づいて行われました。

ii. 本契約に基づき売却される証券セキュリティは正当に承認され、発行および販売のために、発行されたと支払われた場合には、有効に発行され、完全に支払われ、未分割のものであり、会社の知識によると、その持有者はそのような持ち株者であることを理由に個人的な責任に服するものではありませんし、そうなることはありません。株は会社またはその類似の契約権利者によって与えられた優先購入権の対象となるものではなく、ならないでしょう。セキュリティの承認、発行および販売のために取られるべきすべての企業行動は適切にかつ正当に行われた。Pre-Funded Warrantsの下にある普通株式は、すべての企業行動によって発行のために正当に承認され予約され、Pre-Funded Warrantsにしたがって支払われて発行される場合、その普通株式は有効に発行され、完全に支払われ、未割当のものであり、その持ち株者はそのような持ち株者であることを理由に個人的な責任に服するものではなく、そうなることはありません。そして、そのような普通株式は会社のいかなるセキュリティの保有者または同様の契約権利者の優先購入権の対象となるものではなく、ならないでしょう。セキュリティは登録声明書、開示パッケージ、および目論見書に記載されているこれらに関するすべての記述と全ての重要な点で一致しています。

J.訴訟； 政府手続き会社または、会社の知識に基づくところ、実質的不利変更をもたらす可能性がある、または その他の点で重要な取引書の下の会社の義務を果たす能力に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、または その他の点で重要な、証券の売却の文脈で重要な、または合計しても重大な損失変化が結果になる可能性のある、または会社または そのレビュー中で、または、会社の知識に基づくところ、官庁の手続き、調査、訴訟、調停、調査、訴訟、調査、調停、調査、訴訟. 法的手続きはまったくない。

了解。取引 FINRAへの開示に影響を与える.

i. [予約済].

ii. FINRA. 関連会社の役員または取締役には（i）含まれておらず、（ii）会社の知見によれば、会社の有価証券のいずれかのクラスについて5％以上の有利益を得る者はおらず、また（iii）会社の知見によれば、登録声明の提出直前の180日間に取得された会社の未登録の株式有価証券のうち、オファリングに参加しているFINRAメンバーの関連者または関連者ではない者が含まれています（FINRAの規定および規則に従って決定されます）。

iii. 情報会社の知識によると、FINRAの質問表に財務顧問へ提供される会社の取締役および役員による情報は、会社の公開株式募集のために財務顧問によって明らかにされる連絡ファイリング（および関連する開示）に関して、すべての重大点において真実で、正確で、完全である。

L. サーベインス・オクスリー コンプライアンス.

i. 会社は、その他適用される取引所法規の規則13a-15または15d-15に準拠する開示管理規定および手続きを開発し、現在維持しており、そのような管理規定および手続きは効果的であり、会社に関するすべての重要情報が会社の取引所法申告書の準備を担当する個人に適時開示されることを確実にします。その他、その他の公開開示書類。

ii. 会社は、閉会日において、それに適用されるサーベインズ・オクスリー法の規定にほぼ遵守しており、会社の将来の遵守を確実にするために、そのようなプログラムを実施したり、実施することは、関連する法定期限および規制期限までにそのような合意の要件をすべて合理的な手段で遵守するための措置を講じました。

M. いいえ 投資会社のステータス会社は「投資会社」として、1940年法改正版に定義されるように登録する必要はありません。登録声明書、事前目論見書、および目論見書で説明されたとおり、公開およびその収益の適用を行った後でも登録する必要はありません。

N。インテグレーション。 会社の知る限り、当社、その関連会社、または会社または彼らに代わって行動する人物は、直接行っていません または間接的に、何らかの証券のオファーまたは販売を行った、または証券の購入の申し出を勧誘した。 証券法の観点から、オファリングは当社が以前に提供したオファリングと統合されます。

Placementエージェントの義務は、ここにおいて、会社のセクション7に記載された表明と保証の正確性に依存し、それぞれが本日および決済日に該当するときに、その日付において直ちに行われたかのように、会社がここにおいてその誓約およびその他の義務を適時に履行し、およびそのような日付において、次の追加の条件の各々に従属します：

B. X(xxxviii) 規制関連事項。.

i. 登録書の効力；ルール424情報本登録声明書はこの契約書の日付で有効であり、また、決済日においては有効性を停止する逆指値注文（成行）やその修正についてのいかなる発行も議定書に対してもなされておらず、証券法に基づくいかなる仮目論見書または目論見の使用を妨げたり中止させるためのいかなる命令もなされず、その目的のためのいかなる手続きも提起されておらず、または会社の知識において委員会によって計画されていない。会社は、委員会からの追加情報の要求（あれば）について、その全てに遵守しています。決済日までに証券法に基づくルール424に従い、提出が求められていた委員会への全ての申請は、該当する提出期限に基づいて該当期間内に提出されています。

ii. FINRA クリアランス本契約の締結日までに、プレースメント・エージェントは、登録声明書に記載された通り、プレースメント・エージェントへの支払い可能な報酬額について、適用されるFINRAルールに基づき、FINRAからクリアランスを受け取っていなければなりません。

iii. 追加株のリスト本契約の締結日までに、会社はナスダックストックマーケットLLCに、公開募集により売却された有価証券の追加上場の申請を提出しなければならない。

B. 普通株の予約先行ワラントが未償還の間は、会社は常に先行ワラントの行使により発行可能な普通株の最大数の100%を少なくとも認可し、発行のために予約します。

C. 快適な手紙閉会日に、Placing Agent宛ての冷静な快適性保証書が、本契約日付の有効な形式および内容で、本日付と共に添付された会社の監査人からのものが、閉会日付付きのブリングダウン・レターと共に含まれること

D. いいえ 重大な変更はありませんクロージング日の前および当日までに、登録声明書、事前目論見書、および目論見書に記載されている時点から、会社の状態またはビジネス活動、財務などに関して、重大な不利変化または将来の重大な不利変化を含む事象はないか確認されなければなりません。

E.追加書類クロージング日に、プレイスメントエージェントの弁護士には、ここに含まれる表明または保証の正確性を立証するために合理的に必要とする書類や意見が提供されている必要があります。または、条件のいずれかの履行を証明するために。

B. X配置エージェントの損害賠償会社は、プレイスメント・エージェント、その関連会社、および証券法第15条の定義に基づくプレイスメント・エージェントをコントロールするすべての者（以下、プレイスメント・エージェントと総称される）およびプレイスメント・エージェント、その関連会社、およびそのようなコントローリング・パーソンの役員、取締役、代理人、従業員（以下、プレイスメント・エージェントおよびそのような実体または者は以下、「補償される人）」から生じる損失、請求、損害、判決、評価、費用およびその他の責任（以下、「負債」と総称される）に対して賠償し、すべてのインデムニファイド・パーソンに対して全ての手数料および経費（本契約に明示的に定められていない限り、インデムニファイド・パーソンの弁護士の合理的な手数料および経費を含む）を弁済しなければなりません（以下、「費用本契約に基づいて、インデムニファイされた者が、登録声明書、事前の目論見書、目論見書（必要に応じて修正および補足されたものを含む）に含まれている事実の質問状または主張されている事実に起因するか、または基づく、(i) に関連して、提供された資料、または会社からの投資家への提供された情報（会社の承認を得て提供されたものを含む）を調査し、準備し、検討したり、または防御したりするためにインデムニファイされる者が掛かわる、当事者であろうとなかろうと、行動に関する事項；提供した資料や情報（「ロードショー」または会社が投資家に対して実施したプレゼンテーション（対面または電子的に）などを含むOfferingのマーケティングと関連する会社によって、 or (ii)証券法の下の資格を有するためにどの地域において会社が提出したアプリケーション、または会社から提供された書面の通信（総称して「アプリケーション」と呼ぶ）。また、Companyが適格な機関や保全者の情報に基づいて作成された場合には、そのアプリケーションからまたはそこからの著しい質問または明らかな遺漏がされるべきである事実は、それらがなされた状況から判断して、誤解に導く、なされた発言または遺漏である，それぞれの証券取引所；または，（（遺漏の場合）これがPlacement Agentの情報の依存および適合によって行われた場合を除いて、証券取引法の下で証券が資格を有するためのどの司法管轄区域であっても、連邦証券取引委員会、国家証券取引委員会、または任意州証券取引委員会または代理機関に提出されたり、省かれたりする。また、会社は、適格な司法機関が認定し、会社の責任または経費について、本契約に基づいてインデムニファイされた者に独占的に、ある程度の責任があると裁定することが明確に示されるまで、その責任または経費について中立および無責任を負う義務を負わないことを提供する。提供されるLiabilitiesまたはExpensesに関して。会社はまた、この契約の下で彼またはその権利を履行するために正当に負担されるすべての経費を、提出される"申し立て"にて、訴訟のために, すべてのインデムニファイされた者に返却することに同意します。それぞれのインデムニファイされた者は、彼が本契約の当事者である場合と同じ権利を持ち、インデムニファイされた者がこの協定の当事者であった場合と同じ権利を持ちます。

B. 手続き。保証を受ける者が、本覚書に基づいてこの第9条に関連して保証、貢献、または経費の進めを求められると予想される対策に関する訴訟の実際の通知を受け取った場合、速やかに書面で会社に通知しなければなりません。ただし、保証を受ける者がこの会社に通知しなかったことで会社のいずれかによるこの第9条の義務または責任を免除するものではありません、その不履行または遅延によってその防御能力が実際に損なわれた場合に限り、その能力の損なわれた範囲においてのみ。会社は、配置エージェントからの要請があれば、そのような訴訟のディフェンスを引き受けることができます（配置エージェントが合理的に満足いくと判断する弁護士の雇用を含む）。保証を受ける者は、そのような訴訟において別個の弁護士を雇用し、その防御に参加する権利を有しますが、その弁護士の費用と経費は、その保証を受ける者の費用負担となるべきです、会社がその目的で採用した弁護士が、その保証を受ける者とその他の弁護士が代表するまたは代表されることになっている他の者のいずれをも代表することを妨げる（または不適切にする）実際または潜在的な利益相反があるという弁護士の意見があると、弁護士からのアドバイスを受けるまで。会社は、書面による同意なしで行われたいかなる訴訟の和解についても責任を負いません（不当に拒否されることがありません）。さらに、会社は、進め、償還、保証、または貢献のためにここで求められる任意の検証、払戻し、保護、または貢献に関して、設定エージェントの事前の書面による同意なしで、進行中または脅かされている行動を終了する、和解する、または判決に同意する、またはその他の形で終了させることを求めることはできませんが、そのような和解、和解、同意、もしくは終結（i）は、ここで求められる進行、払戻し、保護、または貢献が可能であるかどうかについての消極的に受理可能な解放の含まれていること、またその保証または貢献によって求められる、その行動からのすべての損害からの無条件のリリースを含むこと、また（ii）そのような和解に、不祥、有罪、または不作為という声明、あるいはそのような保証または貢献のためにここで求められる、その行動に起因する声明または認知が含まれていないこと。ここで求められる会社の進行、払戻し、保護、および貢献の義務は、調査または防御の過程中にその量の各義務と経費が発生し、支払われ、支払われ、各義務と経費が発生するたびに完全に満たされる金額であるべきであり（請求書の日付の30日後までを過ぎることは決してない）

C. 会社の保障 独立調達エージェントは、有価証券法第15条または取引所法第20条の意味で会社を管理する取締役、登録声明に署名した事務役員、および会社を管理する者を全セクターのその他に対して一切の法的責任を免除し、かつ保証することに同意します。さらに、登録声明、事前目論見書、目論見書その他のいかなる改正または補足において、「独立調達エージェントの情報」に依存し、その情報に厳密に従う限りにおいて、不実な記述または遺漏、または主張される不正確な記述または遺漏に関してのみ、一切の責任を被保障者に対して負います。さらに、各保証者に対して、調査、作成、追及、または防衛活動を行う際に発生する一切の経費を償還し、これらの経費の支払いをそれらが発生する度に進めることに同意します。会社または保証を受けるその他の者に対して国立登録声明、事前目論見書、目論見書その他のいかなる改正または補足に基づいて提起された訴訟が提起される場合、および独立調達エージェントに対して保証を求める権利が存在する場合、独立調達エージェントは、会社が与えられた権利と義務を有し、会社および独立調達エージェントの他の者は、第9.b項の規定により独立調達エージェントに与えられた権利と義務を有します。会社は速やかに、有価証券法第15条または取引所法第20条の意味で会社を管理する取締役、登録声明の発行及び売却、事前目論見書、登録声明、目論見書に関連して会社または取締役、その他の者に対して起訴または訴追が開始されたことを独立調達エージェントに通知することに同意します。なお、会社がこの通知を怠った場合でも、独立調達エージェントに対するこの第9.C項に基づく義務または責任、または会社に対するそれ以外の独立調達エージェントに対する義務または責任によるこの怠りの直接の結果で独立調達エージェントが実質的に不利益を被る場合を除き、独立調達エージェントは免責されないことに注意してください。

D. 貢献口座９のこの下の所で、管轄権を持つ裁判所が、この合意書によるいかなる被補償者に対しても補償を提供できないと判断した場合、各被補償当事者は、この合意書による事柄の相対的な利益、会社とプレースメント・エージェントやその他の被補償者との間の一方の手、及び他方の方の、あるいはそうした負債や経費に関連する事柄について、会社、一方、そしてプレースメント・エージェントやその他の被補償者、他方の、における相対的な誤りを含む、当該割当が適用法で許可されない場合は、会社、一方、及びプレースメント・エージェントやその他の被補償者、他方の、が当該負債や経費に関連する事柄に関連して、他の相当な公正な考慮その他の公正な検討を含む、当該割当が適用法で許可されない場合は、会社が、全被補償者が、この合意書に基づきプレースメント・エージェントが受領する手数料の額を超えて負担することが必要な金額未満とすること。相対的な誤りは、会社が提供した情報とプレースメント・エージェントが提供した情報に関連するか否か、当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス及びそのような発言または省略を修正または防止する機会を持っているかに応じて、決定されるべきであるとする。会社とプレースメント・エージェントは、この条項(D)に基づく貢献が、相対的な公正な考慮を考慮に入れない割当配分あるいはこの条項(D)の上記の公正な考慮を考慮に入れない他の割当方法によって決定された場合には、公正でないと見なされると合意する。この段落の目的のために、この合意書に基づいて会社に及ぼされる事柄の利益の相対的な双方の価値が、合計で、(未完了の場合であっても) 会社が公開で受け取る総額が、この合意書に基づいてプレースメント・エージェントに支払われる手数料およびその他の補償の割合と同じものであると見なされるべきである。(上記にかかわらず、証券法11(f)項に規定される詐欺的な誤示について有罪と認められた者は、詐欺的な誤示を行っていない当事者からの貢献を受ける権利を有するべきではない。)

E.制限事項また、当該契約に基づきインデムニファイド・パーソンによって提供または提供されるアドバイスまたはサービス、並びにそれにより予想される取引、 ならびに当該アドバイス、サービス、取引に関連したインデムニファイド・パーソンの行動または不作為に関連して、会社はインデムニファイド・パーソンに対して、契約上の責任を負わないことに同意します（直接的または間接的で、契約上あるいは侵害行為上のものを問わず）。ただし、裁判所が、会社の責任（および関連費用）が、そのようなアドバイス、行動、不作為、またはサービスに関連してインデムニファイド・パーソンの重大な過失または故意の不作為によって主に生じたと判断した場合を除きます。

F. 契約の存続本第9条に規定された進展、弁償、補償および貢献の義務は、本契約の終了に関係なく、または保証された者のサービスのいかなる終了に関連しても、完全に有効および有効です。各保護対象者は、本第9条の直接の第三者の受益者であり、この第9条の規定を、当該者が本契約の当事者であるかのように強制する権利を有しています。

会社は認めますその紹介エージェントは会社のみによってのみ雇用されていること、紹介エージェントは独立請負業者として本契約の下でサービスを提供していること（信託関係または代理店の地位ではなく）、かつ会社による紹介エージェントの雇用は紹介エージェントまたはその関連会社、そのまたはそのそれぞれの役員、取締役、証券法第15条または取引所法第20条の意味での支配者、従業員、または代理人に対して、またはそのいずれかに対して、権利を与えたとみなされるものではないこと。紹介エージェントによる本契約に関連するいかなる声明または行動に対しても依拠する権限が会社を除いて誰にも与えられていないことを明示的に合意しない限り、誰も紹介エージェントの声明または行為に依拠する権限を持っていない。会社は明示的に合意しない限り、紹介エージェントが会社に対して提案または助言を提供した場合、それは単に会社の経営陣および取締役が可能な提供を検討するためにのみ意図され、そのような提案または助言はそれ以外の目的のために使用されたり依頼されたりすることはなく、また他の人に権利または救済を与えるものでもない。紹介エージェントは会社に拘束力のある決定をする権限を有しない。会社は単独で、紹介エージェントによって提案された投資家を拒否する権利を有する。

本契約の補完、変更、放棄は、当事者による書面による合意がなければ拘束力を有しません。当事者のいずれかが何らかの権利または救済を行使しない場合、その権利または救済を放棄したものとは見なされず、将来的にそれを放棄したものとも構成されません。本規定の放棄は、その他の規定の放棄とは見なされないし、構成されず（類似しているかどうかにかかわらず）、また、そのような放棄は、他の明示的に定められていない限り継続的な放棄とは見なされません。

Offeringの成立もしくは公表が発生した場合、Placement AgentはそのOfferingへの参加を開示する権利を有し、 これに限定されないが、費用負担で金融およびその他の新聞やジャーナルに"tombstone"広告を掲載する権利を有します。 Placement Agentは、Placement AgentがCompanyから提供されたCompanyに関する機密情報を、 本契約に規定されている目的以外に使用しないことに同意します。

この契約の様々なセクションの見出しは参照の便宜のために挿入されただけであり、契約の一部と見なされるものではありません。

この契約は1つ以上のコピーで締結でき、1つ以上のコピーで締結された場合、締結されたコピーはそれぞれが原本とみなされ、全セクターのコピーが合わせて1つの文書を構成します。

本契約に含まれる規定のいずれかが無効、違法、または執行不能である場合、ここに含まれる残りの規定の有効性、適法性、および執行可能性には一切影響されません。

会社は、本契約に基づく業務の遂行に関連して、PLACEMENT AGENT が合理的に要求する書面の情報をPLACEMENT AGENTに提供します。会社は、PLACEMENT AGENTが、本契約に基づく業務の遂行に際して、会社およびその他の公開された情報を含む関連当事者に関する情報に完全に依存し、その情報について独自の検証責任を負わないことを理解し認識し同意します。この情報には、PLACEMENT AGENTがその業務提供に関連して考慮する金融情報、予測、またはプロジェクションを含む、会社に関する、またはOfferingに関連する他の情報、公開されたかそうでないかにかかわらずPLACEMENT AGENTが独立して確認責任を負わないことを含みます。

会社は次のことを認識し同意します：(a) プレースメントエージェントは有価証券の販売に関連してプレースメントエージェントとしてのみ雇用されており、本契約による取引については会社とプレースメントエージェントの間に受託者、助言者または代理店の関係が設立されていないことに同意する。かかる関係が存在しているか否かにかかわらず、プレースメントエージェントが会社に他の問題について助言している、または助言していたとしても;(b) 本契約に記載された有価証券の購入価格およびその他の条件は、会社とプレースメントエージェントとの間での議論および公正な交渉によって確定され、会社は、この契約による取引の条件、リスク、および条件を評価し理解し、受け入れることができることを理解して受入れる;(c) 会社は、プレースメントエージェントおよびその関係会社がさまざまな種類の取引に従事しており、それらの利害が会社の利害と異なる可能性があることを助言されており、その利害や取引内容を会社に開示する義務がプレースメントエージェントには受託者、助言者または代理店の関係に基づいて存在しないこと;(d) 会社は、本契約による取引に関連してプレースメントエージェントがプレースメントエージェントの利益のためだけに行動しており、会社の代わりに行動していないことを助言され、そしてプレースメントエージェントが関心を持っている可能性があることを理解するべきである。会社は適用法に許される限りの範囲で、オファリングに関連してプレースメントエージェントから生じると主張される受託者の違反からの請求権を放棄する。

取引所や会社の相当額の賠償金、契約、合意、表明、保証およびその他の声明は、本契約に規定されている通りに、またはそれぞれが本契約に基づいて行ったものに関わらず、Placement Agent、会社、購入者、またはそれらを管理するいずれかの者によるあらゆる調査にもかかわらず、全力を持って存続し続け、証券の引き渡しと支払い後も有効です。本契約のいかなる終結にもかかわらず、第5条に基づくいかなる終結を含む、それぞれSections 2、9および10に含まれる支払い、払い戻し、賠償金、貢献および進歩協定、および会社の契約、表明、および保証は終了せず、常に全力で持続し続けます。Section 9に含まれる賠償金および貢献条項、並びに本契約に含まれる会社の契約、保証、および表明は、本契約の終結、Placement Agent、いずれかのPlacement Agentを管理する人、証券法15条または取引法20条の意味でPlacement Agentを制御する人、またはPlacement Agentの関連会社、または会社、その取締役、役員、または証券法15条または取引法20条の意味で会社を制御する人によるいかなる調査、証券の発行と引き渡しを問わず、常に有効で全力で存続し続けます。

この契約はニューヨーク州の法律に基づいて解釈されます。この契約の下に生じる紛争は、この契約が終了した後でも、ニューヨーク州ニューヨーク市の州または連邦裁判所でのみ審理されます。当事各当事者は、明示的にニューヨーク州のニューヨーク市に位置する前述の裁判所の管轄権を受け入れることに同意します。当事各当事者は、ニューヨーク州のニューヨーク市にある裁判所の管轄権、地域、または権限を争う権利を明示的に放棄します。

全セクターにおける通信は、書面で行われ、当事者に以下の通り郵送または手渡しで確認されるものとする。

Coupang, Inc.

ファンドネットワークグループ株式会社

ツグ

上美テクノロジービル1501号室

大冲路15号

深セン市南山区 518072

中華人民共和国

ご注意：最高経営責任者

配置エージェント宛：

Mmグローバル証券株式会社

575レキシントンアベニュー、ユニット12-111

New York, NY 10022

ご注意：最高経営責任者

この契約の任意の当事者は、他の当事者に書面で通知することで、通信の受領用の住所を変更することができます。

本契約は、契約締結エージェントと会社が署名した書面によって修正または修正されることはありません。本契約は契約締結エージェントと会社の全契約を構成し、本件事項に関する以前の契約を置き換えます。本契約のいかなる条項がいかなる点において無効または執行不能であると判断された場合でも、その判断が他の点に影響しないであろう場合において、本契約の残部は完全な効力を持ち続け、有効です。本契約は、代替手段（ファクシミリまたはPDFを含む）で締結されることがあり、各書類はそれぞれが原本とみなされますが、総じて1つの文書を構成します。

本覚書は当事者に有利となり、拘束力を有し、この覚書の第9条に言及される従業員、役員、取締役および主要人物にも有利となり、およびその各後継者および相続人にも拘束力を有し、およびこの覚書の第9条に規定されている以外の、その他の者には、ここにいかなる権利または義務も生じません。

本契約のいかなる節、段落または条項の無効または執行不能は、本契約のその他のいかなる節、段落または条項の妥当性または執行可能性に影響を与えない。本契約のいかなる節、段落または条項が何らかの理由で無効または執行不能と判明した場合、その節、段落または条項を有効および執行可能とするために必要な（少なくともその範囲での）わずかな変更が行われたものとみなされる。

[続く署名ページ]

プレイスメント・エージェントと会社が達成した理解を正しく示すとの認識のもと、法的拘束力を持つことを意図し、下記に提供される空欄に署名していただきますようお願いいたします。この書面に署名の後、この書面は実行日をもって有効な協定となります。