EX-5.1 4 ea021692201ex5-1_fangdd.htm OPINION OF MAPLES AND CALDER (HONG KONG) LLP REGARDING THE VALIDITY OF THE SECURITIES BEING REGISTERED AND CERTAIN CAYMAN ISLANDS LEGAL MATTERS

展示5.1

 

 

弊社番号 VSL/747458-000001/30388694v3

 

ファンドネットワークグループ株式会社

上海テクノロジービル1501号室

大冲路15号

中国広東省深セン市南山区518072

中国

 

2024年10月7日

 

拝啓

 

ファンドネットワークグループ株式会社

 

ファンドネットワークグループ株式会社（以下、「会社会社の登録声明書（フォームF-3、登録番号333-267397）に関連して、提出された訂正や補足を含む登録声明書米国証券取引委員会（米国証券取引委員会）に提出された委員会同社が不定期に発行・販売する証券に関する、1933年証券法の修正に基づく、2024年10月7日付けの登録声明書に関する目論見書補足目論見書補足ファンドネットワークグループの目論見書に関連して、各US$0.0005625の額面を持つ最大2,464,000株のAクラス普通株式の販売（以下「売出株」により、同社と当該投資家らとの間で2024年10月4日に締結された有価証券取得契約に準拠して同社によって（以下「証券購入契約書」）、および、(b) 各US$0.0005625の額面を持つ最大661,232株のAクラス普通株式の取得に向けた前払い型ワラントの公開募集（以下「プレファンドウォレット」）行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）”, and together with the Sale Shares, the “株式”) in accordance with the Placement Agent Agreement dated 4 October 2024 between the Company and the placement agent name therein (the “「非公募発行契約」と称する契約”).

 

この意見書は登録声明書の展示5.1および23.2として提出しています。

 

1審査した文書

 

この見解の目的のために、私たちは次のドキュメントのみの原本、コピー、または最終版をレビューしています。

 

1.1会社の設立証明書は2013年9月19日付であり、会社名変更証明書は2019年10月11日付です。

 

1.22024年7月11日に採択され、2024年8月12日に効力を発揮した第六次修正および再修正された定款および組織規程（以下、「規約”).

 

1.32024年10月4日付けの会社取締役会の議決文（以下、「取締役会 決議”).

 

 

 

 

 

1.4会社の登録者により発行された、2024年9月30日付の会社に関する善行証明書（「善行証明書”).

 

1.5この意見書に添付されている会社の取締役の証明書（以下「取締役証明書”).

 

1.6登録声明書

 

1.7目論見書補足。

 

1.8証券購入契約および配置代理契約（以下、一緒に 取引文書”).

 

2仮定

 

以下の意見は、本意見書の日付において存在し、かつ当社に関する事実が分かっているものについて、のみおこなわれたものです。この意見は、本意見書の日付の時点で有効なケイマン諸島の法律に関連するものに限ります。これらの意見については、取締役会証明書と善良な証明書が本意見書の日付として完全で正確であることを前提に信頼しています。以下の仮定においては、独自に確認せずに、依拠しております：

 

2.1私たちが提供された文書のコピー、一致する文書または下書きはすべて正確かつ完全な オリジナルまたは最終形式のコピーです。

 

2.2すべての署名、イニシャル、および印章は真正です。

 

2.3全セクターの関係者によって、すべての関連法律に従い、取引書類はすでにまたは適切に承認され、適切に執行され、無条件で提供されたまたは提供される予定です（会社に関しては、ケイマン諸島の法律を除くすべての関連法律に従って）。

 

2.4取引書類は、または、法的に妥当であり、有効であり、拘束力があり、関連するすべての当事者に対して、ニューヨーク州の法律およびその他の関連する法律に従って、その条件に従って施行可能です（ただし、会社に関しては、ケイマン諸島の法律は除きます）。

 

2.5Transaction Documentsの支配法としてニューヨーク州の法律の選択が善意で行われ、その選択は有効で拘束力があり、ニューヨーク市マンハッタン区の州および連邦裁判所、および関連するその他の管轄区域（ケイマン諸島を除く）によって、ニューヨーク州法およびその他の関連法に基づくと見なされます（ケイマン諸島の法律を除く）。

 

2.6会社は、承認済み未発行株式を有しており、事前資金提供型株券の行使により売出株式と株券株式を発行するための株券の発行が可能です。

 

2.7会社は株式の発行に対して金銭または金銭相当価値を受け取り、そのような株式はその額面以下で発行されることはありません。

 

2.8全セクターの関連法規に基づくすべての当事者の能力、権限、権力、および合意書の下での各自の義務を入力し、実行し、絶対に履行するための合法的権利（ただし、会社に関しては、ケイマン諸島の法律および規制は除く）を入力することができる。

 

2

 

 

2.9会社に対して、取引書類の義務を果たすことを禁止または制限する契約上の禁止または制限（ケイマン諸島の法令に基づくものを除く）はありません。

 

2.10取引書に基づくいかなる当事者への支払いも口座に行われたもの、またはいかなる当事者によって処分された財産も、当該取引書に関連して、またはそれによって想定された取引の完了と関連して、犯罪行為または犯罪的財産またはテロ資金を意味する、または意味するものとなる収益（改正された収益源ガイド法および改正されたテロリズム法に定義されているものとして）。

 

2.11行使する時点の前資本の引受証券を引受株に引き換える際には、前資本の引受証券の条項および規定に従う（以下、「行使”):

 

(a)ケイマン諸島の法律（ケイマン諸島の会社法（改訂版）（以下、「会社法」）に変更があって、そのワラント株式の発行に実質的な影響を及ぼすような変更はないでしょう

 

(b)当社は、当該株式の行使を適切に行うために、発行済みかつ未割り当ての普通株式の十分な数量を有するでしょう。 各々の米ドル 0.0005625 の割額を持つ各普通株式その後、効力のある定款および社内規程、並びに会社法に従って、株券の条件と規定を実行するためのそれぞれの、その場合において、会社の有効な記念文書および定款

 

(c)会社は除外されたり清算手続きに入れられることはありません;

 

(d)行使により発行される各ウォラントシェアの発行価格は、そのウォラントシェアの額面以下にはなりません。

 

(e)事前に資金供与された株式オプションに関する条項や規定が変更、修正または再提示されていないことを条件とします。

 

(f)会社の有効な覚書と結社規程には以下に示す意見に影響を及ぼす可能性のあるものは含まれていません。

 

2.12ケイマン諸島の法律を除いて、以下に記載された意見に影響を及ぼす可能性のある法律は存在しません。具体的には、ニューヨーク州の法律について独自の調査を行っていません。

 

2.13会社の議事録や法人記録には、私たちが調査したものを除いては、以下に示す意見に影響を与える可能性のある事項は何も含まれていません。

 

2.14株式と事前資金化ワラントの問題は、取引書類によって会社に商業上の利益をもたらします。

 

2.15会社またはその代理人によるケイマン諸島の一般市民への招待は行われておらず、行われる予定もありません。 株式またはプリファンドウォランツのいずれかを申し込むための。

 

3

 

 

3意見書

 

上記を勘案し、以下に示す条件に準拠し、当該法的考慮事項を考慮して、次のような意見を持っています:

 

3.1会社は有限責任の免税会社として設立され、ケイマン諸島の法律に基づいて登録され、有効に存在し、登記所に登録されています。

 

3.2会社の承認済株式資本は、10億株から成りUS$5,625,000で構成され、(i) 各US$0.0005625の帳簿価値を持つ5,000,000,000株のAクラス普通株式、(ii) 各US$0.0005625の帳簿価値を持つ100,000株のBクラス普通株式、(iii) 各US$0.0005625の帳簿価値を持つ200,000株のCクラス普通株式、および(iv) 取締役会が定款と規約に従って判断する、US$0.0005625の帳簿価値を持つそのクラスまたは複数のクラス（ただし、指定されたもの）の4,999,700,000株を含む。

 

3.3取引書類の執行、発行、納品、および履行、及び登録声明に従って検討された（i）セール株および（ii）早期資金提供型ワラントの行使により発行される株式の発行は、会社に代表して承認されており、取締役会決議によって定義された取締役または役員のいずれかが取引書類を会社の代表として無条件に執行および納品すれば、取引書類は会社の代表として適切に執行、発行、納品され、会社の法律上の有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って取り成されるでしょう。

 

3.4（i）セールシェアおよび（ii）プリファンデット・ワランツの行使に伴うワランツシェアの発行および割り当ては、登録声明書および取引書類に記載されている通りに適切に承認され、割り当てられ、発行され、支払われます。そのようなシェアは、法的に発行および割り当てられ、全額支払済みであり、無評価のものとなります。ケイマン諸島法の観点からは、シェアは登録簿（株主）に登録された時点でのみ発行されます。

 

3.5登録文書の一部をなす目論見書の「課税」の見出しの下の記載事項がケイマン諸島法の記述である範囲で、全セクターにおいて正確であり、かつそのような記述が私たちの意見を構成するものであると

 

4資格

 

上記の意見は、以下の制限の対象となります:

 

4.1カイマン諸島の法律に基づき、法定期限内に会社登記所に提出しなければならない年次申告料と報告書を支払い、提出しない場合、当社を良好なステータスとして維持することができません。

 

4.2会社がTransaction DocumentsとPre-Funded Warrantsの下で引き受けた義務は、全セクターにおいて常に条件に従って強制可能であるとは限らないことに注意が必要です。特に次の点について：

 

(a)強制執行は、破産、帳簿整理、清算、再編成、負債の再調整、猶予申立又は債権者及び/又は出資者の権利を保護し、又は債務者/債権者の権利に関する一般的な法律によって制限される場合があります。

 

4

 

 

(b)執行は一般的な公平の原則によって制約される可能性があります。たとえば、特定の履行のような公正な救済措置は、損害賠償が十分な救済手段と見なされる場合などには利用できないかもしれません。

 

(c)関連する時効法に従い、一部の請求が時効の適用を受けたり、手形、反訴、拘留権などの類似の抗弁に対象となる場合があります。

 

(d)処理する義務がケイマン諸島外の管轄区域で行われる場合、その処理が当該管轄区域の法律に違反する場合、ケイマン諸島での強制力が及ばない場合があります。

 

(e)カイマン諸島の裁判所は、当該義務に関して判決を下し、その通貨で支払われる法的な国際的な規制金利は、判決によって異なる場合があります。カイマン諸島において、会社が破産し、清算手続きが行われる場合、カイマン諸島の裁判所は、証明されたすべての債務を「機能通貨」と理解される通貨で計算しなければならず、これは適切な会計原則に基づいて決定されます。通貨の保証条項は、カイマン諸島の裁判所においてはまだ試験されていません。

 

(f)罰則となるような合意に基づく取り決めは実行できません。

 

(g)詐欺、強制、脅迫、不当な影響、虚偽陳述、公共政策、誤りにより、執行が妨げられる場合があり、 契約の不履行の教義により制限される場合があります。

 

(h)機密保持義務を課す規定は、適用法令の強制力や法的・規制上の手続の要件によって優先される場合があります。

 

(i)ケイマン諸島の裁判所は、本件取引書及びプリファンドウォーラントに関連する実体訴訟に関して、そのような訴訟がより適切なフォーラムで審理される可能性があると判断される場合、その管轄権の行使を辞退する場合があります。

 

(j)私たちは、トランザクション書類の関連規定の強制執行可能性、および独占的な管轄権を付与すると主張するビフォアンドワランツの点に関して、意見を保留します。ケイマン諸島の裁判所が、そのような規定にもかかわらず管轄権を認める場合があるためです。

 

(k)会社は、合意または定款によって、法定の権限の行使を制限することはできず、取引書類および事前資金付与ワラントにおけるいかなる規定の執行可能性についても疑問があります。同規定により、会社は、株式会社法に基づく明示的に与えられた権限の行使を制限することを約束することになります。これには、承認株式資本の増加、定款の修正、または会社を清算するためにケイマン諸島裁判所に申し立てを提出する権限などが含まれます。

 

(l)取引書類およびPre-Funded Warrantsのいずれかの条項に関連する、直接的または間接的に、会社における株式、投票権、または経営に対する最終的な効力を有する権益について、会社への利益を構成する場合には、有利権所有透明性法（改訂されたもの）に基づく制限通知に該当する利益が制限または禁止される可能性があります。」BOt法”).

 

5

 

 

4.3取引書類および　事前資本調達認股証の強制執行に関しては、該当する裁判所手数料が支払われる必要があります。

 

4.4私たちは、その他の（つまりケイマン諸島以外の）法令、規則、規定、司法権力、その他の公布物に言及された意味、有効性、効力についての意見を示していません。取引書類や事前資金化株式付与におけるそれらへの言及も同様です。

 

4.5この意見書において、「非課税可能」というフレーズは、会社の普通株式に関して、株主は、株主としての身分だけでは、ある契約や定款に基づく義務がない限り、会社またはその債権者による普通株式への追加評価や呼び出しに対して責任を負わないことを意味しています（詐欺、代理関係の確立、または不正な目的または他の場合など、裁判所が企業の法的地位を貫通または解除することを検討する可能性のある例外的な状況を除く）。

 

ここで明示的に述べていない限り、本意見書に関連する書類入力またはいかなる商業契約に関して、当当社は、どのような代表またウォランティも行いません。

 

本意見書の申請書に書類として添付し、目論見書において当社名が「民事責任の強制執行可能性」および「法的問題」の見出しの下や、目論見書と目論見書補足書に記載された他の箇所で言及されることについて、当社は承諾します。このような承諾を行うにあたり、当社は米国1933年証券法の第7条の下で同意が必要なカテゴリーに当たるということを認めたものではありません。

 

敬具

 

/ s / Maples and Calder（香港）有限法律責任法人

Maples and Calder（香港）有限法律責任法人

 

6