署名

ウィル・H・カイ

電話番号: +852 3758 1210

wcai@cooley.com

2024年10月7日

ファンドネットワークグループ株式会社

上海テクノロジービル1501号室

大冲路15号
中国広東省深セン市南山区518072
中国人民共和国

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

当社は、カイマン諸島に登録された制限責任を有する除外法人であるファンドネットワークグループ株式会社（以下「会社）、（i）同社が2,464,000株のクラスA普通株式を1株あたりの名義額0.0005625米ドルで売却する取引と、また（ii）前払い済みワラント（以下「」）の売却に関連して、普通株式warrants」として訳され、warrants）までの購入権を有するWarrantsの売却について、Warrants 株式オプション発行者全株式は、登録声明書フォームF-3（ファイル番号333-267397）に基づくものです（以下、「登録 声明書」とも呼ばれる証券取引委員会に提出された登録声明書（以下、「委員会」とも呼ばれる1933年証券法の修正案に基づく、登録声明書に含まれる目論見書（以下、「証券法1933年（以下、「証券法」という）」とも呼ばれる登録声明書に含まれる目論見書（以下、「ベース目論見書目論見書に加え、2024年10月7日付の証券開示書も、法の規定に基づきコミッションに提出されたもので、アクトの下で（基本目論見書と共に、「目論見書”).

この意見に関連して、私たちは目論見書および目論見書に依存し、Form6-kの現行報告書の一部として提出されたWarrantsの書式、その他、私たちの判断で必要または適切と判断する証明書、記録、証明書、メモ、およびその他の文書を調査しました。私たちは、すべての署名の正当性、私たちに提出されたすべての文書の真正性、私たちに提出されたすべての文書の原本との一致性、公的機関の証明書の正確性、完全性、真正性、および著作権、実行、および納品が効力発生の必須条件であるすべての文書の正当な権限、実行、および納品を想定しています。特定の事実に関しては、会社の役員の証明書に依存しており、そのような事実を独自に検証していません。

私たちの意見は、ニューヨーク州の法律に関してのみ表明されています。その他の法律が対象となっているかどうかについては意見を表明しておらず、連邦または州の証券法、規則、規制の遵守についての意見や保証は提供していません。私たちは、カイマン諸島の法律に基づいて会社設立を前提としています。会社の存立および営業権限、ワラントの承認、執行、引き渡しにおける会社の権限、ワラントの会社による正当な承認などを含む、カイマン諸島の法律によって決定されるすべての事項について前提としています。私たちは、カイマン諸島の法律が、この意見で取り扱われている事項の理解に影響を与える可能性のある要件を課すことはなく、結論に影響を与えるような要件がないと仮定しています。

パートナー： 蔡ウィル H. 余マイケル X. 李パン パテルフェリッシュ P. 金イーサン Z. 曽スン チャン謝ジェイ

登録弁護士 外国法曹（ニューヨーク）：劉 一鳴

コーリーホンコン35F 2つの取引所広場8コノートプレイスセントラル香港

T: +852 3758 1200 F: +852 3014 7818 cooley.com

下記の当社の見解に関して、warrantsの有効性および拘束力、執行可能性について：

(i) 当社の意見は、(a) 適用される破産、再編、倒産、破産猶予、不正譲渡、債務者および債権者、および債権者の権利に関連するまたは影響を受ける類似法律、(b) 公正性の一般原則（適格性、合理性、善意および公正取引）に関わらず審理が法的手段または衡平手続にある場合でも、および(c) 強制的適用法および管轄の規則および法廷手続きにおける代理人の指名の有効性またはその他の手続きの有効性に対する憲法上の制約を含む平等概念について限定される可能性があります。

(ii) 私たちの意見は、（a）補償に関する規定や責任制限の実施可能性が適用法や公共政策の考慮によって制限される可能性があり、および（b）具体的な履行、差し止めまたはその他の公正な手段の有効性は、申請が提出された法廷の裁量によって左右されることを条件とする。

(iii) 弊社は、次のうち何れかに関連するWarrantsのいかなる規定についても意見を表明しません： (a) 米国の連邦裁判所または連邦控訴裁判所がWarrantsに関連する論争を裁判する権限と関係があるもの； （b）書面で放棄する必要がある規定を明示することが、そのような規定を変更するものとして作成された取引の合意または慣行による口頭合意または黙示の合意に変更された範囲を放棄するもの； （c）不都合な場所への放棄を含むもの、（d）契約違反金、買取違約金、デフォルト金利、遅延損害金、金銭的制裁、前渡し金または違約金支払いまたはその他の経済措置に関連するもの； （e）請求権、弁護、法によって付与された権利、または通知、聴聞の機会、証拠要件、時効、裁判員による裁判、訴訟送達、または手続き上の権利に関連するもの； （f）非書面の変更および放棄を制限するもの； （g）支払い義務には法律または公共の原則に反する場合の法的および他の専門家の料金の支払いに関連するもの； （h）独占権、選択権または権利または救済措置の累積に関連するもの； （i）Warrantsの規定が無効で執行不可能とされる場合には、合意された取引の不可欠な部分が分離可能とされたもの； （j）絶対的または裁量的な判断を承認または確認するもの； （k）当事者が任意の違反または規定の放棄を同一の規定の以前の違反または関連する契約の他の規定の放棄のいずれとも解釈されないようにするもの； （l）米国の連邦裁判所における不適切な管轄地または不便裁判所に基づいた反対の放棄を含むもの； （m）米国の連邦裁判所が審理権を有すると暗示されるもの；または（n）任意の裁判所に排他的な管轄権を付与するもの。

(iv) ニューヨーク州外の州裁判所や米国連邦裁判所が、払替証書に定められたニューヨーク法の適用を行うかどうかについて、私たちは意見を表明しません。

上記の理由に基づき、かつそれに依拠して、目論見書に規定されている通り、会社が正当に執行し支払いを受けることにより、株式会社にとって拘束力のあるWarrantsであるという意見に至りました。

この意見は、ここに記載されている事項に限定され、明示的に記載されている事項を越えて含意されたり推測されたりしてはならないし、推定されてはならない。この意見は、本日のこの時点で有効な法律に基づいており、我々は、以降、当方に知らされる可能性のある事実、事情、イベント、または変更についてアドバイスを行う義務はありませんし、当該意見に影響を与える可能性のある事柄を受け取ることがあっても、この場で表明された意見を変更する義務を否認します。

私たちは、『目論見書』の「法的事項」の見出しに当社を言及させ、この意見書を会社の現行報告書フォーム6-Kの展示物として、委員会に提出し、その登録声明に参照設込みする許可を与えます。このような許可を与えることで、私たちは有価証券法第7条または委員会の規則に従って許可を必要とする人物の範疇に入っていることを認めるものではありません。

パートナー： 蔡ウィル H. 余マイケル X. 李パン パテルフェリッシュ P. 金イーサン Z. 曽スン チャン謝ジェイ

登録弁護士 外国法曹（ニューヨーク）：劉 一鳴

Cooley 香港中環干諾道中8号交易廣場35樓

T: +852 3758 1200 F: +852 3014 7818 cooley.com

パートナー：ウィルH。 カイマイケルX。ユーパンリーフェリッシュP.パテルエサンZ.ジンXンゼンジエ・チャン

登録弁護士 外国法曹（ニューヨーク）：劉 一鳴

コーリーホンコン35F 2つの取引所広場8コノートプレイスセントラル香港

T: +852 3758 1200 F: +852 3014 7818 cooley.com

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