展示10.1

証券購入契約

この証券購入契約書（以下、「契約2024年10月4日付けの、ケイマン諸島法人であるファンドネットワークグループ株式会社（以下「会社「またはその後の承継者または譲渡先を含む、署名のある各購入者」といいます購入者会社物件契約買い手”).

したがって、この契約の条件および証券法（1933年改定）およびその下の有効な登録声明に基づき、証券取引委員会の規則および規制に従います。証券法1933年（以下、「証券法」という）株式、プリフンディングワラント、およびプリフンディングワラント株式（以下定義される各々）、会社は、各購入者に発行し売却することを希望し、かつ各購入者は、互いに独立して、合意書により詳細に記載される会社の証券を購入したいと希望しています。

NOW, THEREFORE, IN CONSIDERATION各イベントが付帯することにより、当社および各購入者は、この協定に含まれる相互の契約に同意します。

第I条
定義

1.1 定義本契約の他の所で定義されている用語に加えて、本契約の全ての目的において、以下の用語は 1.1節に定義されている意味を持つ:

“取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、（x）例外者、及び（y）祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。「」は、セクション4.5で定義された意味を有します。

“アクション「」は第3.1(j)項で定義された意味を有する。

“関係会社「その他の関係者」とは、証券法の規則405の適用および解釈に従って解釈されるように、一人または複数の書面を通じて直接または間接的に支配し、または支配されたり、共通の支配下に置かれたりする場合に、何らかの人物を意味します。

“取締役会 ”は会社の取締役会を意味します。

“営業日「”」とは、商業銀行がニューヨーク市で休業するかどうかを法律で認められるか要求される土日以外の任意の日を意味します。ただし、明確にするために、商業銀行は、「外出禁止令」、「避難指示」、「非必須従業員」または他の同様の命令や制限、または任意の政府機関の指示による物理的な支店の閉鎖によって休業を認められるか要求されるとは見なされません。ただし、ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（送金を含む）が一般的に顧客がそのような日に使用できる場合、商業銀行は開いているものとみなされます。

“終値「 」は、セクション2.1に基づく証券の売買の終了を意味します。

“閉鎖日「」は、取引書類がすべての関係当事者によって締結され配信され、かつ（i）申し込み額の支払義務のうち通過条件が満たされまたは放棄され、および（ii）会社の証券の提供義務のうち通過条件が満たされまたは放棄された、取引日のことを指しますが、いずれにせよ、ここからの最初の（1番目の）取引日の遅くとも後には」。

“委員会「SEC」とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味します。

“会社 ケイマン法律顧問「会社」とは、マプルス・アンド・カルダー（香港）LLP及び/又は会社によって雇用された他のケイマン諸島の法律顧問を指します。

“会社 米国の法律顧問「”は、Cooley LLPおよび/またはその他の米国顧問弁護士を指します。」

“公開 時間「」は、(i) この契約がトレーディングデーでない日に署名された場合、またはニューヨーク市時間午前9時以降であり、本来の日付の直後のトレーディングデーの深夜（ニューヨーク市時間）までになされ、ていねいに提示していない場合は、配信エージェントから早期の指示があるまで、および（ii）この契約がトレーディングデーの深夜（ニューヨーク市時間）から午前9時（ニューヨーク市時間）の間に署名された場合は、本来の日付の午前9時1分（ニューヨーク市時間）までに配信エージェントから早期の指示がある場合を除き、本日の割当価格が決定されます。

“評価 日付「」は、セクション3.1（s）で定義された意味を有する。

“取引所法「」とは1934年証券取引法及びその下で定められた規則および規制のことです。

“非課税 発行「発行」とは、以下の内容を意味します：(a) 取締役会の非従業員メンバーの過半数またはその目的のために採択された非従業員取締役委員会の過半数によって承認された株式またはオプションを、従業員、役員または取締役に対して発行するための適切に採択された株式またはオプション計画に従って、会社に提供されたサービスに対して、制限のある株式単位、またはオプション、(b) ここに発行される証券の行使、交換、または換金によって発行され、または本合意書の日付に発行されていて発行済みの普通株式と交換できる、または換金できるその他の証券、ただし、この合意書の日付以降にこのような証券の数を増やすか、証券の行使価格、交換価格、または換金価格を減額するためにこの合意書の日付以降に変更されていないこと(株式分割または組み合わせに関連するものを除く)、またはこのような証券の期間が延長されていること、(c) 取締役会の過半数の承認を経た買収または戦略的取引によって発行される証券、ただし、このような証券は「制限付き証券」（Rule 144で定義されている）として発行され、また本合意書の4.12(a)に記載された禁止期間中に当該証券に関連していかなる登録声明を提出することを要求または許可する登録権利を有していないこと、また、その発行は、会社の事業と業務シナジーを有する運営会社であるか、または資産の所有者であるPerson（またはその子会社を通じて）にのみ行われ、資金投資以外に会社に追加的な利益をもたらすものとし、会社が主に資本を調達する目的で証券を発行する取引、またはその主な事業が証券への投資であるエンティティには含まれず、もしくは(d) 会社のクラスC普通株式、1株当たりの名目価値$0.0005625の発行。

“FCPA「」は、1977年に改正された外国公務員贈賄行為法を意味します。

“米国会計原則「」は、第3.1（h）項で定義される意味を有するものとします。

“債務「」は、第3.1条（aa）で定義される意味を有する。

“当社とその子会社が所有している、特許出願、特許、商標、サービス名、著作権、トレード・シークレット、その他の知的財産が必要です。ここで開示されていない行為に違反していないようです。「〝」は、セクション 3.1(p)で定義された意味を有するものとします。

“担保権” は、抵当権、担保権、質権、拘束、優先権、先買権、その他の制限を意味します。

“物質的な不適切な影響「"" 」は、セクション3.1(b)で定義された意味を有する。

“材料許可証「」は第3.1（n)条で定義されている意味を有する。

“普通株式「株式」とは、会社の普通株式A類を指し、その譲価が0.0005625ドルである株式及び今後再分類または変更されることがあるその他の有価証券のクラスを含みます。

「普通株式等」とは、会社または子会社のいずれかの有価証券を指し、その保有者に随時普通株式を取得する権利を付与するものであり、債務、优先股、権利、オプション、ワラントまたはその他の償還または行使可能、引渡し可能、またはその他の要件を満たす普通株式を受け取る権利を持つものも含む。「at any time」普通株式、すなわち、債務、优先股、権利、オプション、ワラント、またはその他の償還可能、行使または交換可能、またはその他の要件を満たす普通株式を受け取る権利を持つ有価証券を指す。

“プリファンド単位あたりの保険証券購入価格「」は、株ごとの購入価格から$0.0005625を引いたものを意味します。

“シェアごとの購入価格 「等しい」とは1.60ドルであり、この契約日以降に発生した株式分割、株式配当、株式組み合わせなどの普通株式に対する逆転調整および前方調整を考慮するものとします。

“人物「個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人団体、合弁会社、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関または支部）、その他のあらゆる種類の実体」を指します。

“配置 エージェント「」はMmグローバル証券株式会社を意味します。

“訴訟「」は、開始されたか脅迫されたかに関係なく、行動、請求、訴訟、調査、または手続き（口頭尋問などの非公式な調査または部分的手続きを含む）を意味します。

“プレファンドワラント「」は、第2.1項に従って終了時に買い手に引き渡された普通株式を購入するための信用保証をあわらす、そのプリファンドワラントは直ちに行使可能で、全額行使されるときに有効期限が切れる、添付の付録Aの形式である。

“事前資金調達済みワラント株式「常株式」とは、事前資金を要する株式付与証書の行使により発行される普通株式を意味します。

“目論見書「」は、登録声明書の最終目論見書を意味します。

“目論見書補足「」は、証券法の規制424（b）に準拠した目論見書の補足であり、会社が委員会に提出し、クロージング時に各購入者へ提供するものです。

“購入者 パーティー「Purchaser」は、セクション4.8で定義される意味を持ちます。

“登録 声明書「”」は、米国証券取引委員会ファイル番号333-267397を有効にするForm F-3登録声明書であり、普通株の売却を購入者に登録します。

“必要な承認 「」は、セクション3.1（e）で定義された意味を持つものとします。

“ルール144「144条規則」とは、証券法に基づいて委員会によって公布された144条規則であって、その後修正または解釈された場合を含め、同様の目的および効果を持つ委員会によって採択された類似する規則または規制を意味する。」

“ルール424「」は、証券法に基づく委員会によって定められたルール424を意味し、当該ルールは時折修正または解釈されることがあります。同じ目的と効果を持つ、当該ルールと実質的に同等の目的と効果を持つ、委員会によって今後採択される同様のルールまたは規制も含みます。

“SECレポート「」は、第3.1（h）項で定義される意味を有するものとします。

“証券” はこれを意味します 株、 Pre-Funded WarrantsおよびPre-Funded Warrant Sharesとは、この契約に基づき各購買者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

“証券法「」は、修正された1933年の証券法およびその下で制定された規則と規制を意味します。

“株式「本契約に基づき各購入者に発行または発行される普通株式」を意味します。

「シェア 購読 金額」とは、各購入者について、本契約に基づいて購入された株式に対して支払われるべき総額を意味します。 本契約の署名ページの「株式購読金額」という見出しの横にある購入者の名前（ユナイテッド） 州ドルとすぐに利用可能な資金。

“空売り「” means all “空売り” as defined in Rule 200 of Regulation SHO under the 取引所 Act (but shall not be deemed to include locating and/or borrowing Ordinary Shares).

“申込金額「Share」はシェア申込金額および認股権申込金額を意味します。

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「」は、SEC報告書で開示されている会社の子会社を意味し、適用される場合、または、本日付以降に設立または取得された会社の直接または間接の子会社も含まれます。

“以下は、本条において「譲渡」とは見なされない：「営業日」とは、主要な取引市場が取引可能な日を指します。

“取引所「取引所」という用語は、当該日に一般株式が上場または取引されている次の市場や取引所を意味します：NYSEアメリカ、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、およびニューヨーク証券取引所（またはこれらのいずれかの後継者）。

“取引書類「契約書」とは、プリファンドワラント、全展示およびそれに添付されたおよびここに含まれるスケジュール、およびここで検討されている取引に関連して締結されたその他の文書又は合意を意味します。

“譲渡代理人「」は、当社の現在の株式移転代理人であるVStock Transfer, LLC、および当社の後継の株式移転代理人を指します。

“warrants 申込金額”とは、各購入者に支払われる予定の合計額を指し、この契約書の署名欄に記載された各購入者の名前のすぐ下にある見出し“warrants 申込金額”に、アメリカ合衆国ドルおよび直ちに利用可能なすべての投信で指定された額としています。

第II条
売買

2.1 閉鎖。 締切日に、本書に記載されている条件に従い、実行と引き渡しとほぼ同時に行われます 本契約の当事者が本契約のいずれかを売却することに同意し、購入者は、共同ではなく個別に購入することに同意します。 合計で最大5,000,000.00ドルの証券。ここに反対の定めがある場合でも、購入者が判断する範囲で、 その単独の裁量により、当該購入者のサブスクリプション金額の結果として、当該購入者（および当該購入者の） アフィリエイト、およびそのような購入者またはそのような購入者の関連会社と一緒にグループとして行動する人（またはそのような購入者の関連会社のいずれか）が有利です 受益所有権制限を超える普通株式を所有している場合、購入者は代わりに事前積立新株予約権を購入することを選択できます 普通株式の。「受益所有権の制限」は 4.99%（または、購入者の選択では 9.99%）とします 締切日に有価証券の発行が発効した直後に発行された普通株式の数。に いずれの場合も、事前積立型ワラントを受け取るかどうかの選択は、購入者の選択に委ねられます。締切日に、(i) 各購入者 当該購入者が署名した本書の署名ページに記載されているとおり、それぞれのサブスクリプション金額を当社に支払うものとします。 株式および/または事前積立新株予約権は、クロージング時に、すぐに利用可能な資金の電信送金によって当該購入者に発行および売却されます セクション2.2（iii）に記載されている会社の書面による電信送指示に従い、（ii）会社は（A）は 預託信託会社経由の振込代理人、カストディアンシステムでの入金または出金（」DWAC」) 株を渡して そのような購入者の新株予約額を1株当たりの購入価格（最も近い全株に切り捨て）で割ったものに等しく、 (B) 購入者のワラントサブスクリプション金額をプレファンドワラント購入あたりの金額で割ったものに等しいプレファンドワラントごとの発行 価格（最も近い整数に切り捨てたもの）、および（B）セクション2.2の成果物に記載されているその他の品目を各購入者に届ける 閉会時に。第2.2条と第2.3条に定められた契約と条件が満たされると、クロージングはリモートで行われるものとします クロージング書類の電子転送で。

2.2 納品.

(a) クロージング日までに、会社は各購入者に以下を提供するか、提供させる

(i) 会社によって適切に履行されたこの合意;

(ii) 米国の法律および証券法に関する（x）社の米国弁護士による法的意見書とケイマン諸島の法律に関する（y）社のケイマン弁護士による法的意見書、それぞれ配置エージェントおよび購入者を対象として、配置エージェントと購入者に対して合理的に満足のいく形式および内容で

(iii) 会社は各購入者に、会社のレターヘッドに記載され、最高経営責任者または最高財務責任者（chief financial officer）の署名がある会社の送金指示を提供する必要があります。

(iv) 引き渡し業者に対して不可撤回の指示のコピーを、The Depository Trust Companyの入金または引き出し管理者システム経由での緊急送付を指示するものとして引き渡し、その購入者の申し込み金額をPer Shareの購入価格で割った株式（最も近い整数株に切り捨て）を、その購入者名義で登録するように指示するものである。DWAC“シェア”とは、Per Share Purchase Priceで割ったPurchaserのシェア購読金額（最も近い整数に切り捨て）に等しいシェアであり、そのPurchaserの名前で登録されます。

(v) 申込金額であるPre-Funded Warrantsは、Per Pre-Funded Warrant Purchase Priceで割ったもの（端数は切り捨て）と等しい

(vi) 目論見書と目論見書の補足（証券法第172条に基づいて配布される場合があります）。

(b) クロージング日の前または当日に、各買い手は以下のものを会社に提出するか、提出するようにする必要があります。

(i) この 合意はその購入者によって適切に実行されました。

(ii) こういう 購入者の申込金額。

2.3 クロージング 条件.

（a） クロージングに関する会社の義務は、次の条件が満たされた場合に限り適用されます。

(i) 閉鎖日において、ここに含まれる購入者の表明と保証の全セクター、または重要性または重大不利影響によって資格が制限されている場合、全ての点において正確である（具体的な日付での表明および保証である場合、その日付に基づいて正確である）;

(ii) 全セクター クロージング日までに履行すべき各購入者の義務、契約および合意事項が履行されていること； 及び

(iii) 各購入者が本契約書の第2.2(b)条に規定されている商品を納入すること。

(b) 各購入者の当該終結規定に基づく各購入者の義務は、以下の条件が適合された場合にのみ有効となります:

(i) 全セクターの表示および保証は、作成時および本文書に記載されている会社の表示および保証がクロージング日には全面的に（または、表示および保証が物質性または重大な影響によって修飾されている場合は、すべての点で）正確である場合（それが特定の日付である場合、その日付まで正確であるものとする）。

(ii) 全セクター クロージング日までに行う必要がある会社の義務、契約、および合意はすべて履行されている;

(iii) 本契約の第2.2(a)条で規定されたアイテムの会社による配達;

(iv) 登録声明は有効となり、本契約に基づく証券の発行および販売が可能となり、会社はその購入者に目論見書およびその目論見書補足を適切に提出しなければならない。

(v) ここからの日付以降、会社に関して重大な影響を及ぼす事象はなかったはずです。そして

(vi) 引き渡し日から決済日まで、普通株の取引は委員会や会社の主要取引市場によって停止されていないものとし、決済日前にはBloomberg L.P.によって一般的に報告された証券の取引が停止されたり制限されたりしないものとし、そのサービスによって報告された証券や任意の取引市場に対して最低価格が設定されたり、米国またはニューヨーク州当局によって銀行停止令が発令されたりせず、またその買付人の合理的判断によれば、決済時に証券を購入することが不可能または助言されないほどの金融市場への影響があると思われる、敵対行為や他の国内外の巨大災害が発生したり拡大したりしたり、あるいは金融市場において重大な不利変化が生じたと見なされる事態が発生しないものとします。

第III章
表明と保証

3.1 会社の表明および保証事項. SEC報告書に明示されていない限り、それは本書の一部と見なされ、本文に記載された表明を修正し、会社は各購入者に対して以下の表明および保証を行います。

(a) 子会社 および関連子会社。会社の直接および間接の子会社は、ルール405に定義される通りに各々「子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。オプション証券子会社」がSECレポートで特定されており、会社が実質的に支配し、人民共和国中国で事業を行う合算された各実体（各々「中華人民共和国」)は契約による取引を通じて会社がコントロールし、事業を行う関連会社会社物件契約関連会社SEC Reportsに開示されています。各子会社および関連会社は正当に設立され、登記有効であり、登記された管轄区域の法律に基づいて法人として適切に存在しており、その財産を所有し、 目論見書およびSEC Reportsで説明されているビジネスを遂行する権限を有しています。各子会社の全株式の発行は正当に行われ、会社によって直接または間接的に所有され、全額支払われ、未評価可能であり、すべての担保、質押、株式、請求権から 自由であり、関連会社の全株式も目論見書およびSEC Reportsで説明されているように直接所有され、全額支払われており、憲法や組織文書に従って未評価可能であり、すべての担保、質押、株式、請求権から 自由であります。どんな子会社の発行済株式または株式利益も、当該子会社のいかなる有価証券保有者の先買権や同様の権利を侵害して 発行されていない。各子会社および関連会社の憲法または組織文書は、該当する登記または組織の法律の要件を遵守し、完全に有効です。 子会社および関連会社以外に、会社には直接的または間接的な子会社はありません。

(i) 会社の法人構造の説明および子会社間の契約、関連会社の株主と関連会社のそれぞれの契約（それぞれ「VIE契約」と呼ぶ）について、目論見書およびSEC報告書に記載されている内容が真実で正確であり、これらの説明から省略された内容が誤解を招く可能性がないことを確認します。それ以外の、会社とその子会社および関連会社全体の種類に関連する法人構造または運営について事前に開示または提供されておらず、目論見書とSEC報告書で開示されているものを含む、証券承認者に提供されていない合意書、契約書、またはその他の文書は存在しません。VIE協定」と総称して「VIE契約目論見書およびSEC報告書に記載されているように、会社とその子会社および関連会社全体の運営に関連する合意、契約、またはその他の文書は、誤解を招く可能性のある情報が省かれていない真実で正確なものです。証券承認者に開示され、目論見書およびSEC報告書で開示されていない法人構造または運営に関連する合意書、契約書、またはその他の文書はありません。

(ii) 各VIE契約は、当事者によって正当に承認され、締結され、履行され、有効かつ法的に拘束力があり、その条件に従って強制可能であり、強制可能性に関しては、破産、経営不振、偽の譲渡、再編、猶予などの一般的適用を受ける債権者権利及び一般的公平原則に関する法律に従います。VIE契約の下での当事者による義務の履行には、発行済みまたは目論見書およびSEC報告書にすでに取得されたか開示されたものを除き、何人（政府機関や機関、あるいは裁判所を含む）の承諾、承認、認可、命令、申請又は登録に関するものも、必要ありません。取得された承諾、承認、認可、命令、申請又は登録は取り下げられていないし、設定条件が達成または遂行されていない条件付きでもありません。会社の企業構造は、中華人民共和国の適用法令および規則全てに適合しており、企業構造やVIE契約は中華人民共和国の適用法に違反し、破る、違法であるか、あるいはその他の法に一致しないものではありません。会社、子会社、関連会社、または関連会社の株主に対して、VIE契約のいずれかの有効性を争う司法または行政手続き、調査または捜査は、最善の会社の知識によると、いかなる管轄区域でも予定されていないし、脅迫されていません。

(iii) 当事者による各VIE契約の実行、配信、および成果は、会社またはその子会社や関連会社の財産または資産に対する任意の規定や条項の違反や違反を招かず、または構成、設立文書、会社または子会社や関連会社の規則、法令、規則、司法機関または管轄を有する任意の裁判所、国内外の法令、または企業、または会社または任意の子会社や関連会社が当事者である債券、抵当権、信託証書、融資契約その他の契約または文書によって、会社または子会社や関連会社によって当事者であり、またはどの財産も対象となっていない、の敷居以上になると合理的に予期されない限り、(A) 、違反またはデフォルト、またはこれらの関連文書に基づく権利取得、制約、出資権またはクレームではないことを意味しません。 会社または子会社や関連会社、(B)、いずれか一方に、その財産、またはそのいずれか一方に対しておよび関連会社や１つまたはテイエンツ、(C)のいずれかひとつまたは複数"):解、違反またはデフォルトを理由に、VIE契約の何れの当事者も、そのVIE契約の条項の1つでも違約していないことはありません。 のVIEに関係している当事者は、そのいずれか一方の契約を終了しようと、または再契約しない意向についての通知を送受信していないと、当たり前のことです。 、契約の終了を脅したり、再契約をしないと脅したりすることはありませんでした。

(iv) 会社は、直接または間接的に、関連会社の経営および方針の指導または指示を行う権限を持っており、関連会社の株主に投票権を行使することを許可する権利を行使しています。

(b) 組織 と資格。当社および各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された法人であり、有効に 既存のもの、およびそれらが設立された管轄区域の法律に基づいて適用される場合は、その法域の法律の下で良好な状態にあるもの その会社または組織の管轄区域、その資産と資産を所有し使用するのに必要な権限と権限を持っている そして、現在行われている事業を継続すること。当社も子会社も、いずれにも違反も債務不履行もありません それぞれの証明書または定款、細則、その他の組織文書または憲章文書の規定。それぞれ 当社および子会社が正式に事業を行う資格があり、外国法人またはその他として良好な状態にある 実施する事業または所有財産の性質によってそのような資格が認められる各法域の法人 必要ですが、そのような資格がない場合や良好な状態でない場合、場合によってはあり得ない、または合理的に認められる場合を除きます 予想される結果：(i) 取引書類の合法性、有効性、または執行可能性に対する重大な悪影響、(ii) a の経営成績、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）への重大な悪影響 会社と子会社、全体として、または（iii）会社の業績能力に対する重大な悪影響 取引書類（（i）、（ii）、（iii）のいずれか）に基づく義務を適時に重要視します。a」材料 悪影響」）そして、そのような管轄区域では、取り消し、制限、または削減の手続きは行われていません そのような権限や権限、資格を取り消したり、制限したり、縮小したりしようとしています。

(c) 認証; 強制会社は、本契約およびその他の取引書類によって予定される取引を実行し、本契約に基づきおよびそこで予定される他の取引を行うために必要な企業権限と権限を有しています。会社による本契約およびその他の取引書類の締結および交換、並びにその予定にしたがって取引を実行することは、会社のすべての必要な措置によって適切に認可されており、本契約や取引その他の点に関連する海外取締役会や会社の株主による追加の行動は必要ありません。本契約および会社が当事者となるその他の取引書類は、会社によって適切に締結されています（または引き渡される際に締結されます）、そして本契約およびそこでおよびそこで規定に従って引き渡される場合、会社に対してその条項に従って強制可能な会社の有効かつ拘束力のある義務を構築します。汎用的公正な原則および債権者権利の強制執行に関わる破産、債務不履行、再編、猶予その他一般的適用法によって制限され（i）ます、（ij）適用される特定履行、差し止め救済、その他の裁定措置の入手可能に関する法律により制限され（ijk）適用法により、補償および分担規定が制限される場合があります。

(d) 衝突なし会社がこの契約およびその他の取引書の実行、提供、および履行、証券の発行および販売、並びにここで述べられておりそれによって成立する取引の実施は、(i)会社または子会社の定款、組織化、または憲章文書のいずれかの規定と競合しないし、これに違反しないし、(ii)会社または子会社の資産や財産に担保物権を設定したり、第三者に契約の解除権、修正権、株式の希薄化を防止する権利、契約の迅速化権、または(契約に通知、経過時間、またはその両方またはそのいずれかなしに)契約の解除権を与えることないし、(iii)必要な承認書に従うことと相反することなしに、会社または子会社が契約している規定、クレジット契約、債務またはその他の文書(会社または子会社の債務を示すものまたはそうでないもの)またはその他の理解の規定にも子会社の財産や財産に拘束されることにも反することなし、(iii)法、規則、法令、命令、裁判所、政府機関の制限事項(米国連邦および州の証券法および法規を含む)に違反することなし、または子会社の財産や財産に拘束されることなし、適法に付随していると明示して決定されているような例外を除き、重大な不利益効果を引き起こすとは合理的に予想されないものとする。

(e) 申請、同意、承認会社は、取引書類の執行、提出および履行に関して、本契約のセクション4.4に従って義務付けられた申請の提出、会社の意向に関する本契約の条件およびここで想定されている取引についての取締役会の承認、および適用州証券法に基づく必要な申請を除き、裁判所またはその他の連邦、州、地方またはその他の政府当局またはその他の当事者に対する同意、放棄、承認または注文を取得する必要はありません。また、(i) 本覚書補足の提出が必要な申請書の提出、(ii) 有価証券の上場のための各該取引市場への提出、及びその時間と方法に従い、(iii) 本契約の条件およびここで想定されている取引に取締役会の承認、及び(iv) 適用州証券法に基づく申請が含まれます（これらを総称して、「必要な承認”).

(f) 発行 証券の; 登録。有価証券は正式に承認され、発行および支払い時には、 該当する取引書類は、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、課せられる先取特権は一切含まれていません 会社によって。当社は、正式に授権された資本金から、発行可能な普通株式の最大数を予約しています 本契約および事前積立ワラントに従って。当社は、適合するように登録届出書を作成して提出しました 2022年9月29日に施行された証券法の要件に従って（」発効日」)、 目論見書、および本契約の日付までに必要であった可能性のある修正および補足を含みます。その 登録届出書は証券法に基づいて有効であり、証券法の有効性を妨げたり一時停止したりするストップオーダーはありません 登録届出書、または目論見書の使用の一時停止または禁止が委員会によって発行されましたが、手続きは行われていません そのために設立された、または会社の知る限り、委員会によって脅かされています。会社、もし 委員会の規則と規制により義務付けられている場合は、規則に従って目論見書補足を委員会に提出するものとします 424 (b)。登録届出書とその修正が発効した時、本契約の日と 締切日、登録届出書、およびそれらの修正は、すべての重要な点で以下に準拠し、今後も準拠します 証券法の要件であり、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載を省略したりしていませんし、今後も含めません そこに記載する必要がある、または誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実。そして目論見書、 目論見書補足およびその修正または補足、目論見書、目論見書補足、または任意の修正の時点での またはその補足が発行され、締切日に、すべての重要な点で次の要件に準拠します 証券法で、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実を述べなかったりしていませんし、今後も含めません 誤解を招くことなく、その記述が行われた状況を踏まえて、そこに述べるためには必要です。その 登録届出書の提出時点で、会社はフォームF-3を使用する資格がありました。会社はフォームを使用する資格があります 証券法に基づくF-3で、有価証券の総時価に関する取引要件を満たしています 一般説明に記載されているとおり、このオファリングに従って販売されること、およびこのオファリング前の12か月間に販売されること フォームF-3のi.b.5です。

(g) 大文字化. 本日付けでの会社の大文字化は、SECレポートで開示されている通りです。 会社は、最も最近に提出されたフォーム20-F以降、(i) 会社の株式オプションプランに開示されている条件の下で、従業員株式オプションの行使に係るものを除き、資本株を発行していません。 (ii) 会社の従業員株式購入プランに開示されている条件に基づき、従業員に普通株を発行するため、及び（iii）最も最近に提出されたフォーム20-Fに未発行の普通株に対する変換および/または行使。 取引書によって検討されている取引に参加するための最初の拒否権、先取り権、出資権、または類似の権利を持つ者はいません。 SECレポートに開示されていることと、証券の売買によるものを除き、普通株または子会社の資本株、または追加発行の義務または、子会社の普通株または普通株と同等の物を発行する義務に係る、オプション、新株予約権、行使権、交換権、負わせるいかなる権利も含まない証券、権利、または義務に関連するものも含まれます。 取引書によろしく発行および販売された証券は、会社または子会社に対して、普通株またはその他の証券を発行する義務を負いません（購入者を除く）。 会社または子会社が発行する証券について練習、転換、交換、またはリセット価格を調整する規定を持つ証券または instrumentsはありません。 会社または子会社のいずれも、償還または類似の規定を含む証券または instrumentsは存在せず、会社または子会社が社債の償還義務について義務づけられる、契約、約束、了解または取り決めもありません。 会社には株価の上昇権もしくは「幻の株式」が存在せず、類似の計画または合意もありません。 会社のすべての発行済株式は正当に承認され、有効に発行され、完全に支払われ、不可分であり、すべての連邦および州の証券法に準拠して発行されており、そのような発行済株式のいかなるものも、いかなる先取り権または同様の権利に違反して発行されていません。 証券の発行および販売について、株主、取締役会、その他の者の承認または権限の付与は必要ありません。 会社が当事者である、または会社の知識によれば、会社の株式に関する株主契約、投票契約、その他の同様の契約は会社が立てたものであるかもしくは、会社の株主の間で立てられたものはありません。

(h) SEC レポート; 財務諸表当社は、証券法および取引所法の下で提出が必要なすべての報告書、スケジュール、書類、明細書およびその他の文書を、本日以前の2年間（または当該材料の提出が法律または規制によって求められたより短い期間）に提出することが求められており、適切なタイミングで提出されているか、または提出期限を有効に延長されており、そのようなSEC報告書が提出期限切れの前に提出されている場合、当事項の資料（そこに掲載されている付表および参照されている文書を含む）は、「目論見書」と「目論見書補足」を合わせてここでは総称しているもの、ここで言及する」としてSECレポート」は、適切な期限内に提出されたか、またはその提出期間を有効に延長されたかのいずれかを受け取り、そのようなSEC報告書がいずれの延長期間の満了前に提出されているか。それぞれの日付時点で、SEC報告書は、証券法および取引所法の要件にすべての実質的な面で遵守され、提出時にいずれも虚偽の記述を含んだり、記載すべき事実を遺漏したりしていないことがない、それらが公表された時点で当該事実を、公表された状況に照らしていることが不正確でないようにするには、公表する材料が不足している必要がない。当社は、証券法144(i)の規則で定義される「シェルカンパニー」であったことがない。SEC報告書に掲載されている当社の財務諸表は、公表時点で、適用される会計要件および委員会の規則に、当該提出時に効力を持っていた、またはその修正に関して、すべての実質的な面で遵守しており、それらの財務諸表は、このような財務諸表またはその注記に特記されている場合を除き、および未監査の財務諸表はGAAPが求めるすべての注記を含まずにはいられないかもしれないが、該当期間中に一貫して適用された米国一般に受け入れられる会計原則に従って作成されており、財務状態を実質的に公正に示しており、その共同子会社を含む当社の財務状態をその期間の日付およびその日付のために、およびその財務状態に関する米国一般に受け入れられている会計原則に一貫して対応する適切な結果、損益およびキャッシュフローを、一般的でない、無形の、年末の監査調整がある場合を除き、material"}} }}米国会計原則ファイナンシャルステートメント」として

(i) 素材 変更；未公開のイベント、負債、または動向最新の監査済み財務諸表に含まれる日付以降、SEC報告書に開示されていない限り、（i）重大な不利益をもたらす可能性のある出来事、発生、または進展はなかった、（ii）会社は、過去の慣行に一貫して取引の支払いや積み増し経費を除く負債を負担していない（特に否認事項を含む）、（iii）会社は会計方法を変更していない、（iv）会社は配当金またはその他の財産を株主に支払い、償還、またはその他のどれかの合意、または自己資本の株式を取得、償還、または購入することはない、（v）会社は既存の企業株式オプション計画に基づいて以外の取締役、役員または関係会社に株式を発行していない。会社は情報の機密取り扱いの依頼を委員会に対して保留していない。この契約で予定されている証券の発行以外、またはSEC報告書で開示されていない限り、会社またはその子会社、またはそれらの事業、見通し、資産、運営、資産、または財務状況に関して、本表明がなされた時点、または推定された時点で、会社が一般に開示されなければならないであろう、適用可能な証券法に基づいてのみ公表されていない出来事、負債、事実、状況、発生、または進展が発生しているか、存在しているか、または会社が開示されていない最低1営業日前、本表明がなされる時点の日付まで。

(j) 訴訟逆指値注文（成行）や、裁判所、仲裁人、政府機関、行政機関、規制機関（連邦、州、郡、地方、外国を含む）による、会社、子会社、またはそれらの各々の資産に対して対処中又はそれに影響を及ぼしているとして、会社の知識によれば、未解決の訴訟、調査、法令違反の通知、手続き、又は調査はない。アクション会社、子会社、又はその取締役又は役員が連邦又は州の証券法違反の主張もしくは責任を巡る訴訟、又は義務違反の主張を巡る訴訟に対象となっていることはない。会社の知識によれば、会社又は現在又は元の取締役や役員による、証券取引法違反の主張に関する調査はない。会社または子会社が設立法（Exchange Act）又は証券法（Securities Act）の下で提出された登記声明の有効性を停止する逆指値注文やその他の措置はされていない。

(k) 労働関係会社の知識にかかわらず、全セクターの従業員に関して労働紛争は存在せず、重大な不利益な影響をもたらすと合理的に予想できるものではありません。会社またはその子会社の従業員のうち、会社またはその子会社の関係に関連する組合員はおらず、会社またはその子会社は労使協定の当事者ではなく、会社およびその子会社は従業員との関係が良好であると認識しています。会社の知識によれば、会社または子会社の役員が雇用契約、機密保持、開示または知的財産契約または非競争契約の重要な条件に違反しているか、または違反することが予想されていることはありません。また、各該当する役員の継続した雇用が会社またはその子会社を上記の事項に関して責任を負わせるものではありません。会社および子会社は、雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と労働時間に関連する全ての米国連邦、州、地方および外国の法律と規制に遵守しており、遵守していない場合でも、個別にまたは一括して、重大な不利益な影響をもたらすと合理的に予想されるものではありません。

(l) 最高財務責任者会社または子会社は、(i) 与信契約またはその他の契約または取引に違反しておらず、またデフォルトしていない（および通知または経過期間またはその両方が必要なデフォルトの結果、会社または子会社がデフォルトすることにつながるが、そのようなデフォルトまたは違反が放棄されていない出来事が発生していない）、また、何らかの通知を受け取っていない、(ii) いかなる裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、または決定に違反していない、また(iii)租税行政、環境保護、労働衛生衛生、製品品質と安全、雇用および労働に関する違反があるか、またはなかったか、また租税行政、環境、職業健康安全、製品品質と安全、雇用および労働懸念に関連する外国、連邦、州、および地方の法律を含む、あらゆる法令、規則、条例、または規制に違反していない、結果には影響を及ぼさない可能性があると合理的に期待できる」

(m) 環境法本社及びそのグループ企業は、化学物質、汚染物質、有害物質、廃棄物、排出、放出、放棄、流出、脅威及びその他の法律（以下「環境法」という）に関連する、環境、人間の健康、大気、地上水、地下水、土壌表面又は地下層などに関する事項に関連する、連邦法、州法、地元法及び外国法に関しては、全セクター法令を遵守し、漏出、放出、放棄、廃棄、流出することを含む。本社及びそのグループ企業は、危険物の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、売買又は搬送に関連する、環境法について必要な全ての承認、許可及びその他の資格（以下「承認」という）を取得する。本社及びそのグループ企業は、関連する全ての環境法に準拠し、承認に関連する全ての条項、条件及び要件に遵守する。いずれの場合も、その遵守が合理的に期待されるが、実施されなかった場合は、重大な不利益を及ぼす可能性がある。危険物資（なし）環境法本社及びそのグループ企業は、各自のビジネスを実施するために必要な全ての適用される環境法に基づく許可、ライセンス及びその他の認可を取得する。また、これらの認可、ライセンス又は承認に関連する全ての条項及び条件に遵守する。いずれの場合も、その遵守が合理的に期待されるが、実施されなかった場合は、重大な不利益を及ぼす可能性がある。

(n) 規制当局 許可会社および子会社は、SEC報告書で説明されている事業を遂行するために必要な適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局によって発行された全証明書、承認、および許可を保有しています。許可を保有していない場合は、重大な不利益につながる見込みがないと合理的に予想されない限り。重要な許可）会社または関連会社は、重要な許可の取り消しまたは変更に関連する手続きに関する通知を受けていません。

(o) 資産にタイトル会社および子会社は、それらが所有するすべての実物資産に対して完全な所有権を有し、会社および子会社の業務に重要なすべての動産に対しても完全かつ売買可能な権利を有しており、それらに対するすべての担保権を除いて、価値に重大な影響を及ぼさず、会社および子会社が当該資産の使用からなる既存の使用と当該資産による今後の使用を著しく妨げない債権を除き、(i)該当しない担保権を除く および(ii)GAAPに従って適切な備え金が行われ、支払が滞留していないかつ罰則の対象となっていない連邦、州またはその他の税金の支払のための担保権を除く。会社および子会社がリースしている実物資産および施設は、有効で存続し、強制可能なリースによって保有されており、会社および子会社がこれに適合しています。

(p) 知的財産当社と子会社は、財務諸表に記載されている各事業に使用されるために必要または要求される、特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他知的財産権および同様の権利を全て保有しているか、使用権を有しています。この保有や使用権の不在は、実質的に重大な不利益をもたらす可能性があるものとして、SEC報告書で説明されているそれぞれの事業に関連して使用するために必要なものです（以下「知的財産権本契約の締結日から2年以内に、知的財産権のいずれかが満了、終了、または放棄されたとの通知を、会社またはその子会社が書面で受領することはない。会社またはその子会社は、証券取引委員会報告書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付から、知的財産権が他者の権利を侵害していることを主張する書面通知を受領している、またはその他の方法で任意に、合理的に予想されるとは思わない。会社はその知識において、全てのこのような知的財産権が強制可能であり、他者によるいかなる知的財産権の侵害も存在しないという。会社およびその子会社は、自らの知的財産の秘密性、機密性、価値を保護する合理的なセキュリティ対策を講じており、そのような措置を講じない場合、その結果として、個別にまたは全体的に、重大な不利益を被ることが合理的に予測されない場合を除いて。

(q) 保険会社および子会社は、ビジネスを通じて妥当かつ標準的であると考えられる金額で、損失やリスクに対して認識される財務的責任を持つ保険会社によって保険されています。これには、取締役および役員の保険も含まれ、少なくとも総申込金額に等しい額の保険が適用されます。会社または子会社は、保険期限が切れた際に保険を更新したり、同様の保険会社から同様の保険を入手することができない理由があるとは考えていません。これらがない場合、自社の事業を著しくコスト増加することなく継続するために必要な保険を受け取ることができます。

(r) 子会社や従業員との取引会社またはその子会社の取締役または役員のいずれも、会社またはその子会社の従業員のいずれも、会社もしくはその子会社と現在取引中であるか、その他の取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを提供するための取引を含む）に関与していないことを、会社の知識に基づいて確認しております。これには、いかなる契約、合意、またはその他の取り決めも含まれます。これにより、従業員、役員、該当する従業員または、会社の知識に基づいて、取締役、またはそのような従業員が実質的な利益を持つか、役員、取締役、理事、株主、メンバー、またはパートナーである企業が、単一取引額が$120,000を超えるものを除いて、含まれます。以下を除き、（i）給与の支払い、（ii）会社の代わりに支払われる支出の精算、および（iii）その他の従業員の福利厚生、会社の従業員の利益、およびどの社員の従業員、役員、または取締役が、会社のストックオプションプランの株式オプション契約を含む、120,000ドルを超える金額に関連する取引を含めないものとします。

(s) サーベンス・オクスリー法; 内部会計統制。当社と子会社は、該当するすべての要件を遵守しています 本書の日付から有効な2002年のサーベンス・オクスリー法、および同法によって公布された適用可能なすべての規則および規制 それに基づく委員会は、本書の日付と締切日に発効します。会社と子会社 内部会計管理のシステムを維持して、(i) 以下の条件で取引が実行されることを合理的に保証します。 経営陣の一般的または特定の許可に従って、（ii）取引は許可を得るために必要に応じて記録されます GAAPに準拠した財務諸表の作成、および資産の説明責任の維持のため、（iii）資産へのアクセスは 経営陣の一般的または特定の許可、および（iv）記録された説明責任に従ってのみ許可されます 資産は妥当な間隔で既存の資産と比較され、違いがある場合は適切な措置が取られます。 当社と子会社は、開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）で定義されているとおり 15d-15 (e)）は会社と子会社を対象としており、情報を確実に守るためにそのような開示管理と手続きを設計しました 取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示することを義務付けられているが、記録、処理、要約されている 委員会の規則とフォームで指定された期間内に、報告されました。会社の認証責任者 年末の時点で、会社と子会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました 取引法に基づいて最近提出された定期報告書の対象期間（たとえば、」評価 日付」)。当社は、取引法に基づいて最近提出した定期報告書で、以下の結論を発表しました 認定担当者は、現時点での評価に基づいて、開示管理と手続きの有効性について述べています 評価日。評価日以降、財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした（このように この期間は、重大な影響を及ぼした、または影響がかなりある会社およびその子会社の取引法（取引法）で定義されています 会社とその子会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼします。

(t) 一部の料金目論見書補足書に明記されていない限り、取引書類に関連する取引について、会社またはその子会社が、取締役、財務顧問またはコンサルタント、ファインダー、プレイスメント・エージェント、投資銀行、銀行その他の者に支払うべき仲介手数料やファインダー料金、手数料はなく、購入者は、取引書類によって考案された取引に関連して課される、このセクションで検討される種類の手数料または他の者が請求する手数料について、何らの義務を負わなければなりません。

(u) 投資 会社。当社は、証券の支払いを受け取った直後も、また当社または当社の関連会社が、1940年改正投資会社法の定義に該当する「投資会社」ではなく、ならないことを確約します。当社は、1940年改正投資会社法の登録対象となることのないように、ビジネスを運営します。

(v) あらかじめ開示されているものを除き、会社との間に、会社が、当該人物が所有するあるいは所有することになる証券に関して、証券法に基づく登録声明書の提出を会社に要求する権利を持つもの、または、証券法に基づく登録声明書、または、登録声明書に記載される証券、または、当該会社が提出する他の登録声明書によって登録される証券を含む、いずれかの登録声明書の対象にすることができることを要求する権利を持つものに関して、これらの「登録権利」が与えられている契約、合意または理解はありません。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに同意したことに相当します。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに相当します。。どの個人も、会社またはその子会社が証券法に基づく登録を行う権利を持つものではありません。会社またはその子会社の証券を扱うことは誰にも許されません。

(w) 上場および維持要件普通株式は取引所法第12条（b）に基づき登録されており、会社は普通株式の登録を終了させるための措置を講じていません。会社がその登録を終了する可能性があると知っているかのような措置も講じていません。また、委員会がその登録の終了を検討していることを通知されたこともありません。SEC報告書で開示されている事項を除き、本日の日付の12か月前に、普通株式が上場または公開されている取引市場から、会社がその取引市場の上場基準や維持要件に準拠していない旨の通知を受けたことはありません。会社は、将来予測される通りに、引き続きすべての上場基準や維持要件に遵守することが、そしてそうでない理由がないと信じています。普通株式は現在、電子移転が可能であり、（電子移転に関連してデポジトリトラスト会社または他の確立された清算機関に支払う手数料について）会社はデポジトリトラスト会社または他の確立された清算機関に対し支払いが適切に行われています。

(x) テイクオーバー保護の適用取締役会は、必要なすべての措置を講じています（ある場合は）、会社のメモランダムおよび組織規程（または類似の株式公開情報開示書）または設立州の法律の下で、買い手と会社が取引書類の義務を果たすか権利を行使することによって、取得者に適用される可能性がある、コントロール株取得、事業結合、毒薬条項（ライツ契約に基づいた分配を含む）またはその他の同様の企業買収防衛条項を無効にするための行動を行っています。 これは、会社が証券を発行し、取得者が証券を所有することによって、取引書類の義務を果たし、または権利を行使することによって発生する可能性がある、取得者に適用されるかもしれないものです。

(y) 開示いずれの取引書類によって概観される取引の重要条件に関しては、会社は、それを提供したと信じているかもしれない、または提供されていないが、非公開情報であり、それが目論見書補足書に開示されていないと思われると考えられる情報を、購入者またはその代理人または顧問に提供していないことを確認します。会社は、購入者が会社の有価証券取引に関して、上記の表明に依存することを理解し、確認します。会社または代理人が、会社またはその子会社、それぞれの事業、およびここで概観される取引に関して購入者に提供した開示は、SEC報告書で開示されているものを含め、真実で正確であり、重要事実の誤記がなく、またはその開示された状況の下で行使された状況を考慮して、在り方を変える必要がある重要事実を省略していないことを全セクター承諾します。会社がこの契約日の前12か月間に配布したプレスリリース全体には、重要事実の未記載または会社の状況を誤って示さないようにするためには、そこに記載する必要があるかどうかまたはその内容内容の明示がないことが含まれる。取引に関して特にここ3.2節で明示されているもの以外の表明や保証を購入者が行ったりしましたりすることはないことを会社は認識し、同意します。

(z) いいえ 統合オファリング株主の承認規定の目的のため、企業またはその関連会社またはその代理人が直接または間接にいかなるセキュリティを売却することも、または買い手からの勧誘を受けることも行っておらず、これらの有価証券の提供が、企業によるこれまでの提供と統合されるような状況を生じさせることがなかった場合、購入者の陳述および保証の正確性を前提としています。

(単3形) ソルベンシー。 締切日現在の会社の連結財務状況に基づいて、受領書の発効後 本契約に基づく有価証券の売却による収益の会社、（i）会社の資産の公正売却可能価値は 会社の既存の負債やその他の負債（以下を含む）に対して、またはそれに関連して支払う必要のある金額 既知の偶発負債）満期を迎えるにあたり、（ii）会社の資産が保有する資本が不当に少なくなることはありません 特定の点を考慮した資本ニーズを含め、現在実施中および実施予定の事業について 当社が行う事業の資本要件、連結資本および予想資本要件と資本 その有無、および（iii）会社の現在のキャッシュフロー、および会社が受け取るであろう収益は 予想される現金の用途をすべて考慮した上で、すべての資産を清算すれば、すべての金額を支払うのに十分でしょう その金額を支払う必要がある場合の、その負債について。当社は、それ以上の負債を負うつもりはありません 満期時にそのような債務を返済する能力（支払われる現金の時期と金額を考慮に入れる） 借金)。当社は、再編を申請すると信じるような事実や状況について何も知りません。 締切日から1年以内に、任意の法域の破産法または組織再編法に基づく清算を行います。SECのレポート 本書の日付の時点で、当社または子会社の未払いの有担保債務および無担保債務のすべて、または 会社または子会社にはコミットメントがあります。本契約の目的上、」債務」は (x) 任意のことを意味します 借りたお金または50,000ドルを超える未払い額に対する負債（普通に発生する買掛金を除く） 業務流れ）、（y）他者の債務に関するすべての保証、承認、およびその他の偶発的義務、 同じかどうかは、会社の連結貸借対照表（またはその注記）に反映されているか、反映されるべきです。 通常の流れにおける預金、回収、または同様の取引のための譲渡可能な証書の承認による保証 ビジネス、および（z）資本化が必要なリースの下で支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値 GAAPに準拠しています。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(bb) 課税状況その他、個々にまたは合計して、重大な不利な影響をもたらすと合理的に予想されない事項を除いて、会社およびその子会社は、(i)米国の連邦、州および地方、およびすべての外国の収入および特許税申告、報告および宣言を提出または提出して、その対象である管轄区域が求めるすべての税金を支払っています。(ii)これらの申告および宣言に対して支払われることが決定されたまたは求められた、かかる税金およびその他の政府の評価および料金を全額支払っています。(iii)これらの申告、報告または宣言が適用される期間以降のすべての重要な税金の支払いについて、適切な債務処理を口座上に積み立てています。どの管轄区域の課税当局が支払期限を過ぎたとされる重要な額の未払い税金も、会社または子会社の役員は、そのような請求の根拠を把握していません。

(cc) 外国の腐敗行為会社または子会社または会社または子会社の知識のもとで、会社または子会社を代表して行動するその他のエージェントまたは その他の者が、直接または間接に、違法な寄付金、贈り物、娯楽その他の違法な経費に対して資金を使用していないこと、外国または国内の政治活動に関連する違法な支出、(ii)企業の資金から外国または国内の政府の役人または従業員、外国または国内の政党または 選挙運動に対して違法な支払いを行っていないこと、(iii)法令に違反した会社または子会社が完全に開示されているか、(iv)FCPAの条項を実質的に違反していないことを知らせません。

FINRAの問題について会計士会社の会計事務所は登録声明書に記載されています。 会社の知識と信念によれば、その会計事務所は(i) 取引所法で必要とされる登録された公認会計士事務所であり、(ii) 2024年12月31日に終了する会計年度に含まれる会社の財務諸表に関して意見を述べるでしょう。

不要謝辞 証券の購入に関する購入者の購入について当社は、各購入者が取引書類およびそれに関連する取引について、単にアームズレングスの購入者の資格で行動していることを認識し、同意します。当社はさらに、購入者が取引書類およびそれに関連する取引について財務顧問または信託業者（または類似の資格）として行動していないことを認識します。また、購入者またはそれぞれの代理人または代理人が取引書類およびそれに関連する取引に関連して提供した助言は、単に取引銘柄の購入に付随するものであり、会社が本取引に参入する決定および他の取引書類に基づくものであることを、会社は各購入者に保証します。

(ff)承認 購入者の取引活動に関する点について本契約または本文中のその他の記載にかかわらず（以下略）、会社は次のことを理解し認識していることを承知している：（i）会社は、購入者に対して買収や売却、新規買や新規売など、会社の証券または会社が発行した証券に基づく「派生証券」を何らの期間を区別することなく購入または販売しない旨要請したことがなく、購入者が同意していないことを理解している；（ii）本契約または将来の私募契約の締結の前後に、購入者による過去または将来のオープンマーケットその他の取引、特に、空売りや「派生」取引などが会社の公開取引証券の市場価格に負の影響を及ぼす可能性があることを把握している；（iii）購入者、およびその購入者が一方の当事者である「派生」取引の相手方は、直接的または間接的に、現在、普通株式に対する「空売り」ポジションを有している可能性があり、（iv）各購入者は、「派生」取引において自らが当事者であるアームズレングスの相手方に対して何らの関係性または支配を有しているとは見なされない。また、会社は次のことを理解し認識している（y）1人以上の購入者が証券が有効である期間中にさまざまな時点でヘッジ活動を行う可能性があり、（z）このようなヘッジ活動が（あれば）存在する場合、ヘッジ活動は会社の既存株主の株式利益の価値を減少させる可能性があること（a）会社は前述のヘッジ活動が取引書類のいずれにも違反していないことを認識している。

(gg)規制Mのコンプライアンス会社は、そしてその知識を持つ者は、(i) 会社の証券の価格を安定化させるか操作するような行動を直接的または間接的に取ることはなく、会社の証券の販売や再販を容易にするために設計された行動はしていません。(ii) 会社の証券の販売、買取、入札、又は購入を行ったり、購入を勧誘するために報酬を支払ったりしていません。または(iii) 会社の他の証券の購入を勧誘するために、他の人物に対し報酬を支払うか、あるいは支払うことに同意したりしていません。(ii) 及び (iii) の場合を除き、証券の引受け代理店に支払われる報酬を除いて、他の証券の購入を勧誘するために支払われる報酬は含まれません。

(hh)株式 株式報酬プラン会社の株主承認済みの株主資本計画の条件に従って、会社が付与した各株式オプションまたは株主資本賞は、付与された日付の時点でGAAPおよび適用法に従って普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格で付与された。 バックデートされた株式オプションまたは株主資本賞は存在しない。 会社は意図的に株式オプションを付与しておらず、会社のまたはその子会社の株式オプションの付与について公表された会社またはその子会社または彼らの財務結果または見通しに関する情報の開示またはその他の公表前に意図的にオプションを付与するポリシーまたは慣行がない。

(ii) 外国資産管理局会社または任意の子会社、または会社の知識によれば、取締役、役員、代理人、従業員、または会社や子会社の関係者が現在、米国財務省の外国資産管理局によって行政処分を受けているとは知られていません（"投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。”).

(jj) 米国不動産保有法人会社は、1986年改正の内国歳入法第897条の規定の意味において、米国不動産保有法人ではなく、かつ、買収者の要請に応じてその事実を証明することとします。

会社またはその子会社、会社またはその子会社の役員、従業員、代理人、関連会社、またはその他の代表者が、米国財務省の外国資産管理局、米国国務省、国際連合安全保障理事会、欧州連合、英国財務大臣、その他の関連する制裁当局（以下、「制裁」という）によって管理される米国制裁の対象、または対象となっている国または地域に所在することはありません。ウクライナのクリミア、ヘルソン、ザポリージャ地域、ドネツク人民共和国、ルハンシク人民共和国、北朝鮮、シリア、イランを含む、制裁の対象または対象となる国または地域に会社またはその子会社が所在していることはありません。会社は、このオファリングの受益金を直接または間接的に使用することはなく、当該受益金を任意の子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティに貸出す、寄付する、またはその他提供することはなく、当該子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティの事業活動またはビジネスを、制裁の対象または対象となっている人または国または地域と行うために使用することはないでしょう。過去5年間、会社およびその子会社は、現在進行中または直近に終了した制裁対象の個人または取引に関連して取引または取引することは適法であることを知っており、また、制裁の対象となっている国とのいかなる取引または取引も行っていません。銀行 持株会社法会社またはその子会社または関連会社は、1956年改定された銀行持株会社法（以下「法令」）の対象ではありません。BHCA連邦準備制度委員会（以下、「連邦準備制度」という）による規制を受けていない」と表記されたいくつかの後続法令に従っていません。全セクター予測では、米国連邦準備制度理事会は9月に金利を引き下げると予想されています。会社またはその子会社または関連会社のいずれもが、直接または間接に、議決権証券の任意のクラスの発行済株式の5%以上、または銀行の総資本の25%以上を直接または 間接に所有または支配しておらず、また、銀行または連邦準備制度によって規制される任意のエンティティの管理または方針に対して支配的な影響力を行使していません。

(ll) マネーロンダリング本社及び関連会社の事業は、常に1970年改正為替及び外国取引報告法、適用されるマネーロンダリング法及びその下の適用される規則・条例に基づく金融記録・報告要件に従って実施されており、 現在、マネーロンダリング法に関するCompany及び関連会社に対する訴訟・手続がないこと、またCompany及び関連会社の知るところによれば、そのような訴訟・手続が現在進行中、あるいは脅威にさらされていないことを確認しています。マネーロンダリング防止法CompanyもしくはSubsidiaryに関するマネーロンダリング法に関する事件・手続について、現在、どのような裁判所・政府機関、機関、仲裁人による訴訟・手続が進行中、あるいは脅威にさらされていることを本社及び各関連会社は認識していません。

(mm) 共産主義中国の軍事産業企業。 同社は、前大統領トランプが2020年11月12日に発行したエグゼクティブオーダー13959に基づき、1999年度国防権限法第1237条の権限の下で「共産主義中国軍事企業」を構成していません。

(nn) PRC海外投資規制および上場規則の遵守会社及びその子会社および提携企業のそれぞれは、関連のPRC政府機関（商務省、国家発展改革委員会、中国証券監督管理委員会など）が定める適用規則および規則に準拠しており、また、PAP証券法規制委員会（「CSRC外国為替管理局（「SAFE」）に関連する中国の居住者および市民による海外投資に関する規則SAFE」）に従い、PRC居住者または市民が海外投資に関するPRC政府機関の規則に準じるよう、各自の株主、取締役および役員が合理的な措置を講じるようにしています（ただし、これに限定されない）PRC海外投資および上場規則これには、PRC居住者または国民であるか、または直接的または間接的に所有または管理されている各当該者が対象であり、適用されるPRC海外投資および上場規制に従って、必要な登録およびその他の手続きを完了するよう求めることが含まれます（SAFEの適用される規則および規制を含む）。

(動物園) M&A ルール。当社は、国内の合併と買収に関する規則の内容を認識しており、アドバイスを受けています 外国人投資家による企業、および関連する公式の説明、ガイダンス、解釈、または実施規則 それと一緒に、またはそれに関連して（」中国の合併と買収の規則」）省が共同で公布しました 商業、州資産監督管理委員会、州税務局、州管理局 2006年8月8日に産業商業、CSRC、および国家外国為替管理局が行われ、2009年6月22日に改正されました。 上場目的で設立されたオフショア特別目的事業体を義務付けることを目的とした条項を含めて 上場前にCSRCの承認を得るために、中国の企業または個人によって直接的または間接的に管理され、 海外の証券取引所での証券の取引。当社は、特に以下に関して法的アドバイスを受けています 中国の弁護士からの中国の合併・買収規則があり、当社はそのような法的助言を理解しています。さらに、同社は 私はそのような法的助言を登録届出書に署名した各取締役に完全に伝えました、そしてそのような各取締役は 彼または彼女はそのような法的助言を理解していることを確認しました。株式の発行と売却、株式の上場と取引 NASDAQ Capital Marketおよび本契約で検討されている取引の完了（i）は、現時点ではそうではなく、今後もそうなることはありません 本書の日付または締切日は、中国の合併・買収規則により悪影響を受け、（ii）義務付けられていない CSRCの事前承認。

3.2 買い手の表明と保証各購入者は、自らおよびその他の購入者に対して、本日および決済日時点で、以下のように会社に対して表明および保証します（特定の日付を満たす場合を除き、その場合はその日付時点で正確であること）:

(a) 組織；権限 この購入者は、個人または法人であり、設立または形成され、所属する司法管轄区の法律に基づいて合法的に存在し、良好な地位にあるものであり、取引書によって予定された取引を行うための全権、法的な権限を持っており、その他の義務を履行する権限を有しています。また、この購入者による取引書の締結と履行は、該当する法人、パートナーシップ、有限責任会社または同様の行為によって正当に承認されました。当該購入者が当事者となる各取引文書は、正当に締結され、当該購入者によって本契約の条件に従って提供されるとき、その購入者の有効かつ法的に拘束力のある義務となり、その条項に従って執行可能であるが、（i）一般的な公正の法則と債権者の権利の執行に影響を与える適用可能な破産法、不渡り、再編、猶予その他の一般的な適用を受ける法律の制限を受ける場合、（ii）具体的な履行、禁止仮処分その他の裁量的是正救済の利用可能性に関連する法律の制限を受ける場合、および（iii）適用法によって免責および貢献条項が制限される場合を除き、です。

(b) 理解または取り決め売り主として、口座のために有価証券を取得しており、その有価証券の配布について他の者と直接的または間接的に取決めや了解がないこと（この表明および保証は、連邦および州の証券法に準拠して登録声明に基づいてまたはその他で有価証券を売却する権利を制限しない）。こうした有価証券の取得は、当該口座の通常業務の一環として行われています。

(c) 購入者のステータス証券が提示された時、又は本日時点において、その購入者は証券法501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)又は(a)(8)の規定に基づく「公認投資家」でした。

(d) この購入者の経験当該購入者は、単独であればならず、またその代理人と共に、ビジネス及び財務に関する事項についての知識、熟練さ、および経験を有しており、価値とリスクを評価する能力を持っている。また、有価証券への見込み投資のメリットとリスクを評価している。当該購入者は、有価証券への投資の経済的リスクを負うことができ、現時点では、その投資金額を完全に失うことができる状態にある。

(e) 情報の提供当該購入者は、取引書類（添付書類およびスケジュールを含む）、SECレポートの全てを検討する機会を有し、(i)証券の公開条件や投資のメリットおよびリスクに関して、当該購入者が必要と判断した質問を会社の代表者に対して行い、それに対する回答を受ける機会が与えられたこと、(ii)当該購入者がその投資を評価するために十分な情報である、会社の財務状況、業績、事業、資産、経営、展望に関する情報にアクセスできること、および (iii)当該購入者が知りえる範囲内で入手できる合理的な努力や費用を要さない追加情報を取得する機会があることを認識している。当該購入者は、証券に関してプレースメントエージェントまたはその関連会社から情報やアドバイスを受け取っていないことも認識しており、それらの情報やアドバイスは必要でも望まれていないことを同意している。プレースメントエージェントまたはその関連会社は、会社や証券の品質についても表明していないし、していない。プレースメントエージェントまたはその関連会社は、当該購入者に対して提供する必要がないと当該購入者が同意した、会社に関する非公開情報を取得している可能性がある。当該購入者への証券の発行に関連して、プレースメントエージェントまたはその関連会社は、財務アドバイザーまたは委託財産管理者として行動したりしていない。

(f) 特定の取引および機密性この合意に基づいて決められた取引を除き、この購入者は、時間軸（書面または口頭）を受け取ったその購入者またはその他の購入者を代表するものとのいかなる理解に基づき、直接的または間接的に、本会社の証券を購入または販売しておらず、ショート売りを含む。また、本合意の実行の直前まで。ただし、本購入者が複数の運用管理投資車両であり、個別のポートフォリオマネージャーがその購入者の資産の個別の部分を管理し、その他の部分を管理しているポートフォリオマネージャーの投資決定について直接的な知識を持っていない場合は、上記の表明は、本契約でカバーされる証券の購入を決定したポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分にのみ適用されます。この契約に係る開示を行ったすべての者（当事者および購入者の代表者を含む）に対して、本購入者は機密性を保持していますが、これに限定されず、オフィサー、取締役、パートナー、法律およびその他のアドバイザー、従業員、代理人および関連会社を含む。ただし、今後のショート売りまたは類似の取引を行うための株式の調達や借用を行うことについては、これに含まれません。

前記にかかわらず、疑義を回避するため、ここに記載されている内容は何ら表明または保証を構成するものではなく、将来の空売りや類似取引を行うための株式を探したり借りたりすることを妨げるものでもない。

会社は、本節3.2に記載された表明を修正、改正または影響することはなく、本契約に記載された会社の表明および保証または本契約または当該トランザクションに関連する他のトランザクション文書またはその他の書類または契約に記載された表明および保証にもとづく購入者の権利を制限することはない。前記のように、本書に記載された事項を引き続き行うことは、将来的な空売りや同様の取引を行うために株を発見または借用することを保証する物事、またはそれについての行動を制限する物事を構成するものではない。

第IV章

当事者のその他の合意

4.1 伝説。

(a) 株式と事前に資金が提供されたワラント株式は、議定書を貼らずに発行されます。

(b)　事前資金貸与認股権全体または一部が行使され、発行または事前資金貸与認股権株式の転売をカバーする有効な登録声明がある時に行使されるか、事前資金貸与認股権が無償行使によって行使される場合、そのような行使に基づいて発行される事前資金貸与認股権株式は、すべての制限的な刻印を除いて発行されます。ここでの日付の後、登録声明（または株式ワラントの販売または転売を登録する後続の登録声明）が有効でないか、会社による初回販売またはPurchasersによる転売のためにそれ以外に利用できないときに、会社は直ちに事前資金貸与認股権の保有者に対して、その登録声明がその時点では有効でないことを文書で通知し、その後その登録声明が再び有効になり、初回により販売できるとき、またはPurchasersによる事前資金貸与認股権株式の転売（前述が理解され、同意されているとされている。これにより会社が適用される連邦および州の証券法に準拠して事前資金貸与認股権株式を発行したり、Purchasersが売却したりすることの能力が制限されないことが理解されています）。会社は商業上合理的な努力を行い、事前資金貸与認股権の期間中、事前資金貸与認股権株式の発行または転売を登録する登録声明（登録声明を含む）を効力を持続させるでしょう。

4.2 情報の提供（i）購入者が証券を所有していない時期、および（ii）プリファンドウォレントが全額行使される時期まで、会社は取引所法に基づいて当該日付以降に提出する必要のあるすべての報告書を適時に提出することを保証します。たとえ会社が取引所法の報告要件の対象ではない場合でも、適用される猶予期間内に申請期限を延長して提出します。

4.3 統合会社は、証券法第2条で定義されるセキュリティ（Security）について、そのセキュリティの売却、売り手への提供、買い手への勧誘、その他の交渉を行わないものとし、そのセキュリティが証券取引市場の規則によりセキュリティの提供または売却と統合される場合、その他の取引のクロージング前に株主承認が必要となる場合は、当該他の取引のクロージング前に株主の承認を取得するまで当該他の取引について交渉してはならない。

4.4 証券法の開示; 宣伝企業は（a）開示時点までに、ここで検討されている取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、（b）取引書類を証券取引法に定められた期限内に提出する形式6-kの現行報告書として、連邦証券取引委員会に提出することを行うこと。このようなプレスリリースの発行後、企業は、購入者に対して、企業またはその子会社、またはそれらの社員、取締役、従業員、または代理人がここで検討されている取引書類に関連して購入者のいずれかに提供した全ての重要な非公開情報を公に開示していると表明します。さらに、そのようなプレスリリースの発行に伴い、企業は、任意の協定の下での機密保持義務について、そのような開示により、企業、その子会社またはそれらの取締役、代理人、従業員、またはアフィリエイトそれぞれと、購入者、または購入者のアフィリエイトそれぞれとの間の法的または口頭での契約の下での任意の機密保持または同様の義務がそれに終了することを認めます。企業と各購入者は、ここで検討されている取引に関する他のプレスリリースを発行する際、互いに協議するものとし、企業または購入者は、事前に企業の同意がある場合、その購入者のいずれかが発行するプレスリリースについては、または企業のプレスリリースについては各購入者の事前に同意がある場合、その購入者全員が一致して発行したり、他の公開ステートメントを行ったりしてはならず、その同意をとることなく、法律により開示が必要な場合を除いては、開示する必要があり、その場合は開示する当事者は、その公表もしくはコミュニケーションに先立って他の当事者に当該公表を行うことの前方通知を直ちに提供しなければなりません。以上にかかわらず、企業は、購入者の名前を公に開示したり、購入者の名前を連邦証券取引委員会または規制機関あるいは取引市場に提出する際の資料に含めたりする際、その購入者の事前書面による同意を得ないかぎり、中止しますが、（a）連邦証券法に基づき、最終的な取引書類の提出に際して連邦証券取引委員会にその購買者の名前を開示することが求められる場合および（b）法律または取引市場規則により開示が必要な場合を除いては、企業は、この文の定めに基づく開示を許可された場合について、購入者にその開示を事前に通知します。

4.5 株主権利計画会社または会社の承諾を得たその他の者によって、購入者が取得買収、事業統合、ポイズンピル（権利協定に基づく配当を含む）、または会社が採択または今後採択する類似の対株式買収防衛計画または取り決めの「【完全な内容の翻訳は避けます】」であることを主張または強制されることはありません、または、取引文書または会社と購入者との間のその他の契約の下で証券を受け取ることにより、購入者がそのようなニプランまたは取り決めの規定を引き起こすと見なされる可能性があることはありません。取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、（x）例外者、及び（y）祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。ビジネス取扱書の下、株主となる「どのような】によって、取得買収事業統合ポイズンピル（権利協定に基づく配当を含む）または会社が採択または今後採択する類似する対株式買収防衛計画または取り決めに、会社が株主を「【完全な内容の翻訳は避けます】」とみなし、または、株主の販売者が取引文書または会社と株主との間のその他の契約の下で証券を受け取ることにより、そのような取り決めの規定を引き起こすかもしれないと見なされるとする主張はありません。

4.6 非公開情報. 取引書に記載された取引の重要な条件に関しては、セクション4.4に従って開示されるものを除き、本社は、自身または代理人として行動するその他の者が、取引先またはその代理人または顧問に提供することが、または本社が合理的に信じていることが、重要な非公開情報であると認識される情報をいかなる場合にも提供しないこと、こうした情報を受け取る前に当該取引先がそのような情報の受領に同意し、その情報を機密に保つことに同意するまでのことについて明言し合意することについて確約します。本社は、各取引先が本社の証券取引において前述の確約に依存していることを理解し、確認します。本社、その子会社、またはそれらの各社の取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社が、当該取引先の同意なく重要な非公開情報を取引先に提供する場合、本社は、そのような取引先が、当該情報に基づいて取引を行う義務を負わず、そのような取引先は、適用法に従うものとします。取引書に記載される、または含まれる通知が、本社または子会社に関する重要な非公開情報である場合、本社は、Form 6-kに基づく現行報告書として委員会にそのような通知を同時に提出するものとします。本社は、各取引先が本社の証券取引において前述の確約に依存していることを理解し、確認します。

4.7 資金調達の利用こちらでの証券の売却による純利益は、一般の企業活動のために会社が使用します。

4.8 補償 購入者の。本第4.8条の規定に従い、当社は各購入者とその購入者に補償し、留保します 取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人（および機能的に同等のその他の人物） そのような肩書きを持つ人の役割（そのような肩書きや他の肩書きがない場合でも）、そのような肩書きを管理する各人 購入者（証券法第15条および証券取引法第20条の意味の範囲内）、および取締役、役員、 株主、代理人、メンバー、パートナー、従業員（および持株者と機能的に同等の役割を持つその他の個人） そのような支配者のそのような肩書やその他の役職がない場合でも、そのような肩書き（各、a」購入者 パーティー」) 一切の損失、負債、義務、請求、不測の事態、損害、費用、経費から無害です。 すべての判決、和解で支払われた金額、裁判費用、合理的な弁護士費用と調査費用を含みます そのような購入者が、(a) いずれかの表明の違反の結果として、またはそれに関連して苦しんだり、被ったりする可能性があること、 本契約またはその他の取引書類、または（b）何らかの措置において当社が締結した保証、契約、契約 立場を問わず、購入当事者、または購入者当事者またはそれぞれの関連会社に対して、任意の株主によって提起されました 取引で予定されている取引に関して、当該購入者の関連会社ではない会社 書類（そのような行為が、購入者の表明、保証の重大な違反のみに基づいている場合を除きます）、 取引文書に基づく契約、または購入者がそのような文書と結ぶ可能性のある合意や了解 株主、またはそのような購入者による州または連邦の証券法の違反、またはそのような購入者による行為 これは最終的に司法的に詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成すると判断されます）。何らかの措置が取られるとしたら 本契約に従って補償を求めることができる購入者に対して、その購入当事者は 速やかに書面で会社に通知してください。会社は自社の弁護士にその抗弁を引き受ける権利を有します 購入者に合理的に受け入れられるものを選んでいます。いずれの購入当事者も、いずれの場合も別の弁護士を雇う権利があります そのような訴訟とその抗弁に参加しますが、そのような弁護士の費用と費用は、そのような費用を負担するものとします 購入者側は、(i) その雇用が会社から書面で特別に許可されている場合を除きます。 （ii）会社が妥当な期間経過してもそのような抗弁を引き受けず、弁護士を雇わなかった、または（iii）そのような訴訟では 弁護士の合理的な意見では、重要な問題について、会社の立場と会社の立場との間には重大な対立があります そのような購入者の立場。その場合、当社はそれ以上かかる合理的な手数料や費用を負担しないものとします そのような別の弁護士は1人以上です。当社は、本契約に基づく購入者に対し、以下による和解について一切の責任を負いません 会社の事前の書面による同意なしに行われた購入者。不当に差し控えたり、遅延させたりしてはなりません。 または (z) の範囲ですが、損失、請求、損害、または責任がいずれかの購入者に帰属する場合に限ります 当該購入者が本契約または本契約において行った表明、保証、契約、または契約のいずれかの違反 その他の取引書類。本第4.8条で要求される補償は、金額を定期的に支払うことによって行われるものとします 調査や弁護の過程で、請求書を受け取ったり発生したりしたときに、その内容です。補償契約 ここには、購入者が会社または他者に対する訴訟原因または同様の権利に加えて含まれるものとします および法律に従って会社が負う可能性のあるすべての負債。

4.9 普通株の予約. 本日付けにおいて、会社はこの契約に基づき普通株式を発行し、プリファンドウォラントの行使に基づくプリファンドウォラント株式を発行するために、常に抽選権なしで十分数の普通株式を予約し続けること、およびいつもこれを利用できるように維持し続けることを義務付けられています。

4.10 普通株式の一覧償却前ワランツが未償却である限り、会社は現在リストされている取引市場において普通株式の上場または引用を維持するため最善の努力をすることをここに同意します。また、クロージング前に、会社はすべての株式および償却前ワランツ株式をその取引市場にリストまたは引用するための申請を行い、すべての株式のリストを迅速に確保することを約束します。さらに、会社は、普通株式を他の取引市場で取引するために申請を行う場合、その申請にすべての株式および償却前ワランツ株式を含め、すべての株式および償却前ワランツ株式ができるだけ迅速に他の取引市場にリストまたは引用されるように必要な行動を取ります。その後、会社は取引市場上で普通株式の上場および取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、会社は会社のバイロウズまたは取引市場の規則に従い、報告、提出その他の義務をすべて遵守します。会社は普通株式のDepository Trust Companyや他の設立済みの清算機関を通じた電子譲渡のための資格を維持し、該当する場合は、その電子譲渡に関連しDepository Trust Companyやその他の設立済みの清算機関への手数料を適時支払うことに同意します。

4.11 追加株式販売.

(a) この日付から閉鎖日の７日後まで、会社または子会社は、普通株式または普通株式等の発行、発行契約の締結、または発行または提案された発行を発表することはありません（以下、「Subsequent Placement」”).

(b) 取引所の締結日から終了日の7日後まで、会社は変数レート取引を伴う普通株または普通株相当物の発行または契約の締結を行うことを禁止されます。可変金利取引「Variable Rate Transaction」とは、（i）会社が当該債務または株式証券を発行または売却し、それらが追加の普通株を受け取る権利を含む、または普通株に換算可能、換金可能、行使可能な債務または株式証券（A）初回発行後のいつでも普通株の取引価格または引用価格と基づく価格、または（B）未来の日付または特定または状況に応じた出来事発生後の金利がリセットされたあるいは定められた価格で発行できる契約を締結（但し、これらに限定されない）を行う取引、「equity line of credit」を含む合意に基づく取引を行う取引（ii）会社が将来の決められた価格で証券を発行できる契約を締結する取引を行うこと。購入者は、そのような発行を阻止するための差止命令を取得する権利を有し、この救済は損害賠償を請求する権利に加えられます。

(c) 前記の通り、このセクション4.11は、除外発行を除き適用されません。ただし、可変金利取引は除外発行とはみなされません。

4.12 参加 権利。クロージング日から30日以内に、会社またはその子会社は、直接または間接的に、このセクション4.12に準拠していない場合は、サブセクエントプレースメントを実施しないようにしなければなりません。会社は、このセクション4.12に則って行動する前に、まず各購入者に対して、このセクション4.12に規定された権利を別個に会社が付与する権利であることを認識し、同意します。

(a) で 当社は、提案または予定されている二次人材紹介の少なくとも5取引日前に、各購入者に書面を送付するものとします。 通知（そのような通知はそれぞれ、a」事前通知」)、事前通知にはいかなる情報も含まれないものとします（以下を含みますが、これらに限定されません） 重要な、非公開の情報）以外：（A）提案されたオファー通知（以下に定義）が重要な非公開を構成または含んでいる場合 情報、そのような購入者が重要な非公開情報を受け入れる意思があるかどうか、または（B）提案されたオファーを受け入れるかどうかを尋ねる声明 通知は、重要な非公開情報、(x) 会社が提案する、または実施する予定の声明を構成または含みません a 事後掲載、(y) 上記 (x) 項の記述は重要で非公開の情報ではないという声明、 (z) 当該購入者に、当該後継者に関するオファー通知（以下に定義）を受け取る権利があることを通知する声明 書面による要求に応じて配置します。会社の引き渡し後3営業日以内に購入者から書面による要求があった場合 そのような事前通知の購入者に、そしてそのような購入者からの書面による要求があった場合に限り、当社は速やかに、しかし遅くとも そのような要求があった取引日の1営業日後に、その購入者に取消不能な書面による通知を送ってください（オファー通知」) 提案された、または予定されている発行、売却、または交換の（」オファー提供されている有価証券の（」）提供されています 証券」）その後のプレースメントにおいて、（A）募集証券を特定して説明し、（B）どのオファー通知に記載するか 発行、売却、交換の対象となる価格やその他の条件、および発行予定の募集有価証券の数または金額 発行、販売、交換、および（C）オファーの条件に従って当該購入者に発行し、販売または交換することを申し出る 募集有価証券の30パーセント（30％）のそのような購入者の比例配分率。ただし、募集有価証券の数は そのような購入者が本第4.12条に基づいて購読する権利を有するものは、その購入者の比例配分に基づいて (x) になります すべての購入者が本契約に基づいて購入した株式の総数の一部（基本金額」)、および (y) と 基本金額の購入を選択した各購入者について、これに帰属する募集有価証券の追加部分については そのような購入者など、他の購入者の基本金額は、他の購入者が契約した場合に購入または取得することを示すものとします 基本金額よりも少ないです（」アンダーサブスクリプション金額」)、このプロセスは各購入者まで繰り返されます 残っているアンダーサブスクリプション金額でサブスクライブする機会があります。

(b) 全セクター 受託を全体または一部受諾するには、その受託者はオファー通知を受け取ってから第5営業日の終了前に、会社宛に書面で通知を提出する必要があります（「提供期間」）。 その通知には、受託者の基本金額のうち購入する部分を示し、受託者が基本金額全額を購入することを選択した場合は、購入するアンダーサブスクリプション金額を記載しなければなりません（いずれの場合も、「承諾通知」）。 すべての受託者が申し込んだ基本金額がすべての基本金額の合計よりも少ない場合、アンダーサブスクリプション金額を通知書に記載した受託者は、申し込んだ基本金額に加えて、申し込んだアンダーサブスクリプション金額を購入する権利があります。ただし、アンダーサブスクリプション金額が全基本金額の合計と申し込まれた基本金額の差を超える場合（「利用可能なアンダーサブスクリプション金額」）、アンダーサブスクリプション金額を申し込んだ受託者は、会社が合理的に必要と判断する範囲で丸めを適用され、すべてのアンダーサブスクリプション金額を申し込んだ受託者の合計基本金額に対するその受託者の基本金額の割合のみを購入する権利があります。前述の内容にかかわらず、会社がオファー期間の満了前にオファーの条件を変更または修正することを望む場合、会社は各受託者に新たなオファー通知を提供し、オファー期間はその新たなオファー通知を受け取った受託者の第5営業日に満了します。

(c) 会社は、上記のオファー期間の満了から5営業日以内に、買い手から受領通知がなされていないオファー証券のすべてまたは一部を販売または交換するか提供したりする権利があります（「拒否された証券」）確定契約（「後続配置契約」と呼ばれる）の元、オファー通知に記載されている場合は対象となる受取人にのみ、かつオファー通知に記載されている条項および条件（単価および金利などを含む）に基づいて、取得者または買受人に有利でないような形態にのみ取引を公に発表することができます拒否された証券「後続配置契約」と呼ばれる確定契約（以下「後続配置契約」という）に基づき、それらの後続配置契約で計画された取引の完了または後続配置契約の終了を（I）成立させた場合または（II）後続配置契約を終了させた場合、SECに提出することとなる現行報告書書式6-kにてその後続配置契約およびその手配書等すべての文書を添付して公表します

(d) 会社が全セクター以上の拒否された証券を売却することを提案する場合（そのような売却は上記のセクション4.12（c）に規定された方法と条件で行われる場合）、その後、各購入者は、自己の裁量と自己の選択により、自己の受諾通知書に指定された提供証券の数や金額を、会社が実際に発行、売却、または交換する提供証券（このセクション4.12に従って購入者に発行または販売される提供証券）の数や額を、割合で乗じた数や金額よりも少なくなるように減額できます。削減された提供証券の数や金額を指定する場合、会社は、そのような減額までに再度購入者に提供されるまで、元の提供証券の金額を分子とし、提供される提供証券の数や金額を分母とする分数で乗じられる提供証券の数や金額を増やすことはできません。そのように提供される提供証券の数や金額を減額することを選択する場合、会社は、4.12（a）項に従って再度購入者に提供されるまで、減額された数や金額を超える提供証券を発行、売却、または交換することはできません。

(e) 拒否証券の発行、売却、交換が完了した時点で、購入者は会社から、そして会社はそのような購入者に対して、受入通知書に記載された数量または金額のオファー証券を取得し、もしもそのような購入者が選択した場合には、第4.12（d）条に従い減額されるものとして、オファーに定められた条件の下で取得します。そのような購入者によるいかなるオファー証券の購入も、会社およびそのような購入者による、そのようなオファー証券に関連する別個の購入契約書の準備、締結、引き渡しの完了に完全に準拠し、そのような購入者およびその顧問にとって合理的に満足のいく形式および内容であることが条件となります。

(f) このセクション4.12に従って購入者その他の者に取得されない任意の募集証券は、再びこの合意書で指定された手続きに従ってその購入者に再度提供されるまで、発行、売却、交換されてはいけません。

(g) 会社と各購入者は、購入者のうちどの購入者かがオファーに参加することを選択した場合、そのオファーに関連するその他の取引書類を含むサブシーケント・プレイスメント契約において（以下「サブシーケント・プレイスメント書類」といいます）、当該購入者が会社の有価証券に関する取引への制限に同意する必要がある条項または規定が含まれず、また会社と締結した合意または会社から受領したいかなる文書についても、その修正または終了、またはいかなる免除、放棄その他の同様の取り決めに同意する必要がある条項も含まれないことに同意します。

(h) このセクション4.12において明示された事項にかかわらず、またはその買い手が同意しない限り、会社は後続の配置に関する取引が放棄されたことをその買い手に書面で確認するか、オファー証券の発行する意向を公表しなければならない。いずれの場合でも、オファー通知の配信後の第5営業日までに、その買い手が重要な非公開情報に接していないように配慮された方法で行われなければならない。もし第5営業日までにオファー証券に関する取引についての公開開示が行われず、かつその取引の放棄に関する通知を受領していない場合、その取引は放棄されたものと見なされ、その買い手は会社またはその子会社に関する重要な非公開情報を持っていないこととなる。もし会社がオファー証券に関する取引を行うことを決定した場合、会社は別のオファー通知を当該買い手に提供し、再びこのセクション4.12で規定された権利を持つことができる。会社は当該買い手に60日間に1回を超えるオファー通知を提供することはできず、セクション4.12(b)の最後の文で明示された場合を除いて。

(i) このセクション4.12に含まれる制限は、非課税発行に関連しては適用されません。

4.13 全セクターの購入者に同等の取り扱いを提供する取引書のいかなる規定の変更、承諾、または修正を求める際も、全セクターの当事者にも同額の対価が提供されなければならず、提供あるいは支払いは一切行われない。本規定は、各取得者によって別個に交渉された、会社から各取得者に与えられた独自の権利を構成し、取得者をクラスとして扱うことを意図し、取得者たちが証券の取得、譲渡、投票またはその他の点で協議する集団行動であるかのかの如何にかかわらずに、取得者たちをクラスとして取り扱わなければならない。

4.14 特定の取引および機密性各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に、この契約の締結から初めて初めて公表されたときまで、会社の証券の購入または売却を含む取引を実行しないことを誓約する。いずれの購入者も、自ら行動する関連会社またはそれとの了解に基づいて取引を実行しないことを誓約する。この契約によって想定される取引が初めて初めて公表された時まで、この取引の存在と条件の機密を守ることを誓約する。前述の事項にかかわらず、および本契約に記載されている内容とは異なり、会社は明確に認識し同意する（i）この契約に基づいて会社の証券の取引を行わないことを表明、保証、誓約する購入者はいないこと、取引が初めて公表された後の時間について、この契約に基づいて初めて公表 される取引が記述されている初期プレスリリースに従い、（ii）適用される証券法に従って、初期プレスリリースに基づいて取引を行うことが制限または禁止されるべきではない購入者はいないこと 4.4、取引が初めて公表された後の時間について、適用される証券法に従い、会社の証券に対する取引を実施することが制限または禁止されるべきではない購入者はいないこと、取引が初めて公表されることは、次の通り(Sect$ionト ゥー )。 4.4 および（iii）初期プレスリリースに記載されているとおり、初めて発行された後、当該購入者は、会社またはその子会社の証券について取引を行う義務または機密保持の義務はないこと 4.4. 前述の事項にかかわらず、複数のポートフォリオマネージャーがそれぞれ異なる部分の資産を管理しているマルチマネージド投資車両である購入者の場合、ポートフォリオマネージャーは、この契約でカバーされる証券を購入する投資決定を行ったポートフォリオマネージャーが管理する資産部分に対してのみ、上記の誓約が適用されるものとする。

4.15 エクササイズ手順事前資金証券の行使通知書の形式には、購入者が事前資金証券を行使するために必要な手続きの総体が記載されています。購入者が事前資金証券を行使するために追加の法的意見書、その他の情報、または指示は必要ありません。前述の文に限定されることなく、インクによる行使通知書は必要ありませんし、事前資金証券を行使するためにはメディリオンの保証（または他のタイプの保証または公正証書）も必要ありません。会社は、事前資金証券の行使を認め、取引書類に規定された条件と期間に従って事前資金証券株式を引き渡します。

4.16 希釈の承認会社は、証券の発行が発行済みの株式の希釈をもたらす可能性があり、特定の市況下ではその希釈が相当なものになることを認識しています。さらに、会社は、トランザクション関連文書に基づく自社の義務、すなわち、トランザクション関連文書に基づき株式を発行することへの義務が、希釈の影響や会社が購入者に対して有する可能性のある権利、およびその発行が会社の他の株主の所有権に与える希釈効果に関わらず、無条件で絶対であり、相殺権、反訴権、遅延または削減の権利を有しないことを認識しています。

第 V 章

その他

5.1 終了この契約は、会社または任意の購入者が、他の購入者との義務には全く影響を与えず、書面による通知により、クロージングが第5日までに完了されなかった場合、その購入者の義務に関してのみ終了する場合があります。^階本日の日付から5営業日以内に終了しない場合、他の購入者との間における当該購入者の義務に影響を与えず、書面で他の当事者に通知することにより、購入者は本契約を終了できます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、当該終了により、他の当事者が他の当事者（または当事者群）による違反に対して訴える権利には影響しないことに注意してください。

5.2 [予約済み.]

5.3 全協定取引書類は、添付およびスケジュールとともに、目論見書および目論見書補足書に、本件およびそれらに関して当事者間の完全な了解が含まれており、かつ本件に関しては、かつこれらの前提合意、口頭上のものまたは書面によるものを含め、これらの事項に関してすべての前提合意および了解が取引書類、添付、およびスケジュールに統合されたことを当事者は認めるものとします。

5.4 通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知、その他の連絡または配達はすべて 書面によるものとし、(a) 送信時（そのような通知または連絡があった場合）のうち早い時期に発効したものとみなされます。 添付の署名ページに記載されているように、ファクシミリ番号にファクシミリで送信するか、電子メールの添付アドレスに添付してください 取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）またはそれ以前、（b）送信日の翌取引日（その場合は） 通知または連絡は、ファクシミリ番号のファクシミリまたは電子メールの添付ファイルで、に記載されている電子メールアドレスに配信されます 取引日ではない日、または取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降に添付された署名ページ、（c） 二番目 (2)^nd）郵送日の翌営業日（米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合） または (d) そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で。そのような通知や連絡の住所 ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。取引書類に従って提供される通知の範囲で 会社または子会社に関する重要な非公開情報を構成する、または含んでいる場合、会社は同時に フォーム6-kの最新報告書に従って、そのような通知を委員会に提出してください。

5.5 修正案; 免除本契約のいかなる規定も、会社及び少なくとも初期の申込金額に基づき Shares の利益の 50.1% 以上を購入した購入者による、修正の場合には署名された書面により、放棄、変更、補足、又は修正することはできません。放棄に関しては、放棄された規定の強制を求められる当事者によって署名されたものが含まれます。ただし、任意の修正、変更、又は放棄が購入者（又はグループの購入者）に不采配的に影響を及ぼす場合、当該影響を受けた購入者（又はグループの購入者）の同意も必要とされます。本契約に関するいかなる規定、条件、又は要件に関連する任意のデフォルトの放棄は、将来の継続的な放棄、将来のいかなる違約の放棄、又は本契約の他のいかなる規定、条件、又は要件の放棄とも見なされません。また、当事者がここにおいていかなる権利も行使することを怠ったり遅らせたりすることがいかなる方法であっても、当該権利の行使を阻害しません。本項 5.5 に従って行われる任意の修正又は放棄は、該当する被害を受けた購入者の事前の書面による同意が必要とされます。本項 5.5 に従って行われる任意の修正は、各購入者及び証券の保有者の間で生じます。

5.6 見出しここにある見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、ここに含まれる規定を制限するものではありません。

5.7 その他の者および譲受人本協定は当事者及びその後継者、及び許可された譲受人に対して拘束力があり、有利益を享有させます。 企業は、この協定又はこの下の権利又は義務を、合併を除き、各証券購入者の事前書面による承諾なしに譲渡できません。任意の証券購入者は、譲渡又は移転される証券に関して、譲受人が「証券購入者」に適用される取引書の規定に拘束されるよう、書面による同意を得て、この協定のすべて又は一部の権利をどの者にでも譲渡できます。

5.8 第三者の利益を受ける権利なし配置エージェントは、会社の第3.1節における表明および保証の第三者当事者と、購入者の第3.2節における表明および保証の第三者当事者とします。本契約は、当事者およびそれぞれの後継者および許可された譲渡人の利益を意図しており、他の者の利益を目的としておらず、また、本契約のいかなる規定も、第4.8節および本第5.8節に別段の規定がある場合を除き、他の者によって強制されることはありません。

5.9 適用法律建設、有効性、執行およびTransaction Documentsの解説に関するすべての問題は、ニューヨーク州の内部法に従って解釈され、執行されます。各当事者は、この契約およびその他のTransaction Documentsに関連する取引の解説、執行およびディフェンスに関するすべての法的手続き（当事者またはその関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人を対象とするもの）は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、ここで議論されるいかなるトランザクションについても、ニューヨーク市マンハッタン区における州および連邦裁判所の専属管轄権を不可撤から提出し、本契約におけるまたはここで取り扱われるいかなる紛争の審理について、または本Transactionおよびここで議論されるトランザクションに関連するもの（Transaction Documentsの執行に関するものを含む）に関連して、それに対して違いなく、いかなる法廷や訴訟に拠らないというクレームをすることに同意し、提案されている。各当事者は不可撤からプロセスに対する個人のサービスを取り下げ、そのようなアクションまたは訴訟において、またはその後のいかなる適用のない会議、そのような適用の場所がその手続きのために不便であることを主張しないと同意し、それをここでの通知の効力がある住所に、本契約での効力がある住所に備え付けられた証拠付きの登録または公認の郵便または宅配便によってコピーを郵送することに同意し、そのサービスがプロセスの効力の良好で十分なサダを構成することに同意します。ここに含まれる内容は、法律で許容されている他の方法でプロセスを開始する権利をいかなる方法でも制限しないものとみなされるべきではありません。どの当事者がTransaction Documentsの規定を強制するための手順を開始した場合、会社のセクション4.8の以下の義務に加えて、そのようなアクションまたは訴訟で勝利した当事者は、そのアクションまたは訴訟の調査、準備および起訴にかかる合理的な弁護士費用およびその他の費用その他の費用が支払われます。

5.10 契約の存続本文に含まれる表明および保証は、クロージングおよび証券の引渡し後も有効である。

5.11 実行本契約は、2つ以上のコピーで締結することができ、これらすべてを一体として1つの契約とみなし、各当事者が署名して相手当事者に配布された時点で発効するものとします。なお、当事者は同じコピーに署名する必要はないものとします。もしもファクシミリ送信または電子メールによる「.pdf」形式のデータファイルによって署名が送信された場合、その署名は、そのファクシミリまたは「.pdf」署名ページがそのオリジナルと同じ効力を持つものとして、署名を行った当事者（またはその代理人）による有効かつ拘束力のある義務を創設します。

5.12 切り離し可能性もし本合意書のいずれかの条項、規定、契約、または制約が管轄権を有する裁判所によって無効、違法、 無効化された場合、このことで明記された残りの条項、規定、契約、および制約は完全な効力を持ち、 これによりいかなる影響も受けず、損なわれず、無効化されず、当事者は商業上合理的な努力を行い、 そのような条項、規定、契約、または制約によって考慮されていたものと実質的に同じ結果を得る別の手段を見つける努力をします。 残りは実行していただろうことを当事者の意図であると明記され、確認されます。こうした無効、違法、 無効無効化されると後に宣言されても、いかなるそのようなものも含まないで作成された残りの 条項、規定、契約、および制約を実行していただろうということ。

5.13 撤回及び出資撤回権その他の取引書類に含まれているがこれとは異なるものは無視して（類似の規定を制限することなく）、いずれかの購入者が取引書類の下で権利、選択権、請求権またはオプションを行使した場合には、会社がその関連する義務を期日内に適切に果たさない場合、その購入者は常に、独自の裁量に基づき、書面による通知により、関連する通知、請求、または選択権の全部または一部を撤回することができ、将来の行動や権利に損害を与えることなく；ただし、Pre-Fundedワラントの行使の取り消しの場合、該当の購入者は、当該取り消された行使通知に対象となる普通株式を返還し、かつ、当該株式に対する当該購入者が会社に支払った総行使価格を同時に返還し、また、その購入者が当該購入者のPre-Fundedワラントに従って当該株式を取得する権利を回復するための当該回復権を証明する代替ワラント証明書の発行を含む。

5.14 証券の取り替え 証券に関する証明書または文書が損傷を受け、紛失、盗難または破壊された場合、会社は、損傷した場合はそれを取り消して新しい証明書または文書を発行するか、その代わりとしてその代わりとして発行を行い、ただし、その損失、盗難または破壊について会社が合理的に納得した証拠を受領した場合に限ります。そのような状況で新しい証明書または文書を申請する者は、その代替証券の発行に関連する合理的な第三者の費用（慣例的な補償を含む）も支払わなければなりません。

5.15 救済措置本規定または法律で付与されたすべての権利、損害の回復を含む権利を有しているだけでなく、買い手および会社は取引書類の下で特定の成果を得る権利を有します。当事者は、取引書類に含まれる義務の違反による任意の損失について金銭的損害賠償が適切でない場合があることに同意し、そのような義務の具体的な履行のための訴訟において、法的な救済が適切であるという答弁を行わないことに同意します。

5.16 支払い 留保会社が取引書類または購買者に対していかなる支払いを行った場合、またはその支払いまたは請求者がそれらを行使する場合、そしてその支払いまたは請求の収益、その強制執行または行使のいかなる部分は後日に無効になり、不正または優先的に宣言され、免除され、回収され、返還または返金を余儀なくされた場合、法律（破産法、州法、連邦法、共通法、裁量的原因を含む）に基づき、信託、受信者、またはその他の人物の下で、そのような復元の範囲内で、本来満たされることを意図していた債務またはその一部が、復活して元通りの力と効力を有する。そうした支払いが行われなかったか、またはその強制執行または相殺が行われなかった場合と同様に。

5.17 独立した 各買主の義務および権利の性質各購入者の取引書類における義務は、他の購入者の義務とは独立しており、連帯していません。そして、他の購入者の取引書類における義務の履行や不履行について、他の購入者は一切責任を負いません。ここに含まれる内容や他の取引書類にも、またここに基づいても他の取引書類に基づいても、またここに基づく行動をとった購入者やそれに従事する意思決定者についても、購入者をパートナーシップ、協会、合弁事業その他のいかなる種類の実体としても見なす、もしくは推定することも、この義務もしくは取引書類に関わる取引について協調的に行動しているか、グループとして行動しているかを想像させるものでもありません。各購入者は、この契約や他の取引書類に基づく権利、限定されないが、独自に保護し行使する権利を有しており、その目的で訴訟手続きにおいて任意の他の購入者が追加の当事者として参加する必要はありません。各購入者は、それぞれ独自の法律顧問によって取引書類のレビューや交渉に代表されています。行政上の都合のためのみ、各購入者とその各弁護士は、シフト・ハーディン・リヨン・リーパー・フィン公司を介して、会社と通信することを選択しました。シフト・ハーディン・リヨン・リーパー・フィン公司は、購入者のいずれも代表しておらず、プレースメント・エージェントのみを代表しています。会社は、便宜のためにすべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しましたが、購入者のいずれかから要請や要求があったためではなく行われました。本契約書および他の取引書類に含まれる各条項は、会社と各購入者との間のみであり、会社と購入者全体および購入者間との間ではないことを明確に理解し合意されています。

5.18 損害賠償金本取引書に基づく未払いの部分的な損害賠償金その他の未払い金額が全て支払われるまで、会社の損害賠償金の支払いおよびその他の金銭上の義務は継続され、これにより、部分的な損害賠償金その他の未払い金が支払われる義務があるにもかかわらず、当該部分的な損害賠償金その他の未払い金が支払われるべき文書および保証が取消された場合であっても、この義務は終了しないものとする。

5.19 土曜日、日曜日、祝日など。 この文書で必要とされたあらゆる行動の最終日または指定された日、またはここで要求または 付与された任意の権利の満了日がビジネスデーでない場合、その行動を次に続くビジネスデーに行うか、その権利を行使できます。

5.20 建設各当事者は、それぞれがお互いおよび/またはそれぞれの弁護士が取引書類を見直し、修正する機会を持っていることに同意しており、したがって、あいまいな点は起草当事者に対して解決されるとの通常の建設法則は取引書類の解釈において使用されず、取引書類またはそれらの修正におけるいかなる不明瞭な点も解決されません。さらに、取引書類の中の株価と普通株式に関するすべての言及は、本契約日以降に発生した普通株式の逆再分割、前進株分割、株式配当、株式組み合わせおよびその他の類似した取引の調整の対象とされます。

5.21 売り 決済期間中何れの規定にもかかわらず、本契約の本文に基づき、会社および該当の購入者により本契約が締結された時点以降、クロージング直前を含むあらゆる時点で、当該購入者は自動的に（当該購入者または会社により追加の行動を要求されることなく）決済時に当該購入者が当該決済株式を購入することを、当該決済株式を売却するための条件に拘束され、会社は当該決済株式を当該購入者に引き渡すことは不要であることを無条件に了承されることとする；ただし、本契約に基づき当該決済株式を購入した場合、会社は当該決済株式の代金を当該会社が受領する前に、当該購入者に当該決済株式の引渡しを必要としないこと；および、会社はここに明確に認識および同意し、このことは、決済期間中に当該購入者がいかなる人物に対しいかなる株式を売却するか否かについて当該購入者がいかなる表明または契約をするものでないことを、当該購入者の自己裁量のもとで、当該購入者が当該販売を行うことを決定した時点で行われることが条件としてされること。決済前 期間全セクターの売り手が閉鎖時にここで発行される株式の全体または一部をその全セクターに販売する場合、「事前決済株式」と総称する。このような売り手は、追加の必要な措置をとらずに、自動的にここで事前指定された期間のその事前決済株式を購入することを明示的に約束し、事前決済株式をあらかじめ購入し、購入し、取得します。また、当社は、当社が事前決済期間中にその事前取引株式を引き渡すことを要求されないが、当社がこのような事前取引株式の購入価格を受領するまで、ここで保管します。さらに、当社は、前述のことがそのような決済者が事前決済期間中にいかなる株式を他の人に販売するかについての事前の表明または契約を構成しないことを認識し、同意します。そのような決済者による株式の売却の決定は、その決済者がそのような決済に対してそのような売却を行うことを決定するときに、その決済者の単独裁量により行われることになります。プレ決済シェアまた、購入者は、自動的に（追加のアクションを取らなくても）本契約により、クロージング時に当該購入者が、指定の決済前株式を購入することを無条件に約束するものとし、会社はその当該決済前株式を売却することを無条件に約束するものとする; ただし、会社は、当該決済前株式の購入価格の支払いを受領するまで、当該決済前株式を当該購入者に納品する義務を負わないものとし、会社は、ここにおいて、購入者が決済前期間中に他者に対して株式を売却するかどうかについての表明または契約とはならないことを認識し、同意することを明示的に承認するものであり、当該購入者が当該売却を行うかどうかの決定は、当該購入者の単独裁量によってなされることとする。

5.22 陪審裁判の免除お互いの知識と意図に基づき、各当事者は、適用法に許される最大の範囲で、明示的に、条件付きで、取り消し不能かつ永久に陪審裁判の権利を放棄します。

(署名ページが続きます)

本契約について、当事者は互いに承認した代理人が日付を宣言し署名したことを証明するため、乙当事者が最初に示した日付の当日に本契約を正式に実行するものとする。

[このページの残りは意図的に空白です]

売主署名ページが続きます]

[購入者署名ページファンドネットワークグループ LTD.
証券購入契約書]

以上のように、 各当事者は、それぞれの正式な代理人によってこの有価証券購入契約書が適切に署名されたことを証明します。

買付人名：________________________________________________________

Purchaserの承認済み代表者の署名: _________________________________

承認署名のホルダー名: _______________________________________________

承認署名のホルダーの役職: ________________________________________________

承認された代表者の電子メールアドレス：_________________________________________

承認された代表者のファックス番号：__________________________________________

購入者への通知先住所：_____________________________________________

証券の配送先住所（通知先住所と異なる場合）：

普通株式： _________________

シェア 申込金額: $_________________

株式の数：_________________

申込金額: $_________________

プリファンデッドウォランツの数: ___________

受益所有権ブロッカー ☐4.99%または ☐ 9.99%

EIN番号：_______________________

o 本契約にこれと反対の記載がある場合でも、このボックスにチェックを入れることで、（i）上記の署名者の義務が成立します 上記の署名者が当社から購入する本契約に記載されている有価証券の購入と、会社の義務 上記の署名者にそのような有価証券を売却することは無条件であり、クロージングまでのすべての条件は無視されるものとします。（ii）クロージングは 2番目に発生する (2)^nd）本契約締結日の翌日の取引日と（iii）クロージングまでの条件を検討中 会社または上記の署名者による配達を要求する本契約（ただし、上記の（i）項で無視される前は） 契約、証書、証明書など、または購入価格（該当する場合）はもはや条件ではなく、代わりに 会社または上記の署名者（該当する場合）に、そのような契約、書類、証明書を提出するという無条件の義務 締切日に他の当事者に同等または購入価格（該当する場合）。