展示文件5.1
我们的参照 VSL/747458-000001/30388694v3
房多多网络集团有限公司。
上海市科技大厦1501室
大冲路15号
深圳市南山区，518072
中华人民共和国
2024年10月7日
敬启者
房多多网络集团有限公司。
我们已担任房多多网络集团有限公司的开曼群岛法律顾问。公司关于公司在Form F-3上的注册声明（注册编号333-267397），包括所有修正或补充（“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。交易所委员会（“委员会”）文件委员会:根据修订后的1933年美国证券法，与公司不时发行和出售的证券有关，以及2024年10月7日的注册声明的招股说明书（“招股说明书增补涉及公司最高2,464,000股A类普通股的出售，每股面值为0.0005625美元（"出售股份数根据2024年10月4日签订的证券购买协议，公司与其中的投资者签订的（"证券购买协议），以及（b）预先融资认股权的发行（"预先拟定的认股权证。），以购买公司最高661,232股A类普通股，每股面值为0.0005625美元（"权证 股票”, and together with the Sale Shares, the “股份”) in accordance with the Placement Agent Agreement dated 4 October 2024 between the Company and the placement agent name therein (the “配售代理协议”).
我们将此意见作为注册声明书的5.1和23.2展览文件。
| 1 | 审阅文件 |
就本意见之目的，我们仅审阅了以下文件的原本、拷贝或最终草稿：
| 1.1 | 公司的成立证书日期为2013年9月19日，公司更名成立证书日期为2019年10月11日。 |
| 1.2 | 特别决议通过的第六次修订和重新制定的公司组织章程于2024年7月11日通过，并自2024年8月12日生效（“公司章程和公司组织章程”). |
| 1.3 | 公司董事会于2024年10月4日所作之书面决议（「董事会 决议”). |
| 1.4 | 公司的公司注册处于2024年9月30日发出的公司合规证书良好地位证明书”). |
| 1.5 | 公司董事之一亲笔签发之证书副本已附本意见书（「董事之 证书”). |
| 1.6 | 注册声明书。 |
| 1.7 | 招股书补充文件。 |
| 1.8 | 证券购买协议和代理商协议（以下简称"合同"） 交易文件”). |
| 2 | 假设 |
以下意见仅系就我们于本意见书日期已知及了解的情况和事实提供，并只涉及开曼群岛于本意见书日期有效的法律。在提出这些建议时，我们无需再核实，完全仰赖董事证书和良好信誉证明书于本意见书日期的完整性和准确性。我们还基于以下假设来提供这些意见，但我们尚未进行独立核实：
| 2.1 | 我们收到的文件副本、经由我们确认的副本或草稿均为原件的真实完整拷贝，或者是最终版本。 |
| 2.2 | 所有签名、签署和印章均为真实。 |
| 2.3 | 交易文件已获授权，并已或将由所有相关方代表按照所有相关法律（除了就公司而言是开曼群岛的法律）无条件地签署和交付。 |
| 2.4 | 交易文件在纽约州法律及所有其他相关法律（除了涉及公司的开曼群岛法律）下，将是合法、有效、具约束力且可强制执行对所有相关方。 |
| 2.5 | 将纽约州法律作为交易文件的管辖法律乃出于善意，将被视为有效且约束力的选择，将由纽约市和联邦法院以及其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）依据纽约州法律及其他相关法律（开曼群岛法律除外）予以支持。 |
| 2.6 | 公司已经或即将拥有足够的已授权但未发行的股份在其授权股本中，以便公司在行使预先资助认股权时发行销售股份和认股权股份。 |
| 2.7 | 公司将收到金钱或相等价值作为发行股份的对价，并且这些股份将不会以低于其面值的价格发行。 |
| 2.8 | 根据所有相关法律和法规，所有各方在所有具有约束力的交易文件下（对于公司，除开曼群岛的法律和法规外），都拥有进入、执行、无条件交付并履行各自义务的能力、权力、权威和合法权利。 |
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| 2.9 | 公司未受到任何合同或其他禁止或限制（除了根据开曼群岛法律产生的情况），禁止或限制其未能依照交易文件进行并履行义务。 |
| 2.10 | 在交易文件项下，未向任何一方的账户支付任何款项，亦未收取或处置任何财产，无论是直接或间接与交易文件或其消费相关，或是与文件预期交易的交易履行相关，均不代表或将代表犯罪行为、犯罪财产或恐怖主义财产（如《犯罪所得法（修订版）》和《恐怖主义法（修订版）》所定义）。 |
| 2.11 | 在根据预先资助认股权的条款和规定将配售认股权行使为认股权股份的时候（“行使数量：”): |
| (a) | 开曼群岛法律（包括开曼群岛《公司法》（修订版））不会因此而在重要程度上影响此等认股权股份的问题；在公司章程或许可证中，公司不能限制行使任何法定权力；而文件中任何旨在约束公司行使根据《公司法（修订版）》（「公司法」）赋予的权力（包括但不限于增加授权股本、修改公司章程写照或向开曼群岛法院提出清盘令的权力）的条款可能存在可执行性的疑问；将不会因为这样的改变而重大影响此等认股权股份的问题； |
| (b) | 公司将拥有足够的已授权但未分配和发行的公司A类普通股，每股面值 US$0.0005625每股，在每种情况下，根据认股权证的条款和规定，有效备忘录和公司章程以及公司法的要求实施行权。 |
| (c) | 公司将不会被除名或进行清算； |
| (d) | 每一份认股权证在行使后发行的认股权证股价不得低于该认股权证股票的面值； |
| (e) | 关于行使的预先资助认股权的条款和规定将不被修改、修订或重述；并且 |
| (f) | 公司当时生效的章程和组织章程，不包含任何可能影响下文所述意见的内容。 |
| 2.12 | 根据任何法律（除开曼群岛法律以外）概不可能影响以下所载意见。具体而言，我们并未进行对纽约州法律的独立调查。 |
| 2.13 | 公司的议事录或企业记录中并未包含任何可能影响以下意见的内容（我们已检查过）。 |
| 2.14 | 根据交易文件，股份及预资劵的问题将对公司产生商业上的利益。 |
| 2.15 | 公司并未或将不代表公司在开曼群岛向公众发出邀请，让他们认购任何普通股或预先提供的认股权。 |
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| 3 | 意见 |
根据上述情况，并受到下文所载的条件限制，在我们认为相关的法律考量下，我们认为：
| 3.1 | 本公司已依法成立为一家有限责任豁免公司，并依照开曼群岛法律合法存在，且在公司注册处登记状况良好。 |
| 3.2 | 公司授权股本为美金5,625,000元，分为10,000,000,000股，包括（i）5,000,000,000股面值为每股美金0.0005625的A类普通股，（ii）100,000股面值为每股美金0.0005625的B类普通股，（iii）200,000股面值为每股美金0.0005625的C类普通股，以及（iv）4,999,700,000股面值为每股美金0.0005625的该等单位或若干由董事会根据公司组织章程决定的类别。 |
| 3.3 | 交易文件的执行、发行、交付和履行，包括发行(i) 出售股份和(ii) 预付股份认股权凭证行使时，根据登记声明所预期的授权已获得，并且已代表公司进行。当董事或任何董事或干事（根据董事决议中的定义）代表公司签署并无条件交付交易文件时，该交易文件已在公司名义上适当地签署、发行和交付，并构成公司的法律、有效和具约束力的义务，按照其条款可执行。 |
| 3.4 | （i）出售股份和（ii）契约股在行使预付凭证后已被妥善授权，并在注册声明和交易文件中考虑到的情况下，分配、发行和支付，这些股份将合法发行和分配，已全额支付且无需进一步征税。根据开曼法律规定，股份只有在其已被录入股东登记册时才算已发行。 |
| 3.5 | 在招股文件的标题“税收”下的声明以及构成招股文件补充说明的一部分，就开曼群岛法律的陈述，就重大方面准确无误，这些陈述构成我们的意见。 |
| 4 | 资格 - 每位董事均为年龄不少于18岁的个人。曾被加拿大或其他国家的法院认定精神失常或破产者不得担任董事。若一位董事获得破产者身份或成为精神失常的被认定人，则应即时停止担任董事。董事无需是股东。 |
上述意见受以下资格限制：
| 4.1 | 为了保持公司在开曼群岛法律下的良好地位，必须在法律所规定的时间范围内支付年度申报费用并向公司注册处提交申报。 |
| 4.2 | 公司根据交易文件和预先资本的认股权所承担的义务，在所有情况下都不一定按照其条款可强制执行。具体而言： |
| (a) | 执行可能受限于破产、倒闭、清盘、重整、议定债务或停止支付或其他一般适用于保护或影响债权人和（或）出资人权利的法律。 |
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| (b) | 执行可能受到普通公平原则的限制。例如，如特定履行等胜诉救济根据当地法律被认为应用、损害赔偿足以补救时，可能不可用。 |
| (c) | 一些索赔可能在相关时效法令下被排除，或可能会受到抵消、反索赔、禁止反言及类似抗辩的影响。 |
| (d) | 如债务应在开曼群岛以外之司法管辖区履行，则在该司法管辖区之法律下进行履行将违法的情况下，在开曼群岛可能无法强制执行。 |
| (e) | 开曼群岛法院有权判决合同相关义务的货币，并且根据判决的货币，支付的法定利率会有所不同。如果公司破产并被进行清算程序，开曼群岛法院将要求所有债务以普通货币证明，这可能是公司根据适用会计准则确定的“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款迄今尚未在开曼群岛法院得到测试； |
| (f) | 构成违约金的安排将不被强制执行； |
| (g) | 执行可能因欺诈、胁迫、强迫、不当影响、误导、公共政策或错误而受限，或受到合约失效原则的限制； |
| (h) | 规定可能会被适用法律的强制性或法律和/或监管程序的要求所覆盖； |
| (i) | 开曼群岛法院可能会选择不行使管辖权，就与交易文件和预先融资认股权有关的实质诉讼而言，在法院判断此类诉讼可能在更适当的法庭进行的情形下。 |
| (j) | 我们暂且保留对交易文件相关条款及预先配售认股权的执行可能性的意见，因为在某些情况下，即使其据称授予专属司法权力，开曼群岛法院仍可能接受司法权。 |
| (k) | 一家公司不得通过协议或其章程限制法定权力的行使，并且对交易文件和预资研发认股权中任何约定的可执行性存疑，其中公司承诺限制根据《公司法》明确授予其权力的行使，包括但不限于增加其授权股本、修改其会议决议和章程，或向开曼群岛法院提出解散公司的命令。 |
| (l) | 交易文件和预先融资权证中涉及公司权益、表决权或对公司管理最终有效控制权的任何条款或条款的执行或履行，如果任何相关权益受到《有关受益所有权透明度法案（修订版）》下发出的限制通知的限制或限制，可能会受到禁止或限制。BOT法案”). |
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| 4.3 | 有关执行交易文件和预先资助认股权的法院费用将由甲方支付。 |
| 4.4 | 我们对于交易文件或预先资助认股权中对外国（即非开曼群岛）法规、规则、法规、规范、司法权威或任何其他公布的任何意义、有效性或影响都不表示任何意见。 |
| 4.5 | 在这份意见中，“无需评估”一词在提及公司普通股时指的是，股东仅仅因为其身份而无需进行评估，除非存在与所签订的合同或根据公司章程另有规定的义务，否则对公司或其债权人为普通股作出额外评估或要求缴税（在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的或其他法院可能愿意揭开公司面纱的情况下除外）。 |
除非在此明确指出，我们对于本意见书中可能由公司或与公司有关的任何文件或工具中明确陈述的任何陈述和保证不作任何评论，对于涉及本意见书主题的交易的商业条款，我们亦不作任何评论。
我们特此同意，将此意见作为备查文件之一提交，并同意在注册声明的“民事责任可执行性”和“法律事项”以及注册声明和招股说明书中包含的招股说明书及招股补充书中提及我方名称。在做出此等同意时，我们并未因此承认自己属于根据1933年美国证券法修正案第7条或委员会规定的人员类别而需征得同意的人员类别。
致上最诚挚的问候
/s/ 麦宝律师事务所（香港）有限公司
梅博思律师行(香港)有限公司
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