第 5.1 展覽
我們的參考號 VSL/747458-000001/30388694v3
Fangdd 網絡集團有限公司
尚美科技大廈1501室
大沖路15號
方多多發佈關於其替代上市計劃的更新公告
中華人民共和國。
2024年10月7日
敬啓者：
房多多網絡集團有限公司
我們已擔任房多多網絡集團有限公司的開曼群島法律顧問。公司關於公司在Form F-3上的註冊聲明（註冊編號333-267397），包括所有修正或補充（“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。交易所委員會（「委員會」）文件委員會:根據修訂後的1933年美國證券法，與公司不時發行和出售的證券有關，以及2024年10月7日的註冊聲明的招股說明書（“招股說明書增補涉及公司最高2,464,000股A類普通股的出售，每股面值爲0.0005625美元（"出售股份數根據2024年10月4日簽訂的證券購買協議，公司與其中的投資者簽訂的（"證券購買協議），以及（b）預先融資認股權的發行（"預先擬定的認股權證。），以購買公司最高661,232股A類普通股，每股面值爲0.0005625美元（"權證 股票”, and together with the Sale Shares, the “股份”) in accordance with the Placement Agent Agreement dated 4 October 2024 between the Company and the placement agent name therein (the “配售代理協議”).
我們將此意見作爲註冊聲明的附件5.1和23.2。
| 1 | 文件審查 |
對於此意見的目的，我們僅審閱了以下文件的原件、副本或最終草稿：
| 1.1 | 公司的成立登記證書日期爲2013年9月19日，以及公司更名登記證書日期爲2019年10月11日。 |
| 1.2 | 2024年7月11日通過的特別決議採納的第六次修訂和重新制定的公司備忘錄與章程，並於2024年8月12日生效（"備忘錄和章程”). |
| 1.3 | 公司董事會於2024年10月4日日期的書面決議（“（董事會決議”). |
| 1.4 | 由公司註冊商發行的截至2024年9月30日的公司信譽證書（“良好信用證明”). |
| 1.5 | 公司的董事出具了一份證書，該證書的副本附在這封意見函中（“董事證書”). |
| 1.6 | 註冊聲明。 |
| 1.7 | 招股說明書補充資料。 |
| 1.8 | 證券購買協議和承銷代理協議（統稱， 交易文件”). |
| 2 | 假設。 |
以下意見僅係就我們於本意見書日期已知及了解的情況和事實提供，并只涉及開曼群島於本意見書日期有效的法律。在提出這些建議時，我們無需再核實，完全仰賴董事證書和良好信譽證明書於本意見書日期的完整性和準確性。我們還基於以下假設來提供這些意見，但我們尚未進行獨立核實：
| 2.1 | 提供給我們的文件副本、認可的副本或草稿是原文件的真實和完整副本或最終形式的副本。 |
| 2.2 | 所有簽名、標記和印章都是真實的。 |
| 2.3 | 交易文件已經或將由所有相關方經授權並得到妥善執行，並根據所有相關法律（關於公司的，不包括開曼群島的法律）無條件交付。 |
| 2.4 | 交易文件是合法的，對所有相關方具有法律效力，並符合紐約州法律和所有其他相關法律的條款（關於公司而言，除開曼群島法律）。 |
| 2.5 | 選擇將紐約州法律作爲交易文件的主導法律是出於善意，並將被視爲有效且具有約束力的選擇，將由紐約市曼哈頓區及其他相關管轄區（除開曼群島外）的州和聯邦法院支持，作爲紐約州法律以及所有其他相關法律（除開曼群島法律）的問題。 |
| 2.6 | 本公司已經或將擁有足夠的授權但未發行的股份在其授權股本中， 以便在提前擔保權證行使後發行售出股份和認股權證股。 |
| 2.7 | 公司將收到貨幣或等值貨物作爲發行股份的對價，並且不會以低於其面值的價格發行任何股份。 |
| 2.8 | 根據所有相關法律和法規，所有各方在所有具有約束力的交易文件下（對於公司，除開曼群島的法律和法規外），都擁有進入、執行、無條件交付並履行各自義務的能力、權力、權威和合法權利。 |
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| 2.9 | 公司無其他合同或禁止或限制（除開曼群島法律規定外）約束公司禁止或限制其簽訂並履行交易文件項下義務。 |
| 2.10 | 任何交易文件項下或任何一方根據交易文件支付給或支付給的資產，無論是任何一方根據交易文件收到或處置的財產，在與交易文件或其消耗有關的各種情形下，或根據交易文件醞釀的交易代表或將代表犯罪行爲的所得或犯罪財產或恐怖主義財產（如《犯罪所得法(修訂後)》和《恐怖主義法(修訂後)》中定義） |
| 2.11 | 在根據預融資認股權的條款和規定將預融資認股權行使爲認股權股份時（以下簡稱“行權”): |
| (a) | 開曼群島法律（包括開曼群島《公司法》（修訂版））不會因此而在重要程度上影響此等認股權股份的問題；在公司章程或許可證中，公司不能限制行使任何法定權力；而文件中任何旨在約束公司行使根據《公司法（修訂版）》（「公司法」）賦予的權力（包括但不限於增加授權股本、修改公司章程寫照或向開曼群島法院提出清盤令的權力）的條款可能存在可執行性的疑問；將不會因為這樣的改變而重大影響此等認股權股份的問題； |
| (b) | 公司將擁有足夠的已授權但未分配和發行的公司A類普通股，每股面值 US$0.0005625每股，在每種情況下，根據認股權證的條款和規定，有效備忘錄和公司章程以及公司法的要求實施行權。 |
| (c) | 公司不會被勒令註銷或處於清盤狀態； |
| (d) | 每次行使時發行的認股權證股票的發行價格不得低於該認股權證股票的面值； |
| (e) | 與行使有關的預付權證的條款和條件未經修改、修訂或重述； |
| (f) | 公司現行有效的備忘錄和章程中不包含任何可能影響下文所述觀點的內容。 |
| 2.12 | 除開曾開曼群島法例外，其他任何法例均不會或可能影響下文所述觀點。特別地，我們並未對紐約州法律進行獨立調查。 |
| 2.13 | 在我們未查看的公司紀錄或企業檔案中沒有任何內容 可能會影響下文所列意見。 |
| 2.14 | 根據交易文件，股份和預融資認股權問題將對公司帶來商業利益。 |
| 2.15 | 公司未曾或將代表公司在開曼群島向公衆發出邀請，訂購任何股份或預融資認股權。 |
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| 3 | 意見 |
在考慮到上述情況和限定條件的情況下，我們認爲：
| 3.1 | 公司已按照適用的開曼群島法律成立爲有限責任免稅公司，並在開曼群島公司註冊處合法存在且狀況良好。 |
| 3.2 | 公司的授權資本爲5,625,000美元，分爲10,000,000,000股，包括 (i) 每股面值爲0.0005625美元的5,000,000,000股A類普通股，(ii) 每股面值爲0.0005625美元的100,000股B類普通股，(iii) 每股面值爲0.0005625美元的200,000股C類普通股，以及 (iv) 根據董事會可以根據備忘錄和章程判斷確定的某類或某類股票的4,999,700,000股，每股面值爲0.0005625美元。 |
| 3.3 | 交易文件的執行、發行、交付和履行，包括發行(i) 出售股份和(ii) 預付股份認股權憑證行使時，根據登記聲明所預期的授權已獲得，並且已代表公司進行。當董事或任何董事或幹事（根據董事決議中的定義）代表公司簽署並無條件交付交易文件時，該交易文件已在公司名義上適當地簽署、發行和交付，並構成公司的法律、有效和具約束力的義務，按照其條款可執行。 |
| 3.4 | （i）出售股份和（ii）契約股在行使預付憑證後已被妥善授權，並在註冊聲明和交易文件中考慮到的情況下，分配、發行和支付，這些股份將合法發行和分配，已全額支付且無需進一步徵稅。根據開曼法律規定，股份只有在其已被錄入股東登記冊時才算已發行。 |
| 3.5 | 在《註冊聲明書》及《招股說明書附錄》中的「稅收」部分的聲明，在構成開曼群島法律聲明的範圍內，就所有重要方面表述均屬準確，並構成我們的意見。 |
| 4 | 限制條件 |
上述意見受以下限制的約束：
| 4.1 | 爲了在開曼群島法律上維持公司的良好聲譽，必須在法定時間內向公司註冊局繳納年度申報費並提交申報表。 |
| 4.2 | 公司根據交易文件和預先資本的認股權所承擔的義務，在所有情況下都不一定按照其條款可強制執行。具體而言： |
| (a) | 執行可能受破產、無力償還、清算、重組、債務重組或停止清償或其他普遍適用於保護或影響債權人和/或股東權利的法律的限制； |
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| (b) | 執法可能受到公平原則的限制。例如，諸如特定履行之類的補救措施可能無法實施，其中包括在損害被視爲足夠補救的情況下； |
| (c) | 根據相關訴訟時效規定，某些申索可能會被禁止，或會受到相互抵消、反訴、禁售等抗辯防禦的影響。 |
| (d) | 若應履行的義務在開曼群島以外的地方履行，當開曼群島境內的履行行爲違反了該司法管轄區的法律時，該義務在開曼群島可能無法執行。 |
| (e) | 開曼群島法院有權根據相關義務的貨幣作出判決 根據貨幣不同，判決所需支付的法定利率會有所不同。如果公司破產 並且被列入清算程序，開曼群島法院將要求所有債務以共同貨幣證明， 該貨幣可能是公司根據適用會計準則確定的「功能貨幣」。 據我們所知，貨幣賠償條款尚未在開曼群島法院經過測試； |
| (f) | 構成處罰的安排無法執行； |
| (g) | 可能因欺詐、威脅、脅迫、不當影響、誤導、公共政策或錯誤引起執行受限或合同無效原則限制； |
| (h) | 強制適用法律或相關法律和/或監管程序的要求可能會取代強加保密義務的條款。 |
| (i) | 開曼群島法院可能會選擇不行使管轄權，就與交易文件和預先融資認股權有關的實質訴訟而言，在法院判斷此類訴訟可能在更適當的法庭進行的情形下。 |
| (j) | 我們保留意見，對於交易文件的相關條款以及預先提供資金認股權益的可執行性，因爲在某些情況下，開曼群島法院可能會接受司法管轄權，儘管存在這些約定。 |
| (k) | 一家公司不得通過協議或其章程限制法定權力的行使，並且對交易文件和預資研發認股權中任何約定的可執行性存疑，其中公司承諾限制根據《公司法》明確授予其權力的行使，包括但不限於增加其授權股本、修改其會議決議和章程，或向開曼群島法院提出解散公司的命令。 |
| (l) | 交易文件和預先融資權證中涉及公司權益、表決權或對公司管理最終有效控制權的任何條款或條款的執行或履行，如果任何相關權益受到《有關受益所有權透明度法案（修訂版）》下發出的限制通知的限制或限制，可能會受到禁止或限制。BOT法案”). |
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| 4.3 | 有關交易文件和預先擬定認股權證的執行將支付適用的法庭費用。 |
| 4.4 | 我們對與外國法規（即開曼群島以外的法規）的任何參考、規定、法規、規則、司法權威或其他公佈以及交易文件或預融資認股權證中對它們的任何引用的含義、有效性或影響不表達任何意見。 |
| 4.5 | 在這份意見中，“無需評估”一詞在提及公司普通股時指的是，股東僅僅因為其身份而無需進行評估，除非存在與所簽訂的合同或根據公司章程另有規定的義務，否則對公司或其債權人為普通股作出額外評估或要求繳稅（在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或其他法院可能願意揭開公司面紗的情況下除外）。 |
除非本意見書中有具體說明，否則我們不會就此意見書中載有的任何文件或文件中的任何聲明和保證發表評論，也不會就涉及本意見的交易的商業條款發表評論。
我們特此同意，將此意見作爲備查文件之一提交，並同意在註冊聲明的「民事責任可執行性」和「法律事項」以及註冊聲明和招股說明書中包含的招股說明書及招股補充書中提及我方名稱。在做出此等同意時，我們並未因此承認自己屬於根據1933年美國證券法修正案第7條或委員會規定的人員類別而需徵得同意的人員類別。
艾衛公司
/s/ 麥博律師事務所（香港）有限公司
梅波律師事務所（香港）有限責任合夥企業
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