展品10.1

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱「本協議」）於2024年6月6日簽訂，雙方爲開曼群島法律規定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下簡稱「買方」）以及在簽名頁上被確認的購買人（包括各自的繼承人和受讓人，以下簡稱「賣方」）協議”）的日期爲2024年10月4日，由房多多集團有限公司（下稱“公司”）和此處簽名頁上確認的每位買方（包括其繼承人和受讓人，以下簡稱爲“買方全部協議稱爲「」。購買者”).

鑒於，受限於本協議中規定的條款和條件，並根據經修訂的1933年證券法下的有效登記聲明（以下簡稱“證券法”），公司希望發行並銷售給每位購買人，而每位購買人分別而非共同地希望購買公司的證券，詳細描述於本協議中。證券法對於股份、預先資助認股權證和預先資助認股權證股份（如下定義），公司希望向每位購買人發行並賣出，而每位購買人各自並非共同地希望從公司購買公司證券，詳細說明在本協議中。

因此，考慮本協議中包含的互相約定，並且爲了其他優厚的對價，已收到並確認 足夠的收據，本公司和每個購買者如下約定：

第一條
定義

1.1 定義. 除本協議其他地方定義的術語外，對於本協議的所有目的，以下術語在本第1.1節中的含義如下:

“收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。「應按照第4.5節所賦予的含義解釋該術語。」

“行動“ 應具有第3.1(j)條中所定義的含義。

“附屬公司「控制」是指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制或與任何人共同控制的個人，這些術語在證券法規則405條下使用並被解釋。

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“工作日「日」指除了週六、週日或紐約市商業銀行依法授權或要求停業的其他任何日子; 但爲了澄清，商業銀行不應被視爲因「留在家中」、「避難所」、「非必要員工」或任何其他類似命令或限制或任何政府當局的任何方向而關閉任何實體分支機構，只要紐約市商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯系統）一般在該日向客戶開放使用。

“結盤「 」表示根據第2.1節的規定進行證券的買賣交易結束。

“交割日期「交易日」指所有交易文件已由相應各方執行並交付，並且所有前提條件（i）認購額度支付義務和（ii）公司交付證券的義務均已滿足或豁免，但絕不遲於此後的第一個（第1個）交易日。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“公司 開曼法律顧問”表示開曼安達達律師事務所（香港）及/或其他爲公司提供服務的開曼群島法律顧問。

“公司 美國律師” 意指Cooley LLP以及/或是公司聘用的其他美國律師。

“披露 時間」意味著 (i) 如果本協議在非交易日的日子或在紐約時間上午 9 點後簽署，以及 任何交易日午夜之前（紐約時間），即日後交易日上午 9:01（紐約時間） 本條文，除非安置代理提前的時間另有指示，以及 (ii) 如果本協議在午夜之間簽署 （紐約時間）和任何交易日上午 9:00（紐約時間），不晚於本日上午 9:01（紐約時間）， 除非安置代理有關較早的時間另有指示。

“評估 日期」應具有第 3.1 (s) 條中該術語所歸屬的含義。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“豁免發行「」代表(1) 根據董事會的過半非僱員董事或為此業務而成立的非僱員董事委員會的過半成員採納的任何股票或期權計劃，發行普通股、受限制的股份單位或選擇權予公司的員工、高級職員或董事； (b) 在此次發行的證券行使、交換或轉換後的證券和/或其他證券，這些證券可行使、交換或轉換為本協議簽署日期已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽署日期以來，該等證券未經修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價格、交易價格或轉換價格(與股票拆股或合併無關)或延長該等證 券的期限；(c) 根據公司多數不利害關係董事關於收購或戰略交易已批准的證券，前提是此等證券作為「受限制證券」(根據144條例定義)發行，並且不具有要求或允許在此禁止期間內提交任何與之相關的登記聲明的登記權利，並且除非根據第4.12(a) 节而不准在該禁止期間內文件, 並提供給公司額外的益處，除了投資基金，而不得包括公司主要為籌集資金發行證券或主要業務是投資證券的實體；以及 (d) 代表公司發行額面價值為$0.0005625的C類普通股。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

“通用會計原則(GAAP)「」 應按照第3.1(h)節中的定義理解。

“負債「」 在第3.1（aa）節中有所定義。

“知識產權「」應如第3.1（p）節所述。

“留置權「 」代表留置權、收費、抵押、安全利益、負擔、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響「」在第3.1(b)節中有指定含義。

“材料 許可證”應理解爲第3.1(n)節中所定義之含義。

“普通股「」表示公司的A類普通股，面值爲$0.0005625，以及其後可能重新分類或更改爲的任何其他類證券。

普通 股份等價物「普通股股等同份額」是指公司或附屬公司的任何證券，其持有人在任何時候都有權獲得普通股份，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股證或其他工具，在任何時候都可以轉換、行使、交換或以其他方式獲取普通股。

“每個預先資金支票購買價格” 意味着每股購買價格減去$0.0005625。

“每股 購買價格” 等於$1.60，受逆向和正向拆股並股、送轉、股票組合 以及其他類似交易的普通股發生在本協議日期之後的調整。

“持有「 」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“擺放 代理人”代表Mm全球證券有限公司。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「 」指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論其是否已經開始或威脅到。

“預資適的認股權證「」指根據本合約第2.1條款交付給買方的預先資助認購普通股權證，該預先資助認購權證可立即行使，並將在完全行使時到期，附錄A所示形式。

“預付款權證股份「」意味着可行使的現金預融資認股權所發行的普通股。

“招股書「 」指註冊聲明所提交的最終招股說明書。

“招股書補充資料「」是指根據《證券法》第424(b)條的規定提交給委員會的招股說明書的補充，由公司在交割時交付給每位購買者。

“購買方 一方「Purchaser」在第4.8節中的涵義如所述。

“註冊聲明書「」表示有效的表格F-3註冊聲明，其中註冊了普通股的銷售給購買者。

“所需審批 審批「」在第3.1(e)節中所指的含義。

“規則144「144規則」是指根據證券法由委員會頒佈的規則，該規則可能會不時地得到修訂或解釋，或者由委員會制定的目的和效果基本相同的任何類似規則或法規。

“條款424「」意味着證券法委員會根據證券法頒佈的424條規定，該規定可能隨時修訂或解釋，或任何類似的規則或法規，該委員會在此後頒佈，具有類似的目的和效果。

“SEC報告「」 應按照第3.1(h)節中的定義理解。

“證券” 代表 股份、 預實授權證證券和預實授權證股票指根據本協議對每位購買者發行或可發行的普通股。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“股份「Ordinary Shares」指根據本協議對每個購買者發行或可發行的普通股。

「分享 訂閱 金額」就每位買家而言，指根據下文所購買的股份所需支付的總金額，如 在本協議簽署頁面上及「股份認購金額」標題旁的買家姓名，以聯合表示 美元和立即可用的資金。

“賣空榜「賣空榜」是指根據《證券交易所法》第200條規定所定義的所有「賣空榜」（但不得被視爲定位和/或借用普通股份）。

“認購額度「訂閱額度」指的是分配份額認購額度和/或權證認購額度。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「子公司」指上市文件中披露的公司子公司，並且在適用的情況下，還包括在本協議日期之後成立或收購的公司直接或間接子公司。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 表示在當天日期上列出或報價進行交易的以下市場或交易所之一：紐交所美國，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場以及紐約證券交易所（或任何前述交易所的繼任者）。

“交易文件「」指本協議，現金預撥認股權證，及其中的所有附件和附表以及與本協議項下交易有關的任何其他文件 或協議。

“轉讓代理「」表示VStock Transfer，LLC，公司的現任轉讓代理人，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“認股權證 認購額度”表示每位認購方應根據本協議簽署頁上該認購方名稱旁邊以及「認股權證 認購額度」標題下指定的每位認購方所購買的預先資金購股權（而非股份）的累計金額，以美元和立即可用資金支付。

第二條
認購和銷售

2.1 關閉。 截止日期，按照本文所述的條款和條件約束，主要與執行和交付同時 本協議的各方，本公司同意出售，而買方單獨而非共同同意購買， 總值高達 5,000,000.00 元的證券。儘管本文有任何相反的內容，但在買家確定的範圍內， 自行決定，由於該買方的認購金額，該買方（連同該買家的認購金額） 附屬公司和任何與該買家或該等買家的任何附屬公司一起作為集團的個人）將有利 擁有超過實益所有權限制的普通股，買方可選擇替代購買預資助認股權證 普通股的。「實益所有權限制」為 4.99%（或在購買者選擇時，9.99%） 於截止日期發行有關證券發行後即發行的普通股數目。在 每種情況，選擇領取預先資助認股權證均由買方選擇。截止日期，(i) 每位買家 須向本公司支付其認購金額，按照該買方簽署的簽名頁面上所載的認購金額支付給本公司 股份及/或預先資助認股權證將於收市時通過電匯以電匯立即可用資金發行及出售給該買方 根據本公司第 2.2 (iii) 條所載的書面電匯指示，以及 (ii) 本公司應 (A) 原因 轉賬代理透過託管信託公司存入或提款系統 (」杜瓦克」) 交付股份 等於該買方的股份認購金額除以每股購買價格（向下四捨五入至最接近的整股）， (B) 發行每份預先資助認股權證等於該買方認股權證認購金額除以每次購買預先資助認股權證 價格（向下四捨五入至最接近的整數），以及 (B) 將第 2.2 節交付項目中所述的其他物品交付給該等買家 在結束時。在滿足第 2.2 及 2.3 節所述的契約和條件後，結算將進行遠程 通過電子轉移關閉文件。

2.2 交付量.

(a) 在截止日期之前，公司應當交付或導致交付給每個購買方以下文件：

(i) 公司已經合法簽署了這份協議;

(ii) 一個 (x) 美國公司法律顧問關於美國法律和證券事務的法律意見以及 (y) 開曼公司法律顧問的有關法律意見 根據開曼群島的法律，每項法律的形式和實質內容都令配售代理人和買方感到相當滿意 配售代理人和購買者；

(iii) 公司應向每位購買方提供公司的銀行匯款指示，需蓋有公司抬頭並由首席執行官或致富金融(臨時代碼)執行。

(iv) 一份給予轉讓代理不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理透過The Depository Trust Company 存入資金或撤回系統以儘速交付等於該購買者認購金額除以每股認購價（向下捨入至最接近的整股）的股份，以該購買者名義註冊；並DWAC）股份等於該認購人的股份認購金額除以每股認購價（向下取整到最接近的整股份），登記在該認購人名下；

(v) 預先資助的認股權等於該購買者的認股權認購金額除以每個預先賳款認股權購買價格（向下取整到最接近的整數）；並

(vi) 招股說明書和招股說明書補充（根據證券法第172條規定可能交付）。

(b) 在 或交割日期之前，每位購買方應交付或導致公司交付以下文件：

(i) 此協議由該買方正式簽署；並

(ii) 該 認購額度。

2.3 閉幕條件.

(a) 與交割有關的公司的義務受以下條件限制：

(i) 在收盤日期，買方所含此處的陳述和保證的準確性在所有實質方面（或者，如果陳述和保證受到實質性或實質不利影響的限制，則在所有方面）（除非在其中特定日期如實）；

(ii) 所有板塊 每位買方在封閉日期前需要履行的義務、契約和協議都已經履行； 以及

(iii) 每位購買方按照本協議第2.2(b)條規定交付物品。

(b) 各購買方在收盤時根據本協議的各自義務，須滿足以下條件：

(i) 在所述材料方面的準確性（或者，在表徵或擔保以實質性或實質不利影響爲條件時，在所有方面）在作出時及公司在此處所含的陳述與保證的收盤日期時（除非在其中某個特定日期，屆時它們應當準確）;

(ii) 所有公司在截止日期前要履行的義務、契約和協議都已履行；

(iii) 公司按照本協議第2.2(a)節規定交付物品。

(iv) 註冊聲明將生效，並可用於根據本協議發行和銷售證券，公司應已將要求的擬售證書和擬售證書補充資料交付給該購買方；

(v) 自此之日起，公司未遭受任何重大不利影響；且

(vi) 從本協議生效日至交割日，普通股的交易不得被委員會或公司的主要交易市場暫停，並且在交割日之前，由彭博有限合夥公司報告的證券的交易不得被暫停或限制，或者對於其報告的證券或任何交易市場不得設定最低價格，也不應該由美國或紐約州當局宣佈銀行停業，也不應發生任何影響重大或升級的敵對行動或其他國家或國際災難，在對任何金融市場產生重大不利變化，或有合理判斷的購買方認爲在這些情況下購買證券不可行或不明智。

第三章
陳述和保證。

3.1 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:除SEC報告中另有規定外（其應視爲本文的一部分並限制任何此處所做的陳述），公司特此向每位購買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司 與相關實體。 公司直接及間接附屬公司，根據第405條的定義（每個是一個“子公司超額配售權證券附屬機構”）已在SEC報告中識別出來，並且公司控制的每個合併實體 ，通過公司在中國人民共和國進行業務的任務安排（每個是一個“中國”）關聯實體”並且共同，為“關聯實體”) 已在SEC報告中披露。每個子公司和相關實體均已經正式公司成立，根據其所在司法管轄區的法律，合法存在並良好運作，具有擁有其財產和執行其在招股書和SEC報告中描述的業務的公司權力和權限；每個子公司的所有股權已獲得適當授權並已發行，由該公司直接或間接擁有，已完全支付且無需再評估，並且不帶有任何權利、留置權、股權或者要求；每個相關實體的所有股權已獲得適當授權並已發行，根據其憲法或組織文件完全支付並無需再評估，由公司直接擁有，並按照招股書和SEC報告中描述的方式，不帶有任何權利、留權、股權或要求。 沒有任何子公司的已發行全部股本或股權違反了該子公司任何證券持有人的優先購買權或類似權利。每個子公司和相關實體的所有憲法或組織文件遵守其公司成立或組織地的適用法律要求，並且有效存在。除了子公司和相關實體外，公司沒有任何直接或間接子公司。

(i) 公司的公司架構描述及子公司之間的各項合同，關聯實體的股東和關聯實體的描述如招股說明書和SEC報告，均屬真實準確，未省略任何使其具有誤導性的內容。不存在其他與公司及其子公司和關聯實體的整體運營相關的協議、合同或其他文件，未事先披露或提供給包銷商並在招股說明書和SEC報告中披露的。VIE協議”及其合稱爲「擔保子公司」VIE協議）如招股說明書和SEC報告所述，均屬真實準確，未省略任何使其具有誤導性的內容。不存在其他與公司及其子公司和關聯實體整體運營相關的協議、合同或其他文件，未事先披露或提供給包銷商並在招股說明書和SEC報告中披露的。

(ii) 每個VIE協議均已經得到各方的充分授權、簽署並交付，構成各方的有效和具有法律約束力的義務，按照其條款執行具有可執行性，受制於破產、無力清償債務、欺詐性轉移、重整、停止支付和一般適用於債權人權利和一般股權原則的類似法律，關於可執行性，未經任何人（包括任何政府機構或團體或任何法院）的同意、批准、授權或命令或提交或註冊對方的義務下的任何VIE協議的履行，除非在招股說明書和SEC報告中已經獲得或披露；未經撤回或撤銷或受到尚未履行或執行的任何前提條件的同意、批准、授權、命令、提交或註冊已經獲得。公司的公司結構符合中華人民共和國的所有適用法律和法規，公司的公司結構和VIE協議均不違反、違約、牴觸或與任何適用中華人民共和國的法律相沖突。在任何司法管轄區內，針對公司、子公司和附屬實體或附屬實體股東的法律或政府訴訟、詢問或調查均不存在，挑戰任何VIE協議的有效性，並且據公司最佳了解，任何這種訴訟、詢問或調查在任何司法管轄區內威脅都不存在。

(iii) 各VIE協議的簽訂、交付和履行，對各方不會導致違反或違約任何公司或任何附屬公司和關聯實體的章程或組織文件的條款和規定，也不會構成違約，或引起對公司或任何附屬公司及關聯實體的任何財產或資產施加任何留置權、擔保、股權或索賠的情況，根據(A) 公司或任何附屬公司和關聯實體的章程或組織文件，米(B) 任何管轄公司或任何附屬公司和關聯實體或其任何財產的任何法院、國內外政府機構或機構的規定、規章或命令，或任何仲裁裁決，或(C) 任何公司或任何附屬公司和關聯實體是一方的債券，抵押，信託書，貸款協議或其他協議或文書，而對公司或任何所受捆綁或任何附屬公司和關聯實體若要求此類衝突、違反、違約或違約不太可能預期產生重大不利影響（如下定義）。每份VIE協議均有效且各方均未違反或違約履行該VIE協議的任何條款或規定。任何VIE協議的任何一方均未就終止該VIE協議或不續簽意圖發送或接收任何通信，也沒有任何一方威脅要終止或不續簽。

(iv) 公司直接或間接擁有指導或者影響所屬實體的管理和政策的權力，通過其授權所屬實體的股東行使投票權利的權利。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司都是合法註冊或以其他方式有效組建的實體 現有法律規定，如果適用，則根據其組建司法管轄區的法律，信譽良好 其公司或組織的管轄權，擁有和使用其財產和資產的必要權力和權力 並按目前的方式開展業務.公司或任何子公司均未違反或違約 其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的規定。每個 公司及其子公司具有開展業務的正式資格，並且作爲外國公司或其他公司信譽良好 每個司法管轄區的實體，其所經營業務的性質或其擁有的財產均具有此類資格 必要，除非不具備這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不可能或不合情理 預計將導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) a 對公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響 公司和子公司，整體而言，或 (iii) 對公司在任何領域的表現能力產生重大不利影響 及時切實履行其根據任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，a”材質 不利影響”）並且尚未在任何此類司法管轄區提起任何撤銷、限制或削減的訴訟 尋求撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格。

(c) 授權; 執行公司有必要的企業權力和權威進行並完成本協議和其他交易文件中所述的交易，以及履行其在此和其中的義務。公司簽署和交付本協議以及公司的其他交易文件，以及其在此和其中所規定的交易已經獲得了公司必要行動的充分授權，公司無需採取進一步行動，董事會或公司股東與必要批准相關。本協議及其它交易文件的簽署方已被公司充分執行，按照本協議和交易文件的條款交付後，將構成對公司有效且可強制執行的約束，除非（i）受一般公平原則和適用的破產、破產清算、重組、休眠和其他一般適用的法律限制（ii）受現有的與特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟相關的法律限制；以及（iii）在法律典範規定的情況下，可能受到限制的賠償和貢獻條款。

(d) 沒有衝突公司的執行、交付和履行本協議及其它交易文件，發行和銷售證券，以及根據本協議和相關文件中所述的交易而進行的交易，不會違反或衝突於公司或任何子公司的章程、公司法或其它組織文件、或導致任何留置權產生或使得他人具有終止、修正、抗稀釋或類似調整、加速或取消權利（無論是否需通知、時間流逝或兩者並存）任何協議、授信額度、債務或其他文件（證明公司或子公司的債務或其它）或公司或子公司所約定或受約束或影響的任何財產或資產，或（在必需批准的情況下）不會違反或導致公司或子公司受約束或受到任何法律、規章、條例、命令、判決、禁令、裁決或任何法院或政府機構的其它限制（包括聯邦和州證券法和法規）違反；任何公司或子公司的財產或資產受約束或受到影響；但在各自第（ii）和（iii）項情況下，這種情況不會或不應合理預計導致重大不利影響。

(e) 文件、同意和批准公司在執行、交付及履行交易文件時，無需獲得任何法院、其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、豁免、授權或訂單，也無需向任何機構或其他人發出通知或進行任何申報或註冊，除了：(i) 根據本協議第4.4條規定而須進行的申報，(ii) 向委員會提交《招股說明書補充》，(iii) 向每個適用的交易市場申請證券在其上交易的上市，並在所要求的時間和方式上獲得批准，(iv) 董事會對本協議條款和條件及本協議所規定的交易事項的批准；以及(v) 根據適用的州證券法所需提出的申報（統稱為「必要批准”).

(f) 發行 證券的資料；登記。有關證券獲得適當授權，並按照以下規定的發行和支付 適用的交易文件，將以正確有效的方式簽發，全額支付且不可評估，並且沒有任何強制定的抵押 由本公司提供。本公司已從其合法授權資本股保留最多可發行的普通股數目 根據本協議和預先資助認股權證。本公司已準備並提交註冊聲明 符合《證券法》的要求，自 2022 年 9 月 29 日生效（」生效日期」)， 包括本章程，以及截至本協議日期之前可能需要的修訂和補充文件。 註冊聲明根據《證券法》生效，並且沒有停止令阻止或暫停有效性 委員會已發出註冊聲明或暫停或阻止使用本招股章程序，並沒有任何程序 為此目的，已成立，或根據本公司知道，受到委員會威脅。該公司，如果 根據委員會的規則和規例規定，應根據規則向委員會提交《說明書補充文件》 424 (二)。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議簽署日期及 截止日期、註冊聲明及其任何修訂均符合並將在所有重大方面符合 《證券法》的規定，並且不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或忽略說明任何 必須在其中註明的重要事實，或作出該聲明不具誤導性的必要事實；以及本章程， 招股章程補充文件及其任何修訂或補充，在本章程章程、章程附錄或任何修訂時 或其補充文件已發出並於截止日期，符合並在所有重大方面符合以下規定 《證券法》並沒有並不會包含有關重大事實的不真實陳述或忽略說明重大事實 根據這些聲明作出的情況而不具誤導性，以便在其中作出這些聲明作出必要。 在提交註冊聲明時，該公司符合資格使用表格 F-3。本公司有資格使用表格 F-3 根據《證券法》，並符合證券總市值的交易要求 根據本發售及本發售前十二 (12) 個月內出售，如一般指示所載所載 表格 F-3 的 I.B.5。

(g) 資本化。截至本文件日期，公司的資本化如所披露的SEC報告中。自最近提交的20-F表格之后，公司未發行任何普通股，除了（i）根據披露於SEC報告中的公司的期權方案行使員工期權，（ii）根據披露於SEC報告中的公司員工購股計劃發行普通股予員工，以及（iii）根據最近提交的20-F表格日期尚未轉換和/或行使的普通股等值。沒有任何人對交易文件所涉交易享有最優購買權、優先購買權、參與權或類似權利。除了SEC報告中披露的情況以及因證券的買賣而引起的情況外，尚無任何關於普通股或子公司資本股的期權、認股權證、 認購權、 要約或承諾或與之有關的任何性質的合約、承諾、謝斯坦權，或者證券、權利或可轉換、行使或交換或授予任何人任何訂閱或取得普通股或任何子公司資本股的權利的義務，或公司或任何子公司即將發行其他普通股或普通股等值或任何子公司資本股的合約、承諾、理解或安排。發行和銷售證券將不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除購買方之外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司的任何發行證券所需的進一步股東、董事會或其他方的批准或授權均無需。公司或任何子公司無任何條款會根據公司或任何子公司發行證券而調整該證券或工具的行使、轉換、交換或重新設定價格的任何證券或工具。公司或任何子公司無任何包含贖回或類似條款的證券或工具，且公司或任何子公司無任何會對公司或該子公司進行贖回安排的合約、承諾、理解或安排。公司沒有任何股票增值權或“幻影股票”計畫或協議或任何類似計畫或協議。公司的全部普通股已獲得適當授權、合法發行、全額支付且免除分期付款，已依照所有聯邦和州證券法發行，且所發行的普通股中沒有一股是在違反任何最優購買權或類似權利下發行的。對於證券的發行和銷售，無需獲取任何股東、董事會或其他方的進一步批准或授權。關於公司資本股的無股東協議、投票協議或其他類似協議，公司是當事方或者據公司所知，在公司股東之間或公司股東之間沒有任何該等協議。

(h) SEC 報告；基本報表公司已按證券法和交易法要求，提交公司在本日期前兩年（或法律或法規規定公司提交此類資料的較短期間）須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件（包括根據第13(a)或第15(d)條的條款提交的），包括相關附件和參考文獻文件，連同招股書、招股說明書，合稱為"基本報表"證監會報告及時提交所需文件，或已獲得有效的提交期限展延並在任何展延期滿前提交任何上述SEC報告。就其各自日期而言，SEC報告在所有重大方面符合證券法和交易法的要求，且提交時並無包含任何不實陳述或遺漏應當在其中陳述的重要事實，或未能在提交時必要地使其表述在當時的情況下不具誤導性。公司從未作為"空殼公司"，如在證券法144(i)條下所定義。公司在SEC報告中包含的基本報表在所有重大方面符合適用的會計要求，以及美國證券交易委員會自該提交時間生效的相關規則和規定，或其修訂。該基本報表已根據在涉及期間中一貫適用的美國通則會計原則編製（"財務報表"）GAAP除非在該財務報表或其附註中另有規定，且未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註，且在所有重大方面公平呈現公司及其合併子公司當日及當期的財務狀況和經營活動以及現金流量，但在未經審計報表之情況下，受限於正常、不重大的年終審計調整。

(i) 物料 變動；未公開事件、負債或發展自最新審計基本報表中所載日期起，除了在美國證券交易委員會報告中披露的事項外，（i）沒有任何事件、發生或發展導致或合理預期將導致重大不利影響，（ii）公司除了（A）按照過去慣例與業務一致產生的應付交易款項和應計費用以外，沒有承擔任何負債（或有或無），和（B）未在根據GAAP應在公司的基本報表中反映或在提交給委員會的文件中披露的負債，（iii）公司未改變其會計方法，（iv）公司未宣布或支付任何現金或其他財產分配股東的股息，或購買、贖回或締結購買或贖回公司的股本股份的協議，和（v）公司未向任何董事、董事或關係企業發行任何股票，除非根據現有的公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何信息保密處理的請求。除了本協議中所預期發行的證券或者在美國證券交易委員會報告中披露的事項外，關於公司或其子公司或其各自的業務、前景、資產、運營、資產或財務控制項的任何事件、負債、事實、情況、發生或發展，並不存在或可能預期將存在,在公司根據適用證券法在此做出或被認為做出此表示的時候要披露的，且至少在此表示之日的前1個交易日內未公開披露的。

(j) 訴訟。 沒有任何行動、訴訟、調查、違規通知、程序或調查等待處理，或根據本公司知道， 在任何法院前或被任何法院對本公司、任何附屬公司或其各自財產威脅或影響， 仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、本地或外國）（統稱， 一個」行動」)。本公司或任何附屬公司，或其任何董事或官員均不是或曾是 任何涉及違反聯邦或州證券法律規定的責任或違反法律責任的訴訟的主體 信託責任。根據本公司知道，尚未有待處理或考慮或威脅的任何 委員會涉及本公司或本公司任何現任或前董事或官員的調查。委員會 沒有發出任何停止命令或其他命令，以暫停本公司提交的任何註冊聲明或任何其他命令 根據交易法或證券法的子公司。

(k) 勞資關係 不存在任何勞資糾紛，或者據公司所知，關於公司的任何僱員存在即將發生的勞資糾紛，理應會導致重大不利影響。公司或其子公司的任何僱員都不是與其僱傭關係相關的工會成員，公司或其任何子公司也不是集體談判協議的參與方，公司及其子公司認爲他們與僱員的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的任何高管現在或將來預計都不違反任何勞務合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的重大條款，或者違反其他合同或協議中有利於任何第三方的限制性約定，每位這樣的高管的繼續僱傭並不會使公司或其任何子公司對上述事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守所有與僱傭和僱傭做法、僱傭條件、工資和工時相關的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不遵守無法合理預期導致重大不利影響，無論單獨還是累計。

(l) 合規性。 公司及子公司均無違約或違反情況（且未發生任何導致公司或子公司違約的事件（即使有通知、時間過去或兩者兼有後也未獲得豁免）；亦無已收到任何聲稱公司或子公司違約或違反的通知，且公司或子公司均不存在違背任何信託文件、貸款或信用協議或任何其他協議或文書（無論此類違約或違反是否已獲得豁免）的情況，（ii）未違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、裁定或命令，（iii）未違反任何政府機構的法規、規則、法令或條例，包括但不限於涉稅、環保母基、職業健康與安全、產品質量與安全以及就業與勞動事宜的所有外國、聯邦、州和地方法律，除了任何情況下（即不能造成或合理預期導致重大不利影響）

(m) 環保法律公司及其子公司（i）符合與污染或保護人類健康或環境相關的所有聯邦、州、地方和外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）的規定，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱爲""）的排放、排放、釋放或可能釋放的威脅有關的法律，以及與危險物質的製造、處理、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的法律，並且所有的授權、代碼、法令、要求或要求書、禁令、判決、許可證、通知或通知書、訂單、許可證、計劃或法規（統稱爲""），「"」，（ii）已獲得適用環境法律下其業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，並且（iii）符合任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個子句中（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守此類規定可能合併地或理性地預期構成重大不利影響。危險物質公司及其子公司（i）符合與污染或保護人類健康或環境相關的所有聯邦、州、地方和外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）的規定，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱爲""）的排放、排放、釋放或可能釋放的威脅有關的法律，以及與危險物質的製造、處理、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的法律，並且所有的授權、代碼、法令、要求或要求書、禁令、判決、許可證、通知或通知書、訂單、許可證、計劃或法規（統稱爲""），「"」，（ii）已獲得適用環境法律下其業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，並且（iii）符合任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個子句中（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守此類規定可能合併地或理性地預期構成重大不利影響。環保母基公司及其子公司（i）遵守與污染或保護人類健康或環境（包括空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學物質、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或有威脅的釋放相關的法律（統稱爲「環保母基」）；（ii）已獲得所有根據適用環境法律要求的許可證或其他批准，以從事各自的業務；以及（iii）遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個子句（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守可能合理預期單獨或合計產生重大不利影響。

(n) 監管許可 許可證公司及其子公司擁有所有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構核發的證書、授權和許可，以便按照SEC報告中描述的營運執行其各自的業務，除非缺乏這些許可可合理預期不會導致重大不利影響。重要許可”），而且公司或任何子公司均未收到任何關於撤銷或修改任何重大許可證的通知。

(o) 資產標題公司及其子公司對其擁有的所有不動產享有良好的、有市場的絕對所有權，對於對公司和子公司的業務具有重要性的其擁有的所有動產也具有良好且有市場的所有權，這些不動產和動產均不受任何留置權的約束，除了（i）不會對這些財產的價值產生實質影響且不會實質干擾公司和子公司對這些財產的使用或擬議使用的留置權，和（ii）用於支付聯邦、州或其他稅款的留置權，對應的準備金已按照GAAP的規定進行妥善準備，並且這些稅款的支付既沒有拖欠也沒有受到罰款。公司及其子公司按租賃方式持有的任何不動產和設施爲其擁有有效、現存且可強制執行的租約，公司和子公司符合相關租約要求。

(p) 知識產權。該公司及其附屬公司具有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業秘密、發明、版權、許可證和其他 intelle相同權利是必要的或要求用於其各自在SEC報告中描述的業務中（以下簡稱為“所有板塊”），而如果不具備這些專利條件可能會對公司造成重大不利影響。知識產權權利其所擁有的專利在兩（2）年內即日起到本協議日期終止前不會到期、終止或被放棄，或者預期到期、終止或被放棄。自SEC報告中包含的最新經核數的財務報表之日起，公司及其任何附屬公司既未收到書面通知（或其他方式）表明其任何知識產權已過期、終止或放棄，也未有理由認為其知識產權可能會在未來兩（2）年內期限內到期、終止或被放棄。公司及其任何附屬公司自包含於SEC報告的最新核數財務報表之日起至今，均未收到任何關於其知識產權侵犯構成侵權或違反任何人權利的書面通知，亦未得知其知識產權有任何侵犯他人權利的行為，除非該侵犯不會對公司造成重大不利影響或合理預期不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可實施，並不存在任何他人對任何知識產權的現有侵權行為。公司及其附屬公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的秘密性、保密性和價值，除非不這樣做不會合理預期產生重大不利影響。

(q) 保險。 本公司及附屬公司已投保具有公認的財務責任的保險人，以抵禦此類損失和風險，投保金額方面適當且符合當前業務慣例，包括但不限於，董事與高級主管的保險賠償金額至少等同於總認購金額。本公司及任何附屬公司均無理由相信將無法在現有保險覆蓋期滿時續保，或無法從相似保險人處獲得類似保險覆蓋，以繼續其業務而不會產生顯著成本增加。

(r) 與聯屬公司及員工之交易公司或其任何子公司的董事或高管，據公司所知，目前沒有與公司或其任何子公司進行任何交易；除了提供員工、高管和董事服務之外，包括任何提供服務或租賃房地產或個人財產或向其借款或借錢或其他需要向董事、董事或員工支付的合同、協議或其他安排，據公司所知，沒有任何董事、董事或員工利益顯著或擔任董事、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體，每起逾12萬美元，除了（i）支付已提供服務的工資或諮詢費用，（ii）為代表公司而產生的費用報銷，及（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利; 內部會計控制。本公司及附屬公司遵守任何及所有適用的規定 自本條例日起生效的 2002 年薩班斯-奧克斯利法案，以及由公布的任何及所有適用的規則和法規 根據該委員會，該委員會自本條例日期及截止日期起生效。本公司及附屬公司 維持一套足夠的內部會計控制系統，以提供合理的保證：(i) 交易在地區執行 根據管理層的一般或特定授權，(ii) 交易須視需要記錄以允許 根據 GAAP 撰寫財務報表，並維持資產責任，(iii) 獲取資產是 僅根據管理層的一般或特定授權而允許，以及 (iv) 已記錄的責任 在合理的時間間隔將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的行動。 本公司及附屬公司已設立披露管制和程序（如《交易法規則》第 13a-15 (e) 條所定義，以及 第 15d-15 (e)) 為本公司及附屬公司設計此類披露控制和程序，以確保資訊 公司必須在根據交易法提交的報告中披露在其根據交易法提交的報告中被記錄、處理、總結 並在委員會的規則和表格所指明的時間內報告。公司的認證人員 已評估本公司及附屬公司之披露控制和程序的有效性，截至截至年度結束 根據交易法最近提交的定期報告涵蓋的期間（如日期，」評估 日期」)。該公司在根據交易法最近提交的定期報告中提交的結論 根據截至截至年度的評估，認證人員有關披露控制和程序的有效性 評估日期。自評估日起，對財務報告的內部控制並沒有任何變化（如此） 該公司及其有重大影響或合理可能會受到重大影響的附屬公司（「交換法」）中定義的術語 對本公司及其附屬公司財務報告的內部控制有重大影響。

(t) 特定費用除非在《招股說明書補充》中另有規定，公司或任何子公司對於交易文件中所規定的交易並未支付或將支付佣金或中介費給任何經紀人、理財顧問、顧問、尋找者、配售代理、投資銀行、銀行或其他相關人。購買方對於交易文件規定的交易所涉及的任何費用或其他人代表其所提出的與本節中所規定類型的費用有關的任何索賠，均無需承擔責任。

(u) 投資 公司。該公司不是，也不是任何附屬公司，而且在收到證券支付款後，將不成爲或成爲美國1940年投資公司法案中所定義的「投資公司」的附屬公司。該公司應以不成爲投資公司爲目標進行業務，以免受到1940年投資公司法案的註冊管制。

(v) 註冊權任何人無權要求公司或任何子公司根據證券法註冊公司或任何子公司的任何證券。

(w) 上市和維護要求普通股是根據《交易所法》第12（b）條註冊的，公司未採取任何旨在終止普通股在交易所法下注冊的行動，也未收到有關委員會正考慮終止該登記的通知。除在SEC報告中披露的內容外，公司在此日期前的12個月內未收到任何交易市場的通知，該通知指出公司未符合上市或維持該交易市場的要求。公司目前符合所有此類上市和維護要求，而且沒有理由認爲公司在可預見的未來不會繼續遵守這些要求。普通股目前可以通過託管信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉讓，公司在與此類電子轉讓有關的託管信託公司（或其他已建立的結算公司）費用支付上是當前的。

(x) 收購保護公司和董事會已採取一切必要行動，如果需要的話，以便使公司備忘錄和章程（或類似憲章文件）或其註冊地的相關立法不再適用於收購方作爲收購方和公司在交易文件項下履行義務或行使權利時產生的收購方及公司的證券發行以及收購方的證券所有權等事宜的控股股份收購、業務組合、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似反收購規定。

(y) 披露就交易文件所規定的交易主要條款和條件方面之外，公司確認其本身或任何其他代表其行事的人並未向任何購買者或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成未在招股書附錄中披露的重要、非公開資訊。 公司瞭解並確認購買者將依賴上述陳述進行公司證券的交易。公司向購買者提供有關該公司及其子公司、其各自營業及本合約所涉及之交易的所有披露，包括在證券交易委員會報告中披露的內容，均屬真實且正確，並不包含任何重要事實的不實陳述或遺漏任何必要的重要事實以便於使其中所做的陳述在為其下做出之情況下，不致誤導。本協議簽訂日之前十二個月內由公司發布的新聞稿作為整體並不包含任何重要事實的不實陳述或遺漏任何必須在其中陳述的重要事實或有必要使其中所做陳述在做出時和所處情況下不致誤導。 公司承認並同意未來無購買者對於此處所規劃之交易做出任何陳述或保證，除了在此處第3.2條明確規定的陳述。

(z) 沒有 綜合報價假定買方在第3.2節中所述的陳述和擔保的準確性， 公司或其任何關聯公司，或任何代表其或他們的人，均未直接或間接地在任何情況下做出任何證券的報盤或銷售，或請求買入任何證券，以致於將該證券的發行與公司之前的發行合併，以便符合任何交易市場的股東批准規定。其中，該公司的任何證券在任何交易市場上市或指定。

(aa) 償債能力根據交易完成日起算的公司累積財務狀況，在考慮本次出售證券所得之後，(i) 公司資產的公平可銷值超過現有債務和其他負債(包括已知的條件性負債)到期時應支付的金額，(ii) 公司的資產不構成過度小的資本，無法繼續經營現有業務以及預計進行的業務，包括考慮到公司經營的特定資本需求、合併和預計的資本需求以及資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流，加上公司將收到的收益，如果將其所有資產清算後，考慮現金的所有預期使用，將足夠支付其負債到期時應支付的所有金額。 公司不打算在其有能力支付的債務到期時承擔超過其能力的債務 (考慮到債務到期時的時間和金額)。 公司不知道任何事實或情況會導致其在交易完成日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重整法提出重整或清算。 SEC報告截至本日期列出了公司或任何附屬公司的所有未清償的有擔保和無擔保債務，或公司或其附屬公司承擔的債務。 為本協議之目的，“負債”表示(x) 所有借款負債或超過5萬美元的金額(非經營中因貿易應付款而產生的)，(y) 所有對他人債務的擔保、保證和其他有擔保的義務，無論是否應將其反映在公司的合併資產負債表中(或附註) ，結帳之前) ，除了因公務中以背書作為擔保之擔保，用於存款或托收或類似交易的可議付款保證;以及 (z) 根據GAAP要求按資本化處理的租賃合同下到期的任何超過5萬美元的租金現值。 公司或任何子公司對於任何有擔保債務並無違約情況。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。稅收 狀態除了不會單獨或合計導致實質性不利影響的事項外，公司及其子公司各自（i）已製作或提交了所有美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得稅和特許稅務申報和聲明，這是其所在司法管轄區所要求的；（ii）已經支付了在這些申報和聲明中列示或確定的重要稅款和其他政府評估和費用；（iii）公司已在其賬簿上預留了足以支付適用於這些申報、報告或聲明所涉期間後期的所有重要稅款的合理準備金。任何司法管轄區的稅務機構未聲稱有任何重要數額的未支付稅款要求，公司或任何子公司的管理人員也不知道任何此類要求的依據。

(cc) 外國腐敗行為公司及其任何子公司，或者根據公司或任何子公司的知識，由公司或任何子公司代表的代理人或其他人，（i）直接或間接地使用任何基金進行違法捐款、禮品、娛樂或與國內外政治活動有關的其他違法支出，（ii）用企業資金向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動作出任何違法支付，（iii）未充分披露公司或任何子公司作出的任何違法貢獻（或由公司知曉代表其行事之任何人作出的貢獻），（iv）在任何重大方面違反《外國腐敗行為法》的任何條款。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助會計師。 公司的會計師事務所在註冊聲明中列明。據公司的了解和信念，該 會計師事務所（i）是一家依照交易所法案要求的註冊的會計師事務所，並且（ii）將對 包括在截至2024年12月31日的公司年度報告中的基本報表表達意見。

(ee) 致謝 關於購買者購買證券的事項本公司承認並同意，每位購買方在交易文件及相應交易方面僅履行與之間的遠離買方身分，並進一步承認沒有任何購買方在交易文件及相應交易方面充當本公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身分處理）；任何購買方或其代表或代理人在交易文件及相應交易方面提供的任何建議僅僅是購買者的證券購買活動的附帶事項。本公司進一步向每位購買方聲明，本公司進入此協議及其他交易文件的決定，完全基於本公司及其代表對此處交易的獨立評估。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。買方交易活動確認在本協議或其他地方所載，無論有何相反規定（除本節3.2(f)和4.14之外），公司理解並承認：（i）購買方中沒有人被公司要求同意，也沒有任何購買方同意停止購買或出售公司的證券，開多和/或開空，或基於公司發行的證券的「衍生」證券，或持有證券以較長期限；（ii）任何購買方在本次或將來私募交易結束前或結束後進行的過去或將來的任何公開市場或其他交易，特別包括開空或「衍生」交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何購買方及任何此類購買方是交易方的「衍生」交易的交易方，無論是直接還是間接，目前可能持有普通股的「空頭」頭寸，（iv）每個購買方不應被視爲與任何「衍生」交易中的任何獨立交易對手存在任何關聯或控制關係。公司進一步理解並承認：（y）一個或多個購買方可能在證券未清償期間的各個時段從事套期保值活動，（z）此類套期保值活動（如有）可能會降低公司現有股東權益在套期保值活動進行時以及之後的價值。公司承認上述套期保值活動不構成對任何交易文件中任何條款的違約。

(gg) M條例規避公司及其知情人士未直接或間接採取任何行動，旨在穩定或操縱公司任何安防-半導體證券價格，以促使證券的銷售或轉售；也未賣出、買入、指定買盤或支付任何報酬以徵求購買公司證券的行爲；或者支付或同意支付給任何人對另一購買公司其他證券進行徵求購買的報酬，除了在第（ii）和（iii）項中，向公司的配售代理支付的報酬。

（hh） 股票 期權計劃公司根據公司股東批准的股權獎勵計劃條款頒發每項期權或股權獎勵 (i) 並確保行使價格至少等於根據GAAP和適用法律該期權或股權獎勵被視為頒發之日的普通股的公允市值，(ii) 未僭越授權限制。公司未將任何期權或股權獎勵回溯。公司未有故意授予期權，也沒有且從未有公司政策或慣例故意在釋出或其他公開公告涉及公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前授予期權或協調授予股權期權。

(ii) 外國資產控制辦公室。 公司、子公司或據公司所知，任何董事、 高級職員、代理人、僱員或附屬公司，目前未受美國財政部外國資產控制辦公室（"OFAC"）實施的任何美國製裁措施的約束。OFAC”).

(jj) 美國不動產持有公司該公司從未且並非美國房地產持有公司，根據1986年修訂版的《內部稅收法典》第897條的意義，該公司將在買方要求時進行認證。

(kk) 銀行 控股公司法案無論公司或其任何子公司或聯屬公司是否受到1956年修訂版《銀行控股公司法》（“該法”）規定，都不受其約束。BHCA）並受美國聯邦儲備系統董事會（銀行決策者的監管規定 “聯邦儲備（美聯儲）無論公司或其任何子公司或聯屬公司是否直接或間接地擁有或控制任何類型的表決證券中5%或以上，或對於受銀行控股公司法規定並受聯邦儲備局監管的銀行或實體的總股權達25%或以上，都不存在。無論公司或其任何子公司或聯屬公司是否對受銀行控股公司法規定並受聯邦儲備局監管的銀行或實體的管理或政策產生控制影響，都不存在。

(ll) 洗錢。 公司及其附屬公司的業務一直始終遵守《1970年貨幣及外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求，遵循可修改的，適用的反洗錢法規和相關規則（統稱為「資金洗滌法”）， 並且任何法院、政府機構、權威或機構或任何仲裁員對於公司或任何子公司涉及洗錢法律的訴訟或訴訟程序皆不在進行中，且據公司或任何子公司所知也未受威脅。

(mm) 中共軍工公司該公司不符合由前總統川普於2020年11月12日頒布、依據1999年國防授權法案第1237條權威發布的執行令13959中的“中共軍工公司”定義。

(nn)符合中國境外投資和上市法規公司及其子公司和附屬公司已經遵守並已採取一切合理措施，確保其所有股東、董事及高管，即直接或間接由中國境內居民或公民擁有或控制的人員，遵守相關中國政府機構（包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證監會）制定的適用規章和法規。英國, 蘇格蘭, 威爾士，但不包括北愛爾蘭稅收服務部（HMRC）。中國，不包括香港特別行政區。”）和國家外匯管理局（“外匯管理局與中國境內居民和公民境外投資有關的，中華人民共和國政府相關規定和規則《中華人民共和國境外投資和上市規定》包括但不限於，要求每個被中華人民共和國居民或公民直接或間接擁有或控制的人，完成適用的中華人民共和國境外投資和上市法規所要求的任何登記和其他程序（包括國家外匯管理局的任何適用規定）。

（是） 併購 規則。本公司已知道本地合併收購規則的內容並獲得通知 外國投資者的企業及有關的任何官方澄清、指引、解釋或執行規則 與或有關的（」中華人民共和收購規則」）由部聯合發布 商務、國家資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家管理局 工商、中國商委員會及國家外匯總局於 2006 年 8 月 8 日，並於 2009 年 6 月 22 日修訂， 包括其聲稱要求為上市目的成立離岸特殊目的實體的條文，以及 直接或間接受中國公司或個人控制，以在上市前獲得中國商業委員會的批准，以及 在海外證券交易所買賣其證券。本公司已獲得特別有關的法律意見 中華人民共和收購規則由其中國律師提供，並且該公司了解該等法律建議。此外，本公司還有 向簽署註冊聲明的每位董事提交該等法律意見，並且每位該等董事均已經將該等法律意見交付。 確認他或她了解該等法律建議。發行及出售股份、上市及買賣股份 在納斯達克資本市場，以及本協議 (i) 規定的交易完成並不會完成，截至 本條款日期或截止日期，受《中華人民共和收購規則》不利影響，並且 (ii) 不要求 事先批准 CSRC。

3.2 買方的陳述和保證每位購買方，僅代表自己，而非其他購買方，在此日期及交割日期向公司如下聲明和擔保（除非另有特定日期，那麼在該日期應準確無誤）：

(a) 組織；權限. 該買方為個人或依法組建設立、有效存續並且在其設立或成立法執下身分良好的個人或實體，具有完整權利、公司、合夥、有限 責任公司或類似權力和權限，以載入和完成交易文件所提及之交易，以及執行其在此及在此之下之義務。交易文檔的執行與交付以及該買方履行交易文件所述交易已經經過所有必要的公司、合夥、有限責任公司或相關方行動，適用，該買方已經適當簽署所屬之交易文件之各方，在此條款的交付後，將對該買方構成有效並具法律約束力的義務，根據其條款執行，除外：(i) 常規公平原則和影響債權人權利執行的普遍特殊破產、停業、重組及其他法律的限制，(ii) 與具體履行、禁令、或其他公平救濟有關的法律限制，以及 (iii) 賠償和貢獻條款因適用法律而有限制。

(b) 了解或排列購買方以自身帳戶的名義收購證券，並且沒有與其他任何人有關分銷或關於分銷該等證券的直接或間接安排或諒解（此表示和保證不限制購買方根據註冊聲明或根據適用聯邦和州證券法以符合其他銷售證券的權利）。購買方是在其正常業務過程中收購本次證券。

(c) 購買者地位在此購買方被提供證券的時候，並且至今日為止，其符合證券法501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)條的「合格投資者」定義。

(d) 此購買方具有相應的經驗. 該購買者，無論是獨自還是與其代表一起，對商業和財務事務具有相應的知識、深度和經驗，以便能夠評估證券的優點和風險，並已經對此投資的優點和風險進行了評估。該購買者能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受對此投資的全部損失。

(e) 信息披露購買方承認已有機會審閱交易文件（包括所有附屬表和附表）和SEC報告，並且已經獲得（i）詢問公司代表關於證券發行條款和條件、投資證券的優缺點和風險的必要問題並獲得回覆的機會；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理以及前景的信息，足以評估其投資；以及（iii）獲取公司具有或可在不合理努力或開支下獲得的額外信息的機會，這些信息對於就投資做出知情決定而言是必要的。購買方承認並同意，配售代理或配售代理的任何關聯公司未向購買方提供任何與證券有關的信息或建議，也不必要或不希望提供這些信息或建議。配售代理或任何關聯公司對公司或證券的質量沒有作出任何陳述，並且配售代理和任何關聯公司可能已獲取了與公司有關的非公開信息，購買方同意無需向其提供這些信息。在向購買方發行證券方面，配售代理或其任何關聯公司均未充當購買方的財務顧問或受託人。

(f) 某些交易和保密事項除了完成本協議約定的交易之外，購買方及其代表或根據與購買方達成的或得到的任何諒解執行任何購買或銷售，包括賣空榜，在購買方首次收到公司或代表公司的任何其他人口口頭或書面條款說明本協議約定交易的重要條款的那一時刻起至本協議簽署前立即結束的期間內，未直接或間接執行過公司證券的購買或銷售行爲。儘管前述情況如此，對於是一個多管理投資工具的購買方，在這種情況下，不同的投資組合經理管理着購買方資產的不同部分並且投資組合經理並不知曉其他管理部門做出的投資決策，以上所述的陳述僅適用於做出購買本協議涵蓋的證券投資決策的投資組合經理管理的資產部分。除本協議的與其它有關方和購買方的代表，包括但不限於公司的高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司外的人以外，購買方已保守所有與本交易有關的披露信息的機密性（包括本交易的存在及條款）。儘管前述情況如此，爲了消除疑慮，本文所包含的內容不構成任何陳述或保證，也不妨礙未來定位或借入股份以進行賣空或類似交易。

儘管前述內容有所不同，但爲避免疑義，本文件中的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除將來定位或借入股票以進行賣空或類似交易的任何行動。

該公司確認並同意本第3.2節所載陳述不得修改、修訂或影響購買者在本協議或任何其他交易文件中所載公司所作陳述和保證或在該協議或完成該交易所需的任何其他文件或單據中所載任何陳述和保證，並且也不得構成關於定位或借入股票以在未來進行空頭交易或類似交易的陳述或保證。

授予獎項

當事人的 其他 協議

4.1 傳奇。

(a) 股份和預付認股權股份將不帶任何標記發行。

(b) 如果所有或任何部分的預先擬定的認股權證在存在有效的註冊聲明來覆蓋發行或轉售預先擬定的認股權證股份時行使，或者通過無現金行使行使預先擬定的認股權證，根據任何此類行使發行的預先擬定的認股權證股份應當免除所有限制性標籤。如果自本協議日期之後的任何時間內註冊聲明（或註冊出售或轉售認股權證股份的後續註冊聲明）尚未生效或以其他方式不可用於公司的首次銷售或購買者的轉售預先擬定的認股權證股份，公司應立即書面通知預先擬定的認股權證持有人有關該註冊聲明目前並未生效，之後當該註冊聲明再次生效並可用於公司的首次銷售或購買者的轉售預先擬定的認股權證股份時應及時通知該持有人（雙方理解並同意，前述情況並不限制公司按照適用的聯邦和州證券法發行或任何購買者轉售預先擬定的認股權證股份的能力）。公司應盡商業上合理努力保持註冊聲明（包括註冊聲明）在預先擬定的認股權證期限內持續有效，以註冊發行或轉售預先擬定的認股權證股份。

4.2 信息提供直至最早的時間，即(i) 沒有購買者擁有證券且 (ii) 預先融資認股權已全部行使，公司承諾及時提交（或取得相關延期並在適用寬限期內提交）截至本協議日期後公司根據《證券交易法》應當提交的所有報告，即使公司當時並不受《證券交易法》的報告要求約束。

4.3 合併規定公司不得出售、 要約出售、 或索取買入要約， 或以其他方式就可能與證券(如美國《證券法》第2條所定義)的發售或出售整合的任何安防-半導體進行協商，以便符合任何交易市場的規則和法規，這樣需要股東在其他交易結束前獲得股東批准，請在此等後續交易結束前獲得股東批准。

4.4 證券法規披露; 宣發公司應在披露時間之前發佈新聞稿，揭露本協議構想的重要條款；並應在交易所法案所要求的期限內，提交包括交易文件在內的6-k表格的最新報告，向證券交易委員會報告。自發布該新聞稿之後，公司向購買方保證，公司應已公開披露所有交易文件所涉及的有關任何購買方交付的重要非公開信息，出自公司、其附屬公司或任何相關主管、董事、僱員或代理人，作為有關交易所構想的一部分。此外，在發布該新聞稿後生效，公司承認並同意，在公司、其附屬公司或任何相關主管、董事、代理人、僱員或聯屬公司間，或在購買方或其聯屬公司間的任何書面或口頭協議下的任何所有保密或類似義務均終止。公司和每位購買方應在發布任何有關本協議構想的其他新聞稿時諮詢對方，未經公司事先同意，公司和任何購買方不得發布此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明；對於任何購買方的新聞稿，未經每位購買方的事先同意，公司不得發布任何新聞稿，對於任何公司的新聞稿，未經公司的事先同意，不得發布任何新聞稿，有關事項應不合理地被拒絕或延遲，但如果法律要求此類披露，則揭露方應在公開聲明或溝通之前向對方提供事先通知。儘管前述，公司不應公開披露任何購買方之姓名，或在向證券交易委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何申報文件中包含任何購買方之名稱，而無需該購買方的書面事先同意，但除非（a）在提交最終交易文件與證券交易委員會的聯邦證券法規要求的情況下，和（b）在法律或交易市場法規要求的程度下此類揭示是必要的，屆時公司應在此句允許的披露之前，向購買方提供有關允許根據此句允許的披露的事先通知。

4.5 股東權益計劃公司不會主張或強制執行任何股東是“收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。” 的任何主要股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議的任何分配）或類似反收購計劃或協議的效力，或者因根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議而獲得證券，而被視爲可能觸發任何此類計劃或安排的規定。

4.6 非公開信息除了關於交易文件所載事項之外，該事項將根據第4.4條披露，公司承諾並同意，其本身或代表其行事的任何其他人不會向任何購買者或其代理人或律師提供構成或公司合理相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前，該購買者已同意接收該信息並同意與公司一起保持該信息的機密性。 公司了解並確認每位購買者將依賴上述承諾來進行公司證券交易。 公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或聯屬機構向購買者交付任何重要、非公開信息而未經該購買者同意的程度，該公司在此承諾並同意，該購買者不應對公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或聯屬機構保密責任，也不應對公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或聯屬機構有關基於該等重要、非公開信息進行交易的責任，前提是該購買者仍應遵守適用的法律。 就根據任何交易文件提供的通知意味著或包含關於公司或任何附屬公司的重要、非公開信息的程度而言，公司應同時向證券交易委員會提交一份根據6-k表格的現行報告。 公司了解並確認每位購買者將依賴上述承諾來進行公司證券交易。

4.7 使用所得款項公司將利用本次證券銷售的淨收益用於一般公司用途。

4.8 購買者的賠償根據本第4.8節的規定，公司將保障並捍衛每位購買方及其董事、高管、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及具有相同職能等效角色的其他人，儘管未擁有此頭銜或其他頭銜），控制該購買方的每位人員（按照《證券法》第15條和《交易法》第20條的規定），控制人的董事、高管、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及具有相同職能等效角色的其他人員，儘管未擁有此頭銜或其他頭銜）（每位，一個“購買方 一方）免受任何和所有損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、成本和費用，包括所有判決、和解支付的金額、法院費用和合理律師費用以及調查費用，任何此類購買方方可能因本協議或其他交易文件中的公司所作任何陳述、擔保、契約或協議的任何違約或任何採取的行動而遭受或發生的，或與之相關的（a）購買方方在任何能力中或其關聯方中，任何公司的股東（不是此類購買方方的關聯方）提起的訴訟，涉及交易文件擬議的任何交易（除非此類訴訟僅基於此類購買方方在交易文件或其與此類股東或其與股東或任何違反州或聯邦證券法的協議或諒解的任何協議或依法終局裁定構成欺詐、重大過失或故意不端行爲）。若針對任何可根據本協議尋求補償的購買方方提起任何訴訟，此類購買方方應立即書面通知公司，並公司有權選擇自行選擇的律師辯護，該律師應合理獲得購買方方的認可。任何購買方方均有權在任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用應由此類購買方方承擔，除非（i）公司已明確書面授權使用，（ii）公司在合理時間內未能承擔此類辯護費用並僱用律師，或（iii）在這種訴訟中，根據律師的合理意見，在任何重大問題上公司的立場與此類購買方方的立場之間存在重大沖突，然後公司應負責不超過一名此類單獨律師的合理費用和費用。公司不應對任何購買方方根據本協議進行的任何和解負責（y），該和解未經公司事先書面同意，不得無理拖延；或（z）僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何購買方行爲的情況下，該損失、索賠、損害或責任可歸因於該購買方在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、擔保、契約或協議的任何違約。本第4.8節所要求的賠償應在調查或辯護過程中以該金額的週期性支付的方式進行，當收到賬單或產生費用時進行。此處包含的賠償協議應追加於購買方方根據法律對公司或他人的任何訴因或類似權利，並公司可能根據法律負有的任何責任。

4.9 普通股份預留截至本日期，公司已經保留，並公司將繼續保留並隨時保留足夠數量的普通股，以便公司根據本協議發行普通股，並根據預先資金認股權的行使發行預先資金認股權股份。

4.10 普通股票上市在任何預先資助認股權未解行及可行行之期間，公司謹此同意盡最大努力維持目前所在的交易市場上對普通股票的上市或報價，在交割之前，公司將申請將所有普通股及預先資助認股權股票在該交易市場上列出或報價，並迅速確保將所有普通股在該交易市場上列出。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和預先資助認股權股票，並將採取一切必要行動以導致所有股票和預先資助認股權股票盡快上市或報價在該其他交易市場上。公司將採取一切合理必要的行動以繼續將其普通股上市並在交易市場上進行交易，並將遵守公司根據交易市場的章程或規則的報告、申報和其他義務。公司同意保持普通股通過電子轉移交易的資格，透過銀行托管信託公司或其他建立的清算公司進行，包括但不限於就此種電子轉移支付及時費用給予銀行托管信託公司或其他建立的清算公司。

4.11 後續股票銷售.

(a) 自本協議日期起至結束日期後七（7）天內，公司或任何子公司均不得發行，達成任何協議以發行，或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等值物 （每個被稱爲"後續定位”).

(b) 自此日期起至收盤日期後七（7）日，公司將被禁止進行或達成協議進行任何發行的業務或其任何子公司的普通股或普通股等價物（或以上述單位的組合），涉及變量利率交易。變量利率交易「」指的是公司進行以下業務： （i）發行或出售任何債務或權益證券，其可轉換爲、可交換或可行使，或包括接收額外普通股權利，無論是（A）按照轉換價格、行使價格或匯率或者根據普通股的交易價格或報價在此類債務或權益證券首次發行後的任何時間波動，或（B）具有在此類債務或權益證券首次發行後的某個未來日期或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或有條件事件後重設轉換、行使或交易價格，或（ii）進入或實施任何協議下的交易，包括但不限於股權信貸，根據該協議，公司可能按照未來確定的價格發行證券。任何買方均有權向公司尋求禁令救濟，以阻止任何此類發行，該救濟措施將補充任何收取損害賠償的權利。

(c) 儘管前述 但本第4.11條不適用於豁免發行，除非可變利率交易不得作爲 豁免發行。

4.12 參與權在收盤日之後的三十（30）天內，公司或其任何子公司均不得直接或間接進行任何後續配售，除非公司首先遵守本第4.12節。公司承認並同意，本第4.12節規定的權利是由公司單獨授予每位購買者的權利。

(a) 在 在任何擬議或計劃進行的後續配售前至少五 (5) 個交易日，公司應向每位買方提供書面文件 通知（每份這樣的通知，一個”預先通知”），預先通知不得包含任何信息（包括但不限於 材料、非公開信息），但以下情況除外：(A) 如果擬議的要約通知（定義見下文）構成或包含非公開的材料 信息，一份聲明，詢問該買方是否願意接受重要的非公開信息，或 (B) 提議的報價 通知不構成或包含重要的非公開信息，(x) 公司提議或打算生效的聲明 a 後續投放，(y) 關於上述 (x) 條中的聲明不構成實質性非公開信息的聲明，以及 (z) 一份聲明，告知該買方有權收到有關此類後續產品的要約通知（定義見下文） 根據其書面要求放置。應買方在公司交貨後的三 (3) 個交易日內提出書面要求 對於此類預先通知的購買者，並且只有在該購買者的書面要求下，公司才應立即但不遲於 在收到此類請求後的一 (1) 個交易日，向該買方發出不可撤銷的書面通知（”優惠通知”) 任何擬議或打算髮行、出售或交換的（”報價”）所發行的證券（”已提供 證券”) 在後續配售中，該要約通知應 (A) 識別和描述已發行證券，(B) 描述 發行、出售或交換它們的價格和其他條款，以及所發行證券的數量或金額 發行、出售或交換，以及 (C) 要約根據要約條款向該買方發行、出售或與之交換 此類買方按比例佔已發行證券百分之三十（30％）的份額，前提是已發行證券的數量 根據本第 4.12 節，該購買者有權訂閱的內容應 (x) 基於該購買者的比例 所有買方根據本協議購買的股票總數的一部分（”基本金額”) 和 (y) 與 對於選擇購買其基本金額的每位買方，可歸因於已發行證券的任何額外部分 其他購買者的基本金額：如果其他購買者訂閱，買方應表明將購買或收購 少於其基本金額（”訂閱不足金額”），應重複該過程，直到每位購買者爲止 應有機會認購任何剩餘的下訂金額。

(b) 爲接受整個或部分報價，買方必須在收到報價通知後的第五（5）個工作日結束之前向公司遞交書面通知（“報價期”），說明買方選擇購買的基本金額部分，如果買方選擇購買其全部基本金額，則包銷不足金額（如果有的話）買方選擇購買（無論哪種情況，“如果購買者選擇接受所有要約,則必須提前在[●]個營業日內向公司發送《接受通知》。《接受通知》必須註明購買者選擇購買的基本金額的部分，如果購買者選擇購買其全部基本金額，則選擇購買的不足認購金額。在所有購買者認購的基本金額少於所有基本金額總額時，那些在接受通知中註明不足認購金額的購買者將有權購買基本金額以外的不足認購金額。但是，如果選擇購買的不足認購金額超過所有基本金額和購買者認購的基本金額之差（「可用不足認購金額」），則每個選擇了不足認購金額的購買者只能購買一個可以認購不足認購金額零售權利的基本金額所佔比例的可用不足認購金額部分，並由公司進行適當的取整。儘管如前所述，如果公司在要約期限到期之前希望修改或修改要約的條款和條件，則公司可以向任何購買者發送新的要約通知，此時要約期限將在購買者收到新通知後的[●]個營業日內到期。”）。如果所有買方認購的基本金額低於所有基本金額總額，則在其接受通知中註明包銷不足金額的每位買方有權購買除認購的基本金額之外的包銷不足金額；但是，如果認購的包銷不足金額超過所有基本金額和認購的基本金額總和之間的差額（“可供包銷不足金額”），每位認購任何包銷不足金額的買方有權購買可供包銷不足金額的部分，其基本金額所佔比例與所有認購包銷不足金額的買方的總基本金額比例相當，公司有權酌情進行四捨五入。儘管前述規定，如果公司希望在報價期結束之前修改或修訂報價條款和條件，公司可以向每位買方發送新的報價通知，報價期將在買方收到該新報價通知後的第五（5）個工作日結束。

(c) 公司應在以上的要約期滿之日起五（5）個工作日內提出、發行、出售或者交易所有或任何未獲購買者通知接受的已發行證券的部分（「業務」）根據明確協議（「後續交易協議」），但僅限於在要約通知中描述的受讓人，並且僅在不對收購人或公司不利於公司的條款和條件（包括但不限於單位價格和利率期貨）上。完成要約通知設定的那些，並且（B）公開宣佈（x）簽署此類後續交易協議，以及（y）要麼（I）按照此類後續交易協議所預期的交易完成或者（II）終止此類後續交易協議，應向美國證券交易委員會（SEC）提交符合後續交易協議並有其中所規定文件作爲附件的6-k表格的及時報告。拒絕證券）根據明確協議（「後續交易協議」），但僅限於在要約通知中描述的受讓人，並且僅在不對收購人或公司不利於公司的條款和條件（包括但不限於單位價格和利率期貨）上。完成要約通知設定的那些，並且（B）公開宣佈（x）簽署此類後續交易協議，以及（y）要麼（I）按照此類後續交易協議所預期的交易完成或者（II）終止此類後續交易協議，應向美國證券交易委員會（SEC）提交符合後續交易協議並有其中所規定文件作爲附件的6-k表格的及時報告。

(d) 公司若擬出售的拒絕證券少於所有拒絕證券（任何此類出售應按照上述第4.12(c)條的方式和條件進行），則每位購買方均可按其唯一選擇和自行決定的方式，將其接受通知書中指定的發行證券數量或金額減少至不少於上述第4.12(b)條規定的購買者根據上述規定選擇購買的發行證券數量或金額乘以一個分數，分數的分母爲，（A）分子是公司實際擬發行、出售或交易的發行證券數量或金額（包括根據本第4.12條向購買者發行或出售的發行證券，無論在此類減少前是否發行） 和（B）分母爲發行證券的原始金額。 如果任何購買方選擇減少其接受通知書中指定的發行證券數量或金額，則公司不得出售或交換超過減少後的發行證券數量或金額，除非這些證券已再次根據上述第4.12(a)條規定向購買者提供。

(e) 在發行、出售或交換所有或部分被拒絕證券的結束時，購買方應從公司處收購，並由公司向購買方發行，在其接受通知中指定的要約證券數量或金額，如果購買方已經選擇的話，在根據上述4.12(d)條進行調整後減少，根據要約規定的條款和條件。購買方購買任何要約證券均須公司和購買方分別準備、簽署並交付與該要約證券有關的單獨購買協議，其形式和內容對購買方及其法律顧問合理滿意。

(f) 任何未根據本第4.12節的購買者或其他人獲取的任何發行證券在未根據本協議中指定程序再次提供給該購買者之前，不得發行、出售或交換。

(g) 公司和每位購買者同意，如果任何購買者選擇參與這項要約，與該要約相關的《後續配售協議》（統稱爲「後續配售文件」）或任何其他交易文件均不得包括任何條款或規定，要求該購買者同意對公司的任何證券進行交易方面的任何限制，或要求該購買者同意就先前與公司訂立的任何協議或從公司獲得的任何文件進行的任何修訂或終止，或授予任何豁免、解除或類似情況。

(h) 儘管本第4.12節中另有約定，除非被購買方另有同意，公司應書面確認對被購買方，關於後續配售相關交易已被終止，或者公開披露其意圖發行提供的證券，無論何種情況，都應以使被購買方在第五（5）個工作日內不掌握任何重要的、非公開信息的方式進行，自提供通知之後。如果到了該第五（5）個工作日，還未就關於提供的證券的交易進行公開披露，並且該購買方未收到任何有關終止該交易的通知，則該交易應被視爲已被終止，並且該購買方不應掌握關於公司或其子公司的任何重要、非公開信息。若公司決定繼續進行關於所提供證券的交易，公司應向該購買方再次提供另一份提供通知，並且該購買方將再次有權參與本第4.12節中規定的參與權。公司不得在任何六十（60）天內向該購買方提供超過一份此類提供通知，除非明確在第4.12(b)節最後一句中所示。

(i) 本第4.12條所載之限制不適用於豁免發行。

4.13 購買者一律平等對待不得向任何人提供或支付任何補償（包括對交易文件的任何修改），以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非相同的補償也向所有交易文件的各方提供。爲了澄清目的，該條款構成公司分別授予每位購買方的獨立權利，並由每位購買方單獨協商，旨在讓公司以一類購買方對待購買方，並且不得以購買方在證券的購買、處置或投票等方面合作或作爲一體來解釋。

4.14 特定交易和保密事項。每位購買人，分別且非與其他購買人共同，承諾其及其附屬公司不會代表其或根據任何諒解與其進行任何購買或銷售，包括賣空榜在此協議簽署後至根據初始新聞稿第4.4節首次公開宣布根據此協議所描繪的交易公開的時間結束。每位購買人，分別且非與其他購買人共同，承諾在此協議所描繪的交易首次由公司根據初始新聞稿第4.4節公開宣布之前，該購買人將保守此交易的存在和條款。儘管有前述情況，且不考慮本協議中包含的任何內容，公司明確承認並同意(i) 無購買人在此進行任何陳述、保證或承諾，表示其在此之後將不會進行任何公司證券的交易，直至根據初始新聞稿第公開宣布根據本協議所描繪的交易時間，(ii) 無購買人將受任何限制或禁制，不會在根據初始新聞稿第公開宣布根據本協議所描繪的交易時間起按照適用證券法律進行公司證券的任何交易，與此同時，(iii) 無購買人在根據初始新聞稿第公開發布後，對公司或其子公司進行任何保密義務或不交易公司證券的義務 4.4，以及(iii) 無購買人在根據初始新聞稿第公開發布後對公司或其子公司進行任何保密義務或不交易公司證券的義務 4.4 及(iii) 無購買人在根據初始新聞稿第公開發布後對公司或其子公司進行任何保密義務或不交易公司證券的義務 4.4. 。儘管前述情況，對於一位購買人而言，若其為分別由不同投資組合經理管理其資產的多管理投資工具，且各投資組合經理對該購買人不同部分的資產的投資決策沒有直接知識，上述之承諾僅適用於由作出購買本協議涵蓋之證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。

4.15 行使 程序行使預融資權證的通知書形式包括了購買者行使預融資權證所需的全部程序。購買者行使其預融資權證無需額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，不需要墨跡原件的行使通知書，也不需要對任何行使通知書形式進行墨跡擔保（或任何其他類型的擔保或公證），以便行使預融資權證。公司將依照交易文件中規定的條款、條件和時間段履行預融資權證的行使並交付預融資權證股份。

4.16 對稀釋的認識公司承認發行證券可能會導致已發行的普通股受到稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能會很大。公司進一步承認其在交易文件下的義務，包括但不限於按照交易文件發行股份的義務，是無條件的和絕對的，不受抵銷、抗辯、延遲或減少的權利的約束，無論這種稀釋的影響如何，或公司對任何購買者可能提出的任何索賠，無論這種發行可能對公司其他股東的所有權產生的稀釋效應如何。

第五條

雜項

5.1 終止本協議可以由公司或任何購買方終止，僅對該購買方在此項下的義務生效，對公司與其他購買方之間的義務不產生任何影響，如果截止日期之前未完成交割日期，公司或購買方應書面通知其他各方。^th 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。同時，該終止不會影響任何一方起訴另一方（或多方）追究違約責任的權利。

5.2 [保留的.]

5.3 完整協議交易文件連同所附附件和附表、招股說明書和招股說明書補充內容，內容構成雙方就本文件所涉主題的完全了解，並取代了先前所有有關該事項的口頭或書面協議和了解，雙方確認這些口頭或書面協議和了解已被合併至該等文件、附件和附表中。

5.4 通告。本文所需或允許提供的任何或所有通知或其他通訊或交付，均須在 以書面形式，並須在以下情況下視為已獲得及生效：(a) 發送時間，如該通知或通訊為 通過傳真號碼或電子郵件附件發送，如附加簽名頁面上所載的電子郵件地址 此處於交易日下午 5 時 30 分（紐約時間）或之前，(b) 傳送日後的下一個交易日（如有） 通知或通訊通過傳真傳遞至傳真號碼或電子郵件附件發送，如上所載的電子郵件地址 在不是交易日或晚於任何交易日下午 5:30 (紐約時間) 的簽名頁面附上，(c) 第二個 (2^第二) 郵寄日後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送 或 (d) 必須發出該通知的一方實際收到後。有關通知及通訊的地址 須按照本文附上的簽名頁面所載的規定。在根據任何交易文件提供的任何通知的範圍內 構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大、非公開資料，本公司應同時 根據有關表格 6-k 的現行報告，向歐洲委員會提交該等通知。

5.5 修改； 豁免本協議的任何規定均不得在未經公司和購買者簽署的書面文件中進行放棄、修改、補充或修正，在修改的情況下，購買者應在此之初期訂閱金額基礎上購買至少50.1%股權的情況下籤署；在放棄的情況下，應由尋求放棄的當事方簽署，前提是如果任何修改、修改或放棄不成比例且不利地影響了某個購買者（或一組購買者），則還需要該不成比例受影響的購買者（或一組購買者）的同意。對於本協議的任何規定、條件或要求的任何默認不予放棄不應被視爲對未來的繼續放棄或對任何隨後的默認或對本協議的任何其他規定、條件或要求的放棄，也不應使任何一方因延遲或遺漏行使此處的任何權利而損害行使任何該等權利。任何可能使某購買者相對其他購買者的權利和義務不成比例、重大和不利地影響的擬議修改或放棄應首先徵得受有不利影響的購買者的書面同意。根據本第5.5節進行的任何修改應對每位購買者和證券持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。 這裏的標題僅供方便，不構成協議的一部分，也不應被視爲限制或影響這裏的任何規定。

5.7 繼承人和受讓人本協議對雙方及其繼承人和被許可人具有約束力且有益。未經每個購買人（除合併外）的事先書面同意，公司不得將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓。任何購買人均可將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給任何該購買人向其轉讓或轉移任何證券的人，但前提是該受讓人同意以書面方式受限於適用於「購買人」的交易文件的條款，涉及轉讓的證券。

5.8 不適用 第三方受益人放置代理商應為公司在第3.1條中的陳述及保證以及購買方在第3.2條中的陳述及保證之第三方受益人。本協議旨在造福於本協議各方及其相應的繼受人和許可受讓人，而非為其他人士受益，除非在第4.8條及本第5.8條另有規定。

5.9 管轄法 所有關於交易文件的施工、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州法律的內部法律支配、詮釋和執行，不考慮法律上的衝突原則。每一方同意，所有有關本協議及任何其他交易文件所預期的交易的解讀、執行和軍工股的法律程序（無論針對本方或其各自的聯屬公司、董事、官員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起）應僅在紐約市的州和聯邦法院中獲得。每一方特此不可撤銷地接受紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，用於裁決此協議或相關事項或此處所討論的任何交易（包括就任何交易文件的執行提出的）。而且特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張其本人不服從此等法院的管轄權，該等程序或訴訟不適當或對於該程序不是一個不方便的地點。每一方特此不可撤銷地放棄個人訴訟送達的程序，並同意通過將此等程序的副本通過掛號郵件或快遞（附交付證明）郵寄至本協議下通知其生效地址的地址，接受此等程序送達，並同意此等服務將構成充分的程序送達及其通知。本協議中包含的任何內容均不被視為限制以法律允許的任何其他方式進行訴訟的權利。如果任何一方將起訴一項行動或程序以執行交易文件的任何條款，那麼除了對公司根據第4.8條的義務外，該行動或程序中的獲勝方應被不勝利的一方返還其合理的律師費用和其他與該行動或程序的調查、準備和執行有關的費用和開支。

5.10 生存。 本協議中的聲明和保證應在交割證券並支付款項後繼續有效。

5.11 執行力本協議可用兩個或更多副本簽訂，共同構成同一份協議並在各方簽署並交付對方的副本後生效，各方無需簽署同一副本。如果任何簽名通過傳真傳輸或電子郵件發送「.pdf」格式的數據文件交付，則該簽名應視爲與傳真或「.pdf」簽名頁同等效力的有效且具有約束力的當事方承擔的義務。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄的法院認定爲無效、非法、空洞或不可執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效並且不應受到影響、削弱或無效，並且當事方應合理商業努力尋找和使用替代手段來實現與該等條款、規定、契約或限制有關的同樣或實質相同的結果。當事方在此明確聲明其意願，即在不包括任何可能被認定爲無效、非法、空洞或不可執行的條款、規定、契約和限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。

5.13 撤消及撤回權. 儘管在(並且不限於任何其他交易文件中包含的任何相反內容)，每當購買方行使交易文件中的任何權利、選擇、要求或選項且公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務時，該購買方可以自行選擇，不時以書面通知公司，全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，並且不損害其將來的行動和權利；但是，如果是撤銷先前購前認股權行使，相關購買方應同時返還任何購買的普通股 (如果這些股票已經交付給相應的購買方) 和給付對公司的如此股份的總行使價，並恢復該購買方根據其購前認股權取得這些股份的權利(包括發行一張證明恢復權利的替換認股權證書)。

5.14 證券的換證 如果任何證券的證明或工具被毀損、丟失、被盜或被摧毀，公司應當簽發或造成簽發以換取和替代其證明或工具（對於毀損的情況），或取代和取代其證明或工具，但只有在根據公司合理滿意的證據證明其損失、盜竊或被毀滅時才能進行。在此情況下申請新證明或工具的申請人還應支付任何與發行這些替換證券相關的合理第三方費用（包括慣例贖償）。

5.15 救濟措施除享有本協議或法律規定的全部權利外，包括損害賠償權利外，每個購買方和公司均有權在交易文件下請求特定履行。雙方同意，對於任何違反交易文件中所包含的義務而導致的任何損失，金錢補償可能無法足夠賠償，因此在要求履行任何此類義務的訴訟中，放棄並不主張法律求助充分的辯護。

5.16 支付 留存就任何交易文件或任何購買者根據此類文件強制執行或行使其權利，而公司向任何購買者進行支付或收到任何付款，及其付款或其執行或行使的收益或其任何部分隨後被無效，宣佈爲欺詐或受優先權，被撤銷，被追回，被拒絕或其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法，州或聯邦法律，普通法或公平訴訟），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算滿足的義務或其部分將恢復並繼續有效，就好像未進行任何此類支付或強制執行或沖銷一樣。

5.17 買方義務和權利的本質根據任何交易文件，每位購買方的義務均分別而非共同存在，不與任何其他購買方的義務聯合，任何購買方均不應因任何其他購買方在任何交易文件下的履行或不履行義務而承擔責任。本文件或任何其他交易文件中未含，也不應通過任何購買方根據本文件或該文件採取的任何行動被視爲構成購買方之間的合夥、協會、合資或任何其他形式實體，或者推定購買方在履行此類義務或交易文件所示交易方面共同行事或成爲一體。每位購買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並無需其他購買方加入爲目的在任何進行中作爲附加一方。每位購買方在審查和談判交易文件時均由其獨立的法律顧問代表。僅爲行政便利的考慮，每位購買方及其各自的法律顧問選擇通過Schiff Hardin LLP與公司溝通。Schiff Hardin LLP不代表任何購買方，僅代表認購代理。公司選擇向所有購買方提供相同條款和交易文件僅爲公司方便，並非因爲任何購買方要求或要求其這樣做。特此明確理解和同意本協議及每份其他交易文件中包含的每一條款僅爲公司與購買方之間而非公司與購買方集體之間，也非購買方之間之間的條款。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件應支付任何部分違約賠償金或其他應付款項的義務是公司的持續義務，直到支付所有未付的部分違約賠償金和其他應付款項爲止，儘管發生部分違約賠償金或其他款項應根據所涉工具或證券取消支付。

5.19 星期六、星期日、節假日等。 如果任何行動的最後或指定日期，或本文件要求或授予的任何權利到期的日期不是業務日，則該行動可以在下一個連續的業務日進行，或者該權利可以在下一個連續的業務日行使。

5.20 施工各方同意他們和/或各自的律師已經審閱並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或任何修訂文件時，不應採用任何模糊性都要以起草方爲解決方的一般施工規則。此外，任何交易文件中對股價和普通股的任何引用均將受到股票拆股並股、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整，這些交易發生在本協議日期之後。

5.21 銷售 結算前期間儘管本協議中有任何相反規定，但如果在公司和適用買方簽署本協議之時或之後的任何時刻，在結算日（“結算前期間”）至結算日立即前，此類買方向任何人出售所有或任何部分即將就此發行的股票，該買方應自動對此進行約束（無需此類買方或公司採取任何額外行動），視爲該買方無條件承諾在結算日購買此類結算前股份，公司也無條件承諾出售此類結算前股份給此類買方；前提是，公司不需要在收到此類結算前股份的購買價之前向此類買方交付任何結算前股份。此外，公司在此確認並同意，前述內容不構成此類買方是否在結算前期間向任何人出售任何股票的陳述或承諾，此類買方是否出售任何股票應在此類買方自行決定，並在此類買方決定進行任何此類銷售時（如果有）根據此類買方的唯一決定。結算前股份），自動根據本約定（無需購買方或公司採取任何額外的行動），被視爲無條件地約定購買，並且公司被視爲無條件地約定出售此類結算前股份予購買方；前提是，公司不必在公司收到此類結算前股份的購買價格之前向購買方交付任何結算前股份；另外，公司在此承認並同意，前述內容並不構成購買方聲明或契約是否在結算前期間向任何人出售股份的代表，並且購買方是否出售任何股份的決定應由購買方自行決定，在購買方選擇進行任何此類出售且任何情況時

5.22 放棄陪審團審判在任何由任何一方提起的、在任何管轄區提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在法律允許的最大範圍內，知情並有意地完全、無條件、不可撤銷、明確地放棄了由陪審團審判的權利。

（簽名頁如下）

在此，各方已於上述首次指定日由其各自授權代表正式簽署本證券購買協議，以示證明

剩餘部分有意留空

購買方簽名頁遵循]

[購買者簽名頁給房多多網絡集團有限公司
證券購買協議

爲此，各方已由其各自的授權簽署人引起本證券購買協議，並於上述日期作爲證明。

購買者名稱: ________________________________________________________

購買者授權簽署人簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：______________________________________________

授權簽署人職稱：______________________________________________

經授權的買方的電子郵件：_________________________________________

授權簽字人的傳真號碼：__________________________________________

購買者通知地址：_____________________________________________

證券交付地址 (如果不同於通知地址)：

認購額度：$_________________

認購額度：$_________________

股份數目：_________________

認股證認購金額：$_________________

預先投資的認股權數量：___________

持有權益的障礙措施 ☐ 4.99%或 ☐ 9.99%

EIN編號: _______________________

o 儘管本協議中有任何內容相反，勾選此方塊 (i) 上述簽署人的義務必須遵守 購買由上述簽署人士向本公司購買之本協議所載的證券及本公司的義務 將該等證券出售給上述簽署人士，須是無條件的，並不會考慮任何關閉條件，(ii) 收市 將在第二次發生（2）^第二) 本協議之日後的交易日及 (iii) 擬定的任何關閉條件 根據本協議（但在上述 (i) 條款被忽略之前），該協議須由本公司或上述簽署人交付任何 協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）不再是條件，而是 本公司或上述簽署人（如適用）的無條件義務交付該等協議、文書、證書或 截止日期向該等其他方的相同價格或購買價格（如適用）。