UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム8-K

現行レポート

1934年証券取引法の第13条または第15(d)条に基づく

証券取引法に基づく報告書

報告書の日付（最も早いイベントの日付）：2024年10月4日

ビリオスセラピューティクス、株式会社。

（登記において指定された正確な登録者名）



デラウェア	001-39811	85-4314201
（所在地または設立の管轄地）（提出番号）	（委員会（IRS雇用者識別番号）	(IRS 雇用者識別番号）

, ジョージア州

44ミルトンアベニュー

アルファレッタ、ジョージア州

30009

（本社所在地）

（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む） (866) 620-8655

(前の名前または前回の報告以降変更があれば、適用されません)

法第12条（b）に基づく登録証券


各クラスの名称	取引シンボル	登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たりの額面は$0.0001	VIRI	ナスダックキャピタルマーケット

以下に該当する場合、本フォーム8-Kの提出義務を同時に果たすために、チェックボックスを選択してください:


☐	証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）

☒	証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12）

☐	取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b))

☐	取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c))

註4: 初心者企業である場合、タイトル17、基金法（17 CFR §230.405）の規則405またはタイトル17、証券取引法（17 CFR §240.12b-2）の規則120.12b-2に定義されていますか。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、証券取引法第13条（a）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかにチェックマークをつけてください。 ☐

セムテックは、2023年のカレンダー年度中に、競合鉱物がそのような製品の機能または製造に必要であると判断される製品を製造または製造契約を請負いました。重要な決定的な合意への参加。

株式交換契約

2024年10月7日、デラウェア州の企業であるVirios Therapeutics, Inc.（以下、「同社」）は、イギリス領ヴァージン諸島の企業であるSealbond Limited（「Sealbond」という）と株式交換契約（「交換契約」という）を締結し、同社が発行済みの全普通株式の100%を取得した。 Pharmagesic（Holdings） Inc.というカナダの企業（以下「Pharmagesic」という）については、この取引を通じて（これを「統合」という）、PharmagesicはSealbondの完全子会社であり、Ck Life Sciences Int’l.（Holdings）Inc.の主要取引所である香港証券取引所の主要取引所に上場していました。

取引契約の条件に基づき、2024年10月7日（「クロージング」という）、有効時点のすぐ前にPharmagesicのすべての発行済み普通株式の交換として、当該日に、シールボンドに対して、Pharmagesicの唯一の株主として、以下の通りに合計（A）211,383株の当該会社の普通株式（株式一株当たりの額面$0.0001、「普通株式」という）、これらの株は、有効時点のすぐ前に発行済み普通株式の株式総数の19.99%を超えない株式数を表し、および（B）当該会社のシリーズA非議決権優先株式（株式一株当たりの額面$0.0001、「シリーズA優先株式」という）2,108.3854株を発行する。当該株の発行は、シールボンドに対して2024年10月9日に予定されており、シールボンドに発行される株式数は、以下で説明される逆株式分割の効力を考慮しています。各シリーズA優先株式1株は、取引契約で説明される特定の条件に従い、10,000株の普通株式に換算可能です。この組み合わせは、米国連邦所得税目的で課税対象の交換として取り扱われることを意図されています。

Tungsten Advisors（ブローカー・ディーラーであるFinalis Securities LLCを通じて）（「タングステン」）は、取引に関連して当該会社の財務アドバイザーとして活動しました。タングステンによって提供されたサービスの部分報酬として、当該会社は、タングステンおよびその関連会社および指定者に合計10,568株の普通株式と105.4190株のシリーズA優先株式を発行しました。

以下の説明に従い、下記の逆株式分割の効力が生じた後、および取引契約に基づく普通株式の発行が行われた後、当該会社の発行済み発行株式数は1,332,268株になります。

以下の通り、組み合わせに関連しておよび2024年10月9日に発効し、当該会社は名称を「Dogwood Therapeutics, Inc.」に変更します。

会社の取締役会（以下「取締役会」という）は、取引契約および関連取引を承認し、組み合わせの実行については、会社の株主の承認を要しなかった。取引契約に基づき、会社は株主総会を開催することを同意し、株主に以下の事項を提出します：（i）ナスダックストックマーケットLLCの規則に従って、シリーズA優先株を普通株式に換金することの承認（「換金提案」）（ii）Nasdaqリスト規則5110および5635（b）に基づく「経営陣交代」の承認（「経営陣交代提案」）；および（iii）会社が必要と判断するか、または適用法令または契約により必要とされる場合には、会社の変更証書（以下「憲章」という）の修正の承認を求め、ナスダックの上場基準を遵守するために、会社が合理的に決定する逆株式分割率で普通株式のすべての発行済株式の逆株式分割を承認すること（可能性のある逆株式分割提案を含む換金提案と経営陣交代提案と共に、「株主総会提案」という）。これらの事項に関連して、会社は、2026年6月30日までに証券取引委員会（以下「SEC」という）に対してスケジュール14A形式の委任状を提出することに同意しました。

本稿の項目5.03でシリーズA優先株と指定証書の要約の議論に言及されており、本項1.01において引用されています。

Combinationおよび取引契約の前述の記載は完全ではなく、完全な取引契約の全文をご参照いただくことで修正され、この現行報告書8-Kの別表2.1として添付された取引契約の全文に基づく資格を明示します。

取引契約は、投資家およびセキュリティ保有者にその条件に関する情報を提供するためにここに添付されました。それは、会社またはSealbond、Pharmagesic、またはOpCo（取引契約で定義される）に関する他の事実情報を提供することを意図していません。取引契約には、会社およびSealbondが特定の日付においてお互いに行った声明、保証、および契約が含まれています。これらの声明、保証、契約に組み込まれた主張は、会社とSealbondの間の取引契約の目的のために行われたものであり、交渉中に取引契約の条件に同意された重要な条件および制限事項の対象となる可能性があり、当事者間で交換された機密開示によって修正されることがあります。さらに、声明および保証は、投資家またはセキュリティ保有者にとって肝心なものとは異なる可能性がある主要性の契約基準の対象となる可能性があります。さらに、声明および保証の内容に関する情報は、取引契約の日付後に変更される可能性があり、その後の情報が会社の公開情報に十分に反映されているかどうかは不確かです。したがって、前述の理由から、誰もがその声明および保証を当初に行われた時点での事実情報の陳述として依拠すべきではありません。

サポート契約

取引契約の締結に関連して、会社は、会社の取締役および幹部（会社の株主としてのみ）の一部と株主支持契約（「会社株主支持契約」と呼ばれる）に締結しました。会社株主支持契約に基づき、会社の各株主当事者は、他のこととして、それぞれが当事者である会社の普通株式を全株主提案に賛成するように投票するか、投票させることに同意しました。

会社株主サポート契約の前述の説明は完全ではなく、会社株主サポート契約書の形式の全文を参照することによってのみ、完全に修正されます。この会社株主サポート契約書のフォームは、取引所契約の付録Cとして添付されており、この現行報告書の形式8-kに関連付けられた展示物2.1として提出されており、ここに参照のために取り入れられています。

ロックアップ契約

取引所契約の執行と同時に、Pharmagesicの唯一の株主であるSealbondと、クロージング直前の時点での会社の全取締役および執行役員（会社の株主としてのみ）が会社とロックアップ契約を締結し、クロージング時に各株主が保有する会社株式（Common StockとSeries A優先株を含む）を含む、Combinationで各株主が受け取るCommon StockおよびSeries A優先株の株式の売却または譲渡に対して180日間のロックアップを受け入れることに同意した各株主を対象としています（「ロックアップ契約」）。

ロックアップ契約の前述の説明は完全ではなく、ロックアップ契約書の形式の全文を参照することによってのみ、完全に修正されます。このロックアップ契約のフォームは、取引所契約の付録bとして添付されており、この現行報告書の形式8-kに関連付けられた展示物2.1として提出されており、ここに参照のために取り入れられています。

コンティンジェントバリューライツ契約

Combinationのクロージングと同時に、会社はCommon Stockを保有する各株主、Combinationに伴いCommon Stockを受け取る株主を含む、2024年10月17日時点のCommon Stock所有者ごとに、2024年10月17日午後5時（東部夏時間）に各保有者が保有するCommon Stock株式ごとに、会社によって発行される1つの契約上のコンティンジェント・バリュー・ライト（CVR）を受け取る権利代理人（「権利代理人」）との条件付き価値権利契約（「CVR契約」）を締結しました。2024年10月17日のTimestamp 5:00 p.m.を基準として、CVR契約は7年間有効です。

発行時、各下位価値権は、当該会社が特定のカレンダー四半期において受領した前支払金（CVR契約で定義されたもの）またはマイルストーン支払金（CVR契約で定義されたもの）の総額の87.75％を全セクターに対して権利（「権利者」）を与える。

支払われるCVRに関する分配は、四半期ごとに行われ、一定の例外や制限事項、特に会社が負担した一定の税金や一定の実費を除いて、いくつかの控除の対象となります。

CVR契約において、権利代理人は、未払いのCVRの少なくとも30％の権利者とともに、すべてのCVRの権利者を代表して監査および執行権限を持っています。CVRは、CVR契約に従って認められている範囲を超えて、全体または一部として、売却、譲渡、担保設定、担保設定、その他の形式で譲渡または処分されてはなりません。

前述のCVR契約の記載は完全ではなく、本文の全容は、交換契約の一環として提出される本報告書のExhibit 2.1としてファイルされ、ここに言及されているCVR契約の形式の全文を参照して資格を持っています。

ローン契約書

2024年10月7日、交換契約に関連して、当社はデラウェア州のConjoint Inc.（「貸出人」）およびCKLSの関連会社とLoan Agreement（「貸付契約」）を締結しました。貸付契約に従い、貸出人は総額$ 19,500,000の借入を当社に行うことに同意しました。そのうち（i）$ 16,500,000.00は2024年10月7日に支払われ、（ii）$ 3,000,000.00は2025年2月18日に支払われる予定ですが、いずれの場合もLoan Agreementに記載された一定の条件に応じます。借入契約の条件に従い、その資金は（1）運営資金および（2）Halneuron®に関連するOpCoによって、またはその代理で、臨床および研究開発活動を行う目的で使用される予定です。

貸付契約書に関する前述の要約は完全であることを保証せず、完全体での貸付契約書の全文への言及によって限定されるものであり、それは、取引所契約の付録Eとして含まれる貸付契約書の全文を示すものであり、これは8-kフォームに関するこの現行報告書の付録2.1として提出されています。ここでは言及により組み込まれています。

登録権限契約書

2024年10月7日、取引所契約に関連して、会社とシールボンドは登録権利契約（「登録権利契約」という）を締結しました。登録権利契約に従い、2025年4月30日以降いつでも、会社が登録可能有価証券（登録権利契約で定義されたもの）の百分之四十（40％）以上の保有者からのリクエストを受け取ると、その時点で登録可能有価証券の唯一の保有者がシールボンドである場合を除き、登録可能有価証券に関して少なくとも百分之三十（30％）以上を対象とするS-1登録声明を提出するよう求められる場合、もしくは、前述のリクエストをカバーする必要がある割合が百分之三十（30％）となる場合、それぞれの場合、（登録権利契約で定義された売却費用を除いた）予想総売出価格が1000万ドルを超える場合、会社は、リクエストの日付から最長60日以内に、ただちに、かついずれにせよ、SECにS-1登録声明を提出します。

2025年4月30日以降いつでも、会社が登録可能有価証券の百分之三十（30％）以上を保有する保有者から、予想純売出価格を備え、実際には最低750万ドル以上の現在有価証券に関してS-3登録声明を提出するよう求められる場合、もしくは、前述のリクエストをカバーする必要がある割合が百分之百（100%）とまたはその予想総売出価格が少なくとも100万ドルである場合、それぞれの場合、（売却費用を除いた）予想総売出価格が少なくとも750万ドルである場合、会社は、リクエストの日付から最長30日以内に、ただちに、かついずれにせよ、SECにS-3登録声明を提出します。

会社はそのような登録声明が提出された後、合理的な商業上の善意の努力を行い、その登録声明をSECによってできるだけ早く有効にされるよう努力します。

会社はまた、共通株式とシリーズA優先株式の保有者、および各々のパートナー、メンバー、取締役、役員、株主、法律顧問、会計士、アンダーライター、投資顧問、およびそれぞれに関係する各取引所やその従業員に関して、1933年の証券法および1934年の証券取引法のセクション15およびセクション20の意味で、共通株式と署名したシリーズA優先株式保有者を免責することに同意しています。

上記の登録権利契約の要約は完全ではなく、登録権利契約の全文に参照することで補完されます。この記事の報告書8-kの記録の一部として提出された登録権利契約のコピーが、本書に参照される形でフォーム8-kに記載されています。

買い取り契約形式

取引契約の条件により、シールボンドは、クロージング後および特定のイベント発生後に、条件付きでリバイヤル契約の形式に従って、カワハギ毒およびハルニューロン®に関連する時点の同一の会社およびその直接および間接の子会社の知的財産権、権利、称号、規制申請、契約の譲渡、データおよび利益をすべて取得する権利を行使する権利を保持しています。

上記のリバイヤル契約の要約は完全ではなく、リバイヤル契約の全文に参照することで補完されます。この記事の報告書8-kの記録の一部として提出されたリバイヤル契約のコピーが、フォーム8-kの記録の一部として提出された取引所契約の展示1として提出されており、本書に参照される形で参照されています。

項目2.01資産の買収または売却の完了。

2024年10月7日、企業はSealbondとの企業組み合わせを完了しました。この8-kフォームの現行報告書のItem 1.01に含まれる情報は、こちらのItem 2.01に参照のため組み込まれます。

項目3.02未登録の株式証券の販売。

この8-kフォームの現行報告書のItem 1.01とItem 2.01に含まれる情報は、こちらのItem 3.02に参照のため組み込まれます。

取引契約に基づき、企業は普通株式とシリーズA優先株式を発行しました。このような発行は、証券法第4(a)(2)節および/またはその下で制定された規制Dに依存して証券法の登録要件から免除されました。

組み合わせで発行された普通株式とシリーズA優先株式は証券法の登録を受けておらず、これらの証券は証券法および該当州の証券法の登録または登録免除がない限り、アメリカ合衆国での販売が禁止されています。

この現行報告書8-k及びこの添付資料のいずれも普通株式やA優先株式、またはその他の証券の売りの勧誘として提出物を構成するものではありません。

Item 3.03セキュリティ保有者の権利に対する重要な変更

8-kフォームの項目3.03の必要性に応じて、この現行報告書8-kの項目5.03に含まれる情報が本項目3.03に参照として組み入れられます。

項目5.02

取締役会の一部の役員の退任、取締役の選任、または特定の役員の任命、および特定の役員の報酬制度。

取引契約に基づき、取締役会は、(a) 2024年10月7日の取引締結直前からリチャード・バーチの取締役辞任を受け入れました；(b) 2024年10月7日の取引締結直後からアラン・ユー氏とメルビン・トー氏をそれぞれ同社の取締役に任命しました；および(c)

アンジェラ・ウォルシュを、2024年10月7日の決済をもって、Senior Vice President of Financeの役職から即座に会社の最高財務責任者に昇格しました。Greg Duncanは最高経営責任者として留任し、Dr. R. Michael Gendreau, MD, PhDは最高医療責任者として、Ralph GrosswaldはSenior Vice President of Operationsとして留任します。

さらに、Mr. YuとDr. Tohの取締役就任に関連して、2017年10月7日付けの書簡 (Letter Agreement) に基づき、会社とCKLSは一定の企業機会を放棄することに同意した書簡契約に調印しました。

上記の書簡契約の要約は完全ではなく、この文書全体は書簡契約の全文を参照し、現行の8-kフォームに添付された10.3号の会社報告書に記載された書簡の全文を適用します。

最高財務責任者としてのアンジェラ・ウォルシュの任命

2024年10月4日、取締役会は58歳のアンジェラ・ウォルシュを、最高財務責任者に任命し、即座に決済時に効力を発生させました。アンジェラ・ウォルシュは、2021年1月1日以来会社のSenior Vice President of Financeを務めており、それ以前は2020年4月1日以来会社のVice President of Financeでした。会社に入社する前の2016年から2020年3月までは、貴重な疾病（システィック線維症など）の抗炎症薬を開発する非公開のバイオテック企業であるCeltaxsys, Inc.の財務担当副社長を務め、同社の財務及び会計活動を監督しました。2015年から2016年までは、Vennskap, LLCのパートナーであり、2014年から2015年までは、再生可能エネルギー企業のスタートアップであるGreen Circle Bio Energyの最高財務責任者を務め、同氏はEnviva Partners, LPによる成功した買収を実行したエグゼクティブチームの一部でした。2011年から2014年まで、タクティカルアパレル企業Atlanco, Inc.の最高財務責任者であり、2006年から2011年までは、バイオテックの経皮パッチおよび医療機器企業であるAltea Therapeutics, Inc.で最終的に財務副社長に至るまで様々な役職を歴任しました。2003年から2006年まではRussell Corporationで、Huffy Sportsのコントローラーを務めるなど、様々な役職を務めました。ウォルシュ氏は、企業の合併や買収、債務の提供、新規公開株式募集を含む多数の資本市場取引に参加してきました。ウォルシュ氏はArthur Anderson, LLPで監査人として経理キャリアをスタートし、ジョージア州とノースカロライナ州の公認会計士です。ウォルシュ氏はWake Forest大学で会計学の学士号を取得しています。

エンビバのchief financialとしての選出に関連して、ウォルシュ氏と他の者との間には、ここで説明されている組み合わせに関連して以外に役員として選出されることを定めた取り決めや相互理解はありません。また、ウォルシュ氏と会社の取締役または役員の間に家族関係はありません。ウォルシュ氏は、現在開示が必要とされる既存または現在提案されている取引に直接または間接的に重要な利益を持っていません(S-k規則の404(a)項に基づく開示が必要となる取引はありません)。

アラン・ユーの取締役就任

2024年10月4日、取締役会は69歳のアラン・ユーを直ちにクロージング後の効力をもって会社の取締役に任命しました。ユー氏は2024年9月から、香港証券取引所に上場している医薬品、栄養補助食品、農業開発・管理企業であるCk Life Sciences Int'l., (Holdings) Inc.（CKLS）の副議長を務めています。副議長に就任する前、2020年9月からCKLSの副社長兼最高経営責任者を務めていました。最高経営責任者に就任する前は、2002年6月からCKLSの副社長兼最高運営責任者を務めていました。ユー氏はまた、WEX Pharmaceuticals Inc.の会長を務めています。ユー氏は香港大学で哲学と比較文学の学士号を取得し、香港中文大学で経営学修士号を取得しています。香港取締役協会のフェローです。

調査書によると、ユー氏は、ここで説明されている覚書または組み合わせに関連して、他の者との間には取締役として選出されることが定められた取り決めや相互理解はありません。また、ユー氏と会社の取締役または役員の間に家族関係はありません。ユー氏は、現在開示が必要とされる既存または現在提案されている取引に直接または間接的に重要な利益を持っていません(S-k規則の404(a)項に基づく開示が必要となる取引はありません)。

Melvin Toh氏の取締役就任

2024年10月4日、取締役会はMelvin Toh氏（57歳）を即座にクロージング後に有効な会社の取締役に任命しました。Toh氏は、2018年11月以来CKLSの副社長兼最高科学責任者、常務取締役を務めています。Toh氏は2008年1月にCKLSに参加し、以前は製薬開発副社長を務めていました。Toh氏はシンガポール国立大学で医学士及び外科医学士の学位を、またロンドン大学で疫学の修士号を取得しています。

Toh博士が取締役に選ばれた際、本書に記載のレター契約及び組み合わせに関連する他の者との間には、家族関係やその他の取締役や役員との関係はありません。Toh博士は、S-k規則の項目404(a)に準拠して開示が必要な既存または現在提案中の取引に対して、直接または間接的な重大な利益を持っていません。

項目5.03定款又は規約の修正：会計年度の変更。

指定の証明書

2024年10月7日、会社は、アイテム1.01で言及されている組み合わせに関連して、シリーズA非投票型コンバーチブル優先株式の株式優先証書（以下、「優先証明書」という）をデラウェア州州書記官に提出しました。優先証明書には、シリーズA優先株の指定が規定されています。

シリーズA優先株の保有者は、指名された株、配当を受け取る権利があります（優先株の普通株式への換算ベースで、優先証明書で定義された権利の所有制限に関係なく、実際に支払われる普通株式の株に、かつ、配当を、形式および方法、および同様の方法で受け取ることができます（ただし、配当を普通株式の形式で支払われる配当を除く）。いずれの場合も、シリーズA優先株の保有者はCVR契約に基づいて分配された「権利」またはCVR契約の下で支払われた額を受ける権利がありません。さらに、シリーズA優先株の保有者は、各株の支払い形式の配当（年率5％に等しい割合で発生する支払いを、シリーズA優先株の株発行の180日後、またはその取得者がシリーズA優先株の一部を普通株式に変換できる場合のより早い日）を受ける権利があります。

法律で別段の規定がない限り、シリーズA優先株には議決権がありません。ただし、シリーズA優先株が発行されている限り、同社はシリーズA優先株の発行株式の過半数の肯定的な投票を得ることなく、以下の行為を行いません。

Series A 优先股は、会社の清算、解散、または清算の際の資産配当に関して、普通株と同等の地位を有します。これは、自発的または強制的に行われる場合を問わずです。

Conversion Proposalの株主承認後、各株のSeries A 优先股は、制限額を定めた指定変換株式証明書に規定された条件に従い、自動的に1株当たり10,000株の普通株式に換算されます。ただし、本担ぎ書に定められた「有益所有上限」という名目では、Series A 优先股を普通株式に換算することで、その所有者がその換算の結果、その関連会社とともに発行済みかつ未処分の普通株の総数の特定の割合を超えて所有することがないようにすることが求められます。ただし、変更管理提案の株主承認後および株式証明書に規定された一定の他のイベントの発生時には、有益所有上限は適用されません。また、株主承認（株式証明書に定義されている）のステップの最初から、取引所契約書の1.5(a)節の(ii)項、(v)項、または(vi)項に記載されているイベントの発生時、または2026年6月30日以降、いつでも、会社が株式証明書を持つ者に普通株式を代表する証書を交付することや、その株式を電子的に提供することができない場合、Series A 优先股は、その持ち主の選択により、Series A 优先股のその時点での公正価値（株式証明書に定義・記載されている）に等しい株価で現金で償還可能です。

Series A 优先股および株式証明書の前述の説明は、完全ではなく、その全文は本日の形式8-kに添付されたExhibit 3.1として提出され、参照目的に本件に取り込まれています。

変更証明書

2024年10月7日、会社はデラウェア州事務局長に株式会社設立証明書の修正証明書（「憲章修正」）を申請し、2024年10月9日に発効する変更を行う予定です。当該変更により、会社は（i）「Virios Therapeutics, Inc.」から「Dogwood Therapeutics, Inc.」に社名を変更し（「社名変更」）、（ii）以下に説明する逆株式分割を実施します。デラウェア州一般法人法に基づき、株主の投票は社名変更の実施には必要ではなく、会社株主の権利に影響を与えません。

さらに、2024年10月9日の取引開始時点で、会社の普通株式は「VIRI」という歩み値の下での取引を停止し、ナスダック取引所で「DWTX」という歩み値で取引を開始します。

会社の取締役会は、社名変更を反映する修正済み定款（「A＆R定款」）も承認しました。

前述の憲章修正とA＆R定款の記述は完全ではなく、この8-kフォームの現行報告書に添付されたエクシビット3.2およびエクシビット3.3に全文を示し、これに参照のため、完全な資格を有します。

株式併合

2024年10月7日、会社は逆株式分割（「逆株式分割」）を実現するために憲章修正を申請し、取引所契約に基づいて株式を発行する前の普通株式の発行済株式数を1,110,317とします。逆株式分割は、2024年10月9日の東部時間午前12:01（「逆分割有効時刻」）に憲章修正の条件に従って発効し、取引所契約に基づく普通株式の発行前に発効します。逆分割有効時刻において、会社の発行済かつ発行中の普通株式25株が自動的に1株に換算されます。

会社の普通株式は、2024年10月9日から取引所上場され、新しいCUSIP番号92829J203で分割調整された基盤でナスダック・キャピタル・マーケットでの取引が開始されます。

逆株式分割は、全株主に均等に影響し、それ自体で会社の株式における株主の割合を変更しませんが、逆株式分割により株主が単位未満株を持つことになる場合を除いて、会社の株主の利益を変更します。逆株式分割に関連して単位未満株は発行されません。単位未満株を持つ株主は、

分割後有すべき割合シェアが端数となった場合、取締役会によって善意に基づき決定された当該端数株の公正な時価相当額に等しい現金支払いを受け取ることとなります。

上記の株式会社組織変更の記載は完全ではなく、株式会社組織変更の全文は、この現行レポート第8-k号書式の展示物3.2として提出され、ここに参照のために取り込まれています。

項目7.01Regulation FD 公表。

プレスリリース

2024年10月7日、当社はこの現行レポート第8-k号書式で記載された取引を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、この現行レポート第8-k号書式の展示物99.1として提出されています。

2024年10月7日、会社はプレゼンテーションをウェブサイトに掲載し、投資家、アナリスト、共同研究者、ベンダー、その他の第三者と必要に応じて使用することができます。プレゼンテーションのコピーは、エキシビット99.2として提出されています。

2024年10月7日、会社はCombinationに関するよくある質問への回答を提供する文書（「投資家FAQ」）をウェブサイトに掲載しました。投資家FAQのコピーは、Form 8-kのこの現行報告書にエキシビット99.3として提出されています。

この現行報告書のForm 8-kのItem 7.01に記載されている情報、つまりプレスリリースおよびエキシビット99.1、エキシビット99.2、およびエキシビット99.3としてこの現行報告書のForm 8-kに添付されたプレゼンテーションは、Form 8-kのItem 7.01に基づいて提出され、取引所法第18条の目的で「提出された」とはみなされず、その他なんらの責任も負われません。さらに、この現行報告書のForm 8-kのItem 7.01に記載されている情報は、証券法に基づく会社の申請書に照会されることは考慮されておらず、参照されたものとみなされません。

項目8.01その他の事象。

逆株分割後、普通株式の発行済み株式総数は1,110,317株になります。上記Item 3.02に示された普通株式の発行の後、発行済み株式総数は1,332,268株になります。

項目9.01財務諸表及び展示。

(a) 企業の取得に関する財務諸表

当該項に記載された組み合わせに関するこの項目で要求される財務諸表は、できるだけ速やかに修正により提出される予定であり、いずれにせよ、この規定に関連する8-k形式の現行報告書が提出される日から最長71日以内に提出される見込みです。

(b) プロフォーマ財務情報

当該項に記載された組み合わせに関するこの項目で要求されるプロフォーマ財務情報は、できるだけ速やかに修正により提出される予定であり、いずれにせよ、この規定に関連する8-k形式の現行報告書が提出される日から最長71日以内に提出される見込みです。

将来の見通しに関する声明

本書の現行報告書に掲載された、会社の将来の期待、計画、展望に関する記述、特に、組み合わせ、シリーズA優先株式への株主承認、および“anticipate,” “believe,” “continue,” “could,” “estimate,” “expect,” “hypothesize,” “intend,” “may,” “plan,” “potential,” “predict,” “project,” “should,” “target,” “would,”を含む記述について

1995年の民事訴訟改革法（The Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の意味において、同様の表現は前向きな声明を構成します。実際の結果は、セキュリティの登録法則に基づくリスク要因として本報告書の「リスク要因」の見出しの下に掲載された内容に限定されることなく、様々な重要な要因によって、そのような前向きな声明によって示されるものと異なる場合があります。加えて、この現在の報告書に含まれる前向きな声明は、現在の日付のみを表しており、その後の日付についての見解として依頼されるべきではなく、任意の後日にその見解を表すものではない。この現在の報告書に含まれる前向きな声明の更新を意図しているとの声明は特にない。

勧誘もおよび提案もなく、組み合わせに関する重要な情報および情報の入手場所

この現在の報告書は、8-k形式の準備書類であり、セキュリティに関する議決権代理および権限の依頼または代理権、同じく組み合わせに関するものではなく、会社の証券の売却の提供、または売却の提案の勧誘を構成せず、また会社の証券の各種販売が、そのような提案、勧誘、または売却がいかなる州または管轄権内で登録または条件付きを受けなければ違法になる前に行われることはありません。証券の提供は、証券法第10条の要件を満たす目論見書、またはその例外を通じて行われることはありません。

会社は、株主提案に関連する株主総会通知書をSECに提出する予定です。明確な代理権通知書は全株主に送付されます。投票決定の前に、会社の投資家およびセキュリティ保有者は、株主提案に関連してSECに提出されたまたは提出されるすべての関連文書を熟読するよう促されます。なぜなら、これらの文書には、取引所契約および関連取引、株主提案の重要な情報が含まれており、株主が投票する対象となるでしょう。投資家およびセキュリティ保有者は、会社がSECのウェブサイトwww.sec.govを通じて提出したまたは提出されるすべての関連文書を無料で入手することができます。

誘致参加者

会社、Sealbond、およびそれぞれの取締役、経営幹部、従業員は、組み合わせに関する委任状の勧誘の参加者と見なされる可能性があります。会社の取締役および経営幹部に関する情報は、2024年4月25日にSECに提出された会社の決定的な委任状にて、「提案1 - 取締役選任」の下で公開されています。SECの規則により、委任状の勧誘に参加者と見なされる可能性のある者およびセキュリティ、その他による直接および間接的な利益の説明に関する情報は、SECに提出される委任状およびその他関連資料に記載される予定です。

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、登録者は、ここに代表者が署名し、正式に署名されました。


	ビリオスセラピューティクス、株式会社。

	署名:	/s/ アンジェラ・ウォルシュ
	名前：	アンジェラ・ウォルシュ
	役職：	chief financial Officer、Corporate SecretaryおよびTreasurer
2024年10月7日


展示番号		説明
2.1		バイリオス・セラピューティクス・インクとシールボンドリミテッドの間で2024年10月7日付けで締結されたPharmagesic（Holdings）Inc.に関するシェア取引契約。
3.1		株式会社バイリオス・セラピューティクスのAシリーズ非議決権変換型優先株の指定証明書、2024年10月7日付。
3.2		バイリオス・セラピューティクス株式会社の変更設立登記簿証明書（修正版）、2024年10月7日付。
3.3		2024年10月7日付のDogwood Therapeutics, Inc.の修正および再発された定款。
10.1		２０２４年１０月７日、Virios Therapeutics, Inc.とConjoint, Inc.の間で締結されたローン契約。
10.2		２０２４年１０月７日、Virios Therapeutics, Inc.とSealbond Limitedの間で締結された登録権契約。
10.3		２０２４年１０月７日、Virios Therapeutics, Inc.とCk Life Sciences Int’l、(Holdings) Inc.の間で締結された書面による合意。
99.1		Virios Therapeutics, Inc.の２０２４年１０月７日付のプレスリリース（別紙添付）。
99.2		2024年10月7日付のプレゼンテーション（添付）
99.3		2024年10月7日付の投資家FAQ（添付）
104		インタラクティブデータファイル表紙（インラインXBRL形式でフォーマットされ、展示物101に含まれる）