付属書10.3

2024年10月7日

CK Life Sciences Int’l、（ホールディングス）株式会社

2 Dai Fu Street、大埠工業区

香港、ニュータリトリー

Attention: Alan Yu, Deputy Chairman

Dear Alan:

In connection with the Share Exchange Agreement relating to Pharmagesic (Holdings) Inc., a Canadian corporation, by and between Virios Therapeutics, Inc., a Delaware corporation (the “会社”), and Sealbond Limited, a British Virgin Islands corporation (the “本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。このレターにより、会社はCk Life Sciences Int’l.（Holdings）Inc.（以下「投資家”).

企業の表明。 会社は以下を投資家に表明します：(a) 会社の取締役会がこのレターに同意したことを正式に採択していること；(b) このレター契約はデラウェア州法一般会社法（以下「DGCLにより定められた法的機会の放棄が意図されていること；(c) デラウェア州議会がセクション122(17)を制定する法律に関する公式要旨には、Business Opportunitiesのクラスやカテゴリを定めることができるとされており、それは、ビジネス機会の識別または定義、関与する当事者の識別、ビジネス機会の受取人の識別などの方法によって明示されるものとされている。

定義。本書簡約において、「投資家の「関係者」」という言葉は、投資家によって管理されている任意の個人または法人を意味します。関係会社また、「投資家の「関係者」」には次のような個人または法人が含まれます（これらに限定されません）：投資家の主要なメンバー、ディレクター、パートナー、株主、その他の出資者、取締役、従業員、またはその他の代理人。なお、「投資家の「関係者」」には、会社、会社またはその子会社、または直接または間接に会社によって管理されているその他の実体を含みません。

機会の放棄。DGCL が許可する範囲で、ただし、本書簡約のセクション 5（除外された機会）にかかるものを除き、会社は、投資家に起因する、または投資家が利害を持つ、または投資家から提供されるあらゆるビジネス機会に対する興味や期待を放棄します。

本書面に別段の定めがない場合、免疫療法、腫瘍診断、その他の医薬品に関連する各事例は、本書面の第5(d)条に示されている機会とは無関係です。本段落で放棄されるビジネス機会には、会社が興味や期待を持っている可能性のある投資、ビジネス機会、または将来の経済上の利益が含まれます（株式譲渡、事業統合、調達、投資機会などを含むがこれに限定されない）。これらの機会が会社が従事している業種と同じまたは類似の業種であるかどうかに関わらず、この段落の規定がない場合に会社が利益または期待を持つかもしれない実際の可能性を放棄します。

アフィリエイトの身元確認。会社からの書面による要求を受けたら、投資家はすぐに投資家と会社のアフィリエイトである取締役、役員、および代理人のリストを会社に提供します。

除外される機会。本書面の前文にかかわらず、会社は次のいずれかに該当するビジネス機会（a）明確に取締役や役員として個人に提供されたもの（b）個人が会社の正社員である間に提供または取得されたもの（c）会社またはその子会社の機密情報を使用して開発されたもの（d）に関連するものを放棄しません。 Halneuron®（またはそれに代わる製剤および/または適応）、あらゆる急性または慢性疼痛管理療法、IMC-1、IMC-2または抗ウイルス療法のいずれか、適応にかかわらず;または（e）疲労関連障害を特に対象とする療法に関連して。

会社の認識。会社は、（a）投資家およびその関連会社が、本書面に依存して、5条（除外された機会）がその人物に適用されない限り、会社またはその子会社にはコミュニケーションを行うことを辞退したり、ビジネス機会を提供しないことに同意および認識する。（b）投資家またはその関連会社は、本書面に依存して、会社およびその子会社以外のために、そのビジネス機会を保持または活用することに依存することに同意および認識する。そして(c）会社は、投資家が取引の条件の下でその義務を果たすよう誘導し、投資家が取引の条件の下でその義務を果たすように誘導します。

第三者受益者。会社および投資家は、投資家の現在および将来の関連会社が、本書面の第三者受益者として明示的に定められ、本書面がその条項に従って終了するまで、本書面の条件を強制できることに同意し、認識する。

分離可能性とその他の保証。この書状の契約のいかなる条項の無効または執行不能も、この書状の契約の他の条項の妥当性または執行可能性に影響を及ぼさない。もし、この書状の契約の条項のいかなる条項も、いかなる状況においても、有管轄権の裁判所によってある人物または団体が無効または執行不能であると認められた場合、法律が許す限りにおいて、会社はその無効または執行不能な条項を代替する適切かつ公正な条項を採用して、この書状の契約の趣旨および目的を最大限に遂行する。

適用法。本書状の合意は、デラウェア州の法律に従って解釈され、執行されるものとします。当該州の法律上の衝突の原則を考慮しません。

10.

修正及び解除。 本書状の修正または終了は、会社と投資家の書面による同意によってのみ行われるものとし、ただし、このような修正または終了が、そのような修正または終了を行う前の行為または怠慢に対して投資家の提携会社に不利益をもたらさないものとします。

[署名欄が続きます]

証人として、会社と投資家は、上記に記載された日付をもって、この書面合意を締結した。

Virios Therapeutics, Inc.

署名:/s/ グレッグ・ダンカン________

名前: グレッグ・ダンカン

肩書き：最高経営責任者

Ck Life Sciences Int’l.,（ホールディングス）インク。

署名:_/s/ Alan Yu___________

名前：余英才、アラン・アベル

役職: ディレクター