カタログ表
| ページ | |
|---|---|---|
|
| |
2 | ||
2 | ||
2 | ||
2 | ||
2 | ||
3 | ||
3 | ||
4 | ||
4 | ||
4 | ||
5 | ||
5 | ||
6 | ||
7 | ||
8 | ||
9 | ||
10 | ||
10 | ||
10 | ||
13 | ||
15 | ||
16 | ||
16 | ||
18 | ||
21 | ||
22 | ||
22 | ||
22 | ||
23 | ||
23 | ||
23 | ||
23 | ||
23 | ||
-i-
目次ページ
（ 続き ）
| ページ | |
24 | ||
24 | ||
24 | ||
24 | ||
25 | ||
25 | ||
26 | ||
27 | ||
30 | ||
31 | ||
31 | ||
31 | ||
32 | ||
35 | ||
37 | ||
37 | ||
37 | ||
39 | ||
42 | ||
43 | ||
43 | ||
43 | ||
43 | ||
43 | ||
43 | ||
44 | ||
44 | ||
44 | ||
44 | ||
45 | ||
46 | ||
47 | ||
-ii-
目次ページ
（ 続き ）
| ページ | |
47 | ||
49 | ||
49 | ||
49 | ||
50 | ||
50 | ||
50 | ||
50 | ||
51 | ||
51 | ||
52 | ||
52 | ||
52 | ||
52 | ||
52 | ||
52 | ||
52 | ||
53 | ||
53 | ||
53 | ||
53 | ||
53 | ||
53 | ||
53 | ||
53 | ||
53 | ||
54 | ||
54 | ||
54 | ||
54 | ||
54 | ||
55 | ||
-iii-
展示品：
添付ファイルA | 定義する | A-1 |
添付ファイルB | ロックプロトコルのフォーマット | B-1 |
添付ファイルC | 購入者株主支援契約の形式 | C-1 |
貸付契約の様式 | D-1 | |
添付ファイルE | 登録権協定の書式 | E-1 |
付属品F | 憲章改正の形式 | F-1 |
添付ファイルG | 指定証明書の形式 | G-1 |
添付ファイルH | CVRプロトコルのフォーマット | H-1 |
証拠品一 | 買戻し契約の様式 | I-1 |
-v-
シェア交換契約
これ シェア交換契約 2024 年 10 月 7 日に締結されました。 VIRIOS セラプティック株式会社デラウェア · コーポレーション （ “購買業者“)、そしてシールボンド株式会社イギリス領ヴァージン諸島法人 （ 英語版 ）売り手.売り手”). 本契約で使用される大文字の用語は、次のように定義されます。 添付ファイルA.
リサイタル
A.売り手は、利益と記録、すべての発行済および発行済株式の 100% を所有しています （ 「株価」 ） 株式会社ファーマジェシック （ ホールディングス ） の株式資本に、カナダの企業 （ “会社”).
B.当社は、 Wex Pharmaceuticals ， Inc. の株式資本のうち、発行済株式および発行済株式の 100% を実質的かつ記録的に所有しています。カナダの企業 （ > >OPCO”).
C.本プロトコルの条項により本プロトコルに列挙された条件に制約され，買手は売手から株式を購入することを希望し，売手は買手に株式を売却することを希望する株を買う”).
D.買い手取締役会はすでに(I)行う予定の取引が買い手及びその株主に対して公平、適切及びその最適な利益に符合することを確定し、(Ii)本プロトコル及び進行予定の取引を許可し、適切に行うことを宣言し、本プロトコルの条項に従って当社の唯一の株主である売り手に買い手普通株式支払株式及び買い手優先株支払株式を発行することを含み、及び(Iii)本プロトコルに記載された条項及び本プロトコルに記載された条件の規定の下で、買い手株主が取引完了後に開催された買い手株主総会で買い手株主の決定を承認することを提案する。
E.本プロトコルに署名·交付するとともに，買い手と売り手が本プロトコルを締結したい条件と誘因として，買い手のすべての取締役と上級管理者(買い手株主のみの身分)である(“購入者署名者)と売り手(当社の唯一の株主のみ)とロック協定に署名し、その実質的な形態は添付ファイルB：(それぞれ、一つ“販売禁止協定”).
F.本プロトコルに署名·交付するとともに，売手が本プロトコルを締結したい条件と誘因として，買手の各署名側(買い手株主のみの身分)が売手を受益者とする支援プロトコルに署名し，そのフォーマットはおおむね以下のとおりである添付ファイルC：()“買い手株主支持協定)これにより、当該等の者は、本プロトコルに記載されている条項及び条件の規定の下で、その所有するすべての買い手株式株式を買い手株主に投票することに同意した。
G.本契約に署名·交付するとともに、買い手·合同会社、デラウェア州の1社と売り手の関連会社(“借出人)は、契約に基づいて、融資者は、合意に規定された条項と条件に応じて、総額19，500，000ドルの融資を買い手に提供することに同意する融資協定に署名しており、そのフォーマットは、おおむね以下のとおりである付属品D()“融資協定”).
H.本契約の履行および納品と同時に、本契約を締結する当社の意思に対する条件および誘因として、購入者は、実質的に添付された形式の登録権契約を履行します。 添付ファイルE()“登録権協定”).
I.本契約の履行および交付の直後、購入者は、実質的に添付されたフォームで憲章の修正を提出します。 付属品Fデラウェア州国務長官の事務所と。
J.本契約の履行及び納品の直後、購入者は、実質的に添付された形式で指定証明書を提出します。 添付ファイルGデラウェア州国務長官の事務所と。
契約書
当事者は、法的拘束を受けることを意図し、以下に合意します。
1.1株式の売買について. 本規約に記載されている利用規約に従って 契約締結時、販売者は、すべての株式を販売し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、購入者に引き渡し、購入者は、すべての株式を販売者から購入し、取得し、受領します。
1.2価格を交渉する. 総括終了の検討 （ 「終業する考慮事項購入者による全株式の支払いは、 （ a ） 購入者普通株式 211，383 株 （ “買取者普通株式有料株式(B)2，108.3854株の買い手転換可能優先株(“買い手優先株支払株“)”各買い手優先株支払株式は、10，000株の買い手普通株に変換することができるが、出席又は買い手株主会議で投票する権利がある買い手普通株の出席又は代表の過半数の賛成を受けて状況に応じて決定し、“ナスダック証券市場規則”の目的で、買い手が転換可能な優先株の任意及び全株式が指定された証明書の条項に従って本文書に添付された実質形式で変換した後、売り手に買い手普通株を発行することを許可しなければならない添付ファイルG()“優先株転換案“)”疑問を生じないために，本文書に規定されている結審考慮事項1.2節憲章改正案と指定された証明書が施行される。
1.3発効時間それは.この制度下での持分購入を改善する合意(“協定”)終業する)は，本プロトコルに署名·交付するとともに，売買双方が共同で書面で合意した他の時間，日付，場所を電子的に文書や署名を交換することで遠隔で行う.実際に閉じた日付は“と呼ばれている締め切り“終了が発生した時間は、終了日の東部時間午前7：00または双方が書面で合意した他の日時とみなさなければならない(“有効時間“)”本協定に署名·交付された後、買い手は直ちにデラウェア州州務卿室に憲章改正案と指定証明書を提出する。成約日後2営業日以内に、買い手は、(A)買い手普通株支払株式と買い手優先株支払株式とを売り手に発行し、(B)買い手普通株支払株式と買い手優先株支払株式とが売り手に発行された帳簿発行証拠を売り手に交付または手配しなければならない。
(a)記録日までの買い手普通株式の所有者(CVRプロトコルで定義されるように)は、契約または価値のある権利を有する権利がなければならない(A)“CVR”)
2
買い手がCVRプロトコルの条項と条件に基づいて発行し，そのフォーマットは本プロトコルの添付ファイルを参照する展示物 H ()“CVRプロトコル)は、これらの所有者が保有する1株当たりの買い手普通株について(適用された源泉徴収を差し引く)。
(b)発効時間の前に、買い手は許可され、正式に採択、署名、および交付され、権利エージェントが兆.E CVRプロトコルに署名および交付することを保証する。買い手と売り手は協力して、CVRが証券法、取引法、または任意の適用される州証券または“青空”法律または任意の適用される外国証券法の制限を受けないことを保証しなければならない。
(a)売り手は、買収時に買い手およびその子会社(取引完了後、当社およびその子会社を含む)のすべての知的財産権、権利、所有権、規制提出書、契約譲渡、データおよび権益、ならびにフグ毒素およびハロゲンニューロンに対する知的財産権、権利、所有権、規制意見書、契約譲渡、データおよび権益を買収する権利がある株式会社買い戻し契約の条項と条件に応じて，以下の形式で買い手から展示物 I (I)2026年6月30日以降、売り手が指定された証明書に基づいて6.5.3節に従って売り手がその条項に従って変換する権利があると引き換えに、売り手がその条項に従って変換する権利がある場合、(Ii)第20段階でHALLONERNを検討する場合株式会社双方で合意された買い手従業員を含まない独立した統計分析グループの評価は、中期分析時に鎮痛の主要終点の計画評価が無駄であることを証明し、売り手が指定された証明書に基づいて6.5.3節に基づいて売り手がこのような条項に従って変換する際に獲得する権利がある総現金決済金額を交換する権利があり、(Iii)20段階でHALLONERNに対する研究を行うことができる株式会社双方の同意を得た独立統計分析グループ(買い手の従業員を含まない)は、中期分析時の鎮痛主要終点の計画評価が無駄ではないことが証明され、2026年6月30日までに、買い手が指定された証明書第6.5.3節に基づいて売り手がこのような条項に基づいて転換する際に獲得する権利のある現金決済総額を得る権利があると引き換えに、20期の研究を継続するために1，000万の毛収入を調達できなかった。(Iv)2026年6月30日またはその後、政府機関(売り手および/または買い手に適用される)のルールおよび条例(一時的であっても永久的であっても)が、指定された証明書に従って利益所有権制限(指定された証明書に定義されているような)を解除することを禁止または禁止する効果がある場合、(V)買い手が指定された証明書第6.5.3節に従って売り手がこのような条項に従って変換する際に取得する権利がある現金決済総額と交換する場合、(V)買い手がナスダックから退職した場合、売手がこのような条項に基づいて変換を行う際には，指定証明書6.5.3節の規定により，売手が獲得する権利のある現金決済総額，または(Vi)何らかの理由でHALLONERNに対する20段階Σ研究の中期分析を行う株式会社売り手が指定された証明書第6.5.3節に従って売り手がこのような条項に基づいて変換する際に獲得する権利のある現金決済総額と引き換えに、2025年12月31日までに完了していません。
(b)買い手は、買戻し契約に基づく義務を遵守し、買主が取引終了後にオプション （ 買戻し契約で定義されているように ） を行使できる条件に従って買戻し契約をいつでも実行できるように、あらゆる措置を講じます。
1.6源泉徴収する. 当事者および権利代理人 （ それぞれ、「源泉徴収義務者」と、 BE 当事者または権利代理人は、本契約 （ CVR 契約を含む ） に基づいて販売者またはその他の者に対して支払う対価から控除および留保する権利を有し、コードまたはその他の法律に基づいて控除および留保する必要がある金額
3
このような金額を支払う；ただし、源泉徴収義務者が、本契約に従って売り手に支払う任意のお金が控除および/または控除を必要とすると判断した場合、補償支払いを除いて、源泉徴収義務者は、(A)確定後に合理的に実行可能な場合に、できるだけ早く(そのような控除および/または控除を負担する前の3(3)営業日まで)売り手に通知し、(B)成約前に商業的に合理的な努力をして、売り手と協力して、任意のこのような減額および/または控除を低減または廃止する。差し押さえ金額が適切な政府機関に支払われる範囲内では、本協定のすべての目的について、このような抑留金額は、減額及び控除された者に支払われたものとみなされる。
支配される8.13(H)節ただし，売手が買手に提出する開示明細書中の該当番号部分の規定は除外する会社開示スケジュール)は，売り手が買い手に次のような声明と保証を行う
(a)当社及びその付属会社はいずれも正式に登録設立又は組織された会社であり、その登録により成立又は設立された司法管区の法律は有効に存在及び信用が良好であり、すべての必要な会社の権力及び認可を有する：(I)その現在の業務方式で業務を経営する；(Ii)その財産及び資産が現在所有又はレンタル及び使用されている方式でその財産及び資産を所有又は賃貸及び使用すること、及び(Iii)そのすべての契約に基づいて負担しなければならない義務を履行する。
(b)当社及びその付属会社はいずれも正式な許可及び合資格で業務を経営しており、かつ信用が良好であり(当該管轄区域の適用範囲内)、その業務の性質に応じて当該等の許可又は資格を必要とするすべての管轄区の法律は、すべての重大な会社及び類似の会社及び類似申告書(いかなる最終受益者声明又は類似の会社透明性声明を含むがこれらに限定されないが含まれるが)を提出する上で最新であるが、個別又は全体が関連資格を取得できなかった場合は、当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない管轄区域を除外する。
(c)セクション 2.1 （ c ）会社開示明細書には、当社の各子会社の真実と完全なリストが記載されていますセクション 2.1 （ c ）会社開示明細書によれば、当社またはその任意の付属会社は、任意の他のエンティティの任意の株式または任意の性質を所有または所有している持分、所有権または利益共有権益を一切有していないか、または任意の他のエンティティを直接または間接的に制御しているか、または任意の他のエンティティを制御している。
(d)当社またはその任意の付属会社は、任意の共同企業、合弁企業、または同様の商業実体の当事者、メンバーまたは参加者に直接または間接的になったことはない。当社またはその任意の付属会社は、同意または責任があるか、または任意の契約に制約されていませんが、そのような契約に基づいて、当社またはその任意の付属会社は、任意の他のエンティティに対して任意の将来の投資または出資を行う責任がある可能性があります。当社またはその任意の付属会社は、任意の時間において、任意の普通組合、有限責任組合または他のエンティティの一般パートナーではないか、または任意の一般パートナー、有限責任組合、または他のエンティティの任意の債務または他の義務に対して任意の責任を有する。
2.2書類を組織するそれは.売り手は買い手に正確な和を提供した本契約の締結日に有効な当社および各子会社の組織文書の完全な写し。 当社およびその子会社は、それぞれの組織文書に違反または違反していません。
4
(a)売り手は、本プロトコルの義務を締結し、履行し、予想される取引を完了するために必要なすべての会社の権限と権限を持っています。売り手取締役会(正式に招集され、開催される会議でまたは合意された書面で同意された)は、(I)行われる取引が、売り手およびその株主にとって公平で賢明であり、その利益に最も適合することが決定されたこと、および(Ii)本合意および意図された取引を許可、承認し、発表することが望ましい。
(b)本プロトコルはすでに売り手が正式に署名·交付し，買い手が適切に権限を与え，実行·交付すると仮定し，本プロトコルは売手の法律，有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に基づいて売手を強制的に実行することができるが，実行可能な例外は除外する.
2.4違反なし； 同意それは.(X)実行、交付、または履行もしない売り手の本プロトコル、または(Y)予想される取引の完了は、直接または間接的になる(通知の有無または時間の経過にかかわらず)：
(a)売り手、当社または当社の任意の子会社の組織文書に違反、抵触、または違反を招くこと
(b)売り手、当社または当社の任意の付属会社、または当社またはその任意の付属会社が所有または使用している任意の資産、または当社またはその任意の付属会社が所有または使用している任意の資産、違反、抵抗または違反、または任意の政府機関または他の人々に権利挑戦しようとする取引を与えるか、または任意の法律または命令、令状、強制命令、判決または法令に従って任意の救済または任意の補助を得ること；提供第(B)項については、売り手及びその共同会社は、行う取引に適用される香港上場規則を遵守する
(c)違反、抵抗、または任意の条項または要求に違反することをもたらすか、または会社またはその任意の付属会社によって所有される任意の政府によって許可された権利を任意の政府機関に撤回、撤回、一時停止、キャンセル、終了または修正する権利を与えるが、合理的に予想されるのは、会社またはその任意の付属会社またはその業務に実質的な除外ではない提供第(C)項については、売り手及びその共同会社は、行う取引に適用される香港上場規則を遵守する
(d)(I)任意の会社材料契約に基づいて違約または行使を宣言する権利、または任意の会社材料契約に違反または違反をもたらす任意の条項または違反をもたらす任意の条項、または(Ii)任意の会社材料契約に基づいて任意の材料支払い、リベート、返金、罰金または納品スケジュールを支払うこと、(Iii)任意の会社材料契約の満了または履行を加速させること、または(Iv)任意の会社材料契約の任意の条項をキャンセル、終了または修正するが、実質的な違約、違約、罰金または修正を除く、または(Iv)任意の会社材料契約の任意の条項をキャンセル、終了または修正する権利を与える
(e)当社またはその任意の付属会社が所有または使用している任意の資産に任意の財産権負担を適用または発生させる(財産権負担を許可することを除く)。
(I)に規定するいかなる同意もない限り2.4節いかなる会社契約下の会社開示明細書，(Ii)売り手関連会社が発表しなければならない公告及び書類
5
香港上場規則に基づいて行われる取引が完了した後、および(Iii)適用される連邦、州または省証券法によって要求される可能性のある同意、免除、承認、命令、許可、登録、声明および届出の後、売り手、当社またはその任意の付属会社は、(A)本協定の署名、交付または履行、または(B)任意の人に任意の書類を提出するか、または任意の者に任意の通知を発行するか、または任意の同意を取得する必要がない取引の完了を期待する。会社取締役会は、当社に適用される任意の買収法規または同様の法律の制限が、本協定、ロック協定の署名、交付および履行、および予想される取引の完了に適用されないことを保証するために、すべての必要な行動を取っている。
(a)当社の直前の法定株式は、(I)無限数の会社普通株を含み、104株が普通株である株式は受取市の前に発行及び発行され、(Ii)当社は数量を問わないA類優先株、額面がなく、受取市の前発行及び発行、及び(Iii)当社の無限数量のB類優先株はなく、額面がなく、市の前に発行及び発行されることはない。取引終了直前に、売り手は100%発行済みおよび発行済み普通株を所有し、自社株式のうち発行済みおよび発行済み普通株の100%を占めている。OpCoの直前の法定株式は(X)数量を問わない普通株を含み、その中で399，010，877株の普通株は受信市の直前に発行および発行され、および(Y)数量を問わないA類償還可能優先株であり、中には引受市前の発行と発行はない。取引終了直前まで、当社はOpCo発行および発行済み普通株の100%を有し、OpCo株式のうち発行済みおよび発行済み普通株の100%を占めている。
(b)セクション 2.5 （ b ）当社開示明細書には、当社の各付属会社(OpCoを除く)の法定及び発行済み株式、及び当該等の株式保有者の氏名及び1人当たりの保有株式の数及び種別が記載されている。とは異なりセクション 2.5 （ b ）会社の露出表によると、市を受け入れる前に、当社及びその付属会社のいかなる持分も持っている人はいない。
(c)当社及びその付属会社の株の中のすべての発行済み及び流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、そしてすでに十分な株金を納めており、評価する必要がない。当社及びその付属会社の株式の任意の発行及び流出株式は、いかなる優先購入権、参加権、維持権又は任意の類似の権利規約の制限を受けないか、又は当社及びその付属会社の株式のいずれの発行済み及び発行済み株式も、当社又はその任意の付属会社を受益者とするいかなる優先購入権の規定を受けない。本明細書で予想されることに加えて、任意の人の購入、販売、質権、または他の方法で当社またはその付属会社の株式の任意の株式を投票または登録または制限することに関連する会社契約はない。当社又はその任意の付属会社は一切責任がなく、いかなる契約の制約も受けず、当該等の契約に基づいて、当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社の株式の任意の発行及び発行済み株式又はその他の証券を買い戻し、償還又はその他の方法で買収する責任がない。当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社の株式について買い戻し権利を保有していない。
6
(d)当社またはその任意の付属会社は、任意の株式オプション計画または任意の他の計画、計画、合意、または手配を有さず、任意の人に株式ベースの補償を提供する。
(e)(I)まだ行使されていない引受、引受権、催促、株式承認証または権利(現在行使可能であるか否かにかかわらず)は、当社の株式の任意の株式または当社またはその任意の付属会社の他の証券を買収するために、(Ii)自社の株式または当社またはその任意の付属会社の他の証券に変換または交換可能な未行使の証券、文書または責任、または(Iii)ではない任意の者は、当社の株式中の任意の株式または当社またはその任意の付属会社の他の証券を買収または受領する権利があり、このような条件または状況は、任意の人が申索を提出するか、または申請の根拠を提供することを合理的に引き起こす可能性がある。当社またはその任意の付属会社には、発行または許可された株式の付加価値、影の株式、利益共有、または他の同様の権利はありません。
(f)当社の株式のすべての発行済み及び発行済み株式及び当社の各付属会社の株式のすべての発行及び発行済み株式は有効に発行及び付与され、(I)当社及びその付属会社の時間的に有効な組織書類及びすべての適用証券法及びその他の適用法律、及び(Ii)適用契約に記載されているすべての規定に適合する。
(g)当社株式又は当社及びその付属会社その他の持分のすべての割り当て、配当、買い戻し及び償還は、実質的に(I)当社及びその付属会社の時間的に有効な組織書類及びすべての適用証券法及びその他の適用法律、及び(Ii)適用契約に記載されているすべての規定に適合する。
(a)本契約に署名すると同時に、売り手は、監査されていない中期貸借対照表のコピーと、会社が監査されていない中期貸借対照表に反映されている期間の会社未監査総合収益表(総称して、監査されていない総合収益表と呼ばれる)とを買い手に提供している会社財務“)”当社の財務諸表は国際財務報告基準に基づいて作成されたものであり(しかし審査を経ていない財務諸表は付記を含まない可能性があり、正常と経常的な年末調整を行う必要があり、これらの調整はすべて重大ではない)、そしてすべての重大な方面で公平に当社の財務状況と経営業績を反映するが、当社の独立監査師の審査或いは審査を受けていない。
(b)当社は、(I)取引が管理層の一般的または特定の許可に従って実行されること、(Ii)国際財務報告基準に基づいて会社およびその子会社の財務諸表を作成し、会社およびその子会社の資産への責任を維持するために、(Iii)管理層の一般的または特定の許可のみに基づいて会社およびその子会社の資産へのアクセスを許可するために、合理的な保証を提供することを目的とした正確な帳簿および記録を保存し、その子会社の資産および負債を反映する。(Iv)当社及びその付属会社資産の記録責任が定期的に既存資産と比較されているか否か、任意の差異について適切な行動をとるか否か、及び(V)勘定、手形、その他の入金と在庫を正確に記録し、これらのお金を適時に回収するために、適切かつ適切な手続きを実施します。その会社の内部統制は類似した民間会社のやり方と一致している
7
“国際財務報告基準”に基づいて、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的に保証する財務報告を提供する。
(c)2021年12月31日以降、当社又はその任意の付属会社は、証券化取引又は“表外手配”を行っていない(定義は“取引所法”S-k条例第303(C)項参照)。
(d)2021年12月31日以降、当社、当社の取締役会またはその任意の委員会の行政総裁、首席財務官または総法律顧問と議論し、検討するか、またはその指示の下で開始された財務報告または会計政策および実務に関する正式な内部調査はない。2021年12月31日以降、当社は、(I)当社が使用する内部会計制御制度が設計または運営に重大な欠陥または重大な弱点があることを発見しておらず、(Ii)当社、当社の管理層または財務諸表の作成または当社が使用する内部会計制御の作成に参加する他の従業員は、いかなる詐欺(重大であるか否かにかかわらず)、または(Iii)上記のいずれかに関連する任意の請求または告発に関連する。
2.7変化はないそれは.そうでない限り第 2.7 節会社が開示した情報当社が監査を受けていない中期貸借対照表の日付後、当社及びその各付属会社は、正常な業務過程においてのみ業務を展開しており(本協定の調印及び履行及び本協定に関する議論、交渉及び取引を除く)、かつ当社に重大な悪影響を与えておらず、(B)当社及びそのいずれの付属会社も以下のようなことをしていない
(a)当社の株式または他の証券の任意の株式または他の証券について、任意の配当金を発表、累積、準備または支払いするか、または任意の他の分配を行うか、または自社の株式または他の証券の任意の株式を買い戻し、償還するか、または他の方法で再買収すること
(b)(I)上記のいずれかの事項を売却、発行、授権、質権、またはその他の方法で処理または担保または許可する：(I)当社またはその任意の付属会社の株式または当社またはその任意の付属会社の任意の他の証券、(Ii)自社またはその任意の付属会社の株式の任意の株式または任意の他の証券の任意の購入持分、株式承認証または権利、または(Iii)当社またはその任意の付属会社の株式の任意の株式または当社またはその任意の付属会社の任意の他の証券の任意のツールと交換可能である
(c)任意の予期された終了の実施、その任意の組織文書の修正、または任意の合併、合併、株式交換、企業合併、資本再分類、株式再分類、株式分割、逆株式分割または類似取引の達成または参加を規定することを除いて、予期される取引を除く
(d)子会社を設立するか、他の単位の株式またはその他の権益を買収するか、または他の単位と合弁企業を設立する
(e)(I)誰にもお金を貸す(通常の業務中に従業員、取締役、およびコンサルタントに合理的な業務費用を立て替える以外)、(Ii)借入したお金によって任意の債務を招いたり保証したり、または(Iii)他人を保証する任意の債務証券；
8
(f)法律または本協定の適用日に発効する任意の会社福祉計画の条項によって要求されることに加えて、(I)任意の重大な会社福祉計画を通過、終了、確立または締結すること、(Ii)任意の重大な態様で任意の会社福祉計画を修正することをもたらすか、または許可すること；(Iii)その任意の取締役、上級管理者または従業員に任意の実質的なボーナスを支払うか、または任意の利益共有アカウント残高または同様の支払いを割り当てること、または通常の業務プロセスに加えて、任意の取締役、上級管理者または従業員に支払う賃金、手数料、福祉または他の補償または報酬の金額を増加させること；(4)任意の現職、前任者または新しい従業員、取締役またはコンサルタントに提供される解散費または統制権変更福祉、または(5)雇用、解雇、または任意の(X)職員または(Y)従業員に解雇通知(原因を除く)を発行し、その年間基本給が毎年または10万ドルを超えると予想される
(g)任意の労働組合または同様の労働組合組織と任意の集団交渉協定または同様の合意を締結する
(h)(I)通常の業務中または(Ii)予期される取引に関連する取引以外の任意の重大な取引を締結すること
(i)任意の重大な資産を買収するか、またはその任意の資産または財産を売却、レンタル、またはその任意の資産または財産を撤回できないように処分するか、またはそのような資産または財産について任意の財産権負担を付与する(許可財産権負担は除く)が、通常の業務中は除外する
(j)売却、譲渡、譲渡、許可、再許可、または他の方法で任意の材料会社の知的財産権を処分する(通常業務中の非独占経営許可を除く)
(k)任意の実質的な税務選択、満期に対応できなかった任意の所得税または他の実質的な税務項目を作成、変更または撤回し、任意の納税申告書の任意の実質的な変更、任意の所得税または他の実質的な税務責任の解決または妥協、任意の政府機関との任意の税収分配、分担、賠償または他の同様の合意または手配(“法典”(または任意の同様の法律)第7121節に記載された任意の“終了合意”を含むが、通常の業務プロセスにおいて締結された主要な非税事項の習慣的な商業契約は含まれない)。任意の所得税または他の重要な税金項目の任意の申告または評価税の任意の時効期間の任意の延長または免除(通常の業務中に与えられた6ヶ月以下の納税申告書の提出時間を延長することを除く)、または税金に関連する任意の重要な会計方法を採用または変更することを要求または同意する
(l)支出をしたり、負債を招いたり、負債を解消したり、返済したりしても、金額は500，000ドルを超える
(m)法律または国際財務報告基準の要求に加えて、任意の行動を取って会計政策や手続きを変更する
(n)法律訴訟を提起したり解決したり
(o)上記のいずれかを実行することに同意、決意、または約束した。
2.8未開示の負債はないそれは.本契約の日から，当社またはいかなるものでもその付属会社には、負債、負債、債務または支出があるか否か、計算すべき、絶対的、または有、満期または未満了(国際財務報告基準または公認会計原則(誰が適用されるかにかかわらず)が財務諸表に反映されなければならない(いずれも“責任)であるが、以下の場合を除く
9
(A)会社が監査されていない中期貸借対照表に開示され、反映され、または保留された負債。(B)会社が監査されていない中間貸借対照表の日付以来、会社またはその任意の付属会社が通常の業務中に発生した、会社またはその任意の付属会社に大きな影響を与えない個別または全体的な負債。(C)通常の業務中に会社の契約項目の義務を履行し、いずれの場合も、その負債は、会社またはその任意の付属会社のいかなる違約または違約とは無関係である。(D)予期される取引に関連する負債。及び(E)下記の負債セクション 2.8会社が明細書を開示する。
2.9資産所有権それは.当社とその子会社はそれぞれ良好かつ有効なものを持っている(A)当社の審査されていない中間貸借対照表に反映されたすべての有形資産と、(B)当社の審査されていない中期貸借対照表に反映されたすべての有形資産と、(例えば、賃貸物件およびそのそれぞれの業務に対して重大な意義を有するすべての有形資産または設備の所有権、または(例えば、賃貸物件および資産)の有効な賃貸権益と、を含む、当社またはその付属会社またはそのそれぞれの業務に対して重大な意義を有するすべての有形財産または有形資産および設備の所有権、または(B)当社又はその任意の付属会社の帳簿及び記録には、当社又は当該等の付属会社が所有する他のすべての有形資産として反映されている。すべての当該等資産は当社又はその付属会社が所有しており、又はリース資産に属する場合は、当社又はその付属会社がリースし、許可された財産権負担以外に財産権負担はない。
2.10不動産； 賃貸それは.過去10年の間に当社はその子会社はどんな不動産も持っています。売り手は、(A)当社またはその任意の付属会社が有効な賃貸権益を直接または間接的に所有するすべての不動産と、当社またはその任意の付属会社によって所有、占有または賃貸される任意の他の不動産の正確かつ完全なリストと、(B)これらの不動産に従って所有、占有または賃貸されるすべての賃貸契約のコピー(総称して総称して)を買い手に提供した会社の不動産賃貸)は、当社またはその任意の付属会社、または売り手の知る限り、他のいずれの当事者も重大な違約はありません。当社及びその付属会社は、当該等の賃貸物件の管理、占有、賃貸、使用及び/又は運営は各重大な面ですべての適用法律に適合しているが、当社又はその付属会社は当該等の賃貸物件及び賃貸権益を独占的に所有しており、かつ当該等の賃貸物件又は賃貸権益について任意のテナント又は特許所有者にいかなる占有権を付与しているわけではない。また、当該等の賃貸物件及び賃貸権益はいかなる財産権負担の影響を受けないが、財産権負担を許可することは除外し、また、適用所有者の当該賃貸物件に対する永久保有権益の財産権負担のみに影響を与える。当社またはその任意の付属会社は、所有者または任意の政府機関からの書面通知を受けていない：(I)建築、区画、安全または消防条例または規則の違反に関するもの、(Ii)またはそのような物件のいずれにも欠陥または不足があると主張するか、または(Iii)そのような物件の任意の修理、変更、または他の工事を要求する。
(a)第2.11(A)節会社開示明細書は、各出願および登録について、(I)出願人または登録者および任意の他の共通所有者の名前、(Ii)出願または登録の司法管轄権、(Ii)出願または登録の司法管轄権を含む、会社登録知的財産権の各々を決定する出願または登録番号；(Iv)発行、提出または登録の日(場合に応じて)、および(V)適用された範囲内で、締め切り。売り手の知る限り全ての特許や特許出願は第2.11(A)節米国の適用法律及び適用される外国司法管区によれば、“会社開示スケジュール”は、その中で要求される発明の各発明者の名前を適切に示す。すべてまたは一部が当社が所有しているか、または当社が所有していると主張するすべての会社について知的財産権を登録(所有会社登録 IP」 ） 、および当社またはその子会社の責任を有するその他のすべての当社登録 IP
10
起訴および保守活動については、期限が満了したすべての必要な登録、保守、更新、および他の材料の届出費用が直ちに支払われ、同社が登録した知的財産権の十分な効力および効力を維持するために、米国または適用される外国司法管轄区域の関連特許、商標、著作権、インターネットドメイン名、または他の当局に、これに関連するすべての必要な書類および証明書が直ちに提出され、かつ、その会社が登録された知的財産権の十分な効力および効力を維持するために、直ちに提出された第2.11(A)節会社の開示スケジュールによると、締め切りの3ヶ月の記念日または前に提出または取らなければならないこのような申告、支払い、または他の行動はない。売り手の知る限り、本合意日まで、いかなる性質のキャンセル、干渉、反対、再発行、再審査、または他の手続き(任意の政府機関が任意の係属中の登録出願の通常の起訴中に発行されたオフィス訴訟または同様の通信を除く)は、係属中または書面で脅かされており、任意の会社の知的財産権の範囲、有効性、実行可能性または所有権が議論されているか、または挑戦されている。売り手の知る限り、会社の知的財産権のいずれも有効かつ強制的に実行可能であり、会社が登録した知的財産権には依然として存在する。売り手の知る限り、会社およびその子会社は、所有している会社の登録知的財産権および会社またはその子会社が起訴および維持活動を担当する他のすべての会社が知的財産権の各特許を登録する際に、米国特許商標局が要求する開示、誠実および誠実な義務を遵守しており、同様の要求を有するすべての外国機関において、これらの要求はすべて遵守されている。
(b)当社又はその付属会社(I)は、当社が登録したすべての知的財産権を独占的に所有し、所有しており、他のすべての材料会社の知的財産権の唯一の譲受人又は他のすべての材料会社の知的財産権を独占的に許可しており、(Ii)有効かつ継続的な権利を有している他のすべての材料知的財産権を使用しており、当社が現在業務を展開しているか又は業務を行うために必要な知的財産権と同様に、いずれの場合も、許可財産権負担以外に財産権負担はない。売り手の知る限り、所有する会社の知的財産権登録は現在、すべての重要な側面ですべての必要な法律に適合しており、所有している会社の登録知的財産権における会社の権益と所有権チェーンを記録し、完備し、すべての司法管轄区域で優先権を主張できることを保証するが、本条項はいかなる知的財産権を侵害しない声明や保証と解釈されてはならない。当社の知的財産権と、有効で強制的に実行可能な書面協定に基づいて当社に付与された知的財産権は、当社の現在の業務運営に使用されている、材料または他の方法で必要なすべての知的財産権を構成していますが、本条項はいかなる知的財産権を侵害しない声明や保証と解釈することはできません。会社連合会社が会社またはその任意の付属会社の活動を代表して、任意の材料会社の知的財産権の作成または開発に参加する各会社連合会社は、会社またはその子会社に同社共同経営会社の知的財産権における権利を譲渡することを含む書面協定に署名している。会社またはその子会社の商業秘密または機密情報に接触したか、または接触した各会社連合会社は、会社の知的財産権、商業秘密、および会社の機密情報を保護する秘密条項を含む書面協定に署名した。当社は各署名された書面協定の写しを保存しており、売り手の知る限り、契約のいずれも違約したり、どのような合意にも違反していません。当社はすでに商業上合理的な手順をとって、その付属会社の商業秘密及び機密資料を保護及び秘密にしています。
(c)いかなる政府機関または任意の大学、学院、研究機関または他の教育機関の資金、施設または人員は、会社またはその任意の子会社が所有または主張する任意の材料会社の知的財産権を創造するために使用されていることはないが、任意のそのような資金または施設または人員の使用は、その政府機関または機関がその会社の知的財産権の所有権、許可権、または任意の他の権利(適用契約期間内の使用権を除く)を得ることをもたらすことはない
11
会社と政府機関または教育機関との間の権利)には、同社の知的財産権の実践のために印税を徴収する権利が含まれている。いかなる政府機関も訴訟を提起することなく、売り手の知る限り、どの政府機関も、(I)任意の政府計画(国家研究理事会(カナダ)から提供された任意の計画および任意のIRAP計画を含むが、これらに限定されない)で得られたいかなる金額または利益の支払いまたは返済を会社に要求しないか、または(Ii)いかなる政府計画(国家研究委員会(カナダ)によって提供された任意の計画および任意のIRAP計画を含むがこれらに限定されない)での会社の義務の履行を求める。
(d)当社には、いかなるライセンス契約もなく、当該ライセンス契約に基づいて、当社又はその任意の付属会社(I)は、任意の第三者が所有する任意の重大な知的財産権に基づいてライセンスを付与され、当該知的財産権は、当社又はその任意の付属会社が現在経営している業務において使用及び提供されるものである(いずれも“会社入駅許可証“)または(Ii)任意の第三者に任意の材料会社IP下のライセンスを付与するか、または会社またはその任意の子会社に会社入局許可証下の材料知的財産権を付与する(いずれも”会社出国許可証”) (提供通常の業務過程で締結された材料移転プロトコル、臨床試験プロトコル、会社と共同経営会社とのプロトコル、サービスプロトコル、セキュリティプロトコル、商業上利用可能なソフトウェア、すなわちサービス製品または既製のソフトウェア許可；および会社が正常な業務過程で締結した材料移転プロトコル、臨床試験プロトコル、サービスプロトコル、セキュリティプロトコルまたは非排他的送出許可。
(e)売り手の知る限り：(I)当社およびその子会社の現在の業務運営は侵害、流用または他の方法で違反しておらず、侵害、流用、または他の方法で任意の他の人の知的財産権を侵害していない；および(Ii)いかなる他の者も、会社又はその任意の子会社の任意の知的財産権に侵害、流用、又は他の方法で任意の会社の知的財産権を侵害してはならない。(A)当社又はその任意の付属会社に対して、当社又はその任意の付属会社の業務運営侵害又は構成流用又は他の人の任意の知的財産権の侵害、又は(B)を告発する当社又はその任意の子会社が、他人の侵害、流用又はその他の方法で当社の任意の知的財産権を侵害し、又は当社又はその任意の子会社に独占的に許可された任意の知的財産権を告発する。2021年12月31日以来、当社またはその任意の子会社は、当社またはその任意の子会社の業務運営の侵害または構成、または他の方法で他人の任意の知的財産権を侵害することを告発する書面通知または他の書面通信を受信していない。
(f)売り手の知る限り、当社またはその任意の付属会社が所有する当社の知的財産権、または当社またはその任意の付属会社に独占的に許可されている任意の当社の知的財産権は、いかなる未解決または未解決の禁止、命令、命令、判決または他の論争処理の制約を受けず、このような禁止、命令、命令、判決または他の論争処置は、当社またはその任意の付属会社に対して使用、譲渡、登録することができ、そのような当社の知的財産権に不利および実質的な制限を構成することができるかもしれない。
(g)売り手の知る限り、当社とその付属会社および当社およびその付属会社の業務運営は、いつでも実質的にすべての適用法律およびプライバシーおよびデータ処理要求に適合している。売り手の知る限り、当社およびその子会社は、当社またはその任意の子会社によって処理または処理された会社データを処理するために、すべての適用時間にすべての通知を提供し、すべての権利、同意および許可を取得し、維持している。2021年12月31日以降、(I)そのような会社のデータに関するいかなるセキュリティポリシーにも違反していない、(Ii)そのような会社のデータに関する会社またはその子会社のいかなるセキュリティポリシーにも違反していない、および(Iii)無許可アクセスまたは
12
無許可、意図しない、または不適切な使用、開示、または他の方法で任意の会社のデータを処理する。当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の業務運営に必要な資料又は必要な情報科学技術システムを保護するために、商業的に合理的なステップをとり、合理的な災害復旧及び保安計画及びプログラムを実施しており、当社及びその付属会社の業務が無許可に使用され、利用されたり、その他の処理されたりしないようにしており、当社及びその付属会社は、当社又はその任意の付属会社によって収集又は代表された会社データの第三者に接触することができ、当社又はその任意の付属会社が当社に提供するデータを保護するための商業合理的ステップをとっている。当社及びその付属会社は、個別の人がその会社の資料について提出した要求に受信及び適切に応答するために、商業的に合理的な政策、プログラム及び制度を実施し、維持しており、このような手順は適用される私隠及びデータ処理要求に要求されている。
(h)売り手の知る限り，(I)当社とその付属会社の業務に使用する情報科学技術システムの重大な故障や不正侵入や侵入，あるいはそのような情報科学技術システムの動作に必要な資料はない，(Ii)当社またはその任意の付属会社が所有または制御している任意の会社の資料の重大な不正アクセスまたは他の処理、または(Iii)重大な違反、安全事故、誤用または不正アクセス、または任意の会社のデータを開示し、当社またはその任意の付属会社は、会社のデータを無許可に開示することなく、任意の人に提供するか、または法的に任意の通知を提供することを要求される。売り手の知る限り、当社及びその付属会社は、当社の資料を収集、使用、貯蔵又は処理すること、又は適用される私隠及び資料処理規定に違反することを指摘されたことにより、クレーム、請求又は調査、又は任意のクレーム、請求又は調査の書面通知を受けていない。
(i)当社及びその付属会社は、当社の知的財産権に含まれるノウハウ及びその他の機密資料のセキュリティ、セキュリティ及び価値を保護及び維持するための無許可開示防止措置を含む合理的な警備及びその他の措置を講じている。本契約日まで、当社またはその任意の付属会社は、任意の者への開示を許可していないか、または売り手に知られており、当社およびその付属会社の業務に重大な影響を与える任意の商業秘密、ノウハウまたは独自情報は、そのような知的財産権または情報の開示および使用を十分に制限する秘密協定または他の合意に基づいて、適用される証券法の要件を含む限り、当社またはその付属会社が出版物または公開申告文書に開示する任意の独自技術または独自情報を排除しない限り、実際にはいかなる者にも開示されていない。
(j)売り手の知る限り、当社およびその子会社が所有、レンタル、または許可するコンピュータシステムは、ソフトウェア、ファームウェア、ハードウェア、ネットワーク、インターフェース、プラットフォーム、および関連システムを含む会社システム)当社及びその付属会社が現在行っている業務に必要なすべての重要な側面を履行する。売り手の知る限り、本契約日に直前の12ヶ月以内に、(I)いかなる重大な障害、故障、またはその会社のシステムに重大な影響を与える他の有害事象もなく、当社およびその付属会社の現在の業務運営に重大な干渉または中断をもたらし、(Ii)会社システムまたは他の安全規定に違反する許可されていない重大なイベントは発生しない。
(a)第 2.12 節 （ a ）会社開示明細書は、本契約日までに有効な以下の会社契約を示していますが、どの会社の福祉計画も含まれていません(各、a会社材料契約全体的に言えば会社材料契約”):
13
(i)通常の業務プロセスで達成されていない任意の賠償または保証合意に関連する各会社契約；
(ii)各会社契約は、(A)会社またはその任意の子会社が任意の業務に従事するか、または誰と競合するかを実質的に制限する任意の自由契約、(B)会社以外の人を受益者とする任意の最恵国または他の優先価格設定、または任意の人が権利または享受する可能性のある任意の利益、権利または特権を制限する任意の類似の条項、これらの利益、権利または特権は、少なくとも任意の他の人に提供される利益、権利または特権と同様に有利でなければならない、(C)会社以外の人を受益者とする任意の排他的条項、優先購入権または優先交渉権または同様の契約；または(D)通常のビジネスプロセスにおいて締結された任意の非入札条項ではない
(iii)資本支出に関連する各会社の契約は、その明示的な条項に基づいて、本契約日後に500，000ドルを超える支払いを要求し、処罰を受けることなくキャンセルすることができない
(iv)任意の実体の物質資産または任意の所有権権益の処分または買収に関連する各会社契約であるが、本契約に規定されているものは除外する
(v)会社またはその任意の付属会社の任意の資産に関連する任意の住宅ローン、契約、ローン、手形または信用協定、保証プロトコルまたは他の合意または文書、または会社またはその任意の付属会社の任意の資産に関連する任意の重大な財産権負担、または会社またはその任意の付属会社の高級社員または取締役の任意のローンまたは債務義務に関連する各会社契約；
(vi)(A)任意の医薬品の開発または商業化に関する任意の合意(排他的条項を含む任意の合意を決定するための任意の契約)；(B)会社またはその任意の子会社の任意の臨床前または臨床開発活動に関連するサービスまたは製品の提供に関する任意の合意；本合意の日後に、会社またはその任意の子会社によって、会社またはその任意の子会社から会社またはその任意の子会社に支払うか、またはその任意の子会社に支払うことを要求する各契約に基づいて、以下に関連する明示的条項に基づいて、本カレンダー年度または任意の未来のカレンダーの年内に総額500，000ドルを超える金額を支払うことを要求する。(C)任意の取引業者、流通業者、共同マーケティング、連合、合弁企業、協力、開発、または他の現行有効な合意に基づいて、当社またはその任意の子会社は、任意の製品、技術またはサービスの開発またはマーケティングを継続的に義務化しているか、または任意の合意に従って、当社またはその任意の子会社が自社またはその子会社によって所有していない任意の知的財産権を開発することを継続的に義務化している。または(D)会社またはその任意の子会社の任意の製品、サービスまたは技術の製造または生産に関連する任意の第三者を提供する任意の契約、または販売、流通または商業化会社またはその任意の子会社の任意の製品またはサービスを提供する任意の契約；
(vii)各会社は、任意の財務コンサルタント、仲介人、発見者、投資銀行家または他の同様の人と契約を締結し、会社またはその任意の子会社に予想される取引に関連する財務コンサルティングサービスを提供する
(viii)不動産賃貸会社ごとに
(ix)どの会社も政府機関と契約を結んでいます
(x)各会社の出国許可証および会社の入国許可証、および各会社の契約は、不起訴または他の方法で任意の知的財産権を実行する契約を含む
14
(xi)会社またはその任意の子会社の収入または利益に応じて任意の特許使用料、配当金または同様の手配を支払うことを要求する各会社契約；
(xii)任意の従業員、独立請負業者、または他の自然人サービスプロバイダと締結された各会社契約、招聘書、雇用契約、または独立請負業者合意、(A)会社は、法律が適用されて別の要求がある限り、通知、解散料または他のコストまたは支払いを直ちに終了することはできない、または(B)支払いの保留、制御権の変更、支払い、解散料の変更、加速付与または任意の同様の支払いまたは福祉、または予期される取引によって満了する可能性がある
(xiii)各会社契約は、会社入局許可に従って会社または会社の任意の子会社に許可する任意の材料会社IPまたは材料知的財産権に関する任意の許可または他の権利を取得する任意の選択権、任意の第1の交渉権、任意の優先購入権、または任意の同様の権利を誰に提供するかを提供する
(xiv)任意の法的手続きまたは他の紛争を解決するために締結された各会社契約；
(xv)当社が勝手に終了することができない任意の他の会社の契約(法律に別段の規定があることを除いて、罰金、支払いまたは事前通知の要求を含まない)、および(A)当社またはその任意の付属会社が、本契約日後にそのような合意、契約または承諾に基づいて支払うことまたは受け取ることを承諾した総額が500，000ドルを超えるか、または本契約日後の債務総額が500，000ドルを超えるか、または(B)当社およびその子会社の全体的な業務または運営に重大な意義を有する契約。
(b)売り手は、契約のすべての修正を含む、すべての会社の材料契約の正確かつ完全なコピーを買い手に渡しまたは提供しています。書面でない会社の書類契約はありません。当社又はその任意の子会社、又は当社の知る限り、本契約の日まで、当社材料契約のいずれの他の当事者も、会社材料契約のいかなる条項又は条件に違反、又は違反していないか、又は会社材料契約の任意の条項又は条件に違反、違反又は違反する通知を受けていない。当社及びその各付属会社(適用)については、本契約日まで、当社の各重要契約は、有効、拘束力、強制執行可能、完全に有効かつ有効な契約であるが、実行可能な例外状況及び以下の条項に記載されている要件書と従業員契約に制限されている第二百十二条(A)(Xii)条それは.いかなる会社の材料契約または任意の会社の材料契約の任意の他の重要な条項または条項に基づいて、いかなる人も再交渉しているか、または任意の会社の材料契約の条項に基づいて、当社またはその任意の子会社に支払うまたは対応する任意の重大な金額を変更する権利があり、また、当社またはその任意の子会社に、いかなる会社材料契約の再交渉、修正、更新、またはキャンセルを希望する者もいない。
2.13コンプライアンス； 許可それは.そうでない限り2.13節会社が開示した情報付表によると、当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社が現在行っている業務運営に重大な意義を有するすべての必要な政府権限を有している(“会社許可証”). 2.13節会社は明細書を開示して各会社の許可証を確定した。各会社のライセンスは有効であり、かつ当社及びその付属会社は当社ライセンスの条項を実質的に遵守している。いかなる会社のライセンスの撤回、制限、一時停止、または実質的な修正を求める法的手続きも未解決であるか、または売り手の知る限り、脅かされている。
15
(a)本契約日には、決定された法的手続きはなく、売り手の知る限り、いかなる者も書面の脅威でいかなる法的手続きを展開することもない：(I)(A)当社またはその任意の付属会社、(B)任意の会社共同経営会社(それ自体として)または(C)当社またはその任意の付属会社が所有または使用する任意の重大な資産に関する任意の法的手続き、または(Ii)このような挑戦または遅延、不法、または他の方法で行われる取引を妨害する任意の法的手続き。
(b)2021年12月31日から本協定締結日まで、当社に対する法的訴訟は一切なく、当社又はその任意の付属会社が重大な責任を負うことになります。
(c)当社又はその任意の付属会社、又は当社又はその任意の付属会社が所有又は使用する任意の重大資産は、命令、令状、強制令、判決又は法令に規定されていない。売り手の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の高級職員または従業員は、そのような高級職員または従業員が、当社またはその付属会社の業務または当社またはその任意の付属会社が所有または使用している任意の重大な資産に関連する行為、活動または慣行を従事または継続することを禁止する命令、令状、強制令、判決または法令によって制限されていない。
(a)当社及びその各付属会社(場合によっては)は、適用法律に基づいて、当社又はそれに関連するすべての所得税及びその他の重要税項目申告表を直ちに提出した。このようなすべての納税申告書はすべての重要な側面で正確で完全であり、すべての適用法に従って作成されている。当社又はその付属会社は、当社又はその任意の付属会社が当該管轄区の課税を受けて特定の納税表を提出しなければならないか、又は特定の税金を支払う任意の司法管区内のいかなる政府機関についてもいかなる書面請求をしなければならないのか。
(b)当社又はその任意の付属会社は、本報告の日付又は前(いかなる納税表に表示されているか否かにかかわらず)の満期及び不足しているすべての所得税及びその他の重大な税項目は、すべて適時に支払いました。当社が中間貸借対照表を審査していない日まで、当社及びその付属会社の未納税金は、当社が審査を受けていない中間貸借対照表の税項目責任準備金(帳簿と税項との時間差を反映するために設立されたいかなる繰延税項準備金も含まれていません)を大幅に超えていません。当社が審査を受けていない中期貸借対照表の日から、当社及びその付属会社は正常業務過程以外に重大な税金負債を生じていません。
(c)法律では、当社及びその付属会社が事前に徴収しなければならないすべての税金は、それぞれの従業員、独立請負業者、株主、貸金人、顧客または他の第三者を代表して、各重大な方面で適時に徴収または徴収し、適切な政府機関または他の人々に適時に支払い、またはそのために勘定に適切に準備しなければならないと規定されている。
(d)当社又はその付属会社のいずれの資産にも物料税(許可保留金を除く)の保留金は存在しない。
(e)いかなる政府機関も、当社またはその任意の付属会社について、いかなる重大な税項目の不足点を申告、提案、または評価していない
16
書面で。未解決または進行中であることはなく、売り手によれば、当社またはその付属会社の重大な税金に関連するいかなる責任によっても脅かされていない監査、評価、または他の行動はない。当社またはその任意の付属会社、またはその任意またはそのそれぞれの前身は、いかなる収入または他の重大な税項目について評価または不足しているか、または任意の訴訟時効を放棄するか、または任意の延長期間に同意していない。
(f)当社及びそのいかなる付属会社もいかなる税務分配協定、税務分担協定、税務補償協定或いは類似の合意或いは手配に参加しないが、日常業務過程で締結した主要事項は税務の常習商業契約を除くものではない。
(g)当社またはその任意の付属会社(または予想される取引によって生成された買い手)は、(I)締め切り前または前の納税期間の税務会計方法の変更、または(Ii)通常業務プロセス以外の締め切り前に受信または請求されるべき前払い金額、前払いまたは繰延収入の理由で、締め切り後に終了した任意の課税期間(またはその一部)の課税収入(または部分収入)に任意の収入項目を計上しなければならない。
(h)当社又はその任意の付属会社は、いかなる者(当社及びその付属会社を除く)、譲受人又は相続人として、契約(ただし、正常業務過程で締結され、その主な事項は税務ではない契約を除く)、又は法律施行により支払われる任意の重大な税金の責任を一切負わない。
(i)当社又はそのいずれの付属会社も常設機関(税務条約を適用する意味で)を有していないか、又はその組織が所在する国以外の国に事務所又は固定営業場所を設置している。
(j)当社又はその任意の付属会社(I)は、規則第897(C)(1)(A)節でいういずれかの米国不動産権益を保有し、(Ii)規則第864節又は第875節により米国内で貿易又は業務に従事し、(Iii)規則第897(I)節により米国人とみなされる。(Iv)は，規則第7874(A)(2)(B)節で指す“代理外国法団”，または(V)規則第7874(B)節により米国本土法団とみなされる.
(k)当社またはカナダ付属会社(何者に適用されるか)と任意の人との間の取引(または一連の取引)について締結または適用される条項および条件は、(X)税法についてはカナダ住民ではなく、(Y)税法については当社またはカナダ付属会社(何者として適用される)と距離を置いて取引するために締結または適用された条項および条件ではなく、税法について距離を置いて取引を行う者との間で締結される条項や条件と変わらない。
(l)同社の株は、売り手の“カナダ課税財産”(税法第248条(1)項で定義されているような)ではない。
(m)当社又はその付属会社は、直接又は間接的に、当社又はその付属会社がそれと取引していない者に財産を譲渡したり、その人から財産を取得したり、その人にサービスを提供したり、その人のサービスを受けたりして、その人の公平な市価が、当該財産又はサービスを処分又は買収する際又は(例えば、所属サービス)当該サービスを提供又は受けたときに、当該財産又はサービスの公平な市価が当該財産又はサービスの公平な市価よりも低く、又は任意の契約又は取引の当事者であって、当該契約又は取引は、税法第160条又は他の適用税法の任意の実質的に類似した条項に規定される納税責任をもたらす可能性がある。
17
(n)当社またはその付属会社は、税法第17、67、78、79または79.1条または任意の適用される省レベル税法の任意の実質的に類似した条文のために、当社またはその付属会社に適用されないので、閉鎖を招く可能性もなく、閉鎖を招くこともない。
(o)当社が発行する“商業債務債務”の決済は、税法第80(1)項又は任意の適用される省級税法において実質的に類似した条項で定義された“免税額”を生じていない。
(p)当社およびその任意の付属会社は、税法237.3(1)または237.4(1)項(または任意の省レベルの法律の任意の類似条項)に規定されていない“申告すべき取引”または“申告しなければならない取引”(または任意の省レベルの法律の任意の類似条項)が施行された日に、当該条項の一部に属するか、またはそのような条項の一部に属するいずれかの取引を締結する。
(q)当社またはそのいずれの付属会社も、カナダ緊急賃金補助金について税法125.7節に基づいて多納とされているいかなる税金も含めて、取得する権利のない税金の払い戻しを受けていない。
そのためには第2.15節当社またはその任意の付属会社について言及する場合は、それぞれ自社またはその付属会社として清算され、当社またはその等の付属会社と合併するか、または他の方法で当社またはその付属会社の前身となる者を含むものとみなされる。
(a)第 2.16 節 （ a ）当社開示明細書は重要な会社福祉計画リストであるが、当社標準フォーマットを採用した任意採用招待状又は非適用法律により終了しない他の招待状、及び当社標準フォーマットに基づいて締結された個別補償性持分奨励協定を除く場合は、当該等の協議の代表的な標準フォーマットを編成しなければならない。“会社福祉計画(I)ERISA第3(3)節で定義された“従業員福祉計画”および(Ii)任意の退職金、補充年金、退職金、登録退職貯蓄計画、繰延補償、超過福祉、利益共有、ボーナス、奨励、株式または持分、仮想株式、雇用、相談、解散費、終了、コントロール権変更、保留、健康、人寿、障害、団体保険、有給休暇、福祉およびその他の物質的福祉計画、計画、合意、契約または手配(書面でも不文でも、合格または不適格、資金の有無、資金の有無、それぞれの場合、会社および/または運営会社は、任意の現職または前任社員、取締役、当社および/または運営会社(またはその受益者)の任意の現職または前任社員、会社および/または運営会社の上級管理者または独立請負業者、またはこの条項に基づいて、当社および/または運営会社が、負債を含むか、または負債を含むか、または負債を含むが、これらに限定されない任意の責任を有する(会社の企業リスク評価付属会社を所有するために任意の責任を負うことを含むが、これらに限定されない)会社福祉計画適用される省、連邦または州医療保健税、労働者補償および労働者安全および環境保険法を含むが、適用される省、連邦または州医療保健税、労働者補償および労働者安全および環境保険法を含むが、これらに限定されない、現地適用法律に基づいて会社および/またはOpCoに準拠する任意の公共法定計画を含むべきではない(公衆法定図則“)”無会社福祉計画とは、当社及び/又はその任意の付属会社(OpCoを含む)を除いて、雇用主が出資しなければならない計画である。
(b)各材料会社福祉計画に適用される場合、売り手は、各材料会社福祉計画に関連するすべての材料文書の真かつ完全なコピーを買い手に提供しており、(I)各材料会社福祉計画は、それのすべての改訂を含み、非書面会社福祉計画である場合は、書面説明を提供する
18
(2)すべての現行の信託文書、投資管理契約、信託プロトコル、行政サービス協定、およびそれに関連するすべての保険および年金契約、(3)現在の簡単な計画説明およびその重大な修正の各要約、(4)任意の政府機関に提出された最新の材料ファイル、(5)本合意の日の3年前(3)年内に任意の政府機関との非通常の実質的な通信、(6)最新の年次報告および財務諸表要約、および(7)監査または調査に関する任意の政府機関のすべての通知および文書を含む。
(c)すべての会社の福祉計画のすべての重要な側面における維持、運営、管理は、その条項およびERISA、規則、および他のすべての法律の適用条項に適合している。
(d)どの会社の福祉計画もカナダの年金福祉基準立法の制約を受けず、どの会社の福祉計画も“従業員生命と健康信託”または“退職補償計画”ではない(これらの用語は税法で定義されている)。どの会社の福祉計画も意図していないか、または政府機関に発見されたり、“賃金繰延手配”と告発されたりしたことがある(この用語は税法で定義されている)。
(e)いかなる政府機関も、いかなる会社の福祉計画の未決監査や調査にも触れず、係属中または売り手の知る限り脅威の請求(当社の福祉計画が正常に動作して対応する福祉について提出された定例個人請求を除く)、任意の会社の福祉計画または売り手の知る限り、その任意の受信者またはサービス提供者に関する訴訟または法的手続きは、合理的な予想が当社に対する重大な責任を引き起こさない限り、いかなるものも含まない。どの会社の福祉計画、公共法定計画、または適用法律規定が支払わなければならないすべての供出金と保険料支払いは、すべての実質的な側面で適時に支払われた。当社または任意の会社ERISA関連会社は、どの会社の福祉計画のいかなる未払い供給または保険料支払いに対しても未償還の重大な責任を負いません。休暇給与、就職及び両親保険料、健康保険料、カナダ及びケベック退職金計画保険料、未計賃金、賃金及び手数料及び会社の福祉計画支払いのすべての課税項目は、すべての重大な面で当社及び/又は運営会社の帳簿及び記録に適切に反映されている。
(f)当社またはその任意の付属会社または任意の会社ERISA連属会社、または売り手の知っている限り、任意の会社の利益計画の任意の受信者、受託者または管理人、または予想される取引に関連するいかなる取引も、任意の会社の利益計画に関する取引に従事しないので、任意の会社の利益計画、当社またはその任意の付属会社または買い手は、重大な税金、重大な罰または重大な責任を負わなければならない。
(g)そうでない限り第2.16(G)節会社の開示スケジュールによると、雇用基準法の適用が任意の雇用終了通知期間内に規定されている最低限度を除いて、サービス終了または退職後に医療、歯科、視力、生命保険または他の福祉を提供する会社福祉計画はないが、売り手の知る限り、当社またはその任意の付属会社はこれについて書面で述べていない。
(h)本契約の署名または予期される取引の履行(単独または雇用終了を含むがこれらに限定されない任意の他のイベントの発生とは)は、(I)任意の会社の福祉計画に従って、会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任社員、取締役、高級管理者、または独立請負業者に任意の金額を支払うことを引き起こさない、(Ii)任意の補償金額を増加させること、または
19
任意の会社福祉計画下の他の福祉対策は、(Iii)任意の会社福祉計画下の任意の福祉の支払い、資金または帰属時間の加速をもたらすことになり、(Iv)任意の供給または支払いは、任意の会社福祉計画下の任意の義務に資金を提供することを要求するか、または(V)任意の会社福祉計画の合併、修正または終了を制限する権利を提供する。
(i)本プロトコルの署名または予期される取引の完了(単独または任意の他のイベントの発生と組み合わせて、雇用終了を含むが、限定されない)は、制御権支払いのいかなる変更ももたらさない、または任意の“失格された個人”(コード280 G節の意味で)が、コード280 G(B)(5)節の適用を考慮することなく、コード第280 G(B)(5)節の適用を考慮することなく、(コード280 G節の意味で)コード第280 G(B)(5)節の適用を考慮することなく、任意の支払いまたは利益をもたらすことはない。
(j)当社またはその任意の子会社は、カナダまたは米国以外のいかなるサービスプロバイダのためにも会社の福祉計画を維持していません。
(k)売り手は、本契約日までの真で正確なリストを買い手に提供しており、その中には、会社およびその子会社のすべての従業員および独立請負業者の名前が含まれており、適用される場合、(I)フルタイム、アルバイトまたは一時的な識別情報、(Ii)給料、賃金、ボーナス、手数料、手数料または役員費用の形態で各人に支払われるすべての現金補償の年間ドル金額、(Iii)雇用またはサービス日、(Iv)独立請負業者に関する肩書および現在の書面説明；(V)ビザまたは移民識別情報(例えば、適用)；および(Vi)従業員の場合、(A)適用される雇用基準法については、免除または非免除とされていることを示し、(B)従業員が休暇を取っているかどうか、いつ戻るか、および許可されているか、または許可されていないか、または会社の従業員が職場で意外または負傷しているかどうかに基づいている“労働者補償法”(ブリティッシュコロンビア州)WSA”).
(l)当社またはその任意の付属会社は、“銀行への入金”または他の方法で未払いの残業代、未払い休暇賃金、賃金、ボーナスまたは他の補償の任意の責任を含む任意の重大な態様で賃金を支払う未払い債務を有していない。ブリティッシュコロンビア州の法律または書面雇用協定の適用によって規定されていることを除いて、当社またはその任意の付属会社の従業員は、雇用終了に必要な通知期間または解散費についていかなる合意も達成していない。
(m)当社またはそのいかなる子会社もなく、現在はいかなる不公平な労働行為にも従事しておらず、いかなる不公平な労働行為の苦情、訴えや仲裁手続きの保留もなく、売り手の知る限り、当社あるいはそのいかなる子会社に対する脅威もない。
(n)当社およびその任意の子会社は、その任意の従業員を代表する労働組合または同様の労働機関の任意の集団交渉合意または他の契約の一方ではなく、その制約または義務の駆け引きでもなく、また、代表選挙または認証を申請する請願書を提出することによって、会社またはその任意の子会社の任意の従業員を代表することを含む、売り手の知る限り、または当社またはその任意の子会社を代表する任意の従業員を代表する労働組合または同様の労働機関でもない。売り手の知る限り、会社やその子会社の従業員たちの脅威やこれから行われる労働組合組織活動は何も関連していない。過去5年間もなく、販売者の知る限り、2021年12月31日以来、ストライキ、減速、停止、停止、労働組合選挙請願書、承認、申請認証、またはいかなるものもないか、または一度もない
20
会社またはその任意の子会社の同様の活動または紛争または任意の労働組合組織活動に影響を及ぼす。
(o)当社またはその付属会社に根拠を持たせるための組合の申請は何もありません“労働関係規則” （ ブリティッシュコロンビア州 ） 。
(p)当社およびその各子会社は、2021年12月31日以降、労働者、雇用、雇用慣行および/または雇用条項および条件に関するすべての適用法律を厳格に遵守してきた。適用雇用基準に基づいて残業権利を有する労働者分類、賃金、勤務時間、残業代、休暇賃金、人権、差別、嫌がらせ、報復と報復、平等な雇用機会、雇用公平、公平な雇用やり方、食事と休憩時間、移民、職業健康と安全、賃金(残業賃金を含む)、雇用保険、労働者補償、休暇、制限的契約および勤務時間を含む。当社およびその付属会社(例えば、適用される)は、当社またはその任意の付属会社の従業員に重大な責任を負うことに合理的につながらないほか、2021年12月31日以降、源泉徴収すべき従業員所得税およびその他の法定減額に関連するすべての金額を源泉徴収し、報告し、従業員の賃金、賃金およびその他の支払い、福祉または補償に関連する金額を報告する。2021年12月31日以来、当社またはその任意の付属会社の現職または前任従業員、求職申請者、コンサルタントまたは独立請負業者に関連する重大な法的手続きは決定されていないか、または売り手の知る限り、当社またはその任意の付属会社に対して脅威または合理的な予想となっている。任意の適用法律によれば、当社またはその任意の付属会社は、任意の従業員または元従業員の復職を要求するか、または当社またはその任意の付属会社が任意の従業員または元従業員に対していかなる行動をとるか、またはいかなる行動を取らないことを要求するいかなる適用法の制約を受けない。
(q)2021年12月31日以来、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の従業員または独立請負業者について、セクハラ、他の嫌がらせまたは不法差別または報復に関する任意の容疑または調査を提出していないが、当社およびその付属会社も、そのような容疑または調査を知っていない。
(r)WSAによると、当社またはその任意の付属会社は現在、返済されていない評価、罰金、罰金、有料、またはその他のお金を持っていません。過去3年間、当社またはその任意の付属会社は再評価されておらず、現在、WSAに基づいて当社またはその任意の付属会社の審査を行っていないか、または売り手に知られており、検討されているか、または脅かされていない現在未解決のクレームはないか、あるいは売り手の知る限り、潜在的なクレームは当社またはその任意の付属会社の事故コストに悪影響を及ぼす可能性がある。未解決の疑いがない、または売り手の知っている限り、会社またはそのいかなる子会社によっても遵守できないことはない職業健康と安全規則(ブリティッシュコロンビア州)現在または過去3年間のいずれか。
2.17環境問題それは.設立以来，当社とその各付属会社2021年12月31日には、会社及びその子会社が適用される環境法律に要求されるすべての許可及び他の政府権限を有し、その中の条項及び条件を遵守しているが、遵守されていない場合を除き、個別遵守であっても全体的な遵守であっても、会社及びその子会社又はその業務に大きな影響を与えない。そうでもないし
21
2021年12月31日以来、当社又はその任意の付属会社は、政府機関又はその他の者から書面通知又はその他の通信(書面又はその他の形態)を受信しておらず、当社又はその任意の付属会社がいかなる環境法を遵守していないか、又は任意の環境法に基づいて責任があると主張しており、売り手の知る限り、合理的な予想がない場合は、当社又はその付属会社がいかなる重大な面でもいかなる環境法を遵守しているかを阻止又は妨害することはない。当該等が遵守できない場合が、当社、その付属会社又はその業務に重大な影響を与えることは合理的に予想されない。環境法によれば、当社又はその任意の付属会社がリース又は制御する既存物件又は(以前の物件が当社又はその任意の付属会社によってリース又は制御されている期間)には、重大な違反又は合理的な予想により、当社又はその任意の付属会社がいかなる重大な責任を負うことにより、危険材料に放出又は暴露されることはない。売り手が本協定に署名し、交付すること、または予想される取引を完了することに関連する環境法は、いかなる政府機関の同意、承認または政府の許可も必要とせず、いかなる政府機関にも登録または届出を必要としない。この日の前に、売り手は、会社またはその任意のアクセサリ会社によって所有または制御されている、会社またはその任意のアクセサリまたはその所有する任意のビジネスによってレンタルまたは制御されている任意の財産に関するすべての重大な環境報告、評価、研究、および監査の真かつ正確なコピーを買い手に提供または他の方法で提供している。
2.18保険それは.売り手は買い手に正確かつ完全に提供されています会社及びその子会社の業務、資産、負債及び運営に関するすべての保険証書及びすべての自己保険計画及び手配のコピー。この等保険証書はすべて十分な効力を持っているが、当社及びその付属会社はすべての重大な面で関連条項を遵守している。保険会社が慣用的に発行している保険契約終了通知に加えて、2021年12月31日以来、当社またはその任意の付属会社は、(A)任意の保険証書がキャンセルまたは失効されたか、または(B)以下の実際または可能な通知または他の通信を受信していない任意の保証範囲、保持権利、または任意の保険証書の下の任意の実質的なクレームを拒否または拒否する。当社は、当社又はその付属会社が保証を受けたすべての当社又はその付属会社の未処理の法律手続について、直ちに適切な保険契約者(S)に書面で通知したが、当該等の保険者は、当該等の法律手続について保証を拒否又は保留する旨の声明を出したり、当社又はその任意の付属会社にその意向を通知したりしていない。
2.19ファイナンシャルアドバイザーなしそれは.誰のマネージャーも発見者も投資銀行家も誰も得る権利はありません当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して行われる手配によれば、行う予定の取引に関連する議事録費、検索費、意見費、成功費、取引費またはその他の費用または手数料。
(a)2021年12月31日以来、一方では、当社またはその子会社のいずれかと、(I)当社またはその子会社のいずれかの役員または取締役、または売り手の知る限り、当該役員または取締役のいずれかの直系親族は、(Ii)自社株式のうち5%以上の発行済み株式投票権を有する所有者、または(Iii)売り手に知られている。第(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれかについては、そのような上級者、取締役または所有者(当社またはその付属会社を除く)のいずれかの“関係者”(証券法下S-k規約第404項参照)のいずれかであり、これらの関係者または所有者は、証券法S-k規程第404項に基づいて開示すべきカテゴリに属する。
22
(b)当社は、当社の株式のいずれかの株式所有者と、任意の人に付与された投資家権利、優先購入権、最初の要件、登録権、取締役指定権、または同様の権利を付与する任意の契約を含む株主合意、投票権プロトコル、登録権プロトコル、共同販売プロトコルまたは他の同様の契約を一切締結しない。
2.21贈収賄対策それは.当社又はその任意の付属会社、又はそのいずれか又はそれ各役員、高級職員、従業員、または売り手、代理人または彼らを代表して行動する任意の他の人(彼らそれぞれの身分で)は、直接または間接的に現金、プレゼントまたは他の形態で任意の賄賂、リベート、リベート、不法支払い、不法政治献金または他の支払いを直接または間接的に行い、または1977年の“海外腐敗防止法”、2010年“イギリス反収賄法”に違反する他の行動をとる外国公職者汚職法(カナダ)または任意の他の反賄賂または反腐敗法(総称して“と呼ぶ)反収賄法“)”当社とその子会社はそうではなく、いかなる政府機関も反収賄法に違反する可能性のあるいかなる調査や調査の対象でもない。
2.22CFIUS.当社またはそのどの子会社も米国企業ではなく、以下の条件を満たしている製造、設計、試験、製造、製造、または1つまたは複数の“キーテクノロジー”の開発、(B)付録A~31 C.F.R.第800部分の“保証投資キーインフラ”に関する機能を履行するか、または(C)米国市民の“敏感な個人データ”を直接または間接的に維持または収集する場合、引用番号の用語は、1950年に改正された国防生産法第721節(そのすべての実施条例を含む)で定義される。
2.23“カナダ投資法”それは.その会社もその子会社も“文化企業”ではないビジネスの定義“カナダ投資法” （ カナダ ） 。
2.24“競争法”それは.施行のため本条の規定に従うそのうち110個“競争法”(カナダ)は、当社及びその付属会社がカナダに資産を所有しており、決算日に当該等の資産のカナダ国内、カナダ国内又はカナダ国内での販売による年間毛収入が93，000，000カナダドル未満である。
(a)先に本文書で述べた限り第2節または、売り手が本プロトコルに従って買い手に交付する任意の証明書において、売り手は、売り手、当社、当社の子会社または当社およびその子会社の任意の資産、負債、または運営について法的に、または平衡法上、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行っておらず、任意の他の陳述または保証はここで明確に免責される。
(b)売り手は，次の条項に規定する買い手の陳述と保証を除いて承認し同意する第3節または、買い手が本プロトコルに従って売り手に渡す任意の証明書において、売り手およびその任意の代表は、買い手または他の誰にも依存しない第3節またはそのような他の陳述または保証の正確性または完全性を含む任意の重大な資料を含むか、またはそのような資料が明示的または黙示されているかにかかわらず、予期される取引に関連する任意の重大な資料を含む。
23
支配される8.13(H)節，(A)買手が売手に提出した開示明細書の該当番号部分に記載されている内容を除いて(“買い手がスケジュールを開示する)または(B)2021年12月31日以降、およびその前の少なくとも10(10)営業日に米国証券取引委員会に提出された買い手米国証券取引委員会文書に開示され、米国証券取引委員会の電子データ収集分析および検索システム上で利用可能であることが開示され、この開示の表面的には、本明細書に記載された陳述および保証に合理的に適用される(ただし、(I)は、米国証券取引委員会に提出されたいかなる修正も発効しない。または、本プレスリリースの発行日または後に米国証券取引委員会に提供され、(Ii)タイトル“リスク要因”(ただし、歴史的事実または事件の任意の記述を含む)、“前向き陳述”または任意の他の章に含まれる任意の開示(そのような開示が前向き陳述または警告性、予測性または展望性に属する場合)、購入方向売り手は、以下のような声明および保証を行う
(a)買い手は、デラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、必要なすべての会社の権力と権力を持っている：(I)現在業務を展開している方法で業務を展開している；(Ii)その財産と資産が現在所有またはレンタルおよび使用されている方法でその財産と資産を所有またはレンタルおよび使用している；および(Iii)すべての契約項目の下での義務を履行する。
(b)買い手はすでに正式な許可及び合資格を得て業務を経営し、かつ信用が良好であり(当該司法管轄区域の適用範囲内)、その業務の性質に応じて当該等の許可又は資格を必要とするすべての司法管区の法律に基づいて、すべての重大な会社及び類似の申告書(いかなる最終受益者声明又は類似の会社透明性声明を含むがこれらに限定されないが含まれるが)の最新資料を提出するが、個別又は全体的に当該等の資格を取得できず、買い手に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される司法管轄区は除外される。
(c)買い手には付属会社がなく、買い手は任意の他のエンティティの任意の持分または任意の性質の持分、所有権または利益配当権益を持っておらず、任意の他のエンティティを直接または間接的に制御することもない。
(d)買い手は、直接または間接的に任意の共同企業、合弁企業、または同様の商業エンティティの一方、メンバー、または参加者になったこともない。買い手は、任意の未来の他のエンティティへの投資または出資の任意の契約を行う義務もなく、このような契約の制約も受けない。買い手は、任意の時間において、任意の通常のパートナー、有限責任組合、または他のエンティティの一般的なパートナーではないか、またはそのようなエンティティの任意の債務または他の義務に任意の責任を負う。
3.2書類を組織するそれは.買い手は売り手に正確さと本プロトコルの締結日から有効な買い手組織ファイルの完全コピー.買い手はその組織文書に違反したり違反したりしない。
(a)買い手は，本プロトコル及び登録権プロトコルを締結するために必要なすべての会社の権力及び権限を有し，定款修正案及び指定証明書の提出及び受信に必要な買い手株主投票権を取得した後，本プロトコル項の下での責任を果たし，期待取引を完了する。買い手委員会
24
(I)行う予定の取引が買い手及びその株主に対して公平であり、望ましいこと及びその最適な利益に適合することが決定された；(Ii)本契約の条項及び定款改正案を提出して売り手に買い手普通株式支払株式及び買い手優先株支払株式を発行することを含む、本合意及び行われる取引が望ましいことを許可、承認及び発表したこと；及び(Iii)買い手株主に株主事項の承認を提案することを決定する。
(b)本プロトコルは買い手が正式に署名と交付し，売り手が適切に権限，署名と交付を行うと仮定し，本プロトコルは買い手の法律，有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが，実行可能な例外は除外する.
3.4投票が必要だそれは.以下の場合は買い手普通株式保有者の承認を必要としない本プロトコル又は本プロトコルが行う取引を承認する命令は，買い手株主の事項を除く。買い手株主総会で買い手普通株式(本プロトコルにより成約時に発行される買い手普通株支払株式を除く)の所持者が投票した多数の賛成票は，以下の提案を承認するために必要な任意のカテゴリまたは一連の買い手普通株保有者の唯一の票である第四百二十二条第一項 (“必要な買い手株主投票”).
3.5違反なし； 同意それは.必要な買い手を得ることを条件とする株主投票、憲章修正案の提出、および指定された証明書の提出は、買い手が本合意の署名、交付、または履行の(X)であっても、(Y)予想される取引の完了であっても、直接または間接的ではない(通知の有無または時間の経過にかかわらず)
(a)違反、抵抗、または買い手組織の文書のいかなる規定に違反するか
(b)違反、抵抗、または違反を招き、進行しようとする取引に疑問を提起するために、任意の政府機関または他の人々に権利を与え、または任意の救済措置を行使するか、または任意の法律または任意の命令、令状、強制令、判決または法令に従って任意の救済を得るが、買い手または買い手が所有または使用する任意の資産は、そのような法律または命令、令状、強制令、判決または法令によって規定されなければならないが、買い手またはその業務に重大な影響を与えないことが合理的に予想されるものを除いて；
(c)買い手またはその業務に実質的な影響がないと合理的にみなされない限り、違反、抵抗、または任意の条項または要求に違反する、または、買い手またはその業務に実質的な影響がないと考えられる限り、任意の政府機関に撤回、撤回、一時停止、キャンセル、終了、または買い手に所有する任意の政府権限を与える権利を与える
(d)違反、抵抗、または任意の買い手材料契約の違反または違反をもたらす任意の条項、または違約をもたらす、または、(I)任意の買い手材料契約下の違約または行使を宣言する任意の救済措置、(Ii)任意の買い手材料契約下の任意の材料による支払い、バックル、返金、罰金または納品スケジュールの変更、(Iii)任意の買い手材料契約の満了または履行を加速させる、または(Iv)任意の買い手材料契約の任意の条項を取り消し、終了または修正するが、任意の実質的な違約、違約、罰金または修正を除外する、または(Iv)任意の買い手材料契約の任意の条項をキャンセル、終了または修正する、または任意の権利を与える
(e)買い手が所有または使用する任意の資産に任意の財産権負担を適用または発生させる(許可された財産権負担は除く)。
25
(I)に規定するいかなる同意もない限り3.5節いかなる買い手契約下の買い手開示スケジュールも、(Ii)必要な買い手株主投票後、(Iii)DGCLに基づいてデラウェア州州務卿に憲章修正案を提出し、(Iv)DGCLに基づいてデラウェア州州務卿に指定証明書を提出し、および(V)適用可能な連邦、州および省証券法または外国投資法によって要求される可能性のある同意、免除、承認、命令、許可、登録、声明、および届出を提出することなく、デラウェア州国務秘書にいかなる文書を提出したり、いかなる通知を出す必要もない。(A)本協定の署名、交付または履行に関連する任意の同意を得るか、または(B)取引の完了を期待する。買い手取締役会は、DGCL第203条に記載されている業務合併に適用される制限を含む任意の買収法規または同様の法律の制限を確保するために必要な行動をとり、本協定、ロック協定の署名、交付および履行、および予想される取引の完了には適用されない。
(a)本合意日には，買手の法定株式は43，000，000株の買手普通株および2，000，000株の買手優先株を含み，1株当たり額面0.0001ドルである.参考日に、(I)すでに27，950，888株の買い手普通株を発行し、その中の192，951株は買い手が保有する在庫株であり、27，757，937株は既発行株式、及び(Ii)買い手優先株流通株はなく、1株当たり額面0.0001ドルである。
(b)買い手普通株のすべての流通株はすでに正式な許可と有効な発行を獲得し、すでに全額支払いと評価できない。買い手普通株の任意の発行済み株式は、任意の優先購入権、参加権、維持権、または任意の同様の権利の規定を有しているか、または制限されておらず、買い手普通株の発行済み株式は、買い手を受益者とする任意の優先購入権の制約を受けない。本明細書で予想されることに加えて、買い手契約は、投票または登録に関連するものではなく、または任意の買い手普通株式を購入、販売、質権、または他の方法で処理(または任意の引受権または同様の権利を付与する)を制限する。買い手にはいかなる義務もなく、いかなる契約の制約も受けず、この契約によれば、買い手は買い手の普通株または他の証券の任意の流通株を買い戻し、償還またはその他の方法で買収する義務がある可能性がある第三十六条第二項買い手開示明細書は、買い手が買い手の普通株式(購入持分の行使によって発行された株式を含む)について保有するすべての買い戻し権利を正確かつ完全にリストし、どのような買い戻し権利が現在行使可能であるか、及びそのような買い手の普通株式の所有者が規則第83(B)節に基づいて当該等の株式について関係政府機関に適時に選択するか否かを示す。
(c)買い手の株式計画を除いて第三十六条第一項買い手開示スケジュールによれば、買い手は、株式オプション計画または任意の他の計画、計画、合意、または手配を有さず、誰にも持分ベースの補償を提供する。参考日の取引終了時に、買い手は買い手の株式計画に基づいて発行するために2，062，500株の買い手普通株を予約しており、その中で買い手の株式購入権はすでに発行されており、現在合計2，026，922，000株の株式が発行されており、その中には買い手の買い戻し権利に制限された株式はなく、その中で(1)すでに2，026，922株の株式を予約して、以前に与えられ、買い手の株式計画に従って発行された買い手の株式購入時に発行するために使用されている。(2)買い手株式計画により付与された買い手RSU決済時には、発行に供する株式は予約されていないが、当該等の株式は参考日に収集された場合には発行されていない、及び(3)買い手株計画によると、まだ35，578株が未来に発行できる第三十六条第一項“買い手情報開示スケジュール”は以下のことを規定している
26
参照日までに完了していない各買い手オプションの情報：(I)所有者の名前、(Ii)付与時に買い手オプションに制約された買い手普通株式数、(Iii)基準日までの取引終了時に買い手オプションに制約された買い手普通株式数、(Iv)買い手オプションの行使価格、(V)買い手オプションを付与する日、(Vi)参照日に市が終了したときの帰属および非帰属株式数および任意の加速条項を含む適用可能なホームスケジュールと、(Vii)買い手オプションの満了日と、(Viii)買い手オプションは、“奨励株式オプション”(定義規則参照)または非適格株式オプションおよび(Ix)を構成することが意図されているこの買手の選択権は“事前に行使可能”かどうかである.買い手は、買い手計画に従って付与された未償還買い手オプションを証明するために、正確かつ完全な買い手株式計画コピーおよび株式オプションプロトコルフォーマットを売り手に提供している。買い手オプションの付与は、予想される取引の終了によって加速されないだろう第三十六条第一項買い手はスケジュールを開示する。
(d)買い手の株式計画によって付与された買い手オプションを除いて、第三十六条第三項(I)買い手の任意の株式または他の証券を取得するために、(I)行使されていない引受、催促、株式証明書または権利(現在行使可能であるか否かにかかわらず)、または(Ii)買い手の任意の株式または他の証券に変換可能または交換可能な未償還証券、文書または責任、または(Iii)を有さない、請求項1に記載の開示表買い手の任意の株式または他の証券の請求を取得または受け入れる権利があると主張する誰もが、根拠の条件または状況を引き起こすか、または提供する可能性がある。買い手には、発行されたまたは許可された株式の付加価値、影の株式、利益共有、または他の同様の権利はない。さらに、買い手には、株主権利計画(または一般に“毒丸”と呼ばれる同様の計画)または債券、債権証、手形または他の債務がなく、買い手は、買い手株主が投票可能な任意の事項について投票する権利がある(または投票権のある証券に変換または交換することができる)。
(e)買い手普通株、買い手オプション及び買い手他の証券のすべての流通株はすでに発行及び付与されており、(I)買い手の時間に関する有効組織書類及びすべての適用証券法及びその他の適用法律、及び(Ii)適用契約に記載されているすべての要求に適合する。
(f)買い手の普通株式又は買い手の他の持分のすべての割り当て、配当、買い戻し及び償還は、(I)買い手が時間的に有効な組織文書及びすべての適用証券法律及びその他の適用法律、並びに(Ii)適用契約に記載されているすべての要求を厳格に遵守する。
(a)2021年12月31日以降、買い手は、買い手によって米国証券取引委員会に提出された他の声明、報告、別表、表、および他の文書のコピーを、正確に完全なすべての登録声明、依頼書、証明(以下のように定義する)および買い手によって売り手に交付または提供した調達業者アメリカ証券取引委員会文書)しかし、米国証券取引委員会のウェブサイトで入手可能なこのような文書は除外されるWwwv.sec.govそれは.昨年12月以来2021年12月31日から、買い手またはその高級職員は、米国証券取引委員会に提出されなければならないすべての重大な声明、報告、スケジュール、表、および他の文書、その中の任意の証拠品を含むすべての重大な声明、報告、スケジュール、およびその他の文書をタイムリーに提出した。米国証券取引委員会に届出を提出するまで(または、本合意日前に提出された届出書類が改正または置換されている場合は、その届出の日)、各買い手米国証券取引委員会文書は、すべての実質的な点において、証券法または取引法またはサバンズ-オキシリー法案(場合によって決定される)およびその規則および条例の適用要件に適合し、かつ、その届出の際、または改正された場合、または
27
買い手米国証券取引委員会文書は、いずれも、重大な事実に関する不真実な陳述を含まないか、陳述に必要な重大な事実の陳述を見落としているか、または陳述に基づいている場合には、陳述に必要な重大な事実の陳述を見落としており、誤解性がない。(I)取引規制13 a-14および(Ii)によって要求される証明および宣言“米国法典”第18編第1350節(サバンズ-オキシリー法案第906節)買い手米国証券取引委員会文書(総称して証書)正確で完全であり、すべての適用された法律の形態および内容に適合し、買い手の現職または前任幹部は、要求された証明書を取得していない。12月以降、買い手は、真の完全な米国証券取引委員会と買い手との間のすべての通信のコピーを売り手に提供しているが、米国証券取引委員会の配信通信または一般的な通信を除いて、これらの通信は、買い手専用に送られているものではない2021年3月31日には、すべての米国証券取引委員会のコメントレターおよびそのコメントレターに対する回答、および買い手またはその代表によるコメントレターへの応答が含まれるが、EDGARによって公開されて取得されたこれらのコメントレターおよびそのコメントレターへの応答は除外される。本合意日までに、米国証券取引委員会又はナスダックから受信した買い手米国証券取引委員会文書に関するコメント状には未解決のコメントはない。買い手の知る限り、買い手の米国証券取引委員会のいかなる文書も米国証券取引委員会の継続的な審査の対象ではなく、米国証券取引委員会はいかなる照会や調査も行わず、買い手の任意の会計慣行に関連する内部調査を含む内部調査の未解決または脅威もない。ここで使われているように3.7節“アーカイブ”という言葉およびその変形は、文書または情報を保存、提供、提供、または他の方法で米国証券取引委員会に提供する任意の方法を含むものとして広く解釈されるべきである。
(b)買い手の米国証券取引委員会文書に記載されているか、または参照されて組み込まれた財務諸表(任意の関連付記を含む)：(I)すべての重要な態様において、公表されている“米国証券取引委員会”に適用される細則および条例に適合している場合、(Ii)財務諸表は、公認会計基準に従って作成されている(このような財務諸表の付記に他の説明がない限り、または監査されていない財務諸表は、“米国証券取引委員会”のグリッド10-Qによって許可されている者を除いて、監査されていない財務諸表は脚注を含んではならず、通常および経常的な年末調整によって制限されなければならない)、明記されていない限り、記載されていない限り、このように適用される。そして(Iii)すべての重大な方面において、買い手のそれぞれの日付の財務状況及び買い手が関与している期間の経営結果及びキャッシュフローはすべて合理的である。本契約日前に提出された買い手米国証券取引委員会文書に明確に開示されている場合を除いて、買い手の会計方法又は原則は、公認会計基準に基づいて買い手財務諸表に開示しなければならない重大な変更はない。
(c)2003年10月16日以来、買い手の独立公認会計士事務所は、(I)公認会計士事務所(定義はサバンズ-オクスリ法第2(A)(12)条参照)、(Ii)買い手の知る限り、取引所法令下のS-X規則が指す買い手に関する“独立”であり、および(Iii)買い手の知る限り、取引所法令第210 A条(G)から(L)セグメントおよび米国証券取引委員会と上場会社会計監督委員会が公布した規則及び規定を遵守している。
(d)そうでない限りセクション 3.7 （ d ）買い手がスケジュールを開示するのは，12月以来2021年10月31日現在、買い手は、本合意日まで、米国証券取引委員会またはその従業員の任意の意見書、またはナスダック役人または従業員がナスダックを退市または買い手の普通株式上場を維持するために発行したいかなる手紙も受け取っていない。本合意日までに、買い手は直ちにアメリカ証券取引委員会スタッフの買い手アメリカ証券取引委員会文書に関するすべての意見の手紙を返信し、アメリカ証券取引委員会は買い手に最終的な返事が不十分、不十分、あるいは反応がないことを通知しなかった。買い手は、真実、正確、完全なコピー、または米国証券取引委員会と買い手との間のすべての意見書、書面による問い合わせ、および実行書簡を売り手に提供した
28
昨年12月以来起きていますそして、受信後、本プロトコルの日付後に送信または受信された任意のそのような通信を合理的かつ迅速に売り手に提供するであろう。買い手の知る限り、本合意の日まで、買い手米国証券取引委員会のどの文書も、米国証券取引委員会持続報告または米国証券取引委員会コメントのテーマではない。
(e)2021年12月31日以来、サバンズ-オキシリー法によって規定されている会計政策および実践の通常の監査または審査に加えて、買い手、買い手取締役会またはそれらの任意の委員会の最高経営責任者、最高財務官、最高会計官または総法律顧問との議論、審査、または買い手、買い手取締役会またはそれらの任意の委員会の指示の下で開始された財務報告または会計政策およびやり方に関する正式な調査はない。
(f)そうでない限り第三十七条第五項買い手の露出表によると、買い手はナスダックの発売初日から、すべての重大な方面でナスダックの現行適用の上場と管理規則と規則を遵守する。
(g)買い手は、2021年12月31日以来、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部目的の財務諸表作成に合理的な保証を提供し、合理的な保証を提供することを目的とした財務報告内部制御制度(例えば、“取引法”規則13 a-15(F)および15 d-15(F)によって定義される)を維持しており、(1)公認会計基準に基づいて財務諸表を作成するために必要に応じて取引を記録し、(2)管理職と買い手取締役会の許可に基づいてのみ収入と支出を行うことができる。(Iii)買い手財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正な買い手資産の取得、使用、または処理の防止またはタイムリーな発見に関する場合、および(Iv)買い手は合理的で詳細な記録を保持し、買い手資産の取引と処分を正確かつ公平に反映する。調達業者は12月までの調達業者の財務報告内部統制の有効性を評価した法律要件が適用される範囲内で、任意の適用可能な買い手米国証券取引委員会文書(すなわち、Form 10-k報告またはForm 10-Q(またはその任意の修正))において、その報告がカバーされる期間終了までの財務報告の内部統制の有効性に関するその結論を提出するか、またはそのような評価に基づく修正を提出する。買い手は、財務報告の内部統制に対するその最新の評価に基づいて、(A)財務報告内部統制の設計または動作に存在するすべての重大な弱点およびすべての重大な欠陥(ある場合)が、買い手の財務情報を記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があること、および(B)買い手、買い手管理層、または財務諸表または買い手が利用する内部会計制御の作成に関与する他の従業員の任意の詐欺に関連する、重大であるか否か、または(C)を買い手監査者および監査委員会に開示した上記のいずれかに関連する任意の請求項または告発。買い手は財務報告の内部統制に対する最新の評価に基づいて、買い手が財務報告の内部制御の設計或いは運営においていかなる重大な欠陥或いは重大な弱点があることを発見しなかった。
(h)買い手は、取引法第13 a-15(E)および15 d-15(E)条の規則によって定義されたように、取引法に従って提出または提出された定期報告において開示すべき情報が所定の期間内に記録、処理、集約および報告されることを確実にするように合理的に設計された“開示制御および手順”(第13 a-15(E)および15 d-15(E)条の規則によって定義されており、そのようなすべての情報が蓄積され、必要な開示に関する決定をタイムリーに行い、証明するために買い手管理層に適宜伝達される。
(i)買い手は過去にそうではなく、現在も取引所法案120両節で定義された“幽霊会社”でもない。
29
3.8変化はないそれは.そうでない限りセクション 3.8購入者情報の開示について上述したように、買い手貸借対照表の日付の後、買い手は、通常のビジネスプロセスにおいてのみビジネスを展開し(本プロトコルの署名および履行およびそれに関連する議論、交渉、および取引を除く)、(A)買い手の重大な悪影響および(B)買い手は、以下のいずれもしていない
(a)その株式中の任意の株式について、任意の配当金を発表、累算、準備または支払い、または任意の他の割り当てを行うか、または買い戻し、償還または他の方法でその株式または他の証券の任意の株式を買い戻し、または他の方法で買い戻す(行使、受け渡しまたは帰属が買い手の株式計画に基づいて付与された任意の報酬によって生じる税金を除く)
(b)(I)買い手の任意の株式または他の証券(買い手が未償還の買い手のオプションを有効に行使する際に発行される普通株式を除く)、(Ii)任意の株式または任意の他の証券の任意のオプション、株式証または権利を取得するが、通常の業務中に従業員に付与されるオプションを除く、または(Iii)買い手に交換可能な任意の株式または他の証券に変換または交換可能な任意のツール；
(c)任意の予期された終了の実施、その任意の組織文書の修正、または任意の合併、合併、株式交換、企業合併、資本再編、株式再分類、株式分割、逆株式分割または類似取引の実施または実施または参加を規定する以外は、疑問を生じることを免除し、期待される取引を除外する
(d)子会社を設立するか、他の単位の株式またはその他の権益を買収するか、または他の単位と合弁企業を設立する
(e)(I)誰にもお金を貸す(通常の業務中に従業員、取締役、およびコンサルタントに合理的な業務費用を立て替える以外)、(Ii)借入したお金によって任意の債務を招いたり保証したり、または(Iii)他人を保証する任意の債務証券；
(f)法律または本契約日が発効する任意の買い手福祉計画の条項を適用することによって要求されることに加えて、(I)任意の買い手福祉計画を通過、終了、確立、または締結すること、(Ii)任意の実質的な態様で任意の買い手福祉計画を修正することをもたらすか、または許可すること；(Iii)その任意の取締役、上級管理者または従業員に任意の実質的なボーナスを支払うか、または任意の利益共有アカウント残高または同様の支払いを割り当てること、または通常の業務プロセスに加えて、その任意の取締役、上級管理者または従業員に支払う賃金、手数料、福祉または他の補償または報酬の金額を増加させること；(4)任意の現職、前任者または新しい従業員、取締役またはコンサルタントに提供される解散費または統制権変更福祉を増加させるか、または(5)雇用、解雇、または年間ベース賃金が年10万ドルを超えるまたは予想される任意の(X)役人または(Y)従業員に解雇通知を出すこと
(g)任意の労働組合や同様の労働機関と集団交渉協定または同様の合意を締結する
(h)(I)通常の業務中または(Ii)予期される取引に関連する取引以外の任意の重大な取引を締結すること
30
(i)任意の重大な資産を買収するか、またはその任意の資産または財産を売却、レンタル、またはその任意の資産または財産を撤回できないように処分するか、またはそのような資産または財産について任意の財産権負担を付与する(許可財産権負担は除く)が、通常の業務中は除外する
(j)任意の材料買い手知的財産権を売却、譲渡、譲渡、許可、再許可、または他の方法で処分すること
(k)任意の実質的な税務選択、満期に対応できなかった任意の所得税または他の実質的な税務項目を作成、変更または撤回し、任意の納税申告書の任意の実質的な変更、任意の所得税または他の実質的な税務責任の解決または妥協、任意の政府機関との任意の税収分配、分担、賠償または他の同様の合意または手配(“法典”(または任意の同様の法律)第7121節に記載された任意の“終了合意”を含むが、通常の業務プロセスにおいて締結された主要な非税事項の習慣的な商業契約は含まれない)。任意の所得税または他の重要な税金項目の任意の申告または評価税の任意の時効期間の任意の延長または免除(通常の業務中に与えられた6ヶ月以下の納税申告書の提出時間を延長することを除く)、または税金に関連する任意の重要な会計方法を採用または変更することを要求または同意する
(l)いずれの場合も、総額500，000ドルを超える任意の支出、負債の発生、解除または返済が発生する
(m)法律または公認会計原則の要求を除いて、会計政策や手続きを変更する行為を行う
(n)法律訴訟を提起したり解決したり
(o)上記のいずれかを実行することに同意、決意、または約束した。
3.9未開示の負債はないそれは.本契約の調印日まで買い手はいない(A)買い手貸借対照表に開示され、反映され、または保留された負債を除いて、(B)買い手が通常の業務中に貸借対照表の日付から生成された、個別または全体的に買い手にとって重要ではない負債、(C)買い手が正常な業務中に、任意の場合において買い手の任意の違約または責任とは無関係である契約項目の責任を履行すること、および(D)予想される取引に関連する負債を除く。
3.10資産所有権それは.買い手が所有しており、良好かつ効果的な所有権を有している、または賃貸の場合買い手またはその業務に重大な影響を与えるすべての有形資産または有形資産および装置であって、(A)買い手貸借対照表に反映されるすべての有形資産と、(B)買い手貸借対照表に反映されるすべての有形資産と、を含む、すべての有形資産および装置買手の帳簿と記録には，買手の所有する他のすべての有形資産が反映される.このようなすべての資産は買い手が所有しているか，あるいは賃貸資産に属する場合は買い手が無料で賃貸し，許可された財産権負担以外に財産権負担はない。
3.11不動産； 賃貸それは.購入者は所有していないし、何も持っていない財産です。買い手は、(A)買い手が有効な賃貸権益を直接または間接的に所有するすべての不動産と、買い手が所有、占有または賃貸する任意の他の不動産の正確かつ完全なリストと、(B)任意のそのような不動産を所有、占有または賃貸するすべての賃貸契約のコピーとを売り手に提供している住宅購入者不動産
31
リース事業)は、いずれも完全に有効であり、買い手または買い手の知っている限り、買い手または買い手が知っているいずれの他の方にも重大な違約行為はない。買い手は当該等の賃貸物件の管理に対して、占有、賃貸、使用及び/又は経営はすべての重大な面ですべての適用法律に符合し、買い手は当該等の賃貸物件及び賃貸権益に対して独占所有権を有し、当該等の賃貸物件又は賃貸権益についてテナント又は被許可者にいかなる占有権を付与していない。また、このような賃貸物件及び賃貸権益にはいかなる財産権負担もなく、財産権負担を許可する以外に、いかなる財産権負担もない。買い手は、所有者または任意の政府機関から書面通知を受けていない：(I)建築、区画、安全または消防条例または規則の違反に関するもの、(Ii)またはそのような物件のいずれかに何らかの欠陥または不足があると主張するか、または(Iii)ただそのような物件の任意の修理、変更、または他の工事を要求するだけである。
(a)第 3.12 節 （ a ）買い手開示明細書は、(I)出願人または登録者および任意の他の共通所有者の名称、(Ii)出願または登録に関する司法管轄権、(Iii)を含む、買い手が知的財産権を登録する各項目を決定する出願または登録番号；(Iv)発行、提出または登録の日(場合に応じて)、および(V)適用された範囲内で、締め切り。買い手の知る限りでは第 3.12 節 （ a ）米国の適用法及び適用される外国司法管轄区域によれば、“買い手開示スケジュール”は、その中で要求される発明の各発明者の名前を正確に示す。買い手は、買い手が所有するすべての登録知的財産権の全部または一部を所有または主張する(“買い手が知的財産権を登録している)および買い手は、訴訟および保守活動を担当する他のすべての買い手が知的財産権を登録し、期限が満了したすべての必要な登録、保守、更新、および他の材料の届出費用をタイムリーに支払い、買い手の登録知的財産権のすべての効力および効力を維持するために、米国または適用される外国司法管轄区域の関連特許、商標、著作権、インターネットドメイン名または他の当局(場合に応じて)に直ちに提出された第 3.12 節 （ a ）買い手開示スケジュールによれば、このような申告、支払い、または他の行動は、成約日の3ヶ月の周年日前または前に行われなければならない。本合意日まで、いかなる性質のキャンセル、干渉、反対、再送信、再審査、または他の手続き(任意の政府機関が任意の係属中の登録出願の正常な起訴中に発表されたオフィス行動または同様の通信を除く)は未解決であり、買い手の知る限り、書面的脅威はなく、または任意の買い手知的財産の範囲、有効性、実行可能性、または所有権に異議または挑戦を提起している。買い手に知られているように、買い手の知的財産権の各々は有効かつ強制的に実行可能であり、材料買い手に登録された知的財産権が存在する。買い手の知る限り、買い手は、買い手が所有する登録知的財産権および買い手が起訴および維持活動を担当する他のすべての買い手が知的財産権を登録することに含まれる各特許に関連する開示義務、誠実さ、および誠実さのすべての法律を遵守している。
(b)買い手(I)が独占的に所有し、独占譲渡者または独占的に許可されたすべての買い手が知的財産権を登録し、他のすべての買い手知的財産権を登録する(除く)セクション 3.12 （ b ）買い手入局許可証によれば、(Ii)は有効かつ持続的な権利を有し、買い手が現在業務を展開するために使用されているか、または必要とするすべての他の重大な知的財産権を使用することができ、それぞれの場合、許可された財産権負担を除いて、他の財産権負担はない。買い手の知る限り、所有している買い手登録知的財産権は現在、すべての重要な側面ですべての必要な法律に適合しており、買い手が所有している買い手の登録知的財産権における権益と所有権チェーンを記録し、完全にし、すべての司法管轄区域で優先権を主張する能力があることを保証しているが、本条項は代表と解釈してはならない保証付きいかなる知的財産権も侵害しない原則。♪the the the
32
買い手知的財産権は、現在行われている買い手業務運営に使用されている、材料、または他の方法で必要なすべての知的財産権を構成しているが、本条項は代表として解釈されてはならないまたは保証付きいかなる知的財産権も侵害しない原則。買い手連合会社が買い手を代表する活動に基づいて、任意の材料の買い手知的財産権の作成または開発に参加する各買い手連合会社は、買い手知的財産権における前記買い手連合会社の権利を買い手に譲渡することを含む書面合意に署名している。買い手の商業秘密または機密情報に接触したか、または接触した各買い手連合会社は、買い手の知的財産権、商業秘密、および機密情報を保護する秘密条項を含む書面協定に署名している。買い手は、署名されたすべての書面プロトコルのコピーを保存しており、買い手の知る限り、プロトコルのいずれも違約していないか、またはそのようなプロトコルに違反していない。買い手は、それぞれの商業秘密および機密情報の機密性を保護し、維持するために、商業的に合理的なステップをとっている。
(c)任意の政府機関または任意の大学、学院、研究機関または他の教育機関の資金、施設または人員は、買い手が所有または主張する任意の材料の買い手知的財産権の全部または一部を創出するために使用されていないが、任意のそのような資金または施設または人員の使用は、その政府機関または機関が買い手の知的財産権の所有権、許可権、または任意の他の権利(買い手と政府機関または教育機関との間で適用される契約期間内の使用権を除く)を得ることをもたらすことはない。その買い手の知的財産権の業務について印税を徴収する権利(根拠を含まない)を含むセクション 3.12 （ d ）買い手は明細書を開示する)。
(d)セクション 3.12 （ d ）買い手開示明細書は、各ライセンスプロトコルを示しており、これらのライセンスプロトコルに基づいて、買い手(I)は、買い手が現在展開している業務で使用されている任意の第三者が所有する任意の物質知的財産権下の許可(各ライセンスプロトコル)を取得する購入者入国許可証“)または(Ii)任意の第三者に任意の材料買い手知的財産権の項目の下の許可を付与する(いずれも”購入者出国許可証”) (提供通常の業務過程において、買い手の入局許可は、材料譲渡プロトコル、サービスプロトコル、臨床試験プロトコル、買い手と共同会社とのプロトコル、セキュリティプロトコル、商業上利用可能なソフトウェア、すなわちサービス製品または既製のソフトウェア許可を含むべきではなく、買い手が通常の業務中に締結した出荷許可は、材料譲渡プロトコル、臨床試験プロトコル、サービスプロトコル、守秘プロトコル、または非独占出口許可を含むべきではない。買い手の知る限り、すべての買い手入局許可証および買い手出局許可証は完全に有効であり、買い手の有効であり、強制的に実行可能であり、拘束力のある義務であり、買い手によれば、そのような買い手入局許可証または買い手出口許可証のそれぞれが知られている。買い手または買い手に知られているように、そのような買い手入国許可証または買い手出国許可証のいずれの他の当事者も、任意の買い手入国許可証または買い手出国許可証の下で重大な違約行為は発生していない。そうでない限り3.12(D)節買い手開示明細書によると、いかなる買い手入局許可証または任意の買い手出口許可証の条項または条件は、買い手またはその任意の関連会社に任意の知的財産権の維持、開発、または起訴を要求しない。
(e)買い手の知る限り：(I)買い手の現在の業務運営は侵害、流用、または他の方法で違反しておらず、侵害、流用、または他の方法で他の人のいかなる知的財産権にも違反していない、および(Ii)他の人は、買い手の任意の知的財産権または買い手が独占的に許可した任意の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害してはならない。(A)買い手の業務に対する経営侵害または流用を構成するか、または他の方法で他の人の任意の知的財産権を侵害するか、または(B)買い手が別の人を主張する、係属中の法的手続(または買い手の知る限り、書面による脅威)がない
33
買い手の知的財産権または買い手が独占的に許可する任意の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害する。2021年12月31日以来、買い手は書面通知または他の書面通信を受信しておらず、買い手の業務運営の侵害または構成流用または他の方法で他人の任意の知的財産権を侵害していることを告発している。
(f)買い手の知る限り、買い手が所有する任意の買い手知的財産権または買い手が独占的に許可する任意の買い手知的財産権は、いかなる係属中または未解決の禁止、命令、判決、または他の係争処理の制約を受けず、このような禁止、命令、命令、判決または他の係争処置は、買い手の使用、譲渡、登録に対して不利かつ実質的な制限を有することができるかもしれない。
(g)買手と買手の業務の動作は，いつでもすべての適用法律およびプライバシーやデータ処理要求に適合することが知られている.買い手の知る限り、買い手は、すべての適用時間にすべての通知を提供し、買い手または買い手のために処理された買い手データを処理するために、すべての権利、同意、および許可を取得して維持している。2021年12月31日以来、すでに(一)がある紛失したり盗まれたりすることもなく、それに関連するセキュリティホールもない。買い手データ，(Ii)そのような買い手データに関する買い手のセキュリティポリシーに違反していないこと，および(Iii)不正アクセス、または無許可、無意識または不適切な使用、開示、または他の方法で任意の買い手データを処理してはならない。買い手は、商業的に合理的なステップをとり、現在行われている買い手業務運営において使用されている情報技術システム、材料、または必要な情報技術システムを保護し、不正使用、アクセス、または他の買い手データの処理を防止するための合理的な災害復旧およびセキュリティ計画およびプログラムを実施し、買い手またはその代表によって収集された買い手データにアクセス可能な第三者が、買い手が彼らに提供する買い手データを保護するために商業的に合理的なステップを取っていることを要求する。買い手は、適用されたプライバシーおよびデータ処理要求要求の場合に、個人の買い手データに対する要求を受信し、適切に応答するために、商業的に合理的な政策、プログラム、およびシステムを実施し、維持している。
(h)買い手の知る限り、買い手は、(I)重大な障害や、買い手の業務に使用される情報技術システム、材料または業務に必要な情報技術システム、(Ii)を不正に侵入または破壊していない不正アクセスまたは他の方法で買い手データを処理するか、または(Iii)重大な違反、セキュリティイベント、誤用または無許可アクセス、または買い手および買い手によって所有または制御される任意の買い手データを開示し、誰にも提供されない、または法的に許可されていない買い手データについて誰にも通知を発行するように要求する。買い手の知る限り、買い手は、買い手データの収集、使用、記憶、または処理に関連するクレーム、クレームまたは調査を受けていないか、または適用可能なプライバシーおよびデータ処理要件に違反していると主張するクレーム、クレームまたは調査の対象は、または書面通知を受信していない。
(i)買い手は、買い手の知的財産権に含まれるノウハウおよび他の機密情報のセキュリティ、セキュリティ、および価値を保護および維持するために、無許可開示を防止するための措置を含む合理的なセキュリティ措置および他の措置をとっている。本プロトコルの日まで、買い手は、秘密保護プロトコルまたは他のプロトコルに従って、そのような知的財産権または情報の開示および使用を十分に制限し、出版物または公開申告文書に開示された任意のノウハウまたは固有情報(証券法の適用によって要求されることを含む)を排除することを許可していないが、買い手は、買い手業務に関する任意の商業秘密、ノウハウ、または独自情報を誰にも開示しない。
34
(j)買手の知る限り，買手が所有，リース，または許可する計算機システム(総称してこれを呼ぶ購買業者システム)買い手が現在展開している業務を遂行するために必要なすべての重要な側面。買い手の知る限り、本プロトコルの日付に直前の12ヶ月以内に、(I)いかなる重大な障害、故障、または他の重大な有害事象も、そのような買い手システムに重大な干渉をもたらしたり、買い手が現在行っているトラフィックを中断したりすることはなく、(Ii)買い手システムの安全に無許可または違反する重大なイベントはない。
(a)第 3.13 節買い手開示明細書は，本契約の日までに有効な次の買い手契約を示しているが，買い手福祉計画は何も含まれていない(それぞれ，a買い手材料契約全体的に言えば買い手材料契約”):
(i)証券法により公布されたS-k条例第601(B)(10)項に規定された重大な契約；
(ii)通常の業務中に達成されなかった任意の賠償または保証合意に関連する各買い手契約；
(iii)各買い手契約は、(A)任意の実質的な態様で、買い手が任意の業界に従事するか、または誰と競合するかを制限する任意の自由契約、(B)買い手以外の人を受益者とする任意の最恵国または他の優先価格設定、または任意の利益、権利または特権を有する可能性のある任意の同様の条項、これらの利益、権利または特権は、少なくとも任意の他の人に提供される利益、権利または特権と同様に有利でなければならない；(C)任意の排他的条項、許可を得る選択権、優先拒否権または優先交渉権、または買い手以外の人を受益者とする類似の契約；または(D)通常のビジネスプロセスにおいて締結された任意の非入札条項ではない
(iv)資本支出に関する各買い手契約は、その明示的な条項に基づいて、本契約日後に100，000ドルを超える支払いを要求し、処罰を受けることなくキャンセルすることができない
(v)主要資産または任意のエンティティの所有権権益の処置または取得に関連する各買い手契約；
(vi)各買い手契約は、任意の担保、契約、ローン、手形またはクレジットプロトコル、保証プロトコルまたは他のプロトコルまたは文書に関し、資金の借り入れまたは信用の拡大、または買い手の任意の資産または買い手との上級管理者または取締役の任意のローンまたは債務義務について任意の重大な財産権負担を生じることに関する
(vii)(A)任意の薬品の開発または商業化に関連する任意のプロトコル(排他的条項を含む任意の合意を決定する)および(B)買い手の任意の臨床前または臨床開発活動に関連するサービスまたは製品を提供することに関する任意の合意に関連する、本合意の日後に、現在の日付または任意の未来の暦の後に、総額500，000ドルを超える各契約を買い手に支払うことを要求する。(C)任意の現行有効なディーラー、販売業者、共同マーケティング、連合、合弁企業、協力、開発、または他の合意に基づいて、買い手は、任意の製品、技術またはサービス、または任意の製品、技術またはサービスの開発または販売を継続的に義務化することができる
35
このプロトコルによれば、買い手は、買い手によって全部または部分的に所有されない任意の知的財産権を開発する義務があり、または(D)買い手の任意の製品、サービスまたは技術の製造または生産に関連する任意のサービスを提供する任意の第三者との任意の買い手契約、または販売、流通、または商業化された買い手の任意の製品またはサービスとの任意の買い手契約；
(viii)買い手は、任意の財務コンサルタント、仲介人、発見者、投資銀行家、または買い手に予期される取引に関連する財務コンサルティングサービスを提供する他の同様の者と締結される各契約；
(ix)買い手ごとの不動産賃貸契約
(x)買い手がどの政府機関とも契約しています
(xi)各買い手出国許可証および買い手入国許可証、および各買い手契約は、不起訴または他の方法で任意の知的財産権を実行する契約を含む
(xii)買い手の収入または利益に応じて任意の特許使用料、配当金または同様の手配を支払うことを要求する各買い手契約；
(xiii)買い手が任意の従業員、独立請負業者、または他の自然人サービスプロバイダと締結した各契約、招聘書、雇用契約、または独立請負業者合意は、(A)通知、解散料または他のコストまたは責任なしに直ちに終了することはできず、法律が適用されて別の要求がある限り、または(B)支払いの保留、制御権の変更、支払い、解散料の変更、帰属の加速、または任意の同様の支払いまたは福祉が予期される取引によって満了する可能性があることを規定する
(xiv)各買い手契約は、買い手入国許可証に従って買い手に許可された任意の材料買い手知的財産権または材料知的財産権に関連するライセンスまたは他の権利、任意の第1の交渉権、任意の優先購入権、または任意の同様の権利の選択権を任意の人に提供する
(xv)任意の法的手続きまたは他の紛争を解決するために締結された各買い手契約；
(xvi)買い手が勝手に終了してはならない任意の他の契約(適用法に別段の規定があることを除いて、罰金、支払いまたは事前通知の要求は含まれていない)、および(A)買い手は、本契約日後に、そのような任意の合意、契約または承諾に従って支払いまたは受け取る金額の総額が500，000ドルを超えるか、または本合意日後の債務総額が500，000ドルを超えるか、または(B)買い手の業務または運営に大きな意味を有する契約である。
(b)買い手は、契約のすべての修正を含む、すべての買い手材料契約の正確かつ完全なコピーを売り手に渡しまたは提供している。書面ではない買い手書類の契約はありません。本契約が締結された日まで、買い手はまだではなく、買い手材料契約の他のいずれか一方がいかなる買い手材料契約のいかなる条項又は条件に違反しているか、又はいかなる買い手材料契約に違反、違反又は違反しているかのいずれかの条項又は条件の通知を受けることも知らない。買い手については，本契約締結日から，買い手の各材料契約は有効，拘束力があり，強制実行可能，完全に有効な契約であるが，実行可能な例外は除外した。誰も再交渉しないし、条項に基づいて交渉する権利もない
36
任意の買い手材料契約の変更は、任意の買い手材料契約または任意の買い手材料契約の任意の他の材料条項または条項に従って買い手に支払うかまたは支払う任意の材料金額であり、誰も買い手に再交渉、修正、更新、または任意の買い手材料契約のキャンセルを希望することを示さない。
3.14コンプライアンス； 許可それは.購入者は必要なすべての政府権限を持っています現在行われている買い手業務の運営に大きな意味を持つ(“購入者許可証”). 第3.14節“買い手開示スケジュール”には、各買い手ライセンスが記載されている。各買い手ライセンスは有効であり、買い手は買い手ライセンスの条項を実質的に遵守する。いかなる法的手続きも懸案されていないか、または買い手の知る限り、撤回、制限、一時停止、または任意の買い手許可証の実質的な修正を求めると脅かされている。
(a)本合意日まで、懸案の法的手続きはなく、買い手の知る限り、(I)(A)買い手、(B)買い手の任意の共同会社、または(C)買い手が所有または使用する任意の実物資産に関連する任意の法的手続き、または(Ii)そのような挑戦、または進行される取引を阻止、遅延、違法、または他の方法で妨害する任意の法的手続きは、いかなる者も存在しない。
(b)2021年12月31日から本合意の日まで、買い手に対する法的訴訟はなく、買い手が重大な責任を負うことになった。
(c)買い手または買い手が所有または使用する任意の物質資産は、いかなる命令、令状、強制令、判決、または法令の制約を受けない。買い手の知る限り、買い手の任意の上級職員は、上級職員または従業員が買い手業務または買い手が所有または使用する任意の物質的資産に関連する行為、活動、または慣行に従事または継続することを禁止する命令、令状、強制命令、判決または法令の制約を受けない。
(a)買い手は、適用法に基づいてそれまたはそれに関連しなければならないすべての所得税および他の材料納税申告書を提出した。このようなすべての納税申告書はすべての重要な側面で正確で完全であり、すべての適用法に従って作成されている。買い手が特定の納税申告書または特定の税金を支払ういかなる司法管轄区域内に提出されていない場合、いかなる政府機関も、買い手が当該司法管轄区域に課税されるべきであるという書面声明を提出したことがない。
(b)買い手がこの日または前に満期および欠降りしたすべての所得税および他の重要な税金(どの納税申告書に表示されているか否かにかかわらず)は、すべておよびタイムリーに支払われている。買い手貸借対照表の日付において、買い手の未納税金は、買い手貸借対照表の税項目責任準備金を大幅に超えていない(帳簿と税金との間の時間差を反映するために設定されたいかなる繰延税金準備金も含まれていない)。買い手資産負債表の日から、買い手は正常な業務過程以外の税項についていかなる重大な責任を負うことはない。
(c)法律は、買い手が代理支払いまたは受取代行のすべての税金を要求し、すでにそのそれぞれの従業員、独立請負業者、株主、貸金人、顧客または他の第三者を代表して、適時、適時にすべての実質的な側面で代理支払いまたは代収を支払うことを要求している
37
適切な政府機関または他の人にタイムリーに支払うか、またはこの目的のために口座に適切に予約する。
(d)買い手のいかなる資産にも物料税の負担は存在しない(許可の負担は除く)。
(e)買い手に関連した大量の税金の不足点を書面で要求、提案、または評価する政府機関はない。懸案または進行中ではなく、買い手の知っている限り、買い手の重大な税額に関連するいかなる責任についても、脅かされた監査、評価、または他の行動はない。買い手はいかなる訴訟時効も放棄せず、いかなる所得税または他の実質的な納税評価または不足点に対してもいかなる期限を延長することにも同意しない。
(f)規則897(C)(1)(A)(Ii)節で規定されている適用期間内に，買手は規則第897(C)(2)節で指す米国不動産持ち株会社ではない.
(g)買い手は、税収分配協定、税収共有協定、税収賠償協定、または同様の合意または手配のいずれかの当事者ではないが、通常の業務中に締結された主要な対象物は、税収の習慣的な商業契約を除く。
(h)買い手は、(1)締め切りまたは前に終了した納税期間中に納税会計方法を変更したため、締め切り後に終了した任意の納税期間(またはその一部)に重大な収入項目を計上または排除する必要がないため、(2)締め切りまたは直前に終了した納税中に不正確な会計方法を使用した。(Iii)“規則”第7121節(または州、省、地方または外国の法律の任意の同様の規定)に記載された“決済協定”は、決済当日または前に署名され、(Iv)決済当日または前に“規則”第1502条(または州、省、地方または外国法律の任意の同様の規定)に従って締結された財務省条例に記載されている会社間取引または超過損失口座、(V)決済の日または前に行われる分割払い販売または公開取引処分；(Vi)通常の営業プロセス以外の決済日または前に受信されたまたは計算されるべき前払い金額、前払いまたは繰延収入、(Vii)規則367(D)節は、決済日または前に行われた任意の無形財産譲渡に適用される、または(Viii)条項の適用“法典”第951条又は951 a条(又は州、省、地方又は外国法律の任意の同様の規定)によれば、決済日又は前に受信又は蓄積された任意の収入。買手は規則2965(H)節に従って何も選択していない.
(i)買い手は合併、合併或いは単一税組(その共同親会社が買い手である組別を除く)又は(Ii)のメンバーであることはない合営企業、共同企業またはその他の共同企業とみなされる側は、米国連邦所得税に適用される。買い手は、いかなる者(買い手を除く)に対しても、国庫条例第1.1502-6条(又は州、省、地方又は外国法律のいずれかの同様の規定)、譲受人又は相続人として、契約(通常の業務中に締結された契約を除く。その主要な主題は税収ではない)、又は法律実施形態のいかなる実質的な税収に対してもいかなる責任を負うことができない。
(j)“規則”第355節または“規則”第361節(または州、省、地方または外国の法律の任意の同様の規定)によって管轄されることが想定されている取引では、買い手は、他の人の株式を配布しないか、または他の人によってその株式を配布する。
38
(k)買い手は、その組織所在国以外の他の国に常設機関(適用される税務条約の範囲内)を設置したり、他の国に事務所または固定営業場所を設置したりしたことがない。
(l)買い手は取引に参加していないか、または参加していないが、この取引は、本合意日に“規則及び財務条例”第1.6011-4(B)(2)節第6707 A(C)(2)節で示される“上場取引”を構成する。
(m)買い手は国内会社で、アメリカ連邦所得税に適用される。購入者たちはその連邦と州所得税の分類を変えるために選択したり、他の行動を取らなかった。
そのためには第3.16節すべて，買手について言及すると，買手として清算されるか，買手と合併するか，または他の方法で買手の前身となる者を含むものと見なすべきである.
(a)セクション 3.17 （ a ）買い手開示明細書は1つの材料買い手福祉計画のリストであり、買い手標準フォーマットの任意性招聘招待状と買い手標準フォーマットに基づいて締結した個人買い手オプション或いは他の補償性持分奨励プロトコルを除外し、この場合、このようなプロトコルの代表的な標準フォーマットのみを手配すべきである。“購入者ベネフィットプラン(I)ERISA第3(3)節で定義された“従業員福祉計画”および(Ii)任意の退職金、補充年金、退職金、登録退職貯蓄計画、繰延補償、超過福祉、利益共有、ボーナス、奨励、株式または持分、仮想株式、雇用、相談、解散費、終了、コントロール権変更、保留、健康、人寿、障害、団体保険、有給休暇、福祉およびその他の物質的福祉計画、計画、合意、契約または手配(書面でも不文でも、合格または不適格、資金の有無、資金の有無、いずれの場合も、買い手は、買い手の現職または前任従業員、取締役の役員または独立請負業者の利益のために、または買い手には、買い手が開始、維持、管理、支援、維持、管理または貢献を要求する負債を含むが、買い手によって開始、維持、管理、促進または支援、維持、管理または貢献を含むが、これらに限定されない任意の責任を有するERISAによって拘束されているか、またはそうではない)購入者ベネフィットプラン現地適用法律に基づいて買い手に遵守を要求するいかなる公共法定計画も含まれておらず、適用される省、連邦または州医療保健税、労働者補償、および労働者安全および環境保険法律に基づいて管理される計画を含むが、これらに限定されないセクション 3.17 （ a ）買い手開示スケジュールはどの買い手福祉計画が専門雇用主によって組織されて維持されているかを見せてくれる。無買い手福祉計画は、買い手及び/又はその任意の子会社以外の雇用主が納付しなければならない計画である。
(b)各材料買い手福祉計画に適用される場合、買い手は、各材料買い手福祉計画に関連するすべての材料文書の真かつ完全なコピーを売り手に提供しており、(I)各材料買い手福祉計画は、そのすべての修正を含み、文化されていない材料買い手福祉計画である場合、その書面説明を提供し、(Ii)それに関連するすべての現在の信託文書、投資管理契約、ホストプロトコル、行政サービスプロトコル、および保険および年金契約、(Iii)現在の概要計画説明およびそれに対する各重大な修正要約、(Iv)最近任意の政府機関に提出された年次報告(Iv)例えば：, 表5500およびそのすべての付表)、(V)米国国税局の最近の決定、意見または諮問手紙、(Vi)最近の簡単な年次報告、非差別テスト報告、精算報告、財務諸表および受託者報告、(Vii)米国国税局または労働省または他の政府機関の監査に関するすべての通知および文書
39
(Ii)本協定日の前3(3)年以内に、任意の政府機関に提出された最新の他の材料ファイル、および(Ix)任意の政府機関との間の非従来材料通信。
(c)すべての買い手福祉計画のすべての重要な側面における維持、運営、管理は、その条項およびERISA、規則、および他のすべての法律の適用条項に適合している。
(d)買い手福祉計画は、規則(401)(A)節の資格規定に適合することを目的としたERISA第(3)(2)節に示す“従業員退職金福祉計画”に属し、米国国税局の裁定または意見書を受けており、これらの計画が規則第(401(A)節の資格に適合していることを示しており、関連信託はそれぞれ守則第501(A)節)に基づいて連邦所得税の納付免除を受けており、当該買い手などの福祉計画の資格や関連信託の免税地位に重大な悪影響を与えることは発生していない。
(e)買い手または買い手ERISA関連会社は、(I)ERISA第4章または第302節または本準則412節に制約された任意の“従業員年金福祉計画”(ERISA第3(2)節の意味)、(Ii)任意の“多雇用主計画”(ERISA第3(37)節の意味)を維持、貢献する必要がなく、実際または責任を負う必要がない。(Iii)任意の“多雇用主計画”(“規則”413節に示す計画)または(Iv)任意の“多雇用主福祉計画”(“従業員補償及び再訓練法”第3(40)節に示す計画)。
(f)いずれの場合も、いかなる政府機関にも、いかなる買い手福祉計画に関連する未決監査または調査も存在せず、未解決または買い手の知る限り脅威にさらされているクレーム(買い手福祉計画が正常に動作している福祉の定例個人クレームを除く)、任意の買い手福祉計画または買い手に知られているその受託機関またはサービスプロバイダに関連する訴訟または法的手続きは、合理的な予想が買い手への重大な責任をもたらさない限り、存在しない。任意の買い手福祉計画、公共法定計画、または適用法(規則412節に従って付与されたいかなる免除にもかかわらず)によれば、適時に支払われなければならないすべての供出金および保険料は、すべての重大な面で適時に支払われており、買い手または任意の買い手ERISA関連会社は、いかなる買い手福祉計画の任意の未払い供出または保険料支払いについてもいかなる未償還の重大な責任を負うことはない。休暇賃金、就職と親保険料、健康保険料、未収賃金、賃金と手数料、買い手の福祉計画支払いのすべての請求項目は、買い手の帳簿と記録に適切に反映されている。
(g)買い手または任意の買い手ERISA共同経営会社、または買い手の知っている限り、任意の買い手福祉計画の受信者、受託者、または管理人は、いかなる買い手福祉計画または予期される取引に関連するいかなる取引にも参加せず、これらの取引会は、任意の買い手福祉計画、買い手または買い手ERISA連属会社が、ERISA第406節または本規則第4975節の“取引禁止”に基づいて重大な税金、重大な罰、または重大な責任を負うことを可能にする。
(h)法律で規定された保険範囲以外に、買い手の福祉計画はサービス終了或いは退職後の医療、歯科、視力、生命保険或いはその他の福祉を提供することはなく、しかも買い手の知っている限りでは、買い手は書面で承諾していない。
40
(i)そうでない限り3.17(I)節買い手開示スケジュールによれば、本プロトコルの署名または予期される取引の実行(単独または任意の他のイベントの発生と組み合わせて、雇用終了を含むがこれらに限定されない)は、(I)任意の買い手福祉計画に従って、買い手の任意の現職または前任社員、取締役、上級管理者、または独立請負業者に任意のお金を支払うべきであり、(Ii)任意の買い手福祉計画に従って支払われるべき任意の補償または福祉金額を増加させ、(Iii)任意の買い手福祉計画下の任意の福祉の支払い、資金、または帰属時間の加速をもたらすであろう。(Iv)任意の買い手福祉計画の下での任意の義務を支援するために、任意の供給または支払いを要求するか、または(V)任意の買い手福祉計画の合併、修正、または終了を制限する権利。
(j)そうでない限り第3.17(J)節買い手開示明細書によれば、本プロトコルの署名または予期される取引の完了(単独完了であっても他のイベントの発生と組み合わせても、雇用終了を含むが限定されない)は、制御権支払いのいかなる変更ももたらさず、または(コード280 G節の意味で)任意の支払いまたは利益を“資格喪失個人”(コード280 G節の意味で)のいかなる支払いまたは利益として受け取るか、または“パラシュート支払い”(コード280 G節の意味に適合する)として記述される可能性があり、コード280 G(B)(5)節の適用を考慮することなく決定される。
(k)買い手の任意の現職または前任従業員、上級管理者、取締役または独立請負業者は、買い手と“総価格”合意に達していないか、または規則第409 A節または第4999節に従って徴収された任意の税金について、買い手によって返還される任意の他の保証を行う。
(l)買い手はカナダやアメリカ以外のいかなるサービスプロバイダのためにも買い手福祉計画を維持しない。
(m)買い手は、在職中であるか否かにかかわらず、適用される場合、(I)フルタイム、アルバイト、または一時的な識別情報、(Ii)給料、賃金、ボーナス、手数料、手数料または取締役費用の形態で各人に支払われるすべての現金補償の年間ドル金額、(Iii)雇用またはサービス日、(Iv)その人の請負サービスの肩書および現在の書面記述を含む、本契約日までの真で正確なリストを売り手に提供している。(V)ビザまたは移民識別情報(適用される場合)；および(Vi)従業員の場合、(A)適用される雇用基準立法の場合、(A)彼らが免除または非免除に分類されているかどうかを示し、(B)そのような従業員が休暇を取っているかどうか、そうであれば、戻る予定日、および許可または許可されていないかどうか、または買い手従業員中に職場事故または傷害によって福祉を受けているかどうか。
(n)買い手は、“銀行に預ける”または他の未払い残業代、未払いだが未払いの休暇賃金に対する任意の責任(除く)を含む賃金を支払う未済責任を負わない3.17(N)節2024日の例年の買い手開示スケジュール)、給料、ボーナス、またはその他の給与は、現在または延期されています。買い手従業員は、適用された法律または任意の書面雇用協定の規定によるものでない限り、雇用終了に必要な通知期間または解散費についていかなる合意も達成していない。
(o)買い手はいないし、現在はいかなる不公平な労働行為にも従事しておらず、いかなる不公平な労働行為の苦情、訴え或いは仲裁手続きの保留もなく、あるいは買い手の知っている限り、買い手に対していかなる不公平な労働行為をとることを脅かす。
(p)買い手は、集団交渉協定または労働組合または同様の労働者と締結された他の契約の当事者でもなく、その制約を受けているか、または交渉する義務があるわけでもない
41
その任意の従業員を代表する組織であり、労働組合または同様の労働組織の代表または買い手の知る限り、代表または買い手を代表しようとする任意の従業員は、代表選挙または認証申請を提出することを含む請願書を含む。買い手の知っている限りでは、買い手の従業員に関連した脅威や懸案の労働組合組織活動はない。過去5年間もなく、買い手の知る限り、過去5年間、買い手のストライキ、減速、停止、停止、労働組合選挙請願、認定の承認、申請、または同様の活動または論争、または任意の労働組合組織活動に影響を与える脅威はなかったか、またはこれまでになかった。
(q)購入者は12月以降2021年1月31日から2021年12月31日まで、適用される雇用基準立法に基づいて規定される残業権利の労働者分類、賃金、勤務時間、残業代、休暇、人権、差別、嫌がらせ、報復および報復、平等な雇用機会、雇用公平、公平な雇用慣行、食事および休憩時間、移民、職業健康および安全、支払賃金(残業賃金を含む)、雇用保険、労働者補償、休暇、制限的契約および勤務時間を含む労働、雇用、雇用慣行および/または雇用条項および条件に関するすべての適用法律が実質的に遵守されている。しかし、12月以来、買い手が買い手の従業員に対して重大な責任を負うことを合理的に招くことはない2021年3月31日、源泉徴収および報告は、法的に源泉徴収された従業員所得税および他の法定減額に関連するすべての金額を報告し、従業員の賃金、賃金および他の支払い、福祉または補償に関連する金額を報告する。2021年12月31日以来、決定された重大な法的手続きはなく、または買い手の知っている限り、買い手の任意の現職または前任従業員、求職申請者、コンサルタント、または独立請負業者に関連する、買い手のための任意の重大な法的手続きが脅かされているか、または合理的に予想されている。
(r)過去2年間、買い手はすべての実質的な側面で“警告法案”を遵守した。
(s)2021年12月31日以降、買い手の任意の従業員または独立請負業者について、その任意の従業員または独立請負業者に対するセクハラ、他の嫌がらせまたは不法差別または報復に関する告発または調査は行われておらず、買い手もそのような疑惑または調査を他の方法で知られていない。
3.18環境問題. 買い手は規定を遵守し、2021年12月31日以来すべての適用環境法律を遵守することは，買い手が環境法律に適用されるすべての許可や他の政府権限を有し，その中の条項や条件を遵守することを含むが，遵守しない場合を除き，個別に遵守しても全体的に遵守しても，買い手やその業務に大きな影響を与えない。昨年12月以来、バイヤーは受け取っていない2021年7月31日(またはその時間前には解決されていない)、政府機関または他の人々からの書面通知または他の通信(政府機関または他の人々からのものであるか否かにかかわらず)は、買い手がいかなる環境法を遵守していないか、または任意の環境法に基づいて責任があると主張し、買い手の知っている限り、合理的な予想が存在しない場合は、買い手またはその業務に大きな意味を持たない限り、いかなる実質的な面でもいかなる環境法を遵守するかを阻止または妨害する。買い手の賃貸または制御された現在の物件または以前の物件(買い手の賃貸または制御中)に重大な違反または合理的な予想が発生していないことは、買い手が環境法に従って任意の重大な責任を負う危険物質の放出または暴露を招く。本協定又は本協定の署名及び交付に関連する環境法は、いかなる政府機関の同意、承認又は政府の許可又は登録又は届出を要求しない
42
買い手は所期の取引を完了する.この日の前に、買い手は、買い手が所有または制御している任意の物件またはその経営する任意のビジネスのすべての重要な環境報告、評価、研究、および監査の真かつ正確なコピーを売り手に提供または他の方法で売り手に提供している。
3.19関連会社との取引それは.買い手アメリカ証券取引委員会の届出書類に別の規定がある以外は本合意日までに、買い手が前回2024年4月に米国証券取引委員会に依頼書を提出した日から、S-k条例第404項の規定により買い手が報告しなければならない事件は発生していないありません買い手は本契約締結日の付属会社にいます。
3.20保険それは.買い手は売り手に正確かつ完全に納品または提供された買い手の業務、資産、負債、運営に関するすべての保険証書とすべての自己保険計画と手配のコピー。すべてのこのような保険証書は完全に有効であり、買い手はすべての実質的な側面でその条項を遵守する。保険会社が通常発行する保険証券終了通知に加えて、2020年1月1日以来、買い手は、(A)任意の保険証書のキャンセルまたは失効、または(B)以下の実際的または可能な通知または他の通信を受信していない任意の保証範囲、保持権利、または任意の保険証書の下の任意の実質的なクレームを拒否または拒否する。買い手はすでに適切な保険キャリア(S)に直ちに書面通知を提供し、買い手が現在買い手に対して保険保険範囲を有する各保留法律手続きを持っていることを通知し、このような運送人はこのようないかなる法律手続きについても保証範囲を拒否または権利を保留する声明を出すか、またはその意図を買い手に通知した。
3.21財務顧問の意見それは.買い手取締役会はH.C.の意見を受けたWainwright&Co.，LLCは，日付が本プロトコルの日付または前後であり，その意見発表日までに，その中で述べた仮定，制限，制限，その他の事項に該当する場合には，財務的には，売手への決済対価格が買手に対して公平であることを大意する.双方は、この意見は買い手委員会のみの使用のためであり、売り手または他のいかなる当事者にも依存してはならないことに同意し、理解している。
3.22ファイナンシャルアドバイザーなしそれは.タングステン以外にマネージャーや発見者や投資銀行家はいませんAdvisorsおよびH.C.Wainwright&Co.，LLCは、買い手またはその代表による手配に基づいて、予想される取引に関連する任意の議事録料、相談料、相談料、成功費、取引費、または他の費用または手数料を得る権利がある。タングステンコンサルタント会社およびH.C.Wainwright&Co.，LLCのすべての招聘書との真の誤りのないコピーを売り手に提供しました。
3.23贈収賄対策それは.買い手またはその役員、上級管理職、従業員、または買い手の知る者、代理人、またはそれを代表して行動する任意の他の人は、現金、プレゼントまたは他の形態で任意の賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベート、不法支払い、不法政治献金または他の支払いを直接または間接的に行うか、または反収賄法に違反する任意の他の行動をとる。買い手は、どの政府機関も反収賄法違反の可能性のあるいかなる調査や調査の対象でもない。
3.24CFIUSそれは.調達業者は生産、設計、テスト、製造ではなく1つまたは複数の“キーテクノロジー”の製造、開発、(B)付録A~31 C.F.R.第800部分第2欄の“カバーされた投資キーインフラ”に関する機能を履行するか、または(C)米国市民の“敏感な個人データ”を直接または間接的に維持または収集する場合、引用番号の用語は、1950年に改正された国防生産法第721節に定義されている。
43
3.25有効発行それは.買い手普通株と買い手は優先株を転換することができる株式購入中に発行された株式は、本プロトコルの規定に従って発行されれば、有効発行、全額支払い、評価不可能となる。買い手の知る限り，本協定締結日まで，“証券法”(A)第506(D)(1)(I)-(Viii)条に記載されている失格の“非行者”事件は発生していない失格の試合)は、買い手に適用されるか、または買い手の知る限り、買い手がカバーする誰にも適用されるが、証券法506(D)(2)(Ii)-(Iv)または(D)(3)ルールが適用される失格に関するイベントは除外される。
(a)先に本文書で述べた限り第3節または、本プロトコルに従って買い手が売り手に交付する任意の証明書において、買い手は、そのまたはその任意の資産、負債または業務について、法律または平衡法上で明示的または黙示的な陳述または保証を行うことはなく、任意の他の陳述または保証は、ここで明確に免責されることを保証する。
(b)買い手は，次の条項に規定する売り手の陳述と保証を除いて承認し同意する第2節または、売り手が本プロトコルに従って買い手に渡した任意の証明書において、買い手またはその任意の代表は、売り手または他の誰にも依存しない第2節またはそのような他の陳述または保証の正確性または完全性を含む任意の重大な資料、またはそのような資料が明示的または黙示されているにかかわらず、予期される取引に関連する任意の重大な資料を含む。
(a)Haluronの20期研究の中期分析読み取りと2026年6月30日または双方が同意した早い日付との間の任意の時間に、売り手は、買い手に通知を提出する権利があり、買い手に買い手の普通株式保有者を招集、通知し、株主事項(以下の定義)の承認を求める会議を開催する権利がある株主総会要求通知)であって、かつ、当該株主会議要求通知を受信した後、買い手は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く必要なすべての行動を取り、適用された法律に基づいて、買い手の普通株式保有者会議を招集、通知、開催しなければならない
(i)優先株転換案を承認する
(ii)ナスダック上場規則第5110及び5635(B)条(“上場規則”)により“支配権変更”を承認変更制御の推奨事項”);
(iii)買い手が必要か適切であると判断した場合、または法律または契約に別途要求が適用された場合、買い手の会社登録証明書を修正して、ナスダック上場基準(以下、“ナスダック”と呼ぶ)に従って、買い手の普通株式のすべての発行済み株式を逆株式分割することを許可するナスダック逆分割案“(同委員会の所期事項)条例案第4.1(A)(I)条, 4.1(A)(Ii) そして 4.1(A)(Iii)“と呼ばれています買い手株主の件“このような会議は”買取者株主総会“)；唯一の買い手株主総会は、米国証券取引委員会が最終委託書を提出した日後、確実な範囲内でできるだけ早く開催しなければならない(いずれにしてもこの日の後45(45)日より遅れてはならない)。
44
(b)買い手は合理的な最善を尽くすことに同意する：(I)実際に実行可能な場合にできるだけ早く買い手株主総会を招集し、開催する第四十一条第一項(Ii)募集および獲得に必要な買い手株主投票は、限定されるものではないが、(A)買い手が売り手の株主会議要求通知を受信した日から5(5)営業日以内に、売り手が合理的に受け入れる全国公認代理募集会社および情報エージェントを招聘する、(B)買い手株主(意味のある買い手普通株を持つ小売株主を含む)に連絡し、それから投票を獲得することと、(C)必要な買い手株主投票を得るために適切かつ直接的なプロセスを促進するために、買い手の譲渡エージェントおよび選挙検査者と協力することを積極的に試みる。買い手株主総会が買い手株主の承認を得ていない場合、または買い手株主会議の前日に、買い手は、(X)必要な買い手株主投票を得るために十分な依頼書を受信しない場合、定足数が出席しているか否かにかかわらず、または(Y)買い手株主会議の業務を展開するために必要な定足数を構成するのに十分な買い手普通株式株式(自らまたは委託代表を問わず)を有していない場合には、それぞれの場合において、買い手は、その合理的な最善を尽くして、買い手株主総会を30(30)以下の日付に1回または複数回延期するであろうこの会議の予定日の数日後に、その時間にそのような承認が得られる。もし買い手株主総会がこのように延期されていない場合、及び/又は当時買い手株主事項の承認を得ていない場合、買い手はその合理的な努力を尽くして実行可能な範囲内でできるだけ早く当該等の承認を取得し、いかなる場合でも次の買い手株主周年総会で当該等の承認を取得するか、又はこの年次会議が買い手株主総会の後6ヶ月以内に開催される予定でない場合、買い手株主特別会議は買い手株主総会の後6ヶ月以内に開催される。買い手は株主周年総会や特別会議を行い，買い手株主の投票を求めて買い手株主事項を承認し，買い手が買い手株主事項の承認を得るまで少なくとも6カ月ごとに行われる.
(c)買い手が同意する：(I)買い手取締役会は、買い手普通株式所有者が買い手株主事項を承認するために投票することを提案し、その合理的な最大の努力を尽くして、以下に規定する時間範囲内で承認を求め、承認を得るべきである第四十一条第一項 そして (b)及び(Ii)委託書は、買い手取締役会が買い手株主投票により買い手株主事項を承認することを提案することを大意とする陳述を含むべきである。
(d)当社及び買い手は、ナスダック証券市場規則により、買い手普通株支払株式及び買い手優先株支払株式について優先株転換提案又は制御権変更提案投票を提案する権利がないことを確認した。
(a)買い手が株主会議要求通知を受け取ってから30(30)日以内に第 4.2 節 （ d ）買い手は、買い手の株主事項について開催される買い手株主総会に関する委任状(任意の修正案又は補充書類とともに、米国証券取引委員会に準備して提出しなければならない依頼書“)”買い手はその合理的な最大の努力を尽くして(I)委託書がアメリカ証券取引委員会が公布した適用規則と規定、及び(Ii)に符合するように促すべきである米国証券取引委員会またはその従業員の委託書に対する任意のコメントまたは要求に直ちに応答する。許可されていない場合は，買い手は，委託書または委託書のいかなる修正または補充を提出してはならないか，または米国証券取引委員会のコメントまたは要求に応答してはならない
45
売り手に合理的な機会を提供して審査とコメントを行う(買い手はこれらのコメントを合理的に考慮すべきである).
(b)買い手は、(I)形式的にすべての重大な態様で適用される米国連邦証券法およびDGCLの要求に適合することを約束し、同意し、委託書(および添付の株主書簡、会議通知、および依頼書表)は、(Ii)重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まれない、またはその中に記載されている任意の重大な事実を見落として、その陳述の状況に基づいて、誤った陳述を行わないであろう。
(c)買い手は、合理的な最大の努力を尽くして、委託書が米国証券取引委員会に提出された後、実行可能な範囲内でできるだけ早く買い手の株主に郵送するように促すべきであり、(I)米国証券取引委員会は、委託書またはその委託書の審査が完了したか、または(Ii)少なくとも10(10)を検討するつもりはないと表明している米国証券取引委員会に依頼書を提出してから数日が経過したはずであるが、米国証券取引委員会が依頼書に対してコメントや依頼書を審査しようとしていることを示すいかなる手紙も受け取っておらず、これらはすべて適用される米国連邦証券法やDGCLに適合している。買い手または売り手が(A)証券法または取引法に従って委託書の改訂または補足に開示されなければならない任意のイベントまたは情報を知っている場合、(B)米国証券取引委員会が委託書またはそれに関連する追加情報の修正または補充を要求する通知を受信した場合、または(C)米国証券取引委員会の依頼書に対するコメントを受信した場合(状況に応じて)、当該当事者は、状況に応じて速やかにこれを他方に通知し、買い手が修正または補充を米国証券取引委員会に提出する際に、他方と協力して協議しなければならない。この等を修正または補充郵送して買い手株主に郵送する。
(d)双方は合理的な協力と協議を行い、合理的な最大の努力を尽くして、それぞれの代表が他方およびその代表に法的要件を提供するように促すべきであり、依頼書または他方の合理的な要求に含まれる当該当事者または会社に関するすべての真、正確、および完全な情報を提供すべきである。もし依頼書内で提供された資料が任意の時間にすでに或いは“時代遅れ”になる場合、買い手は合理的に新しい資料を依頼書の改訂本或いは補充書に開示すべきであると決定した場合、買い手はこれで迅速に売り手に通知すべきであり、各当事者は互いに協力し、協議し、それぞれの会計及び他の外部専門家に以下の事項の協力及び協議を促すべきである：(I)委託書の提出に必要な財務報告を提供し、(Ii)米国証券取引委員会に改訂又は補充書類を提出すべきである(及び委託書に関連する場合、関連改訂又は補充書類を買い手株主に郵送する)。
4.3買い手の普通株を保留する普通株それは.いかなる買い手優先株支払株式もまだ発行されていない限り、買い手はいつでもその許可を保留及び保留しなければならないが、発行されていない買い手普通株又は買い手が倉庫で保有している買い手普通株株式は、買い手優先株支払株式の転換を完了し、かつ優先購入権の制限を受けず、当時発行されたすべての買い手優先株が株式を支払った後に発行可能なすべての買い手普通株株式を変換しなければならない。買い手の優先株を転換して株式を支払う時に交付される買い手の普通株式は、買い手が新たに発行した株式又は買い手が現金形式で保有した株式でなければならず、しかもすでに正式な許可及び有効な発行を受けており、かつ十分に入金すべきであり、評価する必要がなく、優先購入権及びいかなる財産権負担の影響を受けてはならない。
46
(a)買い手またはその任意の付属会社(取引終了後、当社およびその付属会社を含む)の福祉計画、計画、契約または手配の下の帰属、参加資格および福祉レベル(持分インセンティブ計画に基づいて報酬を決定するか、または任意の固定収益年金計画に基づいて計算すべき福祉を決定することを除く)お会計後の予定です)は、買い手または当社またはそのそれぞれの子会社が閉鎖後も当社に雇用されている各従業員(合計)を商業的に合理的な努力をしなければならない従業員を留任する)当社またはその任意の前身サービスの長年のために入金された提供上記の規定は、その適用が利益の重複をもたらす範囲に適用されないか、または法律が施行される範囲に適用される。さらに、前述の一般性を制限することなく、連続従業員に医療、歯科、薬品および/または視力福祉の各終了後計画を提供するために、買い手は、従業員福祉計画の下で免除または満たされない限り、連続従業員およびその保険家族が、従業員福祉計画の下で免除または満たされない限り、以前に存在する条件排除および仕事中の積極的な仕事の要求をすべて免除しなければならない。買い手はその商業上の合理的な努力を尽くして、1人の連続従業員及びその保険家族が決済後の計画中の保険金額をその計画年度期間中に発生した任意の条件に符合する支出の代わりにし、この決済後の計画の下でこの決済後の計画の計画年度に参加し始め、この計画年度が当該連続従業員及びその被保険家族に適用されるすべての控除可能、共同保険と最高自己払い費用要求を満たすように、このような金額が当該決済後の計画に従って支払われたようにしなければならない。発効時間から発効後12(12)ヶ月までの期間内に、買い手は、基本給、年間現金奨励機会、退職福祉及び健康福祉を含む持続従業員の給与及び福祉水準を維持することに同意し、その総額は、発効直前の持続従業員の給与及び福祉水準に相当する。
(b)この規定は 4.4節買い手および会社の利益のためにのみ、本プロトコルの任意の規定は、(I)任意の会社の福祉計画、買い手福祉計画または決済後計画に従って提供される可能性のある任意の利益を直接または間接的に提供する可能性のある権利、または会社または買い手(またはその任意の付属会社)に雇用され続ける権利を含む任意の第三者受益者または他の権利を生成してはならず、(Ii)任意の会社の福祉計画、買い手福祉計画または決済後計画を終了する能力の修正、放棄、作成または制限と解釈されてはならない。または(Iii)任意の連続従業員の雇用を終了するか、または任意の連続従業員の識別情報を任意に修正する買い手の能力を制限する。
(a)発効日から発効時刻までの6周年まで、買い手と当社は、現在であるか、本発効日前の任意の時間、または発効時間前に買い手、当社またはそのそれぞれの子会社となっている役員または役員をそれぞれ賠償し、損害を受けないようにしなければならないD&O被弁済当事者)は、いかなる申立、訴訟、訴訟、法律手続き又は調査(民事、刑事、行政又は調査を問わず)によって引き起こされるすべての申立、損失、法的責任、損害賠償、判決、罰金及び合理的な費用、費用及び支出について、民事、刑事、行政又は調査にかかわらず、当該等の申索、損失、法的責任、損害賠償、判決、罰金及び合理的な費用、費用及び支出は、補償側が取締役、買い手又は当社又はその任意の付属会社の上級者であったか、又はその任意の付属会社の上級者であったか、又はそれに関連していることに起因するものである
47
いずれの場合も、有効時間の前に、法律が適用可能な最大範囲内で請求される。詐欺状況を除いて、各D&O補償者は、買い手または会社がD&O補償者から任意のこのようなクレーム、訴訟または調査の請求を受けた後、それぞれ買い手および会社から任意のそのようなクレーム、訴訟または調査のための前借り費用を得る権利がある提供費用を立て替えられた人は買い手に約束を提供し、DGCLが当時要求した範囲内で(適用すれば)、最終的にその人が賠償を受ける資格がないと判定された場合、その立て替え金を返済する。
(b)現在、会社登録証明書及び買い手定款に記載されている買い手の現職及び前任取締役及び上級職員の賠償、前借り支出及び免責に関する規定は、発効日から6年以内に改正、修正又は廃止することができず、その方式は、発効時間又は発効日前に買い手の高級職員又は取締役を務めている個人の権利に悪影響を与え、法律の要求が適用されない限り、当該等の改正を行うことができる。当社とOpCoそれぞれの組織ファイルには、買い手は、当社とOpcoそれぞれの組織ファイルに、買い手会社の登録証明書及び定款に現在規定されている補償、立て替え費用及び現職及び前任取締役及び上級管理者の責任を免除する条項を含ませなければならない。
(c)発効時間から及び発効後，(I)会社は会社が組織した文書中のいかなる賠償条項，及び当社とD&O受損者との間のいかなる賠償協定に基づいて，閉鎖直前に会社のD&O受損者に対する義務を履行し，全面的に履行しなければならない付表4.5(C)(I)ここで，発効時間または発効時間前に発生した事項によるクレーム，および(Ii)買手は，買手組織文書中の任意の賠償条項および買手と上記D&O被補償者との間の任意の賠償協定に基づいて，取引終了直前に買手がそのD&O補償を受ける側に対するすべての義務を履行し，履行しなければならない付表4.5(C)(Ii)ここでは，発効時間または発効時間前に発生した事項に起因するクレームについて。
(d)発効時間から発効後、買い手は引き続き商業条項と条件に従って取締役と上級管理者の責任保険証書を維持し、買い手に類似したアメリカ上場企業の慣例に従って保険限度額を保証しなければならない(“購買係D&O)ここで、買い手D&Oは、以下の規定に従って買い手取締役会に入る売り手指定された各売り手指定者をカバーしなければならない第四十八条ここです。発効時間から後に、買い手は、買い手契約下の被保険者として、当社及びその子会社を含まなければならない。発効時間からその後、買い手は、合理的な弁護士費を含む、本契約が指す人員に発生したすべての費用を支払わなければならない4.5節彼らがこの人たちに提供する権利を成功させることに関連しています4.5節それは.本プロトコルで行う取引については，優先株転換提案が承認された後に売手が保有する買手の転換可能な優先株を買手の普通株に変換すること，制御権変更提案およびナスダック上場申請(総称してナスダック上場申請と呼ぶ)が含まれる購入者優先株の転換” ） 、購入者の現行の D & O 保険契約の下で管理の変更を引き起こす場合、保険会社は管理条項の変更を放棄する意思があります。
(e)この規定は 4.5節 法律、憲章、法令、細則または合意により、買い手および会社の現役および元役員および取締役が利用可能な権利に加えて、 D & O 補償当事者、その相続人および代理人の利益のために運営され、執行されるものとします。
48
(f)買い手又は会社又はそのそれぞれの任意の相続人又は譲受人(I)が任意の他の人と合併又は合併し、かつ、その合併又は合併の継続又は存続している会社又は実体ではない場合、又は(Ii)その全部又は実質的にすべての財産及び資産を誰かに譲渡する場合は、各場合において、買い手又は会社(状況に応じて)の後継者及び譲受人は、本合意に規定された義務を継承すべき適切な準備を行わなければならない4.5節それは.買い手は当社に本契約項目の下の当社のすべての義務を履行させなければならない4.5節.
4.6その他の合意それは.双方は合理的な最大の努力を尽くして促すべきだ予想された取引を達成するために必要なすべての行動を取る。前述の一般性を制限することなく、本協定の各当事者は、(A)予期される取引に関連するすべての文書および他の材料(例えば、ある)を提出し、予期される取引に関連するすべての規定の通知を発行しなければならない(ある場合)、(B)予想される取引について各当事者が合理的に取得する同意を得るために最善を尽くさなければならない(ある場合)、または契約を十分に効力を維持するために必要である(任意の適用可能な法律または契約または他の規定による)。(C)予想される取引を禁止する任意の禁止または任意の他の法的禁止を解除するために合理的な最大の努力をすべきであり、(D)本合意を達成するための前提条件を満たすために合理的な最大の努力をすべきである。
4.7市場に出るそれは.ナスダックの上場申請が承認される前に，買い手はそれを使用しなければならない最大限の合理的な努力を尽くす：(A)ナスダックでの既存上場を維持する；(B)ナスダックに買い手普通株支払株式上場通知表を作成し、提出し、及び買い手優先株支払株式転換後に発行される買い手普通株上場通知表を作成して、これらの株式の上場許可を促す(正式な発行通知に準じ)、(C)ナスダック逆分割及び(D)ナスダック規則及び規則に要求される範囲内で、買い手普通株についてナスダック(“ナスダック”)に予備上場申請を提出するナスダック上場申請)は、ナスダック上場申請は、売り手と協力して作成され、ナスダック上場申請は、買い手株主総会または売り手が合理的に書面で要求された他の時間前に承認されるように促進されなければならない。双方は最大限の努力を尽くして合理的な協調を行い、“ナスダック”の各規則制度を遵守することを確保する。各締約国は、ナスダックと締約国またはその代表との間のすべての口頭または書面通信を、他方およびその指定された代表に直ちに通知しなければならない。売り手は買い手がナスダック上場申請について提出した合理的な要求の下で買い手と協力し、直ちに当社と売り手が必要または合理的な要求を必要とする可能性のある本プロトコルが取るべき任意の行動に関するすべての情報を買い手に提供しなければならない第4.7節.
(a)双方は、発効時間直後に、(A)買い手委員会が7人のメンバーからなり、5人のメンバーが買い手によって指定され、2人のメンバーが売り手によって指定されるように、すべての必要な行動を取らなければならない売主指定人“)は、上記のように別表4.8(A) （ ナスダックの要件に従って ） 独立取締役の過半数を含む （ b ） 以下に定める個人 Schedule 4.8 （ b ） 「役員」の見出しの下で、購入者、当社および OpCo の役員に該当する場合に選出または任命され、適用法に従って後継者が適正に任命され、資格を取得するまで、有効期間からそのような役職に就任します。
(b)買手は、発効期から買手優先株式の転換まで、買手普通株式保有者に対して買手取締役会が推薦する候補者名簿 （ 取締役選挙のために開催される年次総会又は特別総会を含む ） に各売り手指名者を含め、最大限の力を尽くすものとする。
49
これらの人の当選に有利な依頼書の募集を含む、このような売り手の指定者の当選を促すために努力している。
(c)発効時間から買い手の優先株転換まで、どの売り手指定者が何らかの理由で取締役の職務を終了した場合、買い手取締役会は、売り手が指定した代替売り手指定者がそれによって生じた空きを埋めるべきである。
4.9第十六節事項それは.発効時間の前に、買い手と売り手はすべてを取らなければなりません取引所法令に基づいて公布された第160条3条の買い手に関する申告規定によると、任意の個人又はその他の場合は、取引所法令第16(A)節の買い手に関する申告規定を遵守しなければならない個人又はその他の者は、必要又は(買い手について)売り手の合理的な要求(法律の許容範囲内)に従って任意の買収、買い手の普通株を買収する制限的な株式奨励及び買い手が取引しようとする買い手の普通株のいかなる購入権も免除される。
(a)【予約】
(b)買い手は、成約前に、買い手財務大臣上級副総裁によって署名された証明書を準備し、売り手が合理的に受け入れる形で売り手に提出しなければならない。ここで、参考日(I)までに発行された買い手普通株式数と(Ii)買い手オプションに関連する買い手普通株式数(Ii)とを記載する購入者流通株証明書”).
4.11買収法規それは.もしどんな買収法規が適用されるか、または適用される可能性があれば予想される取引に対して、売り手、買い手、買い手取締役会はすべて必要な承認を与え、必要な行動を取らなければならない。予期された取引が実際に実行可能な場合には、できるだけ早く本プロトコルで予想される条項に従って達成することができるようにし、そうでなければ、この法規または法規が予想取引に与える影響を除去または最大限に減少させるための行動をとるべきである。
(a)売買双方は，本プロトコルに基づいて買い手普通株支払株式と買い手優先株支払株式(総称してこれを総称して)を発行するために，すべての合理的に必要な行動をとるべきである証券)証券法により登録を免除される取引を構成し、証券法により公布された規則D第506条に適合する。
(b)本プロトコルに規定があり、適用法律の規定に基づいている以外に、買い手の普通株を代表して株式を支払い、買い手の優先株支払株式を代表する各証明書は、以下の図の例と同様または類似した図の例を有するべきである
“ここで述べた株式は、1933年の証券法”(“証券法”に基づいていない行くぞ“） そして、提供することはできません， 売却またはその他の方式で譲渡， 割り当て， 質押または抵当下法の下で登録されないか、または法の登録要件からの免除を除き、利用可能である. ”
50
(c)この影響を受ける第四百十二条第一項自費で購入方向の売り手に適切な通知を出し、売り手(買い手が満足する形および実質的な内容)の文書を受け取った後、売り手がアメリカ証券取引委員会に提出された有効な登録声明に規定された分配計画に従って証券の売却または譲渡を計画していることを示し、商業的に合理的な努力を行い、その譲渡エージェントに、その登録声明に基づいて代表証券の証明書または記帳頭寸の証拠を準備および交付させ、譲受人(S)に渡すべきであり、これらの証明書または帳簿請求位置は、いかなる制限的な図例(以下の要求のいずれかの図例を含む)の制限を受けないべきである第四百十二条第二項)は，売手が要求した額面と名前ごとに登録する.また，買い手はそのビジネス上の合理的な努力を尽くし，自費で法律顧問に促す：(I)買い手の譲渡エージェントに“一刀両断”の法的意見や指示状を発行して維持し，譲渡エージェントに売り手が根拠を定め，売手が指定販売株主のための有効な登録声明に規定されている分配計画に従って行う証券販売または譲渡を指示し，売手代表状および/または仲介人代表状および買い手法律顧問が必要と判断した他の文書を受信した後，関連する入札説明書の交付要求に適合していることを確認した後，譲渡エージェントは、そのような売却または譲渡に関する限定的なインスタンスを削除する権利があり、(Ii)そのような登録声明が当時無効であった場合、または証券の売却または譲渡を実現するために使用できず、かつ、売り手が証券法第5条の登録要求に従って提出された証券の売却または譲渡を免除した場合、譲渡エージェントにそのような売却または譲渡に関する法的意見または指示状を発行し、譲渡エージェントに任意の制限的なインスタンスを削除するように指示する。買い手およびその法律顧問が、売り手代表状および/または仲介人代表状および買い手法律顧問が必要および適切であると考えた他の文書を受信した後(これらに限定されないが、要求された場合、売り手弁護士の法的意見、すなわち、そのような株式の売却は、証券法に従って買い手およびその法律顧問が合理的に満足する形態および実質で登録する必要はない)提供上記(I)または(Ii)項に基づいて証券販売または譲渡に関連する限定的な図例の削除を要求する場合、買い手は、売り手のすべての必要な通知および書類を受信してから2(2)営業日以内に、その商業的に合理的な努力を行い、買い手の譲渡エージェントに、そのような販売または譲渡に関連する任意のこのような図の例を削除するように指示しなければならない。買い手は、その譲渡代理、法律顧問の費用、および本プロトコルの下の任意のこのような図面除去要求に関連するすべての預託信託会社の費用を担当しなければならない第四百十二条第一項.
4.13監査済み財務諸表、未監査の中間期それは.迅速に実際に実行可能な場合、終了後六十五日(65)日に遅くなく、当社は買い手に(I)当社及びその連結子会社の2023年12月31日と2022年12月31日までの財政年度の監査された総合貸借対照表と関連する監査された総合経営報告書、全面収益(損失)、権益と現金流量の変化を提供し、それぞれアメリカ国際会計基準(AICPA)とドルに従って作成し、(Ii)当社及びその総合子会社は2024年9月30日までの財政四半期の簡明な総合バランスシートと関連する簡明な総合経営報告書、全面収益(損失)、権益及び現金流量の変化を提供しなければならない。いずれの場合も、脚注やドルはなく、正常に調整されなければならない。
4.14税務の件それは.アメリカ連邦所得税の目的で双方は(A)シェアを増やすつもりだ(B)買い手普通株式所有者へのCVRプロトコルの交付は、買い手が規則301条に基づいてその株式について財産を交付する際の割り当てとみなされ、法律が適用されて別途要求がある限り、双方は前述の意図に合わない納税申告の立場をとってはならない。買い手の要求に応じて，売り手はそれぞれの関連会社と買い手の合理的な協力を促すべきである
51
規則338(G)条に基づいて当社またはその任意の付属会社について(または手配)選択を行い、州または地方法律に基づいて当社またはその任意の付属会社について任意の対応または同様の選択を行うが、法律の適用が許可され、合理的に売り手に重大な悪影響を与えない範囲内である。
セクション 5 。すべての当事者が義務を果たすための前提条件予想取引
各当事者が株式購入を完了し、成約時に完了しようとする取引を他の方法で完了する義務は、法律の適用によって許容される範囲内で満たさなければならず、各当事者は、成約日または前に書面で以下の各条件を放棄しなければならない
5.1制約なしそれは.一時的制限令、予備禁止、永久禁止はありません予期される取引を完了することを阻止する他の命令は、任意の司法管轄権を有する裁判所または他の司法管轄権を有する政府機関によって発行され、引き続き有効でなければならず、予期取引の完了を不正とする法律はない。
5.2融資協定それは.“ローン協定”は完全な法的効力を持つ。
買い手が成約時に完了する取引を完了する義務は、買い手が成約時または成約前に以下の条件を満たすか、または書面で放棄するかに依存する
6.1書類それは.買い手は次の書類を受け取ったものとし，各書類は必ず受け取るべきである効果を十分に発揮する
(a)100%発行された会社の普通株に相当し、空白裏書譲渡または空白署名譲渡授権書
(b)当社及びその付属会社の取締役及び上級管理者一人一人が買い手が合理的に満足する形で署名した書面辞表、締め切りは締め切り、発効日はスケジュール 6.1 （ b ） ここに；
(c)当社および各子会社のステータス / 良好な地位証明書 （ 各関連する管轄区域に適用される範囲内 ） 。
6.2会社ロックアップ契約書. 購入者はロックアップ契約書を受け取ったこと 販売者によって正当に実行され、完全な効力と効果があります。
6.3登録権協定. 購入者は、登録権を取得していること 販売者によって正当に執行された契約。
52
売り手が株式を購入すること、および完了すべき取引を他の方法で完了する義務は、売り手が取引終了時または前に以下の条件を満たすか、または書面で放棄するかに依存する
7.1書類それは.売り手は次の伝票を受け取り，各伝票は必ず受領しなければならない全力を尽くして：
(a)購入者流通株証明書
(b)買い手の上級職員と取締役が署名した書面辞表は、書面辞表の形式は合理的に売り手を満足させ、退職日は締め切り、締め切りは締め切り、辞任日は締め切り、辞任日は締め切り、辞任は買い手の各上級職員と取締役が署名し、これらの高級職員と取締役は締め切り後に買い手の上級職員または取締役を継続しない(場合によって決まる)第四十八条第一項 本書で
(c)買い手取締役会が正式に可決し，成約時に完全に有効な権限を委任して次の役員及び上級職員の決議の検証写しを委任する第四十八条第一項.
7.2購入者のロックアップ契約それは.売り手はすでにロックプロトコルを受けなければならない買い手の各署名者が正式に署名し、すべての部分は完全な効力と作用を持つべきである。
7.3購入者株主支援契約それは.売り手はすでに買い手を受け取ったはずだ買い手の各署名側が正式に署名した株主支援協定は、どの合意も完全に有効でなければならない。
7.4登録権協定それは.売人はすでに登録権を受領しなければならない買い手が正式に署名した協定。
8.1表明および保証の無存続それは.陳述と保証本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の証明書または文書に含まれる売り手と買い手の契約は、発効時間内に終了しなければならず、その条項によって有効時間内に残っている契約のみが有効時間内に残る第八条有効時間内に生きていきます
8.2修正案それは.双方の同意を得て，本協定を修正することができる売り手と買い手の取締役会はいつでも，提供, しかし、一方の株主が本協定を承認した後，株主のさらなる承認を得ず，法律の要求に応じていかなる修正も行ってはならない.売買双方の名義で書面に署名しない限り、本協定を修正することはできません。
(a)いずれか一方が本プロトコル項のいずれかの権力、権利、特権または救済措置を行使できなかったか、またはいずれか一方が本プロトコル項目の下の任意の権力、権利、特権または救済措置の行使を遅延させても、そのような権力、権利、特権または救済措置を放棄するとみなされてはならない
53
そのような権力、権利、特権、または修復方法のいずれかの単一または部分的な行使は、任意の他のまたはさらなる行使、または任意の他の権力、権利、特権または修復方法を妨げるものではない。
(b)いずれの当事者も、本プロトコルによって生成された任意のクレームを放棄したとみなされてはならず、または、このようなクレーム、権力、権利、特権または救済の放棄が、当該当事者を代表して正式に署名および交付された文書に明示的に規定されていない限り、本プロトコルの下の任意の権力、権利、特権または救済を放棄してはならず、そのような放棄は、放棄を与える特定の場合でなければ、適用されないか、または任意の効力を有する。
8.4契約全体、取引相手、電子送信による交換それは.これがプロトコルおよび本プロトコルで言及された他の付表、証拠物、証明書、文書およびプロトコルは、本プロトコルおよびその標的に関する任意の当事者間のすべての以前の書面および口頭プロトコルおよび了解の代わりに、プロトコル全体を構成する提供, しかし、秘密協定は、置換されてはならず、その条項に従って完全な効力および効力を維持しなければならない。本協定は1つにいくつかの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされ、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。コピーは、pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する電子署名を含む電子メールを通過することができる例えば：Www.docusign.com)または他の送信方法、およびこのようにして配信された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効でなければならない。
8.5適用法 · 管轄それは.本協定は本協定の管轄を受けなければならず，かつデラウェア州の法律によると、適用可能な法律紛争の原則に基づいて管轄される可能性のある法律は考慮されていない。いずれかの当事者間で本合意または任意の計画中の取引によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または手続において、各当事者は、(A)デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権および場所に無条件に同意して服従することができず、その裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州地域の米国地域裁判所に従うか、または上記2つの裁判所とも管轄権がない場合には、デラウェア州上級裁判所の管轄に従う。(B)当該訴訟又は手続に同意するすべてのクレームは，本条例第(A)項の規定に従って尋問及び裁定を完全に行わなければならないセクション 8.5(C)そのような訴訟または手続中の設置場所に対するいかなる反対も放棄する。(D)そのような裁判所が不便である裁判所またはいずれか一方に管轄権を持たないいかなる異議も放棄する。(E)そのような訴訟または手続において当該締約国に法的手続文書を送達することに同意し、以下の規定に従って通知を発する場合は有効でなければならないセクション 8.8(F)陪審員による裁判の権利を撤回し、無条件に放棄することはできない。
8.6弁護士費それは.いかなる法律または衡平法訴訟においても本協定を強制的に執行するかいずれか一方の当事者の権利に基づいて、当該訴訟または訴訟(管轄権のある裁判所による裁定)で勝訴した側は、その合理的な自己負担弁護士費およびその訴訟または訴訟で生成された他のすべての合理的な費用および支出を回収する権利を有する。
8.7分配可能性それは.本プロトコルには拘束力があり，当事者とそのそれぞれの相続人と、許可された譲受人の利益だけである提供, しかし、いずれか一方が他方の事前書面で同意されていない場合は，本プロトコル又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は転授してはならず，他方の事前書面の同意を得ていない場合は，当該一方は，本プロトコル又は任意のこのような権利又は義務の譲渡又は転授を企図しても無効である。
8.8通達それは.本契約項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面で行わなければならず、かつ、本契約の下(A)が次の営業日に配達されてから1営業日以内に、信頼性の良い国際夜間宅配サービスにより前払い料金とする
54
(b)（ c ） 東 部 時間 午後 5 時 までに 電子メール （ 書 面 または 電子 的な 配 達 確認 書 付き ） で 送信 された 場合は 、 配 達 先 で 配 達 された 日に 、 または 次の 営業 日に 、 それぞれ 下 記の 目的 の 受 領 者に 送 付 されます 。
購入 者 へ ：
V iri os Ther ape u tics 、 Inc .
ミ ルト ン · ア ベ ニュー 44 番
住所：ジョージア州アルファレッタ3000 9
注目 ： アン ジェ ラ · ウォ ル シュ
メール アドレス ：angela@virios.com
コピーとともに(通知を構成しない)：
オーリック · ヘリントン · アンド · サクリフ LLP
21 00 Pennsylvania Street ， N . W . 。
ワシントン D . C . 2000 3 7
アメリカ合衆国
注目 ： デ イ ヴィ ッド · シュ ル マン
メール アドレス ：dschulman@orrick.com
売り 手 への 場合 ：
シ ール ボ ンド · リ ミ テ ッド
大 富 街 2 号
泰 浦 工業 団 地
ニューテリトリー、香港
注意：総法律顧問
メール アドレス ：CKLS-Legalteam@ck-lifesciences.com
コピーとともに(通知を構成しない)：
Goodwin Procter LLP 北街100番地 マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210 |
| |
注意してください | ブ レイ ク · リ ジョ |
|
| ケ イト リン · ト ン プ キン ズ |
|
Eメール： | bliggio@goodwinlaw.com |
|
| ctompkins@goodwinlaw.com |
|
8.9協力する. 各当事者は、他方当事者と完全に協力し、実行することに同意する。 そのような更なる文書、証明書、契約および文書を納入し、他の当事者が合理的に要求するその他の措置を講じ、検討された取引を証明または反映し、本契約および登録権利契約の意図と目的を実行すること。
8.10分割可能性. 無効または執行不可能な本契約の条項または条項 いかなる管轄区域におけるいかなる状況も、本契約の残りの条項の有効性または執行可能性、または他の状況または他の管轄区域における違反する条項または条項の有効性または執行可能性に影響を及ぼさないものとします。 管轄裁判所の最終判決が
55
司法管轄権が本協定の任意の条項または条項が無効または実行不可能であることを宣言した場合、双方は、裁決を下した裁判所は、その条項または条項を制限し、特定の言葉またはフレーズを削除する権利があり、またはその条項または条項を有効かつ実行可能であり、無効または実行不可能な条項または条項の意図に最も近い条項または条項で置換し、本協定は修正されて有効かつ強制的に実行可能でなければならない。裁判所が前の判決によって付与された権限を行使しない場合、双方は、無効または実行不可能な条項または条項を、無効または実行不可能な条項または条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成するために、有効かつ実行可能な条項または条項に置き換えることに同意する。
8.11他の救済措置それは.本文には別に規定がある以外は，いかなる和も本合意は、一方に明確に付与されたすべての救済措置は、本協定で規定された任意の他の救済措置、法律又は平衡法が当該側に付与された任意の他の救済措置と共に累積されるとみなされ、一方の当事者がいかなる救済措置を行使しても、いかなる他の救済措置の行使も排除されない。いずれか一方がその規定の条項に従って本プロトコルの規定を履行しない場合(本プロトコルに要求される行動を取って本合意を達成することができなかったことを含む)や他の方法でこのような規定に違反した場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害があっても適切な救済措置ではないことに同意する。したがって、双方は、各当事者が、本合意に違反し、本合意の条項および規定を具体的に実行することを防止するために、禁止、具体的な履行、および他の衡平法の救済を求める権利があること、および彼らが法律または平衡法で得る権利のある他の救済措置を求める権利があることを認め、同意する。双方は、他のいずれかの当事者が法的に十分な救済方法または任意の特定の義務を履行する裁決が法的にも衡平法上も適切な救済方法ではないために、禁止の付与、具体的な履行、または他の衡平法救済に反対しないことに同意する。本協定に違反することを防止するために禁止令または禁止令を求めるいずれか一方は、そのような命令または禁止令に関連する任意の保証または他の保証を提供することを要求されてはならない。
8.12第三者の受益者はいませんそれは.本プロトコル中のいかなる内容も，明示的であっても暗示的であっても付与しようとする者又は付与される者(当事者及び補償を受ける者以外の者は，その根拠4.5節)本プロトコルの下または本プロトコルのために有する任意の特性の任意の権利、利益、または修復。
(a)“現金”“ドル”や“$”と言及するのは、すべてドルを指す。
(b)本協定の場合、文脈が必要である限り、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、男性は女性および中性性を含むべきであり、女性は男性および中性性を含むべきであり、中性は男性および女性を含むべきである。
(c)双方は共同で本合意の交渉と起草に参加し、起案側に不利な曖昧性を解決するための任意の解釈規則は、本合意の解釈または解釈に適用されてはならず、本合意の任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利であってはならないことに同意した。
(d)本プロトコルで使用されるように、“含む”および“含む”およびその変形は、制限条項とみなされるべきではなく、“制限されない”という語の後に続くものとみなされるべきである
56
(e)別の説明を除いて，本プロトコルで言及されているすべての“章”，“展示品”，“付表”は，それぞれ本プロトコルの章と本プロトコルの展示品と付表を指すことを意図している.
(f)立法または任意の法律に言及された任意の規定は、それに対する任意の修正、改正、再制定、それによって代替された任意の立法規定、およびそのような立法に関連するすべての規則、条例、および法定文書を発行または発行することを含むべきである。
(g)本プロトコルに含まれる太字タイトルおよびディレクトリは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの一部とみなされるべきではなく、本プロトコルを解釈または解釈する際に言及されてはならない。
(h)双方は、会社情報開示明細書と買い手情報開示明細書は、本プロトコルにおける番号とアルファベットの章と小節に従って手配しなければならないことに同意した。会社開示明細書または買い手開示明細書中の任意の章または子節における開示は、本プロトコルの他の章およびサブ条項の要求に適合しなければならず、開示内容を読めば、このような開示は、そのような他の章およびサブ条項に適用されることが容易に分かる。
(i)いずれのファイルについても、“交付”または“提供”は、夜11：59前に(I)を意味する。(東部時間)本合意日の2(2)営業日前、すなわち(A)開示者が他方およびその代表にそのような材料を掲示して提供したか、または(B)これらの材料が、買い手米国証券取引委員会が本合意日前に米国証券取引委員会に提出された文書で開示され、米国証券取引委員会の電子データ収集分析および検索システム上で開示されて提供されたか、または(Ii)本合意が署名される前に、またはその代表者によって電子メールまたはハードコピー形態で交付された。
(j)任意の特権を行使するか、または本協定に規定された任意の義務を履行する最後の日が土曜日、日曜日、または法的許可またはジョージア州アルファレッタの銀行の任意の日を閉鎖する義務がある場合、そのような特権または義務を有する者は、その後の次の営業日、すなわち通常の営業日にこのような特権を行使するか、またはそのような義務を履行することができる。
8.14費用それは.本協定には別途明確な規定がある以外は，すべての費用本プロトコルにより発生する費用と予想される取引は、このような費用を発生させる側によって支払われる。
8.15取引訴訟それは.買い手は直ちに書面で売り手にいかなる実際のものでも通知しなければならないまたは、買い手および/またはその取締役に対して、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引に関する法的手続きを提起することを脅かす(“取引訴訟)“(これに関連するすべての訴状のコピーを提供することを含む)と、その状況について売り手に合理的な情報を提供する。買い手は(I)売り手にいかなる取引訴訟の弁護，和解または起訴に参加する機会を与え，(Ii)弁護，和解，起訴について売り手と協議する
57
取引訴訟および （ iii ） そのような取引訴訟に関して販売者の助言を誠実に考慮する。購入者は、いかなる場合においても、販売者の事前の書面による同意 （ 同意は不当に保留、条件付け、または遅延してはならない ） なし、そのような取引訴訟に関するいかなる和解にも同意しません。
(ページの残りをわざと空にする)
58
ここに証明する， 当事者は、本契約を、上記の最初に書かれた日付として実行するように引き起こしました。
| VIRIOS セラプティック株式会社 | |
| 投稿者： | グレッグ · ダンカン / s / Greg Duncan |
| 名前： | グレグ · ダンカン |
| タイトル： | 最高経営責任者 |
【株式交換契約書署名ページ】
ここに証明する， 当事者は、本契約を、上記の最初に書かれた日付として実行するように引き起こしました。
| シールボンド株式会社 | |
| 投稿者： | / s / ウォン · ウン · ラム |
| 名前： | ウォン · ウォン · ラム |
| タイトル： | ディレクター |
【株式交換契約書署名ページ】
添付ファイルA
いくつかの定義は
本契約の目的のため （ 本を含む 添付ファイルA):
“行くぞ“あるかどうか4.12節.
“付属会社“個人 ” とは、 1 つ以上の仲介者を通じて、直接的または間接的に、当該人を支配し、支配されている、またはその人と共同の支配下にある他の者を意味する。 「支配」 （ 「支配によって支配される」および「共同支配下にある」を含む ） とは、直接的または間接的に、議決権有価証券の所有を通じて、契約によって、またはその他の方法で、個人の経営および政策の方向性を指示または引き起こす権限を保有することを意味します。
“協議「この取引先の取引先の取引先は 添付ファイルA 随時修正される可能性があるため、添付されています。
“反収賄法“あるかどうかセクション 2.21.
“平日「土曜日、日曜日、またはニューヨーク、ニューヨークまたは香港の銀行が法律によって閉鎖を許可または義務付けられているその他の日以外の日を意味します。
“カナダ子会社「税法上、カナダに居住している当社の子会社を意味します。
“指定証明書「 Series A 無議決権可転換優先株式の優先権、権利及び制限の指定証明書」は、本書に添付された形式をいう。 添付ファイルG.
“証書“あるかどうか第 3.7 条 （ a ）.
“変更制御の推奨事項“あるかどうか第 4.1 条 （ a ） （ ii ）.
“憲章改正案」とは、添付の購入者設立証明書の改正をいう。 付属品F.
“終業する“あるかどうか1.3 節.
“価格を交渉する“あるかどうか1.2節.
“締め切り“あるかどうか1.3 節.
“コード「 1986 年の国内歳入法」を改正したもの。
“会社“リサイタルで述べた意味がある。
“会社のアシスタント「当社の現役または元従業員、コンサルタント、独立請負業者、役員または取締役を意味します。
“会社福祉計画“あるかどうか第 2.16 節 （ a ）.
“会社の取締役会“当社の取締役会を指します。
A-1
“会社普通株「普通株式」は、当会社の額面価値のない普通株式を意味する。
“会社契約」とは、契約を意味する。（ a ） 当社またはその子会社が当事者であること。 （ b ） 当社またはその子会社または当社の知的財産または当社またはその子会社のその他の資産が拘束されるか、または拘束される可能性のあること、または当社またはその子会社が拘束されるか、または拘束される可能性のあること。または （ c ） 当社またはその子会社が権利または利益を取得する場合。
“会社のデータ「個人情報を含む、当社またはその子会社によってまたはそのために処理されるすべてのデータおよび情報を意味します。
“会社開示スケジュール“あるかどうか第2節.
“会社ERISA付属会社「法典第 414 条または ERISA の第 4001 条 （ b ） （ 1 ） の意味において、当社が単一の雇用主として扱われている （ または関連する時点で扱われていた ） 企業または貿易または事業 （ 設立の有無にかかわらず ） を意味します。
“会社財務“あるかどうか第二十六条第一項.
“会社入駅許可証“あるかどうか第 2.11 節 （ d ）.
“会社IP“会社が所有しているか、譲渡または独占的に許可していると主張するすべての知的財産権を意味し、すべての会社が登録している知的財産権を含むが、これらに限定されない。
“会社の重大な悪影響“は、企業に重大な悪影響が発生したと判断された日前に発生したすべての他の影響と共に、会社およびその子会社の全体的な業務、状態(財務またはその他)、資産、負債または経営結果に生じるか、または合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす任意の影響を意味する提供, しかし、以下の重大な悪影響が存在するか否かを決定する際には、(A)会社およびその子会社が存在する業界の一般的な業務または経済状態に影響を与えること、(B)戦争行為、武装敵対行動またはテロ、天災または同様の事件、流行病、流行病または疾患の発生(新冠肺炎ウイルスを含む)または上記の状況のいずれかの悪化、または任意の政府機関がこれに対して発表した戒厳、検疫または同様の指示、政策またはガイドラインまたは法律または他の行動、(C)財務的変化、および以下の重大な悪影響が存在するか否かを決定する際には、以下の要因による影響を考慮してはならない。銀行または証券市場、(D)任意の法律または国際財務報告基準(またはその任意の拘束力のある解釈)の任意の変化、またはそのような法律または国際財務報告基準に遵守または遵守するための任意の行動、(E)本協定の発表または予期される取引の懸案によって引き起こされる任意の行動提供本条(E)は、本契約の締結及び交付又は予期される取引所の完了によって生じる結果、又は(F)本合意が要求される任意の行動をとることによる結果に明示的に関与している限り、いかなる陳述又は保証(又は当該陳述又は保証に関連する株式購入の完了の条件)にも適用されず、(A)~(C)条に記載されているすべての場合を除いて、当社及びその付属会社が存在する他の業界において同様の場合には、その全体的な影響の程度は、会社及びその子会社に比例して影響を与えない。
“会社物資契約(S)“あるかどうか第 2.12 節 （ a ）.
“会社出国許可証“あるかどうか第2.11(D)節.
A-2
“会社許可証“あるかどうか2.13節.
“会社の不動産賃貸“あるかどうかセクション 2.10.
“会社が知的財産権を登録する「当社またはその子会社の全部または一部が所有する、または所有すると推定されるすべての登録 IP を意味します。
“会社システム“あるかどうか^ a b c d e f g h i f g
“監査済み中間バランスシート「 2024 年 6 月 30 日時点における当社の監査済み連結対照表を本契約の締結日以前に購入者に提供したものとします。
“秘密保持協定「 Ck Life Sciences Int ’ l， Inc. による、 2024 年 9 月 19 日付の機密保持および非開示契約を意味します。そして、そこに定められた目的のためにのみ、 OpCo 。
“同意書「承認、同意、批准、許可、免除または認可 （ 政府の認可を含む ） を意味します。
“考慮された取引「株式購入、 CVR 契約、および本契約により想定されるその他の取引および取引は、クローズ時にまたはその前に完了することを意味します （ ただし、疑いを回避するため、クローズ後の買主株主総会においてとられる提案された措置は、本契約に基づき除外 ） 。 4.2節).
“従業員を留任する“あるかどうか第四百四十四条第一項.
“契約書「いかなる個人に関して、書面または口頭による合意、契約、下請け、リース （ 不動産または個人財産のいずれか ） 、抵当、ライセンス、サブライセンスまたはその他の法的拘束力のあるコミットメントまたは事業を意味し、当該人が当事者であるか、または当該個人またはその資産が適用法の下で拘束または影響を受ける。
“CVR“あるかどうか第 1.4 節 （ a ）.
“CVRプロトコル“あるかどうか第 1.4 節 （ a ）.
“D&O被弁済当事者“あるかどうか第四百五十五条第一項.
“データ処理ポリシー「会社データまたは購入者データ （ 該当する場合 ） の処理、プライバシー、データ保護、またはセキュリティに関する、当社、購入者またはその子会社の各ポリシー、声明、表明、または通知を意味します。
“DGCL“デラウェア州の会社法総則のこと。
“失格の試合“あるかどうかセクション 3.24.
“効果.効果「あらゆる効果、変化、事象、状況、または発展を意味する。
“有効時間“あるかどうか1.3 節.
“財産権負担” 抵当権、質押、抵当、課金、抵当、担保権、リース、ライセンス、オプション、 easement 、予約、役権、不利なタイトル、請求、侵害を意味します。
A-3
干渉、選択権、優先購入権、優先購入権、共通財産権益、または任意の性質の制限または財産権負担(任意の保証に対する投票の任意の制限、任意の保証または他の資産の譲渡の任意の制限、任意の資産から得られる任意の収入の任意の制限、任意の資産の使用に対する任意の制限、および任意の資産所有権の任意の他の属性の所有、行使または譲渡の任意の制限を含む)。
“実行可能な例外係とは、(A)破産、破産及び債務者救済に関する一般的な適用法、及び(B)具体的な履行、強制令救済及びその他の衡平法救済に関する法律規則をいう。
“実体.実体“任意の会社(任意の非営利会社を含む)、共同体(任意の普通組合、有限責任組合または有限責任組合を含む)、共同企業、不動産、信託、会社(任意の株式有限会社、有限責任会社または株式有限会社を含む)、商号、社会または他の企業、協会、組織または実体、およびそれらの各相続人を意味する。
“環境法“とは、危険材料の排出、排出、排出または脅威放出に関連する任意の法律または法規、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関連する任意の法律または法規、または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)の汚染または保護に関連する任意の連邦、州、省、地方または外国の法律を意味する。
“株権“誰の場合も、任意およびすべての既存および将来の株式、単位、信託単位、共同または他の権利、参加またはその人の権益または資本の他の同等の権利を意味し、どのように指定されても、投票権があるか否かにかかわらず、任意およびすべての株式承認証、引受権または他の権利は、購入または他の方法で前述のいずれかを取得することができる。
“ERISA“改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。
““取引所法案”“1934年証券取引法を指す。
“会計原則を公認する“とは、米国内で時々発効する公認会計原則とやり方を指し、関連期間内に一致して適用される。
“政府の許可任意を意味する：(A)任意の許可、免許、証明書、特許経営権、許可、変更、例外、承認、免除、命令、許可、反対信、登録、資格または許可がなく、任意の政府機関によって、または任意の法律または任意の政府機関の許可の下で発行され、付与され、与えられ、または他の方法で提供されるか、または(B)任意の政府機関と締結された任意の契約によって規定される権利。
“政府機関」の意味は、（ a ） 国家、州、連邦、州、準州、郡、自治体、地区またはその他のあらゆる性質の管轄区域； （ b ） 連邦、州、州、地方、自治体、外国またはその他の政府；（ c ） いかなる性質の政府または準政府権限（ 政府の部門、部門、機関、委員会、局、機関、役員、省庁、基金、財団、センター、組織、単位を含む。団体または事業体および裁判所またはその他の裁判所、および疑いを回避するために、税務当局）； または （ d ） 自主規制機関 （ ナスダックを含む ） 。
“危険材料「汚染物質、化学物質、物質、有毒性、感染性、発がん性、反応性、腐食性、可燃性または可燃性化学物質、または化合物、または固体、液体またはガスを問わず、規制、管理の対象となる有害物質、材料または廃棄物をいう。
A-4
原油またはその任意の留分、ならびに石油製品または副産物を含むが、これらに限定されない任意の環境法に従って修復することができる。
“香港上場規則“香港連合取引所有限公司の証券上場規則のこと。
“国際財務報告基準“とは、一致した基準に基づいて適用される国際財務報告基準をいう。
“知的財産権(A)著作権保護可能な作品、任意の有形表現媒体で固定されたオリジナル作品、文学作品(すべての形態およびタイプのコンピュータソフトウェアを含む、すべての形態およびタイプのコンピュータソフトウェアを含む、すべてのソースコード、ターゲットコード、ファームウェア、開発ツール、ファイル、記録およびデータ、および上記のいずれかに関連するすべてのファイル)、画像およびグラフィック作品、データベースおよび設計権を含む、登録または出版の有無にかかわらず、すべてのデータセット、“道徳”権利、“道徳”権利、登録または出版の有無にかかわらず、文学作品(すべての形態およびタイプのコンピュータソフトウェアを含む)を含むが、これらに限定されない。上記のいずれかにおいて、著作物および著作権登録および出願、ならびに著者の作品の対応する権利(総称して、著作権“；(B)すべての商標、サービスマーク、商号、サービス名、ブランド名、商業外観権利、ならびに権利、ロゴ、会社名および他のソースまたはビジネス識別情報は、上記の任意のコンテンツに関連する営業権、およびそれらのすべての出願、登録、更新および拡張(総称して、商標“；(C)インターネットドメイン名、URL、および同様の権利の登録権；(D)適用される商業秘密法によれば、発明(概念および/または実践の減少を含む)、発明開示、方法、プロセス、プログラム、仕様、技術、発見および改善、調製、機密および独自の情報、技術情報、設計、図面、プログラム、モデル、処方、マニュアルおよびシステムをどのように知るか、発明の開示、方法、方法、プロセス、仕様、技術、発見および改善、調製、機密および独自の情報、設計、図面、プログラム、マニュアルおよびシステムは、すべての生物、化学、生化学、毒性、薬理および代謝材料および情報、ならびにそれに関連するデータおよび処方、臨床、分析および安定性情報およびデータを含み、いずれの場合も、これらの情報およびデータは、公有分野で得ることができず、全体または部分的に由来する実際または潜在的な商業価値を有する。このような秘密は受けない独自の技術“；(E)すべての特許、工業財産権、特許出願、臨時特許出願および類似文書(前述の各項の任意およびすべての代替、改訂、支部、継続、部分継続、再発行、継続、再審および延長および任意の外地等価物(発明証明書およびそれらの任意の出願を含む))(総称して”と呼ばれる)特許)；および(F)行政起訴、登録、記録、または他の行政訴訟によって起訴および改善されたすべての権利、および上記のいずれかに起因する、または上記のいずれかに関連するすべての訴訟理由および起訴または他の救済を求める権利。
“アメリカ国税局“アメリカ国税局のこと。
“知識「個人に関して、当該個人が関連する事実を実際に認識していること、または当該個人が当該個人の雇用責任の遂行の通常の過程において当該事実を知ることが合理的に期待されることを意味する。 当該実体である者は、当該実体の役員または取締役が当該事実またはその他の事項に関する知識を有する場合、当該知識を有するものとします。
“法律.法律「連邦、州、州、国、外国の、地方または地方自治体またはその他の重要な法律、法令、憲法、コモン · ローの原則、決議、条例、法典、法令、法令、規則、規制、判決または発行、制定、採択、公布された要件を意味します。政府機関によってまたはその権限の下で実施または施行された（ ナスダックまたは金融業界規制当局の権限下を含む ） 。
A-5
“法律手続き「訴訟、訴訟、仲裁、手続 （ 民事、刑事、行政、調査または控訴手続を含む ） 、審問、調査、監査、審査または調査が開始された、提起された、実施された、または審問された、または裁判所またはその他の政府機関または仲裁人または仲裁委員会によって、またはその前に、またはその他の方法で関与することを意味します。
“借出人“リサイタルで述べた意味がある。
“責任“あるかどうか第二十八条.
“融資協定“リサイタルで述べた意味がある。
“販売禁止協定“リサイタルで述べた意味がある。
“ナスダック「 Nasdaq 証券市場 （ Nasdaq Global Select Market ） 、または購入者普通株式の株式が上場されるその他の Nasdaq 市場を含む。
“ナスダック上場申請“あるかどうか第4.7節.
“ナスダック逆分割「 Nasdaq 上場基準の遵守を維持する目的で、購入者が合理的に決定する逆分割比率で、購入者普通株式の全発行済株式の逆分割を意味します。
“ナスダック逆分割案“あるかどうか第 4.1 条 （ a ）.
“OPCO“リサイタルで述べた意味がある。
“正常な業務フロー」とは、その業務の通常の過程において行われ、その過去の慣行と整合的な行為について、いかなる人に対してもいう。
“書類を組織する」という意味で、人に対して、（ 個人を除く ） 、 （ a ） 設立に関連して採択または提出された証明書または定款または定款または組織または有限責任会社または有限責任会社の通知書、および合弁会社、有限責任会社、運営またはパートナーシップ契約およびその他の類似の文書、（ b ） 当該者の組織またはガバナンスに関連するすべての条項、細則、規則および類似の文書または協定 （ それぞれ、修正または補足 ） 。
“所有会社登録 IP“あるかどうか第二百十一条第一項.
“買い手が知的財産権を登録している“あるかどうか^ a b c d e f g h i f g.
“会合“または”各方面「買い手と売り手」を意味する。
“許可財産権負担」の意味：（ a ） 未納付の税金、または誠実に係争されている税金に対する負債、および、各場合において、 GAAP に従って、当社の未監査中間貸借対照表または購入者貸借対照表 （ 該当する場合 ） に適切な引当金が行われている場合。（ イ ） 通常の業務の過程において発生したマイナー債権であって（ いずれの場合も、または合計 ）当社またはその子会社の事業を著しく損なう資産または財産の価値を著しく損なうことまたは（c） 賃貸借契約または賃貸契約に基づく所有者、賃貸人または賃貸人に対する義務を確保する権利； （d） 従業員の支払いを確保するために行われた預金または質疑金。
A-6
賠償、失業保険又は法律で定められた類似案会社またはその任意の付属会社または買い手(場合に応じて)が通常の業務中に付与された非排他的知的財産権許可を取得し、その制限された知的財産権の価値を大幅に減損しない；(F)運送業者、倉庫管理者、機械師および材料労働者を受益者とする法定留置権は、労務、材料または用品に対するクレームを得るために使用され、これらの労働、材料または用品の支払いは延滞していない；および(G)買い手は以下に開示される入国許可項の下での義務を負うセクション 3.12 （ d ）買い手についてです。
“人は…“どんな個人、実体、または政府機関を意味する。
“個人情報法律または会社またはその任意の子会社が、その任意のプライバシーポリシー、通知または契約において“個人情報”または任意の同様の用語で規定されている任意の定義に加えて、任意の形態またはメディアで識別され、個人識別または個人に関連するすべての情報(任意の現職、潜在的または前任顧客、エンドユーザまたは従業員を含む)(例えば、“個人データ”、“個人識別情報”または“個人情報”)を識別するために使用することができる。
“お会計後の予定です“あるかどうか第四百四十四条第一項.
“優先株転換案“あるかどうか1.2節.
“プライバシーとデータ処理要件“連邦貿易委員会法”、“カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA)、“HIPAA”、“EU一般データ保護条例”(GDPR)、違反通知に関する任意の適用法律、および生物識別識別子の使用に関する任意の法律、(Ii)データ処理ポリシー、または(Iii)任意の自律組織、業界基準(例えば、支払カード業界データセキュリティ基準を含む)または会社による契約の要件を含む、プライバシー、データ保護、セキュリティまたは個人情報に関する任意の法律(適用可能な外国司法管轄区域を含む)、任意の適用可能な(I)プライバシー、データ保護、セキュリティまたは個人情報に関する法律を意味する。買い手またはそのそれぞれのアクセサリ会社は、(I)~(Iii)のそれぞれを含む会社のデータまたは買い手データ(場合に応じて)、プライバシー、データ保護、またはセキュリティの処理において、直接マーケティングまたは開始、送信、監視、傍受、記録、または通信の受信に関連する制約を受ける。
“依頼書“あるかどうか第四百二十二条第一項.
“公衆法定図則“あるかどうか第二百十六条第一項.
“購買業者“序文に述べられた意味がある。
“購入者アソシエイト「現役または元従業員、独立請負業者、役員または購入者の取締役を意味します。
“購買者バランスシート「 2024 年 6 月 30 日時点の買主の未監査貸借対照表 （ 「購買者貸借対照表日） 本契約の締結日より前に会社に提供された。
“購入者ベネフィットプラン“あるかどうかセクション 3.17 （ a ）.
“購買委員会」とは、購買者の取締役会をいう。
A-7
“購入者普通株式「買主の普通株式、 1 株当たり 0.0001 ドルの額面価額を意味する。
“買取者普通株式有料株式“あるかどうか1.2節.
“購買契約書」とは、契約を意味する。（ a ） 購入者が当事者であること； （ b ） 購入者または購入者の IP または購入者のその他の資産が拘束される、または拘束される可能性のあること、または購入者が義務を負う、または拘束される可能性のあること； または （ c ） 購入者が権利または利益を取得する、または取得する可能性のあること。
“買い手可換優先株式“購入者の議決権のない転換優先株式を意味する、 1 株当たり 0.0001 ドル、指定証明書に明記された権利、優先権、権限および特権を有する。
“購入者対象人」とは、証券法に基づく第 506 条の目的における「発行者」としての購入者に関して、第 506 条 （d） （1） の第 1 段落に記載されている者を意味します。
“購買係D&O“あるかどうか第 4.5 条 （ d ）.
“購買者データ「個人情報を含む、購入者またはその子会社によってまたはそのために処理されるすべてのデータおよび情報を意味します。
“買い手がスケジュールを開示する“あるかどうか第3節.
“購入者ERISA付属会社“とは、規則第414節またはERISA第4001(B)(1)節の規定(買い手を含む)に従って、買い手またはその任意の付属会社によって単一雇用主とみなされる任意の会社、貿易または事業(登録成立の有無にかかわらず)を意味する。
“購入者入国許可証“あるかどうかセクション 3.12 （ d ）.
“購入者IP買い手またはその子会社が、買い手またはその子会社によって所有、譲渡または独占的に許可されたすべての知的財産権を所有または主張することを意味し、すべての買い手によって登録された知的財産権を含むが、これらに限定されない。
“購入者材料の悪影響“は、買い手に重大な悪影響が発生したと判定された日前に発生したすべての他の影響と共に、買い手の業務、状態(財務または他)、資産、負債、または経営結果に生じるか、または合理的な予想に重大な悪影響を与える任意の影響を意味する提供, しかし、買い手に重大な悪影響があるかどうかを判断する際には、(A)買い手のいる業界の一般的な商業または経済状況に影響を与えること、(B)戦争行為、武装敵対行動またはテロ、天災または同様の事件、流行病、大流行病または疾病の爆発(新冠肺炎ウイルスを含む)または上記の状況の任意の悪化、または任意の戒厳、検疫または同様の指示、政策またはガイドラインまたは法律の発表、またはこれに対する任意の政府機関の他の行動、(C)金融、銀行または証券市場の変化、などの影響を考慮してはならない。(D)買い手普通株株価または取引量の任意の変化(ただし、買い手に重大な悪影響が生じているかどうかを判断する際に、そのような影響が本定義以外でない限り、買い手の普通株株価または取引量の任意の変化を引き起こすか、または促進することができることはいうまでもない)。(E)いかなる変更、いかなる遵守、または行動
A-8
任意の法律またはGAAP(またはその任意の拘束力のある解釈)を遵守するために取られる；(F)本プロトコルの発表または予期される取引の係属中によって生成される；提供本条(F)は、本契約の署名および交付または予期される取引の完了によって生じる結果を明示的に説明する限り、いかなる陳述または保証(または当該陳述または保証に関連する株式購入の完了に関連する条件)にも適用されず、または(G)買い手が本合意で規定されなければならないいかなる行動をとるか、または(A)~(C)項に関連しない限り、買い手の存在する業界の他の同様の状況を超える場合を除き、いかなる行動も行わない。
“調達側材料契約(S)“あるかどうか3.13(A)節.
“購入者オプション“とは、買い手が発行した買い手普通株式株式を購入するオプションまたは他の権利を意味する。
“購入者出国許可証“あるかどうかセクション 3.12 （ d ）.
“購入者流通株証明書“あるかどうかセクション 4.10 （ b ）.
“購入者許可証“あるかどうか第3.14節.
“購入者優先株の転換“あるかどうか第 4.5 条 （ d ）.
“買い手優先株支払株“あるかどうか1.2節.
“購入者不動産リース“あるかどうかセクション 3.1 1.
“購買者登録 IP「購入者が所有する、または所有すると主張するすべての登録 IP の全部または一部を意味します。
“購入者 RSU「購入者株式計画に従って付与された制限付き株式単位の授与を意味する。
“調達業者アメリカ証券取引委員会文書“あるかどうか第 3.7 条 （ a ）.
“購入者署名者“リサイタルで述べた意味がある。
購入者在庫計画「購入者の 2020 年度株式インセンティブ · プランの修正および改定を意味し、随時修正される場合があります。
“買い手株主の件“あるかどうか第 4.1 条 （ a ）.
“買い手株主支持協定“リサイタルで述べた意味がある。
“買取者株主総会“あるかどうか第 4.1 条 （ a ）.
“購買業者システム“あるかどうか^ a b c d e f g h i f g h i f g h i f g h i f g
“参考日「 2024 年 10 月 4 日。
A-9
“IPを登録する「すべての特許、登録著作権、登録商標、インターネットドメイン名、および前述のいずれかの登録のためのすべての申請を含む、政府機関またはインターネットドメインレジストラの権限の下で登録または発行されたすべての知的財産権を意味します。
“登録権協定“リサイタルで述べた意味がある。
“代表者「取締役、役員、従業員、代理人、弁護士、会計士、投資銀行家、アドバイザーおよび代理人を意味します。
“必要な買い手株主投票“あるかどうか第 3.4 節.
“著作権代理Broadridge Corporation Issuer Solutions， LLC は、ペンシルベニア州の有限責任会社を意味します。
“サバンズ·オクスリー法案“2002年のサバンズ·オクスリ法案のこと。
“アメリカ証券取引委員会“アメリカ証券取引委員会のことです。
“証券“あるかどうか第 4.12 節 （ a ）.
“証券法“1933年に改正された証券法を指す。
“売り手.売り手“序文に述べられた意味がある。
“売主指定人“あるかどうか第四十八条第一項.
“株を買う“リサイタルで述べた意味がある。
“株価“リサイタルで述べた意味がある。
“株主総会要求通知“あるかどうか第四十一条第一項.
“子会社“任意のエンティティ、例えば、(A)エンティティの投票権を有する証券または他の権益を直接または間接的に所有または主張するのに十分であり、そのエンティティの取締役会または他の管理機関の大多数のメンバーを人選するのに十分であるか、または(B)エンティティの少なくとも50%の未弁済株式、投票権、実益または財務的権益を有する場合、エンティティは、その人の”付属会社“とみなされるべきである。
““接収条例”任意の“公正価格”、“一時停止買収”、“ホールディングス買収”または他の類似した逆買収法を指す。
“税収“任意の収入、資本収益、毛収入、株式、普通株、利益、譲渡、推定、登録、印紙、割増、関税、従価、占有、職業、代替税、付加税、暴利、付加価値税、解散費、財産、商業、生産、販売、使用、許可証、消費税、特許経営権、雇用、賃金総額、社会保障、障害、失業、労災補償、国家健康保険、源泉徴収または他の税金項目、関税、費用、評価または政府、付加税またはその税金性質の不足点を含む任意の連邦、州、省、地方、外国または他の税金項目を指す。額面がどうであっても(直接徴収するか差し引かれても、論争があるか否かにかかわらず)、任意の罰金、罰金、付加税、利息または追加料金が含まれています
A-10
それに関して政府機関によって課された金額 （ またはその未払いに起因する ） 。
“税法“とは“所得税法” （ カナダ ） 。
“納税表」と返し（ 情報の返却を含む ） 、報告書、声明、宣言、払い戻しの請求、見積もり、スケジュール、通知、通知、フォーム、選挙、証明書またはその他の文書、および前記のいずれかの修正または補足、政府機関に提出または提出される、または提出される必要がある。税金の決定、評価、徴収または支払に関連して、または税金に関連する法律の管理、実施または執行または遵守に関連して （ または受取人に提供されます ） 。
“取引訴訟“あるかどうか8.15節.
““財務省条例”「法典の下で公布された米国財務省の規制を意味する。
““警告法案”「 1988 年の労働者調整再訓練通知法 （ 改正 ） 、または類似の州または地方の工場閉鎖大量レイオフ法令、規則または規制を意味します。
“源泉徴収義務者“あるかどうか1.6 節.
“WSA“あるかどうかセクション 2.16 （ k ）.
A-11
実行バージョン
添付ファイルB
販売禁止協定
2024年10月7日
V iri os Ther ape u tics 、 Inc .
返信：“北京証券取引所株式交換協定”、期日は2024年10月7日(以下“合意”と略す)交換協定)、Virios Treateutics Inc.(The会社“とSealond Limited(”売り手.売り手”)
女性たち、さんたち：
本通信プロトコルでは別途定義されていない定義用語(“書簡で協議する)は、交換プロトコルに規定されている意味を持つべきである。署名者は、双方が交換協定を締結し、予想される取引を完了するための条件と誘因、および他の良好かつ価値のある対価格(ここでは受領及び十分な支払いを確認するため)として、当社が合意した日から成約日後百八十(180)日(この期間内に、当社が合意した日から百八十(180)日までの間、当該契約を撤回することができない制限期)であれば、署名者は、任意の購入オプションまたは契約を直接または間接的に提供、販売、販売、任意のオプションまたは契約の購入、購入、貸し出しまたは質権を付与する任意のオプション、権利または株式承認証、質権、または他の方法で処理することはない(または以下の署名者または署名者をもたらすことが意図または合理的に予想される任意の関連者、またはそれと暗黙の了解を有する任意の人が直接または間接的に行う処置(実際の処置または現金決済または他の理由によって生じる有効な経済的処置にかかわらず)取引を行うことはできない。1934年に改正された証券取引法第16条に示される上昇等価格寸を確立又は増加させ、又は清算又は減少させる“取引所法案”)は、任意の交換または他の合意、手配、ヘッジまたは取引を締結し、当社の普通株式株式を保有する任意の経済的結果の全部または一部を別の人に直接または間接的に移転する(普通株)または普通株式または行使可能または交換可能な任意の証券に変換することができ、上記の任意の取引が普通株、他の証券、現金または他の方法で決済されるかどうかにかかわらず、または任意の普通株または普通株に変換可能な株式、または交換可能または行使可能な株式について前述のいずれかの取引を意図的に発表するか、署名者が実益所有、保有、またはその後買収することが開示されている(証券“)”利益所有権は取引法第13条(D)に従って計算されなければならない。以下の署名者は，会社が譲渡停止指示を実施する可能性があり，会社の譲渡エージェントが本通信プロトコルに違反する行為を行うことを阻止することを認める.
上記の規定があるにもかかわらず、本関数で述べた条件を満たしている場合には、本関数プロトコルに規定されている制限は適用されない
(a) | 証券の譲渡： |
| i. | もし以下の署名者が自然人であれば善意の慈善団体へのプレゼントを含むが、これらに限定されない1つ以上のプレゼント |
| ii. | 署名者が自然人である場合、署名者の1つまたは複数の直系親族、または署名者または署名者の1つまたは複数の直系親族から直接または間接的に利益を得るための任意の信託基金(本通信プロトコルの場合、“直系親族”とは、血縁、結婚または養子縁組のいずれかの関係を意味し、いとこよりも遠くない) |
B-1
| iii. | 署名者が自然人である場合、すべての持分所有者が署名者および/または署名者の直系親族からなる任意の会社、共同企業、有限責任会社、または他のエンティティに適用される |
| iv. | 署名者が自然人であり、署名者が死亡した後、遺言書、他の遺言文書又は無遺言で署名者の法定代表者、相続人、受益者又は直系親族を相続する場合、 |
| v. | 署名者が自然人である場合、保留されている国内命令または他の裁判所命令または離婚協定に関連する法律に従って実施される |
| vi. | 署名者が会社、共同企業、有限責任会社、信託または他のエンティティである場合、(A)署名者と直接または間接的に連絡している別の会社、共同、有限責任会社、信託または他のエンティティ、(B)制御、制御、管理、管理、または署名者と共同で制御する任意の投資基金または他のエンティティ、(C)署名者の有限責任パートナー、一般パートナー、メンバー、マネージャー、株主または他の株主への割り当て、または(D)善意の慈善団体へのプレゼントを含むが、これらに限定されない1つ以上のプレゼント；または |
| vii. | 次のようにして信託に署名すると、信託の受益者になる |
しかし前提は本項(A)に従って行われる任意の譲渡または分配の場合、(1)会社は、譲渡前に、各被贈与者、受託者、分配者または譲渡者(所属する場合に応じて)から、制限期間の残りの部分に関する署名された禁止書簡協定(本書簡協定と実質的に類似している形態)、および(2)そのような譲渡は、価値処分に関連しない
| (b) | 普通株を購入するオプション(純行使または現金なし行使で普通株を購入するオプションを含む)を行使し、そのオプションを支払うための使用価格またはそのオプションを行使するために支払うべき税金(推定税金を含む)を支払うために、普通株の任意の関連譲渡を会社に譲渡することしかし前提は疑問を生じないためには、普通株の対象株式は、本書簡協定に規定されている譲渡制限を継続しなければならない |
| (c) | 会社の任意の株式インセンティブ計画または同様の従業員福祉計画の条項に基づいて、任意の制限的な株を会社に処分する(没収または買い戻しを含む) |
| (d) | 任意の源泉徴収義務を支払うために、将来的に普通株で決済される普通株式株式を取得する権利があることを示す任意の制限株式単位または他の持分報酬の純決済に関連する会社への移転しかし前提は疑問を生じないためには、普通株の対象株式は、本書簡協定に規定されている譲渡制限を継続しなければならない |
| (e) | 取引法第10 b 5-1条に基づいて制定された1つ以上の取引計画に加入することしかし前提は (i)当該取引計画の策定について、制限期間中に公告又は証券取引委員会その他の関係規制当局への申告が行われないこと、及び （ ii ） 当該取引計画に基づき、制限期間中に普通株式の売却が行われない場合に限り、当該取引計画を策定することができるものとします。 |
B-2
| (f) | 会社のすべての株式所有者への会社の支配権変更に関する誠実な第三者要約、合併、合併、または他の同様の取引に基づいて、ただし、当該要約、合併、合併、または他のこのような取引が完了していない場合、署名者の証券は、本書簡協定に記載されている制限を受け続けるべきである |
| (g) | 裁判所や規制機関の命令に基づいて |
そして 前提は，さらに上記(A)、(B)、(C)、(D)および(E)のいずれについても、いずれか一方(任意の寄付者、贈与者、譲渡者、譲受人、(I)適用可能な連邦及び州証券法に基づいて要求される可能性のある任意の脱退文書又は公告、又は(Ii)普通株購入の選択権の行使、又は任意の制限された株式単位の純決済又は他の持分報酬に関する要求の脱退文書又は公開公告を除く。ただし、いずれも当該等の申請をする前に、当社に合理的な通知を出さなければならない)。
また、上記の規定があるにもかかわらず、本書簡協定は、(I)当社の任意の株式インセンティブ計画または同様の従業員福祉計画によって付与された制限された株式単位の行使、(Ii)任意の引受権証の行使、または(Iii)交換可能手形を変換する際に、下文署名有名人に普通株式を交付することに制限されてはならないが、いずれの場合も、行使、決済または転換(場合によっては)下文署有名人に交付される普通株式は、本通信件協定に記載されている制限の規定を受けなければならない。
本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，交換プロトコルが何らかの理由で終了すれば，本プロトコルは自動的に終了し，いずれの行動もとらず，署名者は本プロトコルの下でのすべての義務を免除される.
署名者は，本書簡協定の署名，交付，履行は，会社と売り手に交換協定を締結させ，行う予定の取引を完了させる重要な誘因であり，会社は署名者の本協定の下での義務を具体的に履行する権利があることを認めた.署名者はここで，署名者は本プロトコルを署名，交付，履行する権利が完全にあり，署名者はそのために十分に考慮されており，署名者は交換プロトコルが期待する取引終了から利益を得ることを示している.
当社及び以下の署名者の書面の同意を得ていない場合は、いかなる面でも本書簡協定を修正又は修正してはならない。本書簡協定はニューヨーク州の法律解釈と実行に基づいて、法律衝突の原則を考慮しないべきである。以下の署名者は、本書簡協定によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟を行うために、ニューヨーク南区に位置する米国地域裁判所およびマンハッタンに位置するニューヨーク州裁判所の排他的管轄権を撤回し、同意することができず、これらのいかなる訴訟、訴訟、または訴訟においても、(I)その本人がその裁判所の管轄権を管轄していないこと、(Ii)訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起されたこと、または(Iii)訴訟、訴訟または訴訟の場所が不適切であることを放棄し、同意する。署名者は，ここで取消不能に送達法的プログラム文書を提出することを放棄し，そのいずれかの訴訟，訴訟又は法律手続において，交換合意の下で当社に通知された有効住所を当社に送付することに同意し，当該等が良好かつ十分な法的プログラム文書及び関連通知の送達を構成することに同意する。以下の署名者はここで陪審員裁判を受けるいかなる権利も放棄する。
B-3
本明細書に記載されているいかなる内容も、法律で認められるいかなる方法で処理を行う権利を制限するものとはみなしません。
手紙本契約は、有価証券に関する下記署名者の後継者および譲受者を拘束するものとし、当該後継者または譲受者は、当社の利益のために （ 本手紙契約に実質的に類似した形式の ） 手紙契約を締結するものとします。
本契約の署名は、ファクシミリ、電子郵便 （. pdf を含む ） 、または 2000 年の米国連邦 ESIGN 法に準拠した電子署名 （ 例 ：DocuSign ） またはその他の送信方法およびそう送付された署名は、妥当かつ有効に送付されたものとみなされ、すべての目的において有効かつ有効であるものとみなされます。
本書面協定は、2つ以上の写しに署名することができ、すべての写しが一緒に配置されている場合には、同一の合意と見なすことができる。
♪サインページの後ろに♪
B-4
|
|
サイン |
|
|
|
|
|
名前を印刷する |
|
|
|
社内のポスト |
|
|
|
通知先： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通株式の株数 |
|
|
|
|
|
|
|
基本となる普通株式の株価証券、オプション、債権その他の転換証券の株式数
以下に署名することにより、会社は、本通信契約に規定されている譲渡制限を実行することに同意する。
VIRIOS セラプティック株式会社 |
| |
投稿者： |
|
|
名前： |
|
|
タイトル： |
|
|
[ロックアップ協定の署名ページ]
実行バージョン
添付ファイルC
購入者株主支援契約書
VIRIOS セラプティック株式会社
サポート契約
本サポート契約 (this “協議2024 年 10 月 7 日 （ 日付 ） 、「発効日」 ） は、 Virios Therapeutics， Inc. によっておよび間で作られています。デラウェア · コーポレーション （購買業者」と、下記に署名した保有者 （株主.株主株式会社株価（ 購入者 ）
かんがみて， Purchaser and Sealbond Limited， a British Virgin Islands corporation （ 「売り手.売り手)、2024年10月7日に株式交換協定を締結しました(交換協定)これにより、買い手は、カナダPharmagesic(Holdings)Inc.株のうちの100%の発行および流通株を売り手に買収して、その中で規定された対価と交換する
かんがみて施行日には、株主実益が所有され(1934年証券取引法、改正(“取引法”)第13 d-3条参照)、株式数について唯一又は共有投票権を有し、買い手普通株式購入の選択権を保有する(“取引法”)購入者オプション)は、各場合において、株主名又は名称の相対的な位置に明記された株式数表1付き本ファイルに添付した後；
かんがみてまた，買い手と売り手が交換契約を締結したい誘因と条件として，双方が発生し，発生する巨額の費用を考慮して，株主は本プロトコルの締結と履行に同意している；
かんがみてなお，本プロトコルで使用されているすべての本プロトコルで定義されていない大文字用語は，交換プロトコルにそれらを与える意味を持つべきである.
今では売買双方が交換プロトコルを締結して進行しようとする取引を継続することと，双方がそれによって発生·発生する巨額の費用を考慮し，売買双方が交換プロトコルを締結して取引を行う条件として，株主と買手は以下のように同意する
1. | 投票権のある株式協定それは.株主同意、満期日まで(定義参照)第2節以下)は、買い手株主の任意の会議又はその任意の延期又は延期期間、又は買い手株主の任意の書面同意に関連する買い手株主事項において、株主は、任意の適用可能な記録日に記録保持者を促進しなければならない |
(a) | この会議に出席するか、または他の方法で株式および任意の新しい株式をもたらす(定義参照第 3 節 （ 下記 ） 定数を計算するために （ 本人または代理人によって ） そこに出席しているとカウントされます。 |
(b) | 本契約の日以降、満了日までの投票は、（ または投票を引き起こす ） 、または書面による同意を提出する（i） 買取人株主事項に有利な事項及び買取人株主事項を容易にすることが合理的に期待される事項について、 （又は書面による同意を交付させる） 株主が議決権を有するすべての株式及び新株をカバーする。（ ii ） 会議の休会又は延期の提案を承認するのに十分な票がない場合には、 |
C-1
買い手株主はこの会議が開催された日に機能する。株主は、上記の規定に合わないいかなる行動をとるか、承諾、または同意してはならない。
2. | 期日までそれは.本プロトコルで用いられているように，用語“期日まで“は、(A)買い手株主の承認事項が発効したとき、(B)売り手、買い手、株主の双方が本プロトコルを終了することに書面で同意した場合、または(C)本プロトコルの日から12ヶ月以内に発生した場合を指す。 |
3. | 余分に購入するそれは.株主は、本契約調印後および満期日前に、株主が購入または株主が、任意の買い手オプションまたは他の方法によって、贈与、継承、株式分割の場合、または任意の株式としての配当または割り当てを含むが、これらに限定されないが、株式分割の場合、または任意の株式としての配当または割り当てを含むが、限定されない他の方法で投票権(任意の依頼書を含む)を取得する任意の買い手配当金または他の持分証券に同意する(“新株)このような条項及び条件が株式を構成するように、本合意の条項及び条件に制限されなければならない。 |
4. | 株式譲渡それは.本契約の発効日から満期日まで、株主は直接又は間接(A)の売却、譲渡、譲渡、入札又はその他の方法で処分してはならない(いかなる留置権の設立にも限定されない(定義参照第五条(C)条以下)買収された任意の株式又は任意の新株、(B)任意の株式又は新株を投票権を有する信託基金に入金するか、又は当該株式又は新株について投票合意又は同様の手配を締結するか、又は当該株式又は新株について任意の委託書又は授権書(本協定を除く)、(C)任意の株式又は新株の直接又は間接売却、譲渡、譲渡又はその他の処分(任意の留置権の設立に限定されないが含まれる)について任意の契約、選択権、承諾又はその他の手配又は了解を締結し、または(D)本プロトコルにおける株主へのいかなる陳述または保証が不正確または不正確であるか、または株主が本プロトコルの株主義務を履行することを阻止または禁止する効果を生じるように、任意の行動をとる。上記の規定にかかわらず、株主は、(1)遺言または法律実施の方法で譲渡を行うことができ、または遺産計画目的で他の譲渡を行うことができ、この場合、本協定は、譲受人に対して拘束力を有する、(2)満期日または前に満了した株主買い手オプションについて、株式または新株を買い手に譲渡、売却または処分し、(I)株主オプションの行使価格および(Ii)株主買い手オプション行使に適用される税金として支払い、および(3)株主が共同企業または有限責任会社である場合、株主に譲渡された1つ以上のパートナー又はメンバー、又は株主と共同で制御する関連会社、信託又は他のエンティティに譲渡し、株主が信託である場合は、受益者に譲渡し、しかし前提はそれぞれの場合、適用される譲受人は、本プロトコルの形態で、または本プロトコルに実質的に参加する投票プロトコルに署名している。本契約に含まれる任意の株式又は新株の任意の自発的又は非自発的譲渡が発生した場合(含まれる)第四条第一項通り抜ける第四条第三項(X)譲受人(本プロトコルで使用される用語は、初期譲受人の任意およびすべての譲受人およびその後の譲受人を含むべきである)は、本プロトコルの下のすべての制限、債務および権利に適合する場合に、これらの株式または新株を受け入れて保有しなければならず、これらの制限、責任および権利は完全に有効であり、譲受人は、本合意の条項および条件に書面で同意するか、または買い手および売り手が合理的に受け入れられる形で本合意に署名しなければならない。株主または譲受人は、そのような譲渡が完了した後、直ちに、そのプロトコルのコピーを買い手および売り手に提供する。本第4項に違反した譲渡はいずれも無効である。 |
C-2
5. | 株主の陳述と保証それは.株主は買い手と売り手に次のような声明と保証を行う |
(a) | 株主が実体である場合：(I)株主は、その成立、組織、又は管轄区域を構成する法律に基づいて正式な組織を構成し、有効な存在及び信頼性が良好であり、(Ii)株主は、本協定の下で株主の義務を履行し、本協定で想定される取引を完了するために必要なすべての権限及び権限を有し、(Iii)本協定の署名及び交付の間、株主は、本合意項目の下での義務の履行及び本合意に係る予想される取引を完了するためにすべての必要な行動によって正式に許可されており、株主側は、本合意を許可するための他の手続をとる必要はない。ここで予定されている取引を完了するか。株主が個人であれば、株主は法律行為能力があり、本協定に署名し、交付し、株主の本合意項の下での義務を履行し、本協定で行われる取引を完了する |
(b) | 本プロトコルは、株主またはその代表によって正式に署名および交付され、本プロトコルが有効かつ拘束力のある買い手プロトコルを構成すると仮定して、株主に有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて株主に対して強制的に実行することができるが、執行は、裁判所または平衡法裁判所に適用されるか否かにかかわらず、債権者の権利と救済に影響を与える一般破産法、破産および類似の法律にかかわらず、平衡法の一般原則によって制限される可能性がある |
(c) | 株主実益は株主名に対する株式数を持つ表1付きそして、保有権、請求権、押記または任意の種類の他の財産権の負担または制限を受けない任意の新株を所有することになる(“留置権)を有し、これらの株式または新株に対して単独または共有および制限されない投票権を有し、任意の株式または新株は、任意の投票信託またはその株式または新株投票に関する他の合意、手配または制限を受けないが、本合意によって予期される者は除外される |
(d) | 株主が本プロトコルに署名および交付することは、株主が本プロトコルの下での義務を履行し、本プロトコルのいかなる規定を遵守するか、違反または衝突しないこと、重大な違約または重大な違約をもたらすこと(または通知または時間の経過の場合に重大な違約を構成する)、または他人に任意の終了、修正、加速またはキャンセルを与える権利、または任意のプロトコル、文書、手形、債券、担保、契約、レンタル、許可、許可または他の義務、または任意の命令に従って任意の株式または新株に任意の留置権を発生させることを示すものではない。株主が一方または株主としてその制約を受ける仲裁裁決、判決または法令、または株主がその制約を受ける任意の法律、法規、規則または条例であり、株主が会社、共同企業、信託または他の実体である場合、株主の任意の定款または他の組織文書；上記のいずれかの事項が、いかなる実質的な態様でも、株主が本プロトコルの下での義務を履行することを不合理に阻止または延期しない限り、 |
(e) | 株主が本協定に署名し、交付することは不要であり、いかなる政府機関または規制機関の同意、承認、許可または許可を得ることも要求されない、または任意の政府機関または監督管理機関に届出または通知されるが、適用されるものは除外される |
C-3
取引法の要求(ある場合)、そのような同意、承認、許可または許可を得ることができない場合、またはそのような届出または通知が行われない限り、株主が本プロトコルの下での義務を履行することを阻止または遅延させることはない
(f) | 任意の投資銀行家、仲介人、発見者または他の仲介業者は、株主またはその代表によって締結された任意の契約に基づいて、本契約について買い手に料金または手数料を請求する権利がない |
(g) | 本合意日まで、いかなる法的手続きも決定されていない、あるいは株主の知る限り、株主に脅威となる法律手続きは、株主が任意の実質的な面で本合意項の下での義務を履行することを合理的に阻止または延期するであろう。 |
6. | 取消不能な代理それは.本契約の最後の文を基準とする第 6 条本協定に署名することにより、株主は、ここで指定された買い手及びその任意の指定された者を株主の真の合法的な受権者及び取り消すことができない代理人として、株式又は新株に関する株主の最大限の権利の範囲内で、株主が本合意の下での自己又はその義務を履行することができない場合又は他の方法で履行できない場合を含むすべての投票権及び関連する権利を投票し、行使する権利(株主身分のみ)に署名する第1節ここです。株主は，本委託書を取り消すことができず，本委託書項の下の権益を期限まで添付することを意図しており，株主が先に株式又は新株について付与した任意の委託書を撤回し，当該等の先に付与された委託書のいずれも撤回してはならないことを宣言した。株主の死亡又は行為能力を喪失した後も、本協定で付与された取消不能な代理及び授権書は依然として有効であり、株主の義務は、株主の相続人、遺産代理人、相続人、譲受人及び譲受人に対して拘束力を有する。株主は，次の事項についていかなる株式又は新株のいかなる後続許可又は委託書も付与しないことに同意する第1節期日の後まで。株主は本協定に規定されている委託書を声明する第 6 条売買双方が交換合意を締結することに関連して与えられ，売買双方に対して交換合意を締結する代償と誘因として与えられるが，この代表を与えるのは株主が以下の義務を履行することを確保するためである第1節それは.この合意には逆の規定があるにもかかわらず、この撤回できない依頼書は満期日に自動的に終了しなければならない。 |
7. | 他の救済措置それは.本合意には別の規定がある以外に、本合意が一方の当事者に明確に付与された任意およびすべての救済措置は、本合意が当該当事者に与えられた任意の他の救済措置または法律または平衡法によって当該当事者に付与された任意の他の救済措置と共に累積されるものとみなされ、一方の当事者がいかなる救済措置を行使しても、いかなる他の救済措置の行使も排除されない。双方は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、双方は、本協定に違反することを防止し、本協定の条項および規定を具体的に実行するために、米国または任意の管轄権のある州の任意の裁判所に保証金を提出する必要がなく、法律または平衡法において得る権利がある任意の他の救済措置の補充である1つまたは複数の禁止を得る権利があることに同意する。 |
8. | 役員および上級者それは.本プロトコルは、買い手および/または買い手オプション所有者としての株主の識別にのみ適用され、取締役、買い手上級管理者または従業員または任意の従業員福祉計画または信託の受託者または受託者としての株主の識別には適用されない。何があっても |
C-4
本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルの任意の条文は、取締役および/または買い手高級職員としての信頼された責務を行使する際に、または任意の従業員福祉計画または信託の受託者または受託者としての任意の行動を制限または制限してはならず、または任意の役員および/または買い手高級職員または任意の従業員福祉計画または信託と阻止または解釈された受託者または受託者が、その身分で任意の行動をとることを阻止または解釈することができない。
9. | 持分なしそれは.本プロトコルに含まれるいかなる内容も、売り手に任意の株式または新株を付与する任意の直接または間接所有権または所有権関係とみなされてはならない。株式または新株のすべての権利、所有権および経済的利益は、依然として株主に帰属し、売り手には、本合意が別に規定されていない限り、管理、指導、監督、制限、規制、買い手の任意の政策または業務を管理または実行する権利がないか、または任意の権力を行使するか、または本合意に別段の規定がない限り、株主が任意の株式または新株に投票することを示す権利がない。 |
10. | 端末.端末それは.本協定は終了し、満期日からいかなる効力も効力も持たなくなる。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの終了または満了後、いずれの当事者も、本プロトコルの下のいかなる義務または責任を負うことはない提供, しかし、本文書には何の規定もありません第10条または本プロトコルの他の場所では、本プロトコルの終了前の任意の詐欺または故意および実質的な本プロトコル違反のいずれかの責任を免除しなければならない。 |
11. | さらに保証するそれは.株主は、本プロトコルおよび予期される取引を効率的に実行するために、時々署名および交付を行うか、または売り手または買い手が合理的に要求する可能性のある追加またはさらなる同意、文書および他の文書を手配しなければならない。 |
12. | 開示するそれは.株主は、買い手および売り手が、任意の登録声明において、任意の規制機関に提出された予期される取引に関連する任意の目論見書と、規制機関に提出された任意の関連文書と、法的に別途要求された、株主の識別および株式所有権と、株主の本プロトコルの下での約束、手配および了解の性質とを発行して開示することができ、法律または交換協定条項として、または米国証券取引委員会または他の規制機関に提出された予期される取引に関連する任意の登録声明または入札説明書または買い手または売り手が提出する任意の他の届出書類を含む証拠として本プロトコルをさらに提出することができる。これらすべては事前審査を経て、株主の弁護士によって論評される機会がある。取引が終了する前に、買い手および売り手が事前に書面で同意していない場合、株主は、その代表が、本プロトコルまたは交換プロトコルまたは任意の予想される取引のニュース原稿、公告または他の公開情報を直接または間接的に発表してはならないように、その合理的な努力をしてはならない提供 それは, 上記の規定は、交換プロトコルに従って、株主、買い手、または売り手が取ることを可能にする株主(または株主の任意の関係者または取締役)のいかなる行動を制限または影響してはならない提供, さらに進む上記は、適用法により禁止される株主の行為に影響を及ぼさないこと。 |
13. | 告示. 本契約に基づくすべての通知およびその他の通信は、書面によるものとし、取引契約の第 8.8 条に従って、販売者または購入者および株主に対して、場合によっては電子送信 （ 送信の確認を提供 ） により、直接または夜間宅配便 （ 配送証明を提供 ） によって送付された場合、送付されたものとみなされます。 |
C-5
彼/彼女またはそのアドレスまたは電子メールアドレス(転送確認を提供する)に搭載されている表1付き(または同様の通知によって指定された他のアドレスを他方に送達する)。
14. | 分割可能性それは.本協定の任意の条項または条項は、任意の司法管轄区域のいかなる場合においても無効または実行不可能であり、本協定の残りの条項および条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、また、違反条項または条項が任意の他の場合、または任意の他の司法管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。管轄権のある裁判所の最終判決が、本協定の任意の条項または条項が無効または実行不可能であることを宣言した場合、双方は、決定を下した裁判所が、条項または条項を制限し、特定の言葉またはフレーズを削除する権利があるか、または無効または実行不可能な条項または条項の意図を表現する条項または条項に最も近い有効かつ実行可能である条項または条項で置換し、本合意は修正されて効果的かつ実行可能でなければならないことに同意する。裁判所が前の判決によって付与された権限を行使しない場合、双方の当事者は、無効または実行不可能な条項または条項を有効かつ実行可能な条項または条項に置き換えることに同意し、その条項または条項は、無効または実行不可能な条項または条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成するであろう。 |
15. | 分配可能性それは.本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、それによって強制的に実行することができ、それだけに有利である提供, しかし、いずれか一方が本合意の他の当事者が事前に書面で同意していない場合は、本プロトコル又は本プロトコルの下の任意の権利又は義務を譲渡又は転授してはならず、他方の事前書面の同意を得ていない場合は、当該一方は、本協定又は任意のそのような権利又は義務の譲渡又は転任を試みても無効である。本プロトコルの任意の内容は、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルの下で、または本プロトコルの任意の性質による任意の権利、利益、または救済措置を付与することを意図していないか、または誰にも付与されることは意図されていない。 |
16. | 免除なしそれは.売り手または買い手が株主に対して提出した任意の本プロトコル違反の免除は、売り手または買い手がその所有またはその後に保有する株式または新株について実質的に本プロトコルの形態で合意に署名した買い手の任意の他の株主の任意の権利または救済措置(場合に応じて)を放棄するか、またはその後に株主または買い手の任意の他の株主に違反する任意の権利または救済措置を放棄すると解釈してはならない。いずれの側も本合意のいずれの条項の放棄も、いずれの側が本合意の任意の他の条項の放棄と見なすべきではなく、いかなるこのような放棄も、当該側の本合意のいかなる条項の継続放棄ともみなされるべきではない。 |
17. | 適用法 · 管轄それは.本協定は、適用される法律衝突原則に基づいて適用可能な法律を考慮することなく、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきである。いずれかの当事者間で本合意によって引き起こされたか、または本合意に関連する任意の訴訟または法的手続において、各当事者は、(A)デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権および場所に撤回可能かつ無条件に同意することができない場合、または当該裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州高級裁判所またはデラウェア州地域裁判所によって審理され、(B)当該訴訟または法律手続きについて提起されたすべてのクレームについて、本合意第(A)項に従って聴取および裁決を完全に行わなければならない第17節(C)任意のそのような訴訟または法律手続きにおいてそのような裁判所に提出された場所に対するいかなる反対も放棄すること、(D)そのような裁判所が不便な場所であるか、またはいずれか一方に管轄権を持たないことに関するいかなる反対も放棄すること、および(E)そのような訴訟または法律手続きのいずれかにおいて当該当事者に法的手続文書を送達することに同意し、以下の規定に従って通知する場合は、有効であるべきである第 13 条 この合意の。 |
C-6
18. | 陪審員の取り調べを放棄するそれは.本プロトコルに関連するか、または本プロトコルによって引き起こされる任意の訴訟または法的手続きについては、本プロトコルの双方は、陪審員による裁判の権利、本プロトコルに関連する任意の文書、および本プロトコルおよび本プロトコルにおいて予期される事項を放棄する。 |
19. | 署名するまでは合意に達しないそれは.契約者間の交渉又は本プロトコルの草案の交換にかかわらず、本プロトコルは、本プロトコル契約者間の契約、合意、手配又は了解の証拠として構成されてはならず、及び(A)買い手取締役会が任意の適用されるアンチ買収法律及び買い手会社登録証明書、交換プロトコル及び予想される取引の任意の適用可能な条文の目的について承認されない限り、(B)交換プロトコルは交換プロトコル当事者によって署名され、及び(C)本合意は本合意当事者によって署名される。 |
20. | 契約全体、取引相手、電子送信による交換それは.本プロトコルは、本プロトコルで言及された他のプロトコルと全体的なプロトコルを構成し、任意の当事者間または任意の当事者間の本プロトコルおよびその対象に関するすべての以前の書面および口頭プロトコルおよび了解の代わりになる。本協定は1つにいくつかの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされ、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。当事者が“.pdf”電子転送を介して完全に署名されたプロトコル(コピーまたは他の方法で)を交換することは、双方が本プロトコルの条項および条件を遵守することを制約するのに十分でなければならない。 |
21. | 修正案それは.本協定は、本協定の当事者の名義で書面に署名しない限り、本協定のいかなる規定も修正または放棄してはならない提供, しかし、任意の株主の権利又は義務は、買い手(疑問を生じないために、買い手が指定したAシリーズ非投票権が転換可能な優先株、権利及び制限証明書第4.1節に規定する書面承認を事前に取得しなければならない)、売り手及び株主が署名した書面による放棄、改訂、又は他の方法で修正することができる。 |
22. | 費用と支出それは.本プロトコルには明確な規定があるほか，本交換プロトコルまたは本交換プロトコルの一方は締結側の任意の他のプロトコルであり，本プロトコルは各当事者が本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引に関する費用を自ら負担しなければならない. |
23. | 自発的に協定に署名するそれは.本協定は自発的に署名されたものであり、双方または双方の名義でいかなる脅迫や不当な影響を構成することもない。各当事者は、(A)本プロトコルおよびその影響および結果を読んで十分に理解し、保証し、(B)本プロトコルの準備、交渉、および実行中に、それが自分で選択された弁護士によって代表されるかどうか、またはそのような弁護士の求めを拒否する自発的およびインフォームドコンセントを下したかどうか、および(C)本プロトコルの法的および拘束力を十分に認識している。 |
24. | 通達それは.本プロトコル項目の下のすべての通知、要求、クレーム、要求および他の通信は、書面で送信されなければならず、(I)直接配信または電子メールで送信された場合(配信失敗メッセージが受信されていない)、または(Ii)書留または書留で送信された後の第5営業日、または(Iii)国の隔夜宅配便で送信された場合、次の営業日(営業時間内に配信されていない場合)とみなされるべきである。それぞれの場合(または同様の通知によって指定された一方の他のアドレス)： |
C-7
(i)購入者宛の場合は、宛先 ：
V iri os Ther ape u tics 、 Inc .
ミ ルト ン · ア ベ ニュー 44 番
住所：ジョージア州アルファレッタ3000 9
注目 ： アン ジェ ラ · ウォ ル シュ
メール アドレス ：angela@virios.com
コピーとともに(通知を構成しない)：
オーリック · ヘリントン · アンド · サクリフ LLP
21 00 Pennsylvania Street ， N . W . 。
ワシントン D . C . 2000 3 7
アメリカ合衆国
注目 ： デ イ ヴィ ッド · シュ ル マン
メール アドレス ：dschulman@orrick.com
(ii) | 株主宛の場合は、以下に記載されている株主の住所または電子メールアドレスへ 表1付き. |
(iii)売り 手 への 場合 ：
シ ール ボ ンド · リ ミ テ ッド
太浦工業団地大富街 2 号
ニューテリトリー、香港
注意：総法律顧問
メール アドレス ：CKLS-Legalteam@ck-lifesciences.com
コピー(構成通知を構成しない)を：
Goodwin Procter LLP
北街100番地
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210
注目 ： ブレイク · リッジョ
ケイトリン · トンプキンズ
メールアドレス： bliggio@goodwinlaw.com
ctompkins@goodwinlaw.com
25. | 建設. |
(a) | 本協定の場合、文脈が必要である限り、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、男性は女性および中性性を含むべきであり、女性は男性および中性性を含むべきであり、中性は男性および女性を含むべきである。 |
(b) | 当事者は、起草当事者に対して曖昧さが解決されるべきであるという意味の構成規則は、本協定の構成または解釈に適用されないことに合意する。 |
C-8
(c) | 本プロトコルで使用されるように、“含む”および“含む”およびその変形は、制限条項とみなされるべきではなく、“制限されない”という語の後に続くものとみなされるべきである |
(d) | 別段の明記がない限り、本契約における「セクション」および「スケジュール」へのすべての言及は、それぞれ本契約のセクションおよび本契約のスケジュールを指すものとみなされます。 |
(e) | 本契約に含まれる下線付きの見出しは、参照の便宜上のみであり、本契約の一部とはみなされず、本契約の構成または解釈に関連して参照されません。 |
[ページの残りの部分が意図的に空白のままになっている]
C-9
上記で書かれた最初の日に実行されました。 |
|
|
|
【株主】 |
|
|
|
署名： |
|
[プロトコルをサポートするための署名ページ]
上記で書かれた最初の日に実行されました。 |
|
|
|
VIRIOS セラプティック株式会社 |
|
|
|
投稿者： |
|
名前： |
|
タイトル： |
|
[プロトコルをサポートするための署名ページ]
承認済み： |
|
| |
|
|
| |
シールボンド株式会社 |
|
| |
|
|
| |
投稿者： |
|
|
|
名前： |
|
| |
タイトル： |
|
| |
[プロトコルをサポートするための署名ページ]
表1付き
氏名、住所、メールアドレス | 購入者普通株式 | 購入者オプション |
リチャード · バーチ 1425 Shea Harbor Drive Tuscaloosa ， AL 35406 richardaburch@gmail.com | 147,681 | 313,792 |
アベル · デ · ラ · ローザ博士 421 ウィンドマークウェイ ポートセントジョー ， FL 32456 adelarosa@akatace.net | 4,000 | 22,334 |
グレグ · ダンカン ベラダ大通り 435 号 アトランタ、 GA 303 4 2 greg@virios.com | 57,461 | 1,134,756 |
デヴィッド · キーファー 1975 年 E 。Sawmill Road Quakertown ， ペンシルベニア州 18951 davidrkeefer@icloud.com | 12,808 | 23,084 |
ジョン · C 。トーマス · ジュニア 354 2 水面博士。 ゲインズビル ， GA 30506 john@jcthomas.us | 1,000 | 22,542 |
リチャード · J · ホイットリー 728 Montgomery Drive Mountain Brook ， AL 352 1 3 rwhitley@uabmc.edu | 700 | 22,375 |
アンジェラ · ウォルシュ 4281 E County Hwy 30 A ユニット 206 サンタローザビーチ， FL 32459 angela@virios.com | 3,000 | 255,239 |
R.マイケル · ジェンドロー 12730 シャドウライン通り ポーウェイ， CA 92064 mike@virios.com | 0 | 249,819 |
ラルフ · グロスワルド 115 バークデール Ct 。 アルファレッタ、 GA 30022 ralph@virios.com | 0 | 254,189 |
実行バージョン
付属品D
表
融資契約
その間に
株式会社ビリオスセラプティック貸し手として
そして
コンジョイント株式会社貸し手として
2024 年 10 月 7 日現在
D-1
融資契約
本ローン協定(本プロトコルの任意の証拠品、添付表、または他の添付ファイルと共に、時々修正または追加されます)協議)2024年10月7日にデラウェア州の会社Virios Treateutics，Inc.(借款人デラウェア州の共同会社と借出人”).
リサイタル
本契約に署名·交付するとともに、借り手が株式交換協定を締結している(“交換協定借り手と英領バージン諸島会社Sealond Limitedとの間(海航債券売り)この条項によれば、借り手は、アザラシ債券販売者にPharmagesic(Holdings)Inc.株式のうちの100%の発行済み株式および発行済み株式を購入しなければならない。
借り手は、融資者および貸手に、総額1950万ドル(19，500，000.00ドル)までの元金総額の1つまたは複数の融資を提供することに同意することを要求しており、融資は2回に分けて発行され、融資収益は、主に(1)融資業務および(2)WEX製薬会社またはその代表による臨床および研究開発活動に使用されるWEX“Haluronと関係がある® (とにかく、“研究開発活動」とここで説明している。
貸し手は、以下に定める条件と、融資書類 （ 以下、その用語が定義される ） によって証明され、担保された条件に従って、借り手に対してそのような融資を行う意思があります。
目撃者は
本書に定める相互契約及び合意並びにその他の良好かつ価値のある対価を考慮し、その受領及び十分性をここに認めることを考慮して、当事者は以下に合意する。
1.定義する.本契約で使用される場合、以下の用語は以下の意味を持つものとする。
“2025 ローン“あるかどうか第2節.
“2025 年融資終了日> > 2025 年 2 月 18 日
“2025 年ノート「貸し手による 2025 年の貸出を証明する約束手形を意味し、その発行日の日付、随時修正、延長または補足された、実質的に添付された形式で 添付ファイルA.
“2025 ノートクローズ“あるかどうか第二十四条.
“協議」と前文に記載されている。
“承認する」とは、総括して、すべてのライセンス、許可および承認、注文、フランチャイズ、登録、証明書、資格、同意、承認、決定、提出および宣言、政府機関、他の当事者、または当事者が拘束されるいかなる契約に従って要求されることを意味します。
“借款人“この協定の序文に規定されている意味がある。
D-2
“平日「土曜日、日曜日、またはニューヨーク州の商業銀行が法律によって閉業することが義務付けられている、または許可されている法定祝日以外の日を意味する。
“終業する“あるかどうか第二十四条.
“閉店日“あるかどうか第二十四条.
“日付を確定する「 2024 年 10 月 1 日およびその 1 周年を意味する。 前提は、 当該日が米国政府証券営業日でない場合、決定日は次の米国政府証券営業日とする。
“違約事件“あるかどうか6.1節.
“交換協定“リサイタルで述べた意味がある。
“交換ローン“あるかどうか第2節.
“交換貸付終了日「 2024 年 10 月 7 日。
“交換ノート「貸し手による貸し手の利益のための交換貸付を証明する約束手形をいう。発行日の日付、随時修正、延長または補足され、実質的に添付された形式で 添付ファイルA.
“交換ノート閉会“あるかどうか第二十四条.
“ファンダメンタルズ取引“あるかどうか第五条.
“政府当局「政府または準政府当局または役員を意味し、これには、連邦、州、準州、州、郡、自治体またはその他の政府または準政府機関、委員会、支部、局、委員会、裁判所、部門、その他の手段、政治単位、区分または役員、国内または外を問わず、これらに限定されない。
“借出人“この協定の序文に規定されている意味がある。
“貸し付け金“あるかどうか第2節.
“融資書類「本契約、交換ノート、 2025 ノート、および本契約または交換ノートおよび / または 2025 ノートに関連して想定される、または実行され、交付されるその他の文書、文書、および証明書を総括して、該当する場合に、これらは随時修正または補足されることがあります。疑いを避けるため、本契約において「貸付文書」は、 （i） 交換貸付または交換貸付の締結のみを指す場合、交換貸付に関連する文書、文書および証明書のみを指すものとみなされるものとし、 （ii） 2025 年貸付または 2025 年締結は、当該文書のみを指すものとみなされるものとし、2025 年ローンに関連する商品と証明書。
“融資モニタリング委員会“あるかどうか第七十三条.
“期日まで「交換貸付終了日から 3 周年を意味します。
“備考「交換ノート」と「 2025 ノート」を総称していう。
D-3
“研究開発活動“リサイタルで述べた意味がある。
“海航債券売り“リサイタルで述べた意味がある。
“軟性“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)が管理する保証付き隔夜融資金利と等しい金利を意味する。
“用語が柔らかい“CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または貸手がその合理的な適宜決定権で選択するSOFR参考金利の相続人)が発表したSOFRに基づく前向き定期金利を指し、期限は1年であり、当時は最近発生した日付であった。期限SOFRが任意の決定日によって決定できない場合、貸手は、(1)その選択された決定日に期限SOFR、すなわち期限SOFRが利用可能な最後の米国政府証券営業日または次の利用可能期限SOFRの米国政府証券営業日を設定する権利がある場合、または(2)期限SOFRが停止した場合、または再決定できないと予想される。借主は、本プロトコル項の基準金利(異なる期限の前向きSOFRに基づく金利を含む)としてSOFRの代わりに本プロトコルを修正し、貸手が合理的に決定した場合に、必要な他の要求に応じた変更を実施することを要求する。
“アメリカ政府証券営業日「 （ a ） 土曜日、 （ b ） 日曜日、または （ c ） 証券産業金融市場協会が、米国政府証券の取引を目的として、その会員の債券部門を一日中閉鎖することを勧告する日を除く日を意味します。
“WEX“リサイタルで述べた意味がある。
2.賃借契約それは.本合意の条項および条件を満たし、本合意に記載された陳述および保証に依存することを前提として、貸手は、(I)1650万ドル(16，500，000.00ドル)の融資(この融資の適用手形を表す元元本金総額)を借り手に提供することに同意する交換ローン“)取引所融資締切日および(Ii)借入者に300万香港ドル($3，000，000.00)の融資(この融資の適用手形の元元本総額を表す)を提供する2025 ローン取引所ローンと一緒に貸し付け金“)2025年にローンの締め切りを。各交換手形および2025年手形は、借り手が本協定の条項に従って署名して交付しなければならない。借り手が融資元金を返済する義務と利息を支払う義務は手形で証明されなければならない.
2.1融資期限それは.ローン期限は交換手形発行日から満期日までです。融資書類に規定されているすべての満期債務は満期日に満期して全額支払わなければならない。
2.2外国為替ローンの支払いそれは.交換手形は実行され，次のすべての条件を満たすと，交換融資は借り手に支払われる第3節(含まれない)第三十五条)とも満足しています。
2.32025年ローンの支払いそれは.2025年に手形が実行され、2025年ローンは次のすべての条件を満たした後に借り手に支払われます第3節(含まれない)第三十四条)とも満足しています。
2.4終業するそれは.取引所手形および2025年債券、および取引所ローンおよび2025年ローンのそれぞれの資金(それぞれ“交換ノート閉会“和”
D-4
THE 」2025 ノートクローズそれぞれに1つあります終業する)は、取引所ローン成約日と2025年ローン成約日の決算日にそれぞれ行わなければなりません(それぞれa締め切り”).
3.融資成約と融資の条件それは.貸手は、適用される成約日前に毎回成約を完了し、取引所融資成約日及び/又は2025年ローン成約日に両替ローン及び/又は2025年ローンを適用成約日前又は適用成約時に貸金者が満足する程度に達成する義務があるが、貸金人は、その唯一及び絶対的な適宜決定権の全部又は一部によって次の条件のいずれか又は全部を放棄することができ、貸金人の取引所ローン及び/又は2025年ローンに対する資金は、適用成約時の資金に関する次の条件を放棄又は満たすものとみなさなければならない(ただし、場合に応じて定められる。疑問を免れるために、どんな未来の結案についても棄権する)
3.1借り手の陳述と保証それは.本協定及び他の融資文書に含まれる借主の陳述及び担保、並びに借主又はその代表が書面で作成した本協定及び他の融資文書が成約時に完成しようとしている取引に関する陳述及び担保は、作成時及び成約時にすべての重要な点において誤りなく真実でなければならない。
3.2暗黙の値がないそれは.借り手は、成約前または成約時に履行または遵守しなければならないすべての契約、合意および条件をすべて実質的に履行し、遵守し、本合意および他の融資文書の中で、成約当日または成約前および成約後に、本合意または任意の他の融資文書項目の下で治癒されていない違約または違約事件または任意の他の融資文書が発生し、存在しないべきである。
3.3書類の署名それは.成約と同時に又は成約前に、(I)本協定及び他のすべての融資文書は、合意当事者によって正式に署名及び交付されなければならず、協定当事者の有効かつ拘束力のある義務は、破産、債務返済不能又は他の同様の法律の影響を受け、一般的に債権者の権利に影響を与え、均衡法の一般原則に加えられる制限を受け、抗弁なしに完全に有効でなければならず、その形式及び実質は借入者を満足させるべきであり、(Ii)本協定又は他の融資文書に基づいて、違約又は違約事件を発生させてはならない。
3.4交換ローンそれは.予想される株式購入(“交換契約”の定義を参照)が完了するまで、取引所手形決済を行ってはならない節1.3協定の条項を交換する。
3.52025 ローン. 2025 年 2 月 18 日まで、シールボンド売り手が、次のように買戻し権を行使した場合、 2025 年 2 月 18 日まで、 第一十五条第一項 交換協定のことです。
4.貸し手の表明、保証および特定の契約.貸し手がクローズを完了し、交換ローンおよび / または 2025 年ローンを実施するよう誘導するために、借り手は、本契約の日および各クローズの日において、以下のように、貸し手に対して、証券および契約を提示します。
4.1適切な組織； 権限. 借り手は、デラウェア州の法律の下で正当に設立され、有効に存在し、良好な地位にある会社であり、 （ a ） 現在事業が行われている方法で事業を行うために必要なすべての法人権限と権限を有します。 （ b ） 現在事業が行われている方法でその財産および資産を所有またはリースし、使用します。
D-5
所有又はリース及び使用；及び(C)署名、交付及び融資書類に規定された義務を履行する。
4.2規則に違反しないそれは.(A)借入者取締役会がすべての必要な行動を取って正式に許可した、(B)いかなる裁判所、政府当局または他の人の承認、免除または他の行動を必要としない、または任意の裁判所、政府当局または他の人に声明または登録を提出し、適用された法律または法規の下でいかなる違約または借り手に違反する組織文書を違反または構成しない、借入者が融資書類を署名、交付および履行し、その中に規定された各義務を履行すること。借り手は、一方または借り手またはその任意の財産がその制約を受けている任意の合意(または貸手に取得されて交付されていない書面合意に従って、誰の同意を必要とするか)、または借り手またはその任意の財産に拘束力のある任意の判決、強制命令、命令、法令または他の文書に基づいて、借り手のいかなる資産設定または任意の留置権を適用することも生じない。
4.3デュー · エグゼクティブそれは.本協定、適用手形及びその他の融資文書の各々は、借り手によって正式に署名及び交付され、貸金者(適用される場合)が適切に許可、実行及び交付されると仮定すると、借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができ、破産、資金非債務又はその他の類似の法律の影響を受け、一般債権者の権利に影響を与え、一般衡平法の原則の制限を受けることができる。
4.4収益の使用それは.本契約の下でローンの収益はすでに次の会社が許可した場合にのみ使用されます7.2節.
4.5デフォルト設定なしそれは.約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。
5.基本的な取引を加速させるそれは.(I)借り手が借り手を他の人と合併または合併するか、または他の人に株式を売却するか、または他の人とまたは他の人と他の業務統合(再編、資本再構成、分割、株式交換または手配計画を含むがこれらに限定されないが含まれる)を行う場合(借り手はまだ存在または持続的な実体であり、借り手の少なくとも50%の普通株が他の証券、現金または財産に交換または変換されていない取引を除く)、借り手は直ちに利用可能な資金で融資者に手形のすべての未償還元金を支払い、本プロトコルおよび本プロトコルに従って不足している他の未済金額を支払わなければならない。(Ii)借り手は、1回の取引または一連の関連取引において、その全部またはほぼすべての資産を任意の売却、レンタル、譲渡または独占許可し、(Iii)任意の要約または交換要約(借り手または他の人によるいずれか)が完了し、これにより、借り手またはその人が所有する借り手普通株の50%以上が、他の証券、現金または財産に交換または変換されるか、または(Iv)借り手が借り手の普通株または任意の強制株式を任意の再分類し、借り手の普通株が実際に他の証券、現金または財産(総称して、総称として、他の証券、現金または財産に変換または交換される)に変換されるか、または交換される。第(I)-(Iv)条にいう取引，aファンダメンタルズ取引“)”疑問を生じないために，本協定については，次の取引は基本取引とみなされてはならない第五条：(A)アザラシ債券の売り手が第#条に規定する買い戻し権を行使する第一十五条第一項(B)買い手優先株変換(交換プロトコルの定義).
D-6
6.違約事件.
6.1違約事件. “違約事件(A)借主が満期時に取引所手形または2025年手形の規定に従って支払うことができなかったような任意の元金、利息または他の支払いが発生した場合、(B)任意の適用された破産法または破産法に従って、借り手またはその任意の付属会社に対する非自発的な事件が開始され、発効後60(60)日またはそれ以前に却下されなかった場合、(C)適切な司法管轄権を有する裁判所は、適用される破産法または破産法に従って、非自発的な事件において借主またはその付属会社に対して救済の判決または命令を行うことができる。(D)適切な司法管轄権を有する裁判所は、借り手又はその付属会社の事務の清算又は清算について、借り手又はその付属会社又は借入者又はその付属会社の財産の任意の主要部分のために、引継ぎ人、清算人、保管人又は受託者を委任する。(E)借主又はその付属会社は、任意の適用される破産法又は破産法に基づいて自発的なケースを展開し、借主又はその付属会社の債権者の利益のために一般的に譲渡し、借り手又はその付属会社又はその付属会社の財産の任意の主要部分に引継ぎ人、清算人、受託者又は受託者を委任することに同意し、又は任意の適用された破産法又は破産法に基づいて、非自発的な場合に借主又はその付属会社に対して救済令を行うことに同意する。(F)借主が本文書又は任意の他の融資文書になされた任意の陳述又は担保に同意し、いかなる重要な点でも真実ではない。または(G)借り手違反第七条したがって，このような故障が治癒できる範囲では，この故障は30(30)日継続して治癒できない。
6.2貸手の救済措置それは.違約事件が発生した場合、貸手は、他の融資書類及び他の法律及び衡平法に基づいて、融資を加速する権利を含むが、これらに限定されないすべての権利及び救済措置を享受し、その項の元金及び応算利息が直ちに満期及び支払いを宣言しなければならない第3節この場合、貸手は、本プロトコルの下での義務を履行する義務を負うか、または本プロトコルの下でいかなる融資を行う義務ももはやない。
7.聖約それは.借り手は以下のように貸手の利益のために契約を結び同意する
7.1存在それは.借入者は、本合意の日に発効した組織文書に基づいて、デラウェア州会社としての合法的な存在を維持し、維持するために、必要な措置を講じたり、促進したりしなければならない。
7.2資金の利用それは.借り手は、(A)融資業務および(B)研究開発活動の実行に主に使用される(またはその子会社の使用を促す)貸手が取引所手形と2025年手形に基づいて立て替えたすべての収益を使用しなければならない。
7.3融資モニタリング委員会それは.借り手は委員会を設立しなければならない(“融資モニタリング委員会」と、その中で、貸し手の収益の使用制限の遵守を監督する。 7.2節 ハルニュロンに関するものを含め、交換協定で想定される取引に続く借り手と OpCo の間の運営活動の統合に関する慣習的な支援と監督を提供する。株式会社 フェーズ 2 試験。融資モニタリング委員会の委員は、貸し手からの 2 名代表者と借り手からの 1 名代表で構成され、その最初の委員は、グレッグ · ダンカン、アラン · ユおよびメルビン · トーです。ローンモニタリング委員会は、 （ 交換協定で定義されているように ） 閉鎖後の最初の 12 ヶ月間、少なくとも毎月開催され、慣習的な方針および手続に従います。
D-7
このタイプの委員会です。融資監査委員会の会員たちは純粋にその委員会での彼らのサービスのために追加的な費用や支出を支払わなければならない。
8.雑類.
8.1高利貸し法それは.本協定および手形は、いつでも、借り手が支払いを許可する最高金利を超えるために民事または刑事責任を負う可能性がある明確な条件によって制限されなければならない。すなわち、借り手は責任がないか、または融資利息の支払いを要求されている。本合意又は手形の条項によれば、借り手が任意の時間に外国為替ローン及び/又は2025年ローンの利息の支払いを要求され、金利が最高金利を超える場合、本プロトコル及び適用手形(S)項の金利は、直ちに最高金利に低下するとみなされ、対応利息は、その最高金利で計算され、最高金利を超えるすべての以前の利息が支払いに使用され、適用手形(S)の元金残高が差し引かれたものとみなされる。法律の適用によって許容される範囲内で、交換ローンおよび/または2025年ローンの使用、容認または抑留のために貸主に支払うまたは同意したすべてのお金は、交換ローンおよび/または2025年ローンの金利または金額が時々有効な最高合法金利を超えないように、適用手形の規定された期間全体にわたって償却、比例配分および分担されなければならず、ローンが返済されていない限り、このローンはこのローンに適用される。
8.2改正と免除それは.本協定は、修正、修正、または追加することができ、貸手および借り手が署名した書面でのみ、本協定の規定から逸脱することを放棄するか、または同意することができる。本プロトコルおよび他の融資文書は、本プロトコルの対象に関連するすべての以前の合意および了解の代わりに、融資者と借り手との間の完全なプロトコルおよび了解を含む。
8.3通達それは.本プロトコルの下のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)次の営業日配信後の(1)営業日以内に、信頼性の良い国際徹夜宅配サービスによって前払い料金が設定されている場合、(B)専任配達である場合、配信時、または(C)午後5：00までに電子メール(書面または電子交付確認付き)で送信される場合は、交付先に交付された日となります。東部時間、そうでなければ、次の営業日において、それぞれの場合、以下に説明する予期される受信者：
借り手にあげると： | V iri os Ther ape u tics 、 Inc . | |
| ミ ルト ン · ア ベ ニュー 44 番 | |
| 住所：ジョージア州アルファレッタ3000 9 | |
| 注意してください | アンジェラ · ウォルシュ |
| Eメール： | angela@virios.com |
貸し手への場合 ： | 株式会社コンジョイント | ||
| 大 富 街 2 号 | ||
| Tai Po Industrial Estate ， New Territories ， 香港 | ||
| 注意してください | 最高財務責任者 | |
| Eメール： | pet er . wong @ck-lifesciences.com | |
または 、 それぞれの 場合 、 そのような 他の 住 所 、 または そのような 他の 役 員の 注意 に 、 各 当事 者が 書 面 によって 他の 当事 者に 提供 するもの とする 。
D-8
8.4相続人と譲り受け人それは.本プロトコルにおいて本プロトコルのいずれか一方に言及する場合には、このような言及は、その当事者の相続人および譲受人を含むものとみなされ、本プロトコルに含まれるそれぞれの当事者またはその名義で締結されたすべての契約、承諾、および合意は、拘束力を有し、最初に当事者の相続人および譲受人の利益に適合しなければならない。本契約および他の融資文書の条項および条項は、貸手の任意の譲受人または譲受人の利益に適用され、それに拘束力があり、このような譲渡または譲渡が発生した場合、本プロトコルは、貸手に付与された権利および特権を、その譲受人または譲受人に自動的に延長し、その譲受人または譲受人の義務となり、これらすべては、本合意の条項および条件によって制限される。これに関連して、任意の譲受人または譲受人は、その譲受人または譲受人が現在または後に所有する可能性のある手形、本合意、他のローン文書または借り手、または任意の上述したエンティティの任意の業務に関連するすべての文書および資料を開示することができる。上述したにもかかわらず、ローンは借り手に対する個人の融資であり、借り手は、本契約または任意のローン文書の下での権利および義務を譲渡または譲渡してはならない。
8.5記述的タイトルそれは.本プロトコルにおけるタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味を制限または影響してはならない。別の説明がない限り、“スケジュール”または“添付ファイル”への参照は、本プロトコルに添付されたスケジュールまたは添付ファイルを指す。別の規定を除いて、“条項”または“章”に言及すると、本協定の“条項”または“章”を指す(具体的な状況に応じて決定される)。
8.6損害賠償の免除それは.いずれの場合も、いずれの側も、利益損失を含むが、利益損失に限定されないが、当該当事者が本契約または任意の融資文書に規定された義務に違反する性質にかかわらず、各当事者が懲罰性、懲罰性または後果性損害に対するすべてのクレームを放棄することを含むが、利益損失に限定されない、他方に対して懲罰的、懲罰的または後果的損害賠償責任を負わない。
8.7法による国家統治：法律の選択それは.本協定および他の融資文書はニューヨーク州の法律に従って解釈および実行されなければならず、当事者の権利は法律紛争の原則を考慮することなくニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。
8.8同業それは.本プロトコルは、任意の数のコピーまたはコピー署名ページで署名することができ(ファクシミリ、DocuSignまたは他の電子送信または他の方法によって)、署名された場合、各ページは正本とみなされるべきであるが、そのようなすべてのコピーは、1つおよび同じ文書のみを構成すべきである。
8.9意味.意味それは.いつ使用されても、単数は複数を含むべきであり、複数は単数を含むべきであり、“貸金人”および“借り手”という言葉は、それぞれの相続人、譲受人、相続人、遺言執行人、および管理人を含むべきである。借り手が1人以上の者又は一方から構成されており，各人又はそれぞれの義務及び責任は連帯しなければならない。
8.10署名と制約の効力それは.借り手と貸手が本協定に署名する前に、本協定は借り手と貸手に対してそれぞれ拘束力と強制実行力を有する。
D-9
8.11時間の本質.時間は、本契約の各条項および互いの融資文書の本質です。
8.12貸し手の裁量. 本契約に基づき、貸し手が、貸し手が同意、承認または不承認、または取極または条件が貸し手にとって満足のいくものとするために与えられた権利を行使する場合、貸し手が同意、承認または不承認、または取極または条件が満足のいくか否かを決定する貸し手の決定は、貸し手の単独の裁量によるものとし、最終的かつ決定的なものとします。
[サインは次のページに表示される]
D-10
これの証として、本契約の当事者は、上記に書かれた最初の日付と年に、シールされた文書として本契約を履行し、納品しました。
借り手：
VIRIOS セラプティック株式会社
差出人： |
|
|
| 名前： |
|
| タイトル： |
|
貸手：
株式会社コンジョイン
差出人： |
|
|
| 名前： |
|
| タイトル： |
|
[ローン契約への署名ページ]
添付ファイルA
約束書の形式
本票
$[16,500,000/3,000,000] | [_______], 202[4] |
受け取った価値についてデラウェア州の会社Virios Treateutics，Inc借款人“米国デラウェア州の共同会社に支払うことを約束しました”借出人“)，元金の総和は[_]である1また、以下の規定により時々累算した利息を加算します第2節本約束手形に規定されている金額と期日に、当期券項の下で満期になった他のいかなる金も加えます(この“注記”).
本手形証明貸手は期日が2024年10月7日のあるローン契約に基づいて借り手に発行する[取引所][2025]融資(“融資協定)および本付記(時々改訂または影響を受ける)によって証明された融資の他のすべての文書、文書、および合意。使用される大文字用語および本明細書で他に定義されていない用語は、融資プロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。
1.成熟性それは.借り手は満期日に貸手に本手形の元金残高及び任意の未払い利息を支払わなければならない。
2.金利の支払い.
(a)本手形項の下で返済されていない元金は、2.00%プラスSOFR期限に相当する金利で利息を計上しなければなりません。しかし、違約または違約事件が発生すると6.1節ローン協定によると、違約または違約事件の期間中、金利はSOFRプラス3.00%の年利率に増加しなければならない。本手形の未償還元金と次の各項のすべての超過金は利子を計算しなければならない第八条本手形のすべての未償還元金及び本手形項の下の他の金額がすべて支払われ、本手形の期限及び支払に応じなければならないまで、含まれています第二条(B)条下です。利息は、本手形の日付(返済日を含まない)を含む実際の経過日数の360日で1年計算しなければなりません。
(b)本手形未償還元金の課税利息は、満期日及び本手形項の下で元金の全部又は一部が償還された任意の日に満期になって支払わなければなりません。本手形項における任意の利息又は元金の支払いは、満期日であるか否か、及び本手形項の他のいずれの未償還金額にもかかわらず、ドル即時利用可能資金で支払われなければならない。
3.基本的な取引や違約事件の結果それは.以下の条件により基本取引が発生した場合第五条ローン契約または違約事件が発生した6.1節融資契約によれば、本手形のすべての未償還元金残高は、すべての当算および未払い利息および本手形の項目の下で支払われるべきすべての他の金と共に、貸手によって選択されなければならない(または基本取引について自動的に行われるか、または次の1つまたは複数のイベントが発生したときに自動的に行われなければならない第六十一条第二項通り抜ける(e)融資協定)は、直ちに満期を迎え、ドルで直ちに利用可能な資金で支払い、貸手は何の行動も選択もしない。
4.支払いそれは.貸金人が保存する勘定又は記録は表面的に見ると明らかな誤りのない本手形項の下で元金及び利息を返済していない金額及びその利息及び支払の証拠である。しかしながら、このように記録またはそうすることができなかったいかなる誤りも、借主が本手形の項目の下で任意の借金を支払う義務を制限してはならない。この切符の下で満期と支払いの元金と利息は合法的な貨幣でアメリカ合衆国の貸金人に支払わなければなりません
1 注意事項を起草する： 挿入 [1600 万ドル （ $16，500，000.00 ）] または [300 万ドル （ $3，000，000.00 ）]
貸手は借り手宛の書面通知で指定された住所を指定し，住所が指定されていなければ貸手の主な営業場所とする。本手形の任意の支払は、土曜日、日曜日又は銀行休暇又は法定休日が満了した場合、次の営業日に支払われなければならない。
5.条件の組み込みそれは.融資プロトコルおよび他の融資文書に記載されているすべての条項，キノおよび条件は，ここでは本付記の一部として，その程度および効力は本付記における詳細な説明と同様である。
6.借款人の免除それは.貸手の利益のために、借り手は放棄する：(A)借り手の支払いまたは履行の条件として、貸手(I)が本契約項に義務を負う任意の他の保証人に要求する(“義務)または任意の他の人、実体または団体、(2)任意の保証人または任意の他の個人、実体または団体が保有する任意の保証またはその所有する任意の保証を使い切るか、または(3)任意の貸手の権力で任意の他の救済を求める；(B)借り手、その付属会社または任意の保証人の無行動能力、無権力または任意の障害または他の抗弁によって生じる任意の抗弁、または任意の保証人の債務またはそれに関連する任意の合意または文書の効力の欠如または強制的に実行できない、または任意の理由で借り手への責任を負うことを停止するための抗弁を含む；(C)保証人の義務は、委託者の義務よりも額で大きくなってはならない、または他の態様では、依頼者の義務よりも重くてはならない、任意の法規または法律規則に基づく任意の免責弁護。(D)義務履行における貸金人の誤りまたは漏れに基づいて提出された任意の免責弁護であるが、悪意のある行為を構成するものは除外される。(E)(I)本プロトコル条項に抵触するか、または本プロトコル条項と衝突する可能性のある任意の法定または他の法的原則または規定、ならびに本合意項の下での借り手の任意の法律または平衡法義務の履行、(Ii)本プロトコルの下での借主の責任またはその実行に影響を与える任意の訴訟時効の利益、(Iii)任意の相殺、補償および反クレームの権利、ならびに(Iv)迅速、責任、および貸手保護、保証、完全または保険の任意の保証権益または留置権、またはその制約を要求する任意の財産の要件；(F)本プロトコル、本プロトコルの下での違約通知、または本プロトコルに関連する任意のプロトコルまたは文書、任意の継続期間、義務の延長または修正またはそれに関連する合意の通知、借り手に任意の信用拡張を提供する通知、任意の他の事項に関する通知、および本プロトコルの任意の他の事項に従って同意を得ることができる任意の権利、および(G)保証人または保証人の責任またはその責任を免除する法律によって提供される可能性のある任意の抗弁または利益、または本プロトコルの条項と衝突する可能性のある任意の抗弁または利益を制限することを含む、通知、要求、提示、抗議、抗議通知、払い戻し通知および任意の訴訟または非作為的通知。
7.救済措置を行使するそれは.貸手が本手形の下の任意の権利または救済を行使する際の任意の遅延または漏れは、そのような権利または救済を放棄するとみなされてはならず、任意の権利または救済を部分的に行使し、期限を超えた分割払いまたは時々与えられた他の許しを受けることは、本手形の更新と解釈されてはならず、その他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または救済を妨害してはならない。
8.集金コストそれは.もし借り手が満期時に本契約項の下のいかなる借金も支払うことができない場合、借り手は合理的な弁護士費を含む、満期金額を除くすべての催促費用と支出を貸金人に支払うことを要求しなければならない。
9.治国理政法それは.この手形はニューヨーク州の法律に従って管理され、解釈されなければならない。
10.同業それは.本付記は、任意の数の副ページまたは副ページで署名することができ(ファクシミリ、DocuSignまたは他の電子送信または他の方法によって)、署名された場合、各ページは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、1つおよび同じ文書のみを構成すべきである。
2
11.受付券を渡す.
(a)本手形は，借り手と借主の相続人と譲り受け者の利益に拘束力がある.借り手は、本契約書の下にある任意の権利または義務を譲渡する権利を持たない。貸手は、借主の同意なしに本手形の下にある権利を譲渡する権利があり、前提は、貸手が書面で借り手にこの譲渡を通知し、借り手に相応の譲渡協定を提供し、本手形を借主に返して譲受人に再発行することである(この付記については、譲受人は貸手とみなされるべきである)。本付記のすべての譲渡禁止は最初から絶対的に無効だった。この手形は、貸手によって、その任意の貸手または債権者に担保として担保されることができる。借り手は、その事務所に、それに渡された任意のこのような譲渡契約の写しを保存し、各貸主の名称及び住所を記録するための登録簿を保存しなければならない(“登録する“)”本付記のすべての目的については、登録簿上の項目は決定的でなければならない(明らかな誤りはない)、借主は、逆の通知があっても、本付記の条項に従って登録簿に記録されているすべての人または実体を、本付記項の下の貸手とみなさなければならない。
(b)本手形は借入者に元金と利息を登録しました。本付記に何らかの逆の規定があっても，本付記は次の条項に従って譲渡することしかできない第十一条第一項それは.上記の規定は、本手形を登録形式(“大蔵省条例”第5 f.103-1(C)節の意味)に記載させ、それと一致して解釈すべきである。貸手が米国人でない場合、貸手は、貸手が米国人ではない地位を決定するために、正しい署名されたIRS表W−8 BEN(または他の適用可能なIRS表W−8)を借主に提供することに同意し、貸手が米国人である場合、貸手は借主に正しい署名されたIRS表W−9を提供することに同意する。
このページの残りの部分はわざと空けておいてください。
3
これの証として、当事者は、上記に最初に記載された日付でこの注釈を実行しました。
VIRIOS セラプティック株式会社
投稿者： |
|
名前： |
|
タイトル： |
|
受け入れて同意します
株式会社コンジョイン
投稿者： |
|
名前： |
|
タイトル： |
|
[約束書への署名ページ]
実行バージョン
添付ファイルE
登録権協定
本登録権協定(本“協議“日付は2024年10月7日デラウェア州のVirios Treateutics，Inc.(The会社イギリス領バージン諸島会社Sealond Limitedアザラシ突撃”).
本協定は2024年10月7日の“株式交換協定”(以下、“株式交換協定”と略す)と関係がある株式交換協定)は、当社とSealondによって提供され、それらの間で提供されます。本プロトコルについては，Sealondは，その後継者や譲受人を含めて所有者と呼ぶこともある(この用語はここで定義する).
そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，会社と所持者は以下のように同意している
1.定義するそれは.本明細書で使用される大文字用語と他の定義されていない用語とは、株式交換プロトコルに規定されているそれぞれの意味を有するべきである。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
1.1 “付属会社“任意の指定された人の場合、直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味し、その人の任意の一般的なパートナー、管理メンバー、管理メンバー、役員または受託者を含むが、これらに限定されない、またはその人の1人または複数の一般的なパートナー、管理メンバーまたは投資コンサルタントによって制御される任意のリスク投資ファンドまたは登録投資会社、または同一管理会社または投資コンサルタントをその人と共有する任意の他の人を意味する。
1.2 “取締役会“当社の取締役会を指します。
1.3 “普通株会社普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券の株を指す。
1.4 “損害賠償“契約者が証券法、取引法、または他の連邦または州法によって負担される可能性のある任意の損失、損害、クレームまたは責任(連帯または連帯)を指し、その損失、損害、クレームまたは責任(またはこれに関連する任意の訴訟)が生成またはベースである限り、(I)会社の任意の登録説明書(その中に記載されている任意の予備入札説明書または最終入札説明書またはその任意の修正または補足を含む)に記載されている重大な事実のいずれかの真実でない陳述または告発された非真実陳述；(Ii)陳述の見落としまたは指摘された漏れまたは指摘された陳述に必要な重要な事実、またはその中の陳述が誤解されないように説明する必要がある、または(Iii)賠償者(またはその任意の代理人または付属会社)が、証券法、取引法、任意の州証券法、または証券法、取引法または任意の州証券法に基づいて発行された任意の規則または条例に違反または疑いがある。
1.5 ““取引所法案”“改正された1934年”証券取引法“及びその公布された規則及び条例を指す。
1.6 “表S-1“とは、本協定が発効した日に発効した証券法項の下の表、又は米国証券取引委員会がその後に採択した証券法項の下の任意の後続登録表をいう。
E-1
1.7“表S-3“この公告日に施行される証券法下の表、または米国証券取引委員会がその後、証券法に基づいて採用した任意の登録用紙を指し、この表は、当社が米国証券取引委員会に提出した他の文書を参照して、あらかじめ重大な情報を格納することを可能にする。
1.8“保持者“本契約の当事者である任意の登録可能証券株式を保有する者をいう。
1.9“直属の家族“本条例でいう自然人の子供、継子、孫子、両親、継親、祖父母、配偶者、兄弟姉妹、姑、義父、婿、息子の嫁、義弟あるいは兄嫁を指し、養子関係を含む。
1.10“発起人“本プロトコルに従って登録要求を適切に行う所有者と総称する(提供ただし，要求時に唯一の所持者が海運通である場合，本稿では開始所持者に対するすべての言及を海運通への言及と見なす).
1.11“人は…“とは、任意の個人、会社、共同企業、信託、有限責任会社、協会、または他のエンティティを意味する。
1.12“優先株会社のAシリーズ非投票権は優先株に転換できることを指し、額面価値は0.0001ドル。
1.13“登録可能証券“とは、(1)買い手普通株支払株式、(2)買い手優先株支払い後に発行可能な普通株式株式、(3)任意の普通株株式、または当社の任意の他の証券を転換および/または行使した後(直接または間接)に発行された任意の普通株式を指し、所有者によって本合意の日または前に買収される。および(Iv)当社が第(I)~(Iii)第2項に記載の証券について、任意の配当金または株式分割の方法で、または任意の合併、合併、資本再編、株式交換、合併、再編、または他の同様の取引によって発行される任意の証券であるが、すべての場合、本合意項の下での誰も含まない適用権は根拠ではない3.1節.
1.14“当時未返済の登録可能証券“とは、登録可能証券として発行された普通株式の数と、そのときの行使可能および/または変換可能証券から発行可能(直接または間接)に発行された普通株の数とを加算することによって決定される株式数を意味する。
1.15“アメリカ証券取引委員会“証券取引委員会のこと。
1.16“SEC 規則 144「証券法に基づき SEC が公布した規則 144 を意味します。
1.17“証券法“改正された1933年証券法及びその公布された規則及び条例を指す。
1.18“販売費用” 登録証券の販売に適用されるすべての引受割引、販売手数料、株式譲渡税、および保有者のための弁護士の手数料および支出を意味します。 2.6節.
E-2
2.登録権それは.当社の契約と合意は以下の通りです
2.1 需要登録.
(a) 表S-1需要それは.2025年4月30日以降のいつでも、当社は、当時返済されていなかった登録可能証券の少なくとも40%(40%)の保有者の請求を受けた場合、当時未償還の少なくとも40%(40%)の登録可能証券に関するS-1表登録声明を提出するように要求する提供要求を提出する際に、唯一の所有者がSealondである場合、要求を提出するにはしきい値の割合がなく、要求がカバーしなければならないしきい値の割合は30%でなければならない(または、それぞれの場合、販売費用の予想総発行価格が10，000，000ドルを超える場合、より小さいパーセント)場合、会社は(X)要求を出した日から10(10)日以内にこれについて通知しなければならない(“X”支払通知書“)発起所有者以外のすべての所有者(ある場合)；及び(Y)実際に実行可能な場合、いずれにしても、開始者が要求した後60(60)日以内に、証券法に基づいて、発行者が登録を要求するすべての登録すべき証券の転売事項を含むS-1表登録声明を提出し、その他の所有者が当該登録に組み入れることを要求する任意の追加の登録すべき証券の転売事項を含む。詳細は、当該所有者1名が登録要求通知が発行された日から20(20)日以内に当社に通知することにより指定される第二十一条第二項 そして 2.3.
(b) 表S-3需要それは.2025年4月30日以降にS−3テーブルレジストリを使用する資格がある場合、会社は、その時点で返済されていない登録可能証券の少なくとも30%(30%)を有する所有者の要求を受け、そのような所有者の未償還登録可能証券についてS−3フォームレジストリを提出するように要求し、その予想総発行価格(販売費用を差し引く)が少なくとも7，500，000ドルである提供要求を提出する際に、唯一の所有者がSealondである場合、その請求はいかなるしきい値パーセントでもなく、販売費用を差し引いた予想総発行価格が少なくとも1，000，000ドルでなければならない場合、会社は、(I)要求を出した日から10(10)日以内に、発行者(ある場合)以外のすべての所有者に要求通知を出さなければならない。及び(Ii)実行可能な範囲内で、いずれにしても、所有者が要求を出した日から30(30)日以内に、証券法に基づいてS-3表登録説明書を提出し、所有者が登録を要求するすべての登録すべき証券の転売事項をカバーし、その他の所有者が当該登録に組み入れることを要求する任意の他の所有者が当該登録に組み込むことを要求する任意の追加の登録すべき証券を、適用する場合には、当該等の所有者は、通知を行った日から15(15)日以内に当社に通知を発行し、各場合において、以下の各制限の規定により制限される第二十一条第二項 そして 2.3.
(C)上記の義務にもかかわらず、会社が本条例に基づいて登録を要求する所有者に提供する場合第二十一条会社の最高経営責任者によって署名された証明書は、取締役会の善意の判断に基づいて、当該登録声明が有効である必要がある限り、その登録声明の有効性または有効性を維持する必要がある限り、(I)当社に関連する重大な買収、会社再編または他の同様の取引に大きな妨害を与えるため、当社およびその株主に重大な損害を与えるので、(Ii)当社の真の商業目的を有して秘密にするための真の商業目的を有する重大な情報の早期開示を要求する。または(Iii)当社が証券法または取引法の要求を遵守できない場合、当社はそのような申請に対する行動を延期する権利があり、申請または効力に関連する任意の期限は、所有者からの要求を開始してから90(90)日以内に相応の費用を徴収しなければならないしかし前提はいかなる12ヶ月の間も、会社はこの権利を2回以上引用してはならない。
E-3
(D)会社には，いかなる根拠を達成するためにもいかなる行動も行う義務はない第二十一条第一項(I)会社が開始した登録の提出日及び締め切りに対する会社の善意の推定日の六十(六十)日前の間、その日は、会社が開始した登録発効日の後百八十(180)日；提供当社は、当該登録声明を発効させるために、商業的に合理的な努力を誠実に行っている。(Ii)当社が次の条件に基づいて3(3)回の登録を行った後第二十一条第一項又は(Iii)開始所有者が次の要求に基づいて、直ちにS-3表で登録することができる登録可能証券株式を処理することができる場合第二十一条第二項それは.会社には登録根拠を達成するためにいかなる行動をとる義務もない第二十一条第二項(I)会社が開始した登録の提出日に対する善意の推定日の30(30)日前の期間において、会社が開始した登録発効日後120(120)日が終了した期間内に、提供当社は当該登録声明を発効させるために商業的に合理的な努力を誠実に行っている；又は(Ii)当社は次の条件に基づいて2回登録を行っている第二十一条第二項この要求日の直前の12(12)ヶ月の間。この規定の場合、登録は“完了された”とみなされてはいけないセクション 2.1 （ d ）適用される登録声明が米国証券取引委員会によって発効される前に、所有者が彼らの登録要求を撤回することを開始しない限り、登録費用を支払わないことを選択し、次の規定に従って登録声明を要求する権利を喪失する2.6節この場合、撤回された登録宣言は“完了した”とみなされなければならないセクション 2.1 （ d ）; 提供撤回が当社が次の規定に基づいて行動を延期した期間であればセクション 2.1 （ c ）この登録は、所有者がその登録要求を撤回することができることを開始し、この登録は“完了した”とはみなされないセクション 2.1 （ d ）.
2.2 会社登録それは.当社が証券法に基づいて登録(その目的で当社の株主以外の他の株主による登録を含む)に当該等の証券の公開発売に関連する任意の証券(現金形式のみ)を登録することを提案した場合、当社はこの時点で速やかに所持者毎に登録に関する通知を出さなければならない。会社が通知を出してから20(20)日以内に，所有者一人一人が要求を出した場合，会社は次の規定を遵守しなければならない第二十三条この登録に含まれるすべての登録すべき証券登録を、当該等所有者毎に要求するように手配する。会社は本協定に基づいて開始された任意の登録を終了または撤回する権利がある第二十二条この登録発効日までに、任意の所持者が登録可能証券をその登録に含めることを選択したか否かにかかわらず。登録撤回費用(販売費用を除く)は会社が遵守しなければならない2.6節.
2.3 保証要求.
(A)根拠のように第二十一条所有者は、その要求に含まれる登録可能な証券を引受方式で分配しようとしており、彼らは、これを次の要求に基づいて提出された要求の一部として当社に通知しなければならない第二十一条一方、同社は当該等の資料を入金通知書に含める必要がある。引受業者(S)は取締役会によって選択され、海通証券を合理的に受け入れるべきであり、あるいは他の開始所有者がこのような引受に参加する場合、開始所有者の多数の権益を受け入れなければならない。この場合、任意の所有者がその所有者の登録可能証券をそのような登録可能証券に組み込む権利は、当該所有者が当該引受販売に参加するか否か、及び本明細書で規定する範囲内で当該所有者の登録可能証券を当該引受販売に組み入れるか否かを条件とすべきである。この引受方式でその証券を流通しようとするすべての所有者は(当社とともに)第二十四条第二十四条） 引受のために選ばれた引受人との慣習的な形式の引受契約を締結します。その他の条項にかかわらず 第二十三条引受人が、マーケティング上の要因により引受する株式の数に制限が必要であることを書面により開始保有者に助言した場合、開始保有者は、本契約に基づき引受されるであろうすべての登録有価証券保有者及び登録有価証券の数にこれを通知するものとします。
E-4
引受販売に組み込むことができる部分は、各所有者が所有する登録可能証券の数の割合(可能な限り実際に近い)、またはそのような売却所有者が共通して同意するすべての他の割合で、登録可能証券所有者(開始所有者を含む)の間で割り当てられるべきであるしかし前提は他のすべての証券が最初に引受から完全に除外されない限り、所有者が保有する登録可能証券の数は減少してはならない。上記の規定による株式の分配を容易にするために、当社又は引受業者は、任意の所有者に割り当てられた株式数を最も近い百(100)株に四捨五入することができる。
(B)自社株の引受に関するいかなる発売にも関連して、第二十二条所有者が当社がその引受業者と協議した引受条項を受け入れ、かつ引受業者が自分で決めた引受数量が当社の発行成功に影響を与えない限り、当社はいかなる所有者の登録可能な証券もこの等引受販売に含める必要はない。当社の株主が、この発売された証券(登録可能証券を含む)の総数が、引受業者がその合理的な適宜決定権で発売成功に応じた売却予定証券(当社を除く)の数を超えることを要求した場合、当社は、発売中に引受業者および当社がその全権を含めて適宜決定し、発売成功に影響を与えない当該等の証券の数を決定しなければならない。引受業者が、登録を要求されたすべての登録可能証券のみが発行に含まれてもよいと判断した場合、その発行に含まれる登録可能証券は、売却所有者毎に所有する登録可能証券の数の割合(可能な限り近い)に売却所有者間で割り当てられるか、またはそのような売却所有者が互いに同意するすべての他の割合で割り当てられるべきである。上記の規定による株式の分配を容易にするために、当社又は引受業者は、任意の所有者に割り当てられた株式数を最も近い百(100)株に四捨五入することができる。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、(I)他のすべての証券(当社が販売する証券を除く)が最初に発売から完全に除外されない限り、発売に含まれる登録可能証券の数を減らすことができない場合、または(Ii)発売に含まれる登録可能証券の数を、その発売に含まれる証券総数の30%(30%)未満に減少させることができ、この場合、引受業者が上記の決定を下し、当該等の発売に他の株主を含まない証券である場合には、売却所有者はさらに除外することができる。下記の規定については第 2.3 条 （ a ） そして 第二十三条第二十三条分担については、組合、有限責任会社又は会社に属する売却所有者については、当該売却所有者のパートナー、メンバー、退職パートナー、退職メンバー、株主及び関連会社、又は当該等のパートナー、退職パートナー、メンバー及び直系親族の遺産及び直系親族、及び上記のいずれかの者の利益のために設立された信託は、単一の“売却所有者”とみなされ、この“売却所有者”について比例して減持する場合は、本文で定義された“売却所有者”に含まれるすべての者が所有する登録可能証券の総数に基づいていなければならない。
2.4 会社の義務です。本契約の要求に応じて第2節任意の登録可能な証券の登録を完了するために、当社は合理的な可能な範囲内でできるだけ早く
(A)当該登録すべき証券について登録声明を作成し、米国証券取引委員会にアーカイブし、監査委員会がその後、実行可能な範囲内で速やかに当該登録声明の発効を宣言するように商業的に合理的な努力を行い、(I)当該声明に登録された登録すべき証券の保持者の大部分の要求に基づいて、その登録声明の有効期間を最長120日、または早い場合、当該登録声明が想定される配布が完了するまで維持しなければならないしかし前提はなお，当該百二十(120)日の期限は一定期間延長しなければならず，保有者が当社の普通株式(又はその他の証券)引受業者の要求に応じて，いかなる売却もしてはならない
E-5
(I)S-3表で登録された登録すべき証券が連続発売または遅延発売を予定している場合は、当該表に基づいて登録すべき登録証券が当該表に基づいて又は米国証券取引委員会第144条に基づいてすべて販売される日まで、商業的に合理的な努力をして登録すべき証券を継続的に有効にしなければならない
(B)証券法を遵守するために必要な登録書および登録書に関連する使用のために必要な目論見書を作成し、米国証券取引委員会に提出して、登録書に含まれるすべての証券を処分することができるようにするために必要な修正および補充；
(C)予備募集説明書と、その登録可能な証券を処理するために、所有者が合理的に要求する可能性のある他の文書とを含む、証券法の要求を売却所有者に提供する株式募集説明書のコピー
(D)その商業上合理的な努力を尽くして、所有者が合理的に要求する他の証券または司法管轄区に関する青空法律に基づいて、当該登録声明に含まれる証券を登録及び限定する提供会社は、会社がその管轄区域で送達を受けており、証券法が要求する可能性のあるものを除いて、そのような州または管轄区域で業務を行う資格があるか、または送達手続書類を提出する一般的な同意書を必要としない
(E)任意のパッケージ販売の公開発売に属する場合、当該発売の販売業者(S)と通常および慣用的な形で、パッケージ販売契約に従って負担される義務を締結および履行する
(F)当該登録声明に含まれる当該等のすべての登録証券が全国的な証券取引所又は取引システム及び当社が発行した類似証券が当時上場していた各証券取引所及び取引システム(あれば)に上場することを促す商業的に合理的な努力を行うこと
(G)本プロトコルに従って登録されたすべての登録可能証券に譲渡代理人および登録員を提供し、すべての登録可能証券にCUSIP番号を提供し、いずれの場合も、登録の有効日よりも遅くない
(H)当社のすべての財務及びその他の記録、関連会社の書類及び財産を売却所有者に迅速に提供し、当該登録声明に基づいて任意の処分に参加する任意の引受業者(S)及び任意の当該等の引受業者が採用又は選定された任意の受売者又は会計士又は他の代理人を閲覧し、当社の取締役、高級職員、従業員及び独立会計士に個別の状況に応じて、必要又は適切に当該等の売り手、引受業者、受権者、会計士又は代理人が合理的に要求するすべての資料を提供するように促し、当該登録陳述書内の資料の正確性を確認し、これについて適切な職務調査を行う
(I)当社が関連通知を受けた後、直ちに販売所有者毎に当該登録説明書が有効であると宣言された時間、又は当該登録説明書の一部を構成する募集規約が提出された時間；及び
(J)当該登録説明書の発効後、米国証券取引委員会は、当該登録説明書又は募集規約のいずれかの要求を当社に改訂又は補充することを各販売保持者に通知する。
E-6
また、当社は、証券法に基づいて自社証券を公開発行する任意の登録声明が発効した後のいつでも、そのインサイダー取引政策は、当社取締役が取引法第10 b 5-1条に基づいて取引計画を実施することができることを規定しなければならない。
2.5 情報を提供する。本協定に基づいていかなる行動をとるかは当社の義務の前提条件でなければならない第2節いかなる売却所有者の登録可能証券についても，当該所持者は，それ自体，その保有している登録すべき証券及び当該等所有者の登録すべき証券の登録を実現するために合理的に必要な当該等の証券の予定処分方法に関する資料を当社に提供しなければならない。
2.6 登録の支出それは.登録、届出又は資格に関するすべての費用(販売費用を除く)第2節すべての登録料、アーカイブ費および料金、印刷費および会議料金、会社の弁護士の費用および支出、および弁護士が販売所有者のために支払う合理的な費用および支出を含むが、25，000ドル以下だ(“販売保有者弁護士)は、会社が負担して支払わなければならないしかし前提は会社は，以下の規定により展開されたいかなる登録手続のいかなる支出も支払う必要がない第二十一条登録要求がその後、多数の登録可能証券所有者の要求が撤回されなければならない場合(この場合、すべての売却所有者は、撤回された登録に含まれる登録可能証券の数に応じてそのような費用を比例して負担しなければならない)、多数の登録可能証券の所有者が同意しない限り、第二十一条第一項あるいは…2.1(b)何かによりますさらに提供すれば撤回時に、所有者が申請を提出する際に知っている状況から、会社の状況、業務、または将来性に重大な不利な変化が生じていることを知り、その情報を知った後に合理的かつ迅速に申請を撤回した場合、所持者は、このような費用の支払いを要求されてはならず、根拠を放棄してはならない第二十一条第一項あるいは…2.1(b)それは.本契約により登録された登録可能証券に関するすべての販売費用第2節所有者がそれを代表して登録可能な証券の数に応じて比例して負担して支払わなければならない。
2.7 登録を延期するそれは.いかなる所有者も、本プロトコルの解釈または実施が任意の論争を引き起こす可能性があるので、本プロトコルによる任意の登録を制限または他の方法で延期するために、禁止令を取得または求める権利がない第2節.
2.8 弁償します。任意の登録可能な証券が本に含まれている場合第2節:
(A)法律の許容範囲内で、当社は、株式を売却する各所有者及びそのパートナー、メンバー、取締役、上級職員及び株主を賠償し、当該等所有者毎に法律顧問及び会計士を提供し、当該等所有者毎に任意の引受業者(証券法の定義参照)を提供し、損害を受けないようにする。そして、証券法または取引法が指す所有者または引受業者を任意の損害から制御する者(ある場合)は、会社は、調査または弁護により損害をもたらす可能性のある任意のクレームまたは訴訟によって合理的に引き起こされる任意の法律または他の費用を、上述した所有者、引受業者、制御者または他の人に支払うしかし前提はこの書類に記載されている賠償協定第二十八条第一項当該等の申立又は法的手続を和解するために支払われた金には適用されず、当該等の和解は、当社の同意なしに達成されたものであり、当該同意は無理に拒否されてはならないが、当社はいかなる損害賠償にも責任を負う必要はない。ただし、当該等の損害賠償は、当該等の所有者、引受業者、制御者又は他の上記の者が当該等の所有者、引受業者、支配者又は他の者のいずれかに基づいて、当該等の登録によって提供された書面を明示的に提供し、該当する書面に適合して作成されたものであるか、又はその等として又はしないことに基づいて引き起こされるものであれば、当該等の損害に責任を負う必要はない。
E-7
(B)法律の許可の範囲内で、各売却株式の所有者は、個別または非連名にかかわらず、会社およびその各取締役、登録声明に署名した各上級者、“証券法”が指す会社を制御する各者(ある場合)、会社の法律顧問および会計士、任意の引受業者(“証券法”で定義されている)、その登録声明内で証券を販売する任意の他の所有者、およびその等の引受業者または他の所有者のいずれかの支配者に、損害から損害を回避するための補償を行う。それぞれの場合、損害は、販売保持者またはその代表に依存するか、またはその代表によって明示的に提供される登録に関する書面情報に基づいて行われる、またはしないことに起因する損害、またはそのようなものに基づくまたはしない損害に限定される。一方、当該等販売所有者の各々は、調査または抗弁により損害をもたらす可能性のある任意の請求または訴訟によって合理的に招いた任意の法律または他の支出を当社および他の上述した者に支払うしかし前提はこの書類に記載されている賠償協定第二十八条第二項このようなクレームまたは法的手続きを和解するために支払われる金額には適用されず、和解が所有者の同意なしに達成された場合、所有者の同意は無理に拒否されてはならないさらに提供すればいずれの場合も、所有者が総額を返済または分担して支払う金額第二十八条第二項 そして 2.8(d)所持者が受け取った発売収益(所持者が支払ういかなる売却費用を差し引く)を超えているが、当該所持者が詐欺または故意に不適切な行為をした場合を除く。
(C)保障された側が本条項に基づいて受け取った直後第二十八条一方は，本契約に基づいて賠償を受ける権利のある任意の訴訟(任意の政府訴訟を含む)の開始通知を有し，本合意に基づいて任意の賠償者にクレームを提起する場合は，当該賠償を受ける者は第二十八条賠償側に発効開始の通知を出す。賠償側はこの訴訟に参加する権利があり、賠償側が望む範囲内で、通知を受けた他のいずれかの賠償側と共同で参加し、双方が満足している弁護士の協力の下で弁護する権利があるしかし前提は一方(および1人の弁護士によって代表されることができる他のすべての補償者)は、単独の弁護士を保持する権利があり、費用および支出は補償者によって支払われるが、補償された弁護士が訴訟で代表される任意の他の当事者との間の実際的または潜在的な利益が異なるため、補償された弁護士が補償された当事者を代表することは適切ではない。当該等の訴訟展開後の合理的な時間内に補償者に通知を出すことができなかった場合は、当該補償側の根拠を免除しなければならない第二十八条この程度では、この失敗は賠償者側がこのような行為を弁護する能力に実質的な損害を与えている。補償者に通知を出さなかった場合は、本に基づいていない限り、補償された者に対するいかなる責任も解除されない第二十八条.
(D)次のいずれかの場合において、証券法の下の連帯責任のために公正かつ公平な分担を規定する：(I)本条例に基づいて賠償を受ける権利のあるいずれか一方が本条例に基づいて賠償請求を行う第二十八条しかし、司法裁定(管轄権のある裁判所によって最終判決または判決が下され、控訴期間の満了または最終控訴権が奪われた)によって、このような賠償は強制されてはならない。事実はそうであるにもかかわらず、第二十八条この場合に賠償を提供することが規定されているか、又は(Ii)証券法に基づいて本協定による賠償を請求することができるいずれか一方が証券法に基づいて貢献することができる第二十八条その後、各場合、これらの当事者は、補償者および保障されている当事者のそれぞれが、そのような損失、クレーム、損害、責任または費用の陳述、漏れ、または他の行動をもたらす点での相対的な過ちを反映し、任意の他の関連する平衡法考慮を反映するために、彼らが受ける可能性のある総損失、クレーム、損害、債務または費用に適切な割合で貢献するであろう。他の事項に加えて、重大な事実の真実でないか、または真実でないと言われている陳述を参照して、または漏れまたは告発された漏れに基づいて、補償者と被補償者との相対的な非を決定しなければならない
E-8
重大な事実は、補償者または補償された当事者によって提供される情報と、双方の当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する機会、およびこのような陳述または漏れを是正または防止する機会に関するしかし前提はいずれの場合も、(X)任意の所有者は、登録声明に従って提供および販売されたすべての登録可能証券の公開発行価格を超えて出資することを要求されず、(Y)詐欺的失実陳述(証券法第11(F)条に示される者)を犯した者は、任意の無罪者の出資を得る権利がないさらに提供すればいずれの場合も，所有者はそのための責任を負わない第2.8(D)条当該所持者が次の規定により支払うか又は対応する金とを組み合わせる第二十八条第二項ただし、当該所持者が発売から得た収益(当該所持者が支払う任意の売却費用を差し引く)を超えているが、当該所持者が故意に不正行為や詐欺を行った場合は除く。
(E)前記規定があるにもかかわらず、引受公開発行について締結された引受契約のうち賠償及び出資に関する規定が前記規定に抵触するものは、引受契約における規定を基準とする。
(F)パッケージ販売の公開発売に関連して締結されたパッケージ販売プロトコルが別途代替されない限り、当社及び所有者の本プロトコルの下での責任第二十八条本項による登録中に任意の登録可能証券の発売を完了した後も存続しなければならない第2節そうでなければ，本プロトコルの終了後も有効である.
2.9 “取引所法案”による報告それは.所有者に“米国証券取引委員会”第144条及び“米国証券取引委員会”の任意の他の規則又は条例の利益を享受させるために、この等の規則又は条例は、所有者が登録せずに、又はS-3表の登録に基づいて自社の証券を公衆に売却することを随時許可することができる
(A)本協定の発効日後の任意の時間に、“米国証券取引委員会”規則第144条に記載された十分な最新の公開情報を提供し、維持する
(B)証券法及び取引法が当社に提出したすべての報告及びその他の文書(当社がこのような報告の要求を受けた後のいつでも)に、商業的に合理的な努力をして、直ちに米国証券取引委員会に証券法及び取引法を提出する
(C)所有者が任意の登録すべき証券を有している限り、所持者が要求を出す限り、(I)正確な範囲内で、直ちに自社の書面声明を提供し、米国証券取引委員会規則第144条、証券法及び取引法の申告規定(当社が当該等の申告規定を受けた後の任意の時間)、又はその証券となる資格を有するS-3表に従って転売可能な登録者(当社のように資格を満たした後の任意の時間)および(Ii)任意の米国証券取引委員会規則または法規の所有者は、その規則または法規を行使するために提供される可能性のある他の資料を合理的に要求することができ、これらの規則または規則は、当社に登録する必要がない(当社が取引所法令に従って申告要求を行った後の任意の時間)、またはS-3表(当社がこのように表を使用する資格がある後の任意の時間)に従って任意の証券を販売することを許可する。
2.10 “市場対峙”協定それは.各所有者は、主引受業者が事前に書面で同意せず、最終入札説明書が発行された日から当社と主引受業者が指定した日(120日以下)までの期間内に、(I)貸し出しを行わない；要約；質権；売却；契約売却；任意のオプションまたは契約を売却して購入する；任意のオプションまたは契約を購入して販売する；任意の選択権、権利または株式承認証の購入を付与するか、または任意の普通株または任意の株式を直接または間接的に譲渡または処分する
E-9
(そのような株式または任意の当該証券が当時所有者によって所有されていたか、またはその後に買収されたかにかかわらず)または行使可能または交換可能(直接または間接)の普通株に変換可能な証券または(Ii)が任意の交換または他の手配を締結し、そのような証券所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に譲渡し、上記(I)または(Ii)項に記載された任意のこれらの取引にかかわらず、普通株または他の証券、現金または他の方法で決済する。本協定の前述の規定第2.11節受託販売契約に基づいて引受業者に任意の株式を売却したり、所有者またはその直系親族が直接または間接的に利益を得るために、任意の株式を任意の信託に譲渡することには適用されない提供この信託の受託者は、本条例に掲げる制約を書面で受けることに同意し、さらに提供すればいずれの譲渡も価値処分には触れず，すべての上級管理者と取締役が同じ制限を受け，会社が会社が発行した普通株を1%(1%)を超えるすべての株主から類似した合意を得るように商業的に合理的な努力をした場合にのみ，所有者に適用される(すべての発行済み優先株を普通株に変換することを実施した後)。このような登録に関連する引受業者は、本協定の第三者受益者である第2.11節彼らが本プロトコルの一方であるように，権利，権利，権威が本プロトコルの規定を実行する権利がある.各所有者はまた、引受業者が合理的に要求する可能性のあるこのような登録に関連するプロトコルを実行することに同意する第2.11節または、それをさらに発効させるために必要な、またはその時点での慣行。当社または引受業者は、任意またはすべてのそのような合意の制限を適宜放棄または終了し、そのような合意によって制約された株式の数に応じて、そのような合意によって制約されたすべての会社の株主に比例して適用されなければならない。
3. ほかのです。
3.1 相続人と譲り受け人それは.本契約項の下の権利は、所有者によって(ただし、すべての関連義務と共に)登録可能証券の譲受人に譲渡することができ、(I)所有者の関連会社であり、(Ii)個人所有者またはそのような保有者の1つまたは複数の直系親族の利益のための所有者の直系親族または信託であり、または(Iii)譲渡後、少なくとも100，000株の登録可能証券(株式分割、株式配当、合併および他の資本再編の適切な調整を受けなければならない)を保有することができる提供, しかし、(X)譲渡後の一定期間内に、当社は、当該譲受人の氏名又は名称及び住所、及び当該等の権利に係る登録可能証券を書面で通知し、及び(Y)当該譲受人が自社に提出した書面において、本契約の条項及び条件制約を受けることに同意し、本合意の条項及び条件に拘束される第2.11節それは.譲受人が保有する登録可能証券の株式数を決定するために、譲受人は、(1)所有者の関連会社又は株主であり、(2)所有者の直系親族であるか、又は(3)個人所有者又は当該所持者の直系親族利益の信託であり、その保有量は、譲渡者の保有量と集約されなければならないさらに提供すれば 権利の譲渡に個別に適格ではないすべての譲渡人は、適用される譲渡の条件として、権利の行使、通知の受領、または本契約に基づくいかなる措置の取扱いを目的として、単一の代理人を設立するものとします。本契約の条件は、当事者のそれぞれの後継者および許可された譲受人の利益のために適用され、拘束力があります。本契約のいかなる内容も、明示的または黙示的に、本契約の当事者またはそのそれぞれの後継者以外の当事者に付与することを意図するものではなく、本契約に基づくまたは本契約の理由による権利、救済、義務または負債を譲渡することを許可するものではありません。
3.2 治国理政法.本契約は、デラウェア州の法律以外の法律の適用をもたらす法律の原則の抵触を無視して、デラウェア州の国内法によって管理されます。
E-10
3.3 同業それは.本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。コピーは、pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する電子署名を含む電子メールを通過することができる例えば：Www.docusign.com)または他の送信方法、およびこのようにして配信された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効でなければならない。
3.4 タイトルと字幕それは.本プロトコルで使用されるタイトルや字幕は便宜上，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際に考慮してはならない.
3.5 通達.
(A)本協定に基づいて発行または作成されたすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、実際に受信または(1)通知を提出する際に有効であるとみなされ、(2)送信時に、受信者の正常営業時間内に電子メールで送信され、正常営業時間内に送信されない場合は、受信者の次の営業日に送信され、(3)書留または書留で送信された後5(5)日には、受領書に戻り、前払い金が要求される。又は(Iv)国が認可した隔夜宅配会社に預けた営業後日の1(1)営業日には、運賃を前払いし、翌日配達することを明記し、書面領収書を提供する。すべての通信は、本契約書の署名ページに規定されたそれぞれの住所に従って当事者に送信されるか、または会社の主要事務所に送信され、CEOに注意されなければならない、またはその後、本プロトコルに従って発行される書面通知に従って修正された電子メールアドレスまたはアドレスに送信されなければならない第三十五条それは.もし会社に通知を出した場合、Duane Morris LLPにコピーを送信しなければなりません。アドレス：30 South 17これは…。ペンシルバニア州フィラデルフィアストリット，郵便番号：19103電話：ダリック·M·ミックス，電子メール：dMix@duanhemri.comSealondに通知された場合、Goodwin Procter LLPにコピーを送信しなければならない。郵便番号：02210マサチューセッツ州ボストン北方大通り100号。
(b) 電子的に通知することに同意するそれは.各株主はデラウェア州一般会社法に基づいてDGCL)は、時々修正または置換されて、DGCL(またはその任意の継承者)第232条に従って当社の帳簿上の電子メールアドレスに電子的に送信される。各株主は，株主の電子メールアドレスに何か変化があれば，直ちに会社に通知しなければならないが，そうでなければ前述の規定に影響を与えないことに同意する。
3.6 改正と免除それは.本協定の任意の条項は、会社およびその時点で償還されていない大多数の登録可能証券の所有者が書面で同意した場合にのみ、(一般的にまたは特定の場合、および遡及または予想される)本協定に準拠する任意の条項を放棄することができる提供いかなる棄権者も、他の当事者の同意を必要とすることなく、本プロトコルの任意の規定を自ら放棄することができる。上記の規定にもかかわらず、(A)いかなる所有者の書面の同意もなく、本合意を修正、修正または終了してはならず、本合意を遵守するいかなる条項も放棄してはならず、このような改正、修正、終了、または免除がすべての所有者に同様に適用されない限り、これらの条項を放棄してはならない。本プロトコルによるいかなる修正、修正、終了、または放棄3.6節このような当事者の同意の有無にかかわらず、本契約のすべての当事者に拘束力を持たなければならない。いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルの任意の条項、条件または規定の放棄または例外は、任意のそのような条項、条件または規定のさらなるまたは継続的な放棄とみなされたり解釈されてはならない。
3.7 分割可能性それは.本プロトコルに含まれる任意のまたは複数の条項が任意の理由で任意の態様で無効、不正または実行不可能と認定された場合、無効、不正、または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項に影響を与え、無効、不正またはまたは実行すべきではない
E-11
実行不可能条項に対応して改革と解釈を行い、法律で許容される最大範囲で有効性、合法性、実行可能性を持たせる。
3.8 株式の集計それは.連属会社が保有または買収したすべての登録可能な証券は、本プロトコルの下の任意の権利の利用可能性を決定するためにまとめられなければならず、これらの権利は、適切であると考えられる任意の方法で互いの間で分配されることができる。
3.9 完全な合意それは.本プロトコル(本プロトコルの任意の添付表および添付ファイルを含む)は、双方の本プロトコルの標的に対する完全かつ完全な理解とプロトコルを構成し、双方の間に存在する本プロトコルの標的に関する任意の他の書面または口頭プロトコルは明確にキャンセルされる。
3.10 論争が解決するそれは.いずれか一方の間で本合意によって引き起こされたか、または本合意に関連する訴訟において、各当事者(A)は、ここで無条件に同意し、デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権および場所に同意し、当該裁判所に主題管轄権がない場合は、デラウェア州地域裁判所、または上記2つの裁判所が管轄権を有さない範囲内で、デラウェア州高級裁判所に提出し、(B)訴訟または手続に関するすべてのクレームは、本条項(A)に従って審理および裁定を完全に行わなければならないことに同意する第3.10節そして、(C)ここを放棄し、動議または他の方法で、そのような任意の訴訟、訴訟または手続において、上記の裁判所個人によって管轄されていない、その財産の免除または差し押さえまたは実行からの解放を主張しないことに同意し、訴訟、訴訟または手続きが、不便な裁判所で提起され、訴訟、訴訟または手続の場所で不適切であるか、または本合意または本プロトコルの標的が当該裁判所で実行できない任意の主張に同意する。
陪審裁判を放棄する：各当事者は、本プロトコル、他の取引文書、証券または本プロトコルの標的またはその標的に基づく任意のクレームまたは訴訟理由に基づいて陪審裁判を行う権利を放棄する。本免除の範囲は、契約クレーム、侵害クレーム(不注意を含む)、失職クレーム、および他のすべての一般法および法定クレームを含むが、これらに限定されないが、任意の裁判所に提起され、本取引の標的に関連する可能性のある任意およびすべての論争をカバーすることが意図されている。本条項は本協定の各当事者によって十分に議論されており、これらの条項はいかなる例外も制限されない。本協定の各当事者は、ここでさらに保証し、その法律顧問と共に本免責声明を審査し、法律顧問と協議した後、当該側は知っている場合に自発的に陪審裁判の権利を放棄することを示している。
3.11 遅延や不注意それは.いずれか一方は、本プロトコル項下の任意の違約または違約により、本プロトコル項下の任意の権利、権力または救済措置を遅延または行使し、当該違約または非違約者の任意のそのような権利、権力または救済措置を損害することはできず、また、任意のそのような違約または違約またはその後に発生する任意の類似の違約または違約または違約を放棄または黙認してもならず、任意の単一の違約または違約の放棄を、前または後に発生した任意の他の違約または違約を放棄すると解釈してはならない。すべての救済措置は、本プロトコルまたは法律に従って、または他の方法でいずれかに提供されても、代替ではなく累積的でなければならない。
[ページの残りの部分はわざと白を残す]
E-12
ここで、双方が上述した最初に明記された日に本登録権協定に署名したことを証明する。
VIRIOS セラプティック株式会社 | ||
投稿者： |
|
|
名前： | ||
タイトル： | ||
[登録権協定]
ここで、双方が上述した最初に明記された日に本登録権協定に署名したことを証明する。
シールボンド株式会社 | ||
| ||
| ||
差出人： |
|
|
名前： | ||
タイトル： | ||
| ||
お知らせの住所 | ||
| ||
太浦工業団地大富街 2 号 ニューテリトリー、香港 | ||
注意：総法律顧問 | ||
メール アドレス ：CKLS-Legalteam@ck-lifesciences.com | ||
[登録権協定]
付属品F
改訂証明書
のです。
会社登録証明書
のです。
VIRIOS セラプティック株式会社
以下の署名者はデラウェア州の会社Virios Treateutics，Inc.(以下“会社”と略す)の正式な許可者であり、以下のように証明される
1.同社の名称はVirios治療会社である。
2.会社登録証明書は現在改訂され、会社登録証明書第1条の全文を削除し、以下の新しい第1条でこの条を代替する
その会社の名前はダグウッド治療会社です
3.現在、会社登録証明書をさらに改訂し、会社登録証明書第4条第1段落を削除し、その代わりに次の新しい段落を作成する
“A.株式カテゴリそれは.会社が発行する権利のある株式総数は45，000，000株であり，そのうち43，000，000株は1株当たり額面0.0001ドルの普通株(“普通株”)，2，000，000株は1株当たり額面0.0001ドルの優先株(“優先株”)である。
当社登録証明書改訂証明書が会社登録証明書発効時間(“発効時間”)に基づいて発効した後、会社が発効直前に発行·発行した25社当たり普通株(“旧普通株”)を自動的に会社普通株に分類および変換し、1株当たり0.0001元(“新普通株”)(“逆株式分割”)とする。
当社は逆株式分割に関連する断片的な株式を発行しない；逆に、株主が発効時間に保有するすべての株式をまとめなければならず、逆方向株式分割によって生成された個々の断片株は、取締役会が善意で決定した当該断片株の発効時間における公平な時価に相当する現金金額を得る権利がある。有効時間前に旧普通株を代表する任意の株式は、有効時間からおよび発効後、上記のように発行された新普通株のシェアを加えた新規普通株の数を提示することなく、その株式を提示して交換する必要がなく、自動的に新普通株の数を表す
F-1
4.本法人証明書の改正は、デラウェア州一般法人法 （ 「 DGCL 」 ） の第 242 条の規定に従って正式に採択されました。修正に対する書面による同意は、 DGCL のセクション 141 （ f ） に従って与えられました。
5.この設立証明書の修正証明書は、 2024 年 10 月 9 日東部標準時午前 12 時 01 分に有効になります。
これに鑑み、当社は、 2024 年 10 月 7 日をもって、本修正証明書を正当な権限を有する役員によって署名させた。
|
| VIRIOS セラプティック株式会社 | |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
| 投稿者： |
|
|
| 名前 ： グレッグ · ダンカン | |
|
| 肩書：CEO | |
F-2
実行バージョン
添付ファイルG
VIRIOS セラプティック株式会社
選好の指定の証明書，
権利および制限事項
のです。
シリーズ A 無議決権転換優先株
条約第151条によると
デラウェア州会社法総則
未署名者は、 Virios Therapeutics， Inc. を代表して、ここに証明します。デラウェア · コーポレーション （ The Delaware Corporation ）会社取締役会 （ 取締役会 ） は、以下の決議を採択しました （ 「取締役会第 151 条「一般法人法」 （ General Corporation Law of the Delaware ） の規定により、DGCL2024 年 10 月 4 日に適宜招集され開催された総会において、「シリーズ A 非議決権可転換優先株式」と指定する、 1 株当たり 0.0001 ドルの名目価の優先株式の創設を規定する決議で、配当、転換、償還に関する優先権、権利および制限を記載しています。会社の解散及び資産の分配。
かんがみて： 修正された法人設立証明書 （ 「会社登録証明書)は、1株当たり0.0001ドル(2，000，000株)を含む優先株と呼ばれる認可株を規定している優先株)は、時々1つまたは複数のシリーズで発行されてもよい。
解決しました：会社登録証明書に基づいて取締役会に付与された権限、(I)会社の一連の優先株は取締役会が許可し、(Ii)取締役会が許可し、本合意日までの株式交換協定条項に基づいて、会社と英領バージン諸島会社(The)Sealond Limitedから2，213.8044株“Aシリーズ無投票権転換可能優先株”を発行する交換協定“)、および(Iii)取締役会は、当該優先株の指定、権力、優先および相対、参加、選択または他の特別な権利、ならびにその資格、制限または制限、および会社登録証明書においてすべてのカテゴリおよびシリーズ優先株に適用される任意の規定を決定する
Aシリーズ無投票権は優先株条項を転換することができる
1.定義するそれは.本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
“平日“ニューヨーク州ニューヨークの銀行を閉鎖することが法的に許可されているか、または土曜日、日曜日、または他の日以外の日を指す。
“買い取る」の意味は、 6.5.4節.
“成約価格いずれの日までのいずれの証券についても、ニューヨーク市時間午後4時前に、ブルームバーグ社(または同等の信頼性の高い報告サービス機関)で報告された上場または取引の主要取引市場における最終取引価格を指し、前述の規定が適用されない場合、当該証券の電子掲示板上の当該証券に関する電子掲示板上の当該証券の最終取引価格、またはBloomberg，L.P.が当該証券の最終取引価格を報告しない場合を意味する。市営業者の平均買取価格は
G-1
場外取引市場グループ会社が場外ピンク市場で報告したこのような証券。上記のいずれかに基づく証券の特定日の終値を計算できない場合、当該証券のその日の終値は、会社取締役会が誠実に決定した公平な市場価値でなければならない。
“選挙委員会“アメリカ証券取引委員会のことです。
“普通株“とは、会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、およびそのような証券がその後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券の株式を意味する。
“株式交換株“本合意条項に基づいてA系列無投票権優先株を転換して発行可能な普通株を指す。
““取引所法案”“1934年証券取引法を指す。
“保持者“Aシリーズ非投票権優先株の保有者のこと。
“人は…“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。
“取引日“主要取引市場が開放されて営業している日のこと。
“取引市場普通株が関連日に上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界精選市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。
2.名前、金額、額面それは.この系列優先株は会社のA系列非投票権転換可能優先株に指定されなければならない(“Aシリーズ無投票権優先株)であり、このように指定された株式数は2，270株である。Aシリーズ非投票権優先株の1株当たり額面は1株当たり0.0001ドルである。
3.配当をするそれは.Aシリーズの投票権のない優先株の配当金(普通株に転換すると仮定した上で、実益所有権制限(以下参照)を考慮しない)の所有者は、普通株式形態で実際に支払われた配当金(普通株式形態で支払われた普通配当金を除く)と同じ形態および方法で配当金を受け取る権利を有するべきであり、会社はこのような配当金(普通株式形態で支払われる配当金を除く)を支払うべきである。しかしながら、いずれの場合も、Aシリーズ非投票権優先株の所有者は、2024年10月7日のいずれかまたは価値のある権利協定に従って割り当てられた“権利”に従って、LLC(ペンシルバニア州有限責任会社)とBroadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC(ペンシルバニア州有限責任会社)との間で、2024年10月7日のあるまたは価値のある権利協定によって割り当てられた“権利”を得る権利を得る権利がない(CVRプロトコル)、またはCVRプロトコルに従って支払われる任意の金額。また，所有者は獲得し，会社が現物支払いを支払う権利がなければならない(“PIK)A系列非投票権優先株1株当たりの配当は、A系列非投票権優先株の年間5%(5.0%)に相当する配当金であり、当該A系列非投票権優先株の最初の発行日後180日後または保有者がA系列非投票権優先株の任意の部分を普通株に変換する日から算出することができる。前の2文で述べた以外に，A系列無投票権優先株は他の配当金を発行することができず，かつ
G-2
前の2文に同時に該当しない限り、会社は普通株式にいかなる配当金も支払うことができない(普通株形式で支払われた配当金を除く)。
4.投票権.
4.1本プロトコルに規定やDGCLが別に要求がある以外に、Aシリーズ無投票権優先株無投票権。しかし、Aシリーズ非投票権優先株のいずれの株式も発行されていない限り、当社は、Aシリーズ無投票権優先株の大多数の発行済み株式保有者の賛成票を得ていない場合は、(I)Aシリーズ無投票権優先株を与える権力、優先株又は権利を逆に変更又は変更し、又は本指定証明書を変更又は改訂し、会社登録証明書又は改訂及び再改訂された定款の任意の条文を改正又は廃止し、又は任意の系列優先株の任意の改正条項、指定証明書、優先株、制限及び相対権利を提出してはならない。A系列無投票権優先株の優先権、権利、特権または権力、またはAシリーズ非投票権優先株の利益のために規定された制限を不利に変更または変更する場合、上記のいずれかの行動が、会社登録証明書を修正することによって、または合併、合併、資本再構成、再分類、変換または他の方法によって、(Ii)Aシリーズ非投票権優先株をさらに発行するか、または(変換を除く)Aシリーズ非投票権優先株の認可株式数を増加または減少させるか、または減少させる場合、(Iii)株主承認(以下以下参照)の前に、または既存発行されたAシリーズ無投票権優先株のうちの少なくとも30%がまだ発行されておらず、および発行されていない任意の時間に完了する：(A)任意の基本取引(以下以下参照)を完了するか、または(B)当社の他のエンティティとの任意の合併または他のエンティティへの株式の売却または任意の他の業務合併を完了し、その取引直前に当社の株主が当該会社の少なくとも大部分の株式を保有していない、または(Iv)上記のいずれかの事項について任意の合意を締結する。A系列無投票権優先株株式を転換して取得した普通株式保有者は、他の普通株式保有者と同じ投票権を有するが、ナスダック上場規則第5635条によれば、当該等保有者は、取引所合意に基づいて株主の承認を提案する際に当該株式を投票してはならない。
4.2以下の条項に基づいて要求または許可された任意の投票4.1節株主総会で行うことができ、あるいは書面同意方式でこの会議の代わりに訴訟を実行することができ、ただ同意はAシリーズの非投票権優先株の少なくとも過半数の流通株を代表する所有者が署名しなければならない。
5.等級を清める.
5.1会社の清算、解散或いは清算の時、自発的であっても非自発であっても、Aシリーズ無投票権優先株は普通株と平価で資産を分配しなければならない。
5.2会社のいかなる清算、解散または清算は、自発的であっても非自発的であっても(A)清算する)は、各保有者が会社の資産から普通株式保有者を受け取る権利があり、A系列無投票権優先株が完全に普通株に変換された場合に得られる同じ額は、資本または黒字にかかわらず、その額を支払わなければならないPariとPassuすべての普通株保有者には、当該等株式に計上されているが支払われていないいかなる配当に相当する追加額が加えられる。いずれかの清算時に，会社の資産がA系列無投票権優先株の保有者が前文で要求した金額を支払うのに十分でない場合は，会社のすべての残存資産を保有者に比例して分配しなければならない
G-3
普通株式保有者はこのようなすべての証券が支払うべき金額で計算し、すべての支払金額が全額支払われた場合。疑問を生じないためには，当社または取締役会が基本取引を清算と見なすべきであることを明確に発表しない限り，基本取引は清算と見なすべきではない。
6.転換する.
6.1株主承認時に自動的に換算するそれは.午後5時から発効します当社株主は、ナスダック証券市場上場規則に基づき、Aシリーズ無投票権優先株を普通株に変換した日から3番目の営業日(交換協定4.1節参照)を承認し、東部時間とした株主承認)であれば、A系列非投票権優先株の1株当たり流通株は、株式交換比率(以下の定義)に相当する普通株数に自動的に変換されなければならないが、以下6.4節に規定する実益所有権制限を遵守しなければならない(以下の定義)自動変換する“)”(X)この自動変換において当該所有者に発行可能な普通株式の数に加えて、(Y)株主が株主の承認日(a“)の30日前に会社に実益所有権を事前に書面で通知した任意の追加普通株を、当該自動変換のみで実益所有権制限が適用されると判断した場合には、第6.4節に別途規定する以外は、(a”)前30日以内に会社に実益所有権を事前に通知する追加普通株を提供しなければならない実益所有権宣言)とし、A系列無投票権優先株の全株式から、任意の適用される実益所有権制限が適用されて普通株に変換されないA系列非投票権優先株の株式総数を減算するものとする。所有者が株主承認日の30日前までに会社に実益所有権声明を提供できなかった場合、会社は事前に所有者に書面で通知した後、所有者が普通株式(転換株式を含まない)に対する実益所有権をゼロと推定する権利がある。自動変換で変換されたA系列無投票株を“と呼ぶ転換後の株“と。転換株式の発行方式は以下のとおりである
6.1.1簿記形式で登録された転換株式は、自動転換時に自動的にログアウトし、対応する転換株式に変換され、当該株式は簿記形式で発行されなければならず、所有者は何の行動も行わず、自動変換が発効してから2営業日以内に所有者に交付されなければならない。
6.1.2証明書形式で発行された変換済み株式は、自動変換当日に対応する変換済み株式に変換されたとみなされ、所有者が変換済み株式所有者である権利は、その日に終了および終了し、所有者が当該等の証明書変換済み株式を表す株式(S)(本書き込み)を自社(またはその指定代理人)に提出する際に変換株式を受け取る権利は除く。
6.1.3自動転換時に転換された株はログアウトされたにもかかわらず、転換株の保有者は、会社が本指定証明書の条項を遵守できなかったため、本明細書に規定されたまたは法律または平衡法上、その所有者に提供される任意の救済措置を継続しなければならない。すべての場合、会社が転換後の株を転換できなかった場合、所有者はそのすべての権利と救済措置を保留しなければならない。
6.2所有者の選択権によって転換するそれは.支配される6.1節, 第6.4節 そして 第 6.5.3 節発行済のシリーズ A 非議決権優先株式の各株式は、
G-4
午後五時以降のいつでもいいです。会社が株主承認を得た日から3営業日目の東部時間には、株主の選択に応じて、株式交換割合に相当するいくつかの普通株に変換され、任意の適用される実益所有権によって制限される(1株、1株、オプション変換“)；理解して同意し、実益所有権制限は適用されない第 6.5.3 節下です。保有者は、本ファイルに添付されている変換通知フォーマットを会社に提供して変換を行う必要があります付属書 A (a “改装通知書“)と、記入と署名のために妥当である。当社の譲渡代理人が預託信託会社に参加すれば(“直接トルク)迅速自動証券譲渡計画、転換通知は、適用される転換株がDTCの預金引き出し代行手数料システム(A)を介してDTCの主要仲介人口座にクレジットされるべきかどうかを、所持者が選択したときに指定することができるDWAC交付“)”オプションの変換は、発効日とみなされます(“期日を変更する“)当社がメールで当社に送信し、正常営業時間内に完了および署名した変換通知を受信した取引日のために、会社はその後の2取引日以内に変換されているAシリーズ無投票権優先株を代表する株式正本(S)(あればあり)を受け取り、裏書き、および添付の変換通知を作成しなければなりません。他のすべての場合において、変換日は、変換されたA系列無投票権優先株株を代表する元の証明書(S)(あればある)および付随する変換通知を当社が受信した取引日と定義されなければならない。変換通知に記載されている計算は、明らかまたは数学的エラーがない場合に制御されるべきである。
6.3換算率それは.“大会”換算率“Aシリーズ1株当たり無投票権優先株は10，000株転換後に発行可能な普通株とする(”転換する)Aシリーズ非投票権優先株の1株当たり株式は、本稿で規定する調整による。
6.4所有権制限を受けるそれは.当社はAシリーズ無投票権優先株のいずれの株式も根拠を含めていかなる転換も行ってはならない6.1節一方，所有者は，次の規定によりA系列無投票権優先株のいずれかの部分を転換する権利がない6.2節A系列優先株の適用転換通知(定義指定証明書参照)に記載された変換試みを実施した後、当該所有者(又は当該等所有者の任意の関連会社又は任意の他の“取引所法案”第13(D)節及び委員会の適用規則及び規定に基づいて、当該所有者が実益所有する普通株式の実益所有者となる任意の他の者は、当該所有者がそのメンバーである任意の“集団”を含む帰属先)実益は、実益所有権限度額を超えるいくつかの普通株式を所有する。前述の文については、当該保有者及びその出資側実益が所有する普通株式総数は、A系列非投票権優先株を変換した後に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、当該保有者又はそのいずれの出資側実益が所有する残り未変換のA系列無投票権優先株変換後に発行可能な普通株式数は含まれていないが、変換通知又は自動変換(場合に応じて)が適用される場合に発行可能な普通株式数は含まれていない。および(B)保有者またはその任意の支払者実益が所有する当社の任意の他の証券(任意の株式承認証を含む)の未行使または未転換部分を行使または変換し、これらの証券または株式承認証は、本明細書に記載された制限と同様の変換または行使制限を超えるであろう。前に述べた以外に，本プロトコルについては第6.4節実益所有権は、取引法第13(D)節および委員会が適用される規則および条例に従って計算されなければならず、用語“実益所有権”および“実益所有”は、これらの用語に付与される意味を有する。また、本稿では、“グループ”は、“取引所法案”第13(D)節及び委員会が適用する規則及び条例に規定されている意味を有する。そのためには第6.4節一定の流通株数で
G-5
普通株については、保有者は、(A)当社が最近証監会に提出した定期又は年度文書、(B)当社が証監会に提出した比較的新しい公告、又は(C)当社又は当社譲渡代理が所持者に発行した比較的新しい通知に基づいて、当時発行された普通株式の数を列記することができる。所有者の書面要求(電子メールによる場合がある)に応じて、会社は、2(2)の取引日内に当該所持者(電子メールである可能性がある)に書面で当時発行された普通株式の数を確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式流通株の数は、前回、保有者またはその支払先が会社証券(Aシリーズ非投票権優先株を含む)に対する任意の実際の転換または行使が発効した後に決定され、前回、流通株数を所有者に公開報告または確認した日から決定されなければならない。“大会”所有権制限を受ける本6.4節で許可された範囲で、自動変換またはその変換通知(場合によっては適用)により普通株式を発行した後、保有者は、発行済み普通株式数の4.9%を超える割合に適宜調整することができる。会社は所有者が任意の転換通知においてその実益所有権制限についてそれへの陳述に依存する権利があるべきである。上記の規定があるにもかかわらず、基本取引通知を出した後、または早い者を基準に(I)ナスダックのナスダック上場申請(定義交換協定参照)を承認し、株主の承認を受けた場合、および(Ii)2026年6月30日(すなわち2026年6月30日後の3営業日)にも株主承認を取得していない場合には、所有者は当社に書面通知を出した後、直ちに実益所有権限度額を放棄および/または変更することができ、その後任意の時間に実益所有権限度額を再実施し、その後直ちに書面で当社に通知することができる。
6.5転換メカニズム.
6.5.1証明書の交付または電子発行それは.適用された変換日後2(2)取引日以内に変換された場合，あるいは所持者が実物証明書の発行を要求した場合(S)，その等を代表して変換されたA系列無投票権優先株のオリジナル証明書(S)を会社に受け取り，正式に裏書きした後の2(2)取引日，および付随する変換通知(‘’共有交付日)、当社は、(A)交換所有者に、Aシリーズ無投票権優先株株を変換する際に取得した両替株式数を表す実物証明書を1枚以上交換所有者に交付または手配するか、または(B)DWACに属する場合(所有者が要求する場合)、そのDWACシステムを介してDTCに保有者の主要取引口座に入金し、電子的に当該両替株式を譲渡する。いずれかの変換通知の場合、変換株式の当該証明書又はこれらの証明書がDWAC発行の指示に従って交付されていない場合、又はDWACが交付された場合、当該株式等が株式交付日前に適用された所有者に電子的に交付されていない場合、適用される所有者は、当該証明書又は変換株式の証明書又は株式等の電子領収書を受信した日又はそれ以前のいずれかの時間に、書面通知で変換通知を取り消す権利がある。この場合、会社は、会社に交付された任意のA系列無投票権優先株株の正本を直ちに当該所有者に返却しなければならず、その所有者は、任意の普通株式証明書を迅速に会社に返却するか、DWACシステムを介して所有者に交付された任意の普通株の返還を指示しなければならない、すなわちAシリーズ無投票権優先株の株式は、入札によって会社に変換されず、すべての目的の下で、変換が発生したとみなされてはならない。
6.5.2絶対義務それは.支配される第6.4節所有者が次の条件に基づいて改装通知を取り消す権利に制限されています6.5.1節Aシリーズ無投票権優先株転換の場合、会社は転換株式の発行と交付が義務付けられています
G-6
本転換株式に関連するいかなる条項も絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動をとっても、いかなる行動を取っても強制執行しない、いかなる放棄または同意した者の敗訴の判決、またはそのような判決を強制的に執行するいかなる行動、またはいかなる相殺、反申索、補償、制限または終了、またはその所有者または任意の他の者が当社のいかなる義務に違反しているか、またはその所有者または任意の他の者が法律違反または法的違反を指摘するか、または当社が当該株式交換株式を発行することについて当該所有者に責任を負うことを制限することができない場合である。支配される第6.4節所有者が次の条件に基づいて改装通知を取り消す権利に制限されています6.5.1節もし、所有者がそのAシリーズ無投票権優先株のいずれかまたは全部を変換することを選択した場合、会社は、その所有者またはその所有者に関連しているまたは関連しているいかなる人も、法律、合意、または任意の他の理由に違反する容疑に基づいて変換を拒否してはならない。会社が裁判所が発行した禁止令を求めて得られない限り、所有者に通知した後、その所有者のAシリーズ無投票権優先株の全部または一部の転換を制限および/または禁止する。会社は当該保有者の利益に担保保証金を提供し、保証金の金額は株式価値を転換する150%であり、この保証金は、当該強制令で制限されたAシリーズ無投票権優先株に変換され、当該保証金は、関連紛争の仲裁/訴訟が終了するまで有効であり、その収益は、判決が得られれば、当該持株者に支払われるべきである。禁令がない場合には，会社は該当しなければならない第6.4節所有者が次の条件に基づいて改装通知を取り消す権利に制限されています6.5.1節変換に適切に注意した場合に変換株を発行する.
6.5.3現金決済それは.(A)株主承認、(B)交換協定第1.5(A)条(Ii)、(V)又は(Vi)項のいずれかのイベントが発生した場合、又は(C)2026年6月30日以降のいずれかの時点で、当社は、普通株式を代表する当該等の証明書を所有者に交付することができなかった場合、又はDWACが交付した場合には、当該株式等を電子的に交付することができなかった(又はその譲渡エージェントに電子的に交付することができなかった)等の株式を所有者に交付することができない6.5.1節この変換等に適用される株式受け渡し日の後第三(3)取引日前又は前(ただし、所有者が当社に提供する資料の重大な誤り又は不完全による失敗を除く)は、所有者が次の規定により適用された変換通知を取り消された場合を除く6.5.1節株主からの要求時には、当社は当該等未交付株式の公正価値(以下、定義を参照)に等しい金額を支払わなければならず、株主が要求した日から2営業日以内に支払う必要があり、その際、当社が転換通知関連株式を交付する責任は、当該等未交付株式の公正価値を満たした後に終了する。ただし、転換通知が当社に送付される日までに株主の承認を得ていない場合は、関連要求が当該保有者によって正式かつ適切に提出されたと推定しなければならない。そのためには第 6.5.3 節株式の“公正価値”は、株主承認日直前の取引日までの最終報告の終値を参照して、普通株式上場の主要取引市場を参照して決定され、オプションである場合(または任意の他の場合)第6.5.3節)、日付を変更します。疑問を生じないように，本協定に規定されている現金決済条項第 6.5.3 節 株主承認の取得の欠如、または適用可能な取引市場規則によるものを含め、当社が転換株式を適時に納付しなかった理由 （ 当社が保有者から提供した重大な不正確または不完全な情報による失敗を除く ） にかかわらず、利用可能であるものとします。
6.5.4証明書をタイムリーに納入できない場合の購入.当社が該当する証明書または証明書を保有者に交付し、または該当する場合は、株式交付日までに DWAC 交付を実施しない場合 6.5.1節 （ 株式保有者が当社に提供した情報の重大な誤り又は不完全さ又は実質所有権制限の適用による不具合を除く ） 、及び当該株式引渡日以降、当該株式保有者がその証券会社 （ 公開市場取引等において ） 、又は当該株式保有者の証券会社から購入を求められた場合
G-7
他の方法で普通株式を購入し、当該保有者が当該株式交付日(A)に関連する変換時に取得する権利のある転換株式を売却する権利を満たすように普通株式を交付する買い取る“)、(A)所有者に現金(所有者が取得可能なまたは所持者が選択した任意の他の救済措置を除く)を支払うべきである：(X)当該所有者がこのように購入した普通株式の総購入価格(任意のブローカー手数料を含む)を超える(Y)発行された変換から取得する権利がある普通株式総数に(2)購入義務を生じた売書が実行された実際の販売価格(任意のブローカー手数料を含む)、および(B)当該所有者の選択に基づいて、A系列非投票権優先株を再発行(引き渡し)するか，その数が転換したA系列非投票権優先株の株式数に等しいか，その保有者に交付するか，会社が下記の交付要求を速やかに遵守すれば発行すべき普通株式数である6.5.1節それは.例えば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入した場合，A系列無投票権優先株の株式転換の購入を支払うのに対し，前文(A)項によれば，このような購入義務が生じる実販売価格(任意のブローカー手数料を含む)は合計10，000ドルであり，会社はその所持者に1，000ドルを支払うことを要求されるべきである.所持者は，購入発生後3(3)取引日以内に会社に書面通知を提供し，その購入について所持者に支払う金額，および適用された確認書と会社が合理的に要求した他の証拠を説明しなければならない。本協定は、本合意の規定に基づいて法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を保持者が制限するものではなく、会社が本合意条項の要求に応じてA系列非投票権優先株を転換する際に、普通株株に相当する証明書または現金決済救済措置をタイムリーに交付する特定の履行法令および/または強制救済を含むものに限定されない第 6.5.3 節しかし、保有者は、(I)転換提出されたAシリーズ無投票権優先株の再発行を要求する株式を同時に取得する権利がないが、このような転換はタイムリーに償還されなかった。および(Ii)会社がその交付要求を直ちに遵守すれば、保有者は発行すべき普通株式数を獲得する権利がない6.5.1節.
6.5.5転換時に発行可能な予約株式それは.当社は、Aシリーズ非投票権優先株を転換する際に、会社はその許可及び未発行の普通株を常に保持し、保持し、Aシリーズ非投票権優先株転換時の発行にのみ使用し、Aシリーズ非投票権優先株保有者以外の他の人の優先購入権又は他のいかなる実際又は購入権を受けず、発行すべき普通株総数よりも少なくないことを約束する(考慮する第7節)Aシリーズ非投票権優先株のすべての流通株転換後。同社は、このように発行可能なすべての普通株式は、発行時に正式に許可され、有効に発行され、全額支払いされ、評価できないと約束した。
6.5.6細切れ株それは.A系列無投票権優先株を転換する際には、普通株の断片的な株式を発行することはなく、そのような断片的な株式や配当金を発行することもなく、そのような断片的な株式のいずれにも現金を支払うこともない。Aシリーズは、投票権のある優先株保有者が本来獲得する権利がある任意の普通株式断片株式ではなく、その所有者に発行可能なすべての普通株式断片株式と合計し、任意の残りの断片株式は最も近い全体株式に四捨五入しなければならない。断片的株式が変換時に発行可能かどうかは，所有者が普通株式に変換する際に保有するA系列無投票権優先株の株式総数と変換後に発行可能な普通株の総数に基づいて決定される.
6.5.7譲渡税それは.Aシリーズ無投票権優先株転換後に普通株株を発行し、何の費用もかかりません
G-8
当社は、保有者に当該株式等の発行又は交付について任意の書類印紙や類似税を支払うことができ、Aシリーズ無投票権優先株株式の登録所有者(S)以外の氏名に変換する場合には、当該株の発行及び交付に係るいかなる譲渡についても納付すべき税金を支払う必要がなく、かつ、会社は当該株式を発行又は交付しなければならず、又は証明書の発行を要求した1名以上の者が関係税を会社に納付した場合、又は会社に当該税金等を納付させることが確立されている。
6.6株主身分それは.変換日毎に、(I)変換されたA系列無投票権優先株の株式は、普通株式に変換されたものとみなされ、(Ii)保有者は、その等変換されたA系列非投票権優先株の所有者としての権利は終了及び終了するが、当社が本指定証明書の条項を遵守できなかったために当該等の普通株株式を取得した証明書及び任意の本プロトコルで規定されている又は当該保有者が得ることができる任意の法律又は権益救済の権利は含まれていない。すべての場合、会社がAシリーズ無投票権優先株を転換できなかった場合、所有者はそのすべての権利と救済措置を保留しなければならない。いずれの場合も、株主が承認する前に、A系列無投票権優先株は普通株に変換することができない。
7.いくつかの調整.
7.1株式配当と株式分与それは.もし会社が本Aシリーズ無投票権優先株未発行期間中のいつでも、(A)当時発行されていた普通株について配当金を支払うか、または他の方法で普通株式(生疑問を免除し、自社が本Aシリーズの非投票権優先株を転換した後に発行されたいかなる普通株も含まない)で配当金を支払う場合、(B)普通株既発行株をより多くの株式に細分化する。または(C)発行された普通株式の合併(逆株式分割を含む)をより少ない株式とした場合、交換比率は、1つのスコアを乗じなければならず、分子は、そのイベント発生直後に発行された普通株式(当社のいかなる在庫株も含まない)の株式数であり、分母は、イベント発生直前に発行された普通株式の数(当社のいかなる在庫株も含まない)である。本プロトコルによるいかなる調整も第7.1節当該配当金又は割り当てられた株主の記録を取得する権利があると判断された日の直後に発効しなければならず，所属分割又は合併の場合は，効力発生日のすぐに発効しなければならない。
7.2ファンダメンタルズ取引それは.本Aシリーズ非投票権優先株発行中の任意の時間に、(A)会社が他の人と合併または合併するか、または他の人に株式を売却するか、または他の人と他の人に他の業務合併(再編、資本再編、分割、株式交換または手配計画を含むがこれらに限定されない)を行う場合、(B)会社は、1つの取引または一連の関連取引において、そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却、リース、譲渡または独占的に許可する。(C)任意の買収要約又は交換要約(当社又は他の者による提出を問わず)が完了し、これにより、当社又はその人が保有する普通株の20%以上が、他の証券、現金又は財産に交換または変換されるわけではない。(D)当社は、(以下にカバーする配当金、分割または合併を除く)に基づいて、普通株式または任意の強制株式交換を任意の再分類する第7.1節普通株式は、他の証券、現金、または財産に効率的に変換または交換される(いずれの場合も、ファンダメンタルズ取引)であれば、本A系列無投票権優先株がその後何か変換を行う場合、保有者は、上記基本取引発生前の転換直後に発行可能な1株当たり転換株式について、転換株式を取得する権利の代わりに、その権利が獲得する権利と同じ種類及び額の証券、現金又は財産を取得する権利を有する
G-9
この基本取引の直前に普通株を持っていれば(“もう一つの考えは“)”このような後続株式交換については、このような基本取引において1株普通株について発行できる代替対価格金額に適用するために、株式交換比率の見通しを適切に調整すべきである。普通株式保有者が基本取引で獲得した証券、現金または財産を選択する権利がある場合、このような基本取引後に本A系列非投票権優先株を変換する場合、保有者は、それが獲得した代替対価格と同じ選択を得るべきである。上記の規定を実施するために必要な範囲内で、会社又は当該基本取引に残っている実体のいずれかの相続人は、当該基本取引の発効時に新たな指定証明書を提出し、同じ条項及び条件に従って上記の規定に適合する新しい優先株を所持者に発行し、所持者が当該優先株を代替対価に変換する権利があることを証明しなければならない。当社の当事側として、それに基づいて基本取引を達成する任意の合意の条項は、このような相続人又は存続実体が本を遵守することを要求することを含むべきである7.2節そして、このAシリーズの非投票権優先株(または任意のそのような代替証券)が、基本取引と同様の任意の後続取引において同様に調整されることを確実にする。会社は、任意の基本取引が発効または終了する日の少なくとも20日前に、会社の株式帳に表示されている最後の住所に従って、当該基本取引に関する書面通知を各所持者に交付しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社はCVRプロトコルに基づいていくつかの資産を処分し、基本的な取引を構成すべきではない。
7.3計算する.この下のすべての計算 第7節最も近い仙または最も近い1/10，000株の株式を支払う必要がある(場合によっては)。そのためには第7節ある日までに発行済みおよび発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み普通株式(会社のいかなる在庫株も含まない)数の合計でなければならない。
8.救いを求めるそれは.A系列無投票権優先株の株式は償還することができない。ただし、上記の規定は、会社が法律で許可された範囲内でそのような株式を購入又はその他の方法で購入又は取引する能力を制限してはならず、また、次の条件の下での保有者の権利を制限してはならない第 6.5.3 節.
9.接続するそれは.保有者は、当社の同意を得ずに、保有するA系列無投票権優先株のいずれかの株式及び本協定で規定される付帯権利を譲渡することができ、このような譲渡が適用される証券法に適合することを前提としている。会社は、(A)これ等の更なる行為及び事柄の作成及び実行を誠実に行うか、又は(B)A系列無投票権優先株保有者の合理的な要求に従って、各場合において、他のすべての合意、証明書、文書及び文書に署名及び交付して、本合意の意図を実現し、本合意の目的を実現しなければならない第9節それは.A系列非投票権優先株の譲受人は、譲渡時に譲渡者に適用される受益所有権制限を遵守しなければならない。
10.Aシリーズ無投票株登録簿.当社は、その主要執行役員事務所 （ 又は、当社が保有者に通知して指定するその他の事務所又は機関 ） において、 第十一条シリーズ A 無議決権優先株式の発行先の各保有者の氏名、住所及び電子メールアドレス及びシリーズ A 無議決権優先株式の譲渡先の氏名、住所及び電子メールアドレスを記録するシリーズ A 無議決権優先株式の登記簿。株式会社は、シリーズ A の登録株主とみなし、扱うことができる。
G-10
無投票権優先株はその絶対所有者として、そのいかなる転換や他のすべての目的についても。会社は営業時間内にいつでも登録簿を開放して、Aシリーズの無投票権優先株保有者或いはその法定代表者の閲覧に供するべきである。
11.通達それは.本指定証明書は、Aシリーズ無投票権優先株保有者へのいかなる通知も許可することを規定しており、郵送、前払い郵便、会社記録上最後に表示された郵便局住所、又はデラウェア州会社法の規定に従って電子通信により発行され、郵送又は電子伝送時に発行されるものとみなされる。
12.帳簿をつけるそれは.Aシリーズ非投票権優先株は簿記形式で発行され、保有者がその保有者のAシリーズ非投票権優先株を証明書形式で発行することを要求した場合、会社はその所持者を代表するA系列非投票権優先株の株式証明書を発行する。A系列無投票権優先株のいずれかが帳簿課金形式で発行されている場合、本明細書で言及する“証明書”は、当該株式に関する課金記号を指すものとする。
13.免除するそれは.会社または所有者は、本指定証明書の任意の規定に違反するいかなる放棄も、任意の他の当該規定に違反する行為を放棄すると解釈されてはならない、または本指定証明書の任意の他の規定に違反する任意の他の規定の放棄、または任意の他の所有者の放棄と解釈されてはならないが、本明細書で明確に規定されているものは除外する。会社または所有者は、1回または複数回、本指定証明書の任意の条項を厳格に遵守することを堅持することができず、その当事者(または任意の他の所有者)を放棄または剥奪するとみなされてはならず、その後、この条項または本指定証明書の任意の他の条項を厳格に遵守する権利を堅持することを主張してはならない。当社または所持者のいかなる免除も書面で行われなければならない。本指定証明書には、当時発行されたA系列非投票権優先株の過半数以上の株式を保有する所有者の書面の同意の下で、A系列非投票権優先株(及びその所有者)のすべての株式について、本証明書に含まれる任意の規定及び本証明書により付与されたA系列非投票権優先株保有者のいずれの権利も放棄することができるが、保有者の利益所有権制限及び本明細書に含まれる当該受益所有権制限に関するいかなる規定にも適用され、A系列非投票権優先株保有者の同意を得ずに修正、放棄又は終了することができない。その条項によれば，いずれの所持者に対しても比例しない実質的な悪影響を及ぼす者は，当該所持者(S)の同意を得なければならない。
14.分割可能性それは.可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項が適用される場合、または無効とみなされる場合、この条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、または他の方法で悪影響を与えることなく、その禁止または無効の範囲内でのみ無効でなければならない。
15.転換後のA系列無投票権優先株の状況それは.A系列非投票権優先株のいずれかの株式を転換又は償還する場合は、当該株式は、法律の適用により許容される最大程度で買収時にログアウトしなければならず、かつ、A系列非投票権優先株の株式として再発行してはならない。このように買収されたA系列非投票権優先株のいずれの株式も、その退役及びログアウト及び法的規定を適用するいかなる行動をとった後も、許可されているが発行されていない優先株の地位を回復し、A系列非投票権優先株に指定されなくなる。
G-11
[ページの残りはわざと空にしておく]
G-12
ここに証明するVirios Therapeutics， Inc.このシリーズ A 無議決権可転換優先株式の優先権、権利及び制限の指定証明書を、 2024 年 10 月 7 日に最高経営責任者により正式に執行しました。
VIRIOS セラプティック株式会社
投稿者： |
|
|
名前： |
|
|
タイトル： |
|
|
附属書 A
改装通知書
(A系列無投票権転換優先株の株式を変換するために登録所有者によって署名される)
署名保持者はここでA系列無投票権優先株の数を普通株に変換することを撤回不可能に選択し，額面は1株当たり0.0001ドルである普通株“米国デラウェア州のVirios Treateutics，Inc会社)は、次の日付から発効します。証券が署名者以外の他の者の名義で発行された場合，署名者はこれに関連するすべての譲渡税を支払う。使用されるが、本明細書で定義されていない大文字の用語は、A系列の非投票権変換可能な優先株を有する特定の指定優先株、権利、および制限証明書にこれらの用語の意味を与えるべきである指定証明書“)会社は2024年10月7日にデラウェア州州務卿に提出された。
本合意日までに、以下に署名する株主(当該株主の出資者とともに)実益が所有する普通株式数は、本変換通知により制約されたA系列無投票権優先株変換後に発行可能な普通株式数を含むが、(A)当該株主又はそのいずれかの譲渡先実益が所有する残り未変換のA系列無投票権優先株を変換する際に発行可能な普通株数は含まれない。および(B)保有者またはその任意の支払人の実益所有会社の任意の他の証券(任意の株式承認証を含む)において行使または変換されていない部分を行使または変換し、変換または変換が変換または行使の制限によって制限されている場合は__とする。本合意については、実益所有権は、取引法第13(D)節及び委員会の適用規定に基づいて計算されなければならない。また、本合意については、“グループ”は、“取引所法案”第(13)(D)節及び欧州委員会適用条例に規定されている意味を有する。
換算計算：
|
|
変換発効日： |
|
|
|
転換前のシリーズ A 無議決権優先株式の株式数 ： |
|
|
|
転換対象のシリーズ A 無議決権優先株式の株式数 ： |
|
|
|
発行予定の普通株式の数 ： |
|
|
|
物理的な証明書の配達のための住所 ： |
|
|
|
DWAC デリバリーについては、以下をご提供ください。
ブローカー番号 ：
口座番号：
【ホルダー】
投稿者： |
|
|
名前： |
|
|
タイトル： |
|
|
実行バージョン
添付ファイルH
表
あるいは価値のある権利協定
本偶発的価値権利契約 (this “協議」 ） は、 2024 年 10 月 7 日付で、 Virios Therapeutics， Inc. によって締結されました。デラウェア · コーポレーション （ The Delaware Corporation ）会社」） 、およびペンシルベニア州有限責任会社である Broadridge Corporation Issuer Solutions， LLC は、権利代理人 （本明細書で定義される） として、
リサイタル
かんがみて株式会社および Sealbond Limited は、イギリス領ヴァージン諸島法人 （ 「売り手.売り手)、2024年10月7日に株式交換協定を締結しました(交換協定株式会社ファーマジェシック （ ホールディングス ） の発行済資本株式および発行済資本株式の 100% を取得すること。カナダの企業 （ “目標.目標)契約に規定された対価格と交換するために、売り手から取得する
かんがみて“交換協定”によれば、当社は、以下に説明するまたは価値のある権利を所有者に提供することに同意した(以下参照)
かんがみて当社及び権利代理人は、交換プロトコル及び本プロトコルにより発行された又は価値のある権利を当社の有効な義務とし、本合意の条項に基づいて当社の有効かつ拘束力のある合意とするためのすべての合理的に必要な行動を行っている
今は, だから…家屋と上記の取引の完了を考慮して、すべての所有者の平等と相応の利益のために、相互約束と取り決めは以下の通りである
一番目です。
定義する
1.1節定義するそれは.本稿で使用されるが別途定義されていない大文字用語は，“交換プロトコル”にその用語を与える意味を持つ.以下の用語の意味は以下のとおりである
“代理所持者“とは、CVR登録簿に反映されるように、確定時に、少なくとも30%の未清算CVRの所持者を意味する。
“譲り受け人“あるかどうか7.5節.
“平日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可またはニューヨーク証券取引所の商業銀行の閉鎖を要求する任意の他の日を意味する。
“カレンダー四半期「 3 月 31 日、 6 月 30 日、 9 月 30 日、または 12 月 31 日に終了する 3 ヶ月連続の期間を、本契約が有効である限り、意味します。 提供, しかし、 （ a ） 第 1 四半期は、本契約の締結日から開始し、その後 12 月 31 日に終了します。 （ b ） 最後の四半期は、終了の効力発生日の直前の完全な四半期の後 1 日目に開始します。
H-1
本プロトコルは満了し、本プロトコルの終了または満了の日に終了されなければならない。
“商業的に合理的な取り組み“とは、会社とその計画資産に関する義務を意味し、会社が類似した開発段階にある製品の関連目標を実現または実現しようとするために通常投入される勤勉、誠実な努力および資源を意味し、当時の条件に基づいて、会社が通常考慮するすべての関連要素を考慮すると、法規環境、米国に適用される市場排他性、特許カバー範囲、カバー範囲および精算の可用性、および製品の予想される収益力と利益潜在力を含む。
“普通株“会社の普通株のことで、額面は0.0001ドル。
“CVR“とは、交換プロトコルおよび本プロトコルに従ってCVR支払いを受ける者または契約権を有する者を指す。
“CVR支払い特定のカレンダー四半期に会社が受け取った任意の前払いまたはマイルストーン支払いの87.75%を指します。
“CVR支払額CVR登録簿に反映されるように、各CVRおよび各所持者について、CVR支払い総額をCVR総数で割った後、CVR登録簿に反映されるように、CVR保有者のCVR総数を乗じることに等しいことを意味する。
“CVR支払期間“とは、製品毎および国ごと/地域ごとに適用される、廃棄協定の発効日の後の任意の時間に終了するカレンダー四半期に相当する期間を意味する。
“CVR支払い対請求書CVR期間内の特定のCVR支払い中に、会社を代表して署名された会社の書面声明を意味し、会社、その関連会社またはその(子)被許可者またはその代表が受信した各前払いまたはマイルストーン支払い、ならびにCVR支払い中に適用されるCVR支払いの計算を合理的に詳細に列挙する。
“CVRレジスタ“あるかどうか第二十三条第二十三条.
“CVR用語」とは、終了日に開始し、満期日に終了する期間を意味します。
“処置する「プログラム資産の全部または一部 （ プログラム資産に対する権利、所有権または利息を保有する当社の子会社の株式証券の売却、譲渡またはその他の処分を含む ） のいかなる種類のプログラム資産の直接または間接の販売、リース、 （ サブ ） ライセンス、譲渡、譲渡またはその他の処分を意味します。
“処分協定書「決定の適用可能な時点で、当社またはその関連会社と、当社の関連会社である / ではない個人 （ または関係者のグループ ） との間の取引または一連の取引を規定する決定的な書面による合意を意味し、それぞれの場合、処分に関するそのような合意。
“直接トルク」とは、保管信託会社またはその後継者をいう。
“期日まで」とは、終了日から 7 年間を意味する。
H-2
“政府機関“仲裁人または仲裁機関、仲裁人および適用可能な証券取引所、または上記の任意の機関の任意の部門、大臣、機関、委員会、専門家、取締役会、支店、局、機関、裁判所、または他の法廷を含む任意の連邦、州、省、地方、市、外国または他の政府または準政府機関を意味する。
“保持者“とは、関連時間にその名でCVR登録簿にCVRを登録する者をいう。
“被許可者または譲り受け人製品に関しては、任意の関係者(明確のために、別の許可者または譲受人を含む)が、研究、開発、製造、商業化、または他の方法で製品を開発する書面許可または再許可(黙示許可を除く)または権利を譲渡した第三者を意味する。
“損“あるかどうか3.2(G)節.
“一里塚払い“は、当社、その共同会社またはその(子)ライセンシーまたはその代表が、当社のIMC-1およびIMC-2計画に関連する任意の処置プロトコルに従って、または任意の非臨床的、臨床的または規制的イベントまたは活動の達成または発生によって受信された任意の現金支払いを指す。
“告示“あるかどうか第7.1節.
“将校.将校’S証明書“当社の行政総裁及び財務総監がそれぞれの公職として署名した証明書のこと。
“会合“会社や権利代理のこと。
“許容的移転“とは、(A)所有者が亡くなったとき、(B)裁判所の命令に従って、(C)法律によって実施される(合併または合併を含む)、または任意の法団、有限責任会社、共同企業または他のエンティティの解散、清算または終了に関連する場合、価格を譲渡する必要がないこと、(D)簿記または他の類似の世代著名人の形態で保有するCVRについては、DTCが許容される範囲内で、世代有名人から実益所有者に移転し、適用される場合には、中間者を通過すること、または(E)に従って、(E)所有者が死亡した場合を意味する2.6節.
“製品任意の用量、形態、製剤、提示または包装構成でIMC-1またはIMC-2(それぞれ添付ファイルIにおいてより具体的に定義される)を得る権利を含むか、または他の任意の活性成分(S)と共にIMC-1またはIMC-2を含むまたは含む任意の他の活性成分(その任意の修正または誘導体を含む)を含むか、または含む任意の製品または療法を意味する。
“計画資産“とは、企業のIMC-1およびIMC-2計画に特化しているか、または主に関連する有形および無形資産(知的財産権およびその中の任意の知的財産を含む)を意味する。
“日付を記録する“2024年10月17日のことです。
“時間を記録する“あるかどうか第 2.1 条 （ a ）.
“関連先“とは、当社、その関連会社、および各該当する被許可者または譲渡先(場合によっては)を意味する。
H-3
“著作権代理“本プロトコルの第1段落で指定された権利エージェントを指し、本プロトコルの適用条項に従って、後任の権利エージェントが権利エージェントになるまで、その後の”権利エージェント“は、その後任の権利エージェントを指す。
“第3者“当社や当社の関連会社の誰でもありません。
“前払金“会社が任意の処置協定に従って製品または計画資産のみを独占的に許可して受信した任意の前払い現金対価を指し、処置協定の発効日後90(90)日以内に受信する。
二番目です。
価値を持つ権利があります
2.1節CVR所持者.
(a)CVRは、交換プロトコルおよび本プロトコルに従ってCVR支払いの権利を取得する保持者を表す。最初の保有者は午後5：00の普通株式保有者となる。ETは日付を記録しています(“時間を記録する“)”記録時間までに発行された普通株1株当たりCVRを発行する。
(b)当社は、本協定に署名·交付し、本協定項の義務を履行し、本協定が所期する取引所を完成させるために必要なすべての会社の権限と権限を有しています。本協定の調印及び交付及び本協定が行う予定の取引の完了は、すでに当社が必要なすべての会社の行動を取って正式に許可されており、当社は本協定を許可したり、本協定が行う取引を完了するために他の会社のプログラムを必要としていません。本協定はすでに会社が正式に署名·交付しており、権利代理が適切に許可、署名と交付されていると仮定して、本協定は会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて会社に対して強制的に執行することができる。本プロトコルの署名および交付、当社が本プロトコル項目の義務を履行するか、または本プロトコル項目の下での取引を完了することは、(I)当社の会社登録証明書、定款および他の同様の組織文書の任意の規定と衝突するか、または(Ii)任意の融資または信用協定、手形、担保、契約、リースまたは他のプロトコル、義務、文書、許可証、特許権項目の下の任意の違反または違約(通知または期限を超えたか否かにかかわらず)と衝突したり、違約をもたらしたり、終了、キャンセルまたは加速される権利を生成することはない。会社又はその財産又は資産の特許経営権、ライセンス、判決、命令、法令、法規、法律、条例、規則又は規定に適用され、条項の場合(Ii)個別または全体として、当社に重大な影響を与えることが合理的に予想される。適用可能な連邦、州、省レベル証券法が要求する可能性のある同意、承認、命令、許可、登録、声明、通知、および届出を除いて、当社は、当社と本協定に署名し、交付するか、または本協定によって予期される取引を完了することに関連するいかなる政府機関も、同意、承認、命令または許可、または当社に関連する同意、承認、命令、許可または登録、声明、通知、または届出を必要としない。
(c)会社は本協定で規定されている明示的条項と条件に基づいて権利代理人を会社の権利代理人として任命し，権利代理人はここでこの任命を受ける。
H-4
2.2節譲渡できないそれは.許可された譲渡を除いて、全部または一部の売却、譲渡、譲渡、質権、担保、または任意の他の方法で譲渡または処分してはならない。本協定に違反する、全部又は一部の売却、譲渡、譲渡、質権、財産権負担又は処分の企図2.2節 無効となる。 初めから計算する効果もありません。CVRはどんな見積システムでも発売されないし、どの証券取引所でも取引されないだろう。
2.3節無免許登録.
(a)CVRは簿記形式のみで発行され，証明書や他の文書証明はない.
(b)権利代理人は登録簿を作成して維持しなければならない(“CVRレジスタ‘)(I)のためにCVRの保持者および(Ii)を決定するCVRと許可された転送が登録されています。会社から権利エージェントへの書面指示により、CVR登録簿が作成され、CVRが配布される。CVR登録簿は、最初にCEDE&Co.の1つの頭寸を示し、DTCは街頭保有者が保有する普通株を表し、これらの保有者が保有する普通株式を記録するまでの時間を記録する。権利代理人は、ストリート名保持者に対してCVRの譲渡に関していかなる直接的または間接的な責任も負わない。次の場合に行われる任意の支払いについて、または発行する2.4節以下、権利エージェントは、DTCに普通株式を一度に支払うか、または発行することによって、任意の旧ストリート名普通株式所有者への支払いを完了する。請求項代理人は、DTCが普通株式の支払いまたは株式をこれらのストリート名所有者に割り当てることに関するいかなる責任も負わない。
(c)次の譲渡制限の制約を受ける2.2節権利エージェントが所有者の身分を検証する誠実な手続きの規定の下で、各譲渡CVRの請求は書面で提出されなければならず、権利エージェントがそのガイドラインまたはプログラムに基づいて合理的に満足する形態の書面譲渡文書を添付し、証券譲渡エージェントバッジ計画のメンバーまたは参加者、所持者によって正式に書面で許可された所持者、所持者の書面許可代理人、書面で許可された所有者遺産代理人または所持者の遺族が署名した保証を添付し、譲渡に関する状況を合理的に詳細に列挙する。この書面通知を受けて当該所持者の身分を適切に確認した後，権利エージェントは，譲渡文書の形式が正確で本プロトコルの他の条項や条件(2.2節の規定を含む)を合理的に決定したうえで，適用されるCVRの譲渡をCVR登録簿に登録する.会社および権利エージェントは、任意の印紙、ファイル、登録、または任意のそのような譲渡登録に関連する他の税金または政府料金を支払うのに十分な証拠(またはそのような税金および課金が適用されない証拠)を提供するのに十分な証拠を提供することができる。権利代理人が、権利代理人がそのような税金または課金のすべてを合理的に信納するまで、またはそのような税金または課金が支払われたか、またはそのような税金または課金が適用されない限り、本プロトコルにおいて所有者にそのような適用可能な税金または課金を支払うことを要求する任意の条項に従って任意の行動をとる責任または義務がない。CVR登録簿に登録されているすべての正式譲渡のCVRは当社の有効な義務となり、譲渡者には、本合意項の下で譲渡者が譲渡直前に持っているのと同じ利益と権利を有する権利を持たせることになる。CVRレジスタに登録されていない限り，CVRの遷移は無効である.
(d)保有者 （ またはその代理人 ） は、 CVR 登録簿に記載されている保有者の住所を変更するために、権利代理人に書面による要求を行うことができます。 書面による要請は、所有者が適切に実行する必要があります。 権利代理人は、当該書面による通知を受領し、当該保有者の身元を適切に検証した場合、譲渡文書が適切な形式であるとの合理的な判断を条件として、住所の変更を速やかに CVR 登録簿に記録するものとします。 The Acting
H-5
所持者は当社に書面で要求することができ、CVR登録簿に登録されている所持者の名前、住所、数量を記載したリストの提供を要求することができるが、重複してはならない。エージェント所有者から書面要求を受けた後，会社は権利エージェントにただちにそのリストのコピーをエージェント保持者に渡すように促す.
(e)同社は権利エージェントに書面指示を提供し，記録時間内に普通株式保有者にCVRを割り当てることを説明する.本プロトコルの条項および条件によれば、権利エージェントは、普通株式CVRの保有宣言を郵送で反映し、CVRを各普通株式保有者に割り当て、任意の適用可能な源泉徴収税を減算しなければならない。
2.4節支払手続き.
(a)六十ドルより遅れません当社またはその関連会社が前払いまたはマイルストーン支払いを受信した第1のCVR支払い期間から各カレンダー四半期終了後数日以内に、会社は、CVR支払い中のCVR支払いに対する請求書を権利エージェントに提出しなければならない。各CVR支払声明を提出するとともに、本協定の条項及び条件に基づいて、会社は米国の権利代理に支払わなければならないドルはCVR支払い期間中のCVR支払いを適用した金額に相当する.このようなCVR支払いは、電子送金によって直ちに利用可能な資金を権利エージェントによって指定された20ドル以上の書面アカウントに送信する支払日が適用される前の営業日(当社は追加の電信為替料金を徴収する可能性があることを認めています)。前述の文に記載されている電信為替を受信した後、権利代理人は直ちに(いずれにしても、10(10)日以内)でなければならない営業日)この時点でCVR登録簿に規定されている所持者毎にその所持者に等しいCVR支払金額を支払う。請求項の代理人は、本契約項目のCVR支払い宣言を受けてから10(10)営業日以内に迅速に第二十四条第二十四条この宣言書の写しを登録住所ごとに所持者毎に送信する(費用及び費用は当社が負担する)。疑問を生じないように，当社は本協定に従って関連CVR支払いを交付した後，当該CVR支払いに対していかなる責任も負わない第二十四条第二十四条本契約に規定されているすべての会社の義務を履行すること第二十四条第二十四条.
(b)権利エージェントによって指定された銀行または金融機関(現在は富国銀行または米国銀行)に会社が入金された現金について、権利エージェントは、銀行または金融機関に権利エージェントの名義で会社のための別個の普通預金口座を設立および維持させることに同意する。著作権エージェントは、必要に応じて任意の適用可能な源泉徴収税を支払うために、必要に応じてアカウント(S)内の現金のみを随時抽出し、本プロトコルで要求されるお金および任意の適用可能な源泉徴収税を支払う。権利エージェントは、権利エージェントまたはその代表が詐欺、悪意、または意図的に不適切な行為がない場合に、任意の銀行、金融機関、または他の第三者の違約による任意の損失を含む、本項による任意の預金または投資によって引き起こされる可能性のあるいかなる資金減少に対してもいかなる責任も負わない。著作権代理人は時々そのような預金に関連した利息を受け取ることができる。著作権エージェントは、その利息を会社、所有者、または他の任意の当事者に支払う義務がありません。維権エージェントは本プロトコル項のエージェントであり，当社が本プロトコルで入金した現金の債務者ではない.疑問を生じないために、当社は、(I)著作権エージェントが銀行または信託会社ではないことを認め、(Ii)著作権エージェントは、本プロトコルの下の“第三者ホスト”または同様のエージェントとして行動していないことを認め、(Iii)本プロトコルの任意の規定は、著作権エージェントが任意の政府機関に銀行または信託会社として登録する必要があるサービスを履行することを要求するものと解釈してはならない。
H-6
(c)権利エージェントは、米国にないことを可能にするために、必要な時間にW-9またはW-8が適用されるIRSテーブルを各所有者に募集しなければならない連邦バックアップ抑留。それにもかかわらず、会社は、本契約に従って支払われるべき任意の金額から任意の税金を控除して源泉徴収する権利があり、権利代理控除および源泉徴収は、適用法律に従って控除または控除されなければならない任意の税金を許可する権利がある。会社または権利エージェント(場合に応じて)がこのように抑留された金額が適切な政府機関に支払われる範囲内では、本合意のすべての目的について、その抑留された金額は、控除および差し止めされた者に支払われたとみなされるべきである。
(d)適用カレンダー四半期の終了後6(6)ヶ月間も所有者に割り当てられていないCVR支払いの任意の部分(未償還小切手またはCVR登録簿上の無効アドレスを含む)は、権利エージェントによって当社または当社によって書面で指定された者に交付され(当社によって権利エージェントに書面通知され)、その後、任意の所持者は、そのCVR支払い(利息を含まず)の支払いのみを当社に求める。
(e)いかなるCVR支払い(またはその一部)がまだ保有者2に受領されていない場合、適用されるカレンダー四半期の終了から数年後(またはその直前に、CVR支払いは、そうでなければ、任意の政府機関または任意の政府機関の財産に逃げる)、CVR支払い(またはその一部)は、法律が適用可能な範囲内で自社の財産となり、当社または当社の書面で指定された者(当社が権利代理人に書面で通知した場合)に移転し、以前にそのお金を得る権利を有する者のすべての申立または利益の影響を受けず、そのための対価または賠償を支払う必要がない。適用法の規定による任意の適用された遺棄財産、詐欺、または同様の法律が公職者に交付することを要求するCVR支払いについては、会社および権利エージェントは誰にも責任を負わない。
第2.5節投票権、配当金、利息がない；持分または所有権の権利がない.
(a)CVRには投票権または配当権がなく、CVRが所有者に支払ういかなる金額でも利息は発生しないだろう。
(b)CVRは当社のいかなる持分や所有権も代表しないだろう。CVRは当社の保証を構成していないことを確認し同意します。
(c)本プロトコルのいかなる内容も、CVRによって任意の所有者に株主または当社またはその任意の付属会社の株主またはメンバーとして与えられた任意の法律または平衡法上の任意の権利または義務と解釈されてはならない。いかなる所有者の権利及び当社及びその連属会社及びそのそれぞれの高級管理者、取締役及び統制者の義務はいずれも契約権利であり、本協定で明文に規定されている権利に限定される。
(d)CVRとその下での任意の支払いの可能性は非常に投機的であり，当社の制御以外の多くの要因の影響を受けており，所有者が本プロトコル項またはCVRに関連する任意の支払いを得ることは保証されないことを認めて同意する.すべての所持者は、前金やマイルストーン支払いが発生しない可能性が高く、CVR支払い金額もないことを認めている。双方はさらに確認し、同意したが、当社又はその関連会社は、本合意項の下での義務のために、本合意の所有者及び当事者に対して受託責任又はいかなる黙示責任を負うことはなく、当社及びその関連会社は、本合意の明文規定のみを遵守しようとしている
H-7
CVRに関するそれらの契約関係を管理する。人々はこれを認めて同意しました第二十五条第二十五条この協定の基本的で実質的な条項だ。
2.6節CVR を放棄する能力それは.所有者はいつでも所持者の選択に応じて，所有者のすべてのCVRに代表される残りの権利を放棄し，そのようなCVRを当社または当社が書面で指定した者(当社の書面で権利代理人に通知する)に譲渡することができ，そのための補償を支払う必要はなく，当該等の権利は抹消され，権利代理人は直ちに所有者から書面でこの譲渡および解約を通知することができる.本プロトコルのいかなる内容も、その全権情状酌量のために、当社またはその関連会社が個人取引または他の方法でCVRの買収または買収を提案することを禁止することを意図していない。
三番目です。
著作権代理
3.1節いくつかの役割と責任.
(a)本第3節の規定は、本プロトコルの終了、権利代理人の辞任、置換または免職、およびCVR行使、終了および満了後も有効である。権利エージェントは、権利エージェントの意図的な不正行為、詐欺、不信、または深刻な不注意によって生じることがない限り、本プロトコルに関連する任意の行動または取られていない行動、または本プロトコルに関連する任意の他の損害または訴訟原因に対していかなる責任も負わない(いずれの場合も、司法管轄権を有する裁判所の最終控訴判決によって決定されない)。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、権利エージェントの本プロトコルの下での任意の責任は、当社が権利エージェントに支払う本プロトコルに関連する年会費(ただし、精算可能な費用および他の費用は含まれない)に限定される。いかなる逆の規定にもかかわらず、権利エージェントは、訴訟形態にかかわらず、任意のタイプの特殊、懲罰的、間接的、付随的または後的な損失または損害(利益損失を含むが、限定されない)に責任を負わない。
(b)任意の所有者が任意の個人またはエンティティの任意の行動または過失について提出した任意の書面要求を受信した場合、権利代理人は、(前述の一般性を制限することなく)法律または他の態様で任意の法律手続きを開始または開始しようと試みるか、または当社またはTargetに任意の要求を行う任意の義務または責任を含む責任または責任を負わない。権利エージェントは、本プロトコルの下のすべての訴訟権利を実行することができるが、権利エージェントによって提起された任意の関連クレーム、訴訟、訴訟、監査、調査、または訴訟は、権利エージェントの名義で提出することができ、これに関連する任意の回復は、それぞれの権利または利益がCVR登録簿上に出現する可能性があるので、すべての所有者の比例的利益に有利になる。
3.2節特定の権利代理それは.権利エージェントは，本プロトコルで明示的に規定された責務と義務のみを履行することを約束し，いかなる黙示されたチノや義務も権利エージェントに対する黙示契約や義務と解釈しない.さらに、会社と所有者はそれぞれ同意し、権利代理人は以下の権利を持たなければならない
(a)権利エージェントは、権利エージェントに関連する任意の事項として発行された書面(電子転送を含む)または口頭指示について会社または任意の所有者に依存して行動することができ、会社によって無害とみなされるべきである。
H-8
(b)悪意がない場合、権利エージェントは、その合理的に信じられる任意の決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、授権書、裏書き、指示、同意、コマンドまたは他の文書または文書に基づいて行動し、必要に応じて適切な1つまたは複数またはその代表によって署名、署名し、必要に応じて確認、確認、または提出することによって、当社の保護を受けることができる。
(c)権利エージェントが、本プロトコルのいずれかの行動をとるか、または行わない前に1つのことを証明または決定することが適切であると考えられる場合、権利エージェントは、権利エージェントに対する十分な許可および保護であるべきであり、権利エージェント自体に悪意、詐欺、深刻な不注意、または故意の不正行為(いずれも司法管轄権を有する裁判所の最終的に控訴不可能な判決によって決定される)がない場合、会社は、上級者証明書に依存することによって、本合意の規定に従って取られる、または取るべきいかなる行動もいかなる責任も負い、損害を与えないと考えられる。
(d)権利代理人は、その選択された弁護士を招聘し、それと協議することができ、権利代理人が悪意、詐欺、深刻な不注意、または故意の不正行為(それぞれの場合、管轄権のある裁判所の最終的、控訴不可能な判決によって決定される)がない場合、権利代理人の提案または意見は、それが取っても取らない任意の行動に基づいた権利代理人の十分かつ完全な認可および保護となるであろう。
(e)この項における著作権代理のいかなる許可権も義務として解釈されないだろう。
(f)権利エージェントは、本プロトコル下での権力の実行または他の態様について任意の説明または保証を提供することを要求されないであろう。
(g)当社は、権利代理及びその付属会社及びそのそれぞれの従業員、高級社員、役員、代表及び顧問を賠償することに同意し、これらの当事者がいかなる損失、責任、損害、判決、罰金、罰金、費用、クレーム、要求、訴訟または費用(それぞれ、a、損)権利エージェントが本プロトコル項目の下での義務を履行することによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、疑惑、要件、訴訟または訴訟弁護の合理的および検証可能な費用および費用を含む、権利エージェントが実行、受け入れ、管理、行使および履行するための任意のクレーム、疑惑、要件、訴訟または訴訟弁護の合理的および検証可能な費用および費用を含み、それによって生成された任意の責任クレームを弁護または実行することを含む、請求項に記載の権利の費用および費用。このような損失が、管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判断によって、権利代理人の詐欺、深刻な不注意、悪意、または故意不当行為によるものとして決定されない限り、もしそうすれば3.2(G)節本プロトコルに従って、そのサービスから徴収される所得税、受領書、特許経営税、または同様の税金を権利エージェントに支払うことには適用されない。
(h)本プロトコルの有効性または本プロトコルの署名および交付については、権利エージェントは、いかなる責任も負わず、会社の損害を受けてはならない(権利エージェントの適切な実行および交付は除く)、また、会社が本プロトコルに含まれる任意の約束または条件に違反するいかなる行為にも責任を負わない。
(i)権利エージェントは、その判断に基づいて、満足できる賠償が提供されない限り、任意の費用または責任を負担または負担させる法的または他の行動をとる義務がない。
H-9
(j)権利エージェントが適用可能な法律、法規、または裁判所命令に違反することを引き起こす場合、権利エージェントがいかなる行動を実行することを要求すべきではない。
(k)権利エージェントは、本プロトコルに従って通知を受信すべきであることを知っているいかなるイベントとみなされてはならず、権利エージェントは十分に保護されなければならず、書面通知が受信されるまで、それに関連するいかなる行動も取られなかったために、いかなる責任も負わないであろう。
(l)著作権エージェントは、任意の所有者と任意の義務または代理または信託関係を担ってはならない。
(m)会社は、(I)権利エージェントと会社との本合意日または前の書面合意に従って、権利エージェントが本プロトコルの下で義務を履行する費用を支払い、(Ii)すべての印紙税および譲渡税(任意の収入、領収書、受領書、その他の支出を含む)を準備、交付、交渉、改訂、管理および実行し、本合意の下での義務を行使および履行する際に発生するすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用およびその他の支出を補償することに同意する。本プロトコルに従って権利エージェントにそのサービスの特許経営税または同様の税)および権利エージェントが本プロトコルの義務を履行する際に生じる政府費用を支払う。
(n)本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下での任意の義務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、その自己資金を支出または冒険すること、または他の方法で任意の財務責任を招くことを請求してはならず、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的に保証されていないと考えられる場合。
(o)権利エージェントは、交換プロトコルまたは任意の会社、ターゲットまたは所有者間、または間の任意の他のプロトコルの制約を受けず、本プロトコルにおいてこれらのプロトコルが言及される可能性があっても、または本プロトコルが明示的に規定している以外の任意の通知、命令、命令、要求または他の通信、ファイルまたはファイルに準拠するかどうかを遵守または決定することは要求されない。
(p)権利エージェントが本プロトコルの下または権利エージェントが本プロトコルに従って受信した任意の通知、命令、指示、要求または他の通信、ファイルまたはファイルに曖昧または不確実な点が存在すると合理的に信じている場合、権利エージェントは、実行可能な範囲内でできるだけ早く会社に通知を出さなければならず、権利エージェントは、任意の行動を取らないことを一任することができ、権利エージェントは十分に保護され、権利エージェントは、権利エージェントを合理的に満足させるために、会社または他の所有者または他の人からの書面指示を受けない限り、会社または任意の所有者または他の誰にも行動責任を取らない
(q)権利エージェントは、自分でまたはその1人または複数の受権者によって、またはその1人または複数の代理人によって、本プロトコルによって付与された任意の権利または権力を実行および行使することができ、権利エージェントは、そのような被所有者または代理人のいかなる行為、失責、不注意または失当行為、またはそのような行為、責任、不注意、または不適切な行為のために、当社またはタジット社による任意の損失について責任を負うか、またはそのような被所有者を選択および雇用し続ける場合には、重大な不注意がない、誠実でない、または故意に失当行為(それぞれ司法管轄権を有する裁判所の最終控訴判断によって判断される)の責任を負うことができ、または責任を負う必要はない。
(r)権利エージェントは，本ファイルに含まれるいかなる事実の陳述や陳述に対しても責任を負わず，そのために会社から無害とされることもない
H-10
この等の声明及び演奏会はすべて当社のみが行い、当社のみが行うものとみなすべきである。
(s)権利エージェントは、当社の代理としてのみ行動し、CVRの任意の所有者または所有者と任意の義務または代理または信託関係を負うことはできない。当社の任意の行動または過失について提起された任意の書面要求を受領した場合、権利代理人は、(前述の一般的な場合を制限することなく)法律または他の態様で任意の法律手続きを開始するか、または当社に任意の要求を行う任意の責任または責任を含む責任または責任を負わない。
(t)権利代理人は、(I)証券譲渡代理バッジ計画または他の同様の“署名保証計画”または保険計画のメンバーまたは参加者の任意の署名保証、または(Ii)任意の法律、法令、法規またはそれの任意の解釈に基づいて、または何の行動も取らず、十分な許可および保護を得ることができ、または(Ii)そのような法律、法令、規則、またはその後変更、変更、修正または廃止された可能性がある任意の法律、法令、規則またはそれに対する任意の解釈に従うことができる。
(u)会社が米国証券取引委員会に提出された任意の登録声明または本協定に関連するいかなる義務を履行できなかったかについては、法規または法律規定を適用する義務を含むが、これらに限定されず、権利代理は一切責任を負わない。
(v)会社の義務及び権利代理人が本協定の下で行う権利3.2節, 3.1節 そして 2.4節CVRの満了、本プロトコルの終了、および権利エージェントの辞任、置換、または免職後も存在しなければならない。
3.3節辞職と免職.
(a)権利代理人はいつでも当社の辞任を書面で通知することができます。いずれかの辞任通知は、辞任発効日(少なくとも辞職通知提出日後30(30)日)を明記しなければならず、当該辞任は、(X)指定日および(Y)委任後任権利代理人の両方のうち、早い者が発効する。
(b)当社は、権利エージェントの除去を随時書面で通知し、除去が発効した日を指定する権利があります。このような通知は、指定された日(またはより早い場合、指定された後任権エージェントの任命)の少なくとも30日前に発行されるであろう。
(c)権利代理人が辞任し、免職され、または行動能力が失われた場合、会社は直ちに合格した後継者権利代理人を任命する。上記の規定にもかかわらず、当社が30(30)年以内に当該等委任を行うことができなければ、退職通知が出されてから数日後、または辞任または行為能力を喪失した権利代理人が、その辞任または仕事能力の喪失を書面で通知した後、任意の所有者は、管轄権のある任意の裁判所に新しい権利代理人の任命を申請することができる。このように指定された相続人権利代理人は，その指定を受けた後，そのとおりになる第三百三十三条第一項 そして 第 3.4 節本契約のすべての目的のための権利代理人になります。
(d)当社は、権利代理人の辞任 · 解任及び後継の権利代理人の選任について、以下に定められた事項に従って、各権利代理人に通知します。 7.2節. 各通知には、後継者権利代理人の氏名と住所が含まれます。 当社が送付しない場合
H-11
相続人権利代理人が委任を受けてから10(10)営業日以内に、相続人権利代理人は郵送通知を手配し、費用は会社が負担する。
(e)これに反するものにもかかわらず、 3.3節代理所有者の書面の同意を得ない限り、当社は、いかなる国家的名声でもない株式譲渡代理又は商業銀行会社信託部門の者を後継権利代理人に委任しない。
(f)権利エージェントが本プロトコルに従って提供されるサービスについて権利エージェントに対応するすべての費用および課金が支払われている限り、権利エージェントは、権利エージェントの責務および責任を継承権利エージェントに合理的に協力し、すべての関連データ(CVR登録簿を含む)を継承権利エージェントに転送することを含むが、前身の権利エージェントは、追加の支出の支払いを要求されることなく、または前述に関連する任意の追加の責任を負うことになるであろう。権利代理人は、会社がこのような移行サービスに関連する費用および支出を精算する権利を得る権利がある。
第 3.4 節後継者の委任を受けるそれは.本契約に従って任命された各相続人権利代理人は、その任命の際または前に、当社および辞任または更迭された権利代理人に署名、確認し、当該任命を受けた文書および本協定の対応者を交付し、当該相続人権利代理人は、さらなる行為、契約または転易なしに、権利代理人のすべての権利、権力、信託および責任を得る提供会社または相続人権利エージェントの要求に応じて、辞任または更迭された権利エージェントは、辞任または更迭された権利エージェントのすべての権利、権力、および信託を前記相続人権利エージェントに譲渡する文書に署名して交付する。
四番目です。
聖約
4.1節所有者名簿それは.当社は、締め切り後10(10)営業日以内に、当社が当社の譲渡エージェント(または当社に類似したサービスを提供する他のエージェント)から受信したフォーマットで、権利エージェントに所有者の名前および住所を提供または手配する。
4.2節CVR支払いの支払いそれは.当社は，前払金又はマイルストーンの支払いを受けた後，次の規定に従って所持者に支払うために，ただちに権利代理人に納付しなければならない2.4節現金総額は，各所持者にCVR支払いに必要な金額である.会社は、権利エージェントがそのような金額を支払うのに十分な現金総額をタイムリーに受け取ることができるかどうかに応じて、権利エージェントが各所持者に直ちにCVR支払いを支払う能力があるかどうかに応じて、予想される支払い日前に24(24)時間以内に受信しなければならない支払予定日“)”会社が予想される支払い日の少なくとも24時間前に現金を著作権エージェントに提供できなかった場合、著作権エージェントは、提供できなかったか、またはタイムリーな支払いをもたらす責任を免除しなければならない。予想される支払日まで24時間未満で会社から受け取った現金支払いには追加の緊急処理費用が発生する可能性があります。
4.3節上場企業の有限責任それは.本協定にはいかなる相反する規定もあるが、疑問を生じないようにするためには、(A)CVR期間内に、会社は商業的に合理的な努力をして計画資産を開発および商業化するか、または他の方法で計画資産を貨幣化するべきであり、(B)会社またはその任意の付属会社(または任意の取締役、高級管理者、従業員または他のものである
H-12
前述の代表)計画資産の所有者には、任意の受託責任または同様の責任がある。
4.4節禁止的行為それは.代理所有者の承認を得ない限り、CVR期限が終了する前に、会社はいかなる計画資産の任意の留置権、担保権益、質権、または同様の権益を付与してはならない。代理所有者の承認を得ない限り、CVR期限が終了する前に、会社は、その関連会社が任意の計画資産(権利を取得する任意の選択権を含む)を任意の第三者に付与、譲渡、譲渡、または他の方法で譲渡することを許可してはならない。
4.5節書籍と記録それは.CVR期限が終了する前に、当社は、権利エージェントが、本プロトコルに規定された条項に従って、本プロトコルに従って支払われるべき各CVR支払いを確認することができるように、その関連会社に、実際、完全かつ正確な十分に詳細な記録を維持するように促すべきである。
4.6節開発レポートそれは.CVR期間内に、会社は6月30日に権利エージェントを提供しなければならないこれは…。毎年の(それぞれ)発展報告の締め切り)と、過去12(12)ヶ月間に当社が過去12(12)ヶ月間にマイルストーン支払いを実現するために行った活動(各報告書)を合理的かつ詳細に記載した年次報告書を提出する発展報告書“)”権利代理人は迅速かついずれにしても10(10)年以内でなければならないこのような開発報告を受信してから数営業日以内に、適用される開発報告のコピーは、各所有者の登録アドレスに送信される。本協定によると、会社は各発展報告の締め切りまたは前に開発報告書を提出する義務があります4.6節会社が米国証券取引委員会に提出した1つまたは複数の定期的および現在の報告書および他の文書の範囲内では、開発報告の締め切り前に開示された1つまたは複数の報告を満たすとみなされるべきであり、会社またはその関連会社が前の12(12)ヶ月の間にマイルストーン支払いを達成するために実施された活動が合理的に詳細に記載されている。
第4.7節監査？監査それは.本合意が満了する日まで，期限は10(10)年であるその後数年、当社は完全、正確、詳細な記録を維持し、代理所有者が本契約項の下で満期支払いの正確性を確認することを許可しなければならない。代理所有者は、当社が合理的に受け入れた独立会計士事務所を手配して当該等の記録を審査する権利があり、自社又はその連合会社が前金又はマイルストーン支払いを受けた最初のCVR支払い期間からCVR期限最終日までの期間の支払いを超えないことを確認し、かつ重複してはならない。当社はこの会計士事務所に監査を開始する前に当社と合理的な秘密保持協定を締結することを要求することができます。会計士事務所は、報告が正しいかどうか、および差異に関する具体的な詳細を代理所有者に開示しなければならない。他の情報を共有してはいけません。会社に合理的な事前書面通知を出すことにより、このような監査は正常営業時間内に行うことができるが、頻度は年に1回を超えてはならない。会社のいかなる会計期間においても、代理所持者は1回以上の監査を行うことができないが、代理所持者が1つの会計期間を監査した後、会社が当該会計期間の財務業績を重記するものを除き、この場合、代理所持者は本規定に従って当該会計期間を第2回監査することができる第4.7節それは.双方は、監査結果を反映し、請求書を受領した直後に調整を支払わなければならない(監査に開示された少額または多払いの送金を含む)調整を行わなければならない。代理所有者は、監査が監査中に当社が本合意に従って支払うべきCVR支払いの20%(20%)以上を少ないことを開示しない限り、監査の全コスト及び費用を負担しなければならない。
H-13
五番目です。
修正案
5.1節所有者の同意を得ずに改訂した.
(a)当社は、いつでも以下のいずれかの目的で、本プロトコルの1つまたは複数の修正を行うことができる(誰の同意も得られないが、権利代理人は除外され、同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)
(i)他の人が相続人権利代理人に任命され、任意の相続人権利代理人が本条例の規定に従って権利代理人の契約と義務を負うことを証明する
(ii)対象となる 6.1節他の人の当社への相続、及び以下に行う取引において当社の契約を負ういかなる相続人であるかを証明するために6.1節;
(iii)会社のチノに会社と権利代理を加入して所有者の保護と利益に有利と考えられる他のチノ、制限、条件、または規定提供いずれの場合も、このような規定は、所有者の利益に悪影響を与えない
(iv)いかなる曖昧な点を是正し、本プロトコルに欠陥がある可能性があるか、または本プロトコルの任意の他の条項と一致しない可能性のある任意の条項を修正または補足するか、または本プロトコルの下で発生する事項または問題について任意の他の条項を制定する提供いずれの場合も、このような規定は、所有者の利益に悪影響を与えない
(v)CVRが証券法または取引法およびその公布された規則および条例、または任意の適用される州証券または“青空”法律によって制限されないことを確実にするために必要または適切である
(vi)会社が適用法律を遵守するために目論見書または受け入れ書類を提示する必要がないことを確実にするために必要または適切である
(vii)任意の所有者がその権利を放棄した場合、適用されるCVRS(X)はキャンセルされる2.6節， または （ y ） 当社またはその関連会社への当該 CVR の譲渡後 2.2節あるいは…2.3節;
(viii)当社が適用法を遵守することを確保するために必要または適切である場合。
(ix)本契約の条項を追加、削除または変更する目的で本契約のその他の改正を実施するため、 提供 それぞれの場合において、そのような追加、削除または変更が保有者の利益に悪影響を及ぼさないこと。
(b)当社及び権利代理人による本法に基づく修正の実行後速やかに 5.1節、当社は （ または、権利代理人に、当社の単独の費用と費用を負担して ） 、当該修正の内容について、下記に従って、一般的条件で保有者に通知します。 7.2節.
H-14
5.2節所有者の同意を得て改訂した.
(a)当社を除きいかなる所有者の同意もなく根拠とすることができる5.1節代理所有者の同意(書面証明または所有者会議での記録にかかわらず)、会社および権利エージェントは、本プロトコルの任意の条項を増加、削除、または改訂するために、本プロトコルの1つまたは複数の修正を行うことができ、これらが増加、削除または修正されても、保持者の利益を損なうことができる。
(b)会社及び権利エージェントが本条項の規定に基づいて任意の修正案に署名した直後5.2節、当社は （ または、権利代理人に、当社の単独の費用と費用を負担して ） 、当該修正の内容について、下記に従って、一般的条件で保有者に通知します。 7.2節.
5.3節改正の実施それは.本プロトコルで許可された任意の修正案を実行するための前提条件として第五条権利エージェントは、会社が選択した弁護士の意見を受け入れ、その意見に依存するときに十分に保護される権利があり、このような修正を実行することが本プロトコルによって許可されるか、または許可されることを示す。権利エージェントは、本プロトコルの下または他の態様における権利、特権、チノまたは義務に影響を与える任意のこのような修正を締結することができるが、そのような修正は任意である。
5.4節改訂の効力それは.この条項の下のいかなる修正案を実行する際に第五条本プロトコルは，本プロトコルに従って修正され，このような修正はいずれの場合も本プロトコルの一部となり，各所有者はこの制約を受ける.会社の適切な上級者に証明書を発行し，提案された補充または改訂が本に該当することを表明する第五条権利代理人は、補充または修正に署名しなければならない。本プロトコルに逆の規定があっても、権利エージェントは、本プロトコルの下での権利、義務、義務、または免除に悪影響を及ぼすと考えられる本プロトコルの任意の追加または修正に署名することを要求されてはならない。本協定の任意の追加または修正は、著作権代理によって正式に署名されない限り無効である。
第六条。
合併·合併·売却または譲渡
6.1節会社は合併などしてはいけないそれは.CVR期間内に、会社は、他の人と合併または合併してはならず、その財産および資産を実質的に全体として誰にも譲渡、譲渡またはレンタルしてはならない
(a)当該等の合併により構成され又は当社が合併される者、又は譲渡又は譲渡方式で当社の実質的に全体としての財産及び資産を取得する者(“生き残った人)すべてのCVRを負担する金額(本契約の下で満了した場合)、および会社が本合意のすべての義務および契約を履行または遵守することを明確にしなければならない
(b)会社はすでに権利代理に上級者証明書を提出して、この合併、合併、譲渡、譲渡またはレンタルが本に該当することを宣言しました第六条本プロトコルで規定されている当該取引に関するすべての前提条件を遵守している.
H-15
疑問を生じないように，会社が6.1節の義務を履行できなかったことについては，権利エージェントは一切責任を負わない.
6.2節かけがえのない後継者それは.当社が任意の他の者と合併又は合併し、又はその等の財産及び資産を実質的に全体として譲渡、移転又はレンタルする場合は、6.1節なお、当社のすべての権利と権力を行使し、当社のすべての義務を負うことができる者は、継承され、置換され、当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、既存の者が本契約で当社に指名されたようなものである。
第七条。
他にも
第7.1節著作権代理と会社への通知それは.本契約項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)次の営業日に送達された後の営業日内に、信用の良い国際隔夜宅配サービスによる前払い料金が送達されたとみなされなければならない。(B)専任者が送達された場合は、送達時である。または(C)午後5時までに電子メール(書面または電子送達確認付き)で送信された場合は、送達先の日付に送達されたものとする。東部時間、そうでなければ、次の営業日において、それぞれの場合、以下に説明する予期される受信者：
権利エージェントであれば、以下の操作を実行してください
Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC
宛先：BCI IWS
メルセデス道51号
ニューヨーク·エッキウッド郵便番号：11717
電子メール：LegalNotitions@Broadridge.com；BCISCARManagement@Broadridge.com；
メール：bciserm@Broadridge.com
コピー(構成されない通知)を送信します
Broadridge Financial Solutions ， Inc. 。
2 ゲートウェイセンター
ニューアーク， ニュージャージー 07102
略称は「顧問」。
当社の場合は、
V iri os Ther ape u tics 、 Inc .
ミ ルト ン · ア ベ ニュー 44 番
住所：ジョージア州アルファレッタ3000 9
注意してくださいアンジェラ · ウォルシュ
メールアドレス ： angela@virios.com
通知を構成しないコピーとともに、
オーリック · ヘリントン · アンド · サクリフ LLP
21 00 Pennsylvania Street ， N . W . 。
ワシントン D . C . 2000 3 7
H-16
アメリカ合衆国
注意：デイビッド·シュルマン
メールアドレス：dschulman@orrick.com
Goodwin Procter LLP
北街100番地
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210
注目 ： ブレイク · リッジョ
ケ イト リン · ト ン プ キン ズ
Eメール：bliggio@goodwinlaw.com
ctompkins@goodwinlaw.com
または締約国に送信された後、そのために指定された他のアドレスまたは電子メールアドレスを他方に通知することによって。
7.2節保有者へのお知らせそれは.所有者に発行されなければならないすべての通知は、書面で発行され(本条例に明示的に規定されていない限り)、一等郵便料金を前払いしてCVR登録簿に記載されている所持者の住所に送信され、規定された通知の最も遅い日よりも遅くもなく、規定された最も早い日付(ある場合)よりも早く、郵送日が発行されたものとみなされる。いずれの場合も、郵送で所持者に通知が発行された場合、その通知またはそのような郵送された通知のいずれの傷も、その通知の他の所持者への十分性に影響を与えない。
第7.3節完全な合意それは.当社と権利エージェントとの間では、本プロトコルの主題に関する双方間の完全なプロトコルを構成しており、本プロトコルでは、任意の他のプロトコルが言及されているにもかかわらず、任意の当事者間または任意の当事者間の本プロトコル主題に関するすべての以前の書面および口頭合意および了解の代わりになる。
第7節権利代理会社の合併、合併または名称変更それは.権利代理人又は任意の相続人権利代理人は、合併又は合併することができる任意の者、又は権利代理人又は任意の相続人権利代理人が一方の任意の合併又は合併によって生成された者、又は権利代理人又は任意の相続人権利代理人の株式譲渡又は他の株主サービス業務の任意の相続人は、本契約下の権利代理人の相続人でなければならず、任意の書類又は本協定のいずれか一方に署名又は提出することなく、任意のさらなる行為を行うことができ、条件は、当該者が次の規定により相続人権利代理人として任命される資格があることである3.3節それは.本プロトコルの場合、譲渡エージェント活動を実行するための権利購入エージェントのすべてまたはほとんどの資産は、合併または合併とみなされるべきである第7節.
7.5節相続人と譲り受け人それは.本協定は、所有者、会社および権利エージェントおよびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、所有者、当社および権利エージェントおよびそのそれぞれの相続人および譲受人によって強制的に実行され、その利益に完全に適合することができる。根拠を含まない第7節または会社の再編に関連する権利エージェントの関連会社、または本合意の条項に基づいて、権利エージェントは本プロトコルを譲渡することができず、会社が事前に書面で同意していない場合は、権利エージェントは本プロトコルを譲渡してはならない。支配される第五十一条第一項(イ)条本協定第六条と同様に、当社は、その1つまたは複数の関連会社、または当社と合併または合併する任意の個人、または当社が当事者のいずれかの合併または合併のために生成した任意のエンティティを、他の当事者の同意を必要とすることなく、本契約の下の任意のまたは全ての権利、権益および義務をその1つまたは複数の関連会社に譲渡することを自ら決定することができる譲り受け人”); 提供譲受人のいずれかの譲渡に係る場合には、会社は、引き続き会社に対してその履行を行うことに同意する
H-17
本プロトコルの下の義務(会社がこのような譲渡後に存在する範囲を限度とする)。代理所有者が事前に同意していない場合，会社または譲受人は本プロトコルを他の方法で譲渡してはならない(このような同意は無理に拒否されてはならない，条件を付加したり，遅延されてはならない).本協定に違反して本協定を譲渡するいかなる企みも7.5節無効になるでしょう初めから計算する効果もありません。
第7.6節協議の利益それは.本プロトコルのいずれの明示的または黙示された条項も、いかなる者(当社、権利エージェント、所有者、および本プロトコルの下でそれぞれの許可された相続人および譲受人を除く)に、いかなる利益または本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の契約または規定の下の任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームを提供することはなく、すべての契約および規定は、当社、権利代理人、所有者およびそれらの許可された相続人および譲受人の利益のみである。所有者は、本プロトコルにおいて明示的に規定されない限り、本プロトコルの下のいかなる権利も享受しないであろう。本プロトコルに記載されている権利代理人の権利に加えて、本プロトコルの任意の規定に基づいて、代理所有者は、すべての所有者を代表して、本プロトコルについて任意の法律または平衡法訴訟または訴訟を提起する権利があり、個人所有者または他の所有者団体は、これらの権利を行使する権利がないが、所有者は、権利代理人ではなく、本プロトコルに従って当社にそのような法律または均衡法の権利、救済またはクレームを実行しなければならないことを前提とする。
第7.7節治国理政法それは.本協定とCVRは、適用可能な法律衝突原則に基づいて管轄する法律を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈される。
第7.8節管轄権それは.本プロトコルのいずれか一方の間で本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または手続において、本プロトコル当事者は、(A)撤回可能に無条件に同意してデラウェア州衡平裁判所、ニューカステル県の排他的管轄権および場所に提出することができない場合、または、適用された法律に基づいて、排他的管轄権が連邦裁判所、デラウェア州地域裁判所(およびその控訴裁判所)に付与される場合、(B)この訴訟または手続きについて提起されたすべてのクレームについて、本条項(A)項に従って聴聞および裁決を完全に行わなければならない第7.8節(C)そのような訴訟または手続中の設置場所に対するいかなる反対も放棄する。(D)そのような裁判所が不便である裁判所またはいずれか一方に管轄権を持たないいかなる反対も放棄すること；および(E)そのような訴訟または手続中で当該締約国に法的手続文書を送達することに同意し、以下の規定に従って通知される場合、有効であるべきである第7.1節あるいは…7.2節 この合意の。
第7.9節陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審裁判を受ける任意の権利を撤回することができない。各当事者は、(A)任意の他方の代表、代理人、または代理人が、訴訟が発生した場合、その他方が前述の放棄の実行を求めないこと、(B)それぞれが本放棄の意味を理解して考慮したこと、(C)各当事者が自発的に本放棄を行うこと、および(D)他の事項に加えて、本プロトコルにおける相互放棄および証明がそれぞれの当事者を本合意に締結させることを自発的に行うことを明確にし、認めている第7.9節.
第7.10節分離性条項それは.本協定の任意の条項または条項は、任意の司法管轄区域のいかなる場合においても無効または実行不可能であり、本協定の残りの条項および条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、また、違反条項または条項が任意の他の場合、または任意の他の司法管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。もし裁判所の最終判決を担当すれば
H-18
司法管轄権が本協定の任意の条項または条項が無効または実行不可能であることを宣言した場合、双方は、裁決を下した裁判所は、その条項または条項を制限し、特定の言葉またはフレーズを削除する権利があり、またはその条項または条項を有効かつ実行可能であり、無効または実行不可能な条項または条項の意図に最も近い条項または条項で置換し、本協定は修正されて有効かつ強制的に実行可能でなければならない。裁判所が前の判決によって付与された権限を行使しない場合、双方は、無効または実行不可能な条項または条項を、無効または実行不可能な条項または条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成するために、有効かつ実行可能な条項または条項に置き換えることに同意する。
第7.11節対応の仕方それは.本協定は1つにいくつかの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされ、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。コピーは、pdfまたは米国に準拠する任意の電子メールを介して2000年の“連邦ESIGN法案”)または他の送信方法およびこのように送達された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、すべての目的に対して有効であるべきである。本協定は、双方が他方が署名した本プロトコルのコピーを受信した日から発効する。当事者が他方によって署名された本プロトコルのコピーを受信する前に、本プロトコルは無効であり、いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利または義務を有していない(口頭または書面によるプロトコルまたは任意の他の通信による)。
第 7.12 条端末.端末それは.本プロトコルは自動的に終了し、もう何の効力も効果もありません3.2節契約双方は、本契約項の下でのさらなる責任を負わなくなり、CVRは満期日に満了し、いかなる代価や賠償も必要としない。本プロトコルの終了は、本プロトコルに従ってCVR支払いを得る権利を保持者に影響したり制限したりすることはない2.4節本プロトコルの終了前に得られた範囲内で、その適用条項は、そのようなCVR支払いが支払われるまで、本プロトコルの満了または終了後に継続して有効である(適用される場合)。
第 7.13 節建設.
(a)本協定の場合、文脈が必要である限り、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、男性は女性および中性性を含むべきであり、女性は男性および中性性を含むべきであり、中性は男性および女性を含むべきである。
(b)本プロトコルで使用されるように、“含む”および“含む”およびその変形は、制限条項とみなされるべきではなく、“制限されない”という語の後に続くものとみなされるべきである
(c)本プロトコルに含まれるタイトルは参考までに、本プロトコルの一部とはみなされず、本プロトコルを解釈または説明する際に言及されることもない。
(d)別の説明に加えて、“条項”および“章”のかかとの数字またはアルファベットは、本プロトコルの特定の条項または章を意味する。プロトコル“という言葉および本プロトコルにおける本プロトコルまたは任意の他のプロトコルまたはファイルへの任意の言及は、本プロトコルまたは他のプロトコルまたはファイルが、本プロトコルまたは他のプロトコルまたはファイルが修正、再記述、置換、補足または更新され、本プロトコルのすべての付表を含む可能性があるか、または時々修正、再記述、置換、補足または更新される可能性があることを含む。
H-19
(e)期間は、期間が開始された事象の翌日に始まり、期間最終日が営業日である場合は、期間最終日の午後 4 時 30 分 （東部時間） に終了し、期間最終日が営業日でない場合は、次の営業日の午後 4 時 30 分 （東部時間） に終了するとして計算されます。
(f)本契約における日付または時刻への言及は、特に明記しない限り、米国ニューヨーク州ニューヨークにおける当該日付または時刻とみなされます。 当事者及び当社は、本契約の交渉及び起草に共同に参加しました。 意図または解釈の曖昧さまたは問題が生じた場合、本契約は、当事者および当社によって共同で起草されたかのように解釈され、本契約の条項の著者によって、いかなる人物にも有利または不利な推定または立証責任も生じることはありません。
(g)「現金」、「ドル」または「 $」の言及は、米ドルを指します。
[ページの残りをわざと空にする]
H-20
ここに証明する， 当事者の各々は、上記で書かれた最初の日および年として、本契約の実行を引き起こしました。
V iri os Ther ape u tics 、 Inc . |
|
|
|
|
|
|
|
|
投稿者： |
|
|
名前： |
|
|
タイトル： |
|
|
【 CVR 協定の署名ページ】
ここに証明する， 当事者の各々は、上記で書かれた最初の日および年として、本契約の実行を引き起こしました。
ブロードリッジ · コーポレーション発行者ソリューションズ、 LLC |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
投稿者： |
|
|
|
名前： |
|
|
|
タイトル： |
|
|
|
【 CVR 協定の署名ページ】
添付ファイル1
製品
IMC—1 および IMC—2 は、抗ヘルペス抗ウイルス薬とセレコキシブの新規で独自の固定用量組み合わせです。 IMC—1 は、ヘルペスウイルスの活性化と複製を相乗的に抑制することを目的とした、ファムシクロビルとセレコキシブの新規組み合わせであり、ウイルス媒介疾患負荷の削減を最終目標としています。 IMC—2 は、バラシクロビルとセレコキシブの組み合わせであり、 IMC—1 と同様に、エプスタイン · バルウイルス （ ヘルペスウイルス HHV—4 ） に対するより特異的な活性を有するヘルペスウイルスの活性化と複製を相乗的に抑制することを目的としています。
証拠品一
表
買戻し契約
これ 買戻し契約 (this “協議)、日付は[·](発効日」と、中から入って、 シールボンド株式会社イギリス領ヴァージン諸島法人 （ 英語版 ）オプション購入者> > > そして VIRIOS セラプティック株式会社デラウェアの企業 （ The Delaware Corporation会社”). 本明細書で使用される大文字の用語は、株式交換契約書 （ 以下に定義される ） またはシリーズ A 非議決権可転換優先株式の優先権指定証明書 （ 「指定証明書”).
かんがみて当社は、発効日からの期間内に、自社及びその直接及び間接付属会社のすべての知的財産権、権利、所有権、提出された監督書類、譲渡契約、資料及び権益、及び買収時のフグ毒素及びハロゲン神経を買収するために、株式購入引受人に権利を付与することを希望している(“資産“)株式交換協定に記載されている当社
かんがみて当社は、(I)株式購入所有者が株式交換協定の締結を促すために自社契約を締結することを要求したこと、及び(Ii)当社が株式交換協定に基づいて自社株の発行について徴収した対価は、当社以外の当事者が株式交換協定に記載されている他の契約及び義務を履行する資産(本協定に記載されている株式購入権及び当社のその他の義務により担保される)を含むことを確認した
かんがみて株式交換契約を締結したい条件として、株式購入者は、第(I)~(Vi)項に記載の任意のイベントが発生し、第(I)~(Vi)項に記載されているいずれかの場合に有効になるように、本契約を締結することに当社に同意したことを要求している(以下のように定義する第一十五条第一項株式交換協定(“同協定”)買い戻し権利条項”).
今では前述および以下に説明するそれぞれの陳述、保証、チノおよび合意を考慮し、他の良好かつ価値のある対価格を考慮して、これらの対価格の受領書および十分性を確認するために、本契約の双方は法的制約を受ける予定であり、以下のように合意される
第一条
買い戻し選択権
第一条第一条贈与のオプションを買い戻すそれは.当社は株購入者に無条件及び撤回できないオプションを付与しますが、権利条項を買い戻す条項に基づいて発効日後のいつでも交換協定に記載されている条項及び条件に従って資産を買収する義務は含まれていません(当社が本合意に基づいて株購入者に付与する株式購入権を選択権“)”オプション譲渡者は，会社にオプションを行使する書面通知を行うことによりオプションを行使しなければならない(この通知の交付日には，オプション行使日”).
1.2節オプションの考慮事項.
I-1
(a)株式購入者は、指定証明書第6.5.3節の規定に基づいて、すべての株式購入者のAシリーズ無投票権優先株の現金決済総額を自社と純決済し、株式購入権の行使に関する総対価格(当該等支払い、すなわち支払)としなければならない選択肢考慮事項”).
(b)そうでない限り第六条オプション対価格は、貸方に返金されないか、または計上されない。当社は、支払オプション対価格は、本プロトコルにおけるオプション所有者のチノとプロトコルに対する全面的な対価格を代表することを認めている。
節1.3選択権行使時の行動それは.もし株式購入所有者が株式購入権を行使すれば、当社及び株式購入所有者(どの者の適用に応じて決定する)は株式交換協定が期待する他の合意、文書、文書及び証明書に署名及び交付し、株購入権を実行することができる。
1.4節強制執行販売.
(a)この合意については、“販売できなかった“選択権譲受人が従わなければ第一条第一条また、当社は、本契約で規定されている自社の株式購入者への資産売却義務に関するいかなる義務にも違反しているが、株式購入者が当該事件又は条件について当社に書面通知を提出しない限り、当該事件又は条件が治癒できれば、売却できないとみなされるべきではなく、当該事件又は条件は、当該書面通知が送達されてから3(3)営業日以内に治癒されていない。
(b)当社は、株式の売却ができなければ、当社が組織書類及び株主合意の下で任意及びすべての適用条項、条文及び契約を実行し、当社に本協定及び株式交換協定の項の下でそれぞれ負担する義務を履行するように促し、これについて任意及び他のすべての行動をとることを同意し、確認する。
第二条
会社の陳述と保証
当社は声明を発表し、購入者に保証した
第二十一条拘束力のある協定それは.当社はその登録成立又は構成所の司法管轄区の法律が組織、有効な存在及び信用が良好である(当該等の概念が当該司法管轄区域で認められれば)、行う取引を完了することは当社の会社又は組織権力の範囲内であり、すでに当社がすべて必要な会社又は組織行動を取って正式に許可されている。当社は本協定及び株式交換協定に署名、交付及び履行する権利が完全にあります。本協定はすでに当社が妥当かつ有効に署名及び交付し、そして当社がその条項に基づいて当社に対して強制執行できる法律、有効及び拘束力のある義務を構成しているが、破産、債務返済不能、詐欺性転換、再編、執行猶予及びその他の一般債権者の権利に関連或いは影響を与える類似法律及び一般衡平法原則(衡平法訴訟或いは法律上考慮にかかわらず)の効力に制限されなければならない。
I-2
第二十二条規則に違反しないそれは.会社が本協定に署名および交付することはなく、会社が本協定の下での義務を履行し、本協定の下での取引を完了することは、(A)会社または資産に適用されるいかなる法律にも違反せず、(B)米国連邦証券法の要求がある場合を除き、いかなる人(いかなる政府当局を含む)にも、いかなる人(任意の政府当局を含む)にも、いかなる同意、承認、命令、許可または他の行動をとることを要求するか、またはいかなる人(任意の政府当局を含む)に提出または通知するか、または任意の終了権利の違約を引き起こすか、または任意の終了権利を生成するか、または任意の終了権利を生成するか、または任意の終了権利を含む。(C)本契約又は株式交換協定を行う予定の取引を当社の任意の買収条文(株式交換協定を参照)に適用するか、又は(C)任意の買収条文(株式交換協定を参照)を本協定又は株式交換協定で意図された取引に適用するか、又は(C)本協定又は株式交換協定を行う予定の取引を当社の任意の買収条文(株式交換協定を参照)に適用するか、又は任意の契約、合意、信託、承諾、裁判所命令、判決、令状、規定、和解、裁決、判決又はその他の文書(例えば、適用する)に基づいて生成される任意の資産留置権をもたらす。
第二十三条資産の所有権それは.当社は当該等資産の所有者であり、当該等資産に対して良好かつ有効な所有権を有し、かついかなる留置権もない(株式交換協定に署名した日に有効な留置権を除く)。誰もいかなる契約や他の権利や義務もなく、または他の方法でいかなる資産を獲得することもない。
第二十四条信頼するそれは.当社は当社が自ら選択した弁護士とともに本契約および株式交換協定を検討する機会がありました。当社は、被購入者が本協定を締結していることを理解し、確認し、当該選択権を行使した場合は、本協定の署名、交付及び履行状況に応じて当該決定を下すべきである。
第二十五条訴訟欠席それは.当社の場合、発効日には、当社又は当社の任意の財産又は資産(当該等の資産を含む)に対する訴訟請求は一切なく、又は当社の知る限り、当社の任意の財産又は資産(当該等の資産を含む)は、当社が本契約又は株式交換協定を完了するために意図された取引を完了することを合理的に予想され、又は重大な遅延又は損害を受ける可能性があり、又は他の方法で、当社が本協定及び株式交換協定項の下の責任を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
2.6節仲買人それは.任意のブローカー、発見者、財務コンサルタント、投資銀行家、または他の人は、当社または当社を代表する手配に基づいて行われる取引に関連する任意のブローカー、発見者、財務コンサルタント、または他の同様の費用または手数料を得る権利がない。
第三条
受権者の陳述と保証
引受人代表は会社に保証します
3.1節組織； 承認. Optionee は、イギリス領ヴァージン諸島の法律の下で正当に組織され、有効に存在し、良好な地位にあります。本明細書で想定される取引の完了は、 Optionee の法人権限の範囲内であり、 Optionee 側の必要なすべての法人行動によって正当に承認されています。Optionee は、本契約の実行、提供および履行に関する完全な企業権限および権限を有します。
I-3
3.2節拘束力のある協定それは.本協定はすでに株式購入者から正式に許可、署名と交付され、株式購入者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて株式購入者に対して強制的に実行することができるが、破産、資本不相殺、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせと他の債権者の権利に関連し、或いは一般債権者の権利に影響を与える類似法律と一般衡平法原則(衡平法訴訟においても法律上考慮されても)の影響を受ける。
3.3節マネージャーと代理人それは.株式購入所有者またはそれを代表する任意の者は、本契約または株式交換プロトコルによって意図された取引のために、任意のブローカー、取得者または中間者に雇用され、任意の費用または手数料を支払う責任があるわけではない。
第三十四条必要な財政資金それは.買い戻し請求項の条項によれば、株式購入者は、本契約項の下で持分を購入した者が支払わなければならないすべての金額を支払うために必要な資金を必要とする。
第四条
会社の付加的キノ
当社はこの約束と同意を得て、本契約が終了する前に：
4.1節譲渡してはいけないそれは.本プロトコルまたは株式交換プロトコルに基づいて別の規定があることを除いて、当社は、(A)任意またはすべての資産に任意の留置権を設定または許可してはならない、(B)譲渡、売却、譲渡、贈与、ヘッジ、質権、または他の方法で処理してはならない(売却、清算、解散、配当または割り当てにかかわらず)、または(総称して“と呼ぶ)接続する)資産またはその中の任意の権利または権益(または上記の任意の事項に同意する)、(C)任意またはすべての資産またはその中の任意の権利または権益の任意の譲渡について、任意の契約、選択権または他の合意、手配または了解を締結し、(D)本プロトコルが明文で規定されていない限り、任意またはすべての資産を格納または許可する任意の委託書、授権書または他の許可または同意を付与または許可し、(E)任意またはすべての資産を格納または許可する。本プロトコルが本明細書に明示的に規定されているか、または(F)当社が本プロトコルの義務または本プロトコルで意図された取引を履行することを任意の方法で制限、制限または妨害すること、または当社がここで行う任意の陳述または保証が真実でないか、または正しくないことを保証することを許可することに加えて、またはそのような持分(資産を含む)について投票信託または議決合意または手配を締結することができる。前項の規定に違反した行為は無効です初めから計算する当社は、当該等の禁止された行為を禁止することができ、禁止すべきであることに同意します。任意または全ての資産を非自発的に転送することが発生した場合、譲受方(ここで使用される用語は、初期譲受方の任意およびすべての譲受方、およびその後の譲受方を含むべきである)は、本プロトコルの下のすべての制限、債務、および権利に準拠して資産を接収および保有しなければならず、これらの制限、債務、および権利は、本プロトコルが有効に終了するまで完全に有効であり続けるであろう。当社はさらに、当社の組織文書に基づいて本協定及び株式交換協定について行う取引を無条件かつ撤回不可能に放棄することに同意しております。
4.2節行くぞ.当社は、オプション、当社またはそれぞれの後継者に対する請求、デリバティブまたはその他の請求に関して、いかなる集団訴訟においても、いかなるクラスからもオプトアウトするために必要なすべての措置を講じることに同意します。
I-4
本プロトコルまたは株式交換プロトコルの任意の条項の有効性またはその実施を禁止しようと試みているか、または(B)本プロトコルまたは株式交換プロトコルの交渉および締結に関連する任意の受託責任に違反していることを告発する提供疑問を生じないために、前述の条文は、当社が本協定又は株式交換協定のいずれかの他の当事者に対して本協定又は株式交換協定を強制的に執行する条項及び規定の権利を制限するものではなく、いかなる条項及び規定が当社の利益のために明確に定められている限り、いかなる救済措置(根拠を含む)を求めるものである第5.10節本稿)はこれに関連している.
4.3節公告がないそれは.法律(当社又は株式購入所有者又はそのそれぞれの連属会社に適用される証券取引所又は市場規則を含む)が規定されている者を除いて、当社及び株式購入所有者は、相手の事前書面による承認を受けずに、本協定で行われる取引についていかなるプレスリリース又はその他の公告を行うことができない。
4.4節嘆願しなかった.
(a)嘆願しなかったそれは.当社は、(I)任意の会社代表が、(I)任意の資産に関連する買収提案をもたらす任意の照会または任意の提案または要約を奨励または容易にするための任意の他の行動をとることを許可または許可してはならないし、または任意の構成または合理的に予想される任意の資産に関連する買収提案を奨励または容易にすることを目的とした任意の照会、提案またはインフォームドコンセントを提供してはならない買収建議書)、(Ii)任意の関係者(購入者またはその代表または会社代表を除く)の任意の議論または交渉に締結、継続、または他の方法で参加するか、または当社または当社の任意の付属会社に関する任意の資料またはデータを任意の人(引受人またはその代表または会社代表を除く)に提供し、これらの資料またはデータは、構成または合理的な予想が買収提案をもたらす任意の提案に関連する任意の提案、または(Iii)買収提案に関連する任意の意図書、原則的なプロトコル、入札プロトコル、支援プロトコルまたは他の同様の合意、または合理的な予想が買収提案につながる任意の提案または要約を署名または締結することができ、または買収提案の任意の提案または要約をもたらすことができる。“株式交換協定”に抵触したりします会社は、その代表に、任意の買収提案を構成または合理的にもたらす可能性のある任意の提案について、いかなる人との議論および交渉を直ちに停止させ、これに関連するすべての機密情報を直ちに返還または廃棄することを要求しなければならない。当社は任意の買収提案を受けてから24時間以内に株式購入所有者に通知します。
第五条
他にも
5.1節通達それは.本プロトコルの要件または許可された任意の通知、請求、クレーム、要求、放棄、同意、承認または他の通信は、書面で行われなければならず、直接送達またはファックスまたは電子メール(受信を確認する必要がある)、書留または書留、前払いまたは国によって認可された夜間宅配サービスが以下の住所に送信された場合、受信されたものとみなされる
会社にそうすれば | （ 当社への通知を構成するものではありません ） に必要なコピーとともに ： |
I-5
V iri os Ther ape u tics 、 Inc . | オーリック · ヘリントン · アンド · サクリフ LLP | |
|
| |
Op ti one e の 場合 ： | 必要な コピー で （ ただし 、 | |
|
| |
シ ール ボ ンド · リ ミ テ ッド | Goodwin Procter LLP | |
注意してください | ブ レイ ク · リ ジョ | |
| ケ イト リン · ト ン プ キン ズ | |
メール アドレス ：CKLS-Legalteam@ck-lifesciences.com | Eメール： | bliggio@goodwinlaw.com |
5.2節満了または終了.
(a)双方の書面による同意により，本協定はいつでも終了することができる.
(b)本プロトコルがいかなる理由で終了した場合、双方は本プロトコル項の下での他のすべての義務を終了すべきであり、いずれの当事者も他のいずれの側に対してもいかなる責任も負わない提供(I)本文書には規定がない5.2節いずれか一方が本プロトコルの満了または終了前に本プロトコルに違反する責任を解除すべきであり，本プロトコルの条項に基づいてクレームがなされている限り，本プロトコルの満了または終了後も有効でなければならない.
第五十三条改正と免除それは.本協定の各当事者が代表者が署名した書面を許可しない限り、本協定を修正、修正、または補充することはできない。本プロトコルの任意の条項または規定の一方は、本プロトコルの任意の条項または規定を放棄することができ、またはその履行期間を延長することができる。本協定の場合、いずれか一方がその当事者の許可代表の書面許可を得た場合、どのような放棄も効果的かつ十分に許可されなければならない。本プロトコルのいずれか一方がいつでも本プロトコルを実行できないいかなる条項も、その条項を放棄すると解釈してはならず、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の部分の有効性またはいずれか一方がその後に各条項を実行する権利にいかなる方法でも影響を与えてはならない。本プロトコルに違反するいかなる行為の放棄も、任意の他のまたはその後の違反行為の放棄とみなされてはならない。
5.4節費用それは.本プロトコルの各々は、本プロトコルに含まれるすべてのプロトコルおよび条件に関連するすべての費用および支出を、本プロトコルの交渉および準備、履行および遵守に関連するすべての費用および支出を自ら支払い、その法律顧問および会計士の費用、支出および支出を含むものとしなければならない。
I-6
第五十五条結合効果； 利益； 割り当てそれは.当社の事前書面の同意を得ていない場合は、当社から譲渡することはできません。当社の事前書面の同意を得ていない場合は、当社から譲渡することはできません提供, しかし、引受人は、会社の同意なしに本契約を引受人のいずれかの関連会社に譲渡する権利があるさらに提供すればこのような譲渡はいずれも，本プロトコルの下での受権者の義務を解除しない.本プロトコルは，本プロトコルの双方とその後継者と譲受人を許可する利益に拘束力と拘束力を持つ.オプション譲受人の場合、本プロトコルの下の相続人および許可譲受人は、任意の許可譲受人と、その許可譲受人と利害関係にある相続人(合併、清算(連続合併または清算を含む)または他の方法を含む)を含むべきである。本協定中のいかなる明示的又は暗示的な内容も，本協定で許可された当事者及び相続人及び譲受人以外の誰にも付与されるものと解釈されるべきではない第五十五条本合意に基づいて、または第三者受益者または他の理由として享受される任意の権利、救済またはクレーム。
5.6節管轄権それは.本協定は、適用される法律衝突原則に基づいて適用可能な法律を考慮することなく、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきである。いずれかの当事者間で本合意または任意の計画中の取引によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または手続において、各当事者は、(A)デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権および場所に無条件に同意して服従することができず、その裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州地域の米国地域裁判所に従うか、または上記2つの裁判所とも管轄権がない場合には、デラウェア州上級裁判所の管轄に従う。(B)訴訟又は手続に同意するすべてのクレームは、本節(5.6)項(A)項に従って聴聞及び裁決を完全に行わなければならない。(C)そのような裁判所に任意の場所でのいかなる反対も放棄すべきである。(D)そのような裁判所が不便である裁判所又はいずれか一方に管轄権を持たないいかなる異議も放棄すべきであり、(E)そのような訴訟又は手続において当該当事者に法的手続文書を送達することに同意する5.1節(F)陪審員による裁判の権利を撤回し、無条件に放棄することはできない。
第五十七条相手にファックスや電子メールで渡すそれは.本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、いずれの当事者も、そのようなコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算して同じ文書のみを構成することができる。本プロトコルの場合、ファクシミリまたは.PDF署名は原本とみなされるべきである。
第5.8条完全な合意それは.本プロトコル，株式交換プロトコル，本プロトコルおよび本プロトコルが指す証拠物および付表，および本プロトコルおよび本プロトコルによって渡された文書は，本プロトコルまたは本プロトコルに記載されている事項に対する本プロトコル双方の完全な理解を含み，本プロトコル双方がこれまでに達成したすべての合意，了解または意向書の代わりになる.
第5.9節分割可能性それは.本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法で、または任意の法的規則または公共政策によって実行されない場合、本プロトコルのすべての他の条件および条項は、本プロトコルによって予期される取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でもいかなる方法でも重大な悪影響を与えない限り、完全に有効に維持されなければならない。任意の条項または他の条項が無効、不法または実行できないと判断した場合、双方は誠実に協議して本合意を修正し、双方の初心にできるだけ近く、本合意が想定する取引を最大限に実現すべきである。
I-7
第5.10節スタントを披露するそれは.本合意当事者は、本合意当事者が取り返しのつかない損害を受けることを認め、いずれか一方が本合意に含まれるいかなる条約又は合意に違反しても、法的に適切な救済措置がないことを認めている。したがって、双方は、このような任意の契約または合意に違反したときに得られる任意の他の救済措置に加えて、本合意が終了する前に、本合意の終了前に、本合意に含まれる任意の他の当事者の契約および合意を制限するために、当事者およびその事項に管轄権を有する任意の裁判所で強制令救済を得る権利があり、また、その権利が得られる任意の他の救済措置を除いて、本合意当事者は、任意のこのような救済措置に関連する任意の保証または担保の保証または担保の任意の要求を免除する権利があることに同意する。
第5.11節タイトルそれは.本プロトコルに含まれるチャプタのタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。
第5.12節互いに起草するそれは.すべての当事者は本プロトコルの起草に参加し、すべての当事者はこれが双方の広範な交渉の結果であることを認めている；したがって、意図や解釈の曖昧さや問題が発生した場合、本合意は双方が共同で起草するとみなされ、本合意の任意の条項の著者によってどちらか一方に有利または不利な推定または立証責任が生じてはならない。
第5.13節協力するそれは.本合意双方はお互いに合理的な協力を提供し、そして当該などの更なる文書、証明書、協定及び文書に署名及び交付し、そして他の各方面が合理的に要求する可能性のある他の行動を取って、本プロトコルが行う予定の取引を証明或いは反映し、そして本プロトコル及び(例えば株式購入権を行使する)株式交換協定の意図及び目的を履行する。
第5.14節意味.意味それは.文意に加えて、本プロトコルで使用されるものは、“(A)”または“排他的ではない；(B)”を含む“”およびその変形は、“含まれるが限定されない”およびその変形を意味し、(C)単数で定義された語は、複数の形態の平行な意味を有し、その逆も同様であり、(D)性別の語は、両性に適用可能であると解釈されるべきであり、(E)用語“条項”、“章”および“付表”は、本合意の具体的な条項、章、または付表を意味する。
第5.15節潜在競争審査.
(a)選択権を行使する行為は“ハート·スコット·ロディノ反トラスト改良法”に基づいて申請する必要があります高鉄法案” ） 、または欧州連合またはその他の管轄区域における類似の合併前または独占禁止通知規定の下、オプションの行使またはオプションの行使を続行しない決定に関連するすべての権利および義務は、適用される待機期間が満了または終了するまで、または審査当局からの承認またはクリアランスが受領されるまで、免除されます。各当事者は、そのような取引の審査を迅速化し、支払いの遅延を最小限に抑えるか回避するために、そのような提出を勤勉に行い、情報の要求に応答することに同意します。
(b)米国の独占禁止法執行機関が HSR 法に基づく 2 度目の要求を行った場合、または他の管轄区域の独占禁止法執行機関がオプションの行使またはオプションの行使しない決定に関連する調査を開始した場合、当当事者は、誠実に相互に協力し、合理的な最善の努力を行うものとします。
I-8
(I)調査中の取引に対する法執行機関のすべての懸念を解決しようとし、(Ii)このような取引に対するいかなる法執行機関の反対にも断固として反対する。執行機関が正式な訴訟を提起して取引に反対する場合、双方の当事者は誠実に協議し、執行機関の反対意見を解決する適切な戦略を決定し、本協定で規定されている選択権の行使に関する義務を適宜再交渉することを含み、各当事者が選択権者の決定を受け入れて選択権の行使を継続することが許可された場合、または選択権の行使を継続しない場合には、当事者当事者が置かれている経済的地位が同じ地位にあるようにすることを目的とする。
第六条
賠償する
6.1節会社が弁済する.
(a)当社は、購入権者が発効日からその後、以下の事項により招いた任意及びすべての損害賠償受権者について、損害を受けないようにすることに同意した
(i)本契約に含まれる任意の保証または本契約に含まれる会社のいかなる陳述に違反するかは正確ではない
(ii)会社は、そのいかなる契約または契約に違反しているか、または会社が本協定のいかなる義務を履行できていない。
(b)購入者またはその代表によって行われた任意の調査において得られた任意の情報または知識は、(I)本プロトコル中の任意の陳述、保証、チェーノおよびプロトコルを修正するとみなされてはならない、または(Ii)は、本プロトコルにおける陳述、保証、チェーノおよびプロトコルに対する譲受人の依存に影響を与えるとみなされてはならない。いかなる株式購入権の行使及び株式交換協定の実行は、本協定に記載されている陳述、保証、契約及び合意に基づいて賠償又は任意の他の救済を得る権利に影響を与えない。
6.2節クレームの通知.
(a)被選択権者(“損をされる“)本契約の下で賠償を求める側は、当該賠償を受ける側に賠償を提供する義務がある方を与えなければならない(”賠償先“)通知(a”クレーム通知書)本契約に基づいて提出された任意の賠償要求を引き起こす事実を合理的かつ詳細に説明し、そのクレームの額または計算方法と、クレームに基づく本プロトコルまたは本契約または本契約に関連して署名された任意の他のプロトコル、文書または文書の規定とを含むクレームに含まれる提供、補償を求める第三者による、または対抗する、法律上の係争中のまたは脅迫された訴訟または対等訴訟に関する請求通知 （ 各訴訟または訴訟は「第三者クレーム」と、その行為または訴訟が開始された後、速やかに与えられる。 さらに提供すれば 当該通知をしないことは、第三者の請求に関して、当該通知をしないことが実際にかつ実質的に損害を与える限りを除き、補償当事者を本契約に基づく義務を免除するものではありません。
I-9
(b)本条項に基づいて任意の請求通知を出した後、被補償者が本条第6条に基づいて獲得する権利のある賠償額は、(1)補償された者と被補償者との間の書面協定、(2)任意の管轄権のある裁判所による最終判決又は法令、又は(3)補償された者及び補償された者によって同意された任意の他の方法でなければならない。控訴期間(ある場合)が満了し、控訴がまだ受理されていない場合、またはすべての控訴が最終裁定を得た場合、裁判所の判決または判決は、最終判決または判決とされる。補償された側は、その損害の額を決定する際に立証責任を負わなければならない。
第6.3節第三者の主張.
(a)もし任意の補償者が主張したクレームが第三者クレームに関連している場合は，賠償側はクレーム通知書が送達されてから30(30)日以内でなければならない(通知期間)は、被補償者に通知される：(I)当該補償者が本契約項の下で当該第三者クレームについて被補償者に負担する賠償義務について異議を提起するか否か、及び(Ii)当該補償者が当該賠償義務に異議を唱えない場合、当該補償側が補償側が全ての費用及び費用を負担して当該第三者クレームに対して抗弁することを希望するか否か提供したがって、補償された側は、通知期限の前および間に任意の動議、答弁、または他の訴状を提出する権利があるが、補償された当事者の利益を保護するために、必要または適切であると考えられる任意の他の行動をとる権利がある。かつ、(A)補償者が通知期間内に補償者に通知された限り、補償者は、当該第三者クレームについて全額賠償を提供することに同意し(本条項第6条の制限を受けて)、当該第三者クレームに対して補償された側の弁護を希望し、(B)第三者クレームが(I)刑事責任又はいかなる承認誤りにも触れない場合、(Ii)補償された当事者に対する公平な救済又は他の非金銭的救済を求めるか、又は(Iii)任意の政府当局がその一方として関与している場合は、次の規定を除いて、この補償側は、補償された側によって合理的に受け入れられた法律顧問の適切な訴訟手続きを通じて、第三者クレームに対して抗弁する権利があり、この訴訟手続きは、最終決定まで迅速に解決するか、または当該側が最終決定まで起訴すべきである提供補償された側に別途書面で同意されない限り、補償者は、いかなる事項(全部または一部)についても和解を達成することはできません。(1)第三者のクレームについて被補償者とその関連者を完全かつ無条件に釈放することが含まれない限り、(2)被補償者またはその関連側が不当行為を認めたことには触れません。(3)補償者またはその関連者に適用される任意の強制命令または非金銭救済を含まず、(Iv)そのような和解によって考慮される金銭救済は、補償者が本第6条に従って全額カバーする。補償者がこのような抗弁または和解に参加することを望む(ただし、制御されていない)場合、補償された者は、自ら費用および費用を負担することができる。疑問を生じないために、任意の第三者請求の処理および制御は、裁判所または審理機関に提出するために要求される保証金または他の保証を含む。
(b)(I)補償者がこのような第三者クレームに対して被補償者を弁護しないことを選択した場合、補償側が上記の規定に従って補償者にタイムリーに通知されなかったためであっても、他の理由でも、(Ii)本合意の条項は、補償方針がこのような第三者クレームを補償される側を弁護することを許さず、(Iii)補償者が弁護士の意見に基づいて合理的に結論を出した場合、補償側と被補償者との間に実際または潜在的な利益衝突が存在すると考えられるか、または(Iv)補償側が弁護士の提案に基づいて、異なるまたは追加的な弁護を選択することができる
I-10
補償を受ける側はこのような第三者のクレームに参加し、及び/又はその弁護のために自分の弁護士を招聘する権利があり、費用と費用は完全に補償を受ける側が負担する。
(c)もし賠償側または補償された方が(“防衛党“)このような第三者クレームに対して任意のこのような抗弁を行う(この第三者が本条項6.3の条項および条件に基づいてこのような抗弁を行うことが許可されている限り)、他方(”非防衛側)弁護側の合理的な要求の下で弁護側と合理的に協力し、非弁護側によって所有または制御されたこれに関連するすべての証人、関連記録、材料、および情報を弁護側に提供しなければならない。防衛側には、非防衛側から非防衛側が所有する当該第三者クレームに関連するすべての訴状、通知、通信の写しを受信する権利がある。
第六十四条懲罰的賠償はないそれは.いずれの場合も、いずれの当事者も、本合意に従って他方またはそのいずれかの関連会社に対していかなる責任も負うことはなく、いずれの一方またはそのいずれかの関連会社は、任意の種類または性質の懲罰的損害賠償を要求または追及する権利がなく、予見可能であっても予見不可能であっても、いずれにしても、このようなすべての場合に、任意の補償者が第三者のクレームによって任意の第三者に支払うことを要求された損害、損失または費用を取り戻すことができる限り、任意の責任理論に基づいている。
第六十五条排他的救済それは.法律上放棄できない救済措置(詐欺を含む)や強制令や一時救済(具体的な履行を含む)を除いて、会社と購入者が同意し、発効日以降、第六条本協定の規定に違反した任意の陳述、保証、チェーノ、および合意に対する唯一の救済措置である。
[署名ページは以下のとおりである]
I-11
当事者は、導入条項に記載された日に本契約を履行します。
| VIRIOS セラプティック株式会社デラウェア州。 | |
|
| |
|
| |
| 投稿者： |
|
|
| 名前： |
|
| タイトル： |
[買戻し契約の署名ページ]
| シールボンド株式会社イギリス領ヴァージン諸島 | |
| 会社 | |
|
| |
| 投稿者： |
|
|
| 名前： |
|
| タイトル： |
[買戻し契約の署名ページ]
添付ファイルA
シェア交換契約