展示3.3
修正された設立登記簿
会社法人規約
継
DOGWOOD THERAPEUTICS, INC.
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（デラウェア州の法人）
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2024年10月7日を以て有効となります
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第7条
株式
第8条
会社のその他の証券
第9条
配当
第10条
会計年度
条項11
賠償
第12条
通知
第13条
改正
第14条
フォーラム選択
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修正された設立登記簿
会社法人規約
継
DOGWOOD THERAPEUTICS, INC.
第1.1項
登記事務所。 デラウェア州におけるDogwood Therapeutics, Inc.（以下「会社」という。）の登記事務所は、デラウェア州ウィルミントン市、ニューキャッスル郡に、デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」という。）で定められている方法によって他に設定されるまであることとされる。
第1.2項
その他のオフィス。 会社は取締役会によって定められた場所に、また取締役会が必要と判断する場合にはデラウェア州内外を含む他の場所にも、事務所または本店を置かなければならず、もしくは当該事業が必要とする場合には、取締役会が定めることもできる。
セクション3.1開催場所. Meetings of the stockholders of the Corporation may be held at such place, either within or without the State of Delaware, as may be determined from time to time by the Board of Directors. The Board of Directors may, in its sole discretion, determine that the meeting shall not be held at any place, but may instead be held solely by means of remote communication as provided under the DGCL.
(a)The annual meeting of the stockholders of the Corporation, for the purpose of election of directors and for such other business as may properly come before it, shall be held on such date and at such time as may be designated from time to time by the Board of Directors. Nominations of persons for election to the Board of Directors of the Corporation and the proposal of business to be considered by the stockholders may be made at an annual meeting of stockholders: (i) pursuant to the Corporation’s notice of meeting of stockholders (with respect to
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その他のビジネス); (ii) 取締役会によって特に提示されたものまたは指示されたもの;または (iii) 以下のセクション3.2(b)で規定されている株主による通知を行った時点で記録株主である法人のいずれかの株主によって、それは会議で投票権のある株主としてこれらの第3条に記載された通知手続に準拠したものが含まれます。 確認のために、上記の (iii) 項は、株主が決定を行う手段であり、その他のビジネス(証券取引法1934年の規定に基づく証券取引法14a-8に下記された法人の株主会議の通知および委任状に適切に含まれるべき事項を除く)を投稿する唯一の手段となります。 株主総会の前に
(b)株主総会では、デラウェア州の法律に従って適切な事項としてのみ、開催されるべき事項が実施されます。
(i)株主がこれらの定款の第3.2(a)の(iii)項に従って株主総会に導入されるために取締役会へ適切に投稿する理事会への指名簿。 役員事務所の事務所長に株主が定款3.2(b)(iii)で規定される時期に適切に通知を行い、情報更新・補足を行わなければなりません。 そのような株主の通知には次のことが記載されている必要があります: (A) 会議で指名される各候補者に関して、当該候補者の氏名、年齢、業務住所、住所、候補者によって記録および実益的に所有される会社の各種クラスの株式の種類および株式の数、その株を取得した日、取得目的、当選した場合、次に提示の通り速やかに辞任する意向があるかどうか、次の会議。 その候補者が選出された場合に選挙や再選挙で必要な投票を受け取らなかった場合、取締役会によって辞任が受理された場合、その候補者に関する開示が必要な他の情報、(6) それ以外、選挙戦で役員として指名されている候補者のために委任状を要求されるとがなくとも、または 事項が記載されることが求められる出席者(選挙が含まれていない場合)、またはその他Exchange Act14の 交換行為に記載されるべきその他、 Exchange Actのセクション14などに基づいて開示されるべき情報(候補者の名前を示された」」し、理事として選出された場合)、および(B) に応する情報。 会社は、提案された候補者に、会社の独立理事としての活動資格を判断するために合理的に必要と思われるその他の情報の明示を求めることができる。
(ii)株主が株主総会で取り上げるためのビジネスを含めた出資者による理事会選出の他に、株主がこの定款の3.2(a)項(iii)に基づき年次総会に適切に持ち込むべきビジネスについて、取締役会の代理人による規則14a-8に基づく取引所法に従う議案以外の提案については、株主は取締役会の本部執行事務所の事務局に時宜に応じて記述された通知を行い、3.2(b)(iii)項に規定された時期にその記述された通知を更新し補足しなければならず、3.2(c)項に規定された時期にその記述された通知を更新し補足しなければなりません。 このような株主の通知は次のとおりです：(A)株主が会議に持ち込もうと提案する各事項について
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会議で提出される希望のビジネスの簡単な説明、会議でそのようなビジネスを行う理由、および当該ビジネスにおいていかなる提案者（以下「Proponent」と定義されます）が保有する株式会社の資本株式以外の単なる所有権の結果としてのProponentのいずれか個別にまたはProponent全体に対して重要な利益（または予想される利益を含む）、ならびに（B）セクション3.2（b）（iv）に必要な情報
(iii)適時であるためには、セクション3.2（b）（i）または3.2（b）（ii）によって要求される書面による通知は、過去1年間の年次総会に関して株主に対して決定的な委任状資料が最初に送信された日から120日前の業務終了時刻までには最遲でも、その前年の年次総会に関して株主に対して送付または配布された最初の特別委任状資料に関して株主にの届け出は所要日数より早く、または最後の文に基づき、年次総会の日程が前年の年次総会の記念日より30日以上前に前倒しまたは30日以上遅らせられた場合、株主による通知は最遅でも当該年次総会の120日前の業務終了時刻までに受け取られなければならず、そうでない場合は、前記年次総会の90日前、または当該年次総会の10日目の後、当該年次総会の日程が初めて公表された日のうち、後の業務終了時刻までに受領されなければなりません。株主の通知のための新しい期間を開始することはない
(iv)セクション3.2（b）（i）または3.2（b）（ii）によって要求される書面による通知には、通知の日時と通知を提出する株主、ならびにその代表者を務める利益を持つ者（以下、それぞれ「提案者」といい、「提案者」として「提案者」）の住所が企業の記録に記載されているかどうか；なお、根拠落とし出された提案や提案者とその提案や提案についての間に存在するいかなる合意、提案者の中の1人の名前やこれらのいずれかと共に行動し、あるいはその他の者（その名前を含む）と協議、取り決め、または理解し、それらの者のいずれかと共に協力し、又は合意、取り決めまたは理解のもとにそれいずれ、提案または提案の描写に関する合衆国には；（D）提案が記載された通知で個々に指定された人物を提案するために株主が株主として持ち株式の数を記載すること、および会議で個々に出席または代理投票で出席し、提案を推薦する意図があること、または提案をすること（セクション3.2（b）（i）の下の通知による場合）、要件を満たす株主が、提案（および提案書）を持つ株主の十分な数の選挙に参加するために株主投票決議を支持し、またはその提案を遂行するつもりであるか（セクション3.2（b）（ii）による通知の場合）；（持分）また、それをサポートする別の株主の名前と住所（提案の日付ですでにその株主がわかっている場合）；そして（G）各提案者が前の12か月の間に実施した、または当該デリバティブ取り引きの経済的条件、日付等）から投稿された株式のクラス、種類、数を含む、それらの取引の全体の説明
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その他の申込人またはその関連会社または関係者が記録または便益のために入った、または代表して譲り受けた理解
(w) その価値は、企業の株式またはその他の証券のクラスまたはシリーズの値から、全体または部分的に派生している
(x) その他は、企業の証券の価値の変化から利益を得たり共有したりする直接または間接的な機会を提供する
(y) 損失を緩和し、リスクを管理し、セキュリティの価値や価格の変動の利益を得るための効果または意図
(z) それによって、その申込人、またはその関連会社または関係者が、企業の証券に関して議決権を行使する権利を提供するか、議決権力を増減させる機会を提供する
この合意、取り決め、利益または理解には、オプション、ワラント、債務ポジション、ノート、債券、転換社債、スワップ、株価上昇権、新規売ポジション、利益権益、ヘッジ、配当権、議決権契約、業績連動型手数料、または株式の借り入れまたは貸し出しの取り決め、または（いずれかのクラスまたはシリーズに対して支払い、決済、行使、または換算の対象となるかどうかにかかわらず）こうした申込人が所有する企業の証券の全体または相当する利益が含まれる（連結または持分制または過半数組合のいずれかが、申込人が直接または間接に一般パートナーまたは経営メンバーである株式を借用または（不要であれば）変換、決済、行使、または税抜きにされないシェアを借用または貸付する権利を提供する）
(c)セクション3.2（b）（i）または（ii）によって要求される書面で提供される株主は、必要に応じて、このような通知で提供される情報が会議の配当基準日（i）および（ii）となる日、および会議の五営業日前（ii）および、また、その延期または延期された会議の5営業日前に、全ての重要な点で真実で正確であるように、書面を更新して補完しなければならない（このセクション3.2（c）の(i)の規定に従って更新および補完される場合、このような更新および補完は、会議の配当基準日の5営業日以内に、企業の中心執行事務所の書記によって受け取られなければならない（c）このセクション3.2）、このような更新および補完は、会議の二営業日前に、議長の主要な執行事務所の書記によって受領されなければならない。延期または延期された会議の二営業日前。
(d)セクション3.2（b）（iii）に定める事項にかかわらず、取締役の数が増加し、株主がセクション3.2（b）（iii）に従って指名の通知を行う最終日の少なくとも10日前に、取締役の任命又は任命がない場合にはその欠員の公表が当該会社によって行われなかった場合、このセクション3.2による株主の通知書がセクション3.2（b）（i）の要件を満たし、かつ、セクション3.2（b）（iii）のタイミング要件を除いて合致している場合、その通知は新設されたポジションへの指名に関してのみ、当該増加によって作成される新たなポジションに対して、書面が書記に受領された場合にのみ、タイムリーに考慮されるものとします。
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公表後10日以内に、その公表が会社によって最初になされた日を基準として、会社による公表の翌業務終了時までに、法人の役員事務所へ提出しなければならない。候補者は、第3.2(a)条(ii)に従って、または第3.2(a)条(iii)に従って、指名されていない限り、取締役の選挙または再選挙の対象にはならない。法に定められていない限り、会議の議長は、議事に持ち込むべき提案や候補者がこれら社内規則に従って行われたものかを判断する権限と義務を有し、提案された候補者や議事がこれら社内規則に適合していない場合、または当該株主代表団が第3.2(b)(iv)(D)および3.2(b)(iv)(E)の規定に従っていない場合、そのような提案や候補者を株主総会での議決対象とすることはできず、無視されるべきであり、そのような提案または候補者に関する委任状が調査または受領されていたとしてもその点を問わない。
(e)第3.2節の前記規定にかかわらず、株主提案に関する情報を株主総会の議事通知書および委任状に記載するためには、株主は証券取引法およびその下での規則の全ての要件を遵守する必要がある。本社規則において、証券取引法第14a-8条に従って、株主による提案の議事通知書への組み込みを要求する権利に影響を及ぼすものと見なされることはない。ただし、本社規則中で証券取引法またはその下の規則に言及されている場合でも、これによって第3.2(a)(iii)条に従って検討される提案や候補者に適用される要件が制限される意図はなく、かつ制限されるべきでない。
(f)第3.2節および3.3節の目的に関して、
(i)「公表」とは、nyダウニュースサービス、アソシエーテッドプレス、または見出し表示されたプレスリリースまたはExchange Actのセクション13、14、または15(d)に基づいて証券取引委員会に公開された書類による開示を意味するものとする。
(ii)「関連会社」と「関連者」とは、1933年証券法改正に基づく規則405に定められた意味を有するものとする。
(a)会社の株主の特別会合は、デラウェア法において株主の行動に適する事項のためであれば、取締役会議長、最高経営責任者、または取締役会の決議により開催されるものとする（この際、全承認取締役の過半数によって採択された決議が取締役会に提示された時点で、以前に承認された取締役職に空席があってもよい）。
(b)取締役会は、その特別会合の日時および場所を決定する。日時および場所が決定された際、書記は投票の権利のある株主に会合の通知を行うものとする。
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これらの規約のセクション3.4の規定に則っています。そのような特別会合では、会合の通知に特定されていないビジネスは取引されません。
(c)取締役会の選出のための特別株主会議で役員に立候補する人物の指名は、（i）取締役会によるまたはその指示によるか、（ii）このパラグラフで定められた通知の際に記録株主である法人の株主であるいずれかの株主によって行われることができます。その際、会議で投票権を持ち、セクション3.2（b）（i）で要求される情報を記した書面の通知を法人の事務局長に書面で提出する資格がある必要があります。法人が取締役会の選出を目的として特別株主会議を招集する場合、当該法人の株主記録者は、そのような会議で選出されることが指定された地位に立候補できる（必要がある場合）が、セクション3.2（b）（i）の規定による書面の通知が、当該会議の90日前または特別会合の日付が最初に公表された日から10日目のいずれか遅くとも法人の本社の事務局長に受理されるように受け付けられます。株主はセクション3.2（c）で要求される情報を更新して補足する必要があります。通知が与えられた特別会議の延期や先送り、またはその公表により、上記の株主通知の新たな期限が開始されることは決してありません。
(d)このセクション3.3の前述規定にもかかわらず、株主はこのセクション3.3に記載された事項に関して、取引所法とその下の規則に関連するすべての適用要件も遵守しなければなりません。これらの規約には、取引所法のルール14a-8に基づく法人の議決権委任状に提案を含める権利に対する株主の権利には影響を及ぼさないものの、ただし、これらの規約で取引所法やその下の規則への言及は、取締役会の選出に関する要件を制限する意図がなく、制限されるべきではありません。
セクション 3.4会議通知法律に別段の定めがない限り、株主総会についての通知は、当該総会に投票権を有する各株主に対して開催日の10日前から60日前までの範囲内に書面または電子伝送により行われるものとし、その通知には特別総会の場合には場所（あれば）、日時、目的、および適用される場合には遠隔通信手段が明示され、株主と代理権保有者が当該総会において出席し、投票することができるものとみなされる方法が記載されなければならない。通知が郵送される場合、通知は、郵送先が法人の公式記録上の株主の住所である住所に、郵便料金を予納してアメリカ合衆国郵便に投函された時点でなされたものとみなされる。株主総会の時刻、場所（あれば）、および目的に関する通知は、当該通知を受ける資格がある者による書面による放棄、またはその者による電子伝送による放棄、当該総会前後において、または当該総会に出席した者によって、事前に行われるものまたは後に行われるものにかかわらず、または当該株主が、当該総会に出席し、当該総会において、出席者、適用される場合には遠隔通信を通じて、または代理権によって出席することによって放棄されることがあり、その株主が、当該株主が、当該総会が適法に招集または開催されないため、物事の処理に抗議するために明確な目的で総会に出席した場合を除き、そのような総会の通知からの通知を放棄する株主がある。
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そのような会議の手続きについては、通知がなされた場合と同様に、すべての点において拘束されるものとします。
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セクション 3.5議決権の存在株主総会においては、法令または定款、またはこれらの規約で別段の規定がない場合を除き、投票権を持つ株主の過半数に相当する発行済株式の三分の一を代理人によって適切に認可された場合、現地にいる場合、遠隔通信である場合、ビジネスの取引のための法定議決クォーラムとなります。議決権の過半数が出席していない場合、株主の会議は議決権を持つ株主の発表によって、持ち株主の過半数の議決権が示されるまで、一旦中断することができますが、その後別の取引は行われません。議決権の過半数が出席し、法定の議決クォーラムが存在する正当な開催または開催された会議において、十分な議決権を持つ株主は、クォーラムを満たすだけの株主が退席しようとしても、中断までビジネスを続行することができます。法令または該当取引所の規定、定款またはこれらの規約に別段の定めがない限り、取締役選任を除くすべての事項については、出席し、法律的に投票権を有する株主の過半数の肯定的な投票が、その主題について一般的に投票権を有する会議で表明されるものとします。法令、定款またはこれらの規定に別段の定めがない限り、取締役は、出席し、遠隔通信である場合、法的に選出された株主の投票の過半数によって選出されます。その際には、定款またはこれらの規約、別段の規定がない場合において、特定のクラスまたはクラスまたはシリーズごとの別々の投票が必要な場合には、出席および法律によって委任されたプロキシによる結合投票権を有する出席者の多数派が、その投票事項に従って行動を執ることができるクォーラムとなります。法令または定款またはこれらの規約に別段の規定がない場合、出席し、法的に遠隔通信され、場合により委任されたプロキシによって法的に取締役選任に一般的に投票権を有する株主の過半数（取締役選任の場合は多数決）であるクォーラムは、そのようなクラスまたはシリーズの株主の動きとなります。
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セクション 3.6休会および休会継続の通知株主総会は、会長または出席者の過半数による投票により、個人的にも遠隔通信での出席者もしくは議決権行使代理人により、定期および臨時を問わず、時折休会されることができる。会議が他の時間または場所へ休会された場合、休会中の時刻および場所が伝えられた場合、休会された会議について通知する必要はない。休会された会議では、元の会議で取り扱えたビジネスを取り扱うことができる。休会が30日を超える場合または休会後に新しい配当基準日が設定された場合、休会された会議の通知は、投票権を有するすべての名簿株主に送付されるべきです。
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株主。 投票権を有するすべての人は、デラウェア州法に従って付与された委任状によって代理人または代理人による投票によって、該当する場合は、遠隔通信によって、または本人で行う権利を有します。 任命された代理人は株主である必要はありません。 代理人は、その作成日から3年を経過した日以降の期間を延長する場合を除き、投票されません。
(i) かかわらず
本セクション1.11の前述の規定にかかわらず、適用法によりそう要求されない限り、招集状を提出する株主（または本社定款第2.3(j)条で定義された適格な代表者）が年次総会に出席せず、その事業を提出しない場合、その事業は執り行われず、その事業について投票されず、その投票に関する委任状を法人が受領したとしても、同様です。株式の共有所有者。 株式持分やその他の投票権を有する証券が、信託機関、パートナーシップのメンバー、共同財産権所有者、共有財産権所有者、全部共有財産権所有者などの名義でレコードに記録されている場合、または2人以上の人物が同じ株に関する信託関係を有している場合、これについて書面で書記に対抗する旨の通知がない限り、その行為が投票に関して以下の効力を有します：(a)一人だけが投票した場合、その行為がすべてを拘束します；(b)複数人が投票した場合、多数が投票した者の行為がすべてを拘束します；(c)複数人が投票したが、特定の事項に関して投票が均等に分かれた場合、各派閥は該当する証券を比例して投票することもできますが、DGCL、セクション217(b)で定められている救済を得るためにデラウェア州チャンスリー裁判所に申し立てることもできます。 書記に提出された文書が該当の共有財産権が不均等な利益で保持されていることを示す場合、(c)の目的での多数または均等分割は、利益の多数または均等分割です。
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3.9節株主一覧秘書は、株主総会の開催の少なくとも10日前に、開催者資格がある株主の完全なリストをアルファベット順に整理して作成しなければなりません。各株主の住所と各株主名義の株式数を示してください。このようなリストは、(a)会合の目的に関連する目的で、アクセスしやすい電子ネットワークで、会合の通知と共にアクセスするための情報が提供されていること、または(b)法人の所在地の本店で営業時間中に、いかなる株主でも閲覧できるようにならなければなりません。法人がリストを電子ネットワークで提供することを決定した場合、法人は、その情報が法人の株主だけに公開されるように合理的な措置を取ることができます。リストは、法律で定められた会合の時間中に、いかなる株主でも閲覧できるようになります。
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3.10項選挙管理委員会取締役会は、DGCLで要求される場合には1人以上の検査官を任命することができ、任命すべきです。これらの検査官は、出席者を調査し、その報告書を作成するために、株主総会で行動することができます。検査官が任命されていない場合、会合の議長は、DGCLによって要求される場合には1人以上の検査官を任命しなければなりません。役職候補者は、検査官として行動することはできません。検査官として任命された任意の人物が現れない場合、または行動しない場合、または拒否する場合、その欠員は、会議の開催前に取締役会によって行われた任命、または会合の議長によって会合中に補充されることができます。各検査官は、自分の職務を忠実に遂行することを誓い、その能力の限りに従って、厳密に公平に行うことを誓う誓約書に署名する必要があります。検査官はDGCLで指定された職務を有します。
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(a)株主総会では、取締役会の議長、もしくは議長が任命されていないか欠席している場合は最高経営責任者、もしくは現在務めている最高経営責任者がいない場合は社長、もしくは社長が不在の場合は、議決権を持つ株主の過半数によって選ばれた議長が議長として行動します。 取締役会議長は、議長として最高経営責任者を任命することができます。 書記、もしくはその不在時には、議長が指示する副書記またはその他の役員または他の指示を受けた者が会議の書記を務めます。
(b)法人の取締役会は、株主総会の運営に必要と判断する規則や規則を定める権利を有します。 取締役会の規則および規則に従い、会議の議長は、会議の適切な運営のために必要、適切、または便利だと判断される規則、規定、手続きを定め、議長が適切と判断した場合、会議の適切な運営のために必要、適切、または便利だと判断されるすべての行為を行う権限があります。 それには、会議の議題または議事順序の設定、会議の秩序維持および出席者の安全確保のための規則と手続き、法人の名簿に記載された株主およびその正当に権限を委任された代理人、議長が許可するその他の者の会議参加の制限、会議開始時刻以降の会議参加の制限、参加者の質問やコメントに許容される時間の制限、および会場で投票される事項に対する投票のための開票所の開始および終了の規定を含みます。 株主が会議で投票する各事項の開票所の開始および終了の日時は、会議で発表されます。 取締役会または会議の議長が決定する範囲で、株主総会は議事規則に従って開催する必要はありません。
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セクション4.3欠員。 設立証書で別に定められていない場合、および優先株のシリーズの所有者の権利に従うことをお願いします、または適用法に定められている場合を除き、取締役会の死亡、辞任、資格停止、免職、その他の原因によって生じる空席および取締役の任意の増加によって生じる新規取締役ポジションは、取締役会が株主によって埋められることを決議することがない限り、在任中の取締役の過半数の肯定的な投票によってのみ埋められます。責任を負う設立者の数がクォーラム以下でも、または唯一の残りの取締役によって埋められ、株主によってではなく、ただし、設立証書の規定により1つ以上の取締役を選出する権利がある任意のクラスまたはクラスまたはそのシリーズの保有者の場合、空席と新たに作成された取締役ポジションは、取締役会が株主によって埋められることを決議することがない限り、クラスまたはクラスまたはシリーズの当時任期中の過半数によって必ず埋められ、または指名された唯一の残りの選ばれた取締役によって、株主によってではなく。前記の文に従って選出された取締役は、空席が発生した取締役の全任期の残りの間、およびその後、その取締役の後任者が選出および適任されるまでの間、職務を引き継ぎます。取締役会の空席は、取締役の死亡、免職、または辞任の場合に、この規定によるとみなされます。
セクション4.4辞職。 任意の取締役は、いつでも書面または電子伝送によって書記に通知することで辞任することができます。辞任は効力の発生する時点を特定するよう指定する必要があります。特定がない場合、書記は自己の裁量により、(a)辞任を効力発生と見なす前に取締役から確認を要求することができます。その場合、確認を受け取った時点で辞任は効力を生じます。または(b)辞任を書記に配達した時点で効力を生じるものとします。1人または複数の取締役が理事会から辞任し、今後の特定の日付に効力を持つ場合、辞任した者を含む現職の取締役の過半数がその空席又は空席を補充する権限を有し、その投票は辞任が効力を発生させる日付に効力を持ち、選出された各々の取締役は、その職の任期の残りの期間及び後任が適切に選出され就任するまでの間職務を行います。
セクション4.5除去。 法律または株式登記簿により別段の定めがない限り、過半数の議決権の持ち主が、取締役会の選挙に投票権を有する当時の株主のうちの過半数によって、取締役、取締役または全取締役会が理由の有無を問わず解任されることができます。
(a)定款により制限されていない限り、取締役会の定例会議は、取締役会が指定し公表したデラウェア州内外の任意の時刻や場所で開催されることがあります
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全セクターの役員は、口頭または書面、電話、音声メッセージシステムやメッセージを記録および伝達するために設計された他のシステム、ファクシミリ、電子メール、または他の電子手段を用いて、取締役会の通常の会合に対しては、通知はさらに必要ありません。
(b)定款に制限がない限り、取締役会の特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、または権限のある取締役の過半数によって要求される場合には、デラウェア州内外のいかなる時間および場所でも開催することができます。
(c)取締役会のメンバー、またはその委員会のいずれかのメンバーは、会議に電話会議または他の通信機器を利用して参加することができます。会議に参加するすべての者がお互いの会話を聞くことができる手段を用いて、このような手段による会議への参加は、その会議に対する出席とみなされます。
(d)取締役会の特別会議の会議の時間と場所の通知は、通常の業務時間内に、会合の日時の少なくとも24時間前に、口頭または書面、電話、音声メッセージシステムやメッセージを記録および伝達するために設計された他のシステムやテクノロジー、ファクシミリ、または電子メール、または他の電子手段で行われなければなりません。会合の通知が米国郵便で送信される場合は、会合の日時の3日前には少なくとも第一級郵便で送料を前納して送信されなければなりません。会合の通知は、電子送信または書面でどの時点でも取り下げることができ、会議前または後のいつでも取り下げることができ、そして出席によって取り下げられるでしょう。
(e)取締役会またはその委員会の会合で取り扱われるすべての業務は、出席が法定の召集および通知の後に適切に開催された会合であったとしても、出席者全員が出席し、通知を受け取らなかった出席しない取締役が取締役会通知の放棄に署名すれば、または電子送信によって通知を放棄すれば、有効です。そのような放棄は、企業記録に保存されるか、会議の議事録の一部とされなければなりません。
(a)設立証明書がより多くを要求しない限り、または取締役全セクター時々決定される取締役の正確人数の三分の一をクォーラムとすると定義されるセクション11.1での補償に関連する質問を除き、取締役会のクォーラムは、設立証明書に基づいて取締役会が時折決定した取締役の正確人数の過半数で構成されるものとする。ただし、クォーラムがある場合でも、取締役の過半数が出席している会議では、取締役は出席した取締役の過半数が次回の定例取締役会議の日時まで何度でも知らせずに（会議での発表などによる知らせ以外で）会議を休会することができる。
(b)取締役会のクォーラムがある会議では、全ての質問とビジネスは出席者の過半数の肯定的な投票によって決定されるものとする。
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取締役が出席している場合、法律、定款又はこれらの規約により異なる投票が必要とされない限り、定款又はこれらの規約によって異なる投票が必要とされない限り。
Amount Redacted会議なしでのアクション。 定款又はこれらの規約によって制限されていない場合、取締役会又はその委員会の会議で行われるべき又は行われることを許可された行動は、取締役会又は委員会のメンバー全員が書面又は電子伝送によってそれに同意し、その書面又は書面又は送信物又は送信物が取締役会又は委員会の議事録に添付された場合、会議を開かずに行うことができます。このような提出は、議事録が紙で管理されている場合は紙の形式で行われ、議事録が電子形式で管理されている場合は電子形式で行われます。
セクション4.9手数料及び報酬。 取締役は、定款又は取締役会によって承認された役務に対する報酬を受ける権利があり、取締役会の定期又は特別会議及び取締役会の委員会の会議に出席した場合の一定の金額及び出席費を、取締役会の決議により承認された場合を含む。本文に記載されている事項は、取締役に対し、役員、代理人、従業員又はその他の地位で組織に奉仕し、その対価を受け取ることを妨げるものではない。
(a)取締役会は、常任委員会を指名して、取締役会の一員または複数のメンバーで構成されることがあります。法律で許容され、取締役会の決議で定められた範囲で、常任委員会は、会社の経営および業務全般に関する取締役会のすべての権限と権限を行使することができ、必要があるすべての書類に会社のシールを取り付けることを認可することができます。ただし、そのような委員会は、(i) 株主に提出されるようDGCLで明示的に要求される行動または事項（取締役の選任または解任以外）を承認または採択し、または推奨する権限または権限を有しないでしょうが、(ii) 会社の規約を採択し、修正し、または廃止する権限または権限を有しません。
(b)取締役会は、適法である限り、随時その他の委員会を指名することができます。取締役会によって任命されたその他の委員会は、取締役会の一員または複数のメンバーで構成され、その委員会を作成する決議または決議によって規定される権限を有し、職務を遂行しますが、いかなる場合もそのような委員会には、これらの社内規則で行政委員会に否定された権限が与えられません。
(c)取締役会は、優先株式の未解約シリーズの要件および本セクション4.11の各項の規定に従い、委員会のメンバー数を増減したり、委員会の存続を終了したりすることができます。委員会メンバーの資格は、そのメンバーが委員会または取締役会からの自発的な辞任、または取締役会からの死亡の日まで終了します。取締役会は、何らかの理由で随時、個々の委員会メンバーを解任でき、取締役会は死亡によって生じた委員会の空席を補充することができます。
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委員会のメンバーの辞任、解任、または人数の増加。取締役会は、任意の委員会の委員の1人以上を補欠委員と指定することがあり、その補欠委員は、委員会の任何の会議で欠席または資格停止した委員の代わりになり、さらに、委員会の任何のメンバーが不在または資格停止している場合、委員会のメンバー又はその一部が参加し、投票が不許可でない場合に、議決権を持たず、かつ、議決権の為に法定数を構成していない場合であっても、他の取締役会のメンバーを一致して委員会の会議で委員として任命できる。
(d)取締役会が別段の規定をしない限り、本セクション4.11に基づいて任命された執行委員会やその他の委員会の通常の会合は、取締役会またはそのような委員会によって決定される時期と場所で開催され、委員会の各メンバーに通知された後は、その後の通常の会合のためにさらに通知する必要はない。そのような委員会の特別会合は、そのような委員会が定期的に決定した場所で開催でき、かつ、そのような委員会のメンバーである取締役が、取締役会のメンバーに会合の時間と場所に関する通知を行った場合、そのような特別会合は、取締役会の特別会合の時間と場所に対する通知の方法でその委員会のメンバーに通知される。委員会の特別会合の通知は、委員会のメンバーに対して開催前または後のいつでも書面または電子送信により免除され、取締役がその特別会合に出席することで免除され、ただし、そのような取締役が会議の開始時にビジネスの処理が適法に招集されていないときに抗議する目的でその特別会合に出席した場合を除く。取締役会が委員会の創設を許可する決議で別段の規定がない限り、そのような委員会の認可されているメンバー数の過半数がビジネスの処理のための法定数を構成し、法定数を構成する出席者の過半数の行為は、そのような委員会の行為とされる。
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セクション5.1指名された役員。 会社の役員には、取締役会が指名した場合には、最高経営責任者、社長、1人以上の副社長、秘書、最高財務責任者、および会計担当者が含まれます。取締役会は、1人以上の副秘書と副会計担当者、およびその他の役員および代理人を任命し、必要と判断する権限と職務を与えることができます。取締役会は、1人以上の役員に追加の肩書を付与することができます。具体的な法律によって明確に禁止されていない限り、1人の者が同時に会社の任意の数の職を兼務することができます。会社の役員の給与およびその他の報酬は、取締役会によって決定または指定された方法で定められます。
(a)全セクターは理事会の裁量により、後任者が適任となり選出されるまで、全ての役員が中立し、またはその前に解任されるまで、職務を務めることとなります。理事会が選出または任命した役員は、いつでも理事会によって解任されることがあります。役員の職が何らかの理由で空席となった場合、理事会によってその空席が補充されることがあります。
(b)最高経営責任者（社長）は、株主総会および理事会の全ての会議で議長を務めます（取締役であれば）。理事会議長が任命されており出席していない場合を除きます。法人の最高経営責任者が任命されていない場合、社長が最高統括責任者となり、理事会の管理下で、法人のビジネスおよび役員の総括、指示、および管理を行います。最高経営責任者が任命され、会長に代わる社長が任命されていない場合、これらの規定で社長とされている箇所は、最高経営責任者を指すものと見なされます。最高経営責任者は、職務に付帯する一般的な業務を遂行するとともに、理事会が随時指定するその他の職務を行い、その他の権限を有します。
(c)社長は、株主総会および理事会の全ての会議で議長を務めます（取締役であれば）。取締役会長や最高経営責任者が任命され、出席していない場合を除きます。法人の最高経営責任者が他に任命されていない限り、社長が法人の最高経営責任者となり、理事会の管理下で、法人のビジネスおよび役員の総括、指示、および管理を行います。社長は、職務に付帯する一般的な業務を遂行するとともに、理事会が随時指定するその他の職務を行い、その他の権限を有します。
(d)副大統領は、大統領が欠席したり障害がある場合、または大統領の職が空席の場合に、大統領の職務を代行および遂行することができます。副大統領は
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社長はその他の職務も遂行しなければならず、取締役会や最高経営責任者、もしくは最高経営責任者が任命されていないか不在の場合は、社長はその他の職務を遂行し、その他の権限を持たなければならないことがあります。
(e)秘書は全セクターの株主会議や取締役会に出席し、法人の議事録にすべての行為や手続きを記録しなければならない。秘書は株主会議や取締役会、または通知が必要な取締役会の全ての会議について、これらの規約に従った通知を行わなければならない。秘書は規約で定められた他の職務を遂行し、またその他の職務も遂行し、取締役会が指定するその他の職務や権限を時折遂行することがあります。最高経営責任者、もし最高経営責任者が務めていない場合は、社長は秘書の欠席や障害の際に任命されたアシスタント秘書や他の役員に対し、指示を出すことができ、各アシスタント秘書はその他の職務を遂行し、取締役会や最高経営責任者、もしくは最高経営責任者が務めていない場合は、社長が時折指定するその他の職務や権限を持たなければならないことがあります。
(f)最高財務責任者は法人の帳簿を正確かつ適切な方法で保持するか、保持させなければならず、取締役会や最高経営責任者、もし最高経営責任者が務めていない場合は、社長の要請により法人の財務状況に関する報告書を提出しなければなりません。最高財務責任者は取締役会の命令に従い、法人のすべての投信と有価証券を管理しなければならない。最高財務責任者はその他の職務も遂行し、取締役会や最高経営責任者、もしくは最高経営責任者が務めていない場合は、社長が時折指定するその他の職務や権限を持たなければならないことがあります。最高財務責任者が任命されており、かつ会計責任者が任命されていない場合、これらの規約における会計責任者への言及は最高財務責任者への言及とみなされます。社長は、会計責任者、もしあれば、またはアシスタント会計責任者やコントローラー、その他の役員に対し、最高財務責任者の欠席や障害の際にその職務を引き継いで遂行するよう指示することができ、各会計責任者やアシスタント会計責任者、および各コントローラーやアシスタントコントローラーはその他の職務を遂行し、取締役会や最高経営責任者、もしくは最高経営責任者が務めていない場合は、社長が時折指定するその他の職務や権限を持たなければならないことがあります。
(g)その他の役員がコーポレーションの最高財務責任者に指名されていない限り、会計係はコーポレーションの最高財務責任者とされ、コーポレーションの帳簿をきちんとかつ適切な方法で保持すべき又は保持させ、コーポレーションの財務に関する報告書を取締役会もしくは最高経営責任者、または最高経営責任者が務めていない場合は、社長が必要に応じて、また所期に提出すべきであり、取締役会の命令に従い、コーポレーションのすべての投信と証券の保管を有するべきである。会計係は一般的にこの職務に伴う他の任務を果たすべきであり、取締役会または最高経営責任者、または最高経営責任者が務めていない場合は、社長が課するその他の任務を果たし、他の権限を持たなければならない
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エグゼクティブオフィサーが務めている場合、会長およびchief financial officer（もしくは主計官でない場合）はその都度指名します。
セクション5.4辞任。 いかなる役員も、書面または電子伝送による通知によって取締役会またはchief executive officer、もしくはその時点で務めていない場合は、会長または秘書宛てにいつでも辞任することができます。そのような辞任は、その通知を受け取った時点で有効となりますが、後日の時刻が指定されている場合には、その指定の時刻に効力を有します。その通知に記載された場合を除き、そのような辞任の受諾は、それを有効にするために必要ではありません。辞任は、辞任する役員との契約に基づく法的権利を、もしあれば、会社に影響を与えません。
セクション5.5除去。 どの役員も、その時点で職にある取締役の過半数の肯定的な投票、またはその時点で職にある取締役の全員の書面による同意により、または任意の委員会により、あるいは最高経営責任者または取締役会によりその権限が委譲されたその他の上級役員により、正当な理由なしでいつでも免職されることがあります。
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7.1証明書の形式と作成 株式は証明書によって表されるか、取締役会の決議または決議によって未証明書化されることがある。 株式の証明書（あれば）は、設立証書および適用法令に適合する形式でなければなりません。 証明書によって表される会社の株主は、会社の取締役会の議長、会長、副会長、会計または副会計、書記または副書記によって署名された株主であることを証明する証明書を取得する権利があります。 証明書の署名のいずれかまたはすべてはファクシミリにすることができます。 株式証明書に署名またはファクシミリ署名が記載された役員、移転代理人、または登録代理人が、証明書が発行される前にそのような役員、移転代理人、または登録代理人ではなくなっている場合、その証明書は、発行日においてそのような役員、移転代理人、または登録代理人であるかのような効力で発行されてもかまいません。
セクション7.2紛失した証明書。 会社が以前に発行されたと主張されて失われた、盗まれた、または破壊されたとされる株式証券の代わりに、新しい証明書が提供されます。株式の証明書が失われた、盗まれた、または破壊されたと主張する者がその事実の宣誓供述を行う場合、新しい証明書の発行を条件として、会社は、その失われた、盗まれた、または破壊された証明書の所有者、またはその法定代理人が、会社が求める方法で会社に賠償することに同意するか、証明書の代わりに提出される可能性のあるいずれかの紛争に対する保証金として、会社が指定する形式および額に直接連帯保証金を提出することを求めることができます。
(a)会社の株主が直接または適切に権限を持つ代理人によって、株式証券で表される株式の譲渡は、その株主によって、その（持株者）名義で、証明書の正当に背書された証明書（又は証書）を同等の株式の数に引き換える形で会社の記録にのみ行うことができます。
(b)会社は、DGCLによって禁止されない方法で、会社の株式の譲渡を制限するためのいかなる類の株主間の株式のみの合意もしくは株主のクラスの合意とも限られないが、そのクラスを保有する株主のいずれか（またはその全員）との間でいかなる合意も締結し、履行する権限を有します。
(a)株主総会またはその繰越会議の通知を受ける権利または投票権利を決定するために、取締役会は配当基準日を設定することができ、この配当基準日は取締役会によって採択された配当基準日決議の日付よりも前日であってはならず、かつ、法律による制限を受けず、会議の日付の60日前を超えることはなく、かつ、10日前を下回ることはない。取締役会が配当基準日を設定しない場合、株主総会において通知を受ける権利または投票権利を決定するための配当基準日は、
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通知がなされた日の前日のビジネス終了時、または通知が免除された場合は、株主総会が開催される前日の終業時に決定されます。 株主が株主総会の通知を受け取る権利を持ち、または投票する権利を持つ記録株主の判断は、総会の休会にも適用されます。ただし、取締役会は休会中の新たな配当基準日を設定することがあります。
(b)会社が配当金またはその他の配当金、権利の割り当て、株の変更、換金、交換に関する権利を行使できる株主、またはその他のいかなる合法的行動の目的のために受け取る権利の株主を決定するために、取締役会は予め配当基準日を設定することができます。この配当基準日は、配当基準日を決定する決議が採択される日よりも前であり、その行動より60日前であってはなりません。 配当基準日が設定されていない場合、その目的のために株主を決定するための配当基準日は、取締役会がその関連決議を採択した日の終業時となります。
セクション7.5株主名簿に登録された株主。 会社は、配当金を受け取る権利を有すると登録された者が株主として投票権を持つことを認識する権利を有するものとし、そのような株式または株式についてのいかなる権利も認識する義務を負わないものとしません。他のいかなる申し立てや権利についても、明示的またはその他の通知があるかどうかに関わらず、他の人の株式またはその株式に対するその他の権利を認識する義務を負わないものとします。ただし、デラウェア州の法律に別段の規定がある場合を除きます。
8.1項その他証券の実行。 会社の全社債、社債、およびその他の社債証券（株式証書は第7.1節でカバーされています）は、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または副社長、または取締役会の許可を受けたその他の者が署名し、法人の判に捺印し、またはその印刷物を押しつけることができます。また、事務長または副事務長、または最高財務責任者または財務担当者または副担当者の署名で証言させることができます。ただし、このような社債、社債、およびその他の社債証券のうち、その署名者および証人の印刷された類似署名である場合、または信託者の手書き署名による場合、または許可されている場合は、どの場合でも、証書の下にされる債券の一覧に従って、信託者によって認証されます。このような社債、社債、およびその他の社債証券。前述の信託者によって認証された関心クーポンは、法人または取締役会の許可を受けた副財務担当者またはその他の者によって署名されるか、その他の者によって押しつけられた類似署名を載せたままにされます。このような人。任意の手形、社債、またはその他の社債証券に署名または証人署名を行った役員のが、役員である場合でも、手形、社債、またはその他の証券は納入される前にそのような役員である場合も、証券は納入される前に副署が行われるようになります。
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同じ者が署名したもの、またはファクシミリ署名が使用されたものには、法人の役員であることが終了していないか、しない限り、そのような役員でした。
第9.1節配当の宣言。 配当は、株主総会と適用法令の規定に従って、取締役会によって法的に宣言されることがあります。 配当は現金で支払われるか、財産で支払われるか、または株主総会と適用法令の規定に従って、株式で支払われることがあります。
持有證券人同意的補充信託配当準備金。 配当の支払いの前に、取締役会が時折、絶対的な裁量で、将来の不測の事態に備えるため、配当を均等にするため、または法人の財産を修理または維持するため、法人の利益に資すると取締役会が考えるその他の目的のために、配当が可能な法人のすべての資金から適切な金額を取り分けることがあります。取締役会は、その創設された方法でそのような準備金を修正または廃止することができます。
(a)本条項第十一条において、「役員」とは、取引所法に基づく30兆7の規定で定義された意味としますが、法人は、DGCLまたはその他の適用法によって禁止されない範囲で、その取締役および役員を免責します。ただし、法人は、個々の取締役および役員との個別契約によって、その免責の範囲を変更することができる。また、法人は、DGCLまたはその他の適用法によって法人に与えられた権限に基づき、その裁量により、その取締役または役員を免責する必要はなく、取締役会によって認可された訴訟（またはその一部）に係る取締役または役員を免責しなければなりませんが、（i）そのような免責が明示的に法によってなされることが必要である場合、（ii）取締役会が該当する取締役会によって認可された訴訟である場合、または（iv）そのような免責が(d)項の下で行われることが必要な場合を除いて。
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(b)その他の役員、従業員、その他の代理人に対する補償権限を会社はDGCLまたはその他の適用法に規定されるとおり行使する権限を有します。取締役会は、執行役員を除くそのような者に対する補償が行われるかどうかの決定権限を、取締役会が決定する役員や他の者に委任する権限を有します。
(c)その他の企業の取締役または執行役員であったり、あるいは取締役または執行役員として他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の事業の取締役または執行役員として任命を受けている者が、何らかの脅迫、進行中の訴訟、または完了した訴訟、民事、刑事、行政、または調査に関連してされたり、される恐れがある行動、訴訟、または手続きに対して、最終決着が下されるまで、当該手続きに関連して取締役または執行役員が負担するすべての費用を、その取締役または執行役員が係る手続きに関連して発生した全ての費用を、ただちに請求があった場合に前もって支払うものとします。ただし、DGCLが要求する場合を除いて、取締役または執行役員によって取立てられた費用の前進支払いは、最終的な司法的決定によって、この第11.1条の下でそのような費用に対する補償権を有しないと最終決定される場合にのみ、その取締役または執行役員が当該前進支払いをした場合に、その支払いの全額を返還することを、取締役会に対して（以下「保証」という）提供する、その支払いが最終的な司法的決定によって、同申立人がこの第11.1節またはその他の理由でそのような費用の補償を受ける権利を有しないことが確定されることがあるときを除き、この第11.1条の下でそのような費用に対する補償権を有しないと最終的決定される場合。ただし、上記にかかわらず、この第11.1条の項目（e）に基づいてそれ以外の結論が出されない限り、当該執行役員が取締役会を対象とする場合には当該項目は適用されません）が、文書控除なしに取締役会によって決定される以外の場合、民事、刑事、行政、または調査のいずれかの行動、訴訟、または手続きが執行役員に対して進められるか、脅迫されているかにかかわらず、もし判断が合理的で迅速に（i） 決定がされるなら、取締役会の多数決によって、処理の当事者でない取締役が、たとえ全員が出席していなかったとしても、または（ii） そのような取締役によって指定された取締役の委員会によって、その取締役の多数決によって、たとえその全員が出席していなかったとしても、または(iii) そのような取締役がいない、または取締役がそのように指導した場合、独立した法的顧問が、文書で、その人物が悪意を持って行動したとか、その人物が会社の最善の利益に反対であると信じていないという、当事者が行った際に判断を下す条件が、あるときに迅速に作成された意思決定段階で、その人物が悪意を持って行動したとか、その人物が会社の最善の利益に反対であると信じていないと判断できる明確かつ説得力のある事実を明示した意見に対して、取締役会は、コーポレーションが執行役員に対して執行役員としての義務以外の能力によりその執行役員がまたはその執行役員がまたは以前に勤務していないときや、それに反対していない場合、この段落は適用されません）
(d)明示的な契約締結の必要性なしに、この規則に従い、役員および経営幹部への補償および前貸しのすべての権利は契約上の権利と見なされ、法人と役員または経営幹部との間で規定されているかのように実効があります。理事または経営幹部によって付与された補償または前貸しの権利は、（i）補償または前貸しの請求が一部または全部で拒否された場合、または（ii）そのような請求の処 disposition期限日から90日以内に結論が出されない場合、この第11.1項に基づく任意の法的手段でその権利を持つ者によって裁判所で強制執行可能です。法律で許可される範囲で、そのような強制執行手続きで請求者が一部または全部に成功した場合、請求の処理費用を支払われる権利があります。補償の請求に関連して、法人は、請求者が法人が請求される金額を請求者に対して補償することを許可する行動基準を満たしていないと辯護する権利を行使できますDGCLまたは法人が請求者を補償することが許可される他の適用可能な法律の基準を満たしていないと請求された金額に対して補償することができません。このような請求について90日以内にそのような請求の判定がなされない場合、法人は、補償にかかるどの請求に対しても、そのような強制執行手続きにおいて法人が請求者に補償を行うことが可能である行動基準を満たしていないことを主張する権利を持つことができる。
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取締役会社の執行役員からの請求に関する接続（ただし、かかる執行役員が会社の取締役であるかつてである事実に基づく、民事、刑事、行政または調査のいずれかの訴訟を除く）に対して、進行中の進行中の進行中のいずれについても、そのような人物が悪意に基づいて行動した明確で説得力のある証拠がない限り、会社はディフェンスを主張する権利がありますし、その人物が会社の最善の利益に反して行動したと思わなかったとか、またはそのような行為が行われた場合、その人物が自身の行動が合法であると合理的に信じていないと思わないかを認識する可能性があります事実ではない。 このような訴訟開始前に、原告の保険が状況に適切であるという決定を下さなかったこと（取締役会、独立した法的顧問または株主を含む）が、その実施に対する標準的な行動を満たすことに取り入れられたこととして、またはその他の適用法に応じることを義務づけられていないことにより、または会社（取締役会、独立した法的顧問、株主を含む）がこのような適用法に満たされることを決定したことがない実際の決定は、行動に対してディフェンスを提供せず、原告がそのような適用法に満たされていないと推定されることはありません。 取締役または執行役員によって行使された権利を強制するために提起された訴訟では、取締役または執行役員がこれらのセクション11.1に基づく補償を受ける権利がないこと、またはこのようなセクション11.1または他に記載されたか他のいずれでも支出またはその他の支出を支給する権利がないことを証明する責任は、会社にあります。
(e)この規約によって誰にでも付与される権利は、その人が公式の職務を果たす際の行動と、職務をかかえて他の能力での行動について、任命された職務を保持しながらいずれかの適用法、会社の定款、社内規程、株主または本人験を行動に関して公正さを保つ理事または他の許可を含む、他の権限のもっとも広い範囲において、排他的ではない。 会社は、DGCLまたは他の適用法によって禁止されていない限り、または株主または非関係者理事の投票、あるいは他に、公式の容量に対する行動およびその他の容量に対する法的行動、役員、従業員または代理人と個別に契約を締結することが明示的に認可されています。 任意保険および進行の点に関する。
(f)この規則によって誰かに付与される権利は、取締役または経営幹部または役員、従業員またはその他の代理人を退任した者に対しても継続し、そのような者の相続人、遺産執行人および管理人の利益になるでしょう。
(g)DGCLまたはその他の適用法に許される限り、取締役会の承認を得て、会社は、この第11.1条に従って補償されることが求められたり許可されたりする任意の者のために保険を購入することができます。
(h)この第11.1条の廃止または修正は、将来的なものであり、会社の代理人に対する操作または不作為の原因となると主張される際に有効であるこの規則の下での権利に影響を及ぼしません。乱用されたいかなる法的手段による死亡時の権利も影響しません。
(i)もしもこの規則またはその一部がどの裁判所によってもある理由で無効とされる場合、それでも、会社は、この第11.1条のそれぞれが無効とされていないこの規制の一部によって禁止されない限り、またはその他の適用法によって禁止されない範囲で、取締役および経営幹部に全幅に補償します。もう一方の適用された補償規定によって第11.1条が無効になった場合は、
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その場合、法人は他の適用法に基づき、各取締役および幹部を全範囲で補償しなければなりません。
(j)この定款においては、以下の定義が適用されます。
(i)「訴訟」は広く解釈され、調査、準備、起訴、ディフェンス、和解、仲裁および控訴、および任意の脅迫、進行中または完了した民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟または捜査についての証言を含むものとします。
(ii)「経費」とは、裁判費用、弁護士費用、証人手当、罰金、和解金または判決金額、および任意の訴訟に関連して発生した任何の種類の自然または種別の費用および経費を含むものと広く解釈されます。
(iii)「法人」とは、その結果法人に加えて、吸収された合併または統合において吸収された構成法人（構成法人の構成部分を含む）が引き続き独立した存在を維持していた場合に、取締役、役員、従業員または代理人を補償する権限と権限があったであろう連結法人を含みます。したがって、そのような構成法人の取締役、役員、従業員または代理人であり、もしその構成法人がその独立した存在を維持していた場合、その結果または存続する法人に関して、この第11.1条の規定に従って、その構成法人に関してあるであろう立場に立たされることとなります。
(iv)法人の「取締役」「幹部」「役員」「従業員」または「代理人」に言及する場合、該当する人物が、法人の要請に基づいて、取締役、幹部、役員、従業員、受託者または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託または他の事業を、それぞれ務めている場合を含むものとします。
(v)「その他の企業」という言葉には従業員の利益計画が含まれます。また、「罰金」という言葉には、従業員の利益計画に関連して課された特別消費税を指します。そして、「当社の要請による勤務」という言葉には、当社の取締役、役員、従業員、または代理人としての任務、あるいはサービス、が従業員の利益計画、その参加者、または受益者に対して義務を負わせるもの、または関与するものについても含まれます。そして、従業員の利益計画の参加者および受益者の利益を考慮して行動し、誠意をもって行動した者は、この11.1節で言及されている「当社の最善の利益に反対しない」という行動をとったものと見なされます。
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(a)株主総会への株主への通知は、ここで提供されている第3.4条に従って行われます。株主に他の合意書または契約に基づき通知を行う方法を制限しませんが、法律により異なる場合を除き、株主総会以外の目的での株主への書面通知は、米国郵便または全国的に認識された宅配業者、ファクシミリ、電子メール、その他の電子手段で送信することができます。
(b)取締役に与えられる通知は、サブセクション(a)で述べられている方法で行うことができます。取締役に与える必要がある通知は、その取締役が書面で秘書に提出した住所に送られるか、その提出がない場合は、その取締役の最終知られている住所に送られます。
(c)シェアホルダーや役員に送付した通知に関する事実を記載した、法的に権限を持ち適格な法人または該当する株式クラスに任命された譲渡代理人またはその他の代理人によって実行された郵送の宣誓供述書は、該当する事実の原題証拠とされ、不正行為がない限り
(d)通知の方法が受信者すべてに対して同じである必要はなく、1つの許容される方法が1人以上に対して使用されることができ、その他の許容される方法が1人以上のその他の人に対して使用されることができるが
(e)法的規定または法人格証書または法人規則に基づき、通知が当局との連絡が不法である人物に行われる必要がある場合、そのような人物に通知を行う必要はなく、そのような人物に通知をするために政府機関や機関に許可を申請する義務はない。そのような不法な連絡がある人物への通知がないまま行われる行動または会議は、当該通知が適切に行われた場合と同様の効力を有する。法人が取った措置がDGCLの何らかの規定により証明書の提出を必要とする場合、その証明書は、事実である場合および通知が必要な場合に、通知が不法な人物を除くすべての通知を受ける権利がある人物に行われたことを記載しなければなりません
(f)DGCLで禁止されていない限り、DGCLまたは法人格証書または規則の規定に基づく通知は、同じ住所を共有する株主に単一の書面によって行われた場合、その通知を受けた住所の株主が同意すれば有効となります。そのような同意は、その通知を受けた住所の株主が60日以内に法人に書面で異議を申し立てない場合に与えられたものと見なされます
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株主が取締役会に対して一度だけ通知を送信する意向を通知された場合、同意は株主が書面による通知によって取り消すことができる。
第13.1節修正。 取締役会は、これらの社約の第11.1(h)条に規定された制限または定款の規定に従うものとし、明確に、社約を制定、修正、または廃止する権限を有することとする。社約の制定、修正、または廃止を行うためには、取締役会による承認が必要であり、承認は承認された取締役の適任者数の多数決を要する。株主も、株主が法令または定款によって要求される任何株式クラスまたは系列の保有者の投票に加えて、取締役会の社約を制定、修正、または廃止する権限を有する。ただし、株主によるこのような行動は、全ての現存株券の総株式投票権の少なくとも過半数を有する株主の承認投票を必要とし、全ての取締役の選任に普通投票する権限を有する株式の総数を既発行の株券の株式として一体的に投票することとする。
セクション14.1投資業界で約17年間、主に金、ウラン、ベースメタル企業をカバーする鉱山アナリストとして働いていました。2005年から2009年まで、彼はナショナルバンクファイナンシャルで国内外のウラン企業をカバーしました。取引所が書面で同意しない限り、デラウェア州チャンセリー裁判所（または、デラウェア州チャンセリー裁判所が専属管轄権を有しない場合に限り、デラウェア州内にある州裁判所、または、そのような州裁判所がすべて専属管轄権を有しない場合に限り、デラウェア地区連邦地方裁判所）は、デラウェア州法令または一般法に基づく以下の種類の訴訟または手続きの唯一かつ専属のフォーラムとなります：（i）法人の代理人または法人のために提起された任意の派生訴訟または手続き、（ii）法人の現役または元取締役、役員、その他の従業員によって負うことがある信託義務違反主張に関する任意の訴訟または手続き、（iii）DGCL、法人の定款、または社内規程（それぞれ随時修正される）のいずれかによる、またはその進行中の規定に基づく、法人または法人の現役または元取締役、役員、その他の従業員によって負うことがある主張に関する任意の訴訟または手続き、（iv）定款または社内規程の解釈、適用、強制力付与、有効性判断を行う任意の訴訟または手続き（そこでの権利、義務、または救済を含む）、（v）DGCLがデラウェア州チャンセリー裁判所に管轄を与える任意の訴訟または手続き；および（vi）基本的な契約法が適用される、任意の訴訟または手続きにおいて、法律の許す限り、法的に必要不可欠な被告当事者について裁判所が個人的な管轄を有するものとします。本第14条は、1933年の証券法（修正された「証券法」）または修正された1934年の証券取引法、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の主張によって生じる義務または責任を強制するために提起される訴訟には適用されません。取引所が書面で代替フォーラムの選択に同意しない限り、デラウェア地区の連邦地方裁判所がなります
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この登録声明書はForm F-3で提出されました。
証券法に基づく権利行使を主張する苦情の解決のための独占的なフォーラム。また、この会社の株式の購入、取得、保有、その他一切の利益に関しては、本条項第14条の規定に通知を受け、これに同意したものと見なされる。
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