展品10.2
執行版本
註冊權協議
本登記權協議(以下簡稱「本協議」協議截至2024年10月7日日,由特許抗體公司(一家特拉華州公司)(以下簡稱“公司董事會”),及Sealbond Limited(一家英屬維爾京群島公司)(以下簡稱“Sealbond”).
本協議是與2024年10月7日簽署的《股份交換協議》(“股份交換協議”)相關的,由公司與Sealbond之間簽署。在本協議中,我們也將Sealbond,包括其繼任者和受讓人,稱爲持有人(如本協議中定義的那樣)。
因此,鑑於本協議中包含的相互約定,並出於其他良好和有價值的考慮,特此確認收悉並承認,公司和持有人達成以下協議:
1. 定義在本協議中使用的首字母大寫的術語,如果未在本協議中另有定義,則應具有《股份交換協議》中規定的相應含義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義:
1.1 “附屬公司「」指任何指定人,直接或間接控制、被控制,或與該人共同受控的任何其他人,包括但不限於任何普通合夥人、管理成員、官員、董事或託管人,或任何現存或將來可能存在的由一名或多名普通合夥人、管理成員或投資顧問控制,或與該人共同受同一管理公司或投資顧問控制的風險投資基金或註冊投資公司。
1.2 “董事會「董事會」指公司的董事會。
1.3 “普通股「」指公司普通股的股票,每股面值爲0.0001美元,以及這些證券將來可能被重新分類或變更爲的任何其他類證券的股票。
1.4 “損害賠償「」指根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律,在這些法律範圍內的任何損失、損害、索賠或責任(連帶或各自),只要這種損失、損害、索賠或責任(或就此而採取的任何行動)是基於以下事實的:(i)任何披露聲明或據稱錯誤陳述的事實或涉及公司任何註冊聲明中的材料事實,包括其中包含的任何初步招股說明書或最終招股說明書,或其中的任何修改或補充;(ii)在其中省略或據稱省略應在其中聲明的必要材料事實,或使其中的陳述不具有誤導性;或(iii)賠償方(或其任何代理人或關聯公司)對《證券法》、《交易法》、任何州證券法律或根據《證券法》、《交易法》或任何州證券法律所頒佈的任何規則或法規的違反或據稱違反。
1.5 “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5(包括修正版及有關聯合遞交協議),符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求;「1934證券交易法」,經修訂的法律,及其頒佈的規定。
1.6 “表格S-1「」指的是《證券法》生效日或美國證監會後繼採納的任何後續註冊表格下的形式。
1
1.7 “S-3表格“所指爲即時效力的《證券法》下的這種表格,或者美國證券交易委員會隨後通過的任何允許通過大量信息引用公司向SEC提交的其他文件的登記表格。
1.8 “持有人“指本協議方當中持有可登記證券股份的任何持有人。
1.9 “直系親屬“指在此處提到的自然人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫、妹夫,包括其間的收養關係。
1.10 “發起持有人「」在本協議中集體指的是在協議條款下正確發起註冊請求的持有人(在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時;如果在發起請求時,唯一持有人是Sealbond,則本處對發起持有人的所有指稱將視爲指向Sealbond)。
1.11 “持有「」指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。
1.12 “優先股”表示公司的A系列無表決權可轉換優先股,面值爲$0.0001。
1.13 “可登記證券”指(i)購買方普通股付款股份;(ii)購買方優先股付款股份轉換後發行或待發行的普通股;(iii)在此日期前,由持有人取得的任何普通股,或者直接或間接轉換和/或行使本公司的任何其他證券後發行或待發行的任何普通股;以及(iv)在與前述第(i)條至第(iii)條所述證券有關的任何普通股的分紅股或拆股或在任何合併、組合、資本重組、股份交易、合併、重組或其他類似交易中發行的公司證券,但在所有情況下均不包括任何根據本協議未根據轉讓的個人出售的可註冊證券。 第3.1節.
1.14 “待註冊證券的未償還部分”表示根據可註冊證券確定的股份數量,即已發行的可註冊證券的普通股股份數和待定和/或可轉換證券的普通股股份數(直接或間接)的總和。
1.15 “SEC「證券交易委員會」指證券交易委員會。
1.16 “SEC 144規則”表示根據《證券法》由SEC頒佈的144規則。
1.17 “證券法「」表示1933年修訂版證券法,以及在此之下制定的規則和法規。
1.18 “銷售費用”指的是所有承銷折扣、銷售佣金和與註冊證券銷售相關的股票轉倉稅,以及任何持有人的律師費和支出,但不包括由公司支付的出售持有人律師的費用和支出,如所規定的 第2.6節.
2
2. 註冊權益公司以下述方式契約並同意:
2.1 要求登記.
(a) S-1要求如果在2025年4月30日後的任何時間,公司收到持有至少四成(40%)尚未登記的證券的持有人請求公司就至少四成(40%)尚未登記的證券提交S-1註冊聲明; 在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時;若在該請求時唯一持有人爲Sealbond,則無需閾值百分比進行該請求,而必須由該請求覆蓋的閾值百分比爲三成(30%)(或,如果預期的總髮行價格淨售出費用將超過1,000萬美元,則可爲較低百分比), 則公司應(x)在收到該請求後十(10)天內發出通知(“要求通知除發起人持有者(如有)外,「」)發出的指示通知後,立即採取行動,並在給定指示通知之日起六十(60)天內,在《證券法》下提交S-1表格的註冊聲明,覆蓋發起人請求註冊的所有可註冊證券,以及如適用,任何其他持有者要求在該等註冊中包括的額外可註冊證券,各個持有者給公司的通知的內容應在發出指示通知的日期後二十(20)天內確定,且在每種情況下均受到的限制。 第2.1(c)節的限制和頁面。2.3.
(b) S-3表格需求如果在2025年4月30日之後的任何時間,公司有資格使用S-3註冊聲明,且收到持有人擁有的未註冊證券至少百分之三十(30%)的持股所提出的請求,要求公司提交一份有關該等持有人已發行可註冊證券的S-3表格註冊聲明,該等持有人的未註冊證券的預期總髮售價格(扣除銷售費用後)至少爲750萬美元; 在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時;即在滿足上述條件的情況下,若在發出該等請求時唯一持有人爲Sealbond,則無需達到門檻百分比即可提出該等請求,且預期總髮售價格(扣除銷售費用後)必須至少爲100萬美元,那麼公司應(i)在收到該等請求後的十(10)天內,向除發起人持有者(如有)外的所有持有人發出指示通知;以及(ii)在給定指示持有人的日期後三十(30)天內,按照《證券法》,提交一份S-3表格的註冊聲明,覆蓋發起人請求註冊的所有可註冊證券,以及如適用,任何其他持有者要求在該等註冊中包括的額外可註冊證券,各個持有者給公司的通知的內容應在發出指示通知的日期後十五(15)天內確定,且在每種情況下均受到的限制。 第2.1(c)節的限制和頁面。2.3.
(c) 儘管有上述義務,如果公司向請求依照本 規定進行註冊的持有人提供了一份由公司首席執行官簽署的證書,證明在董事會的善意判斷下,對於這樣的註冊聲明要麼生效要麼保持有效將對公司及其股東造成重大不利影響,因爲這樣的行動可能(i) 會對公司的重大收購、公司重組或其他類似交易造成重大幹擾;(ii) 要求提前披露公司有正當業務目的保密的重要信息;或(iii) 使公司無法遵守《證券法》或《交易法》的要求,則公司有權延遲採取與該申請有關的行動,並且至於提交或生效的任何時間期限將響應性地被中止,不超過自發起持有者提出請求後的九十(90)天; 第2.1節 在此之外,公司可能在任何爲期十二(12)個月的期間內不得超過兩次引用該權利。 然而公司在任何十二(12)個月的期間內不得超過兩次行使此權利。
3
(d) 公司無義務執行或採取任何行動執行任何註冊 第2.1(a)節 (i)公司自發起註冊即日起六十(60)天前估計的提交日期之日起至生效後的一百八十(180)天; 在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時; 公司正在誠實並商業上合理努力使該註冊聲明生效;(ii)公司已根據進行了三(3)次的註冊 第2.1(a)節;或(iii)如果發起持有人建議處置可根據的股份可立即在Form S-3上註冊的可註冊證券 第2.1(b)條公司無需根據董事會。 第2.1(b)條 (i)在公司開始註冊的日期,即公司預計提交註冊文件之日之前的三十(30)天,並在註冊生效之日起一百二十(120)天后的日期之前;公司有以商業上合理的努力誠信和積極地促使該註冊聲明生效;或(ii)如果公司根據 在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時; 之前的 12 個月內已進行兩次註冊的請求,註冊聲明不得算作「已生效」以 第2.1(b)條 的目的。 根據第2.1(d)條,受益人向原債務人或任何其他人授予的備選安全利益的完善或效力或未完善部分是依據美國特拉華州以外轄區的商用法典而制定的,則「」指的是爲適用於此類完善或效應的適用性下的任何商用法典。 直至SEC宣告相應的註冊聲明有效爲止,除非發起持有者撤回其對該註冊的請求,選擇不支付註冊費用,並放棄根據一份要求註冊聲明的權利 第2.6節,在這種情況下,這種撤回的註冊聲明應計爲本 根據第2.1(d)條,受益人向原債務人或任何其他人授予的備選安全利益的完善或效力或未完善部分是依據美國特拉華州以外轄區的商用法典而制定的,則「」指的是爲適用於此類完善或效應的適用性下的任何商用法典。; 在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時; ,在這種情況下,若此撤回發生在公司推遲採取行動的期間,則 2.1(c) 本節,那麼發起人可以撤回其註冊請求,並且該註冊將不會被視爲「生效」,用於此目的的 根據第2.1(d)條,受益人向原債務人或任何其他人授予的備選安全利益的完善或效力或未完善部分是依據美國特拉華州以外轄區的商用法典而制定的,則「」指的是爲適用於此類完善或效應的適用性下的任何商用法典。.
2.2 公司註冊。如果公司提議在《證券法》下注冊(包括公司爲公司股東以外的股東註冊的註冊)其證券中的任何一種,以現金爲唯一支付方式公開發行此類證券,公司應在此時,及時向每個持有人發出此類註冊的通知。在公司發出此類通知後的二十(20)天內,每個持有人請求後,公司應根據 第2.3條的規定,導致被註冊的所有被註冊證券中,每個提出此類請求的持有人請求包含其中的所有被註冊證券。公司有權終止或撤回其在此之前啓動的任何註冊 第2.2節 ,無論是否有任何持有人選擇在此類註冊中包括可註冊證券。該撤銷註冊的費用(不包括銷售費用)將由公司根據 第2.6節.
2.3 承銷要求.
(a) 如果根據 第2.1節的規定,發起持有人打算通過承銷方式分配其請求的可註冊證券,他們應在其根據 第2.1節所作的請求的一部分中通知公司,並公司應在要求通知中包括此類信息。承銷商將由董事會選定,並且應對Sealbond合理可接受,或者如果其他發起持有人蔘與此類承銷,則發起持有人利益的大部分應同意。在此情況下,任何持有人包括其可註冊證券於此類註冊中的權利將取決於該持有人蔘與此類承銷,並根據所提供的範圍包括該持有人的可註冊證券於此承銷中。計劃通過此類承銷分配其證券的所有持有人應(與公司一起如 第2.4(e)節與所選的承銷商簽訂常規形式的承銷協議。不受本協議的其他任何規定限制 第2.3條,如果承銷商向發起持有人書面建議市場因素要求限制應承銷股份數量,則發起持有人應告知所有應根據本協議應予承銷但取其發證券的持有人,並減少註冊證券數量
4
可能包含在承保中的應註冊證券持有人,包括髮起持有人,應按每位持有人擁有的可註冊證券數量的比例(儘可能在可行範圍內)進行分配,或按所有此類出售持有人共同商定的其他比例進行分配; 但是,前提是,除非首先將所有其他證券完全排除在承保範圍外,否則不得減少持有人持有的納入此類承保的可登記證券的數量。爲了便於根據上述規定進行股票分配,公司或承銷商可以將分配給任何持有人的股票數量四捨五入到最接近的一百(100)股。
(b) 與任何涉及承銷公司股本的發行有關 第 2.2 節,除非持有人接受公司與其承銷商商定的承保條款,否則不得要求公司將任何持有人可登記證券納入此類承銷中,然後只有承銷商自行決定不會危及公司發行成功的數量。如果公司股東要求在該次發行中包含的證券(包括可註冊證券)總數超過承銷商根據其合理自由裁量權認定與發行成功相符的待售證券(公司除外)的數量,則應要求公司在發行中僅包括承銷商和公司自行決定不會出售的該數量的證券,包括可註冊證券危及成功提供。如果承銷商確定此類發行中可以包含的註冊證券少於所有申請註冊的證券,則此類發行中包含的可註冊證券應按每位賣出持有人擁有的可登記證券數量的比例(儘可能在可行範圍內)或按所有此類出售持有人共同同意的其他比例分配給賣出持有人。爲了便於根據上述規定進行股票分配,公司或承銷商可以將分配給任何持有人的股票數量四捨五入到最接近的一百(100)股。儘管如此,在任何情況下,(i)除非所有其他證券(公司出售的證券除外)被完全排除在發行範圍之外,否則在任何情況下均不減少本次發行中包含的可註冊證券的數量,或者(ii)將發行中包含的可註冊證券的數量減少到此類發行中包含的證券總數的百分之三十(30%)以下,在這種情況下,如果承銷商做出,賣出持有人可能會被進一步排除在外上述決定,沒有其他股東的決定此類發行中包含證券。爲了中規定的目的 第 2.3 (a) 節 和 第 2.3 (b) 節 關於分配,對於任何合夥企業、有限責任公司或公司的銷售持有人,該持有人的合夥人、成員、退休合夥人、退休成員、股東和關聯公司,或任何此類合夥人、退休合夥人、成員和退休成員的遺產和直系親屬以及爲上述任何人員謀利的任何信託,均應被視爲單一的 「銷售持有人」,以及與這類 「有關的任何按比例減免」 「銷售持有人」 應基於可註冊的總數本句所定義的 「賣出持有人」 中所有人擁有的證券。
2.4 公司的義務。 每當有此要求時 第 2 部分 爲實現任何可註冊證券的註冊,公司應儘快合理地:
(a) 準備並向美國證券交易委員會提交此類可註冊證券的註冊聲明,並盡其商業上合理的努力促使委員會在此後儘快宣佈該註冊聲明生效;(i) 應在該聲明下注冊的大多數可註冊證券持有人的要求,將該註冊聲明的有效期最長爲一百二十 (120) 天,如果更早,則直至計劃中規定的分配爲止註冊聲明已完成; 但是,前提是,應將這一百二十 (120) 天的期限延長一段時間,其期限等於持有人應公司普通股(或其他證券)承銷商的要求不出售任何股票的期限
5
根據S-3表格就擬持續或延遲發行的可登記證券註冊,公司應盡商業上合理的努力,使註冊聲明保持持續有效直至所有這些可登記證券全部銷售完畢或根據SEC第144條規定。
準備並向SEC提交修改和補充註冊聲明以及與註冊聲明有關的招股說明書,以便使所有在該註冊聲明涵蓋範圍內的證券都符合《證券法》,從而使其能夠處置。
向持有人提供《證券法》要求的招股說明書副本數量,包括初步招股說明書,以及持有人爲促進處置其可登記證券而合理請求的其他文件。
盡商業上合理努力在受營銷持有人合理要求的其他州或司法管轄區的其他證券或藍天法律下注冊和合格包括在該註冊聲明範圍內的證券; 在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時; 公司無需在任何該等州或司法管轄區取得從事業務資格或提交一般性接受法律文書的同意,除非公司已受到該司法管轄區的服務並且根據《證券法》要求。
在有承銷的公開發行中,與該次發行的承銷商簽訂並履行承銷協議中的責任以通常和習慣的形式。
(f) 盡商業上的合理努力,使所有此類可註冊證券覆蓋的註冊聲明上市於全國證券交易所或交易系統以及公司發行的類似證券當時所在的每一個證券交易所和交易系統(如果有的話);
(g) 爲根據本協議註冊的所有可註冊證券提供一名過戶代理人和註冊機構,併爲所有此類可註冊證券提供一個CUSIP編號,在任何情況下不得晚於此類註冊的生效日期;
(h) 立即爲出售持有人、參與根據該註冊聲明進行任何處置的承銷商,以及任何由任何此類承銷商僱傭或由出售持有人選擇的律師、會計師或其他代理人提供公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產,引起公司董事、高管、僱員和獨立會計師提供任何上述賣方、承銷商、律師、會計師或代理人合理請求的所有信息,每種情況下,這些信息對驗證註冊聲明中的信息準確性並在此事宜中開展適當盡職調查均爲必要或明智的;
(i) 在公司接到關於該註冊聲明已被宣佈生效或形成該註冊聲明一部分的任何招股說明書補充文件已被提交的通知後,立即通知每位出售持有人;
(j) 在該註冊聲明生效後,立即通知每位出售持有人SEC要求公司修訂或補充該註冊聲明或招股說明書的任何請求.
6
此外,公司應確保,在任何情況下,一旦根據證券法下的任何登記聲明成爲有效,其內幕交易政策應規定公司董事可以根據《交易法》第10b5-1條實施交易計劃。
2.5 提供信息。 公司執行任何根據本《協議》採取的行動的先決條件是, 第2節 關於任何持有人的可登記證券,持有人應向公司提供關於其自身、持有的可登記證券以及擬處理此類證券的預期方法的信息,以合理完成持有人可登記證券的登記。
2.6 登記費用。所有與註冊、申報或資格認定有關的費用(不包括銷售費用) 第2節包括所有的註冊、備案和資格費用;打印機和會計費用;公司律師的費用和支出;以及一名售出持有人的合理費用和支出(不超過25,000美元),應由公司承擔和支付;出售持有人律師其中包括公司不得要求支付根據 然而的任何註冊程序的任何費用,如果根據持有人的要求隨後撤回註冊申請,則所有售出持有人應按照註冊證券的數量按比例分擔此類費用(在此期間所有售出持有人應按照擬納入已撤回註冊的註冊證券數量承擔此類費用),除非大多數註冊證券的持有人同意放棄根據 第2.1節 放棄其根據一次性 第2.1(a)節或。2.1(b)如果在撤回時,持有人已經了解到公司的條件、業務或前景發生了重大不利變化,且在得知此信息後合理及時地撤回了請求,則持有人不需要支付任何這些費用,也不需要放棄他們的根據...註冊權利。 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品; 如果在撤銷時,持有人了解到公司的狀況、業務或前景發生重大不利變化,且相較於請求時所知,持有人在得知此信息後迅速進行撤銷,則持有人不需要支付任何此類費用,也不會失去根據其撤銷請求註冊的權利。 第2.1(a)節或。2.1(b)所註冊的可註冊證券相關的所有銷售費用,均與本 第2節 應由持有人按其名下登記的可登記證券數量按比例承擔和支付。
2.7 登記延遲任何持有人均無權根據本協議請求或尋求就可能因對本協議的解釋或執行而產生的任何爭議而取得或尋求禁令以阻止或延遲任何登記。 第2節.
2.8 賠償。 如果任何可登記證券包含在根據本協議的登記聲明中。 第2節:
(a) 在法律許可的範圍內,公司將對每位出售股份的持有人,以及每位這樣的持有人的合夥人、成員、董事、高管和股東;爲每位這樣的持有人提供法律顧問和會計師的保障;爲每位這樣的持有人提供配售人(根據證券法定義)的保障;以及根據證券法或交易法案的含義,控制這樣的持有人或配售人的任何個人,免受任何損害,並且公司將向每位這樣的持有人、配售人、控制人或其他前述個人支付由此合理發生的任何法律或其他費用,用於調查或辯護可能導致損害的任何索賠或程序,如這些費用發生的那樣; 然而本《賠償協議》規定的賠償不適用於未經公司同意(該同意不應被不合理地拒絕)即達成的任何索賠、損失、損害、責任或訴訟的和解金額,對於出現在持有人、合夥人、官員、董事、法律顧問、承銷商或控制人明確提供的與此類登記相關聯的書面信息的依賴和符合情況下發生的任何違規,該公司在任何這種情況下均不承擔任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟; 第2.8(a)條 如果未經公司同意就結算任何此類索賠或程序所支付的金額,則第2.8(a)條不適用,公司不應對任何損害負責,因達成符合公司提供的書面信息的行動或疏忽而導致到來或基於此類書面信息的根據所產生的任何損害,還必須是針對任何前述的持有人、配售人、控制人或其他前述個人爲在與此類登記有關的使用中明確提供的書面信息所依賴和遵從的行動或疏忽。
7
(b)在法律允許的範圍內,每個售股人分別且非共同,將對公司及其董事會的每位成員、簽署註冊聲明的每位公司高管、控制公司者(如有)、法律顧問和會計師、證券法意義下的承銷商、在註冊聲明中售出證券的任何其他售股人,以及任何此類承銷商或其他售股人的控制人,進行賠償,僅在此類賠償是基於或是由於依賴並符合由該售股人或代表其明確提供的書面信息而引起的情形下;並且每位售股人將支付給公司及每位前述人員在調查或捍衛可能導致此類賠償的任何索賠或訴訟中合理發生的法律或其他費用; 然而本《賠償協議》規定的賠償不適用於未經公司同意(該同意不應被不合理地拒絕)即達成的任何索賠、損失、損害、責任或訴訟的和解金額,對於出現在持有人、合夥人、官員、董事、法律顧問、承銷商或控制人明確提供的與此類登記相關聯的書面信息的依賴和符合情況下發生的任何違規,該公司在任何這種情況下均不承擔任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟; 第2.8(b)款 不適用於在未經持有人同意的情況下結算任何此類索賠或訴訟的金額;其同意不得以不合理爲由拒絕; 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品; 在任何情況下,任何持有人根據 Sections 2.8(b)和頁面。2.8(d) exceed the proceeds from the offering received by such Holder (net of any Selling Expenses paid by such Holder), except in the case of fraud or willful misconduct by such Holder.
(c)在根據該條款對受賠償方發出的任何訴訟通知收到後,如果光有此通知便可向受賠償方對作爲此次訴訟中的索賠負責的賠償方提出賠償要求,受賠償方將很迅速地按照賠償協議的要求做出行動。 第2.8節 of notice of the commencement of any action (including any governmental action) for which a party may be entitled to indemnification hereunder, such indemnified party will, if a claim in respect thereof is to be made against any indemnifying party under this 第2.8節, give the indemnifying party notice of the commencement thereof. The indemnifying party shall have the right to participate in such action and, to the extent the indemnifying party so desires, participate jointly with any other indemnifying party to which notice has been given, and to assume the defense thereof with counsel mutually satisfactory to the parties; 然而與其他可能由一名律師代表的所有受賠償方(前提是不會與另一方造成衝突)應有權保留一名獨立的律師,費用和開支由賠償方支付,如果由賠償方僱傭的律師代表該受賠償方會因實際或潛在的不同利益而不恰當,該受賠償方與該律師代表的任何其他方在該訴訟中存在實際或潛在的不同利益。在合理時間內未通知賠償方啓動任何此類訴訟的行爲將使該賠償方免除在本合同項下對受賠償方的任何責任。 第2.8節在不以影響賠償方辯護該行動的能力爲前提下,未能及時通知賠償方將使其免除對受賠償方在本合同項下的任何責任。未通知賠償方不會使其免除可能在本合同項下以外對任何受賠償方負有的任何責任。 第2.8節.
(d)爲了在以下任何一種情況下對證券法下的共同責任提供公平合理的分擔:(i)任何其他有權根據本合同獲得賠償的一方要求根據本合同要求獲得賠償,但在司法上已確定(通過有權管轄法院的最終判決或裁定的進入以及等待上訴或上訴最後權利的否決的到期)在這種情況下不得執行此類賠償,儘管 第2.8節 已存在本 第2.8節 在這種情況下提供補償保護,或者(ii)證券法案可能要求任何一方承擔補償責任,在此承擔補償的任何一方,如果發生這種情況,則這些各方將根據相應的比例向他們可能承擔的總損失、索賠、損害賠償、債務或費用貢獻(在其他方貢獻後)。 在涉及導致此類損失、索賠、損害、責任或費用的陳述、遺漏或其他行動的相關相對過失的情況下,各方將按比例貢獻,以反映每個提供補償方和受補償方的相對過失,並反映任何其他相關公正考慮。提供補償方和受補償方的相對過失將通過參考是否不真實或被稱爲不真實的重大事實陳述,或者遺漏或被指稱遺漏其他情況之間的比較而確定。 第2.8節 其他板塊,則在每種情況下,這些各方將按照相應的比例做出貢獻,以反映提供補償方和受補償方在導致此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用的陳述、遺漏或其他行爲中的相對過失,以及反映任何其他相關公正考慮。提供補償方和受補償方的相對過失將通過參考是否不真實或被稱爲不真實的重大事實陳述,或者遺漏或被指稱遺漏
8
與被賠償方或賠償方提供的信息以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和修改或防止該等陳述或遺漏的機會有關的實質性事實; 然而在任何這種情況中(x)任何持有人將不會被要求貢獻超過該持有人根據該註冊聲明提供和出售的所有此類可註冊證券的公開發行價,以及(y)在《證券法》第11(f)款規定的欺詐陳述的情況下,有欺詐行爲的人不得要求非有欺詐行爲的任何人貢獻; 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品; 在任何情況下,持有人根據本條款將不承擔任何責任 第2.8(d)條與該持有人根據該款支付或應付的金額結合 第2.8(b)款與該持有人收到的發售款項(扣除該持有人支付的任何銷售費用)相比超額,但在持有人存在故意不當行爲或欺詐行爲的情況下除外。
儘管前述約定,如果與與公開發行有關的承銷協議中包含的賠償和分攤條款與前述約定有衝突,承銷協議中的條款將控制。
(f)除非與與公開發行有關的承銷協議相抵消,否則公司和持有人在本協議下的責任將在本協議項下的任何可註冊證券的發行完成後繼續存在。 第2.8節 將在本協議下的任何可註冊證券的發行完成後繼續存在。 第2節在本協議終止後仍然有效。
2.9 交易法案下的報告爲了使持有人獲得SEC第144條規則和任何可能允許持有人隨時向公衆出售公司證券而不需要進行註冊或根據S-3表格註冊的SEC任何其他規則或條例的利益,公司應:
(a)在本協議生效日期後的任何時間,始終提供充分的符合SEC第144條規則中所理解和定義的及時公共信息;
(b)商業上合理地努力,及時向SEC提交公司根據《證券法》和《交易法案》要求的所有報告和文件(在公司成爲此類報告要求的主體之後的任何時間);以及
(c)在持有人持有任何可登記證券的情況下,持有人一經要求,立即提供:(i)在準確的範圍內,公司書面聲明,公司已遵守SEC第144規則、《證券法》和《交易法案》的報告要求(在公司成爲此類報告要求的主體之後的任何時間),或者作爲符合可以根據S-3表格重新出售證券的註冊人(在公司符合使用這種表格的條件之後的任何時間);以及(ii)任何持有人合理要求的爲了充分利用SEC允許無需註冊出售任何這類證券的任何規則或法規(在公司成爲《交易法案》報告要求的主體之後的任何時間)或根據S-3表格(在公司取得使用此表格資格之後的任何時間)而可能要求的其他信息。
2.10 「市場限售」協議每位持有人特此同意,在公司就其自身的普通股或《證券法》項下的其他股權證券在S-1表格或S-3表格上的註冊聲明相關最終招股說明書的日期起始,並在公司和主承銷商規定的日期終止(此期限不得超過一百二十(120)天)期間,不得(i)在未經主承銷商事先書面同意的情況下,出借;提供;抵押;賣出;簽訂銷售合同;賣出任何期權或購買合同;購買任何期權或銷售合同;授予購買的任何期權、權益或認股權證;或直接或間接地以任何方式轉讓或處置,任何普通股或任何
9
可轉換或行使或交換(直接或間接地)爲普通股的證券(無論此類股份或任何此類證券當時是否由持有人擁有或隨後獲得),或(ii)進行任何交換性的掉期或其他安排,將這些證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方,無論上述第(i)或(ii)款中描述的任何此類交易是否以普通股或其他證券、現金或其他方式進行結算。本文的前述條款 第2.11節。 不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股份,或向任何信託轉讓任何股份,以直接或間接爲持有人或持有人的直系家屬提供利益, 在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時; 信託的受託人同意書面受到本處所述限制的約束, 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品; 並且任何此類轉讓不涉及對價,並且僅當所有高管和董事都受到相同限制,且公司採取商業上合理努力從個別持有公司流通普通股超過一百分之一(1%)的所有股東處獲得類似協議後,這些規定適用於持有人。在此類註冊中與承銷商有關的保薦人被視爲本文的預期第三方受益人 第2.11節。 並應具有權利、權力和權威來強制執行本協議的條款,就好像它們是簽署方之一。每個持有人進一步同意根據保薦商在與該註冊有關的協議中合理要求的去執行那些與本協議一致的協議 第2.11節。或者是必要的以進一步實施,或者是在情況下習慣性的。任何公司或保薦商對任何或所有這些協議的限制採取的任意豁免或終止,應按比例適用於受限制協議的所有公司股東,根據受約束協議的股份數量。
3. 其他。
3.1 繼承人和受讓人本協議項下的權利可以(但僅限於所有相關義務)由持有人分配給可轉讓證券的受讓方:(i)是持有人的關聯方;(ii)是持有人的直系家庭成員或受益於個人持有人或一個或多個此類持有人的直系家庭成員的信託;或(iii)在此類轉讓後,持有至少100,000股可轉讓證券(根據拆股並股、送轉、合併和其他資本重組適當調整); 在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時;, 公司對於以下情況,不應承擔責任:根據第10(b)部分書面信息可靠地提供。公司在股權交易後合理時間內,收到書面通知轉讓方的姓名和地址以及與轉讓的註冊證券相關的權利;且該受讓人同意在交付給公司的書面文件中受本協議的條款和條件約束,包括 第2.11節。爲確定受讓人持有的註冊證券的股份數量,將受讓人(1)是持有人的關聯公司或股東;(2)是持有人的直系家庭成員;或(3)是爲個別持有人或該持有人的直系家庭成員的利益而設立的信託的持有額合併計算,並與轉讓方的持有額合併計算; 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品; 所有不符合單獨獲得權利轉讓資格的受讓人,在適用轉讓時,應設立一個單一的專職代理人,用於行使本協議下的任何權利、接收通知或採取任何行動。本協議的條款和條件對各方的各自繼任者和被許可受讓人具有利益並具有約束力。本協議中明示或暗示的任何條款均不應意圖賦予本協議所涉各方或其各自繼任者和被許可受讓人之外的任何一方權利、救濟措施、義務或責任,除非在本協議中明確規定。
3.2 管轄法本協議受特拉華州法律管轄,不考慮可能導致適用特拉華州法律以外任何其他法律的法律衝突原則。
10
3.3 對應方。本協議可以在兩(2)份或更多份對應方中執行,每份對應協議均應被視爲原始協議,但所有這些協議共同構成同一份文書。對應物可以通過電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名)進行交付, 例如、www.docusign.com)或其他傳輸方式,以及以這種方式交付的任何對應物,應被視爲已按時有效交付,並且對所有目的均有效且有效。
3.4 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅爲方便起見,在解釋或解釋本協議時不予考慮。
3.5 通告.
(a) 根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應爲書面形式,並應在實際收到時視爲有效送達;或 (i) 親自送達給被通知方;(ii) 發送時,如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送,如果不是在正常工作時間發送,則在收件人的下一個工作日發送;(iii) 註冊發送後五 (5) 天或掛號郵件,要求退貨收據,郵資已預付;或 (iv) 在收到通知後一 (1) 個工作日在工作日向國家認可的隔夜快遞公司存款,運費已預付,指定次日送達,並對收據進行書面驗證。所有通信應按本協議簽名頁上列出的地址發送給雙方當事人,如果是公司,則應發送給公司主要辦公室並提請首席執行官注意,或者發送到隨後根據本發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址 第 3.5 節。如果向公司發出通知,還應將副本發送給杜安·莫里斯律師事務所,30 South 17th 賓夕法尼亞州費城 Street 19103 收件人:Darrick m. Mix,電子郵件:Dmix@duanemorris.com。如果向Sealbond發出通知,還應將副本發送給位於馬薩諸塞州波士頓北大道100號的古德溫·寶潔律師事務所 02210 收件人:Blake Liggio,電子郵件:bliggio@goodwinlaw.com。
(b) 同意電子通知。根據特拉華州通用公司法,每位持有人同意交付任何股東通知(”DGCL”),經不時修訂或取代,根據DGCL(或其任何繼任者)第232條,通過電子傳輸,發送到公司賬簿上的電子郵件地址。每位持有人同意將該股東的電子郵件地址的任何變更立即通知公司,不這樣做不會影響上述內容。
3.6 修正案和豁免。只有在公司和當時尚未償還的大多數可註冊證券持有人的書面同意的情況下,才能修改、修改或終止本協議的任何條款,並且可以免除對本協議任何條款的遵守(無論是一般性還是在特定情況下,可以追溯或預期如此); 提供的 未經任何其他方的同意,任何放棄方均可代表該方自己放棄本協議中的任何條款。儘管有上述規定,(a) 未經持有人的書面同意,不得修改、修改或終止本協議,也不得放棄對任何持有人本協議任何條款的遵守,除非此類修訂、修改、終止或豁免以相同的方式適用於所有持有人。根據本協議生效的任何修改、修改、終止或豁免 第 3.6 節 對本協議所有當事方均具有約束力,無論此類當事方是否同意。在任何一種或多種情況下,對本協議任何條款、條件或規定的放棄或例外均不應被視爲或解釋爲對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。
3.7 可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定爲無效、非法或不可執行,則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款,以及此類無效、非法或
11
無效條款應予修正和解釋,以使其在法律許可的最大範圍內有效、合法和可執行。
3.8 股票的聚合。所有附屬公司持有或收購的可登記證券應彙總在一起,以確定本協議項下的任何權利的可用性,並且這些附屬公司可以自行分配這些權利,方式由他們自行決定。
3.9 全部協議。本協議(包括任何附表和附件)構成各方就本協議所涉主題的完全和整體理解與協議,任何關於本協議所涉主題的其他書面或口頭協議均被明確取消。
3.10 爭議解決在涉及本協議的任何當事方之間的任何訴訟中,各方 (a) 在此不可撤銷地和無條件地同意並提交給特拉華州莊士法院或者,如果該法院沒有主管權,則提交給特拉華州聯邦地方法院或者,如果上述法院都沒有管轄權,則提交給特拉華州高級法院的專屬司法管轄權和地點;(b) 同意,有關該訴訟或程序的所有索賠將按照第 (a) 條的規定獨家地受理和裁定 第3.10節,並且 (c) 在此放棄,並同意不以任何方式、作爲抗辯或其他方式,在任何此類訴訟、程序中主張任何不受限於這些上述法院司法管轄權、其財產免於查封或執行、該訴訟、程序在不便宜地點提起、該訴訟、程序的地點不正確或者本協議或該協議標的可能不受這些法院管轄的任何主張。
放棄陪審團審判:每一方在此放棄其在基於或涉及本協議、其他交易文件、證券或本交易標的或該標的的任何索賠或訴因的陪審團審判的權利。該放棄的範圍意在涵蓋可能在任何法院提起並與本交易標的相關的任何和所有爭議,包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括過失)、違反職責索賠和所有其他普通法和法定索賠。這一條款已由本協議的各方充分討論,並且這些規定將不受任何例外。在此,本協議的各方進一步保證並陳述,該方已與其法律顧問討論了該放棄條款,且在徵詢法律顧問後,該方知情地且自願地放棄了其陪審團審判的權利。
3.11 延遲或省略。在本協議下,任何一方當事人出現任何違約或違約情況時未行使權利、權力或救濟措施,不得損害該類擔保人或投資者享有的任何該等權利、權力或救濟措施,也不得被解釋爲豁免任何該等違約或違約行爲,或在此後發生的任何類似違約或違約行爲中默認或任何相似違約或違約行爲,也不得視爲前面或後面發生的任何其他違約或違約行爲的豁免。任何被豁免一方的擔保人或投資者在本協議下對任何違約或違約行爲進行的任何豁免、許可、同意或批准,或任何被豁免一方的擔保人或投資者對本協議的任何規定或條件進行的任何豁免,必須以書面形式進行,並僅在該等書面文件中具有的明確規定的範圍內生效。根據第9.1和第9.2款,除非本協議另有規定,否則擔保人和投資者享有的所有救濟措施均是累加而非選擇性的。未行使本協議項下任何當事方因其他當事方違約或違約而產生的任何權利、權力或救濟之拖延或遺漏,不得削減任何非違約方或非違約方的權利、權力或救濟,也不得被解釋爲對任何違約或違約的放棄或默許,或對隨後發生的任何類似違約或違約的放棄,任何單一違約或違約的放棄不應被視爲對先前或隨後發生的任何其他違約或違約的放棄。所有補救措施,無論是根據本協議還是法律或其他法律,都是累積的而非選擇性的。
[本頁其餘意在空白]
12
由此,雙方已於上述日期簽署本註冊權協議。
| VIRIOS THERAPEUTICS, INC. | |
|
|
|
| 簽字人:/s/ Greg Duncan | |
| 姓名:Greg Duncan |
|
| 職稱: 首席執行官 |
|
[註冊權協議]
由此,雙方已於上述日期簽署本註冊權協議。
| SEALBOND 有限公司 | |
|
| |
| 簽字人:黃溫林 | |
| 姓名:黃運霖 |
|
| 職位:董事 |
|
|
|
|
| 接收地址 | |
| ||
| 大富街2號,大埔工業區 香港新界 | |
| 注意:總法律顧問 | |
| 電子郵件:CKLS-Legalteam@ck-lifesciences.com |
[註冊權協議]