美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前的报告

根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

报告日期（最早报告事项日期）：2024年10月7日

GALECTO, INC.

(根据其章程规定的注册人准确名称)

道富银行75号, 100套房

波士顿, 马萨诸塞州 02109

（总部地址，包括邮政编码）

(+45) 70 70 52 10

(注册人电话号码，包括区号)

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：

请勾选以下标志，以指示注册人是否符合《1933年证券法》规则405条（本章第230.405条）或《1934年证券交易法》规则1.2亿120（本章第240.1.2亿2条）中定义的新兴成长公司。

新兴增长型企业 ☒

如果公司无法符合证券交易法第13(a)条规定，使用延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则，请在复选框中指示。 ☐

项1.01签署重大协议。

资产购买协议

2024 年 10 月 7 日，Galecto, Inc.（”公司”）和特拉华州有限责任公司Bridge Medicines LLC（”桥牌药物”），签订了资产购买协议（”购买协议”）根据该协议，公司获得了Bridge Medicines的BRM-1420计划的全球版权，该计划是一种用于急性髓系白血病（AML）多种遗传亚群的新型ENL-YEATS和FLT3双重抑制剂，并承担了Bridge Medicines与收购资产相关的某些负债（”资产购买”）。根据收购协议，在资产购买结束时（”关闭”），作为Bridge Medicines进行资产购买的对价，公司（a）向Bridge Medicines（i）发行了62,594股股票（”普通股支付股”）公司普通股，面值每股0.00001美元（”普通股”）和 (ii) 160.562 股（”优先股支付股” 再加上优先股支付股份转换后可发行的普通股支付股和普通股支付股，”支付股份”）公司新指定的A系列无表决权可转换优先股，面值每股0.00001美元（”优先股”) 和 (b) 承担特定负债。资产购买于 2024 年 10 月 7 日结束。

优先股的条款载于A系列无表决权可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，该证书作为附录3.1附于本表8-k的最新报告（以下简称”指定证书”），于2024年10月7日向特拉华州国务卿提交。根据《纳斯达克股票市场规则》，每股优先股可转换为1,000股普通股，前提是公司股东批准在优先股付款股份转换后发行公司普通股（”股东批准”）。此外，在公司获得股东批准后的第三个工作日，每股已发行的优先股应根据指定证书中规定的转换条款自动转换为1,000股普通股，但须遵守某些实益所有权限制。除非法律要求，否则优先股没有投票权，前提是未经当时已发行优先股大多数持有人的赞成票或书面同意，公司不得更改或不利地改变赋予优先股的权力、优惠或权利，修改指定证书，发行额外优先股，在股东批准之前完成某些交易，修改或终止支持协议（定义见下文）或修改或不遵守与《购买协议》的某些条款相一致。

购买协议还规定，在收盘的十二个月纪念日之前，Bridge Medicines将持有并不出售任何支付股，但某些例外情况除外。

购买协议包含传统的陈述、担保、条件和契约。

公司董事会主席Carl Goldfischer也是Bridge Medicines的执行主席。董事会公司董事会主席Carl Goldfischer也是Bridge Medicines的执行主席。

公司支持协议

与购买协议执行同时，公司的执行官、董事以及特定股东，他们共同拥有公司普通股3.5%的记录或有利益的持有人，签署了股东支持协议（"支持协议）其中规定，这些执行官、董事和股东将支持购买协议中定义的买方股东事项等内容，其中包括投票赞成。

本指定书、购买协议和支持协议表格仅作为附件包括在此处，仅供投资者了解其条款。 它们既不旨在成为有关公司或Bridge Medicines的财务、业务或运营信息的来源。 购买协议和支持协议中包含的陈述、担保和契约仅仅是为了购买协议和支持协议的目的，并仅限于其中规定的日期，仅为当事方利益。 此外，购买协议和支持协议中包含的陈述、担保和契约可能受到当事方在谈判有关条款时约定的限制和限制的影响，包括Bridge Medicines在购买协议中的陈述、担保和契约受到披露进度表的限制，该进度表旨在在当事各方之间分配合同风险，而不是建立事实，可能进一步受到适用于不同于适用于投资者的当事方的某些实质标准的影响。 因此，投资者不应依赖包括在购买协议或支持协议中的陈述、担保和契约，或者其中的任何描述，作为公司或Bridge Medicines及其各自业务的实际情况或状态的描述。 此外，有关陈述和担保主题的信息可能在购买协议和支持协议的日期之后发生变化，该后续信息可能或可能未完全反映在公开披露中。

有关购买协议、指定证明书和支持协议的前述描述并不完整，并且完整地通过参考购买协议和支持协议的形式，这些协议的副本作为附件2.1、附件3.1和附件10.1提交在本8-k表格的当前报告中，并在此处通过引用纳入。

洛克菲勒大学许可协议

根据购买协议，公司将收购并承担Bridge Medicines在...的权利和义务 Bridge Medicines许可协议，由Bridge Medicines和洛克菲勒大学（"洛克菲勒），日期为2020年2月3日（"许可协议”).

根据许可协议，被许可人（在根据购买协议将其在许可协议中的权利和利益转让给公司之前为Bridge Medicines，在转让后为公司）在遵守标准条款和条件的前提下，拥有某些专利权的独家全球性可再许可许可，以及与Bridge Medicines相关的某些专有知识、材料、工具、技术或仪器的全球非排他性、可再许可的许可 ENL-YEATS 程序由洛克菲勒控制使用商业开发用于预防、治疗、预后和/或诊断人类病症和疾病的产品、工艺或服务（”许可的产品”）。许可协议还包含一项开发计划，该计划概述了许可产品开发的临床前、临床和商业战略，并规定了根据被许可方和洛克菲勒之间任何赞助研究协议产生的许可权改进的所有权和许可。洛克菲勒是与许可产品相关的Bridge Medicines股权的两位数百分比持有人。

根据许可协议，被许可方应按季度向洛克菲勒支付被许可方、其关联公司及其分许可持有人的许可产品的净销售额的特许权使用费，该特许权使用费基于相关季度期结束的日历年内此类许可产品的净销售额。此类特许权使用费从较低的个位数百分比到中等个位数的百分比不等，并受标准扣除和特许权使用费反堆积条款的约束。支付特许权使用费的义务应在逐个许可产品的基础上和逐国基础上到期，直至该国家/地区许可产品的许可专利到期、此类许可产品在该国的任何市场独家期限到期，以及该许可产品在该国家/地区首次商业销售之日起 15 年（”特许权使用期限”）。此外，如果政府机构向被许可方或其关联公司发放了优先审查凭证，这些凭证涉及并考虑开发用于治疗特定类型癌症的许可产品，并且被许可方将此类代金券出售给第三方，则被许可方应向洛克菲勒支付此类销售收益的低两位数百分比。

许可协议将根据每个国家和每个授权产品的基础继续有效，直到该国家的该授权产品的版税期限到期为止。一旦在某个国家的某个授权产品的版税期限到期，许可方将被授予在该国家针对该授权产品完全付清的、免版税的许可。许可方可以在向洛克菲勒发出30天通知后终止许可协议，许可协议还包括其他标准的终止权利，如实质违约、破产和专利挑战。

上述许可协议的描述并不完整，并且以许可协议的全文为准，公司将在截至2024年12月31日的年度10-k表格的年度报告中提交许可协议的副本。

项目2.01 资产的完成收购或出售。

请查看关于资产购买的收盘情况的描述，该描述已经被引用在这里。

公司已确定资产购买不构成根据S-X规则11-01(d)定义的业务收购。公司的未经审计的依据资产购买效应编制的合并基本报表作为附录99.1提交。

“项目3.02无注册股票销售”

请参阅上述项目1.01中关于发行付款股票的描述，此项参考纳入了第3.02条款。在交割时，根据1933年证券法修正案第4(a)(2)节的登记要求豁免，付款股份已发放给桥接医药。因此，付款股份未在《1933年证券法》下注册，并且除经有效注册声明或《证券法》登记要求的适用豁免外，在美国无法提供或出售。证券法因此，未经有效注册声明或适用的《证券法》豁免授权，在美国不能提供或出售支付股票，同时不参与任何公开发售的发行。

项目5.02董事或高级管理人员离职；选择董事；任命某些高级管理人员；某些高级管理人员薪酬安排。

关于资产收购的结束，根据董事会薪酬委员会的建议，董事会批准了某些与资产收购结束有关的薪酬事项，作用于资产收购结束之日，涉及公司总裁兼首席执行官Hans Schambye博士，以及公司总顾问Garrett Winslow，详情如下。

董事会批准将温斯洛先生的年度奖金目标从30%增加到40%，自2024年绩效年度奖金开始实施。董事会还批准根据他对公司在进行战略替代过程和资产购买过程中的贡献，加速执行于2023年10月19日签订的温斯洛先生的保留奖金协议中提供的保留奖金，导致向温斯洛先生支付115,500美元，生效日期为资产购买交割日。

此外，董事会确定，在2023年9月26日与公司签订的奖金协议中，为向Schambye博士支付奖金确定的绩效标准尚未实现，但基于奖金协议签订后公司战略举措的变化，以及Schambye博士在公司战略替代审查进程和资产购买过程中的贡献，董事会决定支付Schambye博士一次性奖金，金额为1,332,675丹麦克朗，生效日期为资产购买交割日。奖金协议

董事会还批准了所有员工的留用协议，这些员工将在资产收购完成后留在公司，包括Schambye博士和Winslow先生。根据沙姆比博士和温斯洛先生的留用协议的条款，每位高管都有权获得现金奖励，与2024年或2025年的任何年度奖金分开，相当于其目标奖金的100％，前提是他在2025年12月31日之前仍在公司工作，（ii）销售活动（定义见作为附录10.4提交给公司的公司高管离职福利计划）截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（”离职福利计划”），前提是他在该日期之前仍在公司工作，或（iii）无故解雇（定义见离职福利计划）。沙姆比博士的目标奖金等于2,173,800丹麦克朗，温斯洛先生的目标奖金等于160,160美元。

Dr. Schambye和Winslow博士的协议摘要并非完整，完整的协议形式应遵守并完全受其文件形式的限制，这些文件的副本将在截至2024年12月31日的公司年度10-k表格报告中提交。

项目5.03章程或规约的修改;财政年度的变更。

请参阅上文第1.01项中关于指定证明书和优先股的描述，该描述已通过引用并入本5.03项。

7.01号项目监管FD披露。

2024年10月7日，公司发布新闻稿宣布进入上述项目1.01描述的购买协议。新闻稿副本已附在本8-k表格的附件99.2中。

附在本8-k表格中作为附件99.3的是公司的企业介绍，日期为2024年10月，并通过引用纳入本文。公司拟于2024年10月7日开始利用本介绍及其内容与证券分析师、投资者和其他人进行各种会议。

本8-k表格中第7.01项包含的信息，包括附件99.2和99.3，不得被纳入公司的任何备案文件中，无论是在此日期之前、之日还是之后提交的文件，无论该文件中是否有任何一般的纳入语言，除非通过具体引用被明确纳入到该文件中。本8-k表格中第7.01项包含的信息，包括附件99.2和99.3，不应被视为《1934年证券交易法》第18条的目的而“备案”，也不受该条款的责任限制。

前瞻性声明

本表8-k最新报告包含 “前瞻性陈述”，其中包括但不限于所有不只与历史或当前事实相关的陈述，例如有关公司对未来的预期、意图或战略或资产购买影响的陈述。在某些情况下，这些陈述包括诸如 “可能”、“可能”、“潜在”、“将”、“计划”、“相信”、“目标”、“乐观” 或这些术语的否定词语之类的词语，或其他旨在识别未来陈述的类似术语。这些前瞻性陈述受1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款的约束。公司对这些问题的期望和信念可能无法实现。由于不确定性、风险和情况变化，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述所设想的结果和结果存在重大差异，包括但不限于以下方面的风险和不确定性：资产购买给公司带来的预期收益；可能对公司、Bridge Medicines或其各自董事提起的与交易有关的潜在诉讼；拟议交易中可能出现的中断可能损害公司和/或Bridge Medicines各自的利益业务；公司发展和成功执行其业务计划的能力，包括其管道的开发和商业化；适用法律或法规的变化；公司可能受到其他经济、业务和/或竞争因素不利影响的可能性；以及公司不时描述的其他风险和不确定性 10-K 表年度报告 截至2023年12月31日的财年，已于2024年3月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）以及该公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中。公司警告说，上述因素清单不是排他性的，不要过分依赖任何仅代表截至发布之日的前瞻性陈述。此外，公司在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。除非法律要求，否则在本8-k表最新报告发布之日之后，公司不承担任何义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或预期的变化。

项目9.01 - 财务报表和展示。

(d) 附件

† 根据S-k条例601(a)(5)的规定，日程安排已被省略。发行人承诺，在美国证券交易委员会要求时，提供任何被省略日程的补充副本。

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。