资产购买协议
之间
Galecto公司。
TRXADE GROUP，INC.，作为买方，

和
桥梁药品有限责任公司
作为卖方
日于
2024年10月7日

目录

日程安排I – 知识派对

附录 I - 购买方执行购买方股东支持协议的董事、董事和股东

附件A - 指定证明书表格

附件b – 买方股东支持协议表格

资产购买协议

本资产购买协议（本“协议”协议”），日期为2024年10月7日，由特拉华州股份有限公司Galecto, Inc.（“买方”），和特拉华州有限责任公司Bridge Medicines LLC（“卖方”，连同买方，统称为“当事人贷款人方方”).

前言

卖方希望向买方出售，买方希望从卖方购买所购资产（如本文所定义），并在此过程中，买方愿意承担卖方应承担的负债（如本文所定义），皆以上述条款和条件（包括本协议所规定的出售与购买，以及本协议中涉及的其他所有交易）进行。交易”).

b. 买方董事会（”买家委员会”) 已经 (i) 批准并宣布本协议和交易是可取的，包括根据本协议条款向卖方发行买方普通股（定义见此处）和买方可转换优先股（定义见此处），以及（ii）决定根据本协议规定的条款和条件，建议买方股东投票批准买方股东事宜（定义见此处）在收盘后召开的买方股东大会（定义见此处）上。

C. 卖方管理委员会（”卖家板”）（i）已确定该交易对卖方和卖方成员（定义见此处）是公平的、可取的，并且符合卖方和卖方成员的最大利益；（ii）批准并宣布本协议和交易是可取的，包括买方从卖方那里收购所购资产。

在签署和交付本协议的同时，卖方成员足以通过并批准本协议，并根据特拉华州法律和卖方的组织文件出售所购资产，正在签署和递交一份适合买方接受的形式和实质的书面同意行动，以取得所需的卖方成员投票（“卖方成员书面同意”).

与本协议的签订和交付同时，并作为卖方愿意进入本协议的条件和诱因，附录I中列明的每位董事、董事会成员和股东（仅限其作为买方股东的身份）正在签署支持协议，以支持卖方，这些协议的形式基本与附件中附有的形式相同。 附件B “转换通知”买方股东支持协议”和“买方股东支持协议），根据其约定的条款和条件，这些人同意投票支持所有买方股份。

协议

因此，为了对以下协议的相互契约和同意，以及为了其他有价值和良好的考虑，受理和确认，各方在此达成如下协议：

第一条
定义

1.1 定义以下术语具有指定或引用的含义 第一条:

“行动“”表示任何性质的主张、诉讼、诉因、起诉、仲裁、审查、审计、检查、违规通知、程序、诉讼、传票、传唤、传唤证据或任何性质的调查，不论是民事、刑事、行政、监管还是其他，无论是按法律还是按公平原则。

“附属公司“人”指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受其控制或与其共同受控的任何其他人。"控制"（包括"受其控制"和"与其共同受控"等术语）是指直接或间接拥有指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过持有投票证券、合同或其他方式。

“福利计划“养老”指任何退休金、养老金、利润分享、递延薪酬、股权奖金、储蓄、奖金、激励、餐厅、医疗、牙科、视力、住院、寿险、意外身故及伤残、医疗费用报销、扶养护理辅助、学费报销、残疾、带薪病假、假期、离职金、控制权变更、股权购买、股权期权、限制性股权、虚拟股权、股权增值权、附加福利或其他薪酬或雇员福利计划、计划、政策、实践、合同或任何形式的安排（包括《雇员退休福利安全法》第3(3)条定义的任何“雇员福利计划”，无论是否受《雇员退休福利安全法》管辖）或任何雇佣、咨询或个性化服务合同、计划或安排，无论是书面或口头的，合格或非合格的，资助或未资助的，国内或国外的，(a) 由卖方、卖方的任何关联公司或任何《雇员退休福利安全法》关联公司(或卖方、卖方的任何关联公司或任何《雇员退休福利安全法》关联公司) 赞助、维护、贡献或被要求贡献的、覆盖或惠及卖方的任何现任或前任高管、雇员、董事、顾问、独立承包商或卖方的任何其他服务提供者（或任何此类个人的配偶、受抚养者或受益人）；或 (b) 关于卖方拥有任何责任（包括任何附带责任）。

“账目及记录“书面材料”指买方拥有或控制的与指定方案具有独有关系的书籍、文件、记录、档案、协议、手册和其他信息，无论是硬拷贝、电子格式还是计算机格式，无论是否需要与任何与指定方案无关的书籍、文件、记录、档案、协议、手册或其他信息分开。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”表示除周六、周日或纽约市的银行根据法律被授权或要求关闭营业的任何其他日子。

“买方普通股”表示买方每股面值为0.00001美元的普通股。

“买方可转换优先股”代表买方发行的A系列优先股股份，每股面值为$0.00001，根据指定证书新指定。

“购买方SEC文件“买方提交给SEC的所有陈述、报告、进度表、表格和其他必须提交的文件。”

“代码“”指1986年修订的《美国国内税收法典》。

“合同“”指所有法律约束力的合同、采购订单、租约、契据、抵押、许可证、证书、承诺、承诺、契约、合资企业及其他所有协议、承诺和法律约束力的安排。

“流动资产“资产”是指按照GAAP确定的卖方当前资产类别，采用与2023年12月31日财务报表中使用的相同会计方法、惯例、原则、政策和程序，以及一致的分类、判断和估值和估计方法确定。

“流动负债“”是指根据GAAP确定的卖方当前负债类别，采用与2023年12月31日资产负债表编制时使用的相同会计方法、做法、原则、政策和程序，具有一致的分类、判断、估值和估计方法，纳入基本报表中。

“负担“”表示任何费用、索赔、社区财产权益、抵押、权益、留置权（法定或其他）、期权、担保权益、抵押、地役权、侵占、通行权、优先购买权，或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收入的限制，或对所有权的任何其他属性的行使的限制。

“ERISA “”表示1974年修订的《雇员养老金安全法案》及其颁布的法规。

“ERISA会员公司“”指任何人，与卖方一起，在《法典》第414条或ERISA第4001条的意义下被视为“单一雇主”（或在任何相关时间内被视为） 。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“”代表经过修订的1934年安全交易所法案。

“不包括税费“所指”包括：(i) 卖方或其任何关联公司的所有税款，或由卖方或其关联公司负有责任的任何征税期间的税款，包括卖方（或其前身之一）是或曾是联属、合并、联合或单元化集团的成员的征税期间的所有税款，包括根据财政部法规第1.1502-6条或任何类似的州、地方或非美国法律或法规; (ii) 与排除资产或排除责任有关的任何征税期间的所有税款; (iii) 与已购资产或已承担责任有关的任何征税期间的所有税款，包括截止于收盘日之前的任何征税期间，并就包括（但不截止于）收盘日的任何征税期间，截止于包括并含收盘日的部分; (iv) 违反任何契约和协议产生的任何损失

关于包含在税收方面的售方 第6.12节和页面。6.13；（v）关于售方包含的担保和保证的违约损失 第4.14节；（vi）根据本协议，买方购买本协议项下已购买资产而根据本协议作出或拟作出的任何付款，要求支付的任何就业税（包括预扣税）；以及（vii）针对已购买资产转让而征收的转让税中售方的部分 第6.12节.

“FDA“美国食品药品监督管理局”或其任何继任机构或机构。

“通用会计原则(GAAP)“”代表美国通用会计准则，随时生效。

“政府机构“”指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或任何该等政府或政治分支的机构或工具（包括明示排除任何负责管理或征收任何税款的政府、分支、机构或工具），或任何准政府机构（在该机构的规则、法规或命令具有法律效力的范围内），或任何有管辖权的仲裁员、法院或法庭。

“政府命令“订单”表示任何政府机构或仲裁员制定、发布、作出或做出的任何订单、奖项、决定、禁令、裁决、法令、指控、书面命令、传票或判决。

“医疗保健法规”指与药品、良好的制造规范（在适用范围内）、与医疗保健专业人员的互动、欺诈和滥用问题、实验室测试、基因测试、基因组测序、生物样本采集或测试、非临床测试、投诉处理、不良事件报告、生物危害和药房相关的任何适用法律。医疗保健法包括但不限于：（a）1938年修订的《联邦食品、药物和化妆品法案》（“FDCA”）；（b）1944年修订的《公共卫生服务法案》（“PHSA”）及美国食品和药物管理局（“FDA”）发布的相关法规，包括21 C.F.R.第11、50、54、56、58、312和812部分；（c）医疗保险（社会保障法案第十八章）和医疗补助（社会保障法案第十九章）；（d）联邦反回扣法案（42 U.S.C. § 1320a-7b(b)）；（e）斯塔克反自我转介法（42 U.S.C. § 1395nn）；（f）禁止行贿法（42 U.S.C. § 1320a-7a(a)(5)）；（g）民事虚假索赔法（31 U.S.C. §§ 3729等）；（h）行政虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b(a)）；（i）排除法律（42 U.S.C. § 1320a-7）；（j）任何其他适用的联邦、州、地方法律或非美国法律、法规和相关要求，具有与设计、开发、测试、研究、制造、加工、储存、进口或出口、许可、标签或包装卖方产品、或与吸引回报（包括所有权）给医生或其他医疗保健提供者（包括回扣）相关联或披露或报告同等的法律关系、患者或方案费用、记录保存、索赔处理、文件要求、医疗需求、转诊、雇佣员工或从被政府医疗计划排除的人员获得服务或用品、质量、安全、许可、认证或提供医疗产品或服务的其他任何重要方面的材料；（k）HIPAA；以及（l）与许可、认证、证书和卖方业务运营有关的所有适用法律。

“HIPAA“法案”是指：(a) 1996年《健康保险可携带性与责任法案》；(b) 2009年《美国复苏和再投资法案第十三标题健康信息技术经济与临床卫生法案》；(c) 2013年3月26日生效的《全面规则》（联邦法规第78号5566号），45 CFR第160和164部的实施规定，以及美国卫生及人类服务部相关的约束性指导，无论应如何被修改、修订或补充，均视为同一文件。

“负债“债务”指（仅限以下情形，且不得重复计算）：（i）借款债务，（ii）任何注明的借据、债券（除任何履约保证金之外的任何债券）、公司债券、抵押品或其他债务工具或债务证券的债务，（iii）根据任何利率、货币或其他套期保值协议目前到期并应付的支付义务，（iv）履约保证金或信用证项下（在被动支取部分的范围内）的任何金额，（v）货物和服务的递延购买价格（包括但不限于贸易应付款项和与过往收购相关的任何业绩支付义务）；（vi）对于卖方负责或有责任支付的其他人的（i）至（v）款项的所有义务，作为债务人、担保人、保证人或其他方式，包括对这些义务的任何担保；（vii）受抵押品（或持有这些义务的持有人有权（无论是否有条件地或其他方式）依据这项抵押品取得的现有权益受到担保的其他人（包括卖方是否已承担此类义务）的资产或财产上的所有其他人的（i）至（vi）款项的所有义务；以及（viii）为与前述任何借款的提前偿还而须支付的提前偿还罚款、溢价或费用。

“知识产权“资产”指所有知识产权和工业产权以及与之相关、类似或执行任何前述权利所需的所有权利、利益和保护，无论如何产生，根据全球任何司法辖区的法律，无论是否注册，包括但不限于：(a)商标、服务标记、商号、品牌名称、商标标识、商标外观、设计权和其他类似的标识源、赞助、关联或起源，以及与使用并由此象征的商誉以及任何前述内容的注册、申请和续展;(b)互联网域名，无论是否注册在任何经授权的私人注册商或政府机构的顶级域中，网址、网页、网站及相关内容，包括Twitter、Facebook、Instagram和其他社交媒体平台的帐户以及在那里找到的内容及相关内容，以及网址;(c)著作、表达、设计和设计注册，无论是否适于版权保护，包括版权、作者、表演者、道德和邻接权以及所有此类版权的注册、注册申请和续展;(d)发明、发现、商业和技术信息及诀窍、数据库、数据收集和其他机密和专有信息以及其中的所有权利;(e)专利(包括所有重发、分部、临时、延续和部分延续、复审、续展、替代和扩展)，专利申请以及其他专利权利以及其他发明所有权的政府机构颁发的表示(包括发明人证书、小专利和专利实用新型模式);(f)软件和固件，包括数据文件、源代码、目标代码、应用程序接口、架构、文件、记录、原理图、计算机化数据库和其他相关规格说明及文档;(g)在任何前述内容现在或今后应支付的知识产权费、费用、收入、付款和其他收益;(h)人格权和宣传权;以及(i)与任何前述内容相关的可以利用或正在追求的任何性质的行动的所有权利，无论是在前述日期之前、之日还是之后。

终止日期，包括所有权利和索赔，用于侵权、稀释、侵占、违反、误用、违约或默认的赔偿、恢复和禁令救济的权利，但无义务进行起诉以获取此类法律和衡平救济，并收取或以其他方式收回任何此类损害。

“知识产权资产“资产”指所有属于或许可给卖方或据称属于或许可给卖方的与特定方案有关的或用于特定方案中的知识产权。

“美国国家税务局（“IRS”）”代表美国国内税务局。

“知识产权“”指的是专有知识、商业秘密和其他机密或专有信息，包括数据、发明权、材料、技术、临床前和临床数据、结果、说明、档案、记录、文件、申请、流程、方法、配方、制剂信息、包装和化学规格、原材料规格、化学和成品的分析测试方法、稳定性数据、测试数据以及生物、化学、药理学、毒理学、物理学、分析学、临床学和安全性的质量控制数据，都属于卖方的所有权，或卖方在协议签订日期占有，以及在收盘时与指定项目相关联的、被使用或保留以便在特定项目中使用的信息。

“知识“知名”，(i) 对于个人，指个人实际知晓相关事实或正常情况下在履行个人就业责任的过程中，该个人应该有可能获得有关事实的知识；(ii) 关于买方或卖方，适用的任何在附表I中列明的个人具有实际知晓相关事实或正常情况下在履行个人就业责任的过程中，该个人应该有可能获得有关事实的知识。

“法律“”代表任何政府机构的法规、法律、条例、法规、规章、命令、宪法、条约、普通法、判决、裁定、指令、其他要求或法律规则。

“法律要求“法律”指任何由政府当局授权或实施的联邦、州、外国、当地、市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、规则、规定、裁决或要求，以及任何命令、令状、禁制令、裁定、判决和法令。

“责任(责任)“”表示任何和所有的债务、责任、义务、索赔、损失、费用或承诺，不论种类或性质如何，无论是否已主张，已知或未知，绝对或有条件的，已产生或未产生的，到期或未到期的等等。

“具有许可的注册知识产权资产”表示所有第三方许可给卖方的注册知识产权资产。

“损失“”指所有损失、损害、责任、不足、诉讼、判决、费用或任何其他类型的支出，包括合理律师费和执行任何权利的费用

根据此处的赔偿责任，但不包括惩罚性或示范性损害赔偿（除非同等程度的赔偿赋予第三方）。

“纳斯达克资本市场”表示纳斯达克股票市场。

“拥有的注册知识产权资产” 指所述卖方拥有或据称拥有的所有注册知识产权资产。

“有限责任公司经营协议“操作控件”即指2016年10月31日签订的《卖方修订和重订有限责任公司经营协议》，该协议由卖方成员共同订立。

“许可证“”表示从政府机构获得或需要获得的所有许可证、执照、特许权、批准、授权、注册、证书、特许权以及类似的权利。

“持有“表示个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机关、非公司组织、信托、协会或其他实体。

“个人数据“个人信息”指集体构成卖方已收集或以其他方式获取的与自然人或家庭有关或可识别的所有数据或信息，包括员工、客户和其他个人。根据此定义，可识别的自然人是那些可以直接或间接地通过诸如姓名、身份证号码、地理位置数据、在线标识符或与该自然人的物理、生理、遗传、心理、经济、文化或社会身份相关的一个或多个特定因素的标识符来识别的人。

“购买资产评估“”表示，在收盘日买方普通股最高和最低纳斯达克交易价格算术平均数乘以作为换股基础的买方普通股份额的Share Consideration

“注册的知识产权资产“注册”指受任何政府机构或授权的私人登记机构在任何司法管辖区内进行发行、注册、申请或其他备案的所有知识产权资产，包括注册商标、域名和版权，已颁发和重新颁发的专利和用于前述任何事项的专利申请。

“监管机构“对于任何国家而言，”政府机构指责任何注册、授权或批准的机构，负责研究、开发、测试、制造、分销、销售或在该国家或监管辖区市场药品产品，包括在美国，FDA。

“监管信息和文件“资料”指（a）所有许可证（包括定价和报销批准）、待批申请、协议，任何该等许可证所涉及的事项，以及从任何监管机构和/或政府机构获得的类似权利，用以采取与购买资产有关的任何行动，包括但不限于新药申请和自愿性研究批准证书（NDAs和INDs）

连同所有支持数据、文件、提交材料、函件、报告和与之相关的临床研究资料（包括但不限于药物警戒、良好临床实践、良好实验室实践和良好制造业实践的文件）；(b) 所有有关购买资产不良事件报告和其他数据、信息和材料，与购买资产相关的不良经历有关；(c) 卖方与任何政府机构和/或监管机构之间的所有书面通知、申报文件、通信或与购买资产相关的其他书信，包括任何安全报告、投诉文件和产品质量审查，以及卖方开展或赞助的临床研究中得出的临床或临床前数据，这些数据与购买的资产有关；以及(d) 关于发展、测试、与每项购买资产相关的活动和/或遵守任何司法管辖区的法律或法规的所有其他信息，其中包括审计报告、纠正和预防行动文件和报告，以及相关数据和通信；在本协议签署日期和结算日期，卖方维护或拥有或持有的所有信息。

“代表人“人”表示对于任何个人而言，包括但不限于所有董事、管理人员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和该个人的其他代理人。

“《萨班斯-奥克斯利法案》“”表示2002年的萨班斯-豪利法案。

“SEC“”代表美国证券交易委员会。

“证券法“证券法”是指1933年颁布的证券法以及其修正案。

“卖方披露函“”指的是与本协议同时递交的披露函，涉及本协议中提供的附表和展示内容。

“销售成员”表示截止日期时的所有销售成员，如 附表4.2 的《卖方披露信函》中提供。

“特定计划“特定计划”指的是卖方当前有效或拟定进行的ENL-YEATS程序，正如卖方于2024年9月3日向买方董事会提供的机密幻灯片中所描述的。

“纳税申报“文件”是指任何提交给政府机构的税收文件、申报、报告、退税申请、信息报告、声明或其他相关文件，包括任何附表或附件，以及任何修订文件。

“税务“”或“”税收“”指美国联邦、州、地方、非美国和其他所有（a）收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、过户、文件、特许、注册、利润、许可、租约、服务、服务使用、代扣代缴、薪金、就业、失业、预计、消费税、弃奖金或无主财产、分离、环保、印花、职业、保费、不动产（实物或个人）、不动产增值、意外利润、关税、税款或其他种类的任何税金、费用、评估或任何性质的收费，以及有关的利息、增值或处罚款项及有关的利息的责任，赔付此类增值或处罚款项的（b）责任额。

根据财政部法规第1.1502-6条（或类似州、地方或非美国法律规定）的规定，因受让人或继任人责任，根据合同或其他规定支付以上款项。

“交易文件“协议”指本协议、买卖协议、转让和承受协议以及在成交时或与成交有关的其他必须交付的协议、工具和文件。为避免疑问，“交易文件”一词不包括任何由Matthew Kronmiller执行的咨询协议或与买方高级管理团队成员职位有关的就业材料。

1.2 定义表以下术语的含义如下所述的章节中所指明的。

第二条
买卖

2.1 Title to Transferred Assets术语“购买的资产”表示在截止日期之前，除"排除资产"中描述的资产外，与指定方案相关的或用于或保留供连接指定方案使用的各种性质的资产、财产和权利，无论是房地产、个人或混合的，有形或无形的，不论其位置在何处，无论现在是否存在或未来获得的所有卖方的权利、所有权和利益。 第2.2节 以下为截止日期时的卖方在指定方案方面的全部权利、所有权和利益:

(a) 所有知识产权资产均列于 附表2.1(a) 卖方披露信函中；

(b)关于买方所有的知识产权资产的任何数据，包括关于该知识产权资产的临床试验数据或临床试验数据。转移数据”);

(c) 所有板块上列出的材料 附表2.1(c) 的卖方披露信披(“材料”);

(d) 卖方是合同当事方或受其约束的合同和其中的权利和利益（包括所有涉及材料、专有技术和/或监管文件和信息的合同）列于 附表2.1(d) 卖方披露函件第被转让合同”);

(e) 所有卖方拥有的专有技术；

(f) 所有列在许可证上的许可证 附表2.1(f) 买方披露函中列明的所有许可证，但仅限于根据适用法律可转让的许可证

(g)档案和记录；

(h) 所有权或诉讼权利，针对与已购资产有关的事件而产生的，包括与已购资产相关的明示或暗示保修权利，以及针对与已购资产有关的第三方的所有权利、索赔、信贷、诉因或抵销权利，包括追求并获得禁令救济以及为与已购资产相关的过去、现在和将来的侵权获得赔偿的所有权利；

(i)卖方对于与购买资产或承担负债（如下定义）有关的任何性质的行动的所有权利，无论是以反要求之形式或其他方式产生；

(j) 所有监管信息和文件;

(k)所有与任何服务提供商签订的非竞争、非招揽、发明指派、保密或其他限制性契约协议所规定的权利；以及

(l) 所有与已购资产相关的商誉。

2.2 不包括的资产. 卖方不卖出，买方不购买，卖方将保留并排除出已购资产中的以下所有资产（统称“不包括的资产”):

(a) 所有在交易文件项下已发生或将发生的权利，这些权利由卖方或任何卖方成员所有；和

(b)卖方拥有或控制的书籍、文件、记录、档案、协议、手册以及计算机-半导体形式的其他信息，无论是硬拷贝、电子格式还是硬拷贝，均不与指定项目有关，整体或部分。

(c) Closing时卖方银行账户内持有的现金,

(d)特别规定在资产、财产、合同和权利上 附表2.2(d) 的《卖方披露信函》中提供。

2.3 承担的负债根据本协议中规定的条款和条件，在交割时，买方将承担在卖方披露函中明确指定的卖方负债。 《日程表2.3》）. 尽管前述，买方有权以转移该存储设备的义务抵消其遭受的任何损失。 的其他负债。承担的负债）和无其他负债。

2.4 已排除的负债尽管本协议的任何其他部分或上述条款规定，根据要求的注册的注册申请不会被计算为注册，除非（i）向证券交易委员会提出申请的注册的注册声明已被委员会宣布有效，且（ii）公司已履行其在此方面的所有义务; 第2.3条 根据本协议的任何规定，任何附表或附录或任何交易文件的相反规定，买方不承担也不负责支付、履行或清偿（卖方应保留、支付、履行或以其他方式清偿，而不得追索买方）卖方或其任何关联公司的任何性质或性质的任何负债，包括但不限于排除的税款和那些在 Schedule 2.4 卖方披露函件第指定的排除责任”）除了承担的责任，包括，为了避免疑问，卖方对任何现任或前任雇员、官员、董事、退休人员、独立承包商或顾问的任何责任，包括但不限于与工资或其他福利、奖金、应计休假、工伤赔偿、离职、保留、终止或其他支付要求相关的任何责任（统称为“已排除的负债”).

2.5 股份报酬。买方在交割时支付的合并股份假设对价应为（a）62,594 股买方普通股（“股份报酬”）及（b）160.562 股买方可转换优先股（“买方普通股付款股数”）和（b）160.562 股买方可转换优先股（“买方优先股付款股数”）。每股买方可转换优先股应可按照股东大会上买方股票持有人就该提议投票表决通过或否决的情况，转换为1,000 股买方普通股，但须得到买方股票上市股票交易所规则下已投票认同的买方普通股本次发行的大多数投票通过，以便在符合指定书据条款的买方可转换优先股转换为买方普通股后向卖方发行股票时通过。权利指定书。）以附件所附的实质形式进行 附录 A (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。优先股转换提议”).

2.6 指定证书；董事.

(a) 在交割日期之前，买方将在特拉华州国务卿办公室备案指定证书。

(b) 在收盘日期的四(4)个工作日内，买方应采取一切必要措施任命在《日程表2.6(b)》中确定的个人作为买方董事。 日程表2.6(b) 卖方披露函件第卖方被指定人”)作为买方董事。

(c) 在截止日期之前，买方应采取一切必要行动，使Matthew Kronmiller 获得买方高级管理团队成员的职位，该职位视乎交易完成后立即生效。

2.7 购买资产评估对于美国联邦所得税目的，各方应将买方对购买的资产和承担的负债的收购视为卖方对买方进行的资产的应税出售，以换取股份对价（以及被承担的负债和任何其他作为适用所得税目的计算基础的相关事项）（最终确定的）。 股份对价（以及被承担的负债和适用所得税目的计算基础的任何其他相关事项）应根据GAAP和法典第1060条的规定以及根据其颁布的财政部规定分配给购买的资产。 最迟在交割日之前，卖方将向买方交付一份表格（“购买资产估值表”），该表格按照GAAP和适用的财政部规定编制，详细说明卖方在交割前立即之前以诚信为基础估算的购买资产估值元件（“购买资产估值计算”），并由卖方的首席财务官（如果在该时候没有首席财务官，则由卖方的首席财务和会计官员）准备和认证。 买方应在收到购买资产估值表后的二十（20）日内向卖方提供对购买资产估值表的任何意见，卖方应诚信地纳入任何此类合理意见。 如果买方在收到购买资产估值表后的二十（20）日内未向卖方提供任何关于购买资产估值表的意见，则购买资产估值表应视为最终。 卖方应在买方合理要求时向买方提供编制购买资产估值表使用或有用的工作文件和后备材料，并在买方合理要求时，卖方的会计师和律师应在合理时间内和合理通知后提供。

2.8 代扣税买方有权根据税法的任何规定，从根据本协议应支付或以其他方式交付给任何人的任何代价的任何部分中扣除并扣留买方有义务根据税法的任何规定扣除和扣留的所有税款。所有扣留的金额应被视为根据本协议交付给卖方。

2.9 同意，授权，放弃; 合同转让本协议或其他交易文件中的任何内容均不得被解释为同意转让任何未经第三方或政府机构同意或豁免就无法出售、转让、让与或交付的合同、许可、权利或其他购买资产，除非获得合理接受的买方同意或豁免。在此之前，必须获得该等同意或豁免书面形式，内容合理满足买方的要求。针对本内容，如果（a）变更或实质性修改任何已转让合同；（b）导致买方承担任何实质性增加成本；或（c）涉及对买方作出任何陈述或试图强加任何条件（除了根据已转让合同明确规定的付款或履行义务），买方不接受相关同意、豁免、授权、变更或通知的形式和内容为合理。出售方和买方应当商业上合理努力（但须符合合同或安排所要求的，出售方无需支付任何不属于此前已达成的合同或安排规定的报酬）。 第2.9节Seller和Buyer应当尽商业上合理努力（但需符合作为

为获得此类同意、授权和豁免，并解决本协议或其他交易文件规定的出售、转让、移交、转让或交付的障碍，以及为获得有必要向买方转让所有已购资产的任何其他同意、授权和豁免。如果在收盘日期之前未以买方合理接受的形式和实质内容获得任何此类同意、授权或豁免，卖方和买方应（除非买方另有要求）继续采取商业上合理的努力，直至获得相关同意、授权或豁免。在此之前，任何已购资产、承担的责任或许可证在根据本 第2.9节，买方和卖方应采取商业上合理的努力，达成安排，为各方提供经济（考虑所有负担和利益，包括税收成本和收益），并在适用法律允许的范围内，操作上等同于转让的这种已购资产、承担的责任或许可证，包括（a）根据买方的要求，强制执行卖方因此而产生的任何权利，包括根据买方的要求终止此类已转让合同所涉及的权利，以及（b）允许买方执行任何因此而产生的权利。卖方将向买方支付自第三方收到与买方根据本协议，并包括本 第2.9节所规定的任何已转让合同的有关想法下的所有收入、收益和卖方从第三方收到的其他款项，供买方享有相关权利，卖方将按时支付给买方，任何卖方发生的费用，以及任何买方发生的与本协议 第2.9节 由卖方承担。 如在交割后，卖方发现自己是其中一方的合同，而该合同并非被指定的合同或未在卖方披露信函中披露，卖方应立即书面通知买方该合同的存在。 在这种情况下，或者如果买方以其他方式发现任何此类合同，买方可以选择同意承担此类合同，并且卖方应以不增加费用的方式将此类合同转让给买方。

第三章
完成日期

3.1 关闭。根据本协议的条款和条件，交易应在收盘时完成（”关闭”) 将在本协议签订之日通过电子邮件交换.pdf 文件保存（”截止日期”）。截止日期自美国东部时间上午 12:01 起视为生效。

3.2 各方义务发生的前提条件；收盘交付.

(a) 各方履行本协议、交易文件之义务并在结算日完成交易所须满足或应适用法律允许的情况下得到各方在结算日或结算日前书面放弃的以下各条件：

(i) 任何具有管辖权的法院或其他机构未发布任何临时限制令、初步或永久禁令或其他政府命令，以阻止交易达成。

具有管辖权的政府机构生效并有效，并且不得有任何使交易完成非法的法律。

(ii) 买方应向纳斯达克提交《通知表格：额外股票上市》以便上市买方普通股支付股份、买方优先股支付股份以及买方普通股在买方优先股支付股份转换后发行的股份，并且纳斯达克应未通知买方对此类通知持续有任何异议。

(b)在收盘时，卖方应向买方交付以下文件，每份文件应以买方合理满意的形式和内容提供：

(i) 销售单（”销售单”）由卖方正式签署，将购买的资产转让给买方；

(ii)由卖方签署并生效的转让和承接协议，将已指定合同及承担责任转让给买方；作业与承担协议(assignment and assumption agreement)买方应享受已指定合同的转让和承接承担责任，卖方以完备方式签署协议。

(iii) 请每位在卖方披露信函附表3.2(b)(iii)中指明的各方提供书面同意，其形式和内容令买方满意； 附表3.2(b)(iii) 卖方披露信函中对买方满意的形式和内容应包括书面同意；

(iv) 卖方签署的专利转让协议（“专利转让”）已妥善执行；

(v) 卖方填写完整并签署的IRS表格W-9；

(vi)卖方授权官员的证明书，证明随附的是卖方成立证明书、经营协议、得克萨斯州国务卿核实的合格证书、卖方董事会授权决议和卖方成员书面同意的真实完整复印件；

(vii) 购买的资产估值表; 和

(c)在收盘时，买方应向卖方交付以下物品：

(i) 买方已签署的转让和承担协议;

(ii) 买方已经签署的专利转让书;

(iii) 一份由特拉华州州务卿认证的指定证书副本;

(iv) 将股份作价发给卖方的证据；和

（v）买方授权人员的证书，证明附在其中的是买方董事会根据会议通过的，将于交割日生效的决议的真实完整副本，授权执行和交付交易文件以及履行买方在其下的义务。

第四条
卖方的陈述和保证

卖方特此向买方声明并保证，截止日期为收盘日期（或若某项陈述或保证截至指定日期，则为该日期），以下陈述属实，除了与本协议签署同时单独交付的卖方披露信函中载明的内容（各方理解并同意：（i）此类例外应视为本处陈述和保证的一部分，及（ii）卖方披露信函各个部分中的每一项均适用于此的对应部分，对于其相关性在此项呈明显时也适用于其他部分）。

4.1 卖方组织架构卖方是根据特拉华州法律合法组织并有效存在的有限责任公司，具有充分的权力和权威来拥有、运营或租赁其当前拥有、运营或租赁的财产和资产，并如当前进行业务。卖方已在必须获得资格或许可证的各个司法管辖区中取得了对外公司成立资格或许可，且均处于良好（或等同）地位，除了任何未能取得资格或获得许可证并且处于良好地位的情况，因其不具有单独或总体上对卖方重要的影响。 卖方披露信函表格4.1 卖方披露信函第4.1附表列明卖方取得了开展业务所需的资格或许可的每个司法管辖区。 卖方未违反并且没有违反卖方管理文件的任何规定。

4.2 资本化; 子公司. 附表4.2 《卖方披露函》的第列表明了所有卖方成员及其持有的优先权利益。卖方成员是卖方全部股权利益的记录和实际所有人。除了在《卖方披露函》中列明的股权利益外，卖方没有任何股权利益、或权利、期权或凭证可以获得卖方的股权利益。 附表4.2 除了卖方的组成证书和卖方的经营协议外，《卖方披露函》的第没有适用于卖方的投票信托、投票协议、代理人、股东协议或其他类似协议。卖方并未作为任何股本增值权、参与权、虚拟股权或类似权利的一方，也未签署任何相关协议。卖方的全部已发行和流通股权利益均已得到妥善授权、合法发行，并且不受优先认购权限制，且没有关于未履行的资本捐款。卖方目前没有，也从未在任何公司、协会、合伙企业、联营企业或其他实体中拥有直接或间接的股票或其他股权或所有权利益（无论是否控制）。

4.3 卖方权力；需要获得的投票.

(a) 销售方具备一切必要的权力和授权以签订本协议及销售方作为一方的其他交易文件，履行本协议及上述文件项下的义务，并完成本协议和上述文件所规定的交易。销售方签订并交付本协议以及销售方作为一方的任何其他交易文件，销售方履行本协议及上述文件项下的义务，以及销售方完成本协议及上述文件所规定的交易，均已得到销售方所有必要行动的授权。销售方董事会已通过（并未随后修改或撤销）由全体经理一致书面同意采纳的决议，包括与买方无关联的经理，已（i）确定交易对销售方及其成员有利、明智并符合最佳利益，及（ii）批准和视为明智本协议和交易，包括买方从销售方收购购买资产。本协议及销售方作为一方的每份其他交易文件已由销售方签署并交付，并且（假设本协议及其他各方已受到适当授权、签署和交付）本协议以及这些其他交易文件均构成销售方的合法、有效且具约束力的义务，可依据其条款对销售方予以强制执行，受任何适用于破产、无力清偿债务（包括涉及欺诈转让的法律）、重整、停工或涉及一般债权人权利的类似法律效力的法律影响，并受一般的衡平法原则的影响（无论是在法律诉讼还是在衡平法诉讼中予以考虑）所产生的影响。

(b) 卖方成员书面同意书的记录日期未偿股权的大多数持有人投了赞成票（”必需的卖家会员投票”），是通过和批准本协议、交易文件和交易所必需的任何类别或系列的卖方股权持有人的唯一投票权。卖方的任何权益不受与交易相关的任何评估或持不同政见者的权利的约束。卖方已获得卖方成员的书面同意，该批准足以根据 DLLCA 第 18-302 条进行所需的卖家成员投票，以代替会议，以通过和批准本协议、交易文件和交易。

4.4 无冲突; 同意除《基本报表》上所述之外，公司在交易中未雇用任何经纪人或中介。 附表4.4 根据卖方披露函中的规定，卖方执行、交付和履行本协议及其他与其有关的交易文件，以及本协议和相关文件所规定的交易，均不会造成或引致：(a) 违反或违约于卖方的组织章程、卖方的经营协议或卖方的其他组织文件的任何规定；(b) 使得卖方违反任何适用于卖方或购买资产的法律规定或条款；(c) 需要任何政府机构的通知、授权、批准、命令、许可证或同意；(d) 导致对任何已转让合同的重大违约或违约（不论通知、时间过期与否，或二者兼有），或产生终止、取消权利或加速任何义务或造成任何利益损失，或不得到该已转让合同项下任何受让人的同意、通知或其他行动的违约行为，(e) 导致卖方违反或违约于卖方是合同方的任何合同（除了已转让合同），不过当违反、违约、冲突、违约行为、加速或未提供通知不构成重大情况时除外。

对卖方；或（f）导致对购买的资产除允许的负担外，不得产生或强加任何其他负担。

4.5 财务报表; 偿付能力.

(a) 披露信函附表4.5（a） 披露信函的第(一)部分列出了卖方的内部编制的未经审计的基本报表副本，包括卖方截至2022年和2023年12月31日的资产负债表，以及当时年度的相关利润表和现金流量表（“年度财务报表”）、(二)卖方截至2024年6月30日内部编制的未经审计的资产负债表，以及截至当时6个月的相关内部编制的未经审计的利润表（“上一期临时基本报表”和连同年度基本报表合称为“基本报表”。基本报表已按照GAAP编制，一贯符合在涉及的各期间内一贯遵循的做法，但不包括脚注披露和中期年末调整。基本报表基于卖方的账簿和记录编制，就所示期间，以所有重大方面公正地表达卖方的财务状况和经营业绩。卖方截至2024年6月30日的资产负债表在本处称为“最新资产负债表”及其日期称为“最新资产负债表日期.”

(b)截止日期，交易完成时，卖方的流动资产应等于或大于其流动负债，并且卖方不得被宣布司法破产。

4.6 未披露的负债卖方在资产交易中不存在必须根据GAAP编制的资产负债表中反映的与卖方或所购资产有关的负债，除非（a）那些在上次资产负债表作为上次资产负债表日期充分反映或预留的，（b）那些自上次资产负债表日以来按照过去惯例在业务正常经营过程中产生并且不是单独或合计金额上不重大的，以及（c）在上述中列明的 附录4.6 的《卖方披露信函》中提供。

4.7 合同.

(a) 附件4.7 《卖方披露函》中列明了所有相关合同，这些合同是卖方所签署或直接相关的，与所购资产、承担的责任或指定计划有关（为明确起见，不包括已经到期或终止且没有存留条款的合同）:

(i) 与指定项目相关的涉及或用于与之相连的服务、设备、材料、产品或用品的任何采购合约；

(ii) 任何涉及或证明债务的合同;

(iii) 与任何政府机构的任何合同;

(iv) 与卖方任何关联公司签订的任何合同;

(v)关于卖方提供的任何有关实质性赔偿的任何合同;

(vi) 任何与禁竞争、禁止招揽、最惠国定价或排他性协议或其他安排有关的合同，该合同会以任何方式阻止、限制或限制卖方或在适用的合同中，买方以任何方式或在任何地理位置经营业务，包括特定计划方面；

(vii) 与指定程序相关的任何就业、独立承包或咨询合同（不包括卖方向买方提供的标准格式的聘书）；

(viii)根据此类合同，卖方作为承租人或出租人拥有、使用或为任何人提供使用，合同金额超过$10,000的合同；(x)任何不动产或(y)任何有形个人财产。

(ix) 任何超过$10,000的销售或购买合同（包括任何购买选择权、优先购买权或首购权或首次谈判权）涉及或用于与指定项目相关联的任何房地产或有形个人财产，或者用于该项目。

(x) 与指定计划相关的任何许可协议，规定卖方支付或收取知识产权资产的版税或其他报酬；

(xi) 任何许可证、再许可证或与指定计划相关的其他合同，卖方是该合同的一方，并根据该合同，任何被授权使用任何知识产权资产的人（除了（i）由雇员和承包商仅履行其工作职责或为了提供服务于卖方利益的目的，和（ii）根据保密协议提供的任何涉及指定计划的机密信息）;

(xii) 任何与已购买资产、承担负债或指定计划有关或涉及的合资企业或合作伙伴关系、合并、资产或股权购买或处置合同;

(xiii) 任何在业务常规情况以外签订的保密协议、保密协议或保密协议;

(xiv) 任何导致任何人持有与卖方、已购资产或承担负债相关的授权委托书的合同;

（xv）任何合同授予任何人对所有或部分购买资产的任何负担，除了允许的负担；

(xvi) 关于解决卖方作为一方的诉讼、诉讼或索赔的任何合同；

(xvii) 任何合同，根据该合同，第三方的权利得以触发或行使，或者由于执行本协议或完成交易而产生其他任何后果、结果或影响，无论是单独发生还是与任何其他事件结合。

(xviii) 与购买资产、承担责任或指定计划重要并且未根据此前披露的任何合同，无论是否在正常业务过程中缔约。 第4.7(a)节.

(b) 卖方没有在经营合同项下构成重大违约或实际违约。据卖方所知，每一位在任何经营合同项下承担义务或责任的其他人均完全遵守该经营合同的所有适用条款和要求。据卖方所知，未发生任何事件或情况，可能违反、冲突或触犯任何经营合同的规定（不考虑本协议涉及的交易对其产生影响，仅限于卖方披露信函所述情况）。 附表4.4 在接近收盘日的一（1）年之内，卖方未向任何其他人发出通知或其他任何有关任何经营合同项下的实际、声称的、可能的或潜在的违反、违约通知（无论口头或书面），也未接收到任何其他人发出的此类通知。卖方已向买方提供卖方披露函所述合同真实、正确和完整的副本，并包括与之相关的所有修订版。 附件4.7 卖方已向买方提供了卖方披露函所述任何合同的真实、正确和完整的副本，包括该等合同的任何及全部修订。

4.8 购买资产的所有权资产充足.

(a) 卖方对所有已购资产（不包括知识产权资产，其所有权详见中）拥有良好而有效的所有权或有效的租赁权益 第 4.9 节）并正在根据本交易将其在该购买资产（包括租赁权益）中的所有权利、所有权和权益转让给买方，但不含任何负债，但 (i) 尚未到期和应付的税款的抵押权和 (ii) 适用法律规定的抵押权（统称为”允许的保留款”).

(b) 据卖方所知，收购资产足以在交割后继续开发指定项目，并且构成在交割之前由卖方立即执行的方式方面，开发指定项目所需的所有权利、财产和资产，或与之相关。未排除的资产对于开发或与收购资产或指定项目相关的重要性不大。

4.9 知识产权.

(a) 附件4.9(a)安排 出卖方披露函第4.9(a)部分列出了所有拥有的注册知识产权资产。所有拥有的注册知识产权资产的全部权利、所有权和利益均完全和专属地归出卖方所有，且所有权益均尚存且已记录（或申请）以出卖方的名义，并据出卖方所知，有效。

并且可强制执行（或在适用于申请的情况下）。据卖方所知，所有与任何拥有的注册知识产权资产相关的注册、维护和更新费用目前均已支付，并且所有与此类拥有的注册知识产权资产有关的文书、记录和证明文件目前需要提交给美国或外国司法机构的文件均已提交，以便推进、维护和完善此类拥有的注册知识产权资产的注册，并记录卖方在其中的所有权益。据卖方所知，在美国专利商标局或任何其他专利局未记录任何抵押、担保或为第三方利益而记录的任何拥有的注册知识产权资产的安全性。卖方已向买方的律师交付了关于所有拥有的注册知识产权资产的注册所有权的证明。

(b) 附表4.9(b) 《卖方披露信函》的表格列出了所有已许可并注册的知识产权资产，该表格详细说明了许可给卖方的已许可并注册的知识产权资产所受的合同，所有这些已许可并注册的知识产权资产均根据披露的合同合法并有效地许可给卖方。 附件4.7 的《卖方披露信函》中提供。

(c) 卖方未将任何知识产权资产的所有权转让给他人，未授予任何专有许可或独占使用权，也未授予任何独占权利或共同所有权。据卖方所知，除卖方外，未有其他人拥有任何对任何现有或潜在的注册专有知识产权资产的实质性权利。所有的注册专有知识产权资产均可由卖方无限制地进行转让、让与或许可，并且无需向任何人支付任何款项（不包括与美国专利商标局记录转让所需的费用）。

(d) 除非另有规定 日程表4.9(d) 关于卖方许可任何第三方知识产权（不包括商业可用的现成软件）或卖方向第三方许可任何知识产权资产的合同，卖方不存在任何相关合同，除《卖方披露函》的日程表4.9(d)中另行规定外。

卖方已经获得了所有在发明或著作中起着重要作用、或对于转让卖方所声称拥有的任何知识产权资产负有义务的个人，就其在这些知识产权资产中的所有权利，签署了有效的书面转让文件。

(f) 卖方声称拥有的知识产权资产和卖方声称从第三方获得许可的知识产权资产构成协议签订日期时用于或其他必要的所有应用程序的知识产权资产。

(g) 卖方所知的与自有注册的知识产权资产索赔主题有关的所有信息已根据37 C.F.R. § 1.56或任何其他司法管辖区的适用规则和法规的要求披露给美国专利及商标局（“美国专利商标局”，在适用司法管辖区的适用规则和法规要求下，已向美国专利局和任何其他司法管辖区的任何适用专利局提交的所有重要信息与自有注册的资产相关。

有关知识产权资产的一切内容，以及与此相关的追诉，均在提交时准确。卖方在任何已注册的知识产权资产方面，未就37 C.F.R. 第§ 1.56之违规行为或在其他管辖区域的任何适用专利局违反相关规定和法规而进行任何重大虚假陈述或对美国专利商标局隐瞒重大信息。每项已注册的知识产权资产有效、存续、可执行并且有效力充足；且未被取消、过期或放弃。

(h) 卖方未严重违反任何规管转让合同中包含的任何知识产权资产的合同（“转让合同”）；卖方知识产权协议且交易完成不会以任何重大方式导致修改、取消、终止、暂停或加速与有关卖方知识产权协议相关的任何款项，或使得任何非卖方方无权对任何卖方知识产权协议进行前述操作。

(i) 据卖方所知，卖方业务中涉及指定计划的行为，包括知识产权资产的使用和其他利用，未侵犯、盗用、稀释或违反任何个人的知识产权，也不侵犯、盗用、稀释或违反任何知识产权。卖方未收到任何书面通知或主张称任何此类侵权、盗用、稀释或违反的事件发生，并且不存在任何事实或情况，使得任何这种主张有合理依据。卖方未收到任何个人关于知识产权许可的提议，也未收到任何关于任何个人声称卖方侵犯或盗用其知识产权的指控有关的知识产权许可提议。

（j）没有任何第三方提出的书面索赔、诉讼、诉讼或程序正在进行，或者据卖方所知，威胁要对抗销售者对任何知识产权资产的有效性、可执行性或所有权，或者使用任何知识产权资产的权利。据卖方所知，销售者在涉及指定方案的行为，包括对知识产权资产的使用和其他利用，不构成任何管辖区法律下的不正当竞争或交易行为。销售者没有收到任何有关此类不正当竞争或交易行为的书面通知或索赔，并且没有任何事实或情况存在，可提供此类索赔的合理依据。

(k)未使用任何政府机构的资金、设施或人员来开发、制造、配制或创造任何完全或部分属于自有的已注册知识产权资产，这可能导致该政府机构声称对卖方拥有的该知识产权资产拥有所有权或其他权益或对其拥有选择权。

(l) 卖方已采取商业上合理的措施，保护和保留所购资产中包含的所有机密、专有或非公开信息的保密性（"保密信息）。卖方拥有的保密信息的任何使用、披露或占用，均是根据卖方与该第三方之间的书面合同的条款进行的，该合同中包含了保护这些保密信息机密性的语言。

4.10 数据隐私.

(a) 卖方在所有重要方面都遵守了适用于卖方和卖方行为的所有隐私法，据卖方所知，卖方代表卖方就个人数据或个人数据集开展的任何业务或一系列操作，无论是否采用自动手段，例如收集、记录、组织、结构、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、披露传输, 传播或以其他方式提供,对齐或组合、限制、删除或销毁（统称，”处理中”，包括”进程” 及相关的相关性（如适用）。卖方对此类个人数据的处理在所有重要方面均符合 (i) 与卖方约束的个人数据处理相关的适用隐私法律和准则；(ii) 卖方在其网站上发布的隐私政策（和适用的使用条款）（以访客和现有或潜在客户易于访问的方式），(iii) 卖方在卖方提供的任何书面隐私政策（或适用的使用条款）、文件或承诺或陈述写信给员工、消费者或客户，或其他人或与此类个人数据有关且受卖方约束的实体，以及 (iv) 卖方就个人数据的隐私或安全对客户（实际或潜在）、员工或其他个人或实体承担的任何书面合同义务（统称，”个人数据义务”）。执行或交付本协议或任何交易文件，或履行卖方在本协议或其下的义务或向买方转让个人数据，均不会严重违反卖方的任何个人数据义务。卖方未收到与其个人数据处理或个人数据义务相关的任何索赔或调查的书面通知，卖方也不知情，据卖方所知，也没有任何正当理由提出任何此类真诚的索赔或调查。”隐私法” 指与隐私、安全和/或收集、使用或以其他方式处理构成任何个人（包括临床试验参与者）个人数据的隐私、安全和/或收集、使用或其他处理相关的适用法律要求。

(b) 卖方已经采取合理行动（包括实施合理的技术、物理或行政保障措施），旨在保护其拥有或控制的个人数据，防止未经授权的使用、处理、访问、披露、修改、丢失或盗窃。卖方在合同上已要求所有代表其处理个人数据的第三方遵守适用的隐私法律，并已采取商业上合理的措施，确保此类第三方遵守这些义务。据卖方所知，其控制下的个人数据不存在重大未经授权的：（i）使用、处理、访问、修改、丢失或盗窃，或者与卖方保管的个人数据有关的安全事故；或（ii）对或访问卖方保管的任何个人数据的无意或不当披露。卖方已采取合理步骤，在所有相关时间内发现任何未经授权的使用、处理、访问、披露、修改、丢失或盗窃个人数据。本协议拟议的交易将不违反任何与使用、传播或转移构成卖方已处理个人数据的任何转让数据相关的个人数据义务。

4.11 法律诉讼.

(a)过去三(3)年中，没有正在进行的或据卖方所知即将进行的与卖方或其任何经理人或高管（作为这样的身份或涉及其与卖方的服务或关系）有关的或影响已购资产或已承担负债的诉讼事项；或者(b)挑战、寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本交易的诉讼。

(b)对于已购买的资产或已承担的负债，没有未完成的订单，没有未解决的判决、处罚或奖励与之相关或影响。

4.12 法令法规遵守;许可.

(a) 卖方在所有时间内都已经并且现在都在所有实质方面遵守了与所购资产的所有权和使用相关的所有法律。卖方没有收到任何有关任何此类法律或法定要求的违反的书面通知，该违反在交割之前无法纠正。

(b) 所有FDA或其他政府机构要求的用于拥有和使用购买资产的所有重要许可证均已由卖方获得，并且有效且完全有效。所有与这些许可证相关的费用和费用目前均已全额支付。 附件4.12(b) 卖方披露函的第一部分列出了所有与所购资产的拥有和使用相关的卖方当前持有的重要许可证。据卖方所知，未发生任何事件，即使通知或经过时间或两者结合，也不会合理地预期导致撤销、暂停、过期或限制所述任何许可证。 附件4.12(b) 的《卖方披露信函》中提供。

4.13 FDA和医疗保健监管事务.

(a)卖方在所有重要方面遵守所有适用的法规、法律、法规和指南，这些法规、法律、法规和指南由FDA或其他有管辖权的监管机构管理或发布，涉及卖方的活动和产品以符合指定项目的活动和产品，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》，以及关于开发、存储、处理、测试和临床试验、制造、包装、标签、营销、分销、广告和促销产品、召回和产品召回、投诉处理或不良事件报告的所有法规、法律、规定，以及据卖方所知，过去并未启动过任何召回行动，目前也没有正在进行中的召回行动，或者以书面形式威胁要对已购买的资产采取行动。

(b)过去两（2）年中任何时候，卖方未收到任何书面通知、警告、管理程序命令、投诉或其他任何实际或受威胁的执行行动、不利的检验结果或与购买资产相关的任何监管机构或其他政府机构的调查的书面通信内容，说明卖方违反了任何适用的法律要求，包括任何FDA表格483、警告信或无标题信函，这些情况尚未得到遵守或符合相关监管机构或其他政府机构的满意。据卖方了解，FDA或其他政府机构均未考虑采取此类行动，也不存在可能导致任何此类行动的情况。卖方不是任何公司廉正协议、延期起诉协议、监测协议、同意决定、解决令、修正计划或类似协议的一方，也没有根据此类协议对任何政府机构具有进行报告的义务。

(c) 卖方及其雇员、官员或董事，或卖方所知的情况下，第三方供应商和承包商未被，也无人预期被(基于法院裁定或监管机构的责任认定)：(a) 根据1992年《通用药品执法法》(21 U.S.C.§ 335a)被取消资格；(b) 根据21 C.F.R. §312.70被取消参与临床试验的资格；(c) 根据21 C.F.R.第58部分，k款或其他限制从事研究的检测机构被取消资格；(d) 被排除、取消资格、暂停或无资格参与《联邦医疗保健计划》(42 U.S.C. 1320a-70亿)或其他任何政府支付、采购或非采购计划；或(e) 被列入HHS/OIG排除个人/实体名单、美国总务管理署联邦计划排除人员名单或FDA取消资格名单。

(d) 所有由卖方或代表卖方赞助或开展的、与所购资产直接相关的临床、临床前和其他研究和测试，如果仍在进行中，均符合与特定计划相关的所有适用法律和法律要求，包括《联邦食品、药品和化妆品法》和 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分。FDA、机构审查委员会出于安全或不合规原因终止、暂停或实质性修改了任何由卖方或代表卖方进行的、与所购资产直接相关的临床或临床前试验、研究或测试（”IRB”），或类似的权限。FDA 或任何其他监管机构尚未终止或暂停卖方或代表卖方向 FDA 或其他监管机构提交的、与所购资产直接相关的任何研究性新药 (IND) 申请或新药申请 (NDA)，也未开始 FDA 或任何适用的监管机构也未开始采取任何行动，据卖方所知，也未以书面形式威胁要启动任何下达临床暂停令或以其他方式终止、延迟或终止，任何正在进行的临床研究都与之直接相关购买的资产或特定计划，由卖方或代表卖方进行。除非另有规定 附表 4.13 (d) 据卖方所知，在卖方披露信中，没有任何研究、测试、开发或试验的结果合理地质疑卖方或代表卖方进行的、与所购资产在任何重大方面直接相关的研究、测试、开发和试验的结果。

(e) 卖方必须向 FDA 或任何其他政府机构提交、维护或提供的所有报告、文件、表格、索赔、申请、记录提交、补充、修正和通知，且与所购资产直接相关，均由卖方提交、维护或提供。卖方及其任何高级职员、员工，或据卖方所知，其任何承包商或代理商均未就向美国食品和药物管理局或任何类似政府机构直接提交的与所购资产有关的任何通知、申请、批准、报告和其他呈件中作出任何重大虚假陈述或重大遗漏。如56 Fed所述，在每种情况下，卖方均未对卖方做出任何行为、发表任何声明或未作任何陈述，违反了 “欺诈、不真实的重大事实陈述、贿赂和非法酬金” 最终政策。第 46191 号法规（1991 年 9 月 10 日）（”欺诈政策”）。据其所知，卖方不是 FDA 根据其《欺诈政策》正在进行或威胁进行的任何调查的对象。对卖家或代表卖家进行的研究、测试、开发和试验的描述、协议、数据和其他结果，以及与制造、测试、包装、标签、营销、存储相关的记录

已向买方提供或提供的购买资产的分发在所有重要方面是准确和完整的。

在过去的最后两（2）年的所有时段内，卖方在其经营的医疗保健法律中，与指定计划相关的，做出了实质合规的操作，并按照适用的医疗保健法律的要求，及时提交了所有与购买资产直接相关的重要报告、申请、声明、文件、登记、申报、更正、更新、修正、补充和提交。每次提交都在提交日期时在各方面是真实且正确的，或者在随后的提交中进行了更正或补充，所有针对这些提交的重要且法律上必要或要求的更新、变更、更正、修正、补充或修改已经提交给相关政府机构。

4.14 税收.

(a) 所有应由卖方提交的收入和其他重要税务申报已按时提交。这些税务申报在所有重要方面均属实、完整和正确。卖方应缴的所有税款（无论是否在任何税务申报中显示）均已按时支付。

(b) 卖方已经扣缴并支付了与向任何员工、独立承包商、债权人、客户、股东或其他方支付的或所欠款项有关的每一项税款，并遵守了适用法律的所有信息报告和备用代扣规定。

(c)卖方已收集所有销售、使用、增值、货物和服务等税款，并按照适用法律的规定，及时将所有已收取的税款汇至相关政府机构。

(d) 关于卖方的任何税务，没有提供或请求过任何关于时效的延期或豁免。

(e) 所有板块通过任何政府机构的审查所提出的所有缺陷或评估均已完全支付。

（f）目前没有任何政府机构正在进行对卖方任何纳税申报的审计，或有待审计，或有纳税争议。

(g) 卖方不是任何政府机构采取行动的当事人。没有任何政府机构对卖方采取任何行动或威胁采取行动。在卖方不需要提交税务申报或缴纳税款的司法管辖区，没有任何政府机构声称卖方应纳税或需要在该司法管辖区提交税务申报。

(h) 对于任何已购买资产，不存在任何涉税限制，也没有任何政府机构正在对任何已购买资产征收税款（除了被允许的限制）。

(i)卖方并非也从未是《规范》第1504条中所指的任何“关联团体”中的成员（或为州、地方或外国所得税目的提供关联、合并、合并或单一团体或安排的类似关联团体）。卖方对他人的任何税款责任（i）不受财政法规第1.1502-6条或其他税法的任何类似规定的约束，也不受合同、法律操作、作为继任者或受让方或其他情况的责任。 承担的责任没有与税务责任的分摊或分配的合同有关或支付税款。

(j) 自成立之日起至交割日期，卖方已被正确分类为美国联邦及适用州和地方所得税目的的合伙企业或被忽略实体。

(k) 销售方并非根据财政部法规第1.1445-2条规定的“外国人”.

(l) 承担的任何负债均不包括或可能包括以下责任之一：（i）根据法律第280G条款第2款的规定构成或可能构成“降落伞支付”（parachute payment）（不论单独还是与其他支付或福利一起），或者（ii）由于完成本协议中规定的交易而根据法律第4999条款征收的任何税款而向任何人支付或补偿，无论是独立还是与任何其他事件相关。承担的任何负债都不是根据法律第409A条款第1款的规定的“非合格递延薪酬计划”（nonqualified deferred compensation plan）。

(m) 卖方持有的任何资产均不构成《法典》第897(c)条规定的“美国不动产利益”。

(n) 目前没有关于所购资产的任何税务事项的委托书生效。

卖方不是任何税务分担、税务补偿或税务分配合同或其他类似安排的一方或受其约束的当事方。

（p）卖方并非也从未参与过《财政法规第1.6011-4(b)节》中定义的“可报告交易”。

4.15 某些变化或事件的缺失自上一个资产负债表日期以来，卖方在一切实质方面按照过去的惯例以正常方式开展业务。

4.16 合格投资者；投资经验; 限制性证券.

(a) 卖方是一位“合格投资者”，并声明每位卖方成员均为根据《证券法》下颁布的D条法规第501(a)条所定义的“合格投资者”，并承认已被告知此处拟议交易的风险以及对买方普通股和买方优先可转换股的所有权。卖方正在以其自己的账户并怀有持有此类股份的现时意图而收购买方普通股和买方优先可转换股。

投资者购买证券是出于投资目的，而非违反任何联邦或州证券法规定的现金证券分发，并且在封锁期（如本文所定义）届满前均不进行出售。卖方并非为了获取股权报酬而成立。卖方不是因为在报章、杂志或类似媒体发布的与股权报酬相关的任何广告、文章、通知或其他通讯，或在电视、广播中播出，或在任何研讨会上展示，或其他一般广告而获取股权报酬。卖方本人或与其代表合并拥有足以评估股权报酬可能投资的利与弊的业务和金融知识、经验和技巧。卖方和每一位卖方成员能够承担在股权报酬上进行投资的经济风险，并且目前能够承担这种投资完全损失。

(b) 卖方和每位卖方成员了解股份补偿并未，也不会在证券法下登记，由于根据证券法的特定豁免条款，该豁免取决于投资意图的真实性以及卖方在此处表达的陈述的准确性。卖方了解买方普通股支付股份和买方优先股支付股份构成的股份补偿属于适用的美国联邦和州证券法下的“受限制证券”，根据这些法律，卖方必须持有 股份补偿直至它们在SEC登记并获得州当局的合格，或者符合这种登记和资格要求的豁免，并且在交割时代表股份补偿的记账式位置应包含有关说明或限制性标注。卖方承认买方无义务为转售登记或资格股份补偿，也不打算这样做。卖方进一步承认，如果有登记或资格的豁免，则可能受制于各种要求，包括但不限于出售的时间和方式，对股份补偿的持有期限，以及关于买方的要求，这些要求不在卖方的控制之下，买方也没有义务 且可能无法满足。卖方已被建议在进行任何股份补偿的任何要约、再售、抵押或转让之前咨询法律顾问。

4.17 供应商和供应商卖方披露信函附表4.17列出了五(5)家最大的供应商、许可商和供应商的名称，这些供应商和供应商是卖方在截至前一个完整日历月的12个月内就购买或许可与已购资产相关的产品或服务的人。关键供应商和供应商卖方未收到关于任何关键供应商和供应商提供的产品或服务的价格或条款发生重大不利变化，或者任何此类关键供应商和供应商打算以不利于卖方的方式重大变更价格或条款的任何通知。

4.18 就业事项；福利计划卖方或卖方的任何ERISA隶属方未曾保留或为任何时段对受ERISA第IV 标题管辖的任何确定利益养老金计划或多雇主养老金计划进行过任何出资（或有义务出资）的记录。卖方已履行适用于卖方或其ERISA隶属方根据法典第498亿条款、ERISA第I标题下的字幕b第6部分及相关于继续健康或其他覆盖（或类似要求）的所有适用法律的义务。

有关发生的任何资格性事件的卖方的任何雇员或前雇员（或该雇员或前雇员的任何受扶养人或前受扶养人）。没有任何福利计划包含任何规定或要求，将导致买方或买方的任何关联公司对此承担任何责任（包括任何继任责任）。卖方已就每个福利计划在法律，包括《税收法典》、《雇员退休收入保障法》、《平价医疗法案》和所有其他与福利计划有关的法律下，以所有重要方面都履行了所有义务。

4.19 不动产卖方未拥有或租赁与所购资产重要的任何不动产。

4.20 附属权益和交易。除非另有规定 附表 4.20 卖方披露信中没有卖方或卖方的任何家庭成员（包括任何卖方成员）的董事、经理、员工、顾问或关联公司（包括任何卖方成员）(a”卖家关联方”) 对任何种类或性质的任何财产或资产（无论是真实的、个人的还是混合的、有形的还是无形的、或有的、或有的，或有的，或有的，或有的，或有的，或有的，除外）拥有任何直接或间接的权利、所有权或利益，但不包括在外的资产。任何卖家关联方都不代表卖家或代表卖家或其他方开展卖家业务的任何部分。卖方的任何卖方关联方都不是任何转让合同的当事方，也没有对任何转让合同拥有任何直接或间接的权利，也没有以其他方式欠卖方的债务。卖方关联方不直接或间接拥有或持有上市和交易实体证券的任何权益（仅出于被动投资目的持有的证券占任何此类实体权益的百分之一除外），也不是卖方竞争对手、出租人、承租人、许可人、客户、供应商或分销商或经营业务的任何人员的股东、高级职员、董事、经理、雇员或顾问与卖家类似。

4.21 保险. 附表4.21 《卖方披露函》第4.21款列明了就已购买资产而维持的所有灾害、董事和管理人员责任、一般责任、产品责任、工伤赔偿以及所有其他类型的保险单的真实完整清单。所有此类保单在所有重要方面均有效。没有任何未决索赔可能合理地耗尽适用的责任上限。卖方未收到任何有关任何保险单被取消或作废、拒绝任何保险范围或拒绝任何保险单索赔或保险单应支付的保费有重大调整的书面通知，或者有任何书面的自保险或共同保险计划。

4.22 经纪人没有券商、寻找者或投资银行因由卖方或代表卖方安排而产生的交易而享有任何券商、寻找者或其他费用、佣金或其他类似费用。买方及其关联公司不会直接或间接承担任何该类券商、寻找者费用、代理佣金或其他类似费用的责任，不会因此协议、其他交易文件、交易或其他任何交易可能导致的交易文件，或卖方、其任何关联公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人的任何行为或不作为而产生任何责任。

4.23 无其他陈述和保证卖方承认并同意买方或其代表未作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，无论是书面还是口头，代表买方，包括任何

关于买方提供或提供给卖方及其代表的任何信息的准确性或完整性，除了在第五条款中明确规定的陈述和保证外，卖方并未依赖于与买方有关的任何陈述、保证或其他声明。

第五条
买方声明与保证

除非 （i）买方向卖方交付的书面披露时间表中另有规定（“购买者披露信函”），或（ii）自2023年1月1日以来并在本日期之前提交给SEC并在SEC的电子数据获取分析和检索系统上公开使用的买方SEC文件中披露的，但（A）不考虑在本日期之后向SEC提交或交付的任何修订文件的影响，以及（B）排除“风险因素”下披露的任何内容，以及在任何“前瞻性声明”免责声明中包含的风险披露或在任何其他部分中包含的与前瞻性声明有关、警示性、预测性或前瞻性的，即任何在买方SEC文件中披露的内容应被视为仅当从阅读该买方SEC文件时即可明显确定适用于买方披露函的章节或小节时，应视为在买方披露函的某节中披露，买方特此向卖方声明和保证，截至成交日期或者，如果某个陈述或保证是根据特定日期做出的，则根据该日期，如下所述：

5.1 买方的组织架构买方及其各子公司均是根据其设立或成立法律，合法存在并存续良好的公司或有限责任公司，并具有一切必要的公司权力和权威：(i) 以目前进行业务的方式进行业务，(ii) 拥有或租赁并使用其目前拥有或租赁和使用的财产和资产的方式，及(iii) 履行其所受约束的所有合同下的义务。买方的所有子公司均为买方全资拥有。

5.2 买方的授权买方有充分的权力和权威签订本协议和买方作为一方的其他交易文件，履行本协议和该等文件项下的义务，以及完成本协议和该等文件所 contemplated交易。 买方签署并交付本协议和买方作为一方的任何其他交易文件，买方履行本协议和该等文件项下的义务，以及买方完成本协议和该等文件所 contemplated 交易均已获得买方任何必要行动的充分授权。 买方董事会已经通过一致投票（未经修改或撤销）的决议，其中不受卖方影响的成员已（i）批准和认为本协议和交易（包括根据本协议条款向卖方发行买方普通股和买方可转股优先股）是明智之举，并（ii）决定根据本协议的条款向买方股东建议，在本协议规定的条件下，购买方股东应投票赞成买方股东大会上的买方股东事项。 本协议和其他每份交易文件已由买方妥善签署并交付，且（假定每份转让方已经得到充分的授权、签署和交付）本协议根据条款对买方具有法律效力，可强制执行，条款受

任何适用的破产、无力偿还（包括涉及欺诈转让的法律）、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律的效力，一般须受一般公平原则的影响（无论在法律程序中或在衡平法中考虑）。

5.3 无冲突; 同意买方执行、交付本协议及其所参与的其他交易文件，以及在此之前和之后所拟定的交易不会：(a) 与买方公司章程或章程中的任何条款发生冲突或违反，或构成违约；或(b) 与适用于买方的任何法律或政府命令的任何条款发生冲突或违反，未经买方需要与任何政府机构获得有关执行和交付本协议及其它交易文件以及在此之前和之后所拟定的交易所需的同意、批准、许可、政府命令、声明或备案，或通知，但尚未获得的任何同意、批准、许可、政府命令、声明和通知的总体效果不会妨碍本协议所涉及的交易的完成和买方在此项下的履行。

5.4 资本化 .

(a) 截至2024年10月3日，买方的注册股本包括(i) 3亿股买方普通股，其中1,254,393股已发行并流通，以及(ii) 1,000万股买方优先股，尚无发行。

5.5 经纪人除了Leerink Partners LLC外，根据买方或代表买方安排进行的任何交易或其他交易文件所规定的交易，没有任何券商、中介或投资银行有权获得任何佣金、中介费或其他费用。

5.6 法律诉讼.

(a)过去五（5）年中，没有任何一项诉讼正在进行，也没有任何要求买方知晓的诉讼针对买方或其任何董事或高管（无论是作为董事或高管，还是与其在买方任职或关系相关的）(a)与买方业务有关；或（b）挑战或试图阻止、禁止或以其他方式延迟交易。

(b)买方业务没有未履行的订单，也没有与买方业务相关的未解决的裁决、罚款或奖项。

5.7 证券已经发行根据本协议及指定证书的条款，在依法发行并发行后，所有根据本协议向出售方发行的买方普通股和买方优先股将被有效发行，已全额支付且无需进一步征收，不负担任何负担并且没有优先购买权，但除了(i)适用证券法规下产生的转让限制和(ii)买方组织文件的适用条款和条件。

5.8 需要投票买方普通股股东不需要批准此协议，除非涉及买方股东事项，此协议所规定的交易除外。 在买方股东大会上，对优先股转换提议的赞成票数占有效投票的多数，由买方普通股股东（除按照本协议于交割时发行的买方普通股付款股份外）投票通过，是批准优先股转换提议所需的唯一买方资本股任何类或系列的股东的表决。需要买方股东投票”).

5.9 购买者SEC文件和备案；基本报表.

(a)所有自2021年1月1日起的买方SEC文件均及时提交。每份买方SEC文件的真实完整副本可在SEC网站上找到，网址为 http://www.sec.gov，除了未被SEC拒绝保密处理的部分。截至各自的提交日期（或者如果在本协议日期之前被修改或取代，则在此协议日期之后提交的日期）：（i）每份买方SEC文件已在所有方面符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-豪利法案》（视情况而定），以及SEC制定的适用于该等买方SEC文件的规章和条例的要求；（ii）买方SEC文件中不存在任何涉及实质事实的虚假陈述或遗漏应在其中陈述的实质事实，或者因使该等陈述是在其所作时的情况下不会产生误导的其他陈述，除非通过以下方式予以纠正：（A）对于本协议日期或之前提交并于本协议日期或之前修改或取代的买方SEC文件，通过提交适当的修改或替代买方SEC文件进行纠正，以及（B）对于本协议日期之后提交并在收盘前修改或取代的买方SEC文件，通过提交适当的修改或替代买方SEC文件进行纠正。

(b) 买方的基本报表（包括参照的附注）在形式上基本符合SEC关于相应基本报表的发表规则和法规，按照一贯适用的GAAP准则编制（附注中可能有所示，若为假设基本报表，则除外，若为未经审计的基本报表，则除符合《交易所法》第10-Q表格所允许的情形外），在实质上公允呈现买方及其合并子公司在各自日期的综合财务状况，并准确呈现买方经营业务和现金流量的综合结果（针对未经审计报表，在年底常规和可预计的审核调整除外）。

5.10 报告公司买方是一家按照交易所法第13条规定需要履行报告义务的上市公司，买方普通股根据交易所法第12（b）条注册。

5.11 上市. （i）买方普通股在纳斯达克上市，（ii）买方未收到任何口头或书面通知，告知买方普通股不符合或将不符合纳斯达克上市资格，也未告知买家普通股不符合所有要求

继续此类挂牌，并且（iii）买方满足纳斯达克继续挂牌买方普通股的所有要求。买方在所有适用的纳斯达克挂牌和公司治理规定中处于实质合规状态。

5.12 偿付能力在交易生效后，买方应当（a）能够及时偿还债务，并且拥有的财产的公允可销售价值大于偿还债务所需金额（包括所有或部分条件债务金额的合理估计），并且（b）具有足够的资本来经营其业务。在交易中不会进行任何财产转移，也不会在意图阻碍、拖延或欺诈买方或其关联公司的现有或未来债权人的情况下承担义务。

5.13 无其他陈述和保证买方确认并同意，卖方或其代表没有或曾经没有就卖方的准确性或完整性向买方及其代表提供或提供有关卖方的任何信息进行明示或暗示的陈述或保证，包括任何关于卖方提供或提供给买方及其代表的任何信息准确性或完整性的陈述或保证，而不包括在第四条中明确规定的陈述和保证，并且买方不依赖于与卖方相关的任何陈述、保证或其他声明。

第六条
条款

6.1 买方股东大会.

(a) 在签订本协议后尽快采取所有必要行动，根据适用法律召集、通知并进行买方普通股股东大会，目的是寻求：

(i) 赞成优先股转换提案；和

(ii)如果买方董事会认为必要或适当，或者根据适用法律或合同的要求，批准修改买方公司章程，授权足够多的买方普通股，以便将根据本协议发行的买方可转换优先股转换为买方普通股（以下称“公司宪章修正案提案”（第6.2(a)(i)和(ii)款规定的事项以及买方和卖方可以相互同意的其他提案，包括但不限于为了根据纳斯达克规则5635(a)(2)获得批准而提出的事项，统称为“买家股东事项”，该会议称为“买方股东大会”).

(b) 买方同意尽最大努力（i）在此后尽快召开并持有买方股东大会，（ii）征求并获得所需的买方股东投票，包括但不限于（A）聘请一家委托投票征求公司和信息代理，以及（B）积极尝试联系并获取买方股东的投票。如果在买方股东大会上未获得买方股东事项的批准，或者在买方股东大会之前的日期上，买方

如果买方合理地相信：(x)其将无法获得足够的委托书以取得必要的买方股东表决，无论是否出席法定人数，或者(y)其将无法持有足够数量的买方普通股被代表股份（无论亲自或通过代理人出席）以构成进行买方股东大会业务所需的法定人数，则在这两种情况下，买方将尽最大努力将买方股东大会一次或多次延期至预定日期之后不超过30天的日期或多个日期，然后在该时限获得相关批准。如果买方股东大会未经如此延期，和/或如果买方股东事项的批准也未获得，买方将尽最大努力在此后尽快获得相关批准（包括聘请第三方代理律师），并在任何情况下在买方股东大会后的下次年度股东大会上获得相关批准，或者，如果其年度股东大会未定于买方股东大会后的六个月内举行，则在买方股东大会后六个月内举行的买方股东特别会议上举行买方股东大会。买方将至少每六个月举行一次股东大会或股东特别会议，以请求和进行买方股东事项的股东投票，直至买方获得买方股东事项的批准。

(c) 买方同意，（i）买方董事会应建议买方普通股股东投票赞成买方股东事项，并尽最大合理努力来征求并获得此项批准，时间框架如下所示 第6.1(b)或公司披露时间表第6.1(b)节所规定的内容，和 （ii）代理声明（如有的话，还包括给股东的附信），应包括一项声明，即买方董事会建议买方股东投票赞成买方股东事项。

(d) 卖方和买方承认，在纳斯达克股票交易所规则下，买方普通股付款股份和买方优先股付款股份将无权对买方股东事项进行投票。 因此，在获得必须的买方股东投票或收盘日期12个月周年之早之前：(i) 卖方不得在任何买方股东大会上对买方股东事项的股东提案进行投票，包括优先股转换提案; (ii) 卖方理解并同意买方有权在任何此类买方股东大会上执行第(i)款中的投票限制; (iii) 买方普通股付款股份应保持记账或证券形式，并且表明买方普通股付款股份的记账声明或股票证明书应贴有提及本第6.1(d)条的限制性注释，此注释应在获得必须的买方股东投票后迅速删除; (iv) 除本协议下任何其他要求外，作为买方普通股付款股份或其任何利益转让的条件，任何受让人应书面同意遵守本第6.1(d)条的条款; 和 (v) 此类受让人理解并确认公司将依赖前述契约进入本协议和发行买方普通股付款股份。

6.2 BLAC股东会议.

(a)在尽快的日期后，买方应准备并向SEC提交初步形式的代理声明，涉及与买方股东事项有关的买方股东大会（连同任何

修正案及其补充，"BLAC股东会议）。买方应尽商业上的合理努力，使代理声明符合SEC制定的适用规则和法规，并及时回应SEC或其工作人员就代理声明提出的任何评论或请求。买方不得在没有给予卖方合理机会审阅并发表意见的情况下，提交代理声明，或对SEC的评论或请求作出回应（买方应善意考虑并合理考虑卖方的评论）。

(b) 买方立约并同意代理声明（以及随附的股东信函、会议通知和代理表格）将（i）在形式上在所有重要方面遵守适用的美国联邦证券法和DGCL的要求，（ii）不包含任何重大事实的不实陈述或者遗漏在其中必须被陈述的任何重大事实或者在使其中所做的陈述，根据其所做的情况，不具有误导性。

(c) 买方应尽商业上合理的努力，促使代理声明尽快在提交给SEC后邮寄给买方的股东，前提是(i) SEC已表示不打算审查代理声明，或者已完成对代理声明的审查，或者(ii) 代理声明提交给SEC后至少10天而SEC没有收到任何涉及代理声明审查或打算审查的来函，所有操作需符合适用的美国联邦证券法和DGCL。 如果任何一方(A)得知根据证券法或证券交易法应在代理声明的修正或补充中披露的事件或信息，(B)收到SEC要求代理声明的修正或补充或相关信息的通知，或者(C)收到SEC对代理声明的评论，那么相应的一方应及时告知其他各方并与其他各方合作、协商，在买方将这种修正或补充提交给SEC并如有需要的情况下将这种修正或补充邮寄给买方股东时协助买方。卖方将根据买方的合理要求与买方合作，就代理声明向买方提供有关卖方及其卖方成员的所有信息，这些信息可能在进行本 第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制：.

6.3 保留买方普通股；发行买方普通股只要存在任何买方优先股付款股份，买方应始终保留并随时可供使用，不受优先购买权限制，根据其已授权但未发行的买方普通股或买方自身库藏的买方普通股，用于转换买方优先股付款股份的全部普通股票数，这些普通股将由买方转换为买方优先股付款股份时应发行的全部普通股票。购买方优先股付款股份转换时交付的所有买方普通股应为新发行的普通股或买方自身库藏的普通股，应已经获得授权并已有效发行，并已充分支付且免除其他征税，并且不受任何优先购买权或任何担保的限制。

6.4 未经买方事先书面同意，卖方不得，在收盘之日起的期间内，也不得导致任何直接或间接关联公司的

日期开始，并在其之后的十二（12）个月周年纪念日结束（“锁定期”），（1）提供、抵押、出售、卖出、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或购买权、借出，或直接或间接地转让或处置购买方普通股支付股份、购买方优先股支付股份和购买方普通股，并（2）订立任何套期保值、掉期或其他协议或交易，该交易部分或全部转移购买方普通股支付股份、购买方优先股支付股份和购买方普通股，并购买方优先股支付股份的换股所发行的股票的所有权的经济后果，无论上述第（1）或（2）款描述的任何交易是否将以购买方普通股支付股份、购买方优先股支付股份和购买方优先股支付股份转换而发行的股票以现金或其他方式结算。尽管前述，卖方可以转让或以其他方式处置购买方普通股支付股份、购买方优先股支付股份和购买方优先股支付股份换股所发行的股票，而无需购买方书面同意向卖方的本票持有人（每位“卖方本票持有人”）提供豁免登记的交易，前提是该卖方本票持有人同意签署并交付一份反映本第6.4节条件和条款的锁定协议，此外，购买方可以要求卖方向购买方和购买方的过户代理提供购买方过户代理需要的法律意见书，以便就此类交易免于根据证券法登记。

6.5 纳斯达克上市申请买方应尽合理努力（a）维持其在纳斯达克的现有上市地位；和（b）准备并提交给纳斯达克一份关于买方普通股支付股份和在交易完成时将发行的买方优先股支付股份转换后发行的买方普通股上市的通知表格，以便使这些股份获得上市批准（待正式发行通知）。各方将尽合理努力协调，以确保符合纳斯达克的规定。每方将及时通报对方与纳斯达克或其代表之间的所有口头或书面沟通。

6.6 法律声明买方有权在买方普通股或买方可转换优先股的任何股份的账面记录和/或证书上放置适当的标签，包括第6.1(d)节中指出的标签，该股份将由卖方的股权持有人在交易中收到，这些股权持有人可能被视为买方《证券法》第144条规定的“关联方”，反映《144条规定》中设定的限制，并向买方普通股和买方可转换优先股的过户代理发出适当的停止过户指示。

6.7 私募交易卖方和买方应采取一切合理必要的行动，以使根据本协议发行的买方普通股付款股份和买方优先股付款股份构成符合《证券法》规定的免登记交易，符合其下制定的D条款规定。代表买方普通股付款股份和买方优先股付款股份的每张股权证书，即份额构成应到这些股份不再在《证券法》下受限制的时间为止，将承载与该法案相同或类似效果的标签。

以下图例（以及适用州证券法律或其他法律要求的任何其他图例）：

“本证书所代表的股份尚未根据1933年证券法（简称‘法案’）注册，不得在未根据该法案注册或未提供该法案登记要求豁免情况下，进行任何出售、转让、转让、转让、质押或抵押。

6.8 合作各方应尽力采取其他合理行动，并对所有合理必要、适当或建议的行为进行，以便根据适用法律，尽快实现并生效本协议下所预期的交易。每一方应该合理配合对方，并为促进每一方履行本协议项下各自义务以及促使合并实体在交割后继续履行其义务而提供其他方合理请求的协助。

6.9 保密协议除非获得买方事先书面同意，或者在合理需要的情况下来推进卖方成员作为买方的董事、管理人员或雇员的职责，自收盘日起的四（4）年期间，卖方应当，并应当要求其关联公司对购买的资产，本协议，其他交易文件或根据本协议和相关文件完成的交易涉及的任何和所有机密且专有信息，无论是书面的还是口头的，保密，除非在该四（4）年期间，卖方或该关联公司能够证明，（a）这样的信息在任何时候通过非卖方或其关联公司或代表的过失而得以公之于众，被公众普遍知悉；（b）根据法律（包括适用的证券法律，或通过司法、行政或监管程序（包括通过询问书，传票，民事调查需求，正式或非正式调查要求或类似程序））而要求或者迫使披露；或（c）是在收盘后四（4）年内，卖方或其关联公司或代表从未被受限制不能披露此类信息的来源，法律、合同或受托义务获取了该信息。如果在从收盘日起的四（4）年期间内，卖方或其关联公司或代表被司法或行政程序或其他法律要求强制披露任何信息，卖方应当，或应当要求其关联公司或代表立即以书面形式通知买方，并且只披露其顾问以书面形式告知其必须合法披露的那部分信息，但前提是，在买方的费用下，卖方应当，并应当要求其关联公司和代表，尽商业上的合理努力以获取适当的保护令或其他合理保证，以保证此类信息会得到机密处理。

6.10 公告. 除非根据律师的合理建议，适用法律要求，否则卖方、买方及其各自的关联公司和代表不得就本协议或本协议拟议的交易作出任何公开声明，或与任何新闻媒体沟通，未经对方事先书面同意（未经合理拒绝或

延迟），除非为履行买方的董事、高级职员或雇员的职责合理需要。

6.11 保险赔偿额如果卖方或其关联方收到或向其收取与所购资产或承担负债有关的任何保险赔款，则卖方应当或应要求该关联方在收到该赔款后的五（5）个工作日内将该赔款汇至买方。此外，如果买方要求，卖方应当在其保险政策仍然有效的情况下，与买方合作，对卖方“事故”型保险政策下与所购资产或承担负债相关且基于发生在结束日期之前的事件、事实或状况的任何索赔进行制定并追索；但不应限制本协议中的任何内容。 第6.9节 不会要求卖方在结束后保持其保险政策的有效期。

6.12 过户税所有转让、文件、记录、销售、使用、印花税、注册、增值税或其他类似税费（包括任何罚款和利息）与本协议和其他交易文件有关的费用的百分之五十（50%）由卖方和买方分担和支付。过户税负责准备与此类转让税务有关的税务申报或其他文件的一方应自行承担费用，并按照适用法律规定的方式及时提交有关转让税或费用的税务申报或其他文件（另一方应在合理必要范围内配合），并双方同意合作，尽量减少或消除任何此类转让税，以法律许可的范围内。

6.13 某种税务事宜.

(a) 在收盘时或之后，定期征收的与所购资产有关的所有从价税、财产税或其他税收应根据截至截止日期的相关纳税年度或期限的天数按比例分配，在确定时不考虑因本协议所设想的交易完成而引起的任何所有权变更。卖方应对此类金额中与截止日期或之前的期限相关的部分负责，买方应对此类金额中与截止日期之后的期间相关的部分负责。在成交后的一百二十 (120) 天内，卖方和买方应向对方提交一份声明，说明双方根据本协议有权获得的赔偿金额 第 6.11 节, 以及计算补偿金额所需的合理必要支持证据.该款项应由一方在报表交付后的十 (10) 个工作日内向另一方支付欠款。

(b) 买方和卖方应协作，根据任何一方合理要求，在涉及所购资产税款的任何税务申报和行动方面提供合作，分别涉及至终止日期前或终止日期当日包括但未仅限于终止日期的任何纳税期间。这种合作应包括保留和（在一方合理要求下）提供与任何税务申报或行动合理相关的记录和信息，在互相方便的基础上提供员工以提供额外信息。

解释此处提供的任何材料，并及时通知任何行动通知或与其可能承担责任的税款或税务申报通知的收到。

6.14 进一步保证；记录访问权限各方应确保并促使其各自的关联公司签署并交付附加文件、工具、转让和保证，并采取进一步行动，以便合理需要履行本协议及其他交易文件的规定，并实现本协议及其他交易文件所约定的交易，包括可能需要或适当的措施，以完全保障买方应在本协议及其他交易文件项下转让给买方的全部财产、权利、所有权、利益、地产、补救措施、权力和特许权，并完全保障卖方应按照本协议及其他交易文件约定的承担的负债和义务的承诺得以履行。除非有限制的情况，卖家同意向买方及其代表提供并配合买方合理要求获取与所购资产或承担负债相关的所有文件、账册、记录（包括税务记录）、协议、工作文件和财务数据，以支持合理的业务目的，包括根据要求与编制基本报表、证券或债务发行、开展任何贷款人或第三方的现场审查、编制税务申报表或任何诉讼有关。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在适用法律要求或透露任何此类信息可能导致律师客户特权的丧失或豁免的情况下，对此类访问可能受到限制。与买方或其关联公司的任何证券或债务发行有关，如果买方要求并由买方支付费用，卖方应请求其截止前会计师就历史业务财务信息发出惯常的安慰函，并同意并要求卖方截止前会计师就历史业务财务信息发出同意函，以便包括历史业务财务信息和会计师报告在任何发行或债务文件或注册声明中。

6.15 发布。卖方，代表其及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人（统称“放弃方”），特此，不可撤销地并且无条件地，完全永久豁免、释放、承诺不起诉并且解除并同意保证买方及其关联公司，以及其和他们的经理、董事、官员、成员、股东、合伙人、雇员、代理人、法定代表人、前身、继承人和受让人（统称“出让人解除方”），免除任何和所有针对卖方、或任何其他解除方可能已经拥有、现在拥有或未来可能拥有针对买方受让人，无论已知或未知的，行动、索赔、指控、要求、损害、损失、义务、责任、成本、费用（包括合理的律师费和法庭费用）、诉因、债务、合同、侵权行为、契约、受益人职责、责任、诉讼和判决，无论在法律还是在衡平法上，无论其性质和种类如何，除了依据本协议和任何其他交易文件产生的义务。本 第6.13节 所规定的免除将对卖方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并将使买方受让人及其各自的继承人和受让人受益。

6.16 保密协议各方承认，买方和卖方先前已经执行了某份相互保密披露协议，日期为2023年11月1日（根据需要修改和/或重订的协议，"保密协议）该协议应根据其条款继续完全有效。

6.17 服务提供商如果买方自行决定向任何服务提供商提供任何服务关系，卖方应尽合理努力促使该服务提供商（们）根据买方的自行裁量要求执行买方要求的任何服务提供商协议（“新员工文件”）。任何此类服务提供商与买方的服务关系应视该服务提供商在买方规定但在截止日期之前以应当时间段内签署并返还相应的新聘文件为前提。卖方（而非买方）应独自全权承担任何与服务提供商的服务关系有关的任何种类的责任，包括但不限于截止日期之前的任何时间段内的任何假期、带薪休假、遣散费、薪资、工资、奖金、股权补偿、雇佣法律责任以及其他任何报酬或福利的责任。

6.18 禁止竞争卖方或其任何关联公司均不得（单独或与他人合作，包括通过支持、促进或鼓励）研究、开发、制造或推广指定计划。本 第6.18条 将对卖方及其关联公司具有约束力，直至结束日期的第三（3）周年。尽管本文件有任何相反规定，但持有任何企业股本和/或表决权的被动投资（按照所有卖方及其关联公司持有的期权、认股权证和其他可转换证券行使、交换或转换后的情况确定）最多为股本的两 percent （2%）不应被视为违反本 第6.18条。 为避免疑问，对于本 第6.18条.

第七条
其他条款(无需翻译)

7.1 生存卖方和买方在本协议或根据本协议交付的任何证书或文件中包含的陈述和担保应在交割时终止，只有其条款规定在交割时和本第7.1节之后继续存在的契约应继续存在。

7.2 费用所有成本和费用，包括但不限于与本协议有关及此处拟议的交易相关的律师、财务顾问和会计师费用和支出，应由发生此类费用和支出的一方支付，但在与交割几乎同时，买方应根据《 向以下人员和实体支付累计330,000美元 第7.2节 的《卖方披露信函》中提供。

7.3 通知所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信应以书面形式进行，并被视为已发送：(a)交由他人送达时（并经对方书面确认收到）；(b)通过知名隔夜快递发送并被收件人收到时（要求回执）；(c)如果在收件人的正常营业时间内发送电子邮件PDF文件（并获得传输确认），则在发送当天发送，并且如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日发送，或者(d)通过邮资预付的挂号邮件邮寄后的第三（第3）天发送，要求回执。这样的通信必须发送到以下地址的各方（或者根据根据本通知中指定的各方的其他地址发送的通知而指定） 第7.3节):

7.4 解释根据本协议的目的，（i）“包括”、“包含”和“包括”等词应视为后面跟着“无限制”；（ii）“或” 不具排他性；和（iii）“本协议”中的“本文”，“本协定”，“特此”，“此处”以及“在下文”指代整个协议。除非上下文另有要求，本协议中的引用：（a）指《卖方披露函》和《买方披露函》附属于本协议的附件表和附表；（b）指协议、文书或其他文件，表示经允许的情况下，就此类协议、文书或其他文件所做的任何修改、补充和修改，（c）指统计法，表示不断修订的统计法和其任何后续立法，以及根据其制定的任何法规。本协议应被解释，而不应考虑对起草文件一方或导致起草任何文件的一方进行解释或解释所需的任何推论或规则。本协议中提及的附表、《卖方披露函》和《买方披露函》应按照，且作为本协议的组成部分，进行解释，就像它们是直接陈述在本协议中一样。

7.5 标题本协议中的标题仅供参考，不影响对本协议的解释。

7.6 可分割性如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区被判为无效、非法或不可执行，则该无效性、非法性或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款或规定，也不会使该等条款或规定在其他任何司法管辖区无效或不可执行。在确定任何条款或其他规定无效、非法或不可执行后，本各方将善意协商，以便以相互接受的方式修改本协议，从而尽可能接近各方原始意图，以便按照原始规划使得本协议所涉及的交易被最大程度地履行。

7.7 全部协议本协议（包括卖方披露函和买方披露函）和其他交易文件构成本协议方所围绕议题的唯一和完整协议，并取代所有先前和同时存在的关于该议题的书面和口头了解和协议。如果本协议正文与其他交易文件中的陈述存在任何不一致时（卖方披露函和买方披露函中未明确规定的例外情况除外），本协议正文将控制。

7.8 继承人和受让人本协议应对各方及其各自的继任者和被许可受让人具有约束力，并且仅对它们产生效力；但前提是，任何一方未经对方事先书面同意，均不得转让或委托本协议或根据本协议的任何权利或义务，任何试图未经对方事先书面同意转让或委托本协议或其中任何权利或义务的行为均应无效且无效。

7.9 无第三方受益人本协议仅适用于各方及其各自的继承人和被许可人，并且本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不旨在或应赋予任何其他人或实体本协议下任何法律或衡平权利，利益或补救措施。

7.10 修正和修改；豁免本协议只能通过各方签署的书面协议进行修改或补充。未经明确写明并由放弃方签署的书面放弃，任何一方对本协议的任何规定的放弃均无效。未经书面放弃明确标明的，任何一方的放弃不得被视为对任何未被此等书面放弃明确标明的类似或不同性质的失败、违约或失误的放弃，无论是在该放弃之前还是之后。本协议所涉及的任何权利、补救措施、权力或特权的未行使或延迟行使不应被视为放弃；也不应将本协议下任何权利、补救措施、权力或特权的单独或部分行使排除其他或进一步行使该等权利、补救措施、权力或特权，或者排除任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。

7.11 适用法律；司法管辖区本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，而不论适用于冲突法原则下可能管辖的法律。在任何一方因本协议或任何交易而产生的诉讼或程序中，各方：

(a)不可撤销地并无条件地同意并提交至特拉华州法院或者在该法院不具备主管权限的情况下，提交至特拉华州联邦地方法院，或者在以上两者均不具备管辖权的情况下，提交至特拉华州高级法院；(b)同意所有有关该诉讼或程序的索赔应完全按照第(a)款的规定独家听证和裁决 第7.11节；(c)放弃在此类诉讼或程序中对在该等法院提出异议的权利；(d)放弃提出该等法院为不便审理地或对任何一方不具有管辖权的异议；(e)同意在任何此类诉讼或程序中对该方送达诉讼文书的方式是，依照本协议中 第7.3节 的规定通知该方；以及(f)不可撤销地并无条件地放弃依法陪审团审判的权利。

7.12 具体履行除非另有规定，本协议明确授予各方的所有救济措施应被视为累积的，而非排他性的，任何一方采取的任何一项救济措施均不排除其他救济措施的使用。 各方一致同意，即使可以获得货币赔偿，如果任何一方未按照规定条款执行本协议（包括未按照特定条款的规定采取此协议所要求的行动）或违反此类规定，将发生不可弥补的损害。 因此，各方承认并同意，各方有权申请禁令、具体执行和其他补救措施，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，除了他们在法律或衡平法上享有的其他补救措施之外。 各方同意，它不会反对颁发禁令、具体执行或其他衡平补救措施，理由是其他任何一方在法律上具有充分的救济或任何具体执行的判决不是法律或衡平法上的任何原因的适当救济。 寻求禁令或禁令以防止违反本协议的任何一方不需要提供与任何此类命令或禁令有关的任何债券或其他安全保障。

7.13 放弃陪审团审判权各方特此不可撤销地放弃在涉及本协议、其他交易文件或此处或其中所拟议的交易引起的任何诉讼、诉讼或反诉中（包括涉及任何融资来源的行动或责任）享有陪审团审理权利。

7.14 相关方本协议可由任何数量的副本签署，每份副本在签署并交付后即被视为原件，所有副本合在一起构成同一份文件。本协议可通过任何已知或将来设计的方式进行复制和签署，包括传真或电子文件传输，并可从原始软件程序转换为另一种格式，或以不同字体打印在不同纸张格式上，其中任何方式的变化可能导致本协议副本的分页和外观有所不同。本协议的副本签署和交付，无论是传真、电子文件传输还是原始手工签名，均对各方具有约束力。任何一方交付本协议已签署的副本

通过传真或者电子文件传输方式，各方还应互相交付一份手动签署的本协议副本，但未能如此做并不影响本协议的有效性、可执行性或约束力。

[签名页面以下]

鉴此，本合同各方已于上文首次写明的日期签署本协议。

GALECTO, INC.

作者： /s/Hans t. Schambye

姓名：汉斯·席安柏耶

标题：首席执行官

鉴此，本合同各方已于上文首次写明的日期签署本协议。

桥梁药品有限责任公司

发布者： /s/ Matt Kronmiller

姓名：Matt Kronmiller

标题: 首席执行官