附表3.1
GALECTO, INC.
指定偏好权证书
权利和限制
OF
A系列非表决可转换优先股
根据第 151 条第 2 款,美国公民金融集团有限公司,一家特拉华州公司 (以下简称“公司”),特此声明:
简称特拉华州公司法。
下列签名人特此证明,代表特拉华州的一家公司 Galecto, Inc.(”公司”),以下决议已由公司董事会正式通过(”董事会”),根据《特拉华州通用公司法》第151条的规定(”DGCL”),在2024年10月2日正式召集并举行的会议上,该决议规定创建公司的一系列优先股,面值每股0.00001美元,被指定为 “A系列无表决权可转换优先股”,其中规定了与公司分红、转换、赎回、解散和资产分配有关的优先权、权利和限制。
鉴于公司修订后的公司章程(不时修订,以下简称“公司章程”)规定了一类名为优先股的授权股票,共计10,000,000股,每股面值为$0.00001美元(以下简称“优先股随时发行一项或多项序列。
已解决: 根据公司注册证书授予董事会的授权,(i) 公司的一系列优先股应由董事会授权,(ii) 董事会特此授权根据截至本协议发布之日由公司与Bridge签署的资产购买协议的条款发行200股 “A系列无表决权可转换优先股” Medicines LLC,特拉华州的一家有限责任公司(”资产购买协议”),以及(iii)除了公司注册证书中规定的适用于所有类别和系列优先股的任何条款外,董事会特此确定此类优先股的名称、权力、优惠和相关、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制,如下所示:
A非表决可转换优先股的条款
1. 定义为本协议(以下称“协议”)目的,下列术语应具有以下含义:
“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明,债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明,无论是有欠款未偿还,还是实质性周转的时候,都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“日” 指除了周六、周日、美国的联邦法定假日或纽约州银行机构根据法律或政府行动需要关闭的任何日。
“买入“在本文件中的含义如下所述 第6.5.4节.
“收盘股价”表示,对于任何安防产品,指在任何日期,该安防产品在纽约市时间下午4:00之前,在其上市或交易的主要交易市场上由彭博社或等值可靠报告服务报告的最后收盘交易价格,或者如果前述情况不适用,则指由彭博社报告的该安防产品在场外交易市场的电子公告板上的最后交易价格,或者如果彭博社未报告该安防产品的最后交易价格,则指由OTC Markets Group, Inc.在OTC Pink市场上报告的任何做市商的买盘价格的平均值。
“委员会:“”代表美国证券交易委员会。
“普通股“股票”指的是该公司普通股,每股面值为$0.00001,并且任何其他类型的证券,以后可能重新分类或更改为此类证券。
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“Conversion Shares“”表示根据本文件条款可转换为普通股的A类非表决优先股股份的汇总。
“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5(包括修正版及有关联合递交协议),符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求;“1934证券交易法”,经修订的法律,及其颁布的规定。
“持有人“”表示持有A系列非投票优先股的股东。
“持有“”指个人或公司、合伙企业、信托、成立或未成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何实体。
“标准结算期“”表示公司证券市场或报价系统对于当天生效的适用转换通知的交易日数的标准结算期。
“交易日”表示主要交易市场开放业务的那一天。
“交易市场“”表示在问题日期上列出或报价交易的任何以下市场或交易所:纽约证券交易所美国,纳斯达克资本市场,纳斯达克全球市场,纳斯达克全球精选市场,或纽约证券交易所(或其任何后继者)。
2. 指定、金额和面值公司的优先股系列应被指定为公司的A系列非投票可转换优先股("A系列非投票优先股)并且被指定的股份数量为200。每股A系列非投票优先股的票面价值为0.00001美元。
3. 股息持有人应有权获得并公司应支付对A系列无表决权优先股的股息(按照假定已转换为普通股的基础,不考虑以下所定义的受益所有权限制),金额相等、形式相同、方式相同,并在相同情况下支付的普通股股息(除了以普通股形式支付的普通股股息)。只有在普通股上实际支付股息(除以普通股形式支付的股息)时,对A系列无表决权优先股的股息才能支付。除前文所述外,对A系列无表决权优先股不得支付其他股息,公司不得支付对普通股的股息(除了以普通股形式支付的股息),除非同时遵守前文所述内容。
4. 投票权.
4.1 除非本文另有规定或DGCL另有要求,否则A系列无表决权优先股应没有投票权。但是,只要A系列无表决权优先股的任何股份仍在流通,如果没有A系列无表决权优先股大多数当时已发行股份的持有人投赞成票或书面豁免,公司就不得:(i) 改变或不利地改变赋予A系列无表决权优先股的权力、优惠或权利,或修改本A系列无投票权可转换优先股的优先权、权利和限制证书(”指定证书”),修改或废除公司注册证书或经修订和重述的公司章程的任何条款,或提交任何系列优先股的任何修正条款、指定证书、优先权、限制和相对权利,前提是此类行动会对A系列无投票权优先股的偏好、权利、特权或权力或为A系列无投票权优先股的利益而规定的限制,无论如何上述任何行动是否应通过修正的方式进行公司注册证书或通过合并、合并、归化、转让、延续、资本重组、重新分类、豁免、法定转换或其他方式,(ii) 在股东批准(定义见下文)之前,进一步发行A系列无表决权优先股的股份,或增加或减少(转换除外)A系列无表决权优先股的授权股数量,(iii),完成以下任一条件:(A)
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任何基础交易(如下所定义)或(B)公司与另一实体合并或合并或出售给其他企业的股票交易,或者其他业务组合,在该交易之前的公司股东不持有公司资本股票的表决权至少占大多数或该交易之后立即占其他实体的表决权,(iv)以任何可能会阻止、阻碍或实质性延迟股东批准或自动转换(如下所定义)的方式修改,或终止公司、Bridge Medicines LLC及某些普通股股东之间签订的某些支持协议中的任何一项,或同意根据支持协议转让、出售或处置此类股份(除非根据适用支持协议,不需要公司批准的关于这类转让、出售或处置),(v)以任何可能会阻止、阻碍或实质性延迟股东批准的方式修改,或未遵守资产购买协议第6.1或6.2节的规定,或(vi)与任何不明确要求本协议批准方能实现的交易相关的任何协议。在系列A无表决权优先股转换获得的普通股股份持有人将享有与其他每位持有人相同的表决权;但是,根据纳斯达克证券交易所规则5635号对股东批准提案不得对该股份投票。
4.2在其他股东书面同意或放弃的情况下,可以在持有人会议上进行投票或通过书面同意行动的方式进行,前提是该同意或放弃书面由代表占优先非表决A类股的总股份大多数的持有人执行,除非DGCL规定需要更高的百分比,在这种情况下,必须要求不得低于该更高百分比的持有人的书面同意。 第4.1节 可以在持有人会议上进行任何要求或允许的投票,或通过股东无须开会的书面同意行为的执行,或任何其他书面豁免,前提是该同意或豁免已由代表A类非表决优先股的优先股份中占多数的持有人执行,除非DGCL规定需要更高的百分比,在这种情况下,必须要求不得少于该更高百分比的持有人的书面同意。
5. 排名;清算.
5.1A系列不可表决优先股在公司清算、解散或清算时与普通股平级分配资产,无论是自愿还是非自愿的。
5.2 在公司进行任何清算、解散或清盘时,无论是自愿的还是非自愿的 (a”清算”),每位持有人有权从公司的资产(无论是资本还是盈余)中获得的金额与普通股持有人在A系列无表决权优先股完全转换(不考虑任何实益所有权限制并假设已获得股东批准)后获得的金额相同,应支付的金额 pari passu 所有普通股持有人,外加相当于此类股票申报但未支付的任何股息的额外金额。如果在任何此类清算中,公司的资产不足以向A系列无表决权优先股的持有人支付前一句所要求的金额,则公司的所有剩余资产应按比例分配给持有人和普通股持有人,前提是所有此类证券的应付金额均已全额支付。为避免任何疑问,除非公司明确声明应将基本交易视为清算,否则不得将基本交易视为清算。
6. 转换.
6.1 股东批准后自动转换自花旗银行的股东批准根据《资产购买协议》第6.1节规定,将A系列非投票优先股转换为普通股的日期后第三个营业日东部时间下午5:00生效,按照纳斯达克证券交易市场的上市规则。持股人批准每股当时未清偿的A类非投票优先股将自动转换为数量等于转换比率(如下定义)的普通股,受有利所有权限制的约束。自动转换公司应在股东批准发生后的一个工作日内通知每位持有人股东批准的情况,应理解报告股东批准的8-k表格的提交足以通知持有人。在仅就自动转换的有利所有权限制的适用范围进行确定时,公司应计算每位持有人的有利所有权,假设该持有人受益拥有:(x)在此自动转换中发行给该持有人的普通股数量,加上(y)其他任何份额
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持有人在股东批准之日前不少于五天事先向公司提供书面实益所有权通知的普通股 (a”实益所有权声明”)并假设所有其他持有人持有的A系列无表决权优先股的所有股份的转换减去所有其他持有人持有的A系列无表决权优先股的总股数,这些持有人因适用任何适用于任何其他持有人的实益所有权限制而不会转换为普通股。如果持有人未能在股东批准之日前至少五天向公司提供实益所有权声明,则公司应假定持有人对普通股(不包括转换股)的实益所有权为零或公司有理由认为由该持有人实益拥有的其他数量的普通股。在自动转换中转换的A系列无表决权优先股的股票被称为”转换后的股票”。为避免疑问,任何因受益所有权限制而未根据自动转换自动转换的A系列无表决权优先股的股份应保持在流通状态,直到A系列无表决权优先股的此类股份根据以下规定进行转换 第 6.2 节。转换股份应按以下方式发行:
6.1.1转换成书面登记形式的股票将在自动转换后自动取消,并转换为相应的转换股份,这些股份将以书面登记形式发行,无需持有人采取任何行动,并将在自动转换生效后的一个(1)工作日内交付给持有人。
已转换为以纸质形式发行的股票应被视为在自动转换日期转换为相应的换股股票,并转换后的股票享有人的权利应于该日期终止,只有在持有人提交经背书的代表该纸质转换股票的股票证书(给公司或其指定代理人)时才有权收取换股股票。
尽管自动转换后已取消转换的股票,已转换的股票持有人应继续享有本证明书规定或根据法律或衡平法对持有人可供的任何救济措施,因为公司未能遵守本指定书的条款。在所有情况下,持有人应保留其因公司未能转换已转换的股票而享有的所有权利和救济措施。
6.2 持有人有权随时选择将票据的全部或部分未偿本金、已计息及未付的利息、任何弥补性金额和逾期费用(如有,另需支付额外25%的溢价)转换为转换ADS所代表的转换股份,以在此时计算的“备用转换价格”进行转换,备用转换价格计算方式如下:。在未追溯3.6以下条款的前提下,表格注册不应被视为需求注册,如 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定,参与者的认购受限。以下是是它的限制:, 第6.4节和页面。第6.5.3节对于每一份未由于受益所有权限制的适用导致在自动转换时未转换为普通股的A类非表决优先股,则持有人可在收到公司股东批准书后的第三个工作日的东部时间下午5:00或之后的任何时间和不时按照其选择将其转换为普通股数量等于转换比率,但受益所有权限制约束(各自为“可选转换持有人应通过提供附有的转换通知形式来进行转换。 附录 A (a “转换通知”), duly completed and executed. Provided the Corporation’s transfer agent is participating in the Depository Trust Company (“DTC快速自动证券转移计划,在资产购买协议第6.4节规定的锁定期届满后进行。锁定期可选择转换通知书可以指定,持有人可选择,将适用的转换股份记入持有人在DTC的代理机构通过其存款提取代理佣金系统的首席经纪人账户中(称“DWAC交货”). The date on which an Optional Conversion shall be deemed effective (the “转换日期“转换日”应为将已完成并签署的转换通知书通过邮件发送至公司并在正常工作时间内收到的交易日;但原则是,转换后两个(2)交易日内应将(如有的话)代表所转换的A类无表决权优先股的股份的原始证书,妥善背书的以及附有的转换通知书送达公司。在所有其他情况下,转换日期应定义为原始证书(如有的话)代表的那些 A 类无表决权优先股的股份,妥善背书的以及附有的转换通知书送达公司的交易日。在缺乏明显或数学错误的情况下,转换通知书中设置的计算将控制。
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6.3 兑换比率每股A系列优先股的“</br>”应等于所述面值除以转换价格。兑换比率每股A类非表决优先股的转换应股票转换后发行的普通股数量应为1,000股("转换)A类非表决优先股的每股转换(按比率1,000:1)对应的普通股份,按本文件规定进行调整。
6.4 实益所有权限制。尽管此处有任何相反的规定,但公司不得对A系列无表决权优先股的任何股份进行任何转换,包括依照 第 6.1 节,根据以下规定,持有人无权转换A系列无表决权优先股的任何部分 第 6.2 节,前提是,在适用的 A 系列无表决权优先股转换通知中规定的此类转换尝试生效后,该持有人(或任何此类持有人的关联公司)或任何其他将成为持有人实益拥有的普通股的受益所有人的人,包括持有人中的任何 “群体” 是会员(前述内容,”归因方”)将以实益方式拥有超过实益所有权限额的多股普通股。就前述句子而言,该持有人及其归属方实益拥有的普通股总数应包括转换通知或自动转换(视情况而定)转换A系列无表决权优先股后可发行的普通股数量,但应不包括(A)转换剩余未发行的普通股数量转换后的A系列无表决权优先股由该持有人或其任何归属方实益拥有,以及 (B) 行使或转换由该持有人或其任何归属方实益拥有的公司任何其他证券(包括任何认股权证)中受或将超过转换限制的未行使或未转换部分,或行使与本文包含的限制类似。除前一句中另有规定外,就本文而言 第 6.4 节,受益所有权应根据《交易法》第13(d)条和委员会适用的规章制度进行计算,“受益所有权” 和 “实益拥有” 这两个术语的含义与这些术语的含义相同。此外,就本文而言,“团体” 的含义载于《交易法》第13(d)条和委员会适用的规则和条例。出于这个目的 第 6.4 节,在确定普通股的已发行数量时,持有人可以依据以下最新文件中所述的已发行普通股数量:(A)公司最近向委员会提交的定期或年度申报(视情况而定);(B)公司最近向委员会提交的公开公告,或(C)公司或公司的过户代理人最近向持有人发出的通知列出了当时已发行的普通股的数量。应持有人的书面要求(可以通过电子邮件发送),公司应在其后的两(2)个交易日内,以书面形式向该持有人(可以通过电子邮件)确认当时已发行的普通股数量。无论如何,自上次向持有人公开报告或确认此类已发行普通股数量之日起,该持有人或其归属方对公司证券(包括A系列无表决权优先股)的任何实际转换或行使后,应确定普通股的已发行普通股数量。这个”实益所有权限制” 最初应在本允许的范围内,在根据此类转换通知或自动转换通知(如适用)生效后立即将已发行普通股数量的4.9%设定为已发行普通股数量的4.9% 第 6.4 节。公司有权依赖持有人在任何转换通知中就其受益所有权限制向其作出的陈述。尽管如此,通过向公司发出书面通知(可以通过电子邮件),(i)持有人可以将受益所有权限制百分比重置为更高的百分比,不超过19.9%,该上调要到向公司发出此类书面通知后的第六十一(61)天才能生效;(ii)持有人可以将受益所有权限制百分比重置为较低的百分比,该百分比在向公司交付此类通知后立即生效,但这种减少不得生效直至股东批准之日后的第三个工作日(x)美国东部时间下午 5:00(以较晚者为准);(y)如果在首次发行A系列无表决权优先股后的六个月内未获得股东批准,则该日期为自A系列无表决权优先股首次发行之日起的三个工作日后的三个工作日。持有人对受益所有权限额(不超过19.9%)进行了此类变更后,如果未事先提供本规定的最低通知,则该持有人不得进一步修改受益所有权限额 第 6.4 节。尽管有上述规定,在收到基本交易通知后的任何时候,持有人可以在向公司发出书面通知后立即放弃和/或更改受益所有权限制,并可在此后的任何时候重新设定实益所有权限制,在向公司发出书面通知后立即生效。这方面的规定 第 6.4 节 应以实现此处所载预期的受益所有权限制和普通股的方式解释、更正和实施
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对于持有人来说,超过有形股份所有权限制的A类无表决权优先股基础资产,不被视为任何目的的有利所有权,包括《证券交易法》第13(d)条或第16a-1(a)(1)条。
6.5 转换机制.
6.5.1 根据转换日期,最迟在适用的转换日期后的两个交易日内,或者如股东要求发行实体股票证书,自系列A非投票优先股转换的原始证书经过适当背书,并附有转换通知之日起两个交易日之内,公司将交付或致使交付给转换的股东对应数量的实体证书代表转换的股票,或者如股东要求DWAC交付,通过DWAC系统将转换的股票信贷到股东的主代理人账户中,由DTC进行转移。如果对于任何转换通知,转换的股票证书未能交付给或按照股东的指示交付,或者如是DWAC交付,则转换的股票未能按照股东的指示电子交付给或者指示,适用的股东有权选择在应收到股票证书或股票的电子收据之前随时以书面通知公司撤销该转换通知,那么公司将立即向该股东返还任何交到公司的原始系列A非投票优先股证书,并且该股东将立即向公司返还任何透过DWAC系统交付给股东的普通股证书,或者以其他方式指示将未成功转换为公司的系列A非投票优先股的股票退还给公司。在转换之日起的较早者,不迟于两(2)个交易日和标准结算期所包括的交易日之内,在自动转换的情况下为股东批准后,或在自选转换的情况下为适用的转换日期后,或者如果持有人要求发行实物证书,则不迟于向公司交付代表转换的A系列非投票优先股份的原始证书,已背书,并附带转换通知(“股票交付日期),公司应当或(a)交付,或导致被转换股东得到,代表通过转换A系列非投票优先股份获得的转换股份的实物证书或证书,或(b)在DWAC交付的锁定期满后(如果持有人要求),通过向DTC的DWAC系统贷记持有人的首席经纪人账户以电子方式转移这些转换股份。如果就任何转换通知而言没有将该转换股份数证书交付给或按照指示交付给或在DWAC交付的锁定期满后,这些股份没有以电子方式交付给或按照指示交付给适用的持有人到最迟的股份交付日期,适用的持有人应有权选择通过书面通知公司于其收到这些转换股份的证书或证书或转移的这些股份的电子接收日之前的任何时候撤销该转换通知,在此情况下,公司应立即将向公司交付的任何原始A系列非投票优先股份证书退还给这样的持有人,而这样的持有人应立即将向公司交付的任何普通股证书或在DWAC系统通过电子方式向持有人交付的普通股股份退还给公司,代表未能顺利转换为公司的A系列非投票优先股份的股份。
6.5.2 绝对义务。在未追溯3.6以下条款的前提下,表格注册不应被视为需求注册,如 第6.4节 并受持有人根据 Section 6.5.1无论持有人采取或不采取任何行动来强制执行相关规定,放弃或同意任何规定,对任何人的判决的追回或强制执行的任何行动,或任何抵销、反索赔、权利回收、限制或终止行为,或任何持有人或任何其他人对公司的任何义务的违反或被指控的违反,或持有人或任何其他人的任何违法或被指控的违法行为,并无论可能限制公司对持有人在发行此类转换股票方面的义务的任何其他情况。需遵守 第6.4节 并受持有人根据 Section 6.5.1在债券型A系列不可投票优先股持有人选择转换其全部或部分股份的情况下,除非公司通过法庭透过向持有人发出通知请求和获得控制股份转换的全部或部分A系列不可投票优先股的禁令,并且公司向持有人提供价值相当于被禁令的A系列不可投票优先股股份的150%的保证金,该保证金持续有效直至争议的仲裁/诉讼完成,其中所得应付给持有人以实现判决的数量,公司不得拒绝转换,也不得基于持有人或与持有人关联的任何人已经从事任何违法行为、协议违约或任何其他原因。在没有此类禁令的情况下,公司应根据妥善通知的情况下,发行转换股。 第6.4节 并受持有人根据 Section 6.5.1在没有此类禁令的情况下,公司应根据妥善通知的情况下,发行转换股。
6.5.3 现金结算如果在股东批准或首次发行A系列无表决权优先股后六个月后的任何时候,公司未能在股权转让日期之前将证书交付给持有人,则视为违约。 Section 6.5.1 在适用于该转换的股权交付日期后的第三(第3)个交易日或之前,公司未向持有人交付证书,除非由于(i)持有人向公司提供的信息不正确或不完整或(ii)适用于有益所有权限制。
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如果董事会批准(但是,在董事会批准之前,为此不考虑任何受益所有权限制),那么除非持有人已撤消相关的转换通知,否则,在持有人请求时,公司应支付等于未交付股份的公允价值(下文所定义)的金额,该付款应在持有人提出请求之日起的三个工作日内付清,届时公司交付与转换通知相关的股份的义务应在完全支付未交付股份的公允价值后消除。 Section 6.5.1为此,股份的“公允价值”应参照公告于将转换通知递交给公司的前一交易日交易市场上的最后报告的收盘价确定。 第6.5.3节为避免疑义,本《协议》中规定的现金结算条款将无论公司未能及时交付转换股份的原因如何(但不包括由持有人向公司提供的不正确或不完整信息或受益所有权限制的应用导致的失败(但是,在董事会批准之前,为此不考虑任何受益所有权限制))而供给,包括由于在 第6.5.3节 董事会批准之后受益所有权限制的应用(但是,在董事会批准之前,为此不考虑任何受益所有权限制)所导致的失败),包括由于在其它限制的情况下无法及时交付转换股份 第6.5.6节由于未获得股东批准,或是因适用的交易市场规定。
6.5.4 失败及时交付证书的买入如果公司未能在股票交割日期根据持有人指定的股份交割日期交付适用的证券或证书,或者在锁定期届满后未能履行DWAC交割,持有人按照分发股票交割日期进行交付 Section 6.5.1 (除持有人向公司提供的信息实质不正确或不完整或者有关受益所有权限制的适用之外)在相关股票交割日期之后,持有人被其券商要求购买(在公开市场交易或其他方式),或持有人的券商以其他方式购买,普通股份以满足持有人按照相关股票交割日期有权收到的转换股份出售的义务(“买入”)买入那么公司应支付现金给该持有人(除该持有人可获得或选择的任何其他补救措施外),补偿该持有人需要支付的购买普通股的总购买价格(包括任何券商佣金)超过相关出售订单执行时的实际销售价格乘以该持有人有权从涉及相关股票交割日期的转换获得的普通股份总数的乘积 Section 6.5.1。例如,如果持有人购买普通股,总购买价格为11000美元,以应对因试图转换相关的A非表决优先股而进行的买入,因产生该购买义务的实际销售价格(包括任何券商佣金)总额为10000美元,公司将被要求支付该持有人1000美元 第6.5.3节;但是,持有人不得同时要求重新发行未及时兑现的转换提交的A类无表决权优先股份,并且收到如果公司按照交付要求及时履行则发行的普通股数量。 Section 6.5.1.
6.5.5 分红派息后可转换的股份预留公司承诺始终保留并保留其已授权但未发行的普通股中的一部分,专门用于在转换A类无表决权优先股时发行,而不受其他人的优先购买权或任何其他实际的附带购买权的影响,而只有A类无表决权优先股的持有人,不少于应发行的普通股股份总数(考虑调整)。 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。公司承诺应发行的所有普通股,在发行后均应经过合法授权,有效发行,全额支付并无需进一步征收。
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6.5.6 碎股转换为A类无投票权优先股的普通股时,不得发行任何碎股,也不得发行任何碎股的股份证书或零钱。持有人可能有权收到的任何碎股普通股将与该持有人应得的所有碎股普通股合并,并将剩余的碎股四舍五入至最接近的整股。 作为持有人本应有权获得的任何碎股的替代,公司应支付现金,金额等于该分数乘以交易市场上普通股在适用转换日期之前的交易日收盘价。是否应根据持有人在转换为普通股时持有的A类无投票权优先股总数以及应在此转换时可发行的普通股总数来决定是否应发行分数股。
6.5.7 过户税就Series A非表决优先股转换为普通股后发行的股票证书而言,公司将不向任何持有人收取可能在发行或交付此类证书时应支付的任何印花税或类似税款,但前提是公司不必支付可能在发行和交付转让对象为非注册持有人的此类证书时应支付的任何税款,且除非请求发行的个人或单位已向公司支付该税款或已向公司证明已支付该税款,否则公司不必发行或交付此类证书。
6.6 作为股东的身份在转换日期(i)的Series A Non-Voting Preferred Stock被视为转换为普通股,并且(ii)持有人作为此类转换股份的Series A Non-Voting Preferred Stock的持有人的权利将终止,除了仅有权获得这些普通股的证书和因公司未遵守本指定证明书条款而根据本证明书或在法律或公平上可用的任何其他救助而对此类持有人有权享有的救济。 在任何情况下,持有人均保留其因公司未能转换 Series A Non-Voting Preferred Stock 而产生的一切权利和救济措施。在未经股东批准之前,Series A Non-Voting Preferred Stock 不得转换为普通股。
7. 某些调整.
7.1 送转和拆股并股如果公司在本A类非表决优先股仍然有效的任何时候:(A) 支付股票股利或以股票形式支付分配(明确指出,不包括公司根据本A类非表决优先股转换发行的任何普通股)以补偿当时正在流通的普通股份; (B) 将现有的普通股份细分为更多的股份; 或 (C) 合并(包括通过逆向拆股并股)现有的普通股份为更少的股份,则转换比率将乘以一个分数,其中分子将是上述事件后立即流通的普通股(不包括公司的任何库藏股)股份数,分母将是上述事件前立即流通的普通股(不包括公司的任何库藏股)股份数。根据本文作出的任何调整 第7.1节 应立即在决定有资格接收此类股利或分配的股东的股权登记日后生效,并应在分割或合并的情况下的生效日立即生效。
7.2 基本面交易。如果在本A系列无表决权优先股发行期间的任何时候,(A)公司与他人进行任何合并或合并,或向他人出售任何股票或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、分拆股份、股份交换或安排计划),或与他人进行其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、股份交换或安排计划),或将其合并到另一人(公司作为尚存或持续实体及其普通股所在的交易除外)未兑换或转换为其他证券、现金或财产),(B)公司在一笔交易或一系列关联交易中对其全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、转让或独家许可,(C)任何要约或交换要约(无论是公司还是其他人)均已完成,根据该要约,公司或该人未持有的50%以上的普通股被交换或转换为其他证券、现金或财产,或(D)公司进行任何重新分类普通股或任何强制性股票交易所(除外)所涵盖的股息、细分或组合的结果 第 7.1 节) 普通股归其中
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有效地转换或交换为其他证券、现金或财产(在任何这种情况下,即“基本交易”),则在将本A系列非表决优先股转换后,持有人应有权取得,作为对换股份的权利的替代,对于每股将根据此次转换而可发行的对换股份(不考虑任何受益所有权限制并假设获得股东批准)在此类基本交易发生前,将获得同类和同金额的证券、现金或财产,犹如在此类基本交易发生前将A系列非表决优先股转换为对换股份一样(不考虑任何受益所有权限制并假设获得股东批准)(即“备选方案”)。对于任何这种随后的转换目的,将适当调整换股比率以适用于这种替代对换股份的数量,基于在此类基本交易中对一股普通股发行的替代对换股份的数量,并且公司将以反映替代对换股份不同元素相对价值的合理方式调整换股比率。如果普通股持有人被要求在基本交易中对要收到的证券、现金或财产做出任何选择,则持有人在此类基本交易后根据对本A系列非表决优先股进行的任何转换获得的替代对换股份将被给予相同的选择权。为便于实现上述规定,公司的任何继任者或在此类基本交易中存续的实体应提交一份包含相同条款和条件的新指定证书,并向持有人发行符合上述规定并证明持有人有权将此类优先股转换为替代对换股份的新优先股。公司是协议的任何条款,以及根据该协议进行基本交易所必需的条款,应包括要求任何这种继任者或存续实体遵守本 第7.2节 并确保该A轮非表决优先股(或任何类似替代的证券)在任何类似于基础交易的后续交易中将进行相似调整。 公司应当致使递送给每个持有人,至公司的股份簿上显示的最后地址,任何基础交易的书面通知,至少在该基础交易预计生效或结束之日前的20个日历日。
7.3 计算所有计算均应按最接近的十分之一美分或最接近的股票进行。 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 根据情况,金额应四舍五入到最接近的一美分或1/100股份。根据本条款的规定,截止给定日期,被视为已发行并流通的普通股数量是指普通股数量(不包括库存股票,如果有的话)的总和。 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。,在某一特定日期视为已发行和流通的普通股数量应为普通股数量(不包括公司的任何库存股)之和。
8. 赎回。A系列非表决优先股不可赎回;但前述情况不应限制公司根据法律和本协议规定在合法范围内购买或以其他方式处理该等股份,也不应限制持有人根据 第6.5.3节.
9. “转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时,就该B类普通股股份而言,操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式),情况下(在这种情况下)。即使是这种情况,以下任何情况也不被视为“转让”:持有人可以将所持有的A系列非表决优先股及相关权利转让给其他持有人,无需获得公司的同意;前提是此类转让须符合适用证券法律。公司应本着诚信精神(i)做出并履行,或导致他人做出及履行一切必要行为,和(ii)签署并交付所有其他协议、证书、文件和文件,每位A系列非表决优先股持有人合理请求,以便实现本 第九部分。任何A类非表决特别股份的受让人在受让时应受到适用于转让方的有利所有权限制。
10. A非表决首选股份登记。公司应在其主要行政办公室(或根据公司通知持有人的其他办公室或机构)保留文件,以便按照 第11节. 修改和终止。 (a) 除适用法律禁止的范围外,并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定,行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分;在此《A轮非表决优先股》登记册中,公司应记录:(i) 一轮非表决优先股持有人的姓名、地址和电子邮箱地址以及(ii) 任何一轮非表决优先股的转让人的姓名、地址和电子邮箱地址。公司有权视为并对一轮非表决优先股的持有人为其绝对所有人,无论是为了任何转换此类股份的目的还是其他一切目的。公司应保持该登记册随时在营业时间内向任何一轮非表决优先股持有人或其法定代表开放和可供检查。
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11. 通知根据本认股权证书规定所需或允许向A系列非表决优先股股东发出的任何通知,应当以预付邮资的方式寄往公司记录中最后显示的邮政地址,或通过符合DGCL规定的电子通讯方式发送,并视为在邮寄或电子传输时发送。
12. 输入预订单;证书A系列非投票优先股将以记账入账形式发行;提供者请求以纸质形式发行A系列非投票优先股的,公司将为该持有者发行代表其持有的A系列非投票优先股的股票证书。只要A系列非投票优先股以记账入账形式发行,本处对“证书”的任何提及将转而指代与这些股份相关的记录入账标注。
13. 遗失或损坏的A系非投票优先股证书如果持有人的A系列非表决优先股证书遭到破损、丢失、被盗或毁坏,公司应当在收到对该证书的丢失、被盗或毁坏的证据,以及对其所有权合理满意的情况下,为所破损的证书开具并交付一份新的A系列非表决优先股证书,但仅在作废破损证书的同时,或取代或替换丢失、被盗或毁坏的证书时。
14. 放弃公司或持有人对本《指定证书》任何条款的违约放弃,不得视为对其他违约或本《指定证书》任何其他条款的放弃,其他任何持有人的违约放弃。公司或持有人未坚持要求严格遵守本《指定证书》的任何条款在一个或多个场合不被视为放弃,也不会剥夺该方(或其他任何持有人)以后坚持要求严格遵守该条款或本《指定证书》的任何其他条款的权利。公司或持有人的任何放弃必须书面形式。尽管本《指定证书》中有任何相反规定,但本《指定证书》中任何条款及本处授予的A系列非表决优先股持有人的任何权利,可以在未来所有未偿还的A系列非表决优先股的持有人书面同意下放弃,但持有人适用的受益所有权限制,以及本《指定证书》中任何与此类受益所有权限制相关的规定,不得在未经该持有人同意的情况下修改,豁免或终止,进一步规定,任何将会对任何持有人造成不成比例和实质性不利影响的拟议豁免将需要该持有人的同意。
15. 可分割性在可能的情况下,本条款的每一项应被解释为在适用法律下有效和有效,但如果本条款的任何规定被认为受到适用法律的禁止或无效的约束,那么该规定将仅在禁止或无效的范围内无效,而不会使其余规定无效或以其他方式产生不利影响。
16. 转换A轮非表决优先股的状态如果任何A类非表决优先股份被转换、赎回、回购或被公司以其他方式收购,这些股份将根据适用法律的规定被养老和注销,并在此次收购后不得重新发行为A类非表决优先股。任何被收购的A类非表决优先股,在其养老和注销后,并在执行适用法律所要求的任何行动后,将恢复为授权但未发行的优先股份的地位,并不再被指定为A类非表决优先股。
[页面其余部分有意留空。]
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据此证明Galecto公司已导致其总裁兼首席执行官于2024年10月7日正式签署这份A类非投票可转换优先股偏好权利和限制证书。
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GALECTO, INC. |
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通过: |
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汉斯·舍姆比 |
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姓名: |
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Hans t. Schambye 万.D., 博士 |
标题: |
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总裁兼首席执行官 |
[证书条款签名页]
附件A
转换通知
(注册持有人签署此文件以将 A系列非表决可转换优先股 转换为普通股)
签字人特此不可撤销地选择将以下所示的系列A非投票优先股份,以电子记账形式表示,转换为每股面值$0.00001的普通股(“普通股”) , Galecto, Inc.的德拉华州公司(“公司) ,自下文所载日期起。如果证券将以非签字人的名义发行,则签字人将支付与此相关的所有过户税。在本文件中使用但未定义的大写字母术语应具有那份关于系列A非投票可转换优先股的权利、权利和限制的指定证书的含义“权利指定书。通过公司于2024年10月7日在特拉华州州务卿处提交的文件
截至本日期,由签署人持有的普通股股份数量(连同该持有人的归属方) ,包括根据本转换通知可转换的A非表决优先股转换为普通股的数量,但不包括 (A) 该持有人或其任何归属者持有尚未转换的剩余的A非表决优先股可以转换的普通股的数量,以及 (B) 该持有人或其任何归属者持有的任何公司证券(包括任何认股权证)所根据等效于《认股证明书》中包含的限制约束的转换或行使限制的未行使或未转换部分,不包括有关股份的数量」,为 _____%。 在此文件中,“有益所有权”应根据《证券交易法》第13(d)条及委员会适用的规定计算。此外,在此文件中,“集团”具有《证券交易法》第13(d)条和委员会适用的规定中规定的含义。 第6.4节 截至本日期,由签署人持有的普通股股份数量(连同该持有人的归属方) ,包括根据本转换通知可转换的A非表决优先股转换为普通股的数量,但不包括 (A) 该持有人或其任何归属者持有尚未转换的剩余的A非表决优先股可以转换的普通股的数量,以及 (B) 该持有人或其任何归属者持有的任何公司证券(包括任何认股权证)所根据等效于《认股证明书》中包含的限制约束的转换或行使限制的未行使或未转换部分,不包括有关股份的数量」,为 _____%。 在此文件中,“有益所有权”应根据《证券交易法》第13(d)条及委员会适用的规定计算。此外,在此文件中,“集团”具有《证券交易法》第13(d)条和委员会适用的规定中规定的含义。
转换计算:
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将要转换的C系列优先股数量: |
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转换前持有的A系非表决优先股数量: |
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待转换的A系非表决优先股数量: |
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将要发行的普通股的股数: |
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DWAC说明: |
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[持有人] |
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通过:__________________________________ |
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姓名: |
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标题: |
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