展品10.1
GALECTO, INC.
SUPPORT AGREEMENT
本支持协议 本“协议”),日期为2024年10月7日,由Delaware公司Galecto, Inc.(“买方”),Delaware有限责任公司Bridge Medicines LLC(“卖方”),以及签署方持有人(“股东名称压力位资本股份(“股份”)的买方。
鉴于与签署本协议同时,买方和卖方正在签署一份资产购买协议,即起草日同日(以下简称“《资产购买协议”),其中包括买方购买卖方所定义的已购买资产(在资产购买协议中定义)的发行买方普通股(在资产购买协议中定义),以及股份买方转换优先股(在资产购买协议中定义)给予卖方,根据资产购买协议的条款;
鉴于截至本日期,股东有益拥有并拥有关于股数的唯一或共同投票权,持有购买股票的期权("买方期权)和/或持有以获取股票的限制性股票单位的期权("买方限制性股票单位),以及根据情况持有其他权利以获取股票,每种情况中对应股东姓名后面所示的股数 附件1 见附表;
鉴于作为买家和卖家愿意签订资产购买协议的诱因和条件,并考虑到他们在此方面已经或将要承担的大量费用,股东已同意签订并执行本协议;和。
鉴于本协议中使用但未在此定义的所有大写字母术语应具有资产购买协议中所赋予的含义。
现在,因此为考虑买方和卖方签订资产购买协议,并考虑他们在此之前和之后进行的大量支出,股东、买方和卖方同意以下条款:
1. 股东同意投票股份股东同意,在到期日(如下文所定义)之前,在买方或其股东的任何会议上或任何休会或延期会议上,在买方股东事项方面,股东应当或应当导致任何适用记录日期上的记录持有人: 第2节 以下),在买方或其股东的任何会议上或任何休会或推迟会议上,在买方股东事项方面,股东应当或应当导致任何适用记录日期上的记录持有人:
(a) 出席此类会议(亲自或通过代理)或以其他方式使股份和新股(如下所定义)被计为出席,以计算法定人数; 第3章。资格. 下文)在场算入计算法定人数;
(b) 从本日期起直至到期日,投票(或导致被投票)所有股份和股东有权进行投票的任何新股份(“被覆盖股票”):(i)赞成(A)买方股东事项,以及(B)反对任何提案或任何
协议、交易或其他可能会阻碍、干扰、延迟、推迟或对买方股东事项的批准产生重大不利影响的事项;并且(ii) 对将议程延期或推迟到一个后续日期的提案进行批准,如果在举行该会议的日期上,没有足够的票数来批准买方股东事项。股东不得采取或承诺或同意采取与前述不一致的任何行动。
2. 到期日根据本协议的定义,“到期日”指的是( a )股东批准(如定义在设计证书中),( b )各方书面同意终止本协议,或( c )结束日期的第一个周年纪念日。
3. 额外收购股东同意,在本协议签署后并在到期日之前,无论是通过行使买方期权、化解买方限制股票单位或其他方式(包括但不限于作为礼物、继承、股票分拆事件中获得、或作为任何股份的红利或分配产生的),无论是单独或共同拥有的投票权(包括任何代理权),以及股东后来取得或取得买方的任何股份或其他价值股票,都应与该股份一样,受到本协议的条款和条件约束。新股其它
4. 保留股份的协议。从本协议生效之日起至到期日,股东不得直接或间接 (a) 出售、转让(直接或间接)、转让、投标、质押、交换、赠与、授予或信托存放,或以其他方式处置(包括但不限于设立任何留置权)(定义见下文) 第 5 (c) 节 见下文)),或提议采取上述任何行动(每项,a”转移”) 任何担保股票的任何权利、所有权或利益(包括持有人可能有权行使的任何投票权或权力,无论该权利或权力是通过代理或其他方式授予的),(b)将任何担保股票存入有表决权的信托或就此类担保股票签订表决协议或类似安排,或授予与本协议第1条下股东义务不一致的任何代理或授权书,(c)) 订立任何合同、期权、承诺或其他安排或谅解就直接或间接转让任何担保股票而言,任何权利、所有权或利益(包括持有人可能有权行使的任何投票权或权力,无论该权利或权力是通过代理人或其他方式授予的),或(d)采取任何合理预期会使此处包含的对股东的任何陈述或担保不真实或不正确或具有限制股东合法权力、权力和投票权的行动所有受保股份,或者会以其他方式阻止或禁止股东进入履行本协议规定的任何股东义务。任何违反前述判决的行动均属无效 从一开始。尽管有上述规定,股东可以 (1) 通过遗嘱或通过法律的实施进行转让,或出于遗产规划目的进行其他转让,(2) 在到期日或之前到期的股东买方期权(以及此类买方期权所依据的任何股份)、向买方转让股份(或 “净行使” 买方期权)作为 (i) 股东期权买方行使价的付款,以及 (ii) 适用于行使股东买方期权的税款,(3) 适用于股东的买方限制性股票单位,(i)以股票结算的股东买方限制性股票单位净结算的转账(用于缴纳预扣税义务)或(ii)在股东买方限制性股票结算时转账以收款
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单位,以及出售在结算此类证券时收购的足够数量的此类股票,其产生的销售收益足以支付股东因此类和解而应缴的总税款,(4) 如果股东是实体、合伙企业或有限责任公司,则转让给一个或多个股东、合伙人或股东成员,或转让给与股东控制或共同控制的关联个人、公司、信托或其他实体,或者股东是信托,是向受益人转账,前提是在每种情况下,适用的受让人基本上都以本协议的形式签署了支持协议,(5) 根据合格的家庭关系令或与离婚协议有关的法律规定进行转让,以及 (6) 卖方可自行决定以其他方式书面协议进行转让。如果本协议涵盖的任何股份发生自愿或非自愿转让(包括允许的转让) 第 4 (1) 节 通过 第 4 (5) 节、股东受托人在破产时出售,或在任何债权人或法院出售时向买方出售),受让人(此处使用的术语应包括初始受让人的所有和所有受让人和后续受让人)应持有和持有此类股份,但须遵守本协议规定的所有限制、责任和权利,这些限制、责任和权利应继续完全有效,并作为收据如果是此类转让或出售,则受让人应签署此类适用性的书面确认书或加入书。
5. 股东的陈述和保证股东特此声明并担保向买方和卖方作如下陈述:
(a) 如果股东是一个实体:(i)股东依法成立,有效存续并且在其所属司法管辖区按法律要求保持良好地位,(ii)股东具有签署并交付本协议、履行其在此项下的义务并完成本协议所规定的交易所需的所有必要权力和权限,以及(iii)股东签署并交付本协议、履行其在此项下的义务以及完成本协议所规定的交易已经得到股东所有必要行动的合法授权,且股东不需采取任何其他程序来授权本协议或完成本协议所规定的交易。如果股东是个人,则股东具有签署并交付本协议、履行其在此项下的义务以及完成本协议所规定的交易的法定能力;
(b)本协议已由股东或代表股东的人妥善签署并交付,并假设本协议构成买方和卖方的有效并具约束力协议,则对于股东而言,本协议构成有效并具约束力协议,按照其条款对股东可执行,除非在法院或衡平法院中适用普遍的衡平原则或破产、无力偿还债权人权益和补救手段普遍受到限制。
(c) 股东有权益地拥有其名下所示股份数量及其他与股份相关的权利,无任何留置权、索赔、抵押或任何其他类型的限制或负担,其对这些股份享有独立或共同的、且受限制的投票权,且这些股份不受任何投票信托或其他协议、安排或限制约束,除本协议约定的情况外; 附件1自由且清晰地拥有股东姓名后所指示的股份数量以及与股份相关的其他权利,无任何留置权、索赔、抵押或任何其他类型的限制或负担,其对这些股份享有独立或共同、且受限制的投票权,且这些股份不受任何投票信托或其他协议、安排或限制约束,除本协议规定的;留置权股东有权益地拥有其名下所示股份数量及其他与股份相关的权利,无任何留置权、索赔、抵押或任何其他类型的限制或负担,其对这些股份享有独立或共同的、且受限制的投票权,且这些股份不受任何投票信托或其他协议、安排或限制约束,除本协议约定的情况外;
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(d) 本协议由股东签署并履行,股东根据本协议的义务和义务的表现不得违反或冲突,构成重大违约或默认(或通知或期满后变为重大违约的事件),也不得给与他人终止、修订、加速或取消的权利,也不得根据任何协议、文件、债券、抵押、合同、租赁、许可、许可或其他义务的任何股份,在任何法律、法规、规章或法规下引起给股东任何权利终止、修订、加速或取消的权利,或在股东为一方或其受约束方时依法对股东产生任何担保权利或在股东为法人、合伙企业、信托或其他实体时的章程或其他组织文件;但不包括任何因不会合理预期阻止或延迟股东在实质上履行其根据本协议下的义务的前述事项;
(e) 股东执行和交付本协议,并不需要任何政府机构或监管机构的同意、批准、授权或许可,也不需要向股东履行本协议,除非《交易所法》的适用要求,以及未能获得此类同意、批准、授权或许可,或进行此类申报或通知,都不会阻止或延迟股东在本协议下履行其义务的任何重大方面;
(f) 没有投资银行家、经纪人、中间商或其他中介机构有权从买方或卖方获得任何基于股东代表签订的任何合同而产生的费用或佣金;以及
(g)截至本协议日期,股东尚无待处理或据股东所知有威胁股东的行动,可能合理预期会妨碍或延误股东履行本协议项下其义务在任何重大方面。
6. 不可撤销的代理。通过执行本协议,股东特此指定买方及其任何具有完全替代权和替代权的指定人作为股东真实合法的事实律师和不可撤销的代理人,如果股东未能仅就有关事项和在受保股票上进行投票,则在股东对受保股票的最大权利范围内进行投票或促成投票中规定的方式 第 1 部分 在这里。股东希望该代理不可撤销,并在到期日之前加上本协议下的利息,特此撤销(或同意撤销)股东先前授予的与担保股票相关的任何代理权,并表示先前授予的此类代理均不可撤销。股东特此申明,本文件中规定的委托书 第 6 部分 是与买方和卖方签订资产购买协议有关的,是作为对价和诱因而授予的,这种代理是为了担保股东根据该协议承担的义务 第 1 部分。此处授予的不可撤销的委托书和委托书应在股东去世或丧失行为能力后继续有效,股东的义务对股东的继承人、个人代表、继承人、受让人和受让人具有约束力。股东特此同意,不就任何与其义务不一致的股份授予任何后续的授权书或代理书 第 1 部分
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本协议项下的不可撤销代理权和授权直至到期日期后方可生效。尽管本协议中可能包含与此相反的内容,但此不可撤销代理权和授权将在到期日期后自动终止。
7. [保留]
8. 不进行任何法律行动。作为买方的股东,不会提出、发起、设立、维持、起诉或自愿协助任何旨在挑战本协议任何条款有效性或寻求禁止实施的诉讼行为,也不会声称股东签署并交付本协议,无论独立还是与与实施资产购买协议签署时交付的其他投票协议和委托书一起,构成买方董事会或其中任何成员的任何受托责任违反。
9. 其他救济措施;具体执行除非本协议另有规定,本协议明确授予一方的任何和所有救济措施都应被视为累积的,并非排他性的,与此一方其他救济措施或法律或衡平法授予的任何其他救济措施并存,一方行使任何一项救济措施并不妨碍行使任何其他救济措施。各方一致同意,如果未能按照本协议的具体条款履行任何约定或违反了任何条款,将会造成不可挽回的损害。因此,各方有权在不需要在美国任何具有管辖权的法院或任何州提供债券的情况下,获取禁令或强制执行本协议的条款和规定,这是除了他们在法律或衡平法下享有的任何其他救济措施之外的一种追加。
10. 董事和高管本协议仅适用于股东作为买方的股东和/或持有买方期权和/或买方限制性股票单位的身份,而不适用于股东作为买方或其任何子公司的董事、官员或雇员的身份,也不适用于股东作为任何雇员福利计划或信托的受托人或托管人。尽管本协议中的任何规定相反,但本协议中的任何内容都不应(或要求股东试图)限制或限制买方的董事和/或高管按照资产购买协议的条款履行其与买方的董事和/或高管或作为任何雇员福利计划或信托的受托人或托管人的职责一致的法定职责,也不应阻止或被解释为制约买方的任何董事和/或高管或任何雇员福利计划的受托人或托管人在其作为董事、高管、受托人和/或托管人的身份下采取任何行动。
11. 不拥有任何所有权利本协议中不包含任何将买方或卖方视为对任何受限股份直接或间接拥有或拥有权益的规定。受限股份的所有权利、所有权和经济利益仍应由股东拥有并归属。
12. 终止本协议将于到期日终止并且不再生效。尽管如上所述,在本协议终止或到期后,各方均不因本协议而再负任何义务或责任; 在每种情况下,该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时;, 公司对于以下情况,不应承担责任:根据第10(b)部分书面信息可靠地提供。,本协议中未规定的任何内容 第12节。 2023年计划的生效日期。 或者本协议中其他任何地方的规定均不得解除
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在终止本协议之前,任何一方均不得豁免对欺诈行为或故意和重大违约行为的责任。
13. 进一步保证股东应不时签署并交付或导致签署并交付,买方或卖方可能为了有效获取买方股东事项的批准而合理请求的其他或进一步同意书、文件和其他文书。
14. 披露股东特此同意,买方和卖方可以在代理声明中和任何与此类法规当局提交的文件中披露并公布股东的身份和对所述股票持有的情况,以及根据本协议股东的承诺、安排和谅解的性质,并可将本协议作为代理声明的附件或由买方或卖方根据法律或资产购买协议的条款要求提交的任何其他文件的一部分,包括与资产购买协议所规划的交易有关的提交给SEC或其他法规当局的文件,所有事项均须经股东的律师事先审查并有合理机会发表意见。在交割之前,股东不得且应尽最合理的努力确保其代表不直接或间接就资产购买协议所规划的交易发布任何新闻稿、公告或其他公开通讯,未经买方和卖方事先书面同意。 在每种情况下,该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时; 上述事项不限制或影响股东(或股东的任何关联官员或董事)执行股东、买方或卖方根据资产购买协议可执行的任何行动; 在每种情况下,该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时;, 此外上述事项不影响股东可以根据适用法律允许采取的任何行动及不禁止依法规、法律或司法程序要求的任何公开文件提交。
15. 提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会,通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。所有通知和其他通信应该以书面形式,并且应该视为已送达,如果亲自送交或通过隔夜快递(提供送达证明),或通过电子传输(收到传输确认)发送给卖方或买方,根据具体情况,以符合 第7.3节 《资产购买协议》中和股东在其地址或电子邮箱地址(收到传输确认)中规定的 附件1 (或根据类似通知指定的其他地址)。
16. 可分割性本协议的任何条款或规定在任何情况下在任何司法管辖区无效或不可执行,不应影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性,也不应影响任何其他情况或其他司法管辖区中该无效或不可执行条款或规定的有效性或可执行性。如果有管辖权法院的最终判决宣布本协议的任何条款或规定无效或不可执行,各方同意作出此裁定的法院有权限制该条款或规定,删除特定单词或短语或用有效和可执行的条款或规定代替该条款或规定,并对本协议进行修改后该协议作为有效和可执行。如果该法院没有行使前述句中授予的权力,各方同意用有效且可执行的条款或规定代替该无效或不可执行的条款或规定,以便实现,至
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可能的,这种无效或不可执行条款或规定的经济、业务和其他目的。
17. 可转让性本协议应对本各方及其各自的继任者和受让者具有约束力,并且仅对其产生效力。 然而未经其他各方事先书面同意,任何一方均不得转让或委派本协议或根据本协议的任何权利或义务,任何未经其他方事先书面同意试图转让或委派本协议或任何此类权利或义务的行为均应被视为无效且无效。本协议中明示或暗示的任何内容均无意或不得授予任何人(除本方之外)根据本协议而产生任何性质的权利、利益或救济。
18. 不放弃权利任何由买方或卖方向股东提供的对本协议违约的豁免均不得被解释为买方或卖方对于其他买方股东或任何事后股东代表本协议实质形式的协议执行的任何权利或救济的放弃,或对股东或任何其他买方股东的任何后续违约的放弃。任何一方对本协议的任何条款的放弃均不得被视为该方对本协议的任何其他条款的放弃,也不应被视为该方对该等条款的持续放弃。
19. 适用法律; 司法管辖本协议应受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州的法律解释,不受适用法律冲突原则的干涉。在任何一方之间出现与本协议相关的任何诉讼时,各方:(i)不可撤销地并无条件地同意并提交给特拉华州的法庭及法庭的专属管辖权和地点,或者如此法院没有主体管辖权,则提交给特拉华州的上诉法院或特拉华州地方法院或特拉华州特拉华州地区的美国地方法院,(ii)同意所有有关该诉讼的索赔仅依照第(i)款所述独家审理和决定。 第19节(同意管辖权), (iii)放弃在该等诉讼中为起诉在该等法院的任何异议,(iv)放弃任何异议,指出该法院是一个不便的法庭或没有管辖权管辖任何一方,以及(v)同意如果根据适用法律规定通知该方在任何该等诉讼中即视为有效。 第15节 本协议第
20. 放弃陪审团审判权各方特此放弃就与本协议、与之相关的任何文件以及本协议约定的事项引起的或与之有关的任何诉讼要求进行陪审团审理的权利。
21. 在执行之前,不会达成协议无论各方之间进行何种谈判或者起草协议的交换,除非:(a) 买方董事会批准本协议、资产购买协议以及资产购买协议中所规定的交易,以便符合适用的反收购法律和法规,并符合买方公司组织章程的任何适用条款;(b) 资产购买协议得到所有当事方的签署,以及;(c) 本协议得到所有当事方的签署,否则本协议不构成或被视为证明各方之间存在合同、协议、安排或谅解。
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22. 完整协议;副本;通过电子传输进行交易本协议及本协议中提及的其他协议构成全部协议,并取代先前涉及本协议主题事项的所有书面或口头协议和谅解,无论是在任何当事方之间或之间。本协议可分别由数份副本执行,每份将被视为原件,而所有这些将构成同一文件。通过全部当事方通过“ .pdf”电子传输交换完整执行的协议(无论是副本还是其他方式),应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。
23. 修改本协议不得修改、补充或修改,除非经双方代表签署的书面文件; 在每种情况下,该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时;, 公司对于以下情况,不应承担责任:根据第10(b)部分书面信息可靠地提供。股东的权利或义务可由买方、卖方和股东签署的书面文件中豁免、修改或进行其他修改。
24. 费用和支出除非本协议另有明确规定,资产购买协议或资产购买协议所预见的任何其他协议,本协议的任何一方应就本协议及其所预见的交易承担其自身的费用。
25. 自愿执行协议本协议是自愿签署的,各方均无任何威逼或不当影响。各方特此承认、声明并保证:(i)已阅读并完全理解本协议及其含义和后果;(ii)在准备、谈判和签署本协议过程中已由自己选择的法律顾问代表,或已自愿知情地决定拒绝寻求此类顾问;(iii)充分意识到本协议的法律约束力。
26. 资产购买协议的定义在本协议中,“资产购买协议“”可以包括经修订或修改的协议,只要这些修订或修改(a)不以对股东构成实质性不利的形式改变资产购买协议下应支付的考虑,或者(b)已经由股东书面同意。
27. 施工.
根据本协议,无论何时上下文要求:单数应包括复数,反之亦然;男性应包括女性和中性;女性应包括男性和中性;中性应包括男性和女性。
(b)双方约定,任何施工规则不得解释模糊应该被解释为反对起草方的规则不适用于本协议的解释。
(c)本协议中所使用的"包括"和"包括",及类似变体,不得视为限制用语,而应视为后接"无限制"四个字。
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(d) 除非另有说明,本协议中关于“章节”和“附表”的所有引用均指的是本协议中的章节和本协议的附表。
(e) 本协议中的下划线标题仅供参考方便,不得视为本协议的一部分,并且不得在与本协议的施工或解释有关时提及。
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根据首次上述日期执行。 |
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[股东] |
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签字: |
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买家支持协议签署页
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于上述日期执行。
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GALECTO, INC. |
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桥牌药品有限责任公司 |
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作者: |
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姓名: |
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标题: |
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购买者支持协议签署页面
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附表1
股东姓名、地址和电子邮件地址 |
买方普通股份 |
买方期权 |
买方限制性股票单位 |
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