0.001

第99.1展示文本

 

未经审计的基本报表

2024年10月7日,公司完成了资产购买的交割,具体情况请参阅本8-k表格的第1.01项。

以下未经审计的摘要调整合并财务信息基于公司的历史财务报表,经过调整以反映资产购买的结束。公司的以下未经审计的摘要调整合并财务信息应与此处相关注的内容以及公司历史合并财务报表及相关附注一起阅读,这些附注包括之前向美国证券交易委员会("SEC")提交的文件中包含的附注。

为了更好地理解资产购买的影响,以下未经审计的控制财务信息以未经审计的形式呈现,以反映如果交易在较早日期完成,资产购买可能会如何影响历史财务报表。以下跟随的未经审计的控制损益及全面损失综合表在资产购买的结束发生于2023年1月1日,即呈示最早期间的开始时,就好像交易已经完成一样呈现。截至2024年6月30日的未经审计的控制资产负债表呈现如同资产购买的结束发生在那日期一样。

2024年8月29日,公司执行了公司普通股的逆向股票拆分,比例为1股拆分为25股(“逆向股票拆分”)。在附注信息中包含的历史财务信息已经过调整,以反映逆向股票拆分的影响。

根据SEC规定S-X条款11(“S-X规则11条”)提供的未经审计的控件融合财务信息仅供参考,不意味着展示该交易如已于所示日期和期间完成将会发生的结果,或将来可能发生的情况。未经审计的控件融合财务信息构成前瞻性信息,受一定风险和不确定性影响,可能导致实际结果与预期大相径庭。因此,不应将此信息视为未来业绩、财务状况或流动性的指标。例如,财务信息不反映与资产购买相关的潜在持续收入或成本,也不反映优先股转换为普通股的任何情况,后者需获得股东批准且取决于此批准。

 

 

 

 

 

 

1

 


 

GALECTO, INC.

简式联合资产负债表

截至2024年6月30日

(以千为单位,除每股数据外)

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Galecto,Inc。

 

 

资产
收购
调整

 

 

 

拟制的财务报表

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

$

22,862

 

 

$

(2,680

)

(a)

 

$

20,182

 

有价证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资产预付款和其他流动资产的变动

 

 

2,306

 

 

 

 

 

 

 

2,306

 

总流动资产

 

 

25,168

 

 

 

(2,680

)

 

 

 

22,488

 

经营租赁资产使用权

 

 

76

 

 

 

 

 

 

 

76

 

设备净值

 

 

67

 

 

 

 

 

 

 

67

 

其他非流动资产

 

 

1,986

 

 

 

 

 

 

 

1,986

 

总资产

 

$

27,297

 

 

$

(2,680

)

 

 

$

24,617

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

724

 

 

$

 

 

 

$

724

 

应计费用及其他流动负债

 

 

2,985

 

 

 

 

 

 

 

2,985

 

流动负债合计

 

 

3,709

 

 

 

 

 

 

 

3,709

 

非流动经营租赁负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债合计

 

 

3,709

 

 

 

 

 

 

 

3,709

 

中间权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股票,每股面值$0.000025-0.00001每股开多; 10,000,000 
2024年6月30日授权的股份;
发行或
截至2024年6月30日实际发行和流通中的股份;
161发行的股份
截至2024年6月30日的发行和流通中的股份,按照意向计算

 

 

 

 

 

1,876

 

(b)

 

 

1,876

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 -每股--股份数已于2023年7月31日和2024年4月30日授权;0.00001每股开多; 300,000,000 
截至2024年6月30日授权的股份;
1,084,841,已发行
截至2024年6月30日未解决;实际的,
1,147,435,已发行
截至2024年6月30日未解决;买方的

 

 

 

 

 

 

(c)

 

 

 

额外实收资本

 

 

290,291

 

 

 

732

 

(c)

 

 

291,023

 

累积赤字

 

 

(266,900

)

 

 

(5,288

)

(d)

 

 

(272,188

)

累计其他综合收益

 

 

197

 

 

 

 

 

 

 

197

 

股东权益总额

 

 

23,588

 

 

 

(2,680

)

 

 

 

20,908

 

负债和股东权益合计

 

$

27,297

 

 

$

(2,680

)

 

 

$

24,617

 

请参阅与未经审计的副标题形式简明综合财务报表相关的附注。

 

2

 


 

GALECTO, INC.

经形式浓缩的合并利润表和综合损失

截至2023年12月31日的一年

(以千为单位,除每股数据外)

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Galecto,Inc。

 

 

资产
收购
调整

 

 

 

拟制的财务报表

 

营业费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

$

23,770

 

 

$

5,288

 

(e)

 

$

29,058

 

ZSCALER, INC.

 

 

12,687

 

 

 

 

 

 

 

12,687

 

重组成本

 

 

3,448

 

 

 

 

 

 

 

3,448

 

营业费用总计

 

 

39,905

 

 

 

5,288

 

 

 

 

45,193

 

经营亏损

 

 

(39,905

)

 

 

(5,288

)

 

 

 

(45,193

)

其他收入,净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入,净额

 

 

1,689

 

 

 

 

 

 

 

1,689

 

设备出售增益

 

 

64

 

 

 

 

 

 

 

64

 

汇率期货交易损失,净额

 

 

(197

)

 

 

 

 

 

 

(197

)

其他收入净额

 

 

1,556

 

 

 

 

 

 

 

1,556

 

净亏损

 

$

(38,349

)

 

$

(5,288

)

 

 

$

(43,637

)

普通股股权归属于净亏损

 

$

(38,349

)

 

$

160

 

(f)

 

$

(38,189

)

普通股每股净亏损,基本和稀释

 

$

(36.08

)

 

$

 

 

 

$

(33.93

)

计算基本和摊薄普通股每股净亏损所使用的加权平均股数

 

 

1,062,872

 

 

 

62,594

 

(g)

 

 

1,125,466

 

归属于优先股的净亏损

 

$

 

 

$

(5,448

)

(f)

 

$

(5,448

)

优先股基本和摊薄每股净亏损

 

$

 

 

$

 

 

 

$

(33,932

)

计算每股优先股基本和稀释净亏损所使用的加权平均股份数

 

 

 

 

 

161

 

(g)

 

 

161

 

其他综合损失,净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币翻译收益

 

 

393

 

 

 

 

 

 

 

393

 

市场证券未实现收益

 

 

231

 

 

 

 

 

 

 

231

 

其他综合收益(亏损)税后净额

 

 

624

 

 

 

 

 

 

 

624

 

总综合亏损

 

$

(37,725

)

 

$

(5,288

)

 

 

$

(43,013

)

请参阅与未经审计的副标题形式简明综合财务报表相关的附注。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

 


 

GALECTO, INC.

经形式浓缩的合并利润表和综合损失

截至2024年6月30日的六个月

(以千为单位,除每股数据外)

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Galecto,Inc。

 

 

资产
收购
调整

 

 

 

拟制的财务报表

 

营业费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

$

4,297

 

 

$

 

 

 

$

4,297

 

ZSCALER, INC.

 

 

6,053

 

 

 

 

 

 

 

6,053

 

重组成本

 

 

968

 

 

 

 

 

 

 

968

 

营业费用总计

 

 

11,318

 

 

 

 

 

 

 

11,318

 

经营亏损

 

 

(11,318

)

 

 

 

 

 

 

(11,318

)

其他收入,净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入,净额

 

 

470

 

 

 

 

 

 

 

470

 

汇率期货交易收益,净额

 

 

75

 

 

 

 

 

 

 

75

 

其他收入净额

 

 

545

 

 

 

 

 

 

 

545

 

税前亏损

 

 

(10,773

)

 

 

 

 

 

 

(10,773

)

所得税费用

 

 

42

 

 

 

 

 

 

 

42

 

净亏损

 

$

(10,815

)

 

$

 

 

 

$

(10,815

)

普通股股权归属于净亏损

 

$

(10,815

)

 

$

1,328

 

(f)

 

$

(9,487

)

普通股每股净亏损,基本和稀释

 

$

(9.97

)

 

$

 

 

 

$

(8.27

)

计算基本和摊薄普通股每股净亏损所使用的加权平均股数

 

 

1,084,565

 

 

 

62,594

 

(g)

 

 

1,147,159

 

归属于优先股的净损失

 

$

 

 

$

(1,328

)

(f)

 

$

(1,328

)

优先股基本和摊薄每股净亏损

 

$

 

 

$

 

 

 

$

(8,270

)

用于计算每股优先股基本和稀释净损失的加权平均股份数量

 

 

 

 

 

161

 

(g)

 

 

161

 

其他综合损失,净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币翻译损失

 

 

(217

)

 

 

 

 

 

 

(217

)

市场证券未实现收益

 

 

34

 

 

 

 

 

 

 

34

 

其他综合收益(亏损)税后净额

 

 

(183

)

 

 

 

 

 

 

(183

)

总综合亏损

 

$

(10,998

)

 

$

 

 

 

$

(10,998

)

请参阅与未经审计的副标题形式简明综合财务报表相关的附注。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

 


 

GALECTO, INC.

附注至基本整体汇编财务报表基本报表

(未经审计)

1.报表的基础

未经审计的合并财务信息按照公司根据《会计准则法规汇编》(ASC)第805-50号课题将资产购买列为公司的资产购买进行准备。公司进一步判断交易中所获得的资产组合不构成证券交易委员会规则下的业务。 S-X规则11-01.

完成资产购置后,公司取得了主要由与Bridge Medicine的BRm-1420项目相关的进行中研究和开发(IPR&D)组成的资产的控制权。根据美国通用会计准则,公司必须首先评估整个资产和活动集是否应该被视为业务收购或资产收购。首先进行初始筛选测试以确定已获得的总资产公允价值是否主要集中在单一资产或一组相似资产中。如果符合该标准,则该资产组合不被视为业务,而被视为资产收购。由于已获得的总资产的大部分公允价值集中在Bridge Medicine的项目和发展候选人中,即被视为一组相似资产,公司将把资产购买列为资产收购。

2。交易调整

未经审计的预计简明合并财务报表反映了以下附注和调整:

(a)
代表支付给Bridge Medicines以报销交易成本的现金以及与公司发生的资产购买相关的估计交易成本。
(b)
代表以资产购买中收购的资产为对价向Bridge Medicines发行的优先股支付股份的公允价值。
(c)
代表以资产购买中收购的资产为对价向Bridge Medicines发行的普通股支付股份的公允价值。
(d)
代表与预计调整 (e) 相关的收益调整。
(e)
表示与资产购买相关的要记录的费用。按照《会计准则编纂》(“ASC”)730的定义,收购的资产将来没有其他用途可以代替公司, 研究和开发。因此,公司将收购资产的转让对价的公允价值(包括根据预计调整(a)支付的交易成本的现金以及预计调整(b)和(c)下的支付股份的公允价值记录为研发费用,而不是将成本资本化为资产。
(f)
代表公司预计普通股和预计优先股之间的预计净亏损分配。优先股与普通股一起参与公司的收益和亏损,因此,在计算每股净亏损时,优先股被视为单独的普通股类别。每类股票的每股净亏损分别提供。在获得股东批准的前提下,优先股可转换为普通股,转换率为 1 到 1,000 并在折算基础上参与损失。因此,每股优先股的净亏损是每股普通股净亏损的1,000倍。
(g)
代表以资产购买中收购的资产为对价向Bridge Medicines发行普通股支付股份和优先股支付股份。

 

5