美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事項日期）：2024年10月7日

GALECTO, INC.

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

道富銀行75號, 100套房

波士頓, 馬薩諸塞州 02109

（總部地址，包括郵政編碼）

(+45) 70 70 52 10

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請勾選以下標誌，以指示註冊人是否符合《1933年證券法》規則405條（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》規則1.2億120（本章第240.1.2億2條）中定義的新興成長公司。

新興增長型企業 ☒

如果公司無法符合證券交易法第13(a)條規定，使用延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，請在複選框中指示。 ☐

項1.01簽署重大協議。

資產購買協議

2024 年 10 月 7 日，Galecto, Inc.（”公司”）和特拉華州有限責任公司Bridge Medicines LLC（”橋牌藥物”），簽訂了資產購買協議（”購買協議”）根據該協議，公司獲得了Bridge Medicines的BRM-1420計劃的全球版權，該計劃是一種用於急性髓系白血病（AML）多種遺傳亞群的新型ENL-YEATS和FLT3雙重抑制劑，並承擔了Bridge Medicines與收購資產相關的某些負債（”資產購買”）。根據收購協議，在資產購買結束時（”關閉”），作爲Bridge Medicines進行資產購買的對價，公司（a）向Bridge Medicines（i）發行了62,594股股票（”普通股支付股”）公司普通股，面值每股0.00001美元（”普通股”）和 (ii) 160.562 股（”優先股支付股” 再加上優先股支付股份轉換後可發行的普通股支付股和普通股支付股，”支付股份”）公司新指定的A系列無表決權可轉換優先股，面值每股0.00001美元（”優先股”) 和 (b) 承擔特定負債。資產購買於 2024 年 10 月 7 日結束。

優先股的條款載於A系列無表決權可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，該證書作爲附錄3.1附於本表8-k的最新報告（以下簡稱”指定證書”），於2024年10月7日向特拉華州國務卿提交。根據《納斯達克股票市場規則》，每股優先股可轉換爲1,000股普通股，前提是公司股東批准在優先股付款股份轉換後發行公司普通股（”股東批准”）。此外，在公司獲得股東批准後的第三個工作日，每股已發行的優先股應根據指定證書中規定的轉換條款自動轉換爲1,000股普通股，但須遵守某些實益所有權限制。除非法律要求，否則優先股沒有投票權，前提是未經當時已發行優先股大多數持有人的贊成票或書面同意，公司不得更改或不利地改變賦予優先股的權力、優惠或權利，修改指定證書，發行額外優先股，在股東批准之前完成某些交易，修改或終止支持協議（定義見下文）或修改或不遵守與《購買協議》的某些條款相一致。

購買協議還規定，在收盤的十二個月紀念日之前，Bridge Medicines將持有並不出售任何支付股，但某些例外情況除外。

購買協議包含傳統的陳述、擔保、條件和契約。

公司董事會主席Carl Goldfischer也是Bridge Medicines的執行主席。董事會公司董事會主席Carl Goldfischer也是Bridge Medicines的執行主席。

公司支持協議

與購買協議執行同時，公司的執行官、董事以及特定股東，他們共同擁有公司普通股3.5%的記錄或有利益的持有人，簽署了股東支持協議（"支持協議）其中規定，這些執行官、董事和股東將支持購買協議中定義的買方股東事項等內容，其中包括投票贊成。

本指定書、購買協議和支持協議表格僅作爲附件包括在此處，僅供投資者了解其條款。 它們既不旨在成爲有關公司或Bridge Medicines的財務、業務或運營信息的來源。 購買協議和支持協議中包含的陳述、擔保和契約僅僅是爲了購買協議和支持協議的目的，並僅限於其中規定的日期，僅爲當事方利益。 此外，購買協議和支持協議中包含的陳述、擔保和契約可能受到當事方在談判有關條款時約定的限制和限制的影響，包括Bridge Medicines在購買協議中的陳述、擔保和契約受到披露進度表的限制，該進度表旨在在當事各方之間分配合同風險，而不是建立事實，可能進一步受到適用於不同於適用於投資者的當事方的某些實質標準的影響。 因此，投資者不應依賴包括在購買協議或支持協議中的陳述、擔保和契約，或者其中的任何描述，作爲公司或Bridge Medicines及其各自業務的實際情況或狀態的描述。 此外，有關陳述和擔保主題的信息可能在購買協議和支持協議的日期之後發生變化，該後續信息可能或可能未完全反映在公開披露中。

有關購買協議、指定證明書和支持協議的前述描述並不完整，並且完整地通過參考購買協議和支持協議的形式，這些協議的副本作爲附件2.1、附件3.1和附件10.1提交在本8-k表格的當前報告中，並在此處通過引用納入。

洛克菲勒大學許可協議

根據購買協議，公司將收購併承擔Bridge Medicines在...的權利和義務 Bridge Medicines許可協議，由Bridge Medicines和洛克菲勒大學（"洛克菲勒），日期爲2020年2月3日（"許可協議”).

根據許可協議，被許可人（在根據購買協議將其在許可協議中的權利和利益轉讓給公司之前爲Bridge Medicines，在轉讓後爲公司）在遵守標準條款和條件的前提下，擁有某些專利權的獨家全球性可再許可許可，以及與Bridge Medicines相關的某些專有知識、材料、工具、技術或儀器的全球非排他性、可再許可的許可 ENL-YEATS 程序由洛克菲勒控制使用商業開發用於預防、治療、預後和/或診斷人類病症和疾病的產品、工藝或服務（”許可的產品”）。許可協議還包含一項開發計劃，該計劃概述了許可產品開發的臨床前、臨床和商業戰略，並規定了根據被許可方和洛克菲勒之間任何贊助研究協議產生的許可權改進的所有權和許可。洛克菲勒是與許可產品相關的Bridge Medicines股權的兩位數百分比持有人。

根據許可協議，被許可方應按季度向洛克菲勒支付被許可方、其關聯公司及其分許可持有人的許可產品的淨銷售額的特許權使用費，該特許權使用費基於相關季度期結束的日曆年內此類許可產品的淨銷售額。此類特許權使用費從較低的個位數百分比到中等個位數的百分比不等，並受標準扣除和特許權使用費反堆積條款的約束。支付特許權使用費的義務應在逐個許可產品的基礎上和逐國基礎上到期，直至該國家/地區許可產品的許可專利到期、此類許可產品在該國的任何市場獨家期限到期，以及該許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起 15 年（”特許權使用期限”）。此外，如果政府機構向被許可方或其關聯公司發放了優先審查憑證，這些憑證涉及並考慮開發用於治療特定類型癌症的許可產品，並且被許可方將此類代金券出售給第三方，則被許可方應向洛克菲勒支付此類銷售收益的低兩位數百分比。

許可協議將根據每個國家和每個授權產品的基礎繼續有效，直到該國家的該授權產品的版稅期限到期爲止。一旦在某個國家的某個授權產品的版稅期限到期，許可方將被授予在該國家針對該授權產品完全付清的、免版稅的許可。許可方可以在向洛克菲勒發出30天通知後終止許可協議，許可協議還包括其他標準的終止權利，如實質違約、破產和專利挑戰。

上述許可協議的描述並不完整，並且以許可協議的全文爲準，公司將在截至2024年12月31日的年度10-k表格的年度報告中提交許可協議的副本。

項目2.01 資產的完成收購或出售。

請查看關於資產購買的收盤情況的描述，該描述已經被引用在這裏。

公司已確定資產購買不構成根據S-X規則11-01(d)定義的業務收購。公司的未經審計的依據資產購買效應編制的合併基本報表作爲附錄99.1提交。

「項目3.02無註冊股票銷售」

請參閱上述項目1.01中關於發行付款股票的描述，此項參考納入了第3.02條款。在交割時，根據1933年證券法修正案第4(a)(2)節的登記要求豁免，付款股份已發放給橋接醫藥。因此，付款股份未在《1933年證券法》下注冊，並且除經有效註冊聲明或《證券法》登記要求的適用豁免外，在美國無法提供或出售。證券法因此，未經有效註冊聲明或適用的《證券法》豁免授權，在美國不能提供或出售支付股票，同時不參與任何公開發售的發行。

項目5.02董事或高級管理人員離職；選擇董事；任命某些高級管理人員；某些高級管理人員薪酬安排。

關於資產收購的結束，根據董事會薪酬委員會的建議，董事會批准了某些與資產收購結束有關的薪酬事項，作用於資產收購結束之日，涉及公司總裁兼首席執行官Hans Schambye博士，以及公司總顧問Garrett Winslow，詳情如下。

董事會批准將溫斯洛先生的年度獎金目標從30%增加到40%，自2024年績效年度獎金開始實施。董事會還批准根據他對公司在進行戰略替代過程和資產購買過程中的貢獻，加速執行於2023年10月19日簽訂的溫斯洛先生的保留獎金協議中提供的保留獎金，導致向溫斯洛先生支付115,500美元，生效日期爲資產購買交割日。

此外，董事會確定，在2023年9月26日與公司簽訂的獎金協議中，爲向Schambye博士支付獎金確定的績效標準尚未實現，但基於獎金協議簽訂後公司戰略舉措的變化，以及Schambye博士在公司戰略替代審查進程和資產購買過程中的貢獻，董事會決定支付Schambye博士一次性獎金，金額爲1,332,675丹麥克朗，生效日期爲資產購買交割日。獎金協議

董事會還批准了所有員工的留用協議，這些員工將在資產收購完成後留在公司，包括Schambye博士和Winslow先生。根據沙姆比博士和溫斯洛先生的留用協議的條款，每位高管都有權獲得現金獎勵，與2024年或2025年的任何年度獎金分開，相當於其目標獎金的100％，前提是他在2025年12月31日之前仍在公司工作，（ii）銷售活動（定義見作爲附錄10.4提交給公司的公司高管離職福利計劃）截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（”離職福利計劃”），前提是他在該日期之前仍在公司工作，或（iii）無故解僱（定義見離職福利計劃）。沙姆比博士的目標獎金等於2,173,800丹麥克朗，溫斯洛先生的目標獎金等於160,160美元。

Dr. Schambye和Winslow博士的協議摘要並非完整，完整的協議形式應遵守並完全受其文件形式的限制，這些文件的副本將在截至2024年12月31日的公司年度10-k表格報告中提交。

項目5.03章程或規約的修改;財政年度的變更。

請參閱上文第1.01項中關於指定證明書和優先股的描述，該描述已通過引用併入本5.03項。

7.01號項目監管FD披露。

2024年10月7日，公司發佈新聞稿宣佈進入上述項目1.01描述的購買協議。新聞稿副本已附在本8-k表格的附件99.2中。

附在本8-k表格中作爲附件99.3的是公司的企業介紹，日期爲2024年10月，並通過引用納入本文。公司擬於2024年10月7日開始利用本介紹及其內容與證券分析師、投資者和其他人進行各種會議。

本8-k表格中第7.01項包含的信息，包括附件99.2和99.3，不得被納入公司的任何備案文件中，無論是在此日期之前、之日還是之後提交的文件，無論該文件中是否有任何一般的納入語言，除非通過具體引用被明確納入到該文件中。本8-k表格中第7.01項包含的信息，包括附件99.2和99.3，不應被視爲《1934年證券交易法》第18條的目的而「備案」，也不受該條款的責任限制。

前瞻性聲明

本表8-k最新報告包含 「前瞻性陳述」，其中包括但不限於所有不只與歷史或當前事實相關的陳述，例如有關公司對未來的預期、意圖或戰略或資產購買影響的陳述。在某些情況下，這些陳述包括諸如 「可能」、「可能」、「潛在」、「將」、「計劃」、「相信」、「目標」、「樂觀」 或這些術語的否定詞語之類的詞語，或其他旨在識別未來陳述的類似術語。這些前瞻性陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款的約束。公司對這些問題的期望和信念可能無法實現。由於不確定性、風險和情況變化，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述所設想的結果和結果存在重大差異，包括但不限於以下方面的風險和不確定性：資產購買給公司帶來的預期收益；可能對公司、Bridge Medicines或其各自董事提起的與交易有關的潛在訴訟；擬議交易中可能出現的中斷可能損害公司和/或Bridge Medicines各自的利益業務；公司發展和成功執行其業務計劃的能力，包括其管道的開發和商業化；適用法律或法規的變化；公司可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素不利影響的可能性；以及公司不時描述的其他風險和不確定性 10-K 表年度報告 截至2023年12月31日的財年，已於2024年3月8日向美國證券交易委員會（「SEC」）以及該公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中。公司警告說，上述因素清單不是排他性的，不要過分依賴任何僅代表截至發佈之日的前瞻性陳述。此外，公司在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。除非法律要求，否則在本8-k表最新報告發布之日之後，公司不承擔任何義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或預期的變化。

項目9.01 - 財務報表和展示。

(d) 附件

† 根據S-k條例601(a)(5)的規定，日程安排已被省略。發行人承諾，在美國證券交易委員會要求時，提供任何被省略日程的補充副本。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。