資產購買協議
之間
Galecto公司。
TRXADE GROUP，INC.，作爲買方，

和
橋樑藥品有限責任公司
作爲賣方
日於
2024年10月7日

目錄

頁面

日程安排I – 知識派對

附錄 I - 購買方執行購買方股東支持協議的董事、董事和股東

附件A - 指定證明書表格

附件b – 買方股東支持協議表格

資產購買協議

本資產購買協議（本「協議」協議”），日期爲2024年10月7日，由特拉華州股份有限公司Galecto, Inc.（“買方”），和特拉華州有限責任公司Bridge Medicines LLC（“賣方”，連同買方，統稱爲“當事人貸款人方方”).

前言

賣方希望向買方出售，買方希望從賣方購買所購資產（如本文所定義），並在此過程中，買方願意承擔賣方應承擔的負債（如本文所定義），皆以上述條款和條件（包括本協議所規定的出售與購買，以及本協議中涉及的其他所有交易）進行。交易”).

b. 買方董事會（”買家委員會”) 已經 (i) 批准並宣佈本協議和交易是可取的，包括根據本協議條款向賣方發行買方普通股（定義見此處）和買方可轉換優先股（定義見此處），以及（ii）決定根據本協議規定的條款和條件，建議買方股東投票批准買方股東事宜（定義見此處）在收盤後召開的買方股東大會（定義見此處）上。

C. 賣方管理委員會（”賣家板”）（i）已確定該交易對賣方和賣方成員（定義見此處）是公平的、可取的，並且符合賣方和賣方成員的最大利益；（ii）批准並宣佈本協議和交易是可取的，包括買方從賣方那裏收購所購資產。

在簽署和交付本協議的同時，賣方成員足以通過並批准本協議，並根據特拉華州法律和賣方的組織文件出售所購資產，正在簽署和遞交一份適合買方接受的形式和實質的書面同意行動，以取得所需的賣方成員投票（“賣方成員書面同意”).

與本協議的簽訂和交付同時，並作爲賣方願意進入本協議的條件和誘因，附錄I中列明的每位董事、董事會成員和股東（僅限其作爲買方股東的身份）正在簽署支持協議，以支持賣方，這些協議的形式基本與附件中附有的形式相同。 附件B 「轉換通知」買方股東支持協議”和“買方股東支持協議），根據其約定的條款和條件，這些人同意投票支持所有買方股份。

協議

因此，爲了對以下協議的相互契約和同意，以及爲了其他有價值和良好的考慮，受理和確認，各方在此達成如下協議：

第一條
定義

1.1 定義以下術語具有指定或引用的含義 第一條:

“行動「」表示任何性質的主張、訴訟、訴因、起訴、仲裁、審查、審計、檢查、違規通知、程序、訴訟、傳票、傳喚、傳喚證據或任何性質的調查，不論是民事、刑事、行政、監管還是其他，無論是按法律還是按公平原則。

“附屬公司「人」指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受其控制或與其共同受控的任何其他人。"控制"（包括"受其控制"和"與其共同受控"等術語）是指直接或間接擁有指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過持有投票證券、合同或其他方式。

“福利計劃「養老」指任何退休金、養老金、利潤分享、遞延薪酬、股權獎金、儲蓄、獎金、激勵、餐廳、醫療、牙科、視力、住院、壽險、意外身故及傷殘、醫療費用報銷、扶養護理輔助、學費報銷、殘疾、帶薪病假、假期、離職金、控制權變更、股權購買、股權期權、限制性股權、虛擬股權、股權增值權、附加福利或其他薪酬或僱員福利計劃、計劃、政策、實踐、合同或任何形式的安排（包括《僱員退休福利安全法》第3(3)條定義的任何「僱員福利計劃」，無論是否受《僱員退休福利安全法》管轄）或任何僱傭、諮詢或個性化服務合同、計劃或安排，無論是書面或口頭的，合格或非合格的，資助或未資助的，國內或國外的，(a) 由賣方、賣方的任何關聯公司或任何《僱員退休福利安全法》關聯公司(或賣方、賣方的任何關聯公司或任何《僱員退休福利安全法》關聯公司) 贊助、維護、貢獻或被要求貢獻的、覆蓋或惠及賣方的任何現任或前任高管、僱員、董事、顧問、獨立承包商或賣方的任何其他服務提供者（或任何此類個人的配偶、受撫養者或受益人）；或 (b) 關於賣方擁有任何責任（包括任何附帶責任）。

“賬目及記錄「書面材料」指買方擁有或控制的與指定方案具有獨有關係的書籍、文件、記錄、檔案、協議、手冊和其他信息，無論是硬拷貝、電子格式還是計算機格式，無論是否需要與任何與指定方案無關的書籍、文件、記錄、檔案、協議、手冊或其他信息分開。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”表示除週六、週日或紐約市的銀行根據法律被授權或要求關閉營業的任何其他日子。

“買方普通股”表示買方每股面值爲0.00001美元的普通股。

“買方可轉換優先股”代表買方發行的A系列優先股股份，每股面值爲$0.00001，根據指定證書新指定。

“購買方SEC文件「買方提交給SEC的所有陳述、報告、進度表、表格和其他必須提交的文件。」

“代碼「」指1986年修訂的《美國國內稅收法典》。

“合同「」指所有法律約束力的合同、採購訂單、租約、契據、抵押、許可證、證書、承諾、承諾、契約、合資企業及其他所有協議、承諾和法律約束力的安排。

“流動資產「資產」是指按照GAAP確定的賣方當前資產類別，採用與2023年12月31日財務報表中使用的相同會計方法、慣例、原則、政策和程序，以及一致的分類、判斷和估值和估計方法確定。

“流動負債「」是指根據GAAP確定的賣方當前負債類別，採用與2023年12月31日資產負債表編制時使用的相同會計方法、做法、原則、政策和程序，具有一致的分類、判斷、估值和估計方法，納入基本報表中。

“負擔「」表示任何費用、索賠、社區財產權益、抵押、權益、留置權（法定或其他）、期權、擔保權益、抵押、地役權、侵佔、通行權、優先購買權，或任何種類的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入的限制，或對所有權的任何其他屬性的行使的限制。

“ERISA 「」表示1974年修訂的《僱員養老金安全法案》及其頒佈的法規。

“ERISA會員公司「」指任何人，與賣方一起，在《法典》第414條或ERISA第4001條的意義下被視爲「單一僱主」（或在任何相關時間內被視爲） 。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」代表經過修訂的1934年安全交易所法案。

“不包括稅費「所指」包括：(i) 賣方或其任何關聯公司的所有稅款，或由賣方或其關聯公司負有責任的任何徵稅期間的稅款，包括賣方（或其前身之一）是或曾是聯屬、合併、聯合或單元化集團的成員的徵稅期間的所有稅款，包括根據財政部法規第1.1502-6條或任何類似的州、地方或非美國法律或法規; (ii) 與排除資產或排除責任有關的任何徵稅期間的所有稅款; (iii) 與已購資產或已承擔責任有關的任何徵稅期間的所有稅款，包括截止於收盤日之前的任何徵稅期間，並就包括（但不截止於）收盤日的任何徵稅期間，截止於包括並含收盤日的部分; (iv) 違反任何契約和協議產生的任何損失

關於包含在稅收方面的售方 第6.12節和頁面。6.13；（v）關於售方包含的擔保和保證的違約損失 第4.14節；（vi）根據本協議，買方購買本協議項下已購買資產而根據本協議作出或擬作出的任何付款，要求支付的任何就業稅（包括預扣稅）；以及（vii）針對已購買資產轉讓而徵收的轉讓稅中售方的部分 第6.12節.

“FDA「美國食品藥品監督管理局」或其任何繼任機構或機構。

“通用會計原則(GAAP)「」代表美國通用會計準則，隨時生效。

“政府機構「」指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或任何該等政府或政治分支的機構或工具（包括明示排除任何負責管理或徵收任何稅款的政府、分支、機構或工具），或任何準政府機構（在該機構的規則、法規或命令具有法律效力的範圍內），或任何有管轄權的仲裁員、法院或法庭。

“政府命令「訂單」表示任何政府機構或仲裁員制定、發佈、作出或做出的任何訂單、獎項、決定、禁令、裁決、法令、指控、書面命令、傳票或判決。

“醫療保健法規”指與藥品、良好的製造規範（在適用範圍內）、與醫療保健專業人員的互動、欺詐和濫用問題、實驗室測試、基因測試、基因組測序、生物樣本採集或測試、非臨床測試、投訴處理、不良事件報告、生物危害和藥房相關的任何適用法律。醫療保健法包括但不限於：（a）1938年修訂的《聯邦食品、藥物和化妝品法案》（「FDCA」）；（b）1944年修訂的《公共衛生服務法案》（「PHSA」）及美國食品和藥物管理局（「FDA」）發佈的相關法規，包括21 C.F.R.第11、50、54、56、58、312和812部分；（c）醫療保險（社會保障法案第十八章）和醫療補助（社會保障法案第十九章）；（d）聯邦反回扣法案（42 U.S.C. § 1320a-7b(b)）；（e）斯塔克反自我轉介法（42 U.S.C. § 1395nn）；（f）禁止行賄法（42 U.S.C. § 1320a-7a(a)(5)）；（g）民事虛假索賠法（31 U.S.C. §§ 3729等）；（h）行政虛假索賠法（42 U.S.C. § 1320a-7b(a)）；（i）排除法律（42 U.S.C. § 1320a-7）；（j）任何其他適用的聯邦、州、地方法律或非美國法律、法規和相關要求，具有與設計、開發、測試、研究、製造、加工、儲存、進口或出口、許可、標籤或包裝賣方產品、或與吸引回報（包括所有權）給醫生或其他醫療保健提供者（包括回扣）相關聯或披露或報告同等的法律關係、患者或方案費用、記錄保存、索賠處理、文件要求、醫療需求、轉診、僱傭員工或從被政府醫療計劃排除的人員獲得服務或用品、質量、安全、許可、認證或提供醫療產品或服務的其他任何重要方面的材料；（k）HIPAA；以及（l）與許可、認證、證書和賣方業務運營有關的所有適用法律。

“HIPAA「法案」是指：(a) 1996年《健康保險可攜帶性與責任法案》；(b) 2009年《美國復甦和再投資法案第十三標題健康信息技術經濟與臨床衛生法案》；(c) 2013年3月26日生效的《全面規則》（聯邦法規第78號5566號），45 CFR第160和164部的實施規定，以及美國衛生及人類服務部相關的約束性指導，無論應如何被修改、修訂或補充，均視爲同一文件。

“負債「債務」指（僅限以下情形，且不得重複計算）：（i）借款債務，（ii）任何註明的借據、債券（除任何履約按金之外的任何債券）、公司債券、抵押品或其他債務工具或債務證券的債務，（iii）根據任何利率、貨幣或其他套期保值協議目前到期並應付的支付義務，（iv）履約按金或信用證項下（在被動支取部分的範圍內）的任何金額，（v）貨物和服務的遞延購買價格（包括但不限於貿易應付款項和與過往收購相關的任何業績支付義務）；（vi）對於賣方負責或有責任支付的其他人的（i）至（v）款項的所有義務，作爲債務人、擔保人、保證人或其他方式，包括對這些義務的任何擔保；（vii）受抵押品（或持有這些義務的持有人有權（無論是否有條件地或其他方式）依據這項抵押品取得的現有權益受到擔保的其他人（包括賣方是否已承擔此類義務）的資產或財產上的所有其他人的（i）至（vi）款項的所有義務；以及（viii）爲與前述任何借款的提前償還而須支付的提前償還罰款、溢價或費用。

“知識產權「資產」指所有知識產權和工業產權以及與之相關、類似或執行任何前述權利所需的所有權利、利益和保護，無論如何產生，根據全球任何司法轄區的法律，無論是否註冊，包括但不限於：(a)商標、服務標記、商號、品牌名稱、商標標識、商標外觀、設計權和其他類似的標識源、贊助、關聯或起源，以及與使用並由此象徵的商譽以及任何前述內容的註冊、申請和續展;(b)互聯網域名，無論是否註冊在任何經授權的私人註冊商或政府機構的頂級域中，網址、網頁、網站及相關內容，包括Twitter、Facebook、Instagram和其他社交媒體平台的帳戶以及在那裏找到的內容及相關內容，以及網址;(c)著作、表達、設計和設計註冊，無論是否適於版權保護，包括版權、作者、表演者、道德和鄰接權以及所有此類版權的註冊、註冊申請和續展;(d)發明、發現、商業和技術信息及訣竅、數據庫、數據收集和其他機密和專有信息以及其中的所有權利;(e)專利(包括所有重發、分部、臨時、延續和部分延續、複審、續展、替代和擴展)，專利申請以及其他專利權利以及其他發明所有權的政府機構頒發的表示(包括髮明人證書、小專利和專利實用新型模式);(f)軟件和固件，包括數據文件、源代碼、目標代碼、應用程序接口、架構、文件、記錄、原理圖、計算機化數據庫和其他相關規格說明及文檔;(g)在任何前述內容現在或今後應支付的知識產權費、費用、收入、付款和其他收益;(h)人格權和宣傳權;以及(i)與任何前述內容相關的可以利用或正在追求的任何性質的行動的所有權利，無論是在前述日期之前、之日還是之後。

終止日期，包括所有權利和索賠，用於侵權、稀釋、侵佔、違反、誤用、違約或默認的賠償、恢復和禁令救濟的權利，但無義務進行起訴以獲取此類法律和衡平救濟，並收取或以其他方式收回任何此類損害。

“知識產權資產「資產」指所有屬於或許可給賣方或據稱屬於或許可給賣方的與特定方案有關的或用於特定方案中的知識產權。

“美國國家稅務局（「IRS」）”代表美國國內稅務局。

“知識產權「」指的是專有知識、商業祕密和其他機密或專有信息，包括數據、發明權、材料、技術、臨床前和臨床數據、結果、說明、檔案、記錄、文件、申請、流程、方法、配方、製劑信息、包裝和化學規格、原材料規格、化學和成品的分析測試方法、穩定性數據、測試數據以及生物、化學、藥理學、毒理學、物理學、分析學、臨床學和安全性的質量控制數據，都屬於賣方的所有權，或賣方在協議簽訂日期佔有，以及在收盤時與指定項目相關聯的、被使用或保留以便在特定項目中使用的信息。

“知識「知名」，(i) 對於個人，指個人實際知曉相關事實或正常情況下在履行個人就業責任的過程中，該個人應該有可能獲得有關事實的知識；(ii) 關於買方或賣方，適用的任何在附表I中列明的個人具有實際知曉相關事實或正常情況下在履行個人就業責任的過程中，該個人應該有可能獲得有關事實的知識。

“法律「」代表任何政府機構的法規、法律、條例、法規、規章、命令、憲法、條約、普通法、判決、裁定、指令、其他要求或法律規則。

“法律要求「法律」指任何由政府當局授權或實施的聯邦、州、外國、當地、市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、規則、規定、裁決或要求，以及任何命令、令狀、禁制令、裁定、判決和法令。

“責任(責任)「」表示任何和所有的債務、責任、義務、索賠、損失、費用或承諾，不論種類或性質如何，無論是否已主張，已知或未知，絕對或有條件的，已產生或未產生的，到期或未到期的等等。

“具有許可的註冊知識產權資產”表示所有第三方許可給賣方的註冊知識產權資產。

“損失「」指所有損失、損害、責任、不足、訴訟、判決、費用或任何其他類型的支出，包括合理律師費和執行任何權利的費用

根據此處的賠償責任，但不包括懲罰性或示範性損害賠償（除非同等程度的賠償賦予第三方）。

“納斯達克資本市場”表示納斯達克股票市場。

“擁有的註冊知識產權資產” 指所述賣方擁有或據稱擁有的所有註冊知識產權資產。

“有限責任公司經營協議「操作控件」即指2016年10月31日簽訂的《賣方修訂和重訂有限責任公司經營協議》，該協議由賣方成員共同訂立。

“許可證「」表示從政府機構獲得或需要獲得的所有許可證、執照、特許權、批准、授權、註冊、證書、特許權以及類似的權利。

“持有“表示個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機關、非公司組織、信託、協會或其他實體。

“個人數據「個人信息」指集體構成賣方已收集或以其他方式獲取的與自然人或家庭有關或可識別的所有數據或信息，包括員工、客戶和其他個人。根據此定義，可識別的自然人是那些可以直接或間接地通過諸如姓名、身份證號碼、地理位置數據、在線標識符或與該自然人的物理、生理、遺傳、心理、經濟、文化或社會身份相關的一個或多個特定因素的標識符來識別的人。

“購買資產評估「」表示，在收盤日買方普通股最高和最低納斯達克交易價格算術平均數乘以作爲換股基礎的買方普通股份額的Share Consideration

“註冊的知識產權資產「註冊」指受任何政府機構或授權的私人登記機構在任何司法管轄區內進行發行、註冊、申請或其他備案的所有知識產權資產，包括註冊商標、域名和版權，已頒發和重新頒發的專利和用於前述任何事項的專利申請。

“監管機構「對於任何國家而言，」政府機構指責任何註冊、授權或批准的機構，負責研究、開發、測試、製造、分銷、銷售或在該國家或監管轄區市場藥品產品，包括在美國，FDA。

“監管信息和文件「資料」指（a）所有許可證（包括定價和報銷批准）、待批申請、協議，任何該等許可證所涉及的事項，以及從任何監管機構和/或政府機構獲得的類似權利，用以採取與購買資產有關的任何行動，包括但不限於新藥申請和自願性研究批准證書（NDAs和INDs）

連同所有支持數據、文件、提交材料、函件、報告和與之相關的臨床研究資料（包括但不限於藥物警戒、良好臨床實踐、良好實驗室實踐和良好製造業實踐的文件）；(b) 所有有關購買資產不良事件報告和其他數據、信息和材料，與購買資產相關的不良經歷有關；(c) 賣方與任何政府機構和/或監管機構之間的所有書面通知、申報文件、通信或與購買資產相關的其他書信，包括任何安全報告、投訴文件和產品質量審查，以及賣方開展或贊助的臨床研究中得出的臨床或臨床前數據，這些數據與購買的資產有關；以及(d) 關於發展、測試、與每項購買資產相關的活動和/或遵守任何司法管轄區的法律或法規的所有其他信息，其中包括審計報告、糾正和預防行動文件和報告，以及相關數據和通信；在本協議簽署日期和結算日期，賣方維護或擁有或持有的所有信息。

“代表人「人」表示對於任何個人而言，包括但不限於所有董事、管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和該個人的其他代理人。

“《薩班斯-奧克斯利法案》「」表示2002年的薩班斯-豪利法案。

“SEC「」代表美國證券交易委員會。

“證券法「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。

“賣方披露函「」指的是與本協議同時遞交的披露函，涉及本協議中提供的附表和展示內容。

“銷售成員”表示截止日期時的所有銷售成員，如 附表4.2 的《賣方披露信函》中提供。

“特定計劃「特定計劃」指的是賣方當前有效或擬定進行的ENL-YEATS程序，正如賣方於2024年9月3日向買方董事會提供的機密幻燈片中所描述的。

“納稅申報「文件」是指任何提交給政府機構的稅收文件、申報、報告、退稅申請、信息報告、聲明或其他相關文件，包括任何附表或附件，以及任何修訂文件。

“稅務「」或「」稅收「」指美國聯邦、州、地方、非美國和其他所有（a）收入、毛收入、銷售、使用、生產、從價、過戶、文件、特許、註冊、利潤、許可、租約、服務、服務使用、代扣代繳、薪金、就業、失業、預計、消費稅、棄獎金或無主財產、分離、環保、印花、職業、保費、不動產（實物或個人）、不動產增值、意外利潤、關稅、稅款或其他種類的任何稅金、費用、評估或任何性質的收費，以及有關的利息、增值或處罰款項及有關的利息的責任，賠付此類增值或處罰款項的（b）責任額。

根據財政部法規第1.1502-6條（或類似州、地方或非美國法律規定）的規定，因受讓人或繼任人責任，根據合同或其他規定支付以上款項。

“交易文件「協議」指本協議、買賣協議、轉讓和承受協議以及在成交時或與成交有關的其他必須交付的協議、工具和文件。爲避免疑問，「交易文件」一詞不包括任何由Matthew Kronmiller執行的諮詢協議或與買方高級管理團隊成員職位有關的就業材料。

1.2 定義表以下術語的含義如下所述的章節中所指明的。

第二條
買賣

2.1 Title to Transferred Assets術語“購買的資產”表示在截止日期之前，除"排除資產"中描述的資產外，與指定方案相關的或用於或保留供連接指定方案使用的各種性質的資產、財產和權利，無論是房地產、個人或混合的，有形或無形的，不論其位置在何處，無論現在是否存在或未來獲得的所有賣方的權利、所有權和利益。 第2.2節 以下爲截止日期時的賣方在指定方案方面的全部權利、所有權和利益:

(a) 所有知識產權資產均列於 附表2.1(a) 賣方披露信函中；

(b)關於買方所有的知識產權資產的任何數據，包括關於該知識產權資產的臨床試驗數據或臨床試驗數據。轉移數據”);

(c) 所有板塊上列出的材料 附表2.1(c) 的賣方披露信披(“材料”);

(d) 賣方是合同當事方或受其約束的合同和其中的權利和利益（包括所有涉及材料、專有技術和/或監管文件和信息的合同）列於 附表2.1(d) 賣方披露函件第被轉讓合同”);

(e) 所有賣方擁有的專有技術；

(f) 所有列在許可證上的許可證 附表2.1(f) 買方披露函中列明的所有許可證，但僅限於根據適用法律可轉讓的許可證

(g)檔案和記錄；

(h) 所有權或訴訟權利，針對與已購資產有關的事件而產生的，包括與已購資產相關的明示或暗示保修權利，以及針對與已購資產有關的第三方的所有權利、索賠、信貸、訴因或抵銷權利，包括追求並獲得禁令救濟以及爲與已購資產相關的過去、現在和將來的侵權獲得賠償的所有權利；

(i)賣方對於與購買資產或承擔負債（如下定義）有關的任何性質的行動的所有權利，無論是以反要求之形式或其他方式產生；

(j) 所有監管信息和文件;

(k)所有與任何服務提供商簽訂的非競爭、非招攬、發明指派、保密或其他限制性契約協議所規定的權利；以及

(l) 所有與已購資產相關的商譽。

2.2 不包括的資產. 賣方不賣出，買方不購買，賣方將保留並排除出已購資產中的以下所有資產（統稱“不包括的資產”):

(a) 所有在交易文件項下已發生或將發生的權利，這些權利由賣方或任何賣方成員所有；和

(b)賣方擁有或控制的書籍、文件、記錄、檔案、協議、手冊以及計算機-半導體形式的其他信息，無論是硬拷貝、電子格式還是硬拷貝，均不與指定項目有關，整體或部分。

(c) Closing時賣方銀行帳戶內持有的現金,

(d)特別規定在資產、財產、合同和權利上 附表2.2(d) 的《賣方披露信函》中提供。

2.3 承擔的負債根據本協議中規定的條款和條件，在交割時，買方將承擔在賣方披露函中明確指定的賣方負債。 《日程表2.3》）. 儘管前述，買方有權以轉移該存儲設備的義務抵消其遭受的任何損失。 的其他負債。承擔的負債）和無其他負債。

2.4 已排除的負債儘管本協議的任何其他部分或上述條款規定，根據要求的註冊的註冊申請不會被計算爲註冊，除非（i）向證券交易委員會提出申請的註冊的註冊聲明已被委員會宣佈有效，且（ii）公司已履行其在此方面的所有義務; 第2.3條 根據本協議的任何規定，任何附表或附錄或任何交易文件的相反規定，買方不承擔也不負責支付、履行或清償（賣方應保留、支付、履行或以其他方式清償，而不得追索買方）賣方或其任何關聯公司的任何性質或性質的任何負債，包括但不限於排除的稅款和那些在 Schedule 2.4 賣方披露函件第指定的排除責任”）除了承擔的責任，包括，爲了避免疑問，賣方對任何現任或前任僱員、官員、董事、退休人員、獨立承包商或顧問的任何責任，包括但不限於與工資或其他福利、獎金、應計休假、工傷賠償、離職、保留、終止或其他支付要求相關的任何責任（統稱爲“已排除的負債”).

2.5 股份報酬。買方在交割時支付的合併股份假設對價應爲（a）62,594 股買方普通股（“股份報酬”）及（b）160.562 股買方可轉換優先股（“買方普通股付款股數”）和（b）160.562 股買方可轉換優先股（“買方優先股付款股數”）。每股買方可轉換優先股應可按照股東大會上買方股票持有人就該提議投票表決通過或否決的情況，轉換爲1,000 股買方普通股，但須得到買方股票上市股票交易所規則下已投票認同的買方普通股本次發行的大多數投票通過，以便在符合指定書據條款的買方可轉換優先股轉換爲買方普通股後向賣方發行股票時通過。權利指定書。）以附件所附的實質形式進行 附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。優先股轉換提議”).

2.6 指定證書；董事.

(a) 在交割日期之前，買方將在特拉華州國務卿辦公室備案指定證書。

(b) 在收盤日期的四(4)個工作日內，買方應採取一切必要措施任命在《日程表2.6(b)》中確定的個人作爲買方董事。 日程表2.6(b) 賣方披露函件第賣方被指定人”)作爲買方董事。

(c) 在截止日期之前，買方應採取一切必要行動，使Matthew Kronmiller 獲得買方高級管理團隊成員的職位，該職位視乎交易完成後立即生效。

2.7 購買資產評估對於美國聯邦所得稅目的，各方應將買方對購買的資產和承擔的負債的收購視爲賣方對買方進行的資產的應稅出售，以換取股份對價（以及被承擔的負債和任何其他作爲適用所得稅目的計算基礎的相關事項）（最終確定的）。 股份對價（以及被承擔的負債和適用所得稅目的計算基礎的任何其他相關事項）應根據GAAP和法典第1060條的規定以及根據其頒佈的財政部規定分配給購買的資產。 最遲在交割日之前，賣方將向買方交付一份表格（「購買資產估值表」），該表格按照GAAP和適用的財政部規定編制，詳細說明賣方在交割前立即之前以誠信爲基礎估算的購買資產估值元件（「購買資產估值計算」），並由賣方的首席財務官（如果在該時候沒有首席財務官，則由賣方的首席財務和會計官員）準備和認證。 買方應在收到購買資產估值表後的二十（20）日內向賣方提供對購買資產估值表的任何意見，賣方應誠信地納入任何此類合理意見。 如果買方在收到購買資產估值表後的二十（20）日內未向賣方提供任何關於購買資產估值表的意見，則購買資產估值表應視爲最終。 賣方應在買方合理要求時向買方提供編制購買資產估值表使用或有用的工作文件和後備材料，並在買方合理要求時，賣方的會計師和律師應在合理時間內和合理通知後提供。

2.8 代扣稅買方有權根據稅法的任何規定，從根據本協議應支付或以其他方式交付給任何人的任何代價的任何部分中扣除並扣留買方有義務根據稅法的任何規定扣除和扣留的所有稅款。所有扣留的金額應被視爲根據本協議交付給賣方。

2.9 同意，授權，放棄; 合同轉讓本協議或其他交易文件中的任何內容均不得被解釋爲同意轉讓任何未經第三方或政府機構同意或豁免就無法出售、轉讓、讓與或交付的合同、許可、權利或其他購買資產，除非獲得合理接受的買方同意或豁免。在此之前，必須獲得該等同意或豁免書面形式，內容合理滿足買方的要求。針對本內容，如果（a）變更或實質性修改任何已轉讓合同；（b）導致買方承擔任何實質性增加成本；或（c）涉及對買方作出任何陳述或試圖強加任何條件（除了根據已轉讓合同明確規定的付款或履行義務），買方不接受相關同意、豁免、授權、變更或通知的形式和內容爲合理。出售方和買方應當商業上合理努力（但須符合合同或安排所要求的，出售方無需支付任何不屬於此前已達成的合同或安排規定的報酬）。 第2.9節Seller和Buyer應當盡商業上合理努力（但需符合作爲

爲獲得此類同意、授權和豁免，並解決本協議或其他交易文件規定的出售、轉讓、移交、轉讓或交付的障礙，以及爲獲得有必要向買方轉讓所有已購資產的任何其他同意、授權和豁免。如果在收盤日期之前未以買方合理接受的形式和實質內容獲得任何此類同意、授權或豁免，賣方和買方應（除非買方另有要求）繼續採取商業上合理的努力，直至獲得相關同意、授權或豁免。在此之前，任何已購資產、承擔的責任或許可證在根據本 第2.9節，買方和賣方應採取商業上合理的努力，達成安排，爲各方提供經濟（考慮所有負擔和利益，包括稅收成本和收益），並在適用法律允許的範圍內，操作上等同於轉讓的這種已購資產、承擔的責任或許可證，包括（a）根據買方的要求，強制執行賣方因此而產生的任何權利，包括根據買方的要求終止此類已轉讓合同所涉及的權利，以及（b）允許買方執行任何因此而產生的權利。賣方將向買方支付自第三方收到與買方根據本協議，幷包括本 第2.9節所規定的任何已轉讓合同的有關想法下的所有收入、收益和賣方從第三方收到的其他款項，供買方享有相關權利，賣方將按時支付給買方，任何賣方發生的費用，以及任何買方發生的與本協議 第2.9節 由賣方承擔。 如在交割後，賣方發現自己是其中一方的合同，而該合同並非被指定的合同或未在賣方披露信函中披露，賣方應立即書面通知買方該合同的存在。 在這種情況下，或者如果買方以其他方式發現任何此類合同，買方可以選擇同意承擔此類合同，並且賣方應以不增加費用的方式將此類合同轉讓給買方。

第三章
完成日期

3.1 關閉。根據本協議的條款和條件，交易應在收盤時完成（”關閉”) 將在本協議簽訂之日通過電子郵件交換.pdf 文件保存（”截止日期”）。截止日期自美國東部時間上午 12:01 起視爲生效。

3.2 各方義務發生的前提條件；收盤交付.

(a) 各方履行本協議、交易文件之義務並在結算日完成交易所須滿足或應適用法律允許的情況下得到各方在結算日或結算日前書面放棄的以下各條件：

(i) 任何具有管轄權的法院或其他機構未發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他政府命令，以阻止交易達成。

具有管轄權的政府機構生效並有效，並且不得有任何使交易完成非法的法律。

(ii) 買方應向納斯達克提交《通知表格：額外股票上市》以便上市買方普通股支付股份、買方優先股支付股份以及買方普通股在買方優先股支付股份轉換後發行的股份，並且納斯達克應未通知買方對此類通知持續有任何異議。

(b)在收盤時，賣方應向買方交付以下文件，每份文件應以買方合理滿意的形式和內容提供：

(i) 銷售單（”銷售單”）由賣方正式簽署，將購買的資產轉讓給買方；

(ii)由賣方簽署並生效的轉讓和承接協議，將已指定合同及承擔責任轉讓給買方；作業與承擔協議(assignment and assumption agreement)買方應享受已指定合同的轉讓和承接承擔責任，賣方以完備方式簽署協議。

(iii) 請每位在賣方披露信函附表3.2(b)(iii)中指明的各方提供書面同意，其形式和內容令買方滿意； 附表3.2(b)(iii) 賣方披露信函中對買方滿意的形式和內容應包括書面同意；

(iv) 賣方簽署的專利轉讓協議（“專利轉讓”）已妥善執行；

(v) 賣方填寫完整並簽署的IRS表格W-9；

(vi)賣方授權官員的證明書，證明隨附的是賣方成立證明書、經營協議、得克薩斯州國務卿核實的合格證書、賣方董事會授權決議和賣方成員書面同意的真實完整複印件；

(vii) 購買的資產估值表; 和

(c)在收盤時，買方應向賣方交付以下物品：

(i) 買方已簽署的轉讓和承擔協議;

(ii) 買方已經簽署的專利轉讓書;

(iii) 一份由特拉華州州務卿認證的指定證書副本;

(iv) 將股份作價發給賣方的證據；和

（v）買方授權人員的證書，證明附在其中的是買方董事會根據會議通過的，將於交割日生效的決議的真實完整副本，授權執行和交付交易文件以及履行買方在其下的義務。

第四條
賣方的陳述和保證

賣方特此向買方聲明並保證，截止日期爲收盤日期（或若某項陳述或保證截至指定日期，則爲該日期），以下陳述屬實，除了與本協議簽署同時單獨交付的賣方披露信函中載明的內容（各方理解並同意：（i）此類例外應視爲本處陳述和保證的一部分，及（ii）賣方披露信函各個部分中的每一項均適用於此的對應部分，對於其相關性在此項呈明顯時也適用於其他部分）。

4.1 賣方組織架構賣方是根據特拉華州法律合法組織並有效存在的有限責任公司，具有充分的權力和權威來擁有、運營或租賃其當前擁有、運營或租賃的財產和資產，並如當前進行業務。賣方已在必須獲得資格或許可證的各個司法管轄區中取得了對外公司成立資格或許可，且均處於良好（或等同）地位，除了任何未能取得資格或獲得許可證並且處於良好地位的情況，因其不具有單獨或總體上對賣方重要的影響。 賣方披露信函表格4.1 賣方披露信函第4.1附表列明賣方取得了開展業務所需的資格或許可的每個司法管轄區。 賣方未違反並且沒有違反賣方管理文件的任何規定。

4.2 資本化; 子公司. 附表4.2 《賣方披露函》的第列表明瞭所有賣方成員及其持有的優先權利益。賣方成員是賣方全部股權利益的記錄和實際所有人。除了在《賣方披露函》中列明的股權利益外，賣方沒有任何股權利益、或權利、期權或憑證可以獲得賣方的股權利益。 附表4.2 除了賣方的組成證書和賣方的經營協議外，《賣方披露函》的第沒有適用於賣方的投票信託、投票協議、代理人、股東協議或其他類似協議。賣方並未作爲任何股本增值權、參與權、虛擬股權或類似權利的一方，也未簽署任何相關協議。賣方的全部已發行和流通股權利益均已得到妥善授權、合法發行，並且不受優先認購權限制，且沒有關於未履行的資本捐款。賣方目前沒有，也從未在任何公司、協會、合夥企業、聯營企業或其他實體中擁有直接或間接的股票或其他股權或所有權利益（無論是否控制）。

4.3 賣方權力；需要獲得的投票.

(a) 銷售方具備一切必要的權力和授權以簽訂本協議及銷售方作爲一方的其他交易文件，履行本協議及上述文件項下的義務，並完成本協議和上述文件所規定的交易。銷售方簽訂並交付本協議以及銷售方作爲一方的任何其他交易文件，銷售方履行本協議及上述文件項下的義務，以及銷售方完成本協議及上述文件所規定的交易，均已得到銷售方所有必要行動的授權。銷售方董事會已通過（並未隨後修改或撤銷）由全體經理一致書面同意採納的決議，包括與買方無關聯的經理，已（i）確定交易對銷售方及其成員有利、明智並符合最佳利益，及（ii）批准和視爲明智本協議和交易，包括買方從銷售方收購購買資產。本協議及銷售方作爲一方的每份其他交易文件已由銷售方簽署並交付，並且（假設本協議及其他各方已受到適當授權、簽署和交付）本協議以及這些其他交易文件均構成銷售方的合法、有效且具約束力的義務，可依據其條款對銷售方予以強制執行，受任何適用於破產、無力清償債務（包括涉及欺詐轉讓的法律）、重整、停工或涉及一般債權人權利的類似法律效力的法律影響，並受一般的衡平法原則的影響（無論是在法律訴訟還是在衡平法訴訟中予以考慮）所產生的影響。

(b) 賣方成員書面同意書的記錄日期未償股權的大多數持有人投了贊成票（”必需的賣家會員投票”），是通過和批准本協議、交易文件和交易所必需的任何類別或系列的賣方股權持有人的唯一投票權。賣方的任何權益不受與交易相關的任何評估或持不同政見者的權利的約束。賣方已獲得賣方成員的書面同意，該批准足以根據 DLLCA 第 18-302 條進行所需的賣家成員投票，以代替會議，以通過和批准本協議、交易文件和交易。

4.4 無衝突; 同意除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 附表4.4 根據賣方披露函中的規定，賣方執行、交付和履行本協議及其他與其有關的交易文件，以及本協議和相關文件所規定的交易，均不會造成或引致：(a) 違反或違約於賣方的組織章程、賣方的經營協議或賣方的其他組織文件的任何規定；(b) 使得賣方違反任何適用於賣方或購買資產的法律規定或條款；(c) 需要任何政府機構的通知、授權、批准、命令、許可證或同意；(d) 導致對任何已轉讓合同的重大違約或違約（不論通知、時間過期與否，或二者兼有），或產生終止、取消權利或加速任何義務或造成任何利益損失，或不得到該已轉讓合同項下任何受讓人的同意、通知或其他行動的違約行爲，(e) 導致賣方違反或違約於賣方是合同方的任何合同（除了已轉讓合同），不過當違反、違約、衝突、違約行爲、加速或未提供通知不構成重大情況時除外。

對賣方；或（f）導致對購買的資產除允許的負擔外，不得產生或強加任何其他負擔。

4.5 財務報表; 償付能力.

(a) 披露信函附表4.5（a） 披露信函的第(一)部分列出了賣方的內部編制的未經審計的基本報表副本，包括賣方截至2022年和2023年12月31日的資產負債表，以及當時年度的相關利潤表和現金流量表（“年度財務報表”）、(二)賣方截至2024年6月30日內部編制的未經審計的資產負債表，以及截至當時6個月的相關內部編制的未經審計的利潤表（“上一期臨時基本報表”和連同年度基本報表合稱爲“基本報表”。基本報表已按照GAAP編制，一貫符合在涉及的各期間內一貫遵循的做法，但不包括腳註披露和中期年末調整。基本報表基於賣方的賬簿和記錄編制，就所示期間，以所有重大方面公正地表達賣方的財務狀況和經營業績。賣方截至2024年6月30日的資產負債表在本處稱爲“最新資產負債表”及其日期稱爲“最新資產負債表日期.”

(b)截止日期，交易完成時，賣方的流動資產應等於或大於其流動負債，並且賣方不得被宣佈司法破產。

4.6 未披露的負債賣方在資產交易中不存在必須根據GAAP編制的資產負債表中反映的與賣方或所購資產有關的負債，除非（a）那些在上次資產負債表作爲上次資產負債表日期充分反映或預留的，（b）那些自上次資產負債表日以來按照過去慣例在業務正常經營過程中產生並且不是單獨或合計金額上不重大的，以及（c）在上述中列明的 附錄4.6 的《賣方披露信函》中提供。

4.7 合同.

(a) 附件4.7 《賣方披露函》中列明瞭所有相關合同，這些合同是賣方所簽署或直接相關的，與所購資產、承擔的責任或指定計劃有關（爲明確起見，不包括已經到期或終止且沒有存留條款的合同）:

(i) 與指定項目相關的涉及或用於與之相連的服務、設備、材料、產品或用品的任何採購合約；

(ii) 任何涉及或證明債務的合同;

(iii) 與任何政府機構的任何合同;

(iv) 與賣方任何關聯公司簽訂的任何合同;

(v)關於賣方提供的任何有關實質性賠償的任何合同;

(vi) 任何與禁競爭、禁止招攬、最惠國定價或排他性協議或其他安排有關的合同，該合同會以任何方式阻止、限制或限制賣方或在適用的合同中，買方以任何方式或在任何地理位置經營業務，包括特定計劃方面；

(vii) 與指定程序相關的任何就業、獨立承包或諮詢合同（不包括賣方向買方提供的標準格式的聘書）；

(viii)根據此類合同，賣方作爲承租人或出租人擁有、使用或爲任何人提供使用，合同金額超過$10,000的合同；(x)任何不動產或(y)任何有形個人財產。

(ix) 任何超過$10,000的銷售或購買合同（包括任何購買選擇權、優先購買權或首購權或首次談判權）涉及或用於與指定項目相關聯的任何房地產或有形個人財產，或者用於該項目。

(x) 與指定計劃相關的任何許可協議，規定賣方支付或收取知識產權資產的版稅或其他報酬；

(xi) 任何許可證、再許可證或與指定計劃相關的其他合同，賣方是該合同的一方，並根據該合同，任何被授權使用任何知識產權資產的人（除了（i）由僱員和承包商僅履行其工作職責或爲了提供服務於賣方利益的目的，和（ii）根據保密協議提供的任何涉及指定計劃的機密信息）;

(xii) 任何與已購買資產、承擔負債或指定計劃有關或涉及的合資企業或合作伙伴關係、合併、資產或股權購買或處置合同;

(xiii) 任何在業務常規情況以外簽訂的保密協議、保密協議或保密協議;

(xiv) 任何導致任何人持有與賣方、已購資產或承擔負債相關的授權委託書的合同;

（xv）任何合同授予任何人對所有或部分購買資產的任何負擔，除了允許的負擔；

(xvi) 關於解決賣方作爲一方的訴訟、訴訟或索賠的任何合同；

(xvii) 任何合同，根據該合同，第三方的權利得以觸發或行使，或者由於執行本協議或完成交易而產生其他任何後果、結果或影響，無論是單獨發生還是與任何其他事件結合。

(xviii) 與購買資產、承擔責任或指定計劃重要並且未根據此前披露的任何合同，無論是否在正常業務過程中締約。 第4.7(a)節.

(b) 賣方沒有在經營合同項下構成重大違約或實際違約。據賣方所知，每一位在任何經營合同項下承擔義務或責任的其他人均完全遵守該經營合同的所有適用條款和要求。據賣方所知，未發生任何事件或情況，可能違反、衝突或觸犯任何經營合同的規定（不考慮本協議涉及的交易對其產生影響，僅限於賣方披露信函所述情況）。 附表4.4 在接近收盤日的一（1）年之內，賣方未向任何其他人發出通知或其他任何有關任何經營合同項下的實際、聲稱的、可能的或潛在的違反、違約通知（無論口頭或書面），也未接收到任何其他人發出的此類通知。賣方已向買方提供賣方披露函所述合同真實、正確和完整的副本，幷包括與之相關的所有修訂版。 附件4.7 賣方已向買方提供了賣方披露函所述任何合同的真實、正確和完整的副本，包括該等合同的任何及全部修訂。

4.8 購買資產的所有權資產充足.

(a) 賣方對所有已購資產（不包括知識產權資產，其所有權詳見中）擁有良好而有效的所有權或有效的租賃權益 第 4.9 節）並正在根據本交易將其在該購買資產（包括租賃權益）中的所有權利、所有權和權益轉讓給買方，但不含任何負債，但 (i) 尚未到期和應付的稅款的抵押權和 (ii) 適用法律規定的抵押權（統稱爲”允許的保留款”).

(b) 據賣方所知，收購資產足以在交割後繼續開發指定項目，並且構成在交割之前由賣方立即執行的方式方面，開發指定項目所需的所有權利、財產和資產，或與之相關。未排除的資產對於開發或與收購資產或指定項目相關的重要性不大。

4.9 知識產權.

(a) 附件4.9(a)安排 出賣方披露函第4.9(a)部分列出了所有擁有的註冊知識產權資產。所有擁有的註冊知識產權資產的全部權利、所有權和利益均完全和專屬地歸出賣方所有，且所有權益均尚存且已記錄（或申請）以出賣方的名義，並據出賣方所知，有效。

並且可強制執行（或在適用於申請的情況下）。據賣方所知，所有與任何擁有的註冊知識產權資產相關的註冊、維護和更新費用目前均已支付，並且所有與此類擁有的註冊知識產權資產有關的文書、記錄和證明文件目前需要提交給美國或外國司法機構的文件均已提交，以便推進、維護和完善此類擁有的註冊知識產權資產的註冊，並記錄賣方在其中的所有權益。據賣方所知，在美國專利商標局或任何其他專利局未記錄任何抵押、擔保或爲第三方利益而記錄的任何擁有的註冊知識產權資產的安全性。賣方已向買方的律師交付了關於所有擁有的註冊知識產權資產的註冊所有權的證明。

(b) 附表4.9(b) 《賣方披露信函》的表格列出了所有已許可並註冊的知識產權資產，該表格詳細說明了許可給賣方的已許可並註冊的知識產權資產所受的合同，所有這些已許可並註冊的知識產權資產均根據披露的合同合法並有效地許可給賣方。 附件4.7 的《賣方披露信函》中提供。

(c) 賣方未將任何知識產權資產的所有權轉讓給他人，未授予任何專有許可或獨佔使用權，也未授予任何獨佔權利或共同所有權。據賣方所知，除賣方外，未有其他人擁有任何對任何現有或潛在的註冊專有知識產權資產的實質性權利。所有的註冊專有知識產權資產均可由賣方無限制地進行轉讓、讓與或許可，並且無需向任何人支付任何款項（不包括與美國專利商標局記錄轉讓所需的費用）。

(d) 除非另有規定 日程表4.9(d) 關於賣方許可任何第三方知識產權（不包括商業可用的現成軟件）或賣方向第三方許可任何知識產權資產的合同，賣方不存在任何相關合同，除《賣方披露函》的日程表4.9(d)中另行規定外。

賣方已經獲得了所有在發明或著作中起着重要作用、或對於轉讓賣方所聲稱擁有的任何知識產權資產負有義務的個人，就其在這些知識產權資產中的所有權利，簽署了有效的書面轉讓文件。

(f) 賣方聲稱擁有的知識產權資產和賣方聲稱從第三方獲得許可的知識產權資產構成協議簽訂日期時用於或其他必要的所有應用程序的知識產權資產。

(g) 賣方所知的與自有註冊的知識產權資產索賠主題有關的所有信息已根據37 C.F.R. § 1.56或任何其他司法管轄區的適用規則和法規的要求披露給美國專利及商標局（“美國專利商標局”，在適用司法管轄區的適用規則和法規要求下，已向美國專利局和任何其他司法管轄區的任何適用專利局提交的所有重要信息與自有註冊的資產相關。

有關知識產權資產的一切內容，以及與此相關的追訴，均在提交時準確。賣方在任何已註冊的知識產權資產方面，未就37 C.F.R. 第§ 1.56之違規行爲或在其他管轄區域的任何適用專利局違反相關規定和法規而進行任何重大虛假陳述或對美國專利商標局隱瞞重大信息。每項已註冊的知識產權資產有效、存續、可執行並且有效力充足；且未被取消、過期或放棄。

(h) 賣方未嚴重違反任何規管轉讓合同中包含的任何知識產權資產的合同（「轉讓合同」）；賣方知識產權協議且交易完成不會以任何重大方式導致修改、取消、終止、暫停或加速與有關賣方知識產權協議相關的任何款項，或使得任何非賣方方無權對任何賣方知識產權協議進行前述操作。

(i) 據賣方所知，賣方業務中涉及指定計劃的行爲，包括知識產權資產的使用和其他利用，未侵犯、盜用、稀釋或違反任何個人的知識產權，也不侵犯、盜用、稀釋或違反任何知識產權。賣方未收到任何書面通知或主張稱任何此類侵權、盜用、稀釋或違反的事件發生，並且不存在任何事實或情況，使得任何這種主張有合理依據。賣方未收到任何個人關於知識產權許可的提議，也未收到任何關於任何個人聲稱賣方侵犯或盜用其知識產權的指控有關的知識產權許可提議。

（j）沒有任何第三方提出的書面索賠、訴訟、訴訟或程序正在進行，或者據賣方所知，威脅要對抗銷售者對任何知識產權資產的有效性、可執行性或所有權，或者使用任何知識產權資產的權利。據賣方所知，銷售者在涉及指定方案的行爲，包括對知識產權資產的使用和其他利用，不構成任何管轄區法律下的不正當競爭或交易行爲。銷售者沒有收到任何有關此類不正當競爭或交易行爲的書面通知或索賠，並且沒有任何事實或情況存在，可提供此類索賠的合理依據。

(k)未使用任何政府機構的資金、設施或人員來開發、製造、配製或創造任何完全或部分屬於自有的已註冊知識產權資產，這可能導致該政府機構聲稱對賣方擁有的該知識產權資產擁有所有權或其他權益或對其擁有選擇權。

(l) 賣方已採取商業上合理的措施，保護和保留所購資產中包含的所有機密、專有或非公開信息的保密性（"保密信息）。賣方擁有的保密信息的任何使用、披露或佔用，均是根據賣方與該第三方之間的書面合同的條款進行的，該合同中包含了保護這些保密信息機密性的語言。

4.10 數據隱私.

(a) 賣方在所有重要方面都遵守了適用於賣方和賣方行爲的所有隱私法，據賣方所知，賣方代表賣方就個人數據或個人數據集開展的任何業務或一系列操作，無論是否採用自動手段，例如收集、記錄、組織、結構、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、披露傳輸, 傳播或以其他方式提供,對齊或組合、限制、刪除或銷燬（統稱，”處理中”，包括”進程” 及相關的相關性（如適用）。賣方對此類個人數據的處理在所有重要方面均符合 (i) 與賣方約束的個人數據處理相關的適用隱私法律和準則；(ii) 賣方在其網站上發佈的隱私政策（和適用的使用條款）（以訪客和現有或潛在客戶易於訪問的方式），(iii) 賣方在賣方提供的任何書面隱私政策（或適用的使用條款）、文件或承諾或陳述寫信給員工、消費者或客戶，或其他人或與此類個人數據有關且受賣方約束的實體，以及 (iv) 賣方就個人數據的隱私或安全對客戶（實際或潛在）、員工或其他個人或實體承擔的任何書面合同義務（統稱，”個人數據義務”）。執行或交付本協議或任何交易文件，或履行賣方在本協議或其下的義務或向買方轉讓個人數據，均不會嚴重違反賣方的任何個人數據義務。賣方未收到與其個人數據處理或個人數據義務相關的任何索賠或調查的書面通知，賣方也不知情，據賣方所知，也沒有任何正當理由提出任何此類真誠的索賠或調查。”隱私法” 指與隱私、安全和/或收集、使用或以其他方式處理構成任何個人（包括臨床試驗參與者）個人數據的隱私、安全和/或收集、使用或其他處理相關的適用法律要求。

(b) 賣方已經採取合理行動（包括實施合理的技術、物理或行政保障措施），旨在保護其擁有或控制的個人數據，防止未經授權的使用、處理、訪問、披露、修改、丟失或盜竊。賣方在合同上已要求所有代表其處理個人數據的第三方遵守適用的隱私法律，並已採取商業上合理的措施，確保此類第三方遵守這些義務。據賣方所知，其控制下的個人數據不存在重大未經授權的：（i）使用、處理、訪問、修改、丟失或盜竊，或者與賣方保管的個人數據有關的安全事故；或（ii）對或訪問賣方保管的任何個人數據的無意或不當披露。賣方已採取合理步驟，在所有相關時間內發現任何未經授權的使用、處理、訪問、披露、修改、丟失或盜竊個人數據。本協議擬議的交易將不違反任何與使用、傳播或轉移構成賣方已處理個人數據的任何轉讓數據相關的個人數據義務。

4.11 法律訴訟.

(a)過去三(3)年中，沒有正在進行的或據賣方所知即將進行的與賣方或其任何經理人或高管（作爲這樣的身份或涉及其與賣方的服務或關係）有關的或影響已購資產或已承擔負債的訴訟事項；或者(b)挑戰、尋求阻止、禁止或以其他方式延遲本交易的訴訟。

(b)對於已購買的資產或已承擔的負債，沒有未完成的訂單，沒有未解決的判決、處罰或獎勵與之相關或影響。

4.12 法令法規遵守;許可.

(a) 賣方在所有時間內都已經並且現在都在所有實質方面遵守了與所購資產的所有權和使用相關的所有法律。賣方沒有收到任何有關任何此類法律或法定要求的違反的書面通知，該違反在交割之前無法糾正。

(b) 所有FDA或其他政府機構要求的用於擁有和使用購買資產的所有重要許可證均已由賣方獲得，並且有效且完全有效。所有與這些許可證相關的費用和費用目前均已全額支付。 附件4.12(b) 賣方披露函的第一部分列出了所有與所購資產的擁有和使用相關的賣方當前持有的重要許可證。據賣方所知，未發生任何事件，即使通知或經過時間或兩者結合，也不會合理地預期導致撤銷、暫停、過期或限制所述任何許可證。 附件4.12(b) 的《賣方披露信函》中提供。

4.13 FDA和醫療保健監管事務.

(a)賣方在所有重要方面遵守所有適用的法規、法律、法規和指南，這些法規、法律、法規和指南由FDA或其他有管轄權的監管機構管理或發佈，涉及賣方的活動和產品以符合指定項目的活動和產品，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化妝品法》，以及關於開發、存儲、處理、測試和臨床試驗、製造、包裝、標籤、營銷、分銷、廣告和促銷產品、召回和產品召回、投訴處理或不良事件報告的所有法規、法律、規定，以及據賣方所知，過去並未啓動過任何召回行動，目前也沒有正在進行中的召回行動，或者以書面形式威脅要對已購買的資產採取行動。

(b)過去兩（2）年中任何時候，賣方未收到任何書面通知、警告、管理程序命令、投訴或其他任何實際或受威脅的執行行動、不利的檢驗結果或與購買資產相關的任何監管機構或其他政府機構的調查的書面通信內容，說明賣方違反了任何適用的法律要求，包括任何FDA表格483、警告信或無標題信函，這些情況尚未得到遵守或符合相關監管機構或其他政府機構的滿意。據賣方了解，FDA或其他政府機構均未考慮採取此類行動，也不存在可能導致任何此類行動的情況。賣方不是任何公司廉正協議、延期起訴協議、監測協議、同意決定、解決令、修正計劃或類似協議的一方，也沒有根據此類協議對任何政府機構具有進行報告的義務。

(c) 賣方及其僱員、官員或董事，或賣方所知的情況下，第三方供應商和承包商未被，也無人預期被(基於法院裁定或監管機構的責任認定)：(a) 根據1992年《通用藥品執法法》(21 U.S.C.§ 335a)被取消資格；(b) 根據21 C.F.R. §312.70被取消參與臨床試驗的資格；(c) 根據21 C.F.R.第58部分，k款或其他限制從事研究的檢測機構被取消資格；(d) 被排除、取消資格、暫停或無資格參與《聯邦醫療保健計劃》(42 U.S.C. 1320a-70億)或其他任何政府支付、採購或非採購計劃；或(e) 被列入HHS/OIG排除個人/實體名單、美國總務管理署聯邦計劃排除人員名單或FDA取消資格名單。

(d) 所有由賣方或代表賣方贊助或開展的、與所購資產直接相關的臨床、臨床前和其他研究和測試，如果仍在進行中，均符合與特定計劃相關的所有適用法律和法律要求，包括《聯邦食品、藥品和化妝品法》和 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分。FDA、機構審查委員會出於安全或不合規原因終止、暫停或實質性修改了任何由賣方或代表賣方進行的、與所購資產直接相關的臨床或臨床前試驗、研究或測試（”IRB”），或類似的權限。FDA 或任何其他監管機構尚未終止或暫停賣方或代表賣方向 FDA 或其他監管機構提交的、與所購資產直接相關的任何研究性新藥 (IND) 申請或新藥申請 (NDA)，也未開始 FDA 或任何適用的監管機構也未開始採取任何行動，據賣方所知，也未以書面形式威脅要啓動任何下達臨床暫停令或以其他方式終止、延遲或終止，任何正在進行的臨床研究都與之直接相關購買的資產或特定計劃，由賣方或代表賣方進行。除非另有規定 附表 4.13 (d) 據賣方所知，在賣方披露信中，沒有任何研究、測試、開發或試驗的結果合理地質疑賣方或代表賣方進行的、與所購資產在任何重大方面直接相關的研究、測試、開發和試驗的結果。

(e) 賣方必須向 FDA 或任何其他政府機構提交、維護或提供的所有報告、文件、表格、索賠、申請、記錄提交、補充、修正和通知，且與所購資產直接相關，均由賣方提交、維護或提供。賣方及其任何高級職員、員工，或據賣方所知，其任何承包商或代理商均未就向美國食品和藥物管理局或任何類似政府機構直接提交的與所購資產有關的任何通知、申請、批准、報告和其他呈件中作出任何重大虛假陳述或重大遺漏。如56 Fed所述，在每種情況下，賣方均未對賣方做出任何行爲、發表任何聲明或未作任何陳述，違反了 「欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂和非法酬金」 最終政策。第 46191 號法規（1991 年 9 月 10 日）（”欺詐政策”）。據其所知，賣方不是 FDA 根據其《欺詐政策》正在進行或威脅進行的任何調查的對象。對賣家或代表賣家進行的研究、測試、開發和試驗的描述、協議、數據和其他結果，以及與製造、測試、包裝、標籤、營銷、存儲相關的記錄

已向買方提供或提供的購買資產的分發在所有重要方面是準確和完整的。

在過去的最後兩（2）年的所有時段內，賣方在其經營的醫療保健法律中，與指定計劃相關的，做出了實質合規的操作，並按照適用的醫療保健法律的要求，及時提交了所有與購買資產直接相關的重要報告、申請、聲明、文件、登記、申報、更正、更新、修正、補充和提交。每次提交都在提交日期時在各方面是真實且正確的，或者在隨後的提交中進行了更正或補充，所有針對這些提交的重要且法律上必要或要求的更新、變更、更正、修正、補充或修改已經提交給相關政府機構。

4.14 稅收.

(a) 所有應由賣方提交的收入和其他重要稅務申報已按時提交。這些稅務申報在所有重要方面均屬實、完整和正確。賣方應繳的所有稅款（無論是否在任何稅務申報中顯示）均已按時支付。

(b) 賣方已經扣繳並支付了與向任何員工、獨立承包商、債權人、客戶、股東或其他方支付的或所欠款項有關的每一項稅款，並遵守了適用法律的所有信息報告和備用代扣規定。

(c)賣方已收集所有銷售、使用、增值、貨物和服務等稅款，並按照適用法律的規定，及時將所有已收取的稅款匯至相關政府機構。

(d) 關於賣方的任何稅務，沒有提供或請求過任何關於時效的延期或豁免。

(e) 所有板塊通過任何政府機構的審查所提出的所有缺陷或評估均已完全支付。

（f）目前沒有任何政府機構正在進行對賣方任何納稅申報的審計，或有待審計，或有納稅爭議。

(g) 賣方不是任何政府機構採取行動的當事人。沒有任何政府機構對賣方採取任何行動或威脅採取行動。在賣方不需要提交稅務申報或繳納稅款的司法管轄區，沒有任何政府機構聲稱賣方應納稅或需要在該司法管轄區提交稅務申報。

(h) 對於任何已購買資產，不存在任何涉稅限制，也沒有任何政府機構正在對任何已購買資產徵收稅款（除了被允許的限制）。

(i)賣方並非也從未是《規範》第1504條中所指的任何「關聯團體」中的成員（或爲州、地方或外國所得稅目的提供關聯、合併、合併或單一團體或安排的類似關聯團體）。賣方對他人的任何稅款責任（i）不受財政法規第1.1502-6條或其他稅法的任何類似規定的約束，也不受合同、法律操作、作爲繼任者或受讓方或其他情況的責任。 承擔的責任沒有與稅務責任的分攤或分配的合同有關或支付稅款。

(j) 自成立之日起至交割日期，賣方已被正確分類爲美國聯邦及適用州和地方所得稅目的的合夥企業或被忽略實體。

(k) 銷售方並非根據財政部法規第1.1445-2條規定的「外國人」.

(l) 承擔的任何負債均不包括或可能包括以下責任之一：（i）根據法律第280G條款第2款的規定構成或可能構成「降落傘支付」（parachute payment）（不論單獨還是與其他支付或福利一起），或者（ii）由於完成本協議中規定的交易而根據法律第4999條款徵收的任何稅款而向任何人支付或補償，無論是獨立還是與任何其他事件相關。承擔的任何負債都不是根據法律第409A條款第1款的規定的「非合格遞延薪酬計劃」（nonqualified deferred compensation plan）。

(m) 賣方持有的任何資產均不構成《法典》第897(c)條規定的「美國不動產利益」。

(n) 目前沒有關於所購資產的任何稅務事項的委託書生效。

賣方不是任何稅務分擔、稅務補償或稅務分配合同或其他類似安排的一方或受其約束的當事方。

（p）賣方並非也從未參與過《財政法規第1.6011-4(b)節》中定義的「可報告交易」。

4.15 某些變化或事件的缺失自上一個資產負債表日期以來，賣方在一切實質方面按照過去的慣例以正常方式開展業務。

4.16 合格投資者；投資經驗; 限制性證券.

(a) 賣方是一位「合格投資者」，並聲明每位賣方成員均爲根據《證券法》下頒佈的D條法規第501(a)條所定義的「合格投資者」，並承認已被告知此處擬議交易的風險以及對買方普通股和買方優先可轉換股的所有權。賣方正在以其自己的帳戶並懷有持有此類股份的現時意圖而收購買方普通股和買方優先可轉換股。

投資者購買證券是出於投資目的，而非違反任何聯邦或州證券法規定的現金證券分發，並且在封鎖期（如本文所定義）屆滿前均不進行出售。賣方並非爲了獲取股權報酬而成立。賣方不是因爲在報章、雜誌或類似媒體發佈的與股權報酬相關的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或在電視、廣播中播出，或在任何研討會上展示，或其他一般廣告而獲取股權報酬。賣方本人或與其代表合併擁有足以評估股權報酬可能投資的利與弊的業務和金融知識、經驗和技巧。賣方和每一位賣方成員能夠承擔在股權報酬上進行投資的經濟風險，並且目前能夠承擔這種投資完全損失。

(b) 賣方和每位賣方成員了解股份補償並未，也不會在證券法下登記，由於根據證券法的特定豁免條款，該豁免取決於投資意圖的真實性以及賣方在此處表達的陳述的準確性。賣方了解買方普通股支付股份和買方優先股支付股份構成的股份補償屬於適用的美國聯邦和州證券法下的「受限制證券」，根據這些法律，賣方必須持有 股份補償直至它們在SEC登記並獲得州當局的合格，或者符合這種登記和資格要求的豁免，並且在交割時代表股份補償的記賬式位置應包含有關說明或限制性標註。賣方承認買方無義務爲轉售登記或資格股份補償，也不打算這樣做。賣方進一步承認，如果有登記或資格的豁免，則可能受制於各種要求，包括但不限於出售的時間和方式，對股份補償的持有期限，以及關於買方的要求，這些要求不在賣方的控制之下，買方也沒有義務 且可能無法滿足。賣方已被建議在進行任何股份補償的任何要約、再售、抵押或轉讓之前諮詢法律顧問。

4.17 供應商和供應商賣方披露信函附表4.17列出了五(5)家最大的供應商、許可商和供應商的名稱，這些供應商和供應商是賣方在截至前一個完整日曆月的12個月內就購買或許可與已購資產相關的產品或服務的人。關鍵供應商和供應商賣方未收到關於任何關鍵供應商和供應商提供的產品或服務的價格或條款發生重大不利變化，或者任何此類關鍵供應商和供應商打算以不利於賣方的方式重大變更價格或條款的任何通知。

4.18 就業事項；福利計劃賣方或賣方的任何ERISA隸屬方未曾保留或爲任何時段對受ERISA第IV 標題管轄的任何確定利益養老金計劃或多僱主養老金計劃進行過任何出資（或有義務出資）的記錄。賣方已履行適用於賣方或其ERISA隸屬方根據法典第498億條款、ERISA第I標題下的字幕b第6部分及相關於繼續健康或其他覆蓋（或類似要求）的所有適用法律的義務。

有關發生的任何資格性事件的賣方的任何僱員或前僱員（或該僱員或前僱員的任何受扶養人或前受扶養人）。沒有任何福利計劃包含任何規定或要求，將導致買方或買方的任何關聯公司對此承擔任何責任（包括任何繼任責任）。賣方已就每個福利計劃在法律，包括《稅收法典》、《僱員退休收入保障法》、《平價醫療法案》和所有其他與福利計劃有關的法律下，以所有重要方面都履行了所有義務。

4.19 不動產賣方未擁有或租賃與所購資產重要的任何不動產。

4.20 附屬權益和交易。除非另有規定 附表 4.20 賣方披露信中沒有賣方或賣方的任何家庭成員（包括任何賣方成員）的董事、經理、員工、顧問或關聯公司（包括任何賣方成員）(a”賣家關聯方”) 對任何種類或性質的任何財產或資產（無論是真實的、個人的還是混合的、有形的還是無形的、或有的、或有的，或有的，或有的，或有的，或有的，或有的，除外）擁有任何直接或間接的權利、所有權或利益，但不包括在外的資產。任何賣家關聯方都不代表賣家或代表賣家或其他方開展賣家業務的任何部分。賣方的任何賣方關聯方都不是任何轉讓合同的當事方，也沒有對任何轉讓合同擁有任何直接或間接的權利，也沒有以其他方式欠賣方的債務。賣方關聯方不直接或間接擁有或持有上市和交易實體證券的任何權益（僅出於被動投資目的持有的證券佔任何此類實體權益的百分之一除外），也不是賣方競爭對手、出租人、承租人、許可人、客戶、供應商或分銷商或經營業務的任何人員的股東、高級職員、董事、經理、僱員或顧問與賣家類似。

4.21 保險. 附表4.21 《賣方披露函》第4.21款列明瞭就已購買資產而維持的所有災害、董事和管理人員責任、一般責任、產品責任、工傷賠償以及所有其他類型的保險單的真實完整清單。所有此類保單在所有重要方面均有效。沒有任何未決索賠可能合理地耗盡適用的責任上限。賣方未收到任何有關任何保險單被取消或作廢、拒絕任何保險範圍或拒絕任何保險單索賠或保險單應支付的保費有重大調整的書面通知，或者有任何書面的自保險或共同保險計劃。

4.22 經紀人沒有券商、尋找者或投資銀行因由賣方或代表賣方安排而產生的交易而享有任何券商、尋找者或其他費用、佣金或其他類似費用。買方及其關聯公司不會直接或間接承擔任何該類券商、尋找者費用、代理佣金或其他類似費用的責任，不會因此協議、其他交易文件、交易或其他任何交易可能導致的交易文件，或賣方、其任何關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員、股東或代理人的任何行爲或不作爲而產生任何責任。

4.23 無其他陳述和保證賣方承認並同意買方或其代表未作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，無論是書面還是口頭，代表買方，包括任何

關於買方提供或提供給賣方及其代表的任何信息的準確性或完整性，除了在第五條款中明確規定的陳述和保證外，賣方並未依賴於與買方有關的任何陳述、保證或其他聲明。

第五條
買方聲明與保證

除非 （i）買方向賣方交付的書面披露時間表中另有規定（“購買者披露信函”），或（ii）自2023年1月1日以來並在本日期之前提交給SEC並在SEC的電子數據獲取分析和檢索系統上公開使用的買方SEC文件中披露的，但（A）不考慮在本日期之後向SEC提交或交付的任何修訂文件的影響，以及（B）排除「風險因素」下披露的任何內容，以及在任何「前瞻性聲明」免責聲明中包含的風險披露或在任何其他部分中包含的與前瞻性聲明有關、警示性、預測性或前瞻性的，即任何在買方SEC文件中披露的內容應被視爲僅當從閱讀該買方SEC文件時即可明顯確定適用於買方披露函的章節或小節時，應視爲在買方披露函的某節中披露，買方特此向賣方聲明和保證，截至成交日期或者，如果某個陳述或保證是根據特定日期做出的，則根據該日期，如下所述：

5.1 買方的組織架構買方及其各子公司均是根據其設立或成立法律，合法存在並存續良好的公司或有限責任公司，並具有一切必要的公司權力和權威：(i) 以目前進行業務的方式進行業務，(ii) 擁有或租賃並使用其目前擁有或租賃和使用的財產和資產的方式，及(iii) 履行其所受約束的所有合同下的義務。買方的所有子公司均爲買方全資擁有。

5.2 買方的授權買方有充分的權力和權威簽訂本協議和買方作爲一方的其他交易文件，履行本協議和該等文件項下的義務，以及完成本協議和該等文件所 contemplated交易。 買方簽署並交付本協議和買方作爲一方的任何其他交易文件，買方履行本協議和該等文件項下的義務，以及買方完成本協議和該等文件所 contemplated 交易均已獲得買方任何必要行動的充分授權。 買方董事會已經通過一致投票（未經修改或撤銷）的決議，其中不受賣方影響的成員已（i）批准和認爲本協議和交易（包括根據本協議條款向賣方發行買方普通股和買方可轉股優先股）是明智之舉，並（ii）決定根據本協議的條款向買方股東建議，在本協議規定的條件下，購買方股東應投票贊成買方股東大會上的買方股東事項。 本協議和其他每份交易文件已由買方妥善簽署並交付，且（假定每份轉讓方已經得到充分的授權、簽署和交付）本協議根據條款對買方具有法律效力，可強制執行，條款受

任何適用的破產、無力償還（包括涉及欺詐轉讓的法律）、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律的效力，一般須受一般公平原則的影響（無論在法律程序中或在衡平法中考慮）。

5.3 無衝突; 同意買方執行、交付本協議及其所參與的其他交易文件，以及在此之前和之後所擬定的交易不會：(a) 與買方公司章程或章程中的任何條款發生衝突或違反，或構成違約；或(b) 與適用於買方的任何法律或政府命令的任何條款發生衝突或違反，未經買方需要與任何政府機構獲得有關執行和交付本協議及其它交易文件以及在此之前和之後所擬定的交易所需的同意、批准、許可、政府命令、聲明或備案，或通知，但尚未獲得的任何同意、批准、許可、政府命令、聲明和通知的總體效果不會妨礙本協議所涉及的交易的完成和買方在此項下的履行。

5.4 資本化 .

(a) 截至2024年10月3日，買方的註冊股本包括(i) 3億股買方普通股，其中1,254,393股已發行並流通，以及(ii) 1,000萬股買方優先股，尚無發行。

5.5 經紀人除了Leerink Partners LLC外，根據買方或代表買方安排進行的任何交易或其他交易文件所規定的交易，沒有任何券商、中介或投資銀行有權獲得任何佣金、中介費或其他費用。

5.6 法律訴訟.

(a)過去五（5）年中，沒有任何一項訴訟正在進行，也沒有任何要求買方知曉的訴訟針對買方或其任何董事或高管（無論是作爲董事或高管，還是與其在買方任職或關係相關的）(a)與買方業務有關；或（b）挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲交易。

(b)買方業務沒有未履行的訂單，也沒有與買方業務相關的未解決的裁決、罰款或獎項。

5.7 證券已經發行根據本協議及指定證書的條款，在依法發行併發行後，所有根據本協議向出售方發行的買方普通股和買方優先股將被有效發行，已全額支付且無需進一步徵收，不負擔任何負擔並且沒有優先購買權，但除了(i)適用證券法規下產生的轉讓限制和(ii)買方組織文件的適用條款和條件。

5.8 需要投票買方普通股股東不需要批准此協議，除非涉及買方股東事項，此協議所規定的交易除外。 在買方股東大會上，對優先股轉換提議的贊成票數佔有效投票的多數，由買方普通股股東（除按照本協議於交割時發行的買方普通股付款股份外）投票通過，是批准優先股轉換提議所需的唯一買方資本股任何類或系列的股東的表決。需要買方股東投票”).

5.9 購買者SEC文件和備案；基本報表.

(a)所有自2021年1月1日起的買方SEC文件均及時提交。每份買方SEC文件的真實完整副本可在SEC網站上找到，網址爲 http://www.sec.gov，除了未被SEC拒絕保密處理的部分。截至各自的提交日期（或者如果在本協議日期之前被修改或取代，則在此協議日期之後提交的日期）：（i）每份買方SEC文件已在所有方面符合《證券法》、《交易法》和《薩班斯-豪利法案》（視情況而定），以及SEC制定的適用於該等買方SEC文件的規章和條例的要求；（ii）買方SEC文件中不存在任何涉及實質事實的虛假陳述或遺漏應在其中陳述的實質事實，或者因使該等陳述是在其所作時的情況下不會產生誤導的其他陳述，除非通過以下方式予以糾正：（A）對於本協議日期或之前提交併於本協議日期或之前修改或取代的買方SEC文件，通過提交適當的修改或替代買方SEC文件進行糾正，以及（B）對於本協議日期之後提交併在收盤前修改或取代的買方SEC文件，通過提交適當的修改或替代買方SEC文件進行糾正。

(b) 買方的基本報表（包括參照的附註）在形式上基本符合SEC關於相應基本報表的發表規則和法規，按照一貫適用的GAAP準則編制（附註中可能有所示，若爲假設基本報表，則除外，若爲未經審計的基本報表，則除符合《交易所法》第10-Q表格所允許的情形外），在實質上公允呈現買方及其合併子公司在各自日期的綜合財務狀況，並準確呈現買方經營業務和現金流量的綜合結果（針對未經審計報表，在年底常規和可預計的審核調整除外）。

5.10 報告公司買方是一家按照交易所法第13條規定需要履行報告義務的上市公司，買方普通股根據交易所法第12（b）條註冊。

5.11 上市. （i）買方普通股在納斯達克上市，（ii）買方未收到任何口頭或書面通知，告知買方普通股不符合或將不符合納斯達克上市資格，也未告知買家普通股不符合所有要求

繼續此類掛牌，並且（iii）買方滿足納斯達克繼續掛牌買方普通股的所有要求。買方在所有適用的納斯達克掛牌和公司治理規定中處於實質合規狀態。

5.12 償付能力在交易生效後，買方應當（a）能夠及時償還債務，並且擁有的財產的公允可銷售價值大於償還債務所需金額（包括所有或部分條件債務金額的合理估計），並且（b）具有足夠的資本來經營其業務。在交易中不會進行任何財產轉移，也不會在意圖阻礙、拖延或欺詐買方或其關聯公司的現有或未來債權人的情況下承擔義務。

5.13 無其他陳述和保證買方確認並同意，賣方或其代表沒有或曾經沒有就賣方的準確性或完整性向買方及其代表提供或提供有關賣方的任何信息進行明示或暗示的陳述或保證，包括任何關於賣方提供或提供給買方及其代表的任何信息準確性或完整性的陳述或保證，而不包括在第四條中明確規定的陳述和保證，並且買方不依賴於與賣方相關的任何陳述、保證或其他聲明。

第六條
條款

6.1 買方股東大會.

(a) 在簽訂本協議後儘快採取所有必要行動，根據適用法律召集、通知並進行買方普通股股東大會，目的是尋求：

(i) 贊成優先股轉換提案；和

(ii)如果買方董事會認爲必要或適當，或者根據適用法律或合同的要求，批准修改買方公司章程，授權足夠多的買方普通股，以便將根據本協議發行的買方可轉換優先股轉換爲買方普通股（以下稱“公司憲章修正案提案”（第6.2(a)(i)和(ii)款規定的事項以及買方和賣方可以相互同意的其他提案，包括但不限於爲了根據納斯達克規則5635(a)(2)獲得批准而提出的事項，統稱爲“買家股東事項”，該會議稱爲“買方股東大會”).

(b) 買方同意盡最大努力（i）在此後儘快召開並持有買方股東大會，（ii）徵求並獲得所需的買方股東投票，包括但不限於（A）聘請一家委託投票徵求公司和信息代理，以及（B）積極嘗試聯繫並獲取買方股東的投票。如果在買方股東大會上未獲得買方股東事項的批准，或者在買方股東大會之前的日期上，買方

如果買方合理地相信：(x)其將無法獲得足夠的委託書以取得必要的買方股東表決，無論是否出席法定人數，或者(y)其將無法持有足夠數量的買方普通股被代表股份（無論親自或通過代理人出席）以構成進行買方股東大會業務所需的法定人數，則在這兩種情況下，買方將盡最大努力將買方股東大會一次或多次延期至預定日期之後不超過30天的日期或多個日期，然後在該時限獲得相關批准。如果買方股東大會未經如此延期，和/或如果買方股東事項的批准也未獲得，買方將盡最大努力在此後儘快獲得相關批准（包括聘請第三方代理律師），並在任何情況下在買方股東大會後的下次年度股東大會上獲得相關批准，或者，如果其年度股東大會未定於買方股東大會後的六個月內舉行，則在買方股東大會後六個月內舉行的買方股東特別會議上舉行買方股東大會。買方將至少每六個月舉行一次股東大會或股東特別會議，以請求和進行買方股東事項的股東投票，直至買方獲得買方股東事項的批准。

(c) 買方同意，（i）買方董事會應建議買方普通股股東投票贊成買方股東事項，並盡最大合理努力來徵求並獲得此項批准，時間框架如下所示 第6.1(b)或公司披露時間表第6.1(b)節所規定的內容，和 （ii）代理聲明（如有的話，還包括給股東的附信），應包括一項聲明，即買方董事會建議買方股東投票贊成買方股東事項。

(d) 賣方和買方承認，在納斯達克股票交易所規則下，買方普通股付款股份和買方優先股付款股份將無權對買方股東事項進行投票。 因此，在獲得必須的買方股東投票或收盤日期12個月週年之早之前：(i) 賣方不得在任何買方股東大會上對買方股東事項的股東提案進行投票，包括優先股轉換提案; (ii) 賣方理解並同意買方有權在任何此類買方股東大會上執行第(i)款中的投票限制; (iii) 買方普通股付款股份應保持記賬或證券形式，並且表明買方普通股付款股份的記賬聲明或股票證明書應貼有提及本第6.1(d)條的限制性註釋，此註釋應在獲得必須的買方股東投票後迅速刪除; (iv) 除本協議下任何其他要求外，作爲買方普通股付款股份或其任何利益轉讓的條件，任何受讓人應書面同意遵守本第6.1(d)條的條款; 和 (v) 此類受讓人理解並確認公司將依賴前述契約進入本協議和發行買方普通股付款股份。

6.2 BLAC股東會議.

(a)在儘快的日期後，買方應準備並向SEC提交初步形式的代理聲明，涉及與買方股東事項有關的買方股東大會（連同任何

修正案及其補充，"BLAC股東會議）。買方應盡商業上的合理努力，使代理聲明符合SEC制定的適用規則和法規，並及時回應SEC或其工作人員就代理聲明提出的任何評論或請求。買方不得在沒有給予賣方合理機會審閱並發表意見的情況下，提交代理聲明，或對SEC的評論或請求作出回應（買方應善意考慮併合理考慮賣方的評論）。

(b) 買方立約並同意代理聲明（以及隨附的股東信函、會議通知和代理表格）將（i）在形式上在所有重要方面遵守適用的美國聯邦證券法和DGCL的要求，（ii）不包含任何重大事實的不實陳述或者遺漏在其中必須被陳述的任何重大事實或者在使其中所做的陳述，根據其所做的情況，不具有誤導性。

(c) 買方應盡商業上合理的努力，促使代理聲明儘快在提交給SEC後郵寄給買方的股東，前提是(i) SEC已表示不打算審查代理聲明，或者已完成對代理聲明的審查，或者(ii) 代理聲明提交給SEC後至少10天而SEC沒有收到任何涉及代理聲明審查或打算審查的來函，所有操作需符合適用的美國聯邦證券法和DGCL。 如果任何一方(A)得知根據證券法或證券交易法應在代理聲明的修正或補充中披露的事件或信息，(B)收到SEC要求代理聲明的修正或補充或相關信息的通知，或者(C)收到SEC對代理聲明的評論，那麼相應的一方應及時告知其他各方並與其他各方合作、協商，在買方將這種修正或補充提交給SEC並如有需要的情況下將這種修正或補充郵寄給買方股東時協助買方。賣方將根據買方的合理要求與買方合作，就代理聲明向買方提供有關賣方及其賣方成員的所有信息，這些信息可能在進行本 第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制：.

6.3 保留買方普通股；發行買方普通股只要存在任何買方優先股付款股份，買方應始終保留並隨時可供使用，不受優先購買權限制，根據其已授權但未發行的買方普通股或買方自身庫藏的買方普通股，用於轉換買方優先股付款股份的全部普通股票數，這些普通股將由買方轉換爲買方優先股付款股份時應發行的全部普通股票。購買方優先股付款股份轉換時交付的所有買方普通股應爲新發行的普通股或買方自身庫藏的普通股，應已經獲得授權並已有效發行，並已充分支付且免除其他徵稅，並且不受任何優先購買權或任何擔保的限制。

6.4 未經買方事先書面同意，賣方不得，在收盤之日起的期間內，也不得導致任何直接或間接關聯公司的

日期開始，並在其之後的十二（12）個月週年紀念日結束（「鎖定期」），（1）提供、抵押、出售、賣出、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或購買權、借出，或直接或間接地轉讓或處置購買方普通股支付股份、購買方優先股支付股份和購買方普通股，並（2）訂立任何套期保值、掉期或其他協議或交易，該交易部分或全部轉移購買方普通股支付股份、購買方優先股支付股份和購買方普通股，併購買方優先股支付股份的換股所發行的股票的所有權的經濟後果，無論上述第（1）或（2）款描述的任何交易是否將以購買方普通股支付股份、購買方優先股支付股份和購買方優先股支付股份轉換而發行的股票以現金或其他方式結算。儘管前述，賣方可以轉讓或以其他方式處置購買方普通股支付股份、購買方優先股支付股份和購買方優先股支付股份換股所發行的股票，而無需購買方書面同意向賣方的本票持有人（每位「賣方本票持有人」）提供豁免登記的交易，前提是該賣方本票持有人同意簽署並交付一份反映本第6.4節條件和條款的鎖定協議，此外，購買方可以要求賣方向購買方和購買方的過戶代理提供購買方過戶代理需要的法律意見書，以便就此類交易免於根據證券法登記。

6.5 納斯達克上市申請買方應盡合理努力（a）維持其在納斯達克的現有上市地位；和（b）準備並提交給納斯達克一份關於買方普通股支付股份和在交易完成時將發行的買方優先股支付股份轉換後發行的買方普通股上市的通知表格，以便使這些股份獲得上市批准（待正式發行通知）。各方將盡合理努力協調，以確保符合納斯達克的規定。每方將及時通報對方與納斯達克或其代表之間的所有口頭或書面溝通。

6.6 法律聲明買方有權在買方普通股或買方可轉換優先股的任何股份的賬面記錄和/或證書上放置適當的標籤，包括第6.1(d)節中指出的標籤，該股份將由賣方的股權持有人在交易中收到，這些股權持有人可能被視爲買方《證券法》第144條規定的「關聯方」，反映《144條規定》中設定的限制，並向買方普通股和買方可轉換優先股的過戶代理發出適當的停止過戶指示。

6.7 私募交易賣方和買方應採取一切合理必要的行動，以使根據本協議發行的買方普通股付款股份和買方優先股付款股份構成符合《證券法》規定的免登記交易，符合其下制定的D條款規定。代表買方普通股付款股份和買方優先股付款股份的每張股權證書，即份額構成應到這些股份不再在《證券法》下受限制的時間爲止，將承載與該法案相同或類似效果的標籤。

以下圖例（以及適用州證券法律或其他法律要求的任何其他圖例）：

“本證書所代表的股份尚未根據1933年證券法（簡稱『法案』）註冊，不得在未根據該法案註冊或未提供該法案登記要求豁免情況下，進行任何出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押或抵押。

6.8 合作各方應盡力採取其他合理行動，並對所有合理必要、適當或建議的行爲進行，以便根據適用法律，儘快實現並生效本協議下所預期的交易。每一方應該合理配合對方，併爲促進每一方履行本協議項下各自義務以及促使合併實體在交割後繼續履行其義務而提供其他方合理請求的協助。

6.9 保密協議除非獲得買方事先書面同意，或者在合理需要的情況下來推進賣方成員作爲買方的董事、管理人員或僱員的職責，自收盤日起的四（4）年期間，賣方應當，並應當要求其關聯公司對購買的資產，本協議，其他交易文件或根據本協議和相關文件完成的交易涉及的任何和所有機密且專有信息，無論是書面的還是口頭的，保密，除非在該四（4）年期間，賣方或該關聯公司能夠證明，（a）這樣的信息在任何時候通過非賣方或其關聯公司或代表的過失而得以公之於衆，被公衆普遍知悉；（b）根據法律（包括適用的證券法律，或通過司法、行政或監管程序（包括通過詢問書，傳票，民事調查需求，正式或非正式調查要求或類似程序））而要求或者迫使披露；或（c）是在收盤後四（4）年內，賣方或其關聯公司或代表從未被受限制不能披露此類信息的來源，法律、合同或受託義務獲取了該信息。如果在從收盤日起的四（4）年期間內，賣方或其關聯公司或代表被司法或行政程序或其他法律要求強制披露任何信息，賣方應當，或應當要求其關聯公司或代表立即以書面形式通知買方，並且只披露其顧問以書面形式告知其必須合法披露的那部分信息，但前提是，在買方的費用下，賣方應當，並應當要求其關聯公司和代表，盡商業上的合理努力以獲取適當的保護令或其他合理保證，以保證此類信息會得到機密處理。

6.10 公告. 除非根據律師的合理建議，適用法律要求，否則賣方、買方及其各自的關聯公司和代表不得就本協議或本協議擬議的交易作出任何公開聲明，或與任何新聞媒體溝通，未經對方事先書面同意（未經合理拒絕或

延遲），除非爲履行買方的董事、高級職員或僱員的職責合理需要。

6.11 保險賠償額如果賣方或其關聯方收到或向其收取與所購資產或承擔負債有關的任何保險賠款，則賣方應當或應要求該關聯方在收到該賠款後的五（5）個工作日內將該賠款匯至買方。此外，如果買方要求，賣方應當在其保險政策仍然有效的情況下，與買方合作，對賣方「事故」型保險政策下與所購資產或承擔負債相關且基於發生在結束日期之前的事件、事實或狀況的任何索賠進行制定並追索；但不應限制本協議中的任何內容。 第6.9節 不會要求賣方在結束後保持其保險政策的有效期。

6.12 過戶稅所有轉讓、文件、記錄、銷售、使用、印花稅、註冊、增值稅或其他類似稅費（包括任何罰款和利息）與本協議和其他交易文件有關的費用的百分之五十（50%）由賣方和買方分擔和支付。過戶稅負責準備與此類轉讓稅務有關的稅務申報或其他文件的一方應自行承擔費用，並按照適用法律規定的方式及時提交有關轉讓稅或費用的稅務申報或其他文件（另一方應在合理必要範圍內配合），並雙方同意合作，儘量減少或消除任何此類轉讓稅，以法律許可的範圍內。

6.13 某種稅務事宜.

(a) 在收盤時或之後，定期徵收的與所購資產有關的所有從價稅、財產稅或其他稅收應根據截至截止日期的相關納稅年度或期限的天數按比例分配，在確定時不考慮因本協議所設想的交易完成而引起的任何所有權變更。賣方應對此類金額中與截止日期或之前的期限相關的部分負責，買方應對此類金額中與截止日期之後的期間相關的部分負責。在成交後的一百二十 (120) 天內，賣方和買方應向對方提交一份聲明，說明雙方根據本協議有權獲得的賠償金額 第 6.11 節, 以及計算補償金額所需的合理必要支持證據.該款項應由一方在報表交付後的十 (10) 個工作日內向另一方支付欠款。

(b) 買方和賣方應協作，根據任何一方合理要求，在涉及所購資產稅款的任何稅務申報和行動方面提供合作，分別涉及至終止日期前或終止日期當日包括但未僅限於終止日期的任何納稅期間。這種合作應包括保留和（在一方合理要求下）提供與任何稅務申報或行動合理相關的記錄和信息，在互相方便的基礎上提供員工以提供額外信息。

解釋此處提供的任何材料，並及時通知任何行動通知或與其可能承擔責任的稅款或稅務申報通知的收到。

6.14 進一步保證；記錄訪問權限各方應確保並促使其各自的關聯公司簽署並交付附加文件、工具、轉讓和保證，並採取進一步行動，以便合理需要履行本協議及其他交易文件的規定，並實現本協議及其他交易文件所約定的交易，包括可能需要或適當的措施，以完全保障買方應在本協議及其他交易文件項下轉讓給買方的全部財產、權利、所有權、利益、地產、補救措施、權力和特許權，並完全保障賣方應按照本協議及其他交易文件約定的承擔的負債和義務的承諾得以履行。除非有限制的情況，賣家同意向買方及其代表提供並配合買方合理要求獲取與所購資產或承擔負債相關的所有文件、賬冊、記錄（包括稅務記錄）、協議、工作文件和財務數據，以支持合理的業務目的，包括根據要求與編制基本報表、證券或債務發行、開展任何貸款人或第三方的現場審查、編制稅務申報表或任何訴訟有關。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在適用法律要求或透露任何此類信息可能導致律師客戶特權的喪失或豁免的情況下，對此類訪問可能受到限制。與買方或其關聯公司的任何證券或債務發行有關，如果買方要求並由買方支付費用，賣方應請求其截止前會計師就歷史業務財務信息發出慣常的安慰函，並同意並要求賣方截止前會計師就歷史業務財務信息發出同意函，以便包括歷史業務財務信息和會計師報告在任何發行或債務文件或註冊聲明中。

6.15 發佈。賣方，代表其及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人（統稱“放棄方”），特此，不可撤銷地並且無條件地，完全永久豁免、釋放、承諾不起訴並且解除並同意保證買方及其關聯公司，以及其和他們的經理、董事、官員、成員、股東、合夥人、僱員、代理人、法定代表人、前身、繼承人和受讓人（統稱“出讓人解除方”），免除任何和所有針對賣方、或任何其他解除方可能已經擁有、現在擁有或未來可能擁有針對買方受讓人，無論已知或未知的，行動、索賠、指控、要求、損害、損失、義務、責任、成本、費用（包括合理的律師費和法庭費用）、訴因、債務、合同、侵權行爲、契約、受益人職責、責任、訴訟和判決，無論在法律還是在衡平法上，無論其性質和種類如何，除了依據本協議和任何其他交易文件產生的義務。本 第6.13節 所規定的免除將對賣方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並將使買方受讓人及其各自的繼承人和受讓人受益。

6.16 保密協議各方承認，買方和賣方先前已經執行了某份相互保密披露協議，日期爲2023年11月1日（根據需要修改和/或重訂的協議，"保密協議）該協議應根據其條款繼續完全有效。

6.17 服務提供商如果買方自行決定向任何服務提供商提供任何服務關係，賣方應盡合理努力促使該服務提供商（們）根據買方的自行裁量要求執行買方要求的任何服務提供商協議（“新員工文件”）。任何此類服務提供商與買方的服務關係應視該服務提供商在買方規定但在截止日期之前以應當時間段內簽署並返還相應的新聘文件爲前提。賣方（而非買方）應獨自全權承擔任何與服務提供商的服務關係有關的任何種類的責任，包括但不限於截止日期之前的任何時間段內的任何假期、帶薪休假、遣散費、薪資、工資、獎金、股權補償、僱傭法律責任以及其他任何報酬或福利的責任。

6.18 禁止競爭賣方或其任何關聯公司均不得（單獨或與他人合作，包括通過支持、促進或鼓勵）研究、開發、製造或推廣指定計劃。本 第6.18條 將對賣方及其關聯公司具有約束力，直至結束日期的第三（3）週年。儘管本文件有任何相反規定，但持有任何企業股本和/或表決權的被動投資（按照所有賣方及其關聯公司持有的期權、認股權證和其他可轉換證券行使、交換或轉換後的情況確定）最多爲股本的兩 percent （2%）不應被視爲違反本 第6.18條。 爲避免疑問，對於本 第6.18條.

第七條
其他條款(無需翻譯)

7.1 生存賣方和買方在本協議或根據本協議交付的任何證書或文件中包含的陳述和擔保應在交割時終止，只有其條款規定在交割時和本第7.1節之後繼續存在的契約應繼續存在。

7.2 費用所有成本和費用，包括但不限於與本協議有關及此處擬議的交易相關的律師、財務顧問和會計師費用和支出，應由發生此類費用和支出的一方支付，但在與交割幾乎同時，買方應根據《 向以下人員和實體支付累計330,000美元 第7.2節 的《賣方披露信函》中提供。

7.3 通知所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他通信應以書面形式進行，並被視爲已發送：(a)交由他人送達時（並經對方書面確認收到）；(b)通過知名隔夜快遞發送並被收件人收到時（要求回執）；(c)如果在收件人的正常營業時間內發送電子郵件PDF文件（並獲得傳輸確認），則在發送當天發送，並且如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日發送，或者(d)通過郵資預付的掛號郵件郵寄後的第三（第3）天發送，要求回執。這樣的通信必須發送到以下地址的各方（或者根據根據本通知中指定的各方的其他地址發送的通知而指定） 第7.3節):

7.4 解釋根據本協議的目的，（i）「包括」、「包含」和「包括」等詞應視爲後面跟着「無限制」；（ii）「或」 不具排他性；和（iii）「本協議」中的「本文」，「本協定」，「特此」，「此處」以及「在下文」指代整個協議。除非上下文另有要求，本協議中的引用：（a）指《賣方披露函》和《買方披露函》附屬於本協議的附件表和附表；（b）指協議、文書或其他文件，表示經允許的情況下，就此類協議、文書或其他文件所做的任何修改、補充和修改，（c）指統計法，表示不斷修訂的統計法和其任何後續立法，以及根據其制定的任何法規。本協議應被解釋，而不應考慮對起草文件一方或導致起草任何文件的一方進行解釋或解釋所需的任何推論或規則。本協議中提及的附表、《賣方披露函》和《買方披露函》應按照，且作爲本協議的組成部分，進行解釋，就像它們是直接陳述在本協議中一樣。

7.5 標題本協議中的標題僅供參考，不影響對本協議的解釋。

7.6 可分割性如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區被判爲無效、非法或不可執行，則該無效性、非法性或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款或規定，也不會使該等條款或規定在其他任何司法管轄區無效或不可執行。在確定任何條款或其他規定無效、非法或不可執行後，本各方將善意協商，以便以相互接受的方式修改本協議，從而儘可能接近各方原始意圖，以便按照原始規劃使得本協議所涉及的交易被最大程度地履行。

7.7 全部協議本協議（包括賣方披露函和買方披露函）和其他交易文件構成本協議方所圍繞議題的唯一和完整協議，並取代所有先前和同時存在的關於該議題的書面和口頭了解和協議。如果本協議正文與其他交易文件中的陳述存在任何不一致時（賣方披露函和買方披露函中未明確規定的例外情況除外），本協議正文將控制。

7.8 繼承人和受讓人本協議應對各方及其各自的繼任者和被許可受讓人具有約束力，並且僅對它們產生效力；但前提是，任何一方未經對方事先書面同意，均不得轉讓或委託本協議或根據本協議的任何權利或義務，任何試圖未經對方事先書面同意轉讓或委託本協議或其中任何權利或義務的行爲均應無效且無效。

7.9 無第三方受益人本協議僅適用於各方及其各自的繼承人和被許可人，並且本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均不旨在或應賦予任何其他人或實體本協議下任何法律或衡平權利，利益或補救措施。

7.10 修正和修改；豁免本協議只能通過各方簽署的書面協議進行修改或補充。未經明確寫明並由放棄方簽署的書面放棄，任何一方對本協議的任何規定的放棄均無效。未經書面放棄明確標明的，任何一方的放棄不得被視爲對任何未被此等書面放棄明確標明的類似或不同性質的失敗、違約或失誤的放棄，無論是在該放棄之前還是之後。本協議所涉及的任何權利、補救措施、權力或特權的未行使或延遲行使不應被視爲放棄；也不應將本協議下任何權利、補救措施、權力或特權的單獨或部分行使排除其他或進一步行使該等權利、補救措施、權力或特權，或者排除任何其他權利、補救措施、權力或特權的行使。

7.11 適用法律；司法管轄區本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不論適用於衝突法原則下可能管轄的法律。在任何一方因本協議或任何交易而產生的訴訟或程序中，各方：

(a)不可撤銷地並無條件地同意並提交至特拉華州法院或者在該法院不具備主管權限的情況下，提交至特拉華州聯邦地方法院，或者在以上兩者均不具備管轄權的情況下，提交至特拉華州高級法院；(b)同意所有有關該訴訟或程序的索賠應完全按照第(a)款的規定獨家聽證和裁決 第7.11節；(c)放棄在此類訴訟或程序中對在該等法院提出異議的權利；(d)放棄提出該等法院爲不便審理地或對任何一方不具有管轄權的異議；(e)同意在任何此類訴訟或程序中對該方送達訴訟文書的方式是，依照本協議中 第7.3節 的規定通知該方；以及(f)不可撤銷地並無條件地放棄依法陪審團審判的權利。

7.12 具體履行除非另有規定，本協議明確授予各方的所有救濟措施應被視爲累積的，而非排他性的，任何一方採取的任何一項救濟措施均不排除其他救濟措施的使用。 各方一致同意，即使可以獲得貨幣賠償，如果任何一方未按照規定條款執行本協議（包括未按照特定條款的規定採取此協議所要求的行動）或違反此類規定，將發生不可彌補的損害。 因此，各方承認並同意，各方有權申請禁令、具體執行和其他補救措施，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，除了他們在法律或衡平法上享有的其他補救措施之外。 各方同意，它不會反對頒發禁令、具體執行或其他衡平補救措施，理由是其他任何一方在法律上具有充分的救濟或任何具體執行的判決不是法律或衡平法上的任何原因的適當救濟。 尋求禁令或禁令以防止違反本協議的任何一方不需要提供與任何此類命令或禁令有關的任何債券或其他安全保障。

7.13 放棄陪審團審判權各方特此不可撤銷地放棄在涉及本協議、其他交易文件或此處或其中所擬議的交易引起的任何訴訟、訴訟或反訴中（包括涉及任何融資來源的行動或責任）享有陪審團審理權利。

7.14 相關方本協議可由任何數量的副本簽署，每份副本在簽署並交付後即被視爲原件，所有副本合在一起構成同一份文件。本協議可通過任何已知或將來設計的方式進行復制和簽署，包括傳真或電子文件傳輸，並可從原始軟件程序轉換爲另一種格式，或以不同字體打印在不同紙張格式上，其中任何方式的變化可能導致本協議副本的分頁和外觀有所不同。本協議的副本簽署和交付，無論是傳真、電子文件傳輸還是原始手工簽名，均對各方具有約束力。任何一方交付本協議已簽署的副本

通過傳真或者電子文件傳輸方式，各方還應互相交付一份手動簽署的本協議副本，但未能如此做並不影響本協議的有效性、可執行性或約束力。

[簽名頁面以下]

鑑此，本合同各方已於上文首次寫明的日期簽署本協議。

GALECTO, INC.

作者： /s/Hans t. Schambye

姓名：漢斯·席安柏耶

標題：首席執行官

鑑此，本合同各方已於上文首次寫明的日期簽署本協議。

橋樑藥品有限責任公司

發佈者： /s/ Matt Kronmiller

姓名：Matt Kronmiller

標題: 首席執行官