GALECTO, INC.

指定偏好權證書

權利和限制

OF

A系列非表決可轉換優先股

根據第 151 條第 2 款，美國公民金融集團有限公司，一家特拉華州公司 (以下簡稱「公司」)，特此聲明:

簡稱特拉華州公司法。

下列簽名人特此證明，代表特拉華州的一家公司 Galecto, Inc.（”公司”），以下決議已由公司董事會正式通過（”董事會”），根據《特拉華州通用公司法》第151條的規定（”DGCL”），在2024年10月2日正式召集並舉行的會議上，該決議規定創建公司的一系列優先股，面值每股0.00001美元，被指定爲 「A系列無表決權可轉換優先股」，其中規定了與公司分紅、轉換、贖回、解散和資產分配有關的優先權、權利和限制。

鑑於公司修訂後的公司章程（不時修訂，以下簡稱“公司章程”）規定了一類名爲優先股的授權股票，共計10,000,000股，每股面值爲$0.00001美元（以下簡稱“優先股隨時發行一項或多項序列。

已解決: 根據公司註冊證書授予董事會的授權，(i) 公司的一系列優先股應由董事會授權，(ii) 董事會特此授權根據截至本協議發佈之日由公司與Bridge簽署的資產購買協議的條款發行200股 「A系列無表決權可轉換優先股」 Medicines LLC，特拉華州的一家有限責任公司（”資產購買協議”），以及（iii）除了公司註冊證書中規定的適用於所有類別和系列優先股的任何條款外，董事會特此確定此類優先股的名稱、權力、優惠和相關、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制，如下所示：

A非表決可轉換優先股的條款

1. 定義爲本協議（以下稱「協議」）目的，下列術語應具有以下含義：

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「日」 指除了週六、週日、美國的聯邦法定假日或紐約州銀行機構根據法律或政府行動需要關閉的任何日。

“買入“在本文件中的含義如下所述 第6.5.4節.

“收盤股價”表示，對於任何安防產品，指在任何日期，該安防產品在紐約市時間下午4:00之前，在其上市或交易的主要交易市場上由彭博社或等值可靠報告服務報告的最後收盤交易價格，或者如果前述情況不適用，則指由彭博社報告的該安防產品在場外交易市場的電子公告板上的最後交易價格，或者如果彭博社未報告該安防產品的最後交易價格，則指由OTC Markets Group, Inc.在OTC Pink市場上報告的任何做市商的買盤價格的平均值。

“委員會:「」代表美國證券交易委員會。

“普通股「股票」指的是該公司普通股，每股面值爲$0.00001，並且任何其他類型的證券，以後可能重新分類或更改爲此類證券。

“Conversion Shares「」表示根據本文件條款可轉換爲普通股的A類非表決優先股股份的彙總。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“持有人「」表示持有A系列非投票優先股的股東。

“持有「」指個人或公司、合夥企業、信託、成立或未成立的協會、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何實體。

“標準結算期「」表示公司證券市場或報價系統對於當天生效的適用轉換通知的交易日數的標準結算期。

“交易日”表示主要交易市場開放業務的那一天。

“交易市場「」表示在問題日期上列出或報價交易的任何以下市場或交易所：紐約證券交易所美國，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，或紐約證券交易所（或其任何後繼者）。

2. 指定、金額和麪值公司的優先股系列應被指定爲公司的A系列非投票可轉換優先股（"A系列非投票優先股）並且被指定的股份數量爲200。每股A系列非投票優先股的票面價值爲0.00001美元。

3. 股息持有人應有權獲得並公司應支付對A系列無表決權優先股的股息（按照假定已轉換爲普通股的基礎，不考慮以下所定義的受益所有權限制），金額相等、形式相同、方式相同，並在相同情況下支付的普通股股息（除了以普通股形式支付的普通股股息）。只有在普通股上實際支付股息（除以普通股形式支付的股息）時，對A系列無表決權優先股的股息才能支付。除前文所述外，對A系列無表決權優先股不得支付其他股息，公司不得支付對普通股的股息（除了以普通股形式支付的股息），除非同時遵守前文所述內容。

4. 投票權.

4.1 除非本文另有規定或DGCL另有要求，否則A系列無表決權優先股應沒有投票權。但是，只要A系列無表決權優先股的任何股份仍在流通，如果沒有A系列無表決權優先股大多數當時已發行股份的持有人投贊成票或書面豁免，公司就不得：(i) 改變或不利地改變賦予A系列無表決權優先股的權力、優惠或權利，或修改本A系列無投票權可轉換優先股的優先權、權利和限制證書（”指定證書”），修改或廢除公司註冊證書或經修訂和重述的公司章程的任何條款，或提交任何系列優先股的任何修正條款、指定證書、優先權、限制和相對權利，前提是此類行動會對A系列無投票權優先股的偏好、權利、特權或權力或爲A系列無投票權優先股的利益而規定的限制，無論如何上述任何行動是否應通過修正的方式進行公司註冊證書或通過合併、合併、歸化、轉讓、延續、資本重組、重新分類、豁免、法定轉換或其他方式，(ii) 在股東批准（定義見下文）之前，進一步發行A系列無表決權優先股的股份，或增加或減少（轉換除外）A系列無表決權優先股的授權股數量，(iii)，完成以下任一條件：(A)

任何基礎交易（如下所定義）或（B）公司與另一實體合併或合併或出售給其他企業的股票交易，或者其他業務組合，在該交易之前的公司股東不持有公司資本股票的表決權至少佔大多數或該交易之後立即佔其他實體的表決權，（iv）以任何可能會阻止、阻礙或實質性延遲股東批准或自動轉換（如下所定義）的方式修改，或終止公司、Bridge Medicines LLC及某些普通股股東之間簽訂的某些支持協議中的任何一項，或同意根據支持協議轉讓、出售或處置此類股份（除非根據適用支持協議，不需要公司批准的關於這類轉讓、出售或處置），（v）以任何可能會阻止、阻礙或實質性延遲股東批准的方式修改，或未遵守資產購買協議第6.1或6.2節的規定，或（vi）與任何不明確要求本協議批准方能實現的交易相關的任何協議。在系列A無表決權優先股轉換獲得的普通股股份持有人將享有與其他每位持有人相同的表決權；但是，根據納斯達克證券交易所規則5635號對股東批准提案不得對該股份投票。

4.2在其他股東書面同意或放棄的情況下，可以在持有人會議上進行投票或通過書面同意行動的方式進行，前提是該同意或放棄書面由代表佔優先非表決A類股的總股份大多數的持有人執行，除非DGCL規定需要更高的百分比，在這種情況下，必須要求不得低於該更高百分比的持有人的書面同意。 第4.1節 可以在持有人會議上進行任何要求或允許的投票，或通過股東無須開會的書面同意行爲的執行，或任何其他書面豁免，前提是該同意或豁免已由代表A類非表決優先股的優先股份中佔多數的持有人執行，除非DGCL規定需要更高的百分比，在這種情況下，必須要求不得少於該更高百分比的持有人的書面同意。

5. 排名；清算.

5.1A系列不可表決優先股在公司清算、解散或清算時與普通股平級分配資產，無論是自願還是非自願的。

5.2 在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的 (a”清算”），每位持有人有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的金額與普通股持有人在A系列無表決權優先股完全轉換（不考慮任何實益所有權限制並假設已獲得股東批准）後獲得的金額相同，應支付的金額 pari passu 所有普通股持有人，外加相當於此類股票申報但未支付的任何股息的額外金額。如果在任何此類清算中，公司的資產不足以向A系列無表決權優先股的持有人支付前一句所要求的金額，則公司的所有剩餘資產應按比例分配給持有人和普通股持有人，前提是所有此類證券的應付金額均已全額支付。爲避免任何疑問，除非公司明確聲明應將基本交易視爲清算，否則不得將基本交易視爲清算。

6. 轉換.

6.1 股東批准後自動轉換自花旗銀行的股東批准根據《資產購買協議》第6.1節規定，將A系列非投票優先股轉換爲普通股的日期後第三個營業日東部時間下午5:00生效，按照納斯達克證券交易市場的上市規則。持股人批准每股當時未清償的A類非投票優先股將自動轉換爲數量等於轉換比率（如下定義）的普通股，受有利所有權限制的約束。自動轉換公司應在股東批准發生後的一個工作日內通知每位持有人股東批准的情況，應理解報告股東批准的8-k表格的提交足以通知持有人。在僅就自動轉換的有利所有權限制的適用範圍進行確定時，公司應計算每位持有人的有利所有權，假設該持有人受益擁有：（x）在此自動轉換中發行給該持有人的普通股數量，加上（y）其他任何份額

持有人在股東批准之日前不少於五天事先向公司提供書面實益所有權通知的普通股 (a”實益所有權聲明”）並假設所有其他持有人持有的A系列無表決權優先股的所有股份的轉換減去所有其他持有人持有的A系列無表決權優先股的總股數，這些持有人因適用任何適用於任何其他持有人的實益所有權限制而不會轉換爲普通股。如果持有人未能在股東批准之日前至少五天向公司提供實益所有權聲明，則公司應假定持有人對普通股（不包括轉換股）的實益所有權爲零或公司有理由認爲由該持有人實益擁有的其他數量的普通股。在自動轉換中轉換的A系列無表決權優先股的股票被稱爲”轉換後的股票”。爲避免疑問，任何因受益所有權限制而未根據自動轉換自動轉換的A系列無表決權優先股的股份應保持在流通狀態，直到A系列無表決權優先股的此類股份根據以下規定進行轉換 第 6.2 節。轉換股份應按以下方式發行：

6.1.1轉換成書面登記形式的股票將在自動轉換後自動取消，並轉換爲相應的轉換股份，這些股份將以書面登記形式發行，無需持有人採取任何行動，並將在自動轉換生效後的一個(1)工作日內交付給持有人。

已轉換爲以紙質形式發行的股票應被視爲在自動轉換日期轉換爲相應的換股股票，並轉換後的股票享有人的權利應於該日期終止，只有在持有人提交經背書的代表該紙質轉換股票的股票證書(給公司或其指定代理人)時才有權收取換股股票。

儘管自動轉換後已取消轉換的股票，已轉換的股票持有人應繼續享有本證明書規定或根據法律或衡平法對持有人可供的任何救濟措施，因爲公司未能遵守本指定書的條款。在所有情況下，持有人應保留其因公司未能轉換已轉換的股票而享有的所有權利和救濟措施。

6.2 持有人有權隨時選擇將票據的全部或部分未償本金、已計息及未付的利息、任何彌補性金額和逾期費用（如有，另需支付額外25%的溢價）轉換爲轉換ADS所代表的轉換股份，以在此時計算的「備用轉換價格」進行轉換，備用轉換價格計算方式如下:。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：, 第6.4節和頁面。第6.5.3節對於每一份未由於受益所有權限制的適用導致在自動轉換時未轉換爲普通股的A類非表決優先股，則持有人可在收到公司股東批准書後的第三個工作日的東部時間下午5:00或之後的任何時間和不時按照其選擇將其轉換爲普通股數量等於轉換比率，但受益所有權限制約束（各自爲“可選轉換持有人應通過提供附有的轉換通知形式來進行轉換。 附錄 A (a “轉換通知”), duly completed and executed. Provided the Corporation’s transfer agent is participating in the Depository Trust Company (“DTC快速自動證券轉移計劃，在資產購買協議第6.4節規定的鎖定期屆滿後進行。鎖定期可選擇轉換通知書可以指定，持有人可選擇，將適用的轉換股份記入持有人在DTC的代理機構通過其存款提取代理佣金系統的首席經紀人帳戶中（稱“DWAC交貨”). The date on which an Optional Conversion shall be deemed effective (the “轉換日期「轉換日」應爲將已完成並簽署的轉換通知書通過郵件發送至公司並在正常工作時間內收到的交易日；但原則是，轉換後兩個(2)交易日內應將(如有的話)代表所轉換的A類無表決權優先股的股份的原始證書，妥善背書的以及附有的轉換通知書送達公司。在所有其他情況下，轉換日期應定義爲原始證書(如有的話)代表的那些 A 類無表決權優先股的股份，妥善背書的以及附有的轉換通知書送達公司的交易日。在缺乏明顯或數學錯誤的情況下，轉換通知書中設置的計算將控制。

6.3 兌換比率每股A系列優先股的「</br>」應等於所述面值除以轉換價格。兌換比率每股A類非表決優先股的轉換應股票轉換後發行的普通股數量應爲1,000股（"轉換）A類非表決優先股的每股轉換（按比率1,000：1）對應的普通股份，按本文件規定進行調整。

6.4 實益所有權限制。儘管此處有任何相反的規定，但公司不得對A系列無表決權優先股的任何股份進行任何轉換，包括依照 第 6.1 節，根據以下規定，持有人無權轉換A系列無表決權優先股的任何部分 第 6.2 節，前提是，在適用的 A 系列無表決權優先股轉換通知中規定的此類轉換嘗試生效後，該持有人（或任何此類持有人的關聯公司）或任何其他將成爲持有人實益擁有的普通股的受益所有人的人，包括持有人中的任何 「群體」 是會員（前述內容，”歸因方”）將以實益方式擁有超過實益所有權限額的多股普通股。就前述句子而言，該持有人及其歸屬方實益擁有的普通股總數應包括轉換通知或自動轉換（視情況而定）轉換A系列無表決權優先股後可發行的普通股數量，但應不包括（A）轉換剩餘未發行的普通股數量轉換後的A系列無表決權優先股由該持有人或其任何歸屬方實益擁有，以及 (B) 行使或轉換由該持有人或其任何歸屬方實益擁有的公司任何其他證券（包括任何認股權證）中受或將超過轉換限制的未行使或未轉換部分，或行使與本文包含的限制類似。除前一句中另有規定外，就本文而言 第 6.4 節，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條和委員會適用的規章制度進行計算，「受益所有權」 和 「實益擁有」 這兩個術語的含義與這些術語的含義相同。此外，就本文而言，「團體」 的含義載於《交易法》第13（d）條和委員會適用的規則和條例。出於這個目的 第 6.4 節，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據以下最新文件中所述的已發行普通股數量：（A）公司最近向委員會提交的定期或年度申報（視情況而定）；（B）公司最近向委員會提交的公開公告，或（C）公司或公司的過戶代理人最近向持有人發出的通知列出了當時已發行的普通股的數量。應持有人的書面要求（可以通過電子郵件發送），公司應在其後的兩（2）個交易日內，以書面形式向該持有人（可以通過電子郵件）確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自上次向持有人公開報告或確認此類已發行普通股數量之日起，該持有人或其歸屬方對公司證券（包括A系列無表決權優先股）的任何實際轉換或行使後，應確定普通股的已發行普通股數量。這個”實益所有權限制” 最初應在本允許的範圍內，在根據此類轉換通知或自動轉換通知（如適用）生效後立即將已發行普通股數量的4.9％設定爲已發行普通股數量的4.9％ 第 6.4 節。公司有權依賴持有人在任何轉換通知中就其受益所有權限制向其作出的陳述。儘管如此，通過向公司發出書面通知（可以通過電子郵件），（i）持有人可以將受益所有權限制百分比重置爲更高的百分比，不超過19.9％，該上調要到向公司發出此類書面通知後的第六十一（61）天才能生效；（ii）持有人可以將受益所有權限制百分比重置爲較低的百分比，該百分比在向公司交付此類通知後立即生效，但這種減少不得生效直至股東批准之日後的第三個工作日（x）美國東部時間下午 5:00（以較晚者爲準）；（y）如果在首次發行A系列無表決權優先股後的六個月內未獲得股東批准，則該日期爲自A系列無表決權優先股首次發行之日起的三個工作日後的三個工作日。持有人對受益所有權限額（不超過19.9％）進行了此類變更後，如果未事先提供本規定的最低通知，則該持有人不得進一步修改受益所有權限額 第 6.4 節。儘管有上述規定，在收到基本交易通知後的任何時候，持有人可以在向公司發出書面通知後立即放棄和/或更改受益所有權限制，並可在此後的任何時候重新設定實益所有權限制，在向公司發出書面通知後立即生效。這方面的規定 第 6.4 節 應以實現此處所載預期的受益所有權限制和普通股的方式解釋、更正和實施

對於持有人來說，超過有形股份所有權限制的A類無表決權優先股基礎資產，不被視爲任何目的的有利所有權，包括《證券交易法》第13(d)條或第16a-1(a)(1)條。

6.5 轉換機制.

6.5.1 根據轉換日期，最遲在適用的轉換日期後的兩個交易日內，或者如股東要求發行實體股票證書，自系列A非投票優先股轉換的原始證書經過適當背書，並附有轉換通知之日起兩個交易日之內，公司將交付或致使交付給轉換的股東對應數量的實體證書代表轉換的股票，或者如股東要求DWAC交付，通過DWAC系統將轉換的股票信貸到股東的主代理人帳戶中，由DTC進行轉移。如果對於任何轉換通知，轉換的股票證書未能交付給或按照股東的指示交付，或者如是DWAC交付，則轉換的股票未能按照股東的指示電子交付給或者指示，適用的股東有權選擇在應收到股票證書或股票的電子收據之前隨時以書面通知公司撤銷該轉換通知，那麼公司將立即向該股東返還任何交到公司的原始系列A非投票優先股證書，並且該股東將立即向公司返還任何透過DWAC系統交付給股東的普通股證書，或者以其他方式指示將未成功轉換爲公司的系列A非投票優先股的股票退還給公司。在轉換之日起的較早者，不遲於兩(2)個交易日和標準結算期所包括的交易日之內，在自動轉換的情況下爲股東批准後，或在自選轉換的情況下爲適用的轉換日期後，或者如果持有人要求發行實物證書，則不遲於向公司交付代表轉換的A系列非投票優先股份的原始證書，已背書，並附帶轉換通知(“股票交付日期），公司應當或(a)交付，或導致被轉換股東得到，代表通過轉換A系列非投票優先股份獲得的轉換股份的實物證書或證書，或(b)在DWAC交付的鎖定期滿後(如果持有人要求)，通過向DTC的DWAC系統貸記持有人的首席經紀人帳戶以電子方式轉移這些轉換股份。如果就任何轉換通知而言沒有將該轉換股份數證書交付給或按照指示交付給或在DWAC交付的鎖定期滿後，這些股份沒有以電子方式交付給或按照指示交付給適用的持有人到最遲的股份交付日期，適用的持有人應有權選擇通過書面通知公司於其收到這些轉換股份的證書或證書或轉移的這些股份的電子接收日之前的任何時候撤銷該轉換通知，在此情況下，公司應立即將向公司交付的任何原始A系列非投票優先股份證書退還給這樣的持有人，而這樣的持有人應立即將向公司交付的任何普通股證書或在DWAC系統通過電子方式向持有人交付的普通股股份退還給公司，代表未能順利轉換爲公司的A系列非投票優先股份的股份。

6.5.2 絕對義務。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第6.4節 並受持有人根據 Section 6.5.1無論持有人採取或不採取任何行動來強制執行相關規定，放棄或同意任何規定，對任何人的判決的追回或強制執行的任何行動，或任何抵銷、反索賠、權利回收、限制或終止行爲，或任何持有人或任何其他人對公司的任何義務的違反或被指控的違反，或持有人或任何其他人的任何違法或被指控的違法行爲，並無論可能限制公司對持有人在發行此類轉換股票方面的義務的任何其他情況。需遵守 第6.4節 並受持有人根據 Section 6.5.1在債券型A系列不可投票優先股持有人選擇轉換其全部或部分股份的情況下，除非公司通過法庭透過向持有人發出通知請求和獲得控制股份轉換的全部或部分A系列不可投票優先股的禁令，並且公司向持有人提供價值相當於被禁令的A系列不可投票優先股股份的150%的按金，該按金持續有效直至爭議的仲裁/訴訟完成，其中所得應付給持有人以實現判決的數量，公司不得拒絕轉換，也不得基於持有人或與持有人關聯的任何人已經從事任何違法行爲、協議違約或任何其他原因。在沒有此類禁令的情況下，公司應根據妥善通知的情況下，發行轉換股。 第6.4節 並受持有人根據 Section 6.5.1在沒有此類禁令的情況下，公司應根據妥善通知的情況下，發行轉換股。

6.5.3 現金結算如果在股東批准或首次發行A系列無表決權優先股後六個月後的任何時候，公司未能在股權轉讓日期之前將證書交付給持有人，則視爲違約。 Section 6.5.1 在適用於該轉換的股權交付日期後的第三（第3）個交易日或之前，公司未向持有人交付證書，除非由於（i）持有人向公司提供的信息不正確或不完整或（ii）適用於有益所有權限制。

如果董事會批准（但是，在董事會批准之前，爲此不考慮任何受益所有權限制），那麼除非持有人已撤消相關的轉換通知，否則，在持有人請求時，公司應支付等於未交付股份的公允價值（下文所定義）的金額，該付款應在持有人提出請求之日起的三個工作日內付清，屆時公司交付與轉換通知相關的股份的義務應在完全支付未交付股份的公允價值後消除。 Section 6.5.1爲此，股份的「公允價值」應參照公告於將轉換通知遞交給公司的前一交易日交易市場上的最後報告的收盤價確定。 第6.5.3節爲避免疑義，本《協議》中規定的現金結算條款將無論公司未能及時交付轉換股份的原因如何（但不包括由持有人向公司提供的不正確或不完整信息或受益所有權限制的應用導致的失敗（但是，在董事會批准之前，爲此不考慮任何受益所有權限制））而供給，包括由於在 第6.5.3節 董事會批准之後受益所有權限制的應用（但是，在董事會批准之前，爲此不考慮任何受益所有權限制）所導致的失敗），包括由於在其它限制的情況下無法及時交付轉換股份 第6.5.6節由於未獲得股東批准，或是因適用的交易市場規定。

6.5.4 失敗及時交付證書的買入如果公司未能在股票交割日期根據持有人指定的股份交割日期交付適用的證券或證書，或者在鎖定期屆滿後未能履行DWAC交割，持有人按照分發股票交割日期進行交付 Section 6.5.1 （除持有人向公司提供的信息實質不正確或不完整或者有關受益所有權限制的適用之外）在相關股票交割日期之後，持有人被其券商要求購買（在公開市場交易或其他方式），或持有人的券商以其他方式購買，普通股份以滿足持有人按照相關股票交割日期有權收到的轉換股份出售的義務（「買入」）買入那麼公司應支付現金給該持有人（除該持有人可獲得或選擇的任何其他補救措施外），補償該持有人需要支付的購買普通股的總購買價格（包括任何券商佣金）超過相關出售訂單執行時的實際銷售價格乘以該持有人有權從涉及相關股票交割日期的轉換獲得的普通股份總數的乘積 Section 6.5.1。例如，如果持有人購買普通股，總購買價格爲11000美元，以應對因試圖轉換相關的A非表決優先股而進行的買入，因產生該購買義務的實際銷售價格（包括任何券商佣金）總額爲10000美元，公司將被要求支付該持有人1000美元 第6.5.3節；但是，持有人不得同時要求重新發行未及時兌現的轉換提交的A類無表決權優先股份，並且收到如果公司按照交付要求及時履行則發行的普通股數量。 Section 6.5.1.

6.5.5 分紅派息後可轉換的股份預留公司承諾始終保留並保留其已授權但未發行的普通股中的一部分，專門用於在轉換A類無表決權優先股時發行，而不受其他人的優先購買權或任何其他實際的附帶購買權的影響，而只有A類無表決權優先股的持有人，不少於應發行的普通股股份總數（考慮調整）。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。公司承諾應發行的所有普通股，在發行後均應經過合法授權，有效發行，全額支付並無需進一步徵收。

6.5.6 碎股轉換爲A類無投票權優先股的普通股時，不得發行任何碎股，也不得發行任何碎股的股份證書或零錢。持有人可能有權收到的任何碎股普通股將與該持有人應得的所有碎股普通股合併，並將剩餘的碎股四捨五入至最接近的整股。 作爲持有人本應有權獲得的任何碎股的替代，公司應支付現金，金額等於該分數乘以交易市場上普通股在適用轉換日期之前的交易日收盤價。是否應根據持有人在轉換爲普通股時持有的A類無投票權優先股總數以及應在此轉換時可發行的普通股總數來決定是否應發行分數股。

6.5.7 過戶稅就Series A非表決優先股轉換爲普通股後發行的股票證書而言，公司將不向任何持有人收取可能在發行或交付此類證書時應支付的任何印花稅或類似稅款，但前提是公司不必支付可能在發行和交付轉讓對象爲非註冊持有人的此類證書時應支付的任何稅款，且除非請求發行的個人或單位已向公司支付該稅款或已向公司證明已支付該稅款，否則公司不必發行或交付此類證書。

6.6 作爲股東的身份在轉換日期（i）的Series A Non-Voting Preferred Stock被視爲轉換爲普通股，並且（ii）持有人作爲此類轉換股份的Series A Non-Voting Preferred Stock的持有人的權利將終止，除了僅有權獲得這些普通股的證書和因公司未遵守本指定證明書條款而根據本證明書或在法律或公平上可用的任何其他救助而對此類持有人有權享有的救濟。 在任何情況下，持有人均保留其因公司未能轉換 Series A Non-Voting Preferred Stock 而產生的一切權利和救濟措施。在未經股東批准之前，Series A Non-Voting Preferred Stock 不得轉換爲普通股。

7. 某些調整.

7.1 送轉和拆股並股如果公司在本A類非表決優先股仍然有效的任何時候：(A) 支付股票股利或以股票形式支付分配（明確指出，不包括公司根據本A類非表決優先股轉換髮行的任何普通股）以補償當時正在流通的普通股份; (B) 將現有的普通股份細分爲更多的股份; 或 (C) 合併（包括通過逆向拆股並股）現有的普通股份爲更少的股份，則轉換比率將乘以一個分數，其中分子將是上述事件後立即流通的普通股（不包括公司的任何庫藏股）股份數，分母將是上述事件前立即流通的普通股（不包括公司的任何庫藏股）股份數。根據本文作出的任何調整 第7.1節 應立即在決定有資格接收此類股利或分配的股東的股權登記日後生效，並應在分割或合併的情況下的生效日立即生效。

7.2 基本面交易。如果在本A系列無表決權優先股發行期間的任何時候，（A）公司與他人進行任何合併或合併，或向他人出售任何股票或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆股份、股份交換或安排計劃），或與他人進行其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、股份交換或安排計劃），或將其合併到另一人（公司作爲尚存或持續實體及其普通股所在的交易除外）未兌換或轉換爲其他證券、現金或財產），（B）公司在一筆交易或一系列關聯交易中對其全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、轉讓或獨家許可，（C）任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成，根據該要約，公司或該人未持有的50％以上的普通股被交換或轉換爲其他證券、現金或財產，或（D）公司進行任何重新分類普通股或任何強制性股票交易所（除外）所涵蓋的股息、細分或組合的結果 第 7.1 節) 普通股歸其中

有效地轉換或交換爲其他證券、現金或財產（在任何這種情況下，即“基本交易”），則在將本A系列非表決優先股轉換後，持有人應有權取得，作爲對換股份的權利的替代，對於每股將根據此次轉換而可發行的對換股份（不考慮任何受益所有權限制並假設獲得股東批准）在此類基本交易發生前，將獲得同類和同金額的證券、現金或財產，猶如在此類基本交易發生前將A系列非表決優先股轉換爲對換股份一樣（不考慮任何受益所有權限制並假設獲得股東批准）（即“備選方案”）。對於任何這種隨後的轉換目的，將適當調整換股比率以適用於這種替代對換股份的數量，基於在此類基本交易中對一股普通股發行的替代對換股份的數量，並且公司將以反映替代對換股份不同元素相對價值的合理方式調整換股比率。如果普通股持有人被要求在基本交易中對要收到的證券、現金或財產做出任何選擇，則持有人在此類基本交易後根據對本A系列非表決優先股進行的任何轉換獲得的替代對換股份將被給予相同的選擇權。爲便於實現上述規定，公司的任何繼任者或在此類基本交易中存續的實體應提交一份包含相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述規定並證明持有人有權將此類優先股轉換爲替代對換股份的新優先股。公司是協議的任何條款，以及根據該協議進行基本交易所必需的條款，應包括要求任何這種繼任者或存續實體遵守本 第7.2節 並確保該A輪非表決優先股（或任何類似替代的證券）在任何類似於基礎交易的後續交易中將進行相似調整。 公司應當致使遞送給每個持有人，至公司的股份簿上顯示的最後地址，任何基礎交易的書面通知，至少在該基礎交易預計生效或結束之日前的20個日曆日。

7.3 計算所有計算均應按最接近的十分之一美分或最接近的股票進行。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 根據情況，金額應四捨五入到最接近的一美分或1/100股份。根據本條款的規定，截止給定日期，被視爲已發行並流通的普通股數量是指普通股數量（不包括庫存股票，如果有的話）的總和。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。，在某一特定日期視爲已發行和流通的普通股數量應爲普通股數量（不包括公司的任何庫存股）之和。

8. 贖回。A系列非表決優先股不可贖回；但前述情況不應限制公司根據法律和本協議規定在合法範圍內購買或以其他方式處理該等股份，也不應限制持有人根據 第6.5.3節.

9. 「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:持有人可以將所持有的A系列非表決優先股及相關權利轉讓給其他持有人，無需獲得公司的同意；前提是此類轉讓須符合適用證券法律。公司應本着誠信精神（i）做出並履行，或導致他人做出及履行一切必要行爲，和（ii）簽署並交付所有其他協議、證書、文件和文件，每位A系列非表決優先股持有人合理請求，以便實現本 第九部分。任何A類非表決特別股份的受讓人在受讓時應受到適用於轉讓方的有利所有權限制。

10. A非表決首選股份登記。公司應在其主要行政辦公室（或根據公司通知持有人的其他辦公室或機構）保留文件，以便按照 第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分；在此《A輪非表決優先股》登記冊中，公司應記錄：(i) 一輪非表決優先股持有人的姓名、地址和電子郵箱地址以及(ii) 任何一輪非表決優先股的轉讓人的姓名、地址和電子郵箱地址。公司有權視爲並對一輪非表決優先股的持有人爲其絕對所有人，無論是爲了任何轉換此類股份的目的還是其他一切目的。公司應保持該登記冊隨時在營業時間內向任何一輪非表決優先股持有人或其法定代表開放和可供檢查。

11. 通知根據本認股權證書規定所需或允許向A系列非表決優先股股東發出的任何通知，應當以預付郵資的方式寄往公司記錄中最後顯示的郵政地址，或通過符合DGCL規定的電子通訊方式發送，並視爲在郵寄或電子傳輸時發送。

12. 輸入預訂單；證書A系列非投票優先股將以記賬入賬形式發行；提供者請求以紙質形式發行A系列非投票優先股的，公司將爲該持有者發行代表其持有的A系列非投票優先股的股票證書。只要A系列非投票優先股以記賬入賬形式發行，本處對「證書」的任何提及將轉而指代與這些股份相關的記錄入賬標註。

13. 遺失或損壞的A系非投票優先股證書如果持有人的A系列非表決優先股證書遭到破損、丟失、被盜或毀壞，公司應當在收到對該證書的丟失、被盜或毀壞的證據，以及對其所有權合理滿意的情況下，爲所破損的證書開具並交付一份新的A系列非表決優先股證書，但僅在作廢破損證書的同時，或取代或替換丟失、被盜或毀壞的證書時。

14. 放棄公司或持有人對本《指定證書》任何條款的違約放棄，不得視爲對其他違約或本《指定證書》任何其他條款的放棄，其他任何持有人的違約放棄。公司或持有人未堅持要求嚴格遵守本《指定證書》的任何條款在一個或多個場合不被視爲放棄，也不會剝奪該方（或其他任何持有人）以後堅持要求嚴格遵守該條款或本《指定證書》的任何其他條款的權利。公司或持有人的任何放棄必須書面形式。儘管本《指定證書》中有任何相反規定，但本《指定證書》中任何條款及本處授予的A系列非表決優先股持有人的任何權利，可以在未來所有未償還的A系列非表決優先股的持有人書面同意下放棄，但持有人適用的受益所有權限制，以及本《指定證書》中任何與此類受益所有權限制相關的規定，不得在未經該持有人同意的情況下修改，豁免或終止，進一步規定，任何將會對任何持有人造成不成比例和實質性不利影響的擬議豁免將需要該持有人的同意。

15. 可分割性在可能的情況下，本條款的每一項應被解釋爲在適用法律下有效和有效，但如果本條款的任何規定被認爲受到適用法律的禁止或無效的約束，那麼該規定將僅在禁止或無效的範圍內無效，而不會使其餘規定無效或以其他方式產生不利影響。

16. 轉換A輪非表決優先股的狀態如果任何A類非表決優先股份被轉換、贖回、回購或被公司以其他方式收購，這些股份將根據適用法律的規定被養老和註銷，並在此次收購後不得重新發行爲A類非表決優先股。任何被收購的A類非表決優先股，在其養老和註銷後，並在執行適用法律所要求的任何行動後，將恢復爲授權但未發行的優先股份的地位，並不再被指定爲A類非表決優先股。

[頁面其餘部分有意留空。]

據此證明Galecto公司已導致其總裁兼首席執行官於2024年10月7日正式簽署這份A類非投票可轉換優先股偏好權利和限制證書。

附件A

轉換通知

(註冊持有人簽署此文件以將 A系列非表決可轉換優先股 轉換爲普通股)

簽字人特此不可撤銷地選擇將以下所示的系列A非投票優先股份，以電子記賬形式表示，轉換爲每股面值$0.00001的普通股（“普通股”） ， Galecto, Inc.的德拉華州公司（“公司） ，自下文所載日期起。如果證券將以非簽字人的名義發行，則簽字人將支付與此相關的所有過戶稅。在本文件中使用但未定義的大寫字母術語應具有那份關於系列A非投票可轉換優先股的權利、權利和限制的指定證書的含義“權利指定書。通過公司於2024年10月7日在特拉華州州務卿處提交的文件

截至本日期，由簽署人持有的普通股股份數量（連同該持有人的歸屬方） ，包括根據本轉換通知可轉換的A非表決優先股轉換爲普通股的數量，但不包括 (A) 該持有人或其任何歸屬者持有尚未轉換的剩餘的A非表決優先股可以轉換的普通股的數量，以及 (B) 該持有人或其任何歸屬者持有的任何公司證券（包括任何認股權證）所根據等效於《認股證明書》中包含的限制約束的轉換或行使限制的未行使或未轉換部分，不包括有關股份的數量」，爲 _____%。 在此文件中，「有益所有權」應根據《證券交易法》第13(d)條及委員會適用的規定計算。此外，在此文件中，「集團」具有《證券交易法》第13(d)條和委員會適用的規定中規定的含義。 第6.4節 截至本日期，由簽署人持有的普通股股份數量（連同該持有人的歸屬方） ，包括根據本轉換通知可轉換的A非表決優先股轉換爲普通股的數量，但不包括 (A) 該持有人或其任何歸屬者持有尚未轉換的剩餘的A非表決優先股可以轉換的普通股的數量，以及 (B) 該持有人或其任何歸屬者持有的任何公司證券（包括任何認股權證）所根據等效於《認股證明書》中包含的限制約束的轉換或行使限制的未行使或未轉換部分，不包括有關股份的數量」，爲 _____%。 在此文件中，「有益所有權」應根據《證券交易法》第13(d)條及委員會適用的規定計算。此外，在此文件中，「集團」具有《證券交易法》第13(d)條和委員會適用的規定中規定的含義。

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