展品10.1
GALECTO, INC.
SUPPORT AGREEMENT
本支持協議 本“協議”),日期爲2024年10月7日,由Delaware公司Galecto, Inc.(“買方”),Delaware有限責任公司Bridge Medicines LLC(“賣方”),以及簽署方持有人(“股東名稱壓力位資本股份(“股份”)的買方。
鑑於與簽署本協議同時,買方和賣方正在簽署一份資產購買協議,即起草日同日(以下簡稱“《資產購買協議”),其中包括買方購買賣方所定義的已購買資產(在資產購買協議中定義)的發行買方普通股(在資產購買協議中定義),以及股份買方轉換優先股(在資產購買協議中定義)給予賣方,根據資產購買協議的條款;
鑑於截至本日期,股東有益擁有並擁有關於股數的唯一或共同投票權,持有購買股票的期權("買方期權)和/或持有以獲取股票的限制性股票單位的期權("買方限制性股票單位),以及根據情況持有其他權利以獲取股票,每種情況中對應股東姓名後面所示的股數 附件1 見附表;
鑑於作爲買家和賣家願意簽訂資產購買協議的誘因和條件,並考慮到他們在此方面已經或將要承擔的大量費用,股東已同意簽訂並執行本協議;和。
鑑於本協議中使用但未在此定義的所有大寫字母術語應具有資產購買協議中所賦予的含義。
現在,因此爲考慮買方和賣方簽訂資產購買協議,並考慮他們在此之前和之後進行的大量支出,股東、買方和賣方同意以下條款:
1. 股東同意投票股份股東同意,在到期日(如下文所定義)之前,在買方或其股東的任何會議上或任何休會或延期會議上,在買方股東事項方面,股東應當或應當導致任何適用記錄日期上的記錄持有人: 第2節 以下),在買方或其股東的任何會議上或任何休會或推遲會議上,在買方股東事項方面,股東應當或應當導致任何適用記錄日期上的記錄持有人:
(a) 出席此類會議(親自或通過代理)或以其他方式使股份和新股(如下所定義)被計爲出席,以計算法定人數; 第3章。資格. 下文)在場算入計算法定人數;
(b) 從本日期起直至到期日,投票(或導致被投票)所有股份和股東有權進行投票的任何新股份(“被覆蓋股票”):(i)贊成(A)買方股東事項,以及(B)反對任何提案或任何
協議、交易或其他可能會阻礙、干擾、延遲、推遲或對買方股東事項的批准產生重大不利影響的事項;並且(ii) 對將議程延期或推遲到一個後續日期的提案進行批准,如果在舉行該會議的日期上,沒有足夠的票數來批准買方股東事項。股東不得采取或承諾或同意採取與前述不一致的任何行動。
2. 到期日根據本協議的定義,“到期日”指的是( a )股東批准(如定義在設計證書中),( b )各方書面同意終止本協議,或( c )結束日期的第一個週年紀念日。
3. 額外收購股東同意,在本協議簽署後並在到期日之前,無論是通過行使買方期權、化解買方限制股票單位或其他方式(包括但不限於作爲禮物、繼承、股票分拆事件中獲得、或作爲任何股份的紅利或分配產生的),無論是單獨或共同擁有的投票權(包括任何代理權),以及股東後來取得或取得買方的任何股份或其他價值股票,都應與該股份一樣,受到本協議的條款和條件約束。新股其它
4. 保留股份的協議。從本協議生效之日起至到期日,股東不得直接或間接 (a) 出售、轉讓(直接或間接)、轉讓、投標、質押、交換、贈與、授予或信託存放,或以其他方式處置(包括但不限於設立任何留置權)(定義見下文) 第 5 (c) 節 見下文)),或提議採取上述任何行動(每項,a”轉移”) 任何擔保股票的任何權利、所有權或利益(包括持有人可能有權行使的任何投票權或權力,無論該權利或權力是通過代理或其他方式授予的),(b)將任何擔保股票存入有表決權的信託或就此類擔保股票簽訂表決協議或類似安排,或授予與本協議第1條下股東義務不一致的任何代理或授權書,(c)) 訂立任何合同、期權、承諾或其他安排或諒解就直接或間接轉讓任何擔保股票而言,任何權利、所有權或利益(包括持有人可能有權行使的任何投票權或權力,無論該權利或權力是通過代理人或其他方式授予的),或(d)採取任何合理預期會使此處包含的對股東的任何陳述或擔保不真實或不正確或具有限制股東合法權力、權力和投票權的行動所有受保股份,或者會以其他方式阻止或禁止股東進入履行本協議規定的任何股東義務。任何違反前述判決的行動均屬無效 從一開始。儘管有上述規定,股東可以 (1) 通過遺囑或通過法律的實施進行轉讓,或出於遺產規劃目的進行其他轉讓,(2) 在到期日或之前到期的股東買方期權(以及此類買方期權所依據的任何股份)、向買方轉讓股份(或 「淨行使」 買方期權)作爲 (i) 股東期權買方行使價的付款,以及 (ii) 適用於行使股東買方期權的稅款,(3) 適用於股東的買方限制性股票單位,(i)以股票結算的股東買方限制性股票單位淨結算的轉賬(用於繳納預扣稅義務)或(ii)在股東買方限制性股票結算時轉賬以收款
2
單位,以及出售在結算此類證券時收購的足夠數量的此類股票,其產生的銷售收益足以支付股東因此類和解而應繳的總稅款,(4) 如果股東是實體、合夥企業或有限責任公司,則轉讓給一個或多個股東、合夥人或股東成員,或轉讓給與股東控制或共同控制的關聯個人、公司、信託或其他實體,或者股東是信託,是向受益人轉賬,前提是在每種情況下,適用的受讓人基本上都以本協議的形式簽署了支持協議,(5) 根據合格的家庭關係令或與離婚協議有關的法律規定進行轉讓,以及 (6) 賣方可自行決定以其他方式書面協議進行轉讓。如果本協議涵蓋的任何股份發生自願或非自願轉讓(包括允許的轉讓) 第 4 (1) 節 通過 第 4 (5) 節、股東受託人在破產時出售,或在任何債權人或法院出售時向買方出售),受讓人(此處使用的術語應包括初始受讓人的所有和所有受讓人和後續受讓人)應持有和持有此類股份,但須遵守本協議規定的所有限制、責任和權利,這些限制、責任和權利應繼續完全有效,並作爲收據如果是此類轉讓或出售,則受讓人應簽署此類適用性的書面確認書或加入書。
5. 股東的陳述和保證股東特此聲明並擔保向買方和賣方作如下陳述:
(a) 如果股東是一個實體:(i)股東依法成立,有效存續並且在其所屬司法管轄區按法律要求保持良好地位,(ii)股東具有簽署並交付本協議、履行其在此項下的義務並完成本協議所規定的交易所需的所有必要權力和權限,以及(iii)股東簽署並交付本協議、履行其在此項下的義務以及完成本協議所規定的交易已經得到股東所有必要行動的合法授權,且股東不需採取任何其他程序來授權本協議或完成本協議所規定的交易。如果股東是個人,則股東具有簽署並交付本協議、履行其在此項下的義務以及完成本協議所規定的交易的法定能力;
(b)本協議已由股東或代表股東的人妥善簽署並交付,並假設本協議構成買方和賣方的有效並具約束力協議,則對於股東而言,本協議構成有效並具約束力協議,按照其條款對股東可執行,除非在法院或衡平法院中適用普遍的衡平原則或破產、無力償還債權人權益和補救手段普遍受到限制。
(c) 股東有權益地擁有其名下所示股份數量及其他與股份相關的權利,無任何留置權、索賠、抵押或任何其他類型的限制或負擔,其對這些股份享有獨立或共同的、且受限制的投票權,且這些股份不受任何投票信託或其他協議、安排或限制約束,除本協議約定的情況外; 附件1自由且清晰地擁有股東姓名後所指示的股份數量以及與股份相關的其他權利,無任何留置權、索賠、抵押或任何其他類型的限制或負擔,其對這些股份享有獨立或共同、且受限制的投票權,且這些股份不受任何投票信託或其他協議、安排或限制約束,除本協議規定的;留置權股東有權益地擁有其名下所示股份數量及其他與股份相關的權利,無任何留置權、索賠、抵押或任何其他類型的限制或負擔,其對這些股份享有獨立或共同的、且受限制的投票權,且這些股份不受任何投票信託或其他協議、安排或限制約束,除本協議約定的情況外;
3
(d) 本協議由股東簽署並履行,股東根據本協議的義務和義務的表現不得違反或衝突,構成重大違約或默認(或通知或期滿後變爲重大違約的事件),也不得給與他人終止、修訂、加速或取消的權利,也不得根據任何協議、文件、債券、抵押、合同、租賃、許可、許可或其他義務的任何股份,在任何法律、法規、規章或法規下引起給股東任何權利終止、修訂、加速或取消的權利,或在股東爲一方或其受約束方時依法對股東產生任何擔保權利或在股東爲法人、合夥企業、信託或其他實體時的章程或其他組織文件;但不包括任何因不會合理預期阻止或延遲股東在實質上履行其根據本協議下的義務的前述事項;
(e) 股東執行和交付本協議,並不需要任何政府機構或監管機構的同意、批准、授權或許可,也不需要向股東履行本協議,除非《交易所法》的適用要求,以及未能獲得此類同意、批准、授權或許可,或進行此類申報或通知,都不會阻止或延遲股東在本協議下履行其義務的任何重大方面;
(f) 沒有投資銀行家、經紀人、中間商或其他中介機構有權從買方或賣方獲得任何基於股東代表簽訂的任何合同而產生的費用或佣金;以及
(g)截至本協議日期,股東尚無待處理或據股東所知有威脅股東的行動,可能合理預期會妨礙或延誤股東履行本協議項下其義務在任何重大方面。
6. 不可撤銷的代理。通過執行本協議,股東特此指定買方及其任何具有完全替代權和替代權的指定人作爲股東真實合法的事實律師和不可撤銷的代理人,如果股東未能僅就有關事項和在受保股票上進行投票,則在股東對受保股票的最大權利範圍內進行投票或促成投票中規定的方式 第 1 部分 在這裏。股東希望該代理不可撤銷,並在到期日之前加上本協議下的利息,特此撤銷(或同意撤銷)股東先前授予的與擔保股票相關的任何代理權,並表示先前授予的此類代理均不可撤銷。股東特此申明,本文件中規定的委託書 第 6 部分 是與買方和賣方簽訂資產購買協議有關的,是作爲對價和誘因而授予的,這種代理是爲了擔保股東根據該協議承擔的義務 第 1 部分。此處授予的不可撤銷的委託書和委託書應在股東去世或喪失行爲能力後繼續有效,股東的義務對股東的繼承人、個人代表、繼承人、受讓人和受讓人具有約束力。股東特此同意,不就任何與其義務不一致的股份授予任何後續的授權書或代理書 第 1 部分
4
本協議項下的不可撤銷代理權和授權直至到期日期後方可生效。儘管本協議中可能包含與此相反的內容,但此不可撤銷代理權和授權將在到期日期後自動終止。
7. [保留]
8. 不進行任何法律行動。作爲買方的股東,不會提出、發起、設立、維持、起訴或自願協助任何旨在挑戰本協議任何條款有效性或尋求禁止實施的訴訟行爲,也不會聲稱股東簽署並交付本協議,無論獨立還是與與實施資產購買協議簽署時交付的其他投票協議和委託書一起,構成買方董事會或其中任何成員的任何受託責任違反。
9. 其他救濟措施;具體執行除非本協議另有規定,本協議明確授予一方的任何和所有救濟措施都應被視爲累積的,並非排他性的,與此一方其他救濟措施或法律或衡平法授予的任何其他救濟措施並存,一方行使任何一項救濟措施並不妨礙行使任何其他救濟措施。各方一致同意,如果未能按照本協議的具體條款履行任何約定或違反了任何條款,將會造成不可挽回的損害。因此,各方有權在不需要在美國任何具有管轄權的法院或任何州提供債券的情況下,獲取禁令或強制執行本協議的條款和規定,這是除了他們在法律或衡平法下享有的任何其他救濟措施之外的一種追加。
10. 董事和高管本協議僅適用於股東作爲買方的股東和/或持有買方期權和/或買方限制性股票單位的身份,而不適用於股東作爲買方或其任何子公司的董事、官員或僱員的身份,也不適用於股東作爲任何僱員福利計劃或信託的受託人或託管人。儘管本協議中的任何規定相反,但本協議中的任何內容都不應(或要求股東試圖)限制或限制買方的董事和/或高管按照資產購買協議的條款履行其與買方的董事和/或高管或作爲任何僱員福利計劃或信託的受託人或託管人的職責一致的法定職責,也不應阻止或被解釋爲制約買方的任何董事和/或高管或任何僱員福利計劃的受託人或託管人在其作爲董事、高管、受託人和/或託管人的身份下采取任何行動。
11. 不擁有任何所有權利本協議中不包含任何將買方或賣方視爲對任何受限股份直接或間接擁有或擁有權益的規定。受限股份的所有權利、所有權和經濟利益仍應由股東擁有並歸屬。
12. 終止本協議將於到期日終止並且不再生效。儘管如上所述,在本協議終止或到期後,各方均不因本協議而再負任何義務或責任; 在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時;, 公司對於以下情況,不應承擔責任:根據第10(b)部分書面信息可靠地提供。,本協議中未規定的任何內容 第12節。 2023年計劃的生效日期。 或者本協議中其他任何地方的規定均不得解除
5
在終止本協議之前,任何一方均不得豁免對欺詐行爲或故意和重大違約行爲的責任。
13. 進一步保證股東應不時簽署並交付或導致簽署並交付,買方或賣方可能爲了有效獲取買方股東事項的批准而合理請求的其他或進一步同意書、文件和其他文書。
14. 披露股東特此同意,買方和賣方可以在代理聲明中和任何與此類法規當局提交的文件中披露並公佈股東的身份和對所述股票持有的情況,以及根據本協議股東的承諾、安排和諒解的性質,並可將本協議作爲代理聲明的附件或由買方或賣方根據法律或資產購買協議的條款要求提交的任何其他文件的一部分,包括與資產購買協議所規劃的交易有關的提交給SEC或其他法規當局的文件,所有事項均須經股東的律師事先審查並有合理機會發表意見。在交割之前,股東不得且應盡最合理的努力確保其代表不直接或間接就資產購買協議所規劃的交易發佈任何新聞稿、公告或其他公開通訊,未經買方和賣方事先書面同意。 在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時; 上述事項不限制或影響股東(或股東的任何關聯官員或董事)執行股東、買方或賣方根據資產購買協議可執行的任何行動; 在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時;, 此外上述事項不影響股東可以根據適用法律允許採取的任何行動及不禁止依法規、法律或司法程序要求的任何公開文件提交。
15. 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會,通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。所有通知和其他通信應該以書面形式,並且應該視爲已送達,如果親自送交或通過隔夜快遞(提供送達證明),或通過電子傳輸(收到傳輸確認)發送給賣方或買方,根據具體情況,以符合 第7.3節 《資產購買協議》中和股東在其地址或電子郵箱地址(收到傳輸確認)中規定的 附件1 (或根據類似通知指定的其他地址)。
16. 可分割性本協議的任何條款或規定在任何情況下在任何司法管轄區無效或不可執行,不應影響本協議其餘條款和規定的有效性或可執行性,也不應影響任何其他情況或其他司法管轄區中該無效或不可執行條款或規定的有效性或可執行性。如果有管轄權法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或規定無效或不可執行,各方同意作出此裁定的法院有權限制該條款或規定,刪除特定單詞或短語或用有效和可執行的條款或規定代替該條款或規定,並對本協議進行修改後該協議作爲有效和可執行。如果該法院沒有行使前述句中授予的權力,各方同意用有效且可執行的條款或規定代替該無效或不可執行的條款或規定,以便實現,至
6
可能的,這種無效或不可執行條款或規定的經濟、業務和其他目的。
17. 可轉讓性本協議應對本各方及其各自的繼任者和受讓者具有約束力,並且僅對其產生效力。 然而未經其他各方事先書面同意,任何一方均不得轉讓或委派本協議或根據本協議的任何權利或義務,任何未經其他方事先書面同意試圖轉讓或委派本協議或任何此類權利或義務的行爲均應被視爲無效且無效。本協議中明示或暗示的任何內容均無意或不得授予任何人(除本方之外)根據本協議而產生任何性質的權利、利益或救濟。
18. 不放棄權利任何由買方或賣方向股東提供的對本協議違約的豁免均不得被解釋爲買方或賣方對於其他買方股東或任何事後股東代表本協議實質形式的協議執行的任何權利或救濟的放棄,或對股東或任何其他買方股東的任何後續違約的放棄。任何一方對本協議的任何條款的放棄均不得被視爲該方對本協議的任何其他條款的放棄,也不應被視爲該方對該等條款的持續放棄。
19. 適用法律; 司法管轄本協議應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州的法律解釋,不受適用法律衝突原則的干涉。在任何一方之間出現與本協議相關的任何訴訟時,各方:(i)不可撤銷地並無條件地同意並提交給特拉華州的法庭及法庭的專屬管轄權和地點,或者如此法院沒有主體管轄權,則提交給特拉華州的上訴法院或特拉華州地方法院或特拉華州特拉華州地區的美國地方法院,(ii)同意所有有關該訴訟的索賠僅依照第(i)款所述獨家審理和決定。 第19節(同意管轄權), (iii)放棄在該等訴訟中爲起訴在該等法院的任何異議,(iv)放棄任何異議,指出該法院是一個不便的法庭或沒有管轄權管轄任何一方,以及(v)同意如果根據適用法律規定通知該方在任何該等訴訟中即視爲有效。 第15節 本協議第
20. 放棄陪審團審判權各方特此放棄就與本協議、與之相關的任何文件以及本協議約定的事項引起的或與之有關的任何訴訟要求進行陪審團審理的權利。
21. 在執行之前,不會達成協議無論各方之間進行何種談判或者起草協議的交換,除非:(a) 買方董事會批准本協議、資產購買協議以及資產購買協議中所規定的交易,以便符合適用的反收購法律和法規,並符合買方公司組織章程的任何適用條款;(b) 資產購買協議得到所有當事方的簽署,以及;(c) 本協議得到所有當事方的簽署,否則本協議不構成或被視爲證明各方之間存在合同、協議、安排或諒解。
7
22. 完整協議;副本;通過電子傳輸進行交易本協議及本協議中提及的其他協議構成全部協議,並取代先前涉及本協議主題事項的所有書面或口頭協議和諒解,無論是在任何當事方之間或之間。本協議可分別由數份副本執行,每份將被視爲原件,而所有這些將構成同一文件。通過全部當事方通過「 .pdf」電子傳輸交換完整執行的協議(無論是副本還是其他方式),應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。
23. 修改本協議不得修改、補充或修改,除非經雙方代表簽署的書面文件; 在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時;, 公司對於以下情況,不應承擔責任:根據第10(b)部分書面信息可靠地提供。股東的權利或義務可由買方、賣方和股東簽署的書面文件中豁免、修改或進行其他修改。
24. 費用和支出除非本協議另有明確規定,資產購買協議或資產購買協議所預見的任何其他協議,本協議的任何一方應就本協議及其所預見的交易承擔其自身的費用。
25. 自願執行協議本協議是自願簽署的,各方均無任何威逼或不當影響。各方特此承認、聲明並保證:(i)已閱讀並完全理解本協議及其含義和後果;(ii)在準備、談判和簽署本協議過程中已由自己選擇的法律顧問代表,或已自願知情地決定拒絕尋求此類顧問;(iii)充分意識到本協議的法律約束力。
26. 資產購買協議的定義在本協議中,“資產購買協議「」可以包括經修訂或修改的協議,只要這些修訂或修改(a)不以對股東構成實質性不利的形式改變資產購買協議下應支付的考慮,或者(b)已經由股東書面同意。
27. 施工.
根據本協議,無論何時上下文要求:單數應包括複數,反之亦然;男性應包括女性和中性;女性應包括男性和中性;中性應包括男性和女性。
(b)雙方約定,任何施工規則不得解釋模糊應該被解釋爲反對起草方的規則不適用於本協議的解釋。
(c)本協議中所使用的"包括"和"包括",及類似變體,不得視爲限制用語,而應視爲後接"無限制"四個字。
8
(d) 除非另有說明,本協議中關於「章節」和「附表」的所有引用均指的是本協議中的章節和本協議的附表。
(e) 本協議中的下劃線標題僅供參考方便,不得視爲本協議的一部分,並且不得在與本協議的施工或解釋有關時提及。
[本頁意在空白]
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據首次上述日期執行。 |
||||||||||
|
|
|
|
||||||||
|
|
[股東] |
|||||||||
|
|
|
|
||||||||
|
|
簽字: |
|
買家支持協議簽署頁
9
於上述日期執行。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GALECTO, INC. |
|||||||
|
|
|
||||||
|
作者: |
|
||||||
|
姓名: |
|
||||||
|
標題: |
|
||||||
|
|
|
||||||
|
|
|
||||||
|
橋牌藥品有限責任公司 |
|||||||
|
|
|
||||||
|
作者: |
|
||||||
|
姓名: |
|
||||||
|
標題: |
|
||||||
|
|
|
購買者支持協議簽署頁面
10
附表1
股東姓名、地址和電子郵件地址 |
買方普通股份 |
買方期權 |
買方限制性股票單位 |
|
|
|
|
11