注1. 组织和业务运营介绍

Black Spade Acquisition II Co（以下简称“公司”）于2024年5月9日在开曼群岛成立。公司成立的宗旨是进行合并、资本股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并与一个或多个业务（以下简称“业务合并”）。公司在进行业务合并时不受限于特定行业或板块。公司是一家初创和新兴成长公司，因此，公司面临著所有与初创和新兴成长公司相关的风险。

截至2024年6月30日，该公司尚未开展任何业务。从2024年5月9日（成立）至2024年6月30日的所有活动均与公司的成立和首次公开发行（“首次公开发行”）有关，下文将对此进行说明。该公司在完成首次业务合并后才会产生任何营运收入，最快也要在此之后。该公司将通过从首次公开发行所得款项中获得利息收入来产生非营运收入。该公司已选择12月31日作为其本财政年度结束。

公司的首次公开发行的注册声明于2024年8月23日生效。2024年8月29日，公司完成了首次公开发行的 15,000,000 单位（“单位”以及包括在所提供的单位中的A类普通股，即“公开股份”）每单位售价为$10.00 每单位，总共筹集了$150,000,000，详见注释3。

在首次公开募股的同时，该公司以每股价","1":"完成了 11,000,000 认股权证（“定向增发认股权证”）的价格为$0.50 每定向增发认购权证，作为私募向公司赞助方Black Spade Sponsor LLC II（即“赞助方”）发行，总共筹集了$5,500,000，详情载于注4。

本公司已授予首次公开发行的承销商， 45天的选择权，以购买最多 2.250,000 额外的单位，以配售超额配售部分，如果有的话（“超额配售单位”）。2024年9月26日，承销商行使了部分选择权，购买了 300,000 超额配售单位，总共筹集了$3,000,000。关于超额配售选择权部分行使，赞助商以$ 120,000 每一个定向增发认股权的价格，额外筹集了$0.50 给公司的附加总收益。承销商放弃了购买其余的选择权60,000 1,950,000 份单位。

交易成本总计为$7,395,804，包括$2,660,000 的现金包销费用（扣除$后），$400,000 4,257,000 已延后承销费用（请参见附注6中的进一步讨论），以及$478,804 的其他发行成本。

公司管理层对拟议公开发行的净收益以及定向增发认股权证的具体应用享有广泛裁量权，尽管拟将净收益的很大部分用于一般用途，以完成业务组合。不能保证公司将能够成功完成业务组合。

The Company must complete one or more initial Business Combinations with one or more operating businesses or assets with a fair market value equal to at least 80% of the net assets held in the Trust Account (as defined below) (excluding the deferred underwriting commissions on the Trust Account). The Company will only complete a Business Combination if the post-transaction company owns or acquires 50% or more of the outstanding voting securities of the target or otherwise acquires a controlling interest in the target business sufficient for it not to be required to register as an investment company under the Investment Company Act of 1940, as amended (the “Investment Company Act”).

Following the closing of the Initial Public Offering, on August 29, 2024, and the partial over-allotment close on September 26, 2024, an amount of $153,000,000 ($10.00 per Unit) from the net proceeds of the sale of the Units and the sale of the Private Placement Warrants was placed in the trust account (the “Trust Account”), located in the United States and invested only in U.S. government securities, within the meaning set forth in Section 2(a)(16) of the Investment Company Act, with a maturity of 185 days or less or in any money market fund selected by the Company meeting certain conditions of Rule 2a-7 of the Investment Company Act and/or held

备注2. 重要账户核算政策

注释3. 首次公开募股

根据首次公开发行，在2024年8月29日，公司出售了 15,000,000单位，单价为$10.00 每单位。在2024年9月26日，承销商根据超额配售权部分行使额外购买了 300,000 单位。这些单位以单价$10.00 的发行价出售，为公司带来了额外的总票面金额$3,000,000.

每单位包括 一年。 类A普通股和 三分之一 页，共 一年。 可赎回认股权（“公开认股权”）。每一整个公开认股权均赋予持有人以购买一股A类普通股的权利，价格为$11.50 每股，受调整（参见注释7）。只有整数认股权可行使。在拆分单位时将不发行零数认股权，只有整数认股权将进行交易。认股权可于后者成为可行使 30天 在完成首次业务组合后或首次公开发行结束后12个月内到期 五年 在首次业务组合完成之后五年内，或赎回或清算时提前结束。

附注4. 定向增发

与首次公开募股结束同时，赞助商购买了总计X股拆股并股。 11,000,000 定向增发权证售价为$0.50 每个定向增发权证($5,500,000 总计）。在部分行使超额配售选择权的情况下，赞助方额外购买了 120,000 每位私募认购单的认购价为$0.50 每位私募认购单的认购价为$，为公司带来额外的总收益$60,000每份私募认购单可行使购买 一年。 每股$价钱，每一自由赎回权证合法人都有资格购买A类普通股，并根据此处所讨论的调整进行调整。该权证不能在首次业务组合完成之前行使，并在纽约市时间下午5:00到期，五年后首次业务组合完成，或者在赎回或清算时提前结束。11.50 每股，须根据调整（见注解7）。私募认购单的销售收益已加到托管账户中初始公开发行的净收益中。如果公司未在组合期内完成业务组合，持有在托管账户中的私募认购单的收益将用于基于适用法律要求的公众股份赎回，而私募认购权证将变为无价值。私募认购权证（包括发行的A类普通股

备注5.相关方交易

创始人股份

于2024年5月21日，赞助商购买了 4,312,500 公司的b类普通股（即“创办人股份”），以$25,000 作为赞助商支付的资本贡献，用于支付递延发售费用。创办人股份包括可高达 562,500 股份，若承销商不完全或部分行使超额配售权，将有相应股份被没收，使创办人股份数量在按换算基础计算后约为 20％的公司首次公开募股后已发行并流通的普通股。于2024年9月26日，承销商部分行使了其超额配售选择权，购买了额外的 300,000 股单位。由于部分行使及决定放弃其余选择权， 487,500 普通b类股份被没收，后来由赞助商持有 3,825,000 创始股份共计XXXX股。

2024年8月20日，赞助商将总共转让了 630,000 创办人股票售予赞助商联属董事、高级职员和特定员工，单价为$0.006 每股。创办人股份售予赞助商联属董事、高级职员和特定员工需遵守FASb ASC 718规定的范围，《股份-股份报酬》（“ASC 718”）主题。根据ASC 718，与归入股权类奖励相关的股份报酬在授予日按公平价值衡量。授予给赞助商联属董事、高级职员和特定员工的股份的公平价值为每股$ 630,000 。授予给赞助商联属董事、高级职员和特定员工的创办人股份每股价值$1,096,200 $ 或每股 $。1.74 。创办人股份以业务结合的绩效条件（即业务合并的发生）授予。与创办人股份相关的报酬费用仅在其条件可能发生时根据适用的会计文献在此情况下才承认。截至2024年6月30日，公司确定业务结合不被认为是可能发生的，因此， 无 已认列股份报酬支出。股份报酬将于业务组合被认为是可能的日期（即业务组合完成之日起）按照创办人股份数乘以授予日公允价值每股金额（除非后来修改）减去最初购买创办人股份所收到的金额来认列。

赞助人同意，在有限例外情况下，不得转让、分配或卖出任何创办人股份，直到以下情况先发生为止：（A）完成首次业务组合后六个月或首次业务组合后，如果普通A类股的收盘价达到或超过$12.00 （经过股份分割、股本资本化、重组、资本重组等调整）的 20 个交易日 30首次业务组合后至少150天后的任何 「交易日」 在初步业务组合后，以及（B）完成初步业务组合后的日期之日，公司完成清算、合并、股份交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通A类股换成现金、证券或其他财产。

担保票据 - 关联方

于2024年5月21日，赞助商向公司发行了一份无抵押的凭证票据（“凭证票据”），根据该凭证票据，公司可借款高达总本金金额$250,000。凭证票据不含利息，应于2024年12月31日或首次公开发行实现之前偿还。截至2024年6月30日，已有$78,488 未履行合约 在凭证票据下借款。凭证票据在首次公开发行结束后于2024年9月5日发还。

公司与赞助方联属公司签署协议，支付总额为

公司于2024年8月23日开始，通过首次业务合并和清算之前的协议，向赞助商支付每月$20,000 以租金、水电费以及秘书和行政支持服务费。

备注6. 承诺和潜在负债

风险与不确定性

美国和全球市场正在经历波动和混乱，这是由持续不断的俄罗斯-乌克兰冲突以及最近以色列-哈马斯冲突升级导致的地缘政治不稳定所引起的。作为对持续的俄罗斯-乌克兰冲突的回应，北大西洋公约组织（“北约”）向东欧部署了额外的军队，美国、英国、欧盟和其他国家宣布对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体实施各种制裁和限制措施，包括将某些金融机构从全球银行间金融电信协会支付系统中移除。包括美国在内的某些国家还提供并可能继续向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助，从而增加了许多国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯冲突的升级以及北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取的措施，以及未来可能采取的措施，已在全球创造了安全担忧，可能对地区和全球经济产生持久影响。尽管持续冲突的长度和影响难以预测，但可能导致市场干扰，包括商品价格的显著波动、信贷和资本市场、供应链中断以及针对美国企业的增加的网络攻击。此外，任何由此产生的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场的不稳定性和流动性不足。

上述因素中的任何一个，或全球经济、资本市场或其他地缘政治条件的任何其他负面影响，均可能对公司寻找首次业务组合及最终可能达成首次业务组合的任何目标业务产生不利影响，这些影响可能是来自俄罗斯入侵乌克兰、以色列 - 哈马斯冲突升级以及随后实施的制裁或相关行动。

登记权

创办人股、定向增发warrants、以及可能发行的工作资本贷款转换所获得的warrants（以及在定向增发warrants行使或工作资本贷款转换所获得的warrants及创办人股转换后获得普通A类股时的普通股）持有人根据首次公开募股生效日签署的登记权协议享有登记权，要求公司为这些证券进行转售登记（创办人股的情况下，需在转换为A类普通股后）。这些证券持有人将有权最多提出 三 需求，不包括简易形式的登记需求，要求公司为这些证券进行登记。此外，持有人对于完成业务组合后提交的登记声明具有某些附加登记权，并有权根据《证券法》第415条的规定要求公司为转售这些证券进行登记。然而，登记权协议规定，公司无需效力或允许任何登记或使任何登记声明生效，直到所涵盖的证券解除其封锁限制为止。公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

附注7. 股东资本不足

首肯股份 — 公司被授权发行股份。 1,500,000 每股面值为$的优先股，其命名、投票权和其他权利及特权将由公司董事会在任何时候确定。0.0001 每股其所议定之指定、表决和其他权利及特权如公司董事会随时决定。截至2024年6月30日，共有 无 已发行或 未履行合约.

A类普通股份 — 公司被授权发行股份。 150,000,000 每股面值为$的普通A股。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行并流通的股票分别为0.0001 每股。A类普通股持有人有权投票。截至2024年6月30日，已发行A类普通股 一年。 每股投票权。截至2024年6月30日，共有 无 每股A类普通股已发行或 未履行合约.

B类普通股 — 公司被授权发行股份。 15,000,000 在2021年12月4日，公司发行了B级普通股。0.0001 每股。持有B类普通股的股东有 一年。 每股投票权。截至2024年6月30日，共有 4,312,500 公司发行股份基本上总共有 B类普通股和 B类普通股。 未履行合约其中高达的总数是 562,500 普通b类股份的部分将被没收，如果承销人完全或部分未行使超额分配选择权，以使创始人股份的数量等于 20公司首次公开募股后，创始股份将占已发行并流通的普通股的 300,000 单位。由于部分行使和决定放弃剩余选择， 487,500 普通b类股份被没收，并且赞助人随后持有 3,825,000 创始股份共计XXXX股。

只有普通b类股份持有人才有权在业务组合之前选举董事。普通a类股份持有人和普通b类股份持有人将一起按照股东大会提交的所有事项进行表决，除非法律另有规定。与首次业务组合相关，公司可能与目标股东或其他投资者签订股东协议或其他安排，以规定与此次发行完成后生效的投票或其他公司治理安排不同的协议。

普通b类股份将于初始业务组合时同时或紧随其后转换为普通a类股份，或在持有人的选择下，更早地转换为 一年。据一换一基础，受股份细分、股本扩充、重组、重整及类似情况调整，并根据本协议的进一步条款进行调整。如果在初始业务组合中发行或视为发行额外的A类普通股或与之有权益联系的证券，所有创始股份转换为A类普通股的数量，总计为 20％的总和（i）在完成首次公开招股时已发行并流通的A类普通股总数，加上（ii）在完成首次公开招股时已发行并流通的B类普通股转换为A类普通股的总数，再加上（iii）已发行、视为发行或可发行的A类普通股总数

附注8.认股权证

有　 无 公开或私人warrants 未履行合约 截至2024年6月30日。公开warrants仅可行使整数股。 没有 在拆股并股时将发行分目warrants，只有整数warrants可交易。公开warrants将于以下时间之后开始行使（a）30天 在业务组合完成后及之后（b）12个月 从首次公开发行结束之后。公开认股权将在... 五年 在业务合并完成后，或更早在赎回或清算后到期。

公司不承担根据认股权行使交易交付任何A类普通股的义务，且除非当时有效覆盖认股权行使后应发行的A类普通股的证券法注册声明和关于这些A类普通股的当前招股章程可用，公司没有解决此认股权行使的义务，但须符合其对注册的义务，或根据当时有效的豁免条件。任何认股权都不可为现金或无现金基础行使，只有在公司根据居住地州证券法将股份发行登记或注册合格， 或符合注册免除条件时，公司才会有实行选择权来发行股份给有意行使其认股权的持有人。

公司同意尽快，但最迟不超过业务合并结束后的 30 业务合并结束后业务日内，公司将尽最大努力向证券交易委员会提交申报，并将尽最大努力在其业务合并结束后 60 业务合并后业务日内，公司将尽最大努力向证券交易委员会提交申报，并将尽最大努力在其业务合并结束后

当A类普通股每股价格达到或超过$时，认股权证就会被赎回18.00一旦认股权证可行使，公司可能赎回尚未行使的公开认股权证：

公司不会以现金赎回公开认股权证，除非根据证券法案发行覆盖公开认股权证行使后发行的A类普通股的登记声明目前生效，并且有关的最新价值。

备注 9. 之后的事件

The Company evaluated subsequent events and transactions that occurred after the condensed balance sheet date up to the date that the condensed financial statements were issued. Based upon this review, other than as described below, the Company did not identify any subsequent events that would have required adjustment or disclosure in the condensed financial statements.

于2024年8月29日，公司完成了首次公开发行。 15,000,000 每单位售价$10.00 每单位售价$，总共筹集$的总收益。150,000,000在首次公开发行结束同时，公司以每宗定向增发认购价$的价格出售了warrants，向赞助商宣告定向增发，总收益$。此外，在2024年8月29日首次公开发行结束时，公司支付承销商现金承销折扣，相当于总收益的%，即$ 11,000,000 每宗定向增发认购价$的价格0.50 每宗定向增发认购价$的价格，向赞助商宣告定向增发，总收益$。5,500,000此外，在2024年8月29日首次公开发行结束时，公司支付承销商现金承销折扣，相当于总收益的% 2.0此外，在2024年8月29日首次公开发行结束时，公司支付承销商现金承销折扣，相当于总收益的%，或$3,000,000 私人认股权证的价格为$[价格]，累计金额约为$[数量]。

于2024年9月26日，承销商额外购入了成交量。 300,000 单位根据超额配售选择权部分行使以每$售出。10.00 的发行价出售，为公司带来了额外的总票面金额$3,000,000有关超额配售选择权部分行使，赞助商额外购入了定向增发warrants，每个定向增发warrant的购买价格为$，为公司带来了额外的总收益。 120,000 每个定向增发warrant的购买价格为$。0.50 带来了公司额外的总收益$。60,000.