修改并重申日期为2024年3月8日的招股说明书补充至日期为2023年11月10日的简短基本架招股说明书

这档案修订并重申位元场有限公司的招股说明书副刊(“公司”, “位元场”, “我们「或」我们“)日期为2024年3月8日，因此本修订和重述的招股章程副刊取代本公司日期为2024年3月8日的招股说明书副刊( “三月份增刊“)。3月份的《补编》限定了在本公司的资本(“普通股“)根据日期为2024年3月8日的市场发售协定( “销售协定本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(The剂“)。到目前为止，公司已根据销售协定分配109,323,321股普通股，总收益约为248,125,166美元。因此，本招股说明书增刊，连同基础架子招股说明书，特此限定分发(“提供“) 最高可达126,874,834美元的普通股(每股普通股符合本协定规定的条件，即已发行股份“)按照与销售协定的关系。根据销售协定，本公司可不时透过代理商分派发售股份，根据根据发售事项订立的销售协定的条款，作为发售股份的分派代理。这个根据F-10表格(档案号：第333-2729号)的登记声明的条款在美国进行发行。登记声明」），经修订，已提交给美国证券交易委员会（「SEC”).没有发行股份将根据销售协议在加拿大或多伦多证券交易所出售（「TSX」）或任何加拿大的其他交易市场。见「分配计划”.

的普通股在纳斯达克证券市场上市交易（「纳斯达克」）并在多伦多证券交易所上标记为「BITF」。 2024年10月3日，即本文日期前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股和纳斯达克分别为2.67加元和1.97美金。该公司已提交上市通知书，将发行股份在纳斯达克上市并已获得在多伦多证券交易所上市的有条件批准。在纳斯达克和多伦多证券交易所上市将取决于公司分别满足纳斯达克和多伦多证券交易所的所有上市要求。

没有代理人以及与代理人共同或一致行事的任何个人或公司均不得就发行进行任何交易旨在稳定或维持要约股份或与要约股份同类证券的市场价格，包括出售证券总数或本金，导致代理人创建超额配置头寸在要约股份中。

在律师认为，如果发行股份于本协议之日发行，通常将是 收入税法 （加拿大）及其规定（统称为「税法」）对于某些免税信托。看到 「加拿大联邦所得税的某些考虑」.

前瞻性投资者应注意，收购、持有或处置发行股份可能会在加拿大和加拿大产生税务后果和美国可能无法充分描述居住在美国或美国公民的投资者的此类后果在本招股说明书补充中。潜在投资者应阅读本招股说明书补充中的税务讨论并咨询自己的根据自己的具体情况提供税务顾问。见「加拿大联邦所得税的某些考虑” 和「美国联邦所得税的某些考虑”.

投资所发行股份具有高度投机性，并涉及您在购买此类证券之前应考虑的重大风险。您应仔细审查本招股说明书补充书和随附的基本货架招股说明书以及文件中概述的风险通过引用以及「关于前瞻性陈述的警告」标题下的信息纳入其中并考虑与发行股份投资相关的此类风险和信息。

前瞻性请投资者注意，投资者可能无法执行在加拿大针对任何个人或公司做出的判决根据外国司法管辖区的法律成立、延续或以其他方式组织或居住在加拿大境外，即使当事人已指定代理人负责送达手续。公司的某些重要子公司在境外注册成立加拿大，即：Bitfarms Ltd.（以色列）、Backbone Mining Solutions LLC（美国德拉瓦州）、主干托管解决方案SAU（阿根廷）， D & N Ingenieria SA（巴拉圭）和Backbone Hosting Solutions巴拉圭SA（巴拉圭）。此外，公司的某些居住在加拿大境外的董事和高级官员，即：Benjamin Gagnon、Edith m.霍夫迈斯特、范妮·菲利普和杰弗里·卢卡斯居住加拿大境外，并已指定该公司在下文所述的注册办事处作为其在加拿大的流程服务代理。

的投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响该公司是根据加拿大法律注册成立或组织的，其一些高级官员和董事不是美国居民声明招股说明书补充书和随附的基本货架招股说明书中可能提及的部分或所有代理人或专家可能不是美国居民，并且公司和上述人员的全部或大部分资产可能是位于美国境外。

这些证券尚未得到证券交易委员会、任何州证券委员会或监管机构的批准或否决证券交易委员会也没有或任何州证券委员会就检察官的准确性或充分性通过。任何向反对派代表都是犯罪行为冒犯

的根据美国采用的多司法管辖区披露制度，发行是由加拿大发行人进行的和加拿大，根据加拿大披露要求编制本招股说明书补充书和随附的基本货架招股说明书。潜在投资者应该意识到，此类要求与美国的要求不同。财务报表包括或通过引用纳入本文的是根据由国际会计准则委员会（「IFRS会计准则」），并可能接受外国审计和审计师独立性标准，因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

vt.在.的基础上如本公司递交配售通知，代理人只可在美国出售所发售的股份。这样的销售根据本招股说明书增刊及随附的基础架子招股说明书提供的股份(如有)仅在交易中进行。根据适用证券，被认为是“在市场上分发”或“在市场上”发行的股票法律，包括但不限于在纳斯达克或普通股所在的任何其他公认市场上直接进行的销售在美国上市或上市，或普通股在美国交易。出售已发行股份(如有的话) 协定将通过普通经纪人在纳斯达克或美国另一个现有交易市场上的交易方式达成按市场价，或按公司和代理商另行商定的价格。不会在加拿大或加拿大出售任何已发售的股票多伦多证券交易所或加拿大任何其他交易市场。代理不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股但将按照其正常的销售和交易惯例，利用其商业上合理的努力出售所发行的股票。根据销售协定的条款和条件。在此次发售中，价格可能会因购买者之间和期间的不同而有所不同分配的问题。根据此次发行，必须筹集的资金没有最低金额。因此，此次发行可能会终止只筹集了上述发行额的一小部分，或者根本没有筹集。请参阅“分配计划”.

的公司将向代理人支付作为公司代理人通过代理人出售的每股发行股份毛销售价格的3.0%的费用根据销售协议（「行纪费」）。此外，公司已同意向代理商报销某些费用其因「下所述的销售协议而发生的分配计划.”结合出售发行股份时，代理人可能被视为美国证券法含义内的「承销商」经修订的1933年（「美国证券法」），代理人的报酬可被视为承销佣金或折扣。公司已同意就某些责任向代理人提供赔偿和缴款，包括美国证券法规定的责任。

投资潜在买家应仔细考虑的某些风险。请看「风险影响因素「在本招股说明书补充和随附的基本货架招股说明书中以及公司的风险因素中，通过引用纳入本文的文件，用于描述发行股份投资所涉及的风险。

的公司的注册办事处位于110 Yonge Street，Suite 1601，Toronto，ON M5 C 1 T4。

这档案分为两部分。第一部分是本招股说明书副刊，介绍了本公司证券的具体条款以及此类证券的分发方法，并且还添加和更新随附的基础架子招股说明书和通过引用并入本文和其中的档案。第二部分，基础架招股说明书，给出了更一般的资讯，其中一些可能不适用于所发行的股票。本招股说明书副刊视为已注册成立仅为发售目的而参考基础架子招股说明书。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改包含在所附的基础架招股说明书中的资讯或通过引用而并入本文或其中的任何档案中。本招股说明书附录中的任何陈述与所附基础架中的陈述不一致招股说明书或在本招股说明书附录日期前以引用方式并入本文或其中的任何档案，声明本招股说明书附录中的内容将被视为修改或取代随附的基础架子招股说明书中所作的内容通过引用并入本文或其中的档案。

你应仅依赖于本招股说明书附录中包含或通过引用并入的资讯以及随附的基础架招股书。本公司和代理商未授权任何人向您提供不同或其他资讯。如果有人提供如果您有不同的或额外的资讯，您不应该依赖它。该公司并未提出出售要约或寻求要约在任何司法管辖区内购买根据本招股说明书发售的证券，而该等发售或出售是不允许的。分布情况本招股说明书增刊及在某些司法管辖区的发行可能受法律限制。你应该假设这些资讯包含在本招股说明书附录中，所附的基础架子招股说明书和通过引用并入本文的档案以及本招股说明书只在其各自的日期准确，而不考虑基础架子招股说明书的交付时间，本招股说明书补充或其任何修订，或出售任何已发行股份。公司的业务、财务状况、业绩自这些日期以来，业务和前景可能发生了变化。本公司不承诺更新所包含的资讯或在此引入作为参考，除非适用的加拿大和美国证券法要求。

的公司须遵守1934年美国证券交易法（经修订）的信息要求（「美国交易法」）和适用的加拿大证券立法，并根据此，公司提交报告并美国证券交易委员会和加拿大各省证券监管机构的其他信息。在多司法管辖区下美国和加拿大采用的披露制度，公司一般可以根据以下规定编制该等报告和其他信息符合加拿大披露要求。这些要求与美国的要求不同。作为外国私人发行人，该公司不受美国交易法规定委托声明的提供和内容的规则的约束，以及公司的高级管理人员、董事和主要股东不受报告和短期利润回收条款的约束包含在《美国外汇法》第16条中。

这招股说明书补充内容不构成出售要约或要约的征集，也不得用于与出售要约或要约的征集有关任何司法管辖区的任何人购买本招股说明书补充提供的任何证券，而该人在该司法管辖区的行为属于非法行为提出这样的报价或招揽。本招股说明书补充内容不得用于任何其他目的，但除此之外随著供奉。

在本招股说明书补充，除非另有说明，所有美金金额和提及「US$」或「$」均为指美金，提及「C$」指加元。本招股说明书补充和所包含的文件仅为您方便起见，通过引用包含某些美金金额兑换成加元的翻译。见「货币展示和价位信息」.

在除非文意另有所指，本招股说明书补充提及「我们」、「我们」、「我们的」或类似术语，以及对「Bitfarms」或「公司」的提及，统称Bitfarms Ltd.，其中背景需要，其子公司和附属公司。

某些本招股说明书中包含的陈述和其他信息构成加拿大证券项下的「前瞻性信息」美国证券法下的法律和「前瞻性陈述」（统称「前瞻性陈述”). 此类前瞻性陈述包括但不限于：

这些前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关。除历史事实陈述之外的所有陈述均可以是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常（但并非总是）通过使用「寻求」等词语来识别，「预计」、「计划」、「继续」、「估计」、「预计」、「可能」、「将」、「项目」、「预测」、「潜力」、「目标」、「意图」、「可以」、「可能」、「应该」、「相信」、「未来」、「继续」或类似的表达或其否定性。

通过其性质、前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际风险的因素结果或事件与此类前瞻性陈述和此类前瞻性陈述中预期的结果或事件存在重大差异不应过度依赖本招股说明书中包含的内容。这些陈述仅适用于本招股说明书日期。

的本文件中的前瞻性陈述基于公司目前认为的合理假设，包括公司适用的年度信息表以及管理层讨论和分析中列出的重大假设。这些文件可以通过公司的加拿大电子文件分析和检索系统（「）以电子方式提供SEDAR+”) 剖面 www.sedarplus.ca 并通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统（「埃德加”) 在SEC网站上 www.sec.gov.制定前瞻性内容时应用的其他重大因素或假设本文包含的声明包括或涉及以下内容：

固有前瞻性陈述中包括超出公司预测或控制能力的风险、不确定性和其他因素。一些可能导致结果和结果与前瞻性陈述中表达的结果和结果存在重大差异的风险或因素包括：

额外有关这些和其他因素的信息在「标题下讨论危险因素「在这份招股说明书补充中，在随附的基本货架招股说明书和通过引用纳入本文的文件中，包括2023年MD & A（定义如下本文）在2024年第二季度MD & A（定义）中的「金融工具和风险」和「其他风险」标题下本文）在「风险因素」标题下和2023年AIF（定义见本文）在「风险因素」标题下，可被其他随后提交的文件修改或取代，这些文件也通过引用并入或被视为通过引用并入在本招股说明书补充中。

的本招股说明书中包含的前瞻性陈述受到本警示声明的明确限制。除法律要求外，公司不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他。

信息已通过引用纳入本招股说明书补充书和随附的基本货架招股说明书，摘自提交的文件加拿大的证券委员会或类似当局并向SEC备案或提供。

复本 Bitfarms财务长可根据要求免费获取通过引用纳入本文的文件地址：110 Yonge Street，Suite 1601，Toronto，ON M5 C 1 T4（电话647 259-1790）收件人：财务长。此类文件也是可在www.sedarplus.ca的SEDART+或通过SEC网站www.sec.gov的EDGAR免费提供。除本文具体规定外，SEDART+和EDGAR上的公司并未以引用的方式纳入本招股说明书中。

作为截至本协议之日，公司向各省证券委员会或类似机构提交了以下文件加拿大并向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会，通过引用具体纳入本文件，并构成本文件的组成部分招股说明书补充书和随附的基本货架招股说明书：

任何表格44-101F1第11.1节所述类型的档案简体招股说明书由本公司提交的证券加拿大任何省或地区在本招股说明书补充日期及之前在终止发售之前，将被视为通过引用方式并入本招股说明书附录及随附的基础架子招股说明书和本款所指类型的以前档案将不再被视为已合并在本招股说明书附录中供参考。以引用方式并入本招股说明书的任何档案或资料附录包括在根据美国交易所法案提交或提交给美国证券交易委员会的报告、此类档案或资讯中亦须当作以引用方式并入注册说明书作为证物(如属表格6-k的报告，仅在该报告中明确规定的情况下和在该范围内)。

任何本招股说明书附录、随附的基础架子招股说明书或合并或视为的档案中包含的声明就本招股说明书补充说明书而言，以引用方式并入本文或其中的内容将被视为修改或取代或随附的基础架招股说明书，只要本文或任何其他随后提交的档案中包含的声明其也通过引用被并入或被视为通过引用并入本文，修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要说明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括档案中规定的任何其他资讯它可以修改或取代。就任何目的而言，作出修改或取代陈述不得被视为承认经修改或取代的陈述在作出时，构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据情况作出不具误导性的陈述所必需的事实它就是在那里制作的。任何如此修改或被取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不被视为构成本招股说明书副刊或招股说明书的一部分。

引用在本招股说明书补充书、随附的基本货架招股说明书或任何纳入的文件中发布至公司网站本文和其中的引用并未将该网站上的信息以引用的方式纳入本招股说明书补充文件和随附基本货架招股说明书，公司否认任何此类合并。

所有美金金额和提及的「US$」或「$」指的是美金和提及的「C$」除非另有说明，否则均为加元。

的所示每个时期一美金以加元表示的高、低、平均和收盘价位如加拿大银行引用的，如下表所示：

对 2024年10月3日，加拿大央行公布的美金兑加元日均价位，为1.00美金= 1.354加元

的以下文件已或将作为注册声明的一部分提交给SEC，本招股说明书对其进行了补充构成一部分：（1）「下列出的文件通过引用并入的文献」;（2）授权书公司的某些董事和高级职员;（3）普华永道公证事务所有限责任公司的同意（「普华永道」）;（4）Urish Popeck & Co.的同意， LLC和（5）销售协议。

的公司须遵守美国交易法的信息要求和适用的加拿大要求，并根据并向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交报告和其他信息。在多司法管辖区下美国和加拿大采用的披露制度，此类报告和其他信息可以根据加拿大的披露要求，该要求与美国的要求不同。作为外国私人发行人，公司不受美国交易法规定委托书的提供和内容的规则的约束，以及公司的高级管理人员、董事和主要股东不受中所载的报告和短期利润回收条款的约束美国外汇法第16条。公司向SEC提交或提供的报告和其他信息可以获取在SEC网站上的EDGAR上：www.sec.gov.

这个公司已向美国证券交易委员会提交了关于公司某些证券的注册说明书，包括所发行的股票。本招股说明书附录和所附的基础架招股说明书，包括通过引用并入本文的档案，这些档案构成注册声明的一部分，不包含注册声明中列出的所有资讯，某些部分其中，在美国证券交易委员会规则和条例允许的情况下，包含在注册声明的展品中。欲了解更多资讯有关本公司及发售股份的资料，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书补编及随附的基础架子招股说明书所载的声明，包括在此，对于某些档案的内容的引用不一定是完整的，并且在每种情况下，都引用作为注册说明书证物存档的档案副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。注册声明可以在埃德加美国证券交易委员会的网站上找到：www.sec.gov。

的在某些情况下，以下对公司的描述源自文件中包含的有关公司的选定信息通过引用纳入本招股说明书补充书和随附的基本货架招股说明书中。此描述不包含您在投资任何证券之前应该考虑的有关公司及其业务的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书补充书和随附的基本货架招股说明书，包括题为「风险因素」的部分，以及在做出投资决定之前通过引用并入本文和其中的文件。

的公司根据 加拿大商业公司法 2018年10月11日，并在 商业公司法 （安大略省）于2021年8月27日。该公司的注册总部位于多伦多Yonge Street 110，Suite 1601，Toronto 在M5 C 1 T4上。该公司的普通股在纳斯达克和多伦多证券交易所上市交易，交易代码为「BITF」。

的公司的主要业务是加密货币的开采。该公司通过其子公司拥有并运营伺服器场，由计算机组成（称为「矿工」）旨在验证比特币上的交易区块链（简称「采矿”). Bitfarms通常每天24小时运营矿工，产生计算能力（通过哈希率衡量）以公式驱动的利率出售给Mining Deliverant，业内通常称为每股全额薪津 (“FPPs”).有关公司矿池安排的更多信息，请参阅随附的底架招股说明书标题为「公司-业务概述-参与矿池”. 有关公司业务的更多信息，请参阅「标题下的2023年AIF业务描述”.

“比特币” 应指不受任何集中机构（例如政府、金融机构）控制的去中心化数字货币或监管组织），可以在比特币网络上从用户发送到用户，而无需中介机构清算交易。交易通过采矿过程进行验证，并记录在称为区块链的公共分类帐中。比特币是在比特币网络通过采矿过程发放区块奖励;

“块奖励「指的是区块链为每个区块奖励给符合条件的加密货币矿工的新比特币他们成功采矿。当前区块奖励为每个区块3.125比特币;

“区块链” 应指存在于全球参与网络的计算机上的基于云的公共分类帐。区块链的发展是通过挖掘将新的数据集或「块」添加到其中。每个块都包含一个时间戳和一个指向上一个块的连结块，使得一系列块形成连续的链。鉴于每个块都有一个单独的哈希并且每个哈希都需要信息从上一个区块开始，更改已建立区块中的信息将需要重新计算区块链上的所有哈希值，将需要巨大且不切实际的计算能力。因此，一旦将区块添加到区块链中，它就非常难以编辑且无法删除;

“散列” 应指将字母和数字的输入转换或映射为固定长度的加密输出的功能，该输出通常被称为哈希值。哈希是使用算法创建的。比特币交易验证中使用的算法是 SHA-256算法;

“哈希率” 应指每秒执行的哈希操作数量，是采矿加密货币计算能力的衡量标准;

“采矿池「应指加密货币矿工通过网络和Mine交易聚集其处理能力或哈希率时为了增加在比特币区块链上找到区块的可能性。矿业经理定期支付，降低矿工长时间作业而未找到区块的风险;以及

“MW” 应指兆瓦，即1，000千瓦的电力，在加密货币采矿行业中，通常是参考可供使用的兆瓦电力数。

之前截至2021年1月，该公司定期将通过信誉良好的加密货币交易平台赚取的加密货币兑换成美金。 2021财年初，公司实施了数字资产管理计划，根据该计划，公司决定了数量赚取的比特币将由公司通过其托管人持有。请参阅标题下的2023年AIF「4.8.数字资产管理程式”.

AS 截至2024年9月30日，位元币农场在全球运营著12个位元币数据中心。魁北克有八个位元币数据中心，加拿大，开采位元币的电力基础设施容量为159兆瓦，扩展机会高达180兆瓦；一个位元币数据中心位于美国华盛顿州，拥有17兆瓦的运营电力基础设施容量和扩展机会高达21兆瓦；两个位元币数据中心位于巴拉圭维拉里卡，电力基础设施容量为80兆瓦并进行扩建巴拉圭的机会高达280兆瓦；一个位元币数据中心位于阿根廷，目前有运营的电力基础设施阿根廷的装机容量为54兆瓦，扩建机会高达210兆瓦。在阿根廷，该公司目前拥有许可证，以 210兆瓦中最多100兆瓦来自私人能源供应商；然而，该公司可能从阿根廷公共能源中提取全部210兆瓦在没有额外许可的情况下，可以随时上网。此外，位元场拥有被称为MGMT系统的专有软体，该软体使用监测、控制、管理、报告和保障采矿作业。MGMT系统扫描并报告位置、状态、计算能力定期监测所有矿工的工作情况和温度，使公司能够监控绩效并最大限度地延长正常运行时间。MGMT系统在2023年期间进行了大幅升级，并正在不断更新，以增强其功能和改进其功能。修订后的该系统称为MGMT-2。

沃尔塔，该公司的全资子公司，为魁北克省的商业和住宅客户提供电工服务，同时协助Bitfarms在魁北克建造和维护伺服器场。

那里自公司2023年年度财务报表发布之日以来，公司业务没有重大进展，尚未在本招股说明书补充书、随附的基本货架招股说明书或合并的文件中披露此处参考。

没有发起人是本招股说明书补充日期前10年内的董事、执行长或财务长任何个人或公司：（a）受到发起人以董事身份行事时发布的命令的约束，执行长或财务长;或（b）受发起人不再是董事、执行长或财务长，且由发起人行事期间发生的事件引起担任董事、执行长或财务长。

没有发起人已：（a）在本招股说明书日期前10年内补充任何人士的董事或执行官或在发起人以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后一年内，成为破产者、根据任何与破产或无力偿债有关的立法提出建议、或受到任何诉讼或提起任何诉讼，与债权人的安排或妥协，或指定接管人、接管人经理或受托人持有其资产，说明事实; 或（b）破产、根据任何有关破产或无力偿债的立法提出建议、或受到或提起与债权人的任何程式、安排或妥协，或指定接管人、接管人经理或受托人持有资产发起人的陈述事实。

没有发起人受到：（a）法院施加的与省和地区证券立法有关的任何处罚或制裁或由省、地区证券监管机构或已与省、地区达成和解协议证券监管机构;或（b）法院或监管机构施加的任何其他可能的处罚或制裁被认为对理性投资者做出投资决策很重要。

在此之前在决定投资于已发行股份时，潜在购买者应仔细考虑风险因素和其他资讯。包含在本招股说明书附录和随附的基础架子招股说明书以及通过引用结合于此的档案中就在这里面。由于公司证券的性质，投资公司的证券是投机性的，涉及高度风险。商业及其目前的发展阶段。以下风险因素，以及我们目前未知的风险，可能在很大程度上并对公司未来的业务、运营和财务状况产生不利影响，并可能导致它们发生重大差异来自与公司或其业务或财务业绩相关的前瞻性陈述中描述的估计，每一项可能导致购买该公司证券的人损失部分或全部投资。以下列出的风险不是只有公司面临的风险；公司目前不知道或公司目前认为不重要的风险和不确定因素也可能对公司的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。你还应参考本招股说明书附录中列出或通过引用合并的其他资讯以及随附的基础架子招股说明书，包括公司2023年AIF、2023年MD&A和年度财务报表及相关附注；以及2024年第二季度MD&A和中期财务报表及相关附注。潜在投资者应仔细考虑以下列出的风险因素以及本招股说明书中通过参考方式列出或并入的其他事项。

那里无法保证Stronspel合并何时或是否会完成，并且可能不会收到监管批准，可能需要比预期或可能施加目前未预期或无法满足的条件。

这个 Stronghold合并的完成取决于满足或放弃某些惯常的相互关闭条件，包括(I) Stronghold普通股持有人批准Stronghold合并提议，(Ii)没有任何政府命令或规定完成据点合并为非法或以其他方式被禁止的法律；(Iii)收到某些批准和同意来自特定政府实体的，包括(如适用)下列条款规定的适用等待期届满或终止 1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》，(四)表格F-4登记声明的有效性，根据与据点合并相关而将发行的公司普通股已在美国证券交易委员会登记；及(V) 授权公司普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，受惯例条件和正式发布通知的限制。各方完成据点合并的义务如下除其他事项外，条件还包括：(1)另一方的陈述和保证是真实和正确的(主体根据适用的实质性和最低限度标准)，(2)另一方已在所有实质性方面履行其所要求的义务在生效时间或之前由其根据Stronghold合并协定履行，(3)没有重大不利对另一方的影响；(4)与Stronghold采矿设施有关的某些条件。不能保证，因为直至满足或放弃这些条件(如果有的话)，或者其他事件不会干预以延迟或导致故障完成据点合并。

Stronghold 和本公司均同意在签署Stronghold合并协定后立即准备和提交某些档案，提交和通知，并获得完成Stronghold合并和其他交易所需的同意、命令和批准 Stronghold合并协定所预期的。不能保证将获得所需的同意、订单和批准或者完成据点合并所需的条件将得到满足，以及任何一方的不利发展监管地位或其他因素可能导致无法获得一项或多项所需的监管批准或延误收到所需的审批。即使获得所有此类同意、命令和批准，并满足这些条件，也不能保证可提供关于此类同意、命令和批准的条款、条件和时间。例如，这些同意、订单和批准可对Stronghold和公司的部门、运营或资产施加条件或要求剥离，或可对Stronghold或公司业务的行为施加要求、限制或成本或限制，如果这种同意、命令或批准需要更长的时间才能获得，那么这种延长的时间可能会增加。发生与Stronghold或公司有关的重大不利事件的可能性。这种延长的时间段也可以增加发生与Stronghold或本公司有关的其他不利影响的可能性。每一方完成的义务 Stronghold合并还受制于另一方陈述和担保的准确性(受某些限制和例外)，以及在所有实质性方面履行另一方在Stronghold合并协定下的契约。由于这些条件，公司不能保证Stronghold合并将按条款或时间表完成目前正在考虑的，或者根本没有。

的 Stronspel合并的公告和悬而未决可能会对公司的业务、运营运绩和财务产生不利影响条件

的 Stronspel合并的公告和悬而未决可能会对公司的业务造成干扰并造成不确定性业务，包括影响公司与其现有和未来的业务合作伙伴、供应商和员工的关系，这可能会对公司的业务、经营运绩和财务状况产生不利影响，无论是否堡垒合并完成。

如果 Stronspel合并尚未完成，公司普通股的交易价格可能会下跌至当前的水平价格反映了市场假设，即Stronspel合并将完成。此外，未能完成堡垒合并可能会导致Stronspel和/或公司在投资界的负面宣传或负面印象，并且可能影响公司与员工、供应商和商界其他合作伙伴的关系。

这个公司已产生并预计将产生与Stronghold合并和完成相关的额外重大非经常性费用 Stronghold合并协定拟进行的交易的成本，包括获得所需批准的相关成本。“公司”(The Company) 在谈判和评估过程中产生了大量的法律、咨询和金融服务费用据点合并的条款。在协调业务的过程中可能会产生额外的重大意外成本在Stronghold合并完成后，Stronghold与本公司的合并。即使堡垒合并没有完成，公司将被要求支付与放弃据点合并之日之前发生的据点合并有关的某些费用，例如法律、会计、财务咨询、备案和印刷费。这样的成本可能很高，并可能产生不利的影响关于公司未来的经营业绩、现金流和财务状况。

的公司已经并将继续花费大量管理资源来完成Stronspel合并，正在从公司的日常运营中转移。此外，由于堡垒合并的完成，对公司的管理、运营和财务人员和系统提出了重大要求。公司不能确保其系统、程式和控制足以支持随后和由此产生的业务扩展堡垒合并。合并后公司未来的经营运绩将受到其高管和关键员工能力的影响管理不断变化的业务条件，并实施和扩展其运营和财务控制以及报告系统以应对到堡垒合并。

的 Stronspel和公司的未经审计的暂定简明合并财务信息仅供说明之用并且可能不表明Stronspel合并后合并公司的运营结果或财务状况。

这个未经审计备考简明综合财务资料列入本招股说明书补编附表“A-1” 已使用本公司和Stronghold的合并历史财务报表编制，分别为仅为说明性目的，不应被视为对公司经营结果或财务状况的指示据点合并后的合并公司。此外，备考包括在附表中的综合财务资讯本文中的“A-1”部分是基于有关Stronghold合并的某些假设。这些假设可能不会被证明要准确，以及其他因素可能会影响合并后公司的运营结果或总部所在地的财务状况合并。因此，历史和备考此处包含的财务资讯不一定代表合并后的本公司的经营业绩及财务状况于年内以合并实体形式运作提交的期间，或合并后的公司在完成据点后的运营结果和财务状况合并。合并后的公司未来业务成功的潜力和运营盈利能力必须考虑到公司和Stronghold各自业务中固有的风险、不确定性、费用和困难，如以及最近合并的公司通常遇到的问题。

在制备备考本文所包含的财务信息，公司已生效，除其他事项外，完成 Stronspel合并及相关交易的情况、Stronspel合并对价的支付以及公司的债务 Stronspel合并生效后合并，包括Stronspel的债务。之未经审核备考财务信息并未反映Stronspel和公司预计发生的所有相关成本与堡垒合并。此外，Stronspel合并是基于股份交换率，因此收购价格在完成时记录此次收购的具体情况要到那时才能得知，并且由于公司交易中价格波动而无法预测普通股。有关更多信息，请参阅标题为「」的部分可能的收购.”

而 Stronspel合并协议生效，公司及其各自子公司的业务受到限制其商业活动。

下根据《Stronspel合并协议》，公司的业务开展受到某些限制，并且通常必须运营在完成Stronspel合并之前的正常业务（除非公司获得Stronspel的书面通知同意，不得无理拒绝、拖延或附加条件），这可能会限制公司行使的能力其某些商业策略。这些限制可能会阻止公司追求其他有吸引力的商业机会，进行某些投资或收购、出售资产、从事超过某些商定限额的资本支出或招致 Stronspel合并完成或Stronspel合并协议终止之前的债务（如适用）。这些限制可能会对公司的业务、财务业绩、财务状况或股价产生不利影响。

的终止Stronspel合并协议可能会对公司产生负面影响，并且在某些情况下可能需要Stronspel 或公司支付一定的终止费。

的 Stronspel合并协议受一系列惯例结束条件的约束，这些条件必须满足才能完成Stronspel 合并并包含Stronspel和公司的某些终止权，如果行使该权利，将导致Stronspel 合并尚未完成。如果Stronspel合并因任何原因（包括Stronspel股东）而未完成未能批准Stronspel合并提案或如果Stronspel合并协议根据其条款终止，公司的持续业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成的任何预期好处的情况下 Stronspel合并后，公司将面临一系列风险，包括以下风险：

如果 Stronspel合并协议在Stronspel合并协议规定的情况下终止，Stronspel可能会要求向公司支付5，000，000美金的终止费，公司可能被要求向Stronspel支付12，500，000美金的反向终止费（减去押金金额，定义见Stronspel与公司于2024年9月12日签订的托管协议（ “托管协议”），由Stronspel持有，目前尚未截至《堡垒合并协议》终止之日，该押金根据托管协议返还给公司金额最高不超过5，000，000美金），以现金和/或比特币的形式（由公司选择），具体取决于情况围绕终止。无法保证Stronspel或公司将有足够的资金根据合同进行这些需要向另一方付款（如适用）。

的公司可能成为证券集体诉讼和衍生诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止堡垒合并完成。

证券集体诉讼和衍生诉讼经常针对已达成合并协议的公司提起。即使诉讼是没有法律依据的，针对这些索赔进行辩护可能会导致巨额成本并转移管理时间和资源。此外，如果原告成功获得禁止完成堡垒合并的禁令，那么该禁令可能会推迟或阻止Stronspel合并的完成。

的公司根据Stronspel合并协议支付的对价主要包括公司的普通股股票和公司普通股的市值可能会因Stronspel合并而下降，如果（除其他外）合并后的公司无法实现预期的盈利增长或与Stronspel合并相关的交易成本比预期的要大。如果合并后的公司未能实现堡垒的预期利益，市值也可能下降尽快或按照市场预期的程度进行合并，或者Stronbitt合并对合并后公司的影响业务、财务状况、经营结果或现金流与财务或行业分析师的预期不一致。另请参阅「风险因素-与证券发行相关的风险-您可能会在本次发行中遭受稀释，或公司证券的其他发行」。

的合并后的公司可能无法实现Stronspel合并的所有预期好处。

这个公司认为，据点合并将为合并后的公司带来好处。然而，存在一个风险，即部分或全部合并的预期收益可能无法实现，或可能不会在预期的时间段内发生结伴。这种利益的实现可能受到许多因素的影响，包括监管方面的考虑和决定，其中许多都超出了本公司的控制范围。协调以前独立的业务的挑战使得评估据点合并后，合并后公司的业务和未来财务前景困难。Stronghold与公司已经运营，并将继续独立运营，直到完成堡垒合并。大本营的成功合并，包括预期的收益，将在一定程度上取决于成功整合两家公司业务的能力。每一家Stronghold和公司过去的财务业绩可能不能反映其未来的财务业绩。实现 Stronghold合并的预期收益在一定程度上将取决于合并后公司成功整合的能力 Stronghold和公司的业务。合并后的公司将被要求投入大量的管理注意力和资源整合其业务实践和支持职能。管理人员注意力的转移以及任何延误或困难遇到与据点合并有关的问题，协调两家公司的运营可能会产生不利的影响据点合并对合并后公司的业务、财务结果、财务状况或股价的影响。协调过程还可能导致额外的和不可预见的费用。

失败实现合并的所有预期利益可能会影响合并后公司的财务业绩和价格合并后公司的普通股。

的公司正在解决SEC对公司截至财年40-F表格年度报告的评论 2023年12月31日关于某些会计和财务披露事项，这可能导致现有会计变更和财务披露。

的公司最近收到了美国证券交易委员会公司财务部门工作人员（「工作人员」）的评论，内容涉及公司截至2023年12月31日财年的40-F表格年度报告（「2023年年度报告」）。

这个员工的评论集中在公司对其位元币相关业务的会计处理以及相关会计政策。因为现有的先例有限，而且在某些适用的会计制度下缺乏加密货币的正式会计指导标准，其中包括收入确认，存在与位元币矿工(尤其是，非美国公司，如根据IFRS会计准则报告的公司)可能被要求对加密货币进行核算运营、交易和资产及相关收入确认。公司致力于解决这些剩余的员工意见以及任何其他员工问题。然而，在这些意见得到解决之前，或者在工作人员提出任何补充意见之前。在此过程中，公司不能保证不需要修改其2023年年报或其他公开披露或对2023年年报或其他档案所载的会计或财务披露作出任何重大更改公开披露、公司的会计政策或未来任何备案档案中的相关披露。

的公司及其管理层将在使用发行收益方面拥有广泛的自由裁量权。

这个公司目前打算分配其将从此次发行中获得的净收益(如果有的话)，如下所述使用收益“在本招股说明书副刊中。然而，公司及其管理层在实际应用中将拥有广泛的自由裁量权因此，无法确定净收益的多少以及支出的时间，也不能保证是否会分配这种净收益。公司可选择分配净收益，而不同于“所得款项用途“ 在本招股说明书附录中，如果管理层认为这样做符合公司的最佳利益。该公司的投资者可能不同意该公司选择分配和使用此次发行所得净额的方式。失败者被公司有效运用这些资金可能会对公司的业务产生实质性的不利影响，并导致价格普通股的比例将会下降。在使用之前，公司可以将发行所得资金净额投资于不产生收入，否则就会贬值。

那里不确定任何发行股份是否会在发行中出售，也不确定发行中是否会筹集126，874，834美金的总收益。代理人同意尽其商业上的合理努力代表公司出售指定的发行股份由公司出售，但公司无需要求出售最高金额或任何金额，并且，如果公司要求，出售时，代理人没有义务作为本金购买任何未出售的要约股份。由于此次发行是在商业上进行的合理努力的基础上，没有最低限度，只有在公司要求的情况下，公司才能筹集远低于最高限度的资金总发行金额或什么都没有。

投资者在不同时间购买本次发行中的发行股份的人可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的他们的投资结果。公司将有权根据市场需求自行决定改变时间、价格和数量已售出的发行股份的数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会遭遇其报价价值下降由于以低于其支付价格或其他原因出售普通股而产生的股份。此外，如果普通股的现行市场价格下跌，则公司将能够根据发行和投资者可能会遭受更大的稀释。

作为一家在加拿大组建的公司，可能很难在美国对该公司提起和执行诉讼。

它可能很难在美国对公司提起和执行诉讼，因为公司是根据加拿大安大略省法律，公司受 商业公司法 （安大略省），以及该公司的大部分资产位于美国境外。投资者可能无法在美国境内提供流程服务对公司或公司某些董事和高级管理人员或执行美国法院针对公司或公司某些董事和高级管理人员的判决基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款 States.

因为公司的很大一部分资产位于加拿大境外，证券投资者也可能无法公司根据证券立法的民事责任条款收集加拿大法院获得的判决加拿大的某些省份和领地。如果加拿大法院对以下一项或多项做出判决公司董事或高级管理人员违反适用证券法或其他规定，可能无法执行针对那些不居住在加拿大的董事和高级官员的此类判决。

在鉴于上述情况，人们怀疑（i）美国法院的判决是否仅基于民事责任条款美国联邦或州证券法的规定将在加拿大对公司或公司董事执行和高级管理人员，以及（ii）可以在加拿大对公司或其董事和高级管理人员提起原始诉讼以强制执行责任仅基于美国联邦或州证券法。

这个本公司获授权发行的普通股数量不限。本公司将根据Stronghold合并协定，并可全权酌情决定发行额外普通股及/或可转换为或可行使的证券，作为未来发售的一部分就普通股而言，不时受当时普通股上市的任何适用证券交易所的规则规限和适用的证券法。公司不能预测未来普通股发行的规模或价格，也不能预测规模或条款未来发行的债务工具或其他可转换为普通股的证券，或此类未来发行的影响而出售将对普通股的市场价格产生影响。发行任何额外的普通股和/或可转换证券转换为普通股或可行使普通股，可能会对本公司普通股持有人的利益产生稀释效应。这个发售可能导致每股普通股大幅摊薄公司的净收入和某些其他财务公司使用的措施。

那里无法保证公司产生的收入金额。普通股是公司的股权证券并且不是固定收益证券。与固定收益证券不同，公司没有义务向股东分配固定金额或任何金额，或在未来任何日期返还普通股的初始购买价格。市场如果公司无法产生足够的正回报，普通股的价值可能会恶化，而这种恶化可能会意义重大。

的普通股的市场价格可能会波动，您的投资可能会受到影响或贬值。

在近年来，证券市场经历了价格和成交量的高度波动，证券市场价格许多公司，特别是那些专注于加密货币的企业和那些被认为是发展阶段的公司（例如该公司），经历了价格的大幅波动。作为回应，普通股的市场价格大幅波动受多种因素影响，其中许多因素公司无法控制，其中许多因素不一定与经营有关公司的业绩、基础资产价值或前景。特别是，普通股的交易价格在许多情况下是与比特币的价格直接相关。可能影响普通股交易价格的其他因素包括：

的一般证券市场经常经历波动，有时与运营无关或不成比例特定公司的表现。这些广泛的市场波动已经导致并可能继续导致交易价格上涨普通股下跌。近期市场扰乱和波动水平的持续或恶化可能会对公司获得资本的能力、其业务、财务状况、运营运绩、现金流和前景，以及普通股的市场价格。过去，市场价格波动一段时间后对于一家公司的证券，已对该公司提起证券集体诉讼。该公司可能成为未来此类诉讼的目标。此类诉讼的辩护成本可能很高，并且可能会转移管理层的注意力来自公司业务运营的关注和资源。

在此外，由于普通股目前在纳斯达克全球市场交易，公司必须遵守纳斯达克的持续规定避免普通股退市的上市要求。从纳斯达克退市将导致交易量下降普通股、交易延迟，并可能导致安全分析师和新闻媒体报导减少或不利。这些因素可能会导致普通股买卖价格的较低和价差更大。

如果美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有至少10%的普通股，此人可被视为关于每个“受控外国公司”的“美国股东” 公司集团中的“公司”。受控外国公司的美国股东可能被要求报告并在其美国应纳税所得额中按比例计入“F分部收入”、“全球无形低税收入”。以及受控制的外国公司对美国财产的投资，无论该公司是否任何分发。作为受控外国公司的美国股东的个人通常会不允许为美国公司的美国股东提供某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能该股东在报告所涉年度的美国联盟所得税申报单的诉讼时效到期了。本公司不能保证它将协助投资者确定本公司的任何非美国子公司被视为受控制的外国公司，或者任何投资者都被视为美国股东或向任何美国股东提供可能需要的资讯以遵守前款规定的申报纳税义务。美国投资者应咨询其顾问有关潜在的本规则适用于普通股的投资。

我们在公司集团内的实体之间就公司业务的各个方面进行跨境交易。加拿大和美国的转让定价法规以及公司运营所在其他国家/地区适用的法规要求任何涉及关联企业的国际交易都必须以独立的条款和条件进行。公司观点本公司与本公司附属公司之间订立的交易按公平条款及条件定价并符合有关转让定价规定。然而，如果任何司法管辖区的税务机关成功地对公司的立场提出质疑，并坚称此类交易的条款和条件与公司无关条款和条件，或本公司附属公司的其他收入应在该司法管辖区征税，本公司可产生更多的纳税义务，包括应计利息和罚款，这将导致我们的税收支出增加，可能是实质性的，从而降低盈利能力和现金流，这反过来可能对未来的现金流、未来的收益产生实质性的不利影响和财务状况。

一般来说，在任何课税年度，公司总收入的75%或以上为被动收入，或至少为平均季度收入的50% 公司资产的价值是为了生产或产生被动收入而持有的，公司的特征是被动型外国投资公司(“PFIC”)，用于美国联盟所得税。尽管并非没有疑问，但该公司不相信这是2023年的PFIC，也不希望2024年成为PFIC。然而，关于非美国人是否有资格的决定。公司是个人年金是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定。这一决心是基于复杂的美国联盟所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，并确定除其他事项外，将取决于非美国公司的收入、费用和资产的构成，以及其资产价值(可能随非美国公司的市值而波动)，不时和性质它的活动。此外，PFIC规则对位元币等加密货币及其相关交易的适用情况如下容易受到不确定性的影响。因此，不能保证该公司不会在未来的任何应税项目中被归类为PFIC 年。

如果在任何课税年度内，如果美国人持有普通股，该公司是PFIC，将继续被视为作为该美国人在该课税年度的PFIC，除非该美国人作出某些选择，在未来几年内，即使该公司不再是一家PFIC。如果公司的特征是PFIC，则美国共同持有者股票可能遭受不利的税收后果，包括将出售普通股实现的收益视为普通收入，失去适用于个人从普通股获得的股息的优惠所得税税率，而不是作为资本收益美国持有者，以及在对这些收益和某些分配征税时增加利息费用。一个美国 PFIC的股东通常可以通过进行合格的选举基金选举来减轻这些不利的美国联盟所得税后果 (“优质教育基金选举”)，或者，在较小的程度上，是按市值计价的选举。然而，本公司不打算提供如果公司被归类为PFIC，则美国持有者进行QEF选举所需的资讯。

的发行的净收益（如果有的话）无法根据分配的性质确定。任何给定的净收益根据销售协议分配的发行股份将代表扣除适用补偿后的总收益根据销售协议应支付给代理人的费用和分销费用。公司实际收到的收益将取决于实际出售的发行股份数量和此类发行股份的发行价格。见「分配计划”.

的此次发行的净收益（如果有的话）预计将被公司主要用于资本支出，以支持增长以及公司采矿业务的发展以及运营资金和一般企业目的。

虽然公司打算将净收益用于上述目标，但可能会在某些情况下重新分配资金可能被认为是谨慎或必要的，发行收益的最终用途可能与上述规定存在重大差异。例如，公司的运营可能会继续受到国际供应链中断的不利影响，这些中断已导致已经减少了采矿设备的可用性并影响了采矿设备的交付时间。此外，当采矿设备确实成为但该公司预计可能会受到设备成本和运输成本增加的影响。因此，多种多样多种因素可能导致公司管理层在使用发行净收益时行使自由裁量权。见「风险因素-与证券发行相关的风险-公司及其管理层将在发行收益的使用。”

那里自2023年年度财务报表发布之日以来，公司合并资本总额未发生重大变化尚未在本招股说明书补充书、随附的基本货架招股说明书或合并的文件中披露参考由于此次发行，公司股东权益将增加净收益金额，发行时发行和发行在外的普通股数量将增加根据发行发行的发行股份数量。

的下表列出了本招股说明书日期前12个月内公司发行的普通股详情补充.

的下表总结了公司在之前12个月期间发行的购买普通股的股票期权的详细信息截至本招股说明书补充日期：

的下表概述了受限制股票单位的详细信息（「股份单位」）由公司在12个月内发布本招股说明书补充日期之前的时期：

普通股已上市并张贴进行交易在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，代码为「BITF」。下表列出了报告的盘中高点和低点，本招股说明书日期前12个月内多伦多证券交易所和纳斯达克普通股的月度交易量补充

Stronspel是一种垂直整合的加密资产专注于比特币开采以及环境修复和再生服务的矿业公司。截至2024年6月30日，Stronspel的采矿能力约为4.01埃萨哈希，拥有两座商业发电厂（宾夕法尼亚州的Scrubgrass和Panther Creek工厂），发电容量超过165兆瓦。公司就堡垒支付的代价公司日期为2024年8月27日的重大变更报告中对合并进行了描述，该报告通过引用纳入本招股说明书补充.

堡垒合并预计将构成就国家文书51-102第8部分而言的「重大收购」- 持续披露责任 (“NI 51-102”). 公司将被要求就以下事项提交业务收购报告堡垒合并完成。

Stronspel合并的条款已披露在公司日期为2024年8月21日的新闻稿中。根据Stronspel合并协议的条款，公司将收购以股换股合并交易中的堡垒。Stronspel股东将获得每股Stronspel股票2.52股Bitfarms股票他们拥有，每股对价为6.02美金，较Stronspel 90天成交量加权平均价格溢价71% 截至2024年8月16日在纳斯达克上市。对价总价值约为125，000，000美金，另加约50，000，000美金与履行Stronspel现有信贷协议项下的义务有关。最后，Stronspel的股东根据每家公司当前已发行和发行股份，预计将拥有合并后公司不到10%的股份。

加拿大的证券监管要求如果拟议收购已进展到合理的人的状态，发行人在招股说明书中描述拟议收购我认为发行人完成收购的可能性很高，并且拟议的收购将是「重大的」如果截至招股说明书日期完成，则为NI 51-102的目的收购」。

合并Stronghold将是一笔重大收购就NI 51-102而言，如已于本招股说明书附录日期完成。因此，某些未经审计的备考表格合并在一起公司和Stronghold的财务报表包括在本招股说明书附录A中，由以下部分组成 (1)截至2024年6月30日的未经审计的备考简明合并财务状况表；(2)未经审计的备考截至2024年6月30日止六个月的简明综合收益(亏损)表；及(三)未经审计的备考简明综合报表截至2023年12月31日的年度收益(亏损)表。未经审计的备考财务报表已编制为使Stronghold合并生效，就像Stronghold在所述期间是公司的子公司一样，并且可能不是指示性的在此期间，如果Stronghold是公司的子公司，实际会发生的结果，或未来的结果公司的财务状况或结果。此外，Stronghold截至该年度的经审计综合财务报表 2023年12月31日和2022年12月31日以及截至6月30日的三个月和六个月未经审计的Stronghold合并财务报表， 2024年和2023年分别列入本招股说明书补编的附表A-2和A-3。经审计的中期综合财务报告 Stronghold的报表以美元表示，并根据美国公认的会计准则编制而不是国际财务报告准则。IFRS在某些方面不同于美国GAAP，因此Stronghold的已审计和中期合并财务报表包括在本招股说明书附录中的财务报表可能无法与加拿大公司按照国际财务报告准则。在作出投资决定时，投资者必须依靠他们自己对此次发行条款和其他资讯的审查。载于或以引用方式并入本招股说明书附录。潜在投资者应咨询自己的专业人士了解IFRS和美国GAAP之间的差异以及这些差异可能如何影响所述财务报告的顾问资讯。

堡垒合并的完成是主题收到所有适用的监管批准，并且无法保证公司将完成Stronspel合并。看到 「风险因素-与Stronspel合并相关的风险”.

公司目前没有任何计划或对Stronspel业务进行重大变更的提案，这些变更可能对财务业绩和财务状况产生重大影响公司的地位，包括出售、租赁或交换全部或绝大部分业务的任何提议或对Stronspel的业务做出任何重大改变。

据公司所知，没有公司或Stronspel在过去12个月内获得并按照证券立法或加拿大交易所或市场。Stronspel不是公司的知情人士、同事或附属机构。

公司法定资本包括无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股。之日起至此，共有452，935，321股普通股，没有发行和发行的优先股。某些物质属性的总结和普通股的特征，请参阅「股本描述-普通股「伴随著基本货架招股说明书。

本公司已签订销售协定根据该代理，本公司可发售及出售总售价最高达126,874,834美元的已发售股份从本合同之日起，不时通过代理商。代理商不需要销售任何特定数量或美元金额的Common ，但将按照其正常的销售和交易惯例，利用其商业上合理的努力出售所发行的股份。根据销售协定的条款和条件。出售已发行股份，如果有的话，将通过任何被认为是根据适用的证券法进行的“市场分销”或“市场发行”，包括限制，直接在纳斯达克或其他现有的美国普通股交易市场进行销售。销售，如果根据销售协定发行的任何股份，将通过普通经纪在纳斯达克或其他平台上的交易方式进行按市场价在美国的现有交易市场，或公司和代理商另行商定的价格。未发行任何股份将在加拿大、多伦多证券交易所或加拿大任何其他交易市场提供或销售。本公司和代理商均不承担直接或间接为促进出售要约股份而作出的任何作为、广告、招揽、进行或谈判加拿大。根据发售条款，价格可能因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。代理不会参与任何稳定普通股价格的交易。

公司将指定最大数量或每日或公司和代理商同意的其他方式通过代理商出售的发行股份数量以及最低金额出售该等发行股份的每股发行股份的价格。根据销售协议的条款和条件，代理商将尽合理努力代表公司出售如此指定的最大数量或金额的发行股份。公司如果销售无法达到或高于指定的最低价格，则可以指示代理人不要出售任何要约股份公司在任何此类指示中。公司或代理人可随时暂停发售股份，以通过通知其他各方来确定时间。

公司有权终止该条款与在书面通知后全权酌情征求收购要约有关的销售协议销售协议中规定的代理人，代理人有权终止销售协议中有关以下的条款通过发出销售协议中规定的书面通知，征求收购要约股份的要约。

代理商已在销售协议中同意在纳斯达克交易收盘后向公司提供书面确认，销售协议。每份确认书将包括当天售出的发行股份数量、销售总收益和净值收益归公司所有。公司将至少每季度报告通过代理根据销售出售的发行股份数量协议、公司的净收益以及与出售要约股份有关的应向代理人支付的行纪费。

公司将向代理人支付经纪人费用：根据销售协定，透过代理作为本公司的代理售出的每股发售股份的销售总价的3.0%。因为没有最低发行金额的要求作为发行的条件，实际的公开发行总金额，经纪费和该公司的收益(如果有)目前无法确定。公司已同意向代理商偿还费用和开支法律顾问，金额不超过100,000美元。此外，根据销售协定的条款，公司同意补偿代理人因代理人正在进行的尽职调查要求而产生的法律顾问费用因销售协定拟进行的交易而产生的金额，每历季总额不超过2,500美元。与要约有关的所有费用和支付给代理人的任何补偿将从出售要约的收益中支付股票，除非适用的招股说明书附录中另有说明。

出售要约股份的结算将发生，除非双方另有协议，否则在第一个交易日（或根据交易法可能有效的较短结算周期）规则15 c6 -1不时）在进行任何销售以换取向公司支付净收益之日后。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。出售发行股份将通过以下方式结算存管信托公司的设施或通过公司和代理人可能同意的其他方式。

该代理商并未在任何地方注册为经销商加拿大司法管辖区，因此，不允许也不会直接或间接宣传或招揽购买要约加拿大的任何发行股份。

根据销售协议将于以下最早者终止：（i）销售协议所规定的所有发行股份;和（ii）终止销售协议的规定。

与出售发行股份有关代表公司，代理人可能被视为美国证券法含义内的「承销商」，支付给该代理人的补偿可能被视为承保佣金或折扣。公司已同意提供赔偿并向代理人支付某些负债，包括美国证券法下的负债。代理不会参与在任何稳定普通股价格的交易中。没有承销商或经销商参与分销，没有附属公司该承销商或交易商的股份，并且与该承销商或交易商共同或一致行事的个人或公司没有超额配股，或将过度分配与分配有关的普通股或影响任何其他旨在稳定的交易或维持普通股的市场价格。

公司已申请上市发行股份在多伦多证券交易所。上市须经多伦多证券交易所根据其适用的上市要求批准。

除了在美国，没有任何行动将允许在美国以外的任何司法管辖区公开发行所发行的股票为此需要采取行动。本次发行的股份不得直接或间接发行或出售，本招股说明书也不得补充或者分发或者发布与要约出售该股份有关的其他要约材料或者广告在任何司法管辖区，除非在会导致遵守该司法管辖区适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充资料的人士知悉及遵守任何限制。有关本招股说明书副刊的发售及分销事宜。本招股说明书补充资料并不构成要约在任何司法管辖区出售或邀约购买任何已发售的股份，而此类要约或邀约在任何司法管辖区属违法。

以下摘要描述了截至日期在此，《税法》下的主要加拿大联邦所得税考虑因素，通常适用于收购的持有人，受益所有人、发行下的普通股，并且出于《税法》的目的并在所有相关时间持有普通股股份作为资本财产，按公平原则进行交易，与公司、代理人和任何后续买家无关此类证券的。满足所有上述要求的持有人在本文中称为「持有人」，本摘要仅针对此类持有者。一般来说，普通股将被视为持有人的资本财产，前提是持有人这样做在从事证券交易或交易业务的过程中不持有普通股，并且没有在一次或一次或一次中收购普通股更多的交易被认为是贸易性质的冒险或担忧。

此摘要不适用于持有人（i）即「金融机构」，根据税法中按市值计价规则的目的， (ii)即《税法》中定义的「指定金融机构」，（iii）拥有「避税天堂」权益税法中定义的投资」，（iv）选择以「功能货币」确定其加拿大税收结果除加元外，（v）已签订或将签订「衍生远期协议」或「合成协议」处置安排」针对普通股，或（vi）根据或作为以下规定的一部分接受普通股股息《税法》中定义的「股息租赁安排」。任何此类持有人都应咨询其自己的税务顾问到普通股投资。

本文未讨论的其他考虑因素，可能适用于持有人，该持有人是居住在加拿大的公司，并且与公司（或不与公司保持公平距离）进行交易根据《税法》，居住在加拿大的人是）或成为由非居民公司控制的，以「外国《税法》第212.3条规定「附属倾销」。此类持有人应就后果咨询其税务顾问收购普通股。

本摘要基于截至本文之日有效的税法及其法规，修改税法及其法规的所有具体提案在本协议日期之前，财政部长（加拿大）或其代表已公开正式宣布 (the「拟议修正案」）以及律师对当前行政政策和评估实践的理解加拿大税务局（「RIA」）的报告，由其在本协议日期之前以书面形式发布。本摘要假设提议修正案将按照拟议的形式颁布。然而，无法保证拟议修正案将在其当前的形式，或者根本。

此摘要并非详尽无遗加拿大联邦所得税考虑因素，除拟议修正案外，不考虑或预期任何变化法律或RIA行政政策和评估实践的任何变化，无论是立法、政府还是司法行动或决定，也不考虑或预期任何其他联邦或任何省、地区或外国税收考虑因素，这些考虑因素可能与本文讨论的因素显著不同。本摘要无意也不应解释向任何特定持有人提供法律或税务建议，并且不向任何持有人就所得税后果提出任何陈述是制造的。因此，持有人应就适用于他们的税务后果咨询自己的税务顾问，考虑到自己的特殊情况。

就税法而言，所有相关金额普通股的收购、持有或处置（包括股息、调整后的成本基础和处置收益）一般必须以加元表示。以任何其他货币计价的金额通常必须兑换成加元根据加拿大银行在此类金额产生日期所报的价位并根据税法。因此，需要计入收入以及实现的资本收益或资本损失的股息金额 a持有人可能会受到加元/美金价位波动的影响。

本摘要的以下部分适用就《税法》而言，在所有相关时间居住或被视为居住在加拿大的持有人（定义如上）（在此， “居民持有者」），摘要的这一部分仅针对此类居民持有者。某些居民持有者那些可能不被视为持有普通股的人，因为资本财产在某些情况下可能有权拥有普通股，通过做出不可撤销的选择，任何其他「加拿大证券」（定义见税法）都将被视为资本财产税法第39（4）条允许的。考虑进行此类选举的居民应咨询自己的税务顾问以获取建议是否可用，如果可用，是否适合其特定情况。

居民持有人将被要求包括在计算课征年度的收入时，普通居民持有人在当年收到或视为收到的任何股息股如果居民持有人是个人（某些信托除外），该股息将受毛额影响以及《税法》通常适用于从应税加拿大公司收到的应税股息的股息税收抵免规则，包括增强的毛额和股息税收抵免条款，公司将股息指定为「合格股息」根据税法的规定。公司指定任何特定的能力可能会受到限制股息作为「合格股息」。

已收到或视为已收到的股息作为公司的居民持有人必须包括在计算其收入时，但通常可以在计算公司收入时扣除应税收入，须遵守税法在这方面的所有规则和限制。在某些情况下，第55（2）小节《税法》将作为公司的居民持有人收到的应税股息视为处置收益或资本增益「私人公司」或「主体公司」（各自定义见税法）的公司，根据税法第四部分，通常有责任就收到的股息缴纳额外税（在某些情况下可退还）或被视为在一年内收到的普通股，但此类股息在计算应课征收入时可扣除。年

处置或被视为处置的居民持有人处置普通股通常将实现等于收益金额（如果有的话）的资本收益（或资本损失）扣除任何合理的处置费用后，处置费用超过（或超过）居民持有人的调整后成本基础在处置或视为处置之前，此类普通股（视具体情况而定）。资本利得税和损失一般在下面「标题下描述资本损益”.

一般来说，居民持有人需要包括在计算课征年度的收入时，由以下者实现的任何资本收益（「应税资本收益」）金额的一半该课征年度的居民持有人。根据税法所载规则，居民持有人要求扣除特定税收中实现的任何资本损失（「允许资本损失」）金额的一半与居民持有人当年实现的应税资本收益相对比。超过应税资本的允许资本损失在特定课征年度实现的收益可以在前三个课征年度中的任何一个结转和扣除或结转在任何随后的课征年度向前扣除在该年度实现的应税资本净收益，范围和以下税法中描述的情况。

居民实现的任何资本损失金额处置或视为处置普通股的公司持有人可以减少任何股息金额在所描述的范围和情况下，该居民持有人收到或被视为已收到该普通股在税法中。如果是公司的居民持有人是合伙企业的成员或受益人，类似的规则也可能适用通过合伙企业或信托直接或间接拥有普通股的信托。这些规则可能与之相关的居民持有者应该咨询自己的税务顾问。

居民持有者贯穿整个相关课征年度「共和党控制的私营公司」（定义见税法）可能有责任缴纳额外税款（在某些情况下可退还）某些投资收入，包括净应税资本收益的金额。这样的居民持有人应咨询自己的税务顾问。如果某些拟议修正案获得颁布，这项可退还税款也将适用于「实质性」 CCPC」（根据拟议修正案的含义并就税法而言）

实现的资本收益和收到的股息或被视为由个人或信托（某些指定信托除外）的居民持有人接收，可能会导致《税法》规定的替代最低税。居民持有人应就此咨询自己的税务顾问。

本摘要的以下部分通常是适用于就《税法》而言且在所有相关时间：（i）既不是居民也被视为居民的持有人在加拿大进行或被视为在加拿大进行的业务过程中不使用或持有普通股。持有人符合所有上述要求的人在本文中被称为「非居民持有人」，摘要的这一部分仅针对此类非居民持有者。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于以下非居民持有人是一家在加拿大和其他地方开展业务的保险公司。此类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

已支付或记入或视为已支付的股息或公司记入非居民持有人的贷方，须按总金额的25%缴纳加拿大预扣税股息，除非根据加拿大与非居民所在国家之间的适用税务条约或公约的条款减少霍尔德是居民。例如，根据修订后的《加拿大-美国税务公约》（1980年）（「条约」），税率就本条约而言，向居住在美国的非居民持有人支付或记入的股息预扣税并有权根据该条约享受全额福利的人（「美国持有人」）通常减少至股息总额的15% (or如果美国持有人是一家实际拥有至少10%普通股的公司，则为5%）。非居民持有者应在这方面咨询自己的税务顾问。

非居民持有人通常不会受到根据税法对普通股处置或视为处置时实现的资本收益征税，除非普通股构成非居民持有人当时的「应税加拿大财产」（定义见税法）根据适用税务条约或公约的条款，处置和收益不免税。

只要普通股在“指定的根据税法(目前包括多伦多证券交易所)的定义，在处置时，普通股将通常不构成当时非居民持有人的加拿大应税财产，除非在60个月期间的任何时候紧接在处置之前，同时满足以下两个条件：(1)(A)非居民持有人；(B)人非居民持有人没有与之保持一定距离的交易；(C)非居民持有人或所描述的人 (B)通过一个或多个合伙直接或间接持有会员权益；或(D)该等人士及 (A)至(C)项所述合伙拥有本公司任何类别或系列股份的已发行股份的25%或以上；及 (Ii)普通股公平市值的50%以上直接或间接得自以下一项或任何组合：位于加拿大的不动产或不动产，“加拿大资源财产”、“木材资源财产”(各《税法》所界定的)，以及关于这些财产的选择，或对这些财产的民法权利，或对这些财产的民事权利的选择。尽管如此如上所述，在税法规定的某些情况下，普通股可能被视为应纳税的加拿大财产。

即使普通股应课征加拿大人非居民持有人的财产，该非居民持有人可以根据税法就该共同财产的处置免征税款根据适用的所得税条约或惯例持有股份。如果非居民持有人处置或被视为处置，该非居民持有者的应税加拿大财产普通股，且非居民持有者无权获得豁免根据《税法》或根据适用所得税条约或公约的条款征税，标题下的后果 “加拿大某些联邦所得税考虑-居民持有者的税收-资本收益和资本损失” 一般适用于此类处置。可能持有普通股作为应税加拿大财产的非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

以下讨论描述了该材料美国联邦所得税考虑通常适用于美国持有人（定义如下）的所有权和处置权普通股。本讨论仅针对根据本次发行收购普通股并持有此类普通股的持有人作为「资本资产」（一般为投资目的持有的资产）。

本讨论基于国税局经修订的1986年法典（「法典」）、美国财政部法规、行政公告和联合国裁决各州国税局（「IRS」）和《公约》均于本协议之日生效，并且所有这些都可以被废除、撤销或修改（可能具有追溯力），从而导致美国联邦所得税后果不同来自下面讨论的人。本摘要不描述任何州、地方或外国税法考虑因素，或美国联邦税法的任何方面所得税以外的税法（例如，替代最低税，对某些净投资收入或遗产或征收3.8%的医疗保险税赠送税）。除下文具体规定外，本摘要不讨论适用的所得税报告要求。美国持有者应就此类事宜咨询自己的税务顾问。

未要求国税局做出裁决，或将获得有关普通股所有权或处置的美国联邦所得税后果的信息。本发明内容对国税局没有约束力，国税局不排除采取与讨论不同或相反的立场在本摘要中阐述。此外，由于本摘要所依据的权威有各种解释，国税局和美国法院可能不同意本摘要中采取的一个或多个立场。

本摘要并不是针对所有美国由于普通股的所有权和处置而可能与美国持有者相关的联盟所得税后果，它也没有考虑到任何特定持有者的具体情况，其中一些可能受到特殊税收规则的约束，包括但不限于免税组织、伙伴关系和其他直通实体及其所有者、银行或其他金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户，作为跨境对冲交易一部分持有普通股的人，转换交易、推定出售或其他类似安排，与收购普通股有关的人行使雇员购股权或以其他方式作为对服务的补偿，居住或通常居住在或有在美国以外司法管辖区的常设机构，证券或外汇的经纪商、交易商或交易商，选择按市价计价的证券交易商，其职能货币(如守则所界定)不是美元的美国人，美国侨民，或直接、间接或通过适用10%或更多的推定所有权规则而拥有按投票权或按价值持有本公司股份。

如本文所用，「美国持有人」是指普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言，他是：（1）公民或居民的个人美国;（2）成立的公司（或就美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律组织的，（3）收入为无论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税，或（4）信托（A）如果美国法院能够行使主要监督，则须缴纳信托（A）负责信托的管理，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决策，或（B）就美国联邦所得税目的有效选择被视为美国人。

如果合伙企业（或其他实体或安排就美国联邦所得税而言，视为合伙企业）持有普通股，即合伙人或所有者的税务待遇合伙企业或其他实体或安排通常取决于合伙人或所有者的地位以及合伙人的活动实体作为合伙企业（或被视为美国联邦合伙企业的其他实体或安排）的合伙人的潜在投资者敦促普通股受益所有者就税务后果咨询自己的税务顾问普通股的所有权和处置权。

本摘要仅具有一般性，无意向任何潜在投资者提供税务建议，也不代表任何特定投资者的税务后果投资者已被创造。敦促潜在投资者就美国联邦收入的应用咨询自己的税务顾问根据其特定情况制定税法，以及投资的任何州、省、地方、非美国和其他税收后果普通股以及收购、持有或处置普通股。

外国公司通常会被考虑在(1)75%或以上的总收入是《个人收入投资规则》规定的“被动收入”的任何课税年度或(2)50%的课税年度或更多的资产的平均季度价值产生，(或为生产)“被动收入”。为了这个根据目的，“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费以及某些收益，包括从某些商品交易中获得的收益超过了损失。大宗商品交易的净收益通常被视为被动收入，除非这类收益是出售商品和公司“基本上全部”的主动业务收益商品是贸易或库存中的库存，贸易或企业中使用的可折旧财产，或经常使用或消耗的供应品在贸易或生意中。此外，为了确定该外国公司是否为私人投资公司，如果该外国公司直接拥有或间接持有另一公司至少25%的股份，将被视为直接持有其按比例持有的股份资产份额，并直接获得其在该另一公司收入中按比例分摊的份额。如果一家公司被作为任何课税年度的美国持有人的PFIC，该公司将继续被视为该年度的PFIC 美国持有者在接下来的所有课税年度，无论公司在这些年度是否继续符合PFIC要求，除非进行某些选举。

尽管并非毫无疑问，但该公司确实如此不相信它在2023年成为PFIC，也不预计在2024年成为PFIC。公司在任何应税年度的PFIC地位，然而，需要每年在每个课征年度结束后进行事实确定。此外，应用程式 PFIC规则对比特币等加密货币及其相关交易的影响存在不确定性。因此，可以不保证公司在未来任何应税年度不会被归类为PFIC。潜在的美国持有者正在考虑敦促普通股投资就公司作为PFIC的地位和美国的情况咨询其税务顾问如果公司在任何应税年度被确定为PFIC，则可能适用的联邦所得税后果。

如果该公司被归类为PFIC，则未做出下列任何选择的股东将被要求报告普通股处置的任何收益作为普通收入，而不是资本利得，并计算收益和任何“超额分配”的纳税义务 (定义如下)就普通股收到的，就好像这些专案是在美国持有者每天按比例赚取的一样普通股的持有期(或其中一部分)。分配给实现收益的应纳税年度的金额或对美国持有者持有期间内第一个纳税年度之前的任何纳税年度进行分配，对于美国持有者而言，该公司被视为PFIC，将作为普通收入计入美国持有者的总收入收益或分配的应纳税年度的收入。分配给其他纳税年度的金额将作为普通收入征税。在实现收益或进行分配的纳税年度内，对美国持有人有效的最高税率为该另一个课税年度，并须缴付利息，犹如每一年度的所得税应缴税款已到期一样。这样的前一年。就本规则而言，赠与、根据公司重组进行的交换以及普通股作为担保的使用因为贷款可以被视为普通股的应税处置。“超额分配”是指分配的金额。在一个课税年度内就一股普通股而言，超过该普通股在三个课税年度内的平均分派金额的125% 之前的纳税年度(或，如果较短，则为美国持有者持有普通股的期限)。

将适用某些额外的不利税收规则在公司被视为PFIC的任何应税年度向美国持有人提供的任何应税年度内向该美国持有人提供的信息子公司也被视为PFIC（「子公司PFIC」）。在这种情况下，美国持有人通常将被视为拥有其在任何子公司PFIC中的比例权益（按价值计算），并遵守上述PFIC有关子公司PFIC，无论该美国持有人在我们的所有权百分比如何。

上述不利的税收后果可能如果美国持有者就其在PFIC的利益及时进行QEF选举，将被减轻。因此，如果公司被归类作为一家PFIC，对美国持有者来说，在尊重的情况下，选择将该公司视为“合格的选举基金”可能是有利的在其持有普通股的第一年向这样的美国持有者出售。如果美国持有者及时就如果公司提供了必要的资讯，则在每个应税项目中都需要选择美国持有人公司被视为PFIC的年份，在总收入(I)中作为普通收入，美国持有者按比例计入公司的普通收益及(Ii)作为资本利得，即美国股东在净资本利得(如有)中所占的比例无论是否分配普通收益或净资本收益。选举美国持有者的共同基础份额将增加，以反映任何已纳税但未分配的收入的金额。以前的收入分配是征税将导致普通股基础的相应减少，不会作为分配给美国持有者再次征税。

针对公司进行的QEF选举不适用于任何子公司PFIC; QEF选举必须为每个子公司PFIC单独进行（在这种情况下，描述的处理方式上述内容适用于该子公司PFIC）。如果美国持有人及时就子公司PFIC进行QEF选举，那将是要求在每个课征年度将其在该子公司的普通收益和净资本收益中按比例应占的份额计入总收入 PFIC，但可能无法获得此类收入的分配。在某些限制的情况下，此类美国持有人可以选择推迟付款对此类金额缴纳当前美国联邦所得税，但需缴纳利息（美国联邦收入不可扣除如果美国持有人是个人，则为税务目的）。

美国联邦所得税对任何收益如果及时进行QEF选举，普通股的处置或收到超额分配的税款可能会高于税款。美国持有者应注意，公司无意提供美国持有者进行QEF选举所需的信息如果公司在任何一年被归类为PFIC。敦促美国持有人就美国联邦收入咨询自己的税务顾问如果他们无法在公司接受治疗的任何应税年度进行及时有效的QEF选举，他们将面临税务后果作为PFIC。

或者，如果公司要被分类作为PFIC，美国持有人还可以通过进行按市值计价选举（「按市值计价」）来避免上述某些规则选举」），而不是QEF选举，前提是普通股被视为在合格交易所或其他交易所定期交易适用美国财政部法规含义内的市场。然而，美国持有人将不被允许进行按市值计价有关子公司PFIC的选举。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解潜在的可用性和按市值计价选举的后果，以及在公司被分类的情况下进行保护性QEF选举的可行性在任何应税年度作为PFIC。

在公司或就美国持有人而言，任何子公司PFIC都被归类为PFIC，该美国持有人通常必须提交IRS表格8621。美国持有者应就年度申报要求咨询自己的税务顾问。

一般而言，须遵守所讨论的PFIC规则上述，美国持有人收到的有关普通股的任何分配总额（包括扣留的金额）缴纳加拿大预扣税）将计入美国持有人的总收入中，作为股息收入（可归因的范围）根据美国联邦所得税原则确定的公司当前或累计盈利和利润。因为公司预计不会按照美国联邦所得税计算公司的盈利和利润原则上，美国持有人应该预期，就美国联邦所得税而言，分配通常将被视为股息。

以加拿大支付的任何分发的金额美元将等同于此类分配的美元价值，这些分配是根据收到这些分配的当天的汇率确定的由美国持有者(在任何加拿大预扣税减免之前计算的此类分配的价值)，无论当时付款是否实际兑换成美元。美国持有者将有相同的加元计税基础到收货之日的美元价值。如果收到的加元在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不应被要求确认与分配有关的外币收益或损失。如果加拿大人收到的美元在收到之日没有兑换成美元，美国持有者可能会确认外币收益或损失在随后兑换或以其他方式处置加元时。此类收益或损失一般将被视为美国来源普通收入或损失。

受适用限制并提供公司有资格享受加拿大-美国税务公约的好处或普通股可随时在美国交易在证券市场，公司向非公司美国持有人（包括个人）支付的股息通常有资格获得在满足一定持有期限和其他条件的情况下，适用于股息长期资本利得的优惠税率，包括公司在分配课征年度或上一课征年度未被归类为PFIC。任何数量的分配被视为股息的通常没有资格获得某些美国企业持有人可以获得的股息扣除尊重从美国公司收到的股息。

向美国持票人分发关于普通股可能要缴纳加拿大非居民预扣税。请参阅“加拿大联盟所得税的某些考虑因素“ 上面。已支付的任何加拿大预扣税不会减少美国持有者视为收到的美国联盟所得税目的。然而，受美国法律施加的限制，美国持有者可能有资格获得加拿大人的外国税收抵免预缴税金。为了计算美国持有者的外国税收抵免，该美国持有者在外国公司的股份，包括普通股，通常构成外国来源的收入。然而，和主题除某些例外情况外，外国公司支付的部分股息将被视为美国外国公司的美国来源收入税收抵免目的，与其美国来源的收入和利润成比例，如果美国人集体拥有，直接或间接，外国公司股份的投票权或价值的50%或以上。如果就以下事项支付的任何股息的一部分根据这些规则，普通股被视为美国来源收入，这可能会限制美国持有者申请外国税收的能力加拿大就此类股息征收的任何预扣税的抵免，尽管根据《守则》和《公约》进行的某些选举可以用来减轻这些影响。美国持股人收到的普通股股息通常构成 “被动类收入”用于外国税收抵免的目的。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免，包括本段所述特别收入来源规则的影响和任何例外情况。美国持有者不选择申请外国税收抵免可以申请普通所得税扣减加拿大所得税，但仅在美国持有者选择就在该应纳税年度支付或应计的所有非美国所得税这样做的应纳税年度内年。

在符合上文讨论的PFIC规则的情况下普通股的出售、交换或其他应税处置，美国持有者通常会确认相等的资本收益或损失出售、交换或其他应税处置的变现金额之间的差额(或者，如果变现金额是计价的 (以加元表示，相当于美元，参考处置之日的即期汇率确定)和该等普通股的调整后计税基准。如果对普通股的出售、交换或其他处置征收任何外国税，美国持有者的变现金额将包括扣除税前处置所得的总金额。一个美国持有者在普通股中的初始计税基础通常将等于此类普通股的成本。这样的得失将如果普通股持有超过一年，则为长期资本收益或亏损，如果持有期等于或不满一年。此类收益或亏损通常将被视为美国的来源收益或亏损。外国税收抵免目的。某些非公司美国持有者的长期资本收益有资格享受减税。对于公司和非公司的美国持有者来说，资本损失的扣除都有限制。如果美国持有者收到任何外币在出售普通股时，美国持有者可以确认由于货币波动而产生的普通收入或损失自出售普通股之日起至出售所得款项兑换成美元之日止。

某些美国持有人需要报告信息与普通股权益有关，但有某些例外情况（包括账户中持有的普通股的例外情况由某些金融机构维护），附上填写好的IRS表格8938以及他们每年的课征申报表持有普通股的权益。敦促美国持有人就信息报告要求咨询自己的税务顾问与他们对普通股的所有权有关。

每位有前途的美国投资者都是敦促就美国问题咨询自己的税务顾问。S.投资于公司普通股的税收后果投资者自身处境的光明。

与发行有关的某些法律事项将由Peterson McVicar LLP代表公司就加拿大法律事务以及Skadden、Arps、Slate、 Meagher & Flom LLP，涉及美国法律事务。H.C.温赖特公司，LLC的代表涉及该产品由Ellenoff Grossman & Schole LLP提供。

截至本文之日，Peterson McVicar LLP和其合伙人和联系人直接或间接实际拥有本公司任何类别未发行证券的不到1%。

Stronspel的独立注册公众公证事务所是Urish Popeck & Co.，LLC，已于3月份发布独立特许会计师事务所报告 2024年8月关于Stronspel截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至12月止年度的合并财务报表 31、2023和2022年。

独立特许会计师事务所该公司是普华永道公证事务所（PricewaterhouseCoopers LLP），其办事处位于加拿大安大略省多伦多约克街18号普华永道大厦2500室 M5 J 0 B2。

公司的转让代理和登记处是多伦多证券交易所信托公司，其办事处位于100 Adelaide St W #301，Toronto，ON M5 H 1S3。

建议潜在投资者可能会投资者不可能执行在加拿大针对任何注册、延续或经营的个人或公司做出的判决根据外国司法管辖区的法律组织或居住在加拿大境外，即使该方已指定代理人过程的服务。

公司的某些董事和高级职员居住在加拿大境外。班杰明·加尼翁、伊迪丝·m.霍夫迈斯特、范妮·菲利普和杰弗里·卢卡斯已任命以下掮客流程服务：

该公司已同时向SEC提交附有登记声明，即指定代理人以送达表格F-X上的流程。根据F-X表格，公司任命 Cogency Global Inc.，地址为122 E。第42街，18号^日 Floor，New York，NY 10168 USA，作为其服务代理美国境内与SEC进行的任何调查或行政程式有关的程式以及任何民事诉讼或在美国法院针对公司或涉及公司的诉讼，因要约而产生或有关本招股说明书下的证券。

根据委员会的一项决定魁北克省证券监督管理机构《S金融家》，日期为2023年6月22日，公司免除了基本货架招股说明书和所有以引用方式并入其中的档案以及任何与未来“在市场”分销有关的招股说明书补充资料，必须同时以法文和英语语言。本公司不需要提交基本货架招股说明书的法文版本，这些档案通过引用并入或任何与“在市场上”分销有关的招股说明书副刊。这项豁免是在以下条件下授予的基础架子招股说明书，连同任何招股说明书附录，以及通过引用并入招股说明书的任何档案或任何招股说明书副刊，如公司向魁北克买家提供与以下事项有关的证券，请将其翻译成法文一种不同于“在市场上”分销的产品。

Bitfarms Ltd.（「Bitfarms」或「公司」）于2018年10月11日根据《加拿大商业公司法》注册成立，并根据《商业公司法》（安大略省）继续注册 2021年8月27日。公司普通股在纳斯达克证券市场和多伦多证券交易所上市（纳斯达克/多伦多证券交易所： BITF）。Bitfarms的注册办事处位于加拿大安大略省多伦多市Yonge Street 110，Suite 1601，M5 C 1 T4。Bitfarms拥有并运营包含旨在验证交易的计算机（称为「矿工」）的数据中心在比特币区块链上（简称「采矿」）。它提供为采矿池执行哈希计算的服务运营商以公式驱动利率下的比特币形式换取非现金对价。

Stronspel数字采矿公司（「堡垒」）于2021年3月19日注册成立为德拉瓦州公司。Stronspel A类普通股在纳斯达克证券市场上市（纳斯达克股票代码：SDIG）。Stronspel是一家垂直一体化的比特币采矿公司，重点关注环保运营。 Stronspel全资拥有并运营两座燃煤垃圾发电设施。

2024年8月21日，Bitfarms达成最终协议合并协议和计划（经2024年9月12日第1号修正案修订，并可能进一步修订，「合并」协议」）与Stronspel，Backbone Mining Solutions，LLC（Bitfarms和IPC & AI Megacorp的间接全资子公司， Inc.（「Merger Sub」）是一家德拉瓦州公司，也是Bitfarms的全资子公司，据此Merger Sub将合并与Stronspel合作并加入Stronspel，Stronspel作为Bitfarms的全资子公司在合并中幸存下来（「合并」）。后合并完成后，合并子公司将不再作为一个独立实体存在。见附注1 交易描述 额外有关合并的信息。

随附的未经审计的备考表格浓缩了合并财务报表显示位元场和Stronghold调整后的财务报表的组合为合并干杯。截至2024年6月30日的未经审计备考简明合并财务状况表包括备考影响这笔交易发生在2024年6月30日。六个未经审计的备考简明合并损益表截至2024年6月30日的月份和截至2023年12月31日的年度包括这笔交易的形式上的影响，就像它已经发生一样 2023年1月1日。未经审计的备考调整所依据的假设和估计简明合并财务报表载于附注。未经审计的备考浓缩合并财务报表仅供说明之用，并不一定代表经营业绩及财务状况如果合并发生在指定的日期，这一目标就会实现。此外，未经审计的备考浓缩合并财务声明并不意在预测合并完成后未来的经营结果或财务状况。

2024年8月21日，Bitfarms进入与Stronspel、Backbone Mining Solutions，LLC（Bitfarms和Merger的间接全资子公司）达成合并协议 Sub，根据该协议，Merger Sub将与Stronspel合并并并入Stronspel，Stronspel在合并后作为间接全资拥有 Bitfarms的子公司。合并完成后，合并子公司将不再作为一个独立实体存在。此次合并被认为是IFRS 3下的业务合并， 业务合并 （「IFRS 3」），Bitfarms作为收购方，Stronbitt作为收购方作为被收购实体。未经审计的暂定简明合并财务报表采用收购法编制根据IFRS 3进行会计处理。为了实现合并，两家公司将采取以下措施：

Bitfarms预计不会要求 Stronspel必须在关闭时或之前获得COC修正案。因此，根据合并协议，Bitfarms预计在关闭前立即用手头现金偿还Stronspel的未偿债务。未经审计的形式浓缩合并财务报表是基于Bitfarms不合法承担未偿债务的假设而编制的。现金 Bitfarms在关闭前为解决Stronspel未偿债务而支付的款项将被确认为购买的一部分对价和未偿债务的承担责任不会在收购会计中确认。

Bitfarms尚未完成估值 Stronspel待收购资产和待承担负债的公平市场价值分析。预计购买价格分配基于管理层根据当前可用信息对公允价值的最佳估计。最终购买价格分配将在完成详细估值、其他研究和必要的计算后确定。的最终采购价格分配可能与用于准备形式调整的估计采购价格分配存在重大差异。

公司未经审计的形式截至2024年6月30日的简明合并财务状况表和未经审计的备考简明合并损益计算书截至2024年6月30日止六个月和截至2023年12月31日止年度的财务报表由管理层编制，以供呈列合并的影响，如本文所述。虽然截至本招股说明书补充之日，该交易尚未完成，未经审计的预计简明合并财务状况表包括该交易的预计影响，就好像它发生在2024年6月30日。截至2024年6月30日止六个月的未经审计的简明合并损益计算书截至2023年12月31日的年度，包括该交易的形式效果，就好像它发生在2023年1月1日一样。

所采用之会计政策这些未经审计的暂定简明合并财务报表的编制纳入了Bitfarms使用的会计政策在本招股说明书补充书中引用的综合财务报表中的各个时期。Pro 未经审计的暂定简明合并财务报表中反映的形式调整是基于当前可用的某些 Bitfarms认为在这种情况下合适的信息、假设和方法。未经审核备考简明合并财务报表包括公平列报合并后公司业绩所需的所有调整合并完成后截至所示期间的形式财务状况和运营结果。

所有美金金额，每人除外共享信息，或者除非另有说明，以数千美金（「USD」或「$」）表示，其中是Bitfarms的展示货币。

Bitfarms未经审计的形式简明合并财务报表使用来自以下内容的信息编制：

未经审计的形式浓缩合并财务报表（包括注释）应与Bitfarms和Stronspel的历史数据一起阅读财务报表以及各自管理层对财务状况和经营运绩的讨论和分析在其他地方或通过引用纳入本招股说明书补充文件中。

未经审计的形式浓缩合并编制财务报表是为了描述业务合并的会计处理（「交易会计调整」）在未经审计的暂定简明合并财务报表中。除九月签订的托管协议外 2024年12月12日，Bitfarms和Stronspel在2024年6月30日之前没有任何历史关系。因此，没有形式上的调整被要求在历史财务报表中消除公司之间的活动。合并完成后，Bitfarms 将有效解决先前存在的关系，并将在未经审计的形式简明合并报表中承认损失根据合同的不利因素计算截至2023年12月31日止年度的盈利（亏损）（见注释5 f）， 备考合并托管协议的调整和假设).

未经审计的形式浓缩合并财务报表仅用于说明目的，不一定指示经营结果或财务如果合并在假设的日期发生，将会达到什么样的位置，也不能预示Bitfarms的未来经营运绩或财务状况。因为这些未经审计的暂定简明合并财务报表已经编制完毕根据初步估计，合并的影响及其时机可能会与信息产生重大差异在此呈现。

形式上的调整是基于根据提交本招股说明书补充文件时可用的信息和假设（如附注所述）未经审计的暂定简明合并财务报表。

严峻的历史平衡是源自上述Stronspel的历史合并财务报表，并根据美国 GAAP。

列报和重新分类调整已对Stronspel的历史财务信息进行了处理，以符合Bitfarms的呈现方式，这导致了对所列期间净亏损的净影响为零美金，对未经审计的中期简明综合财务报表的净影响为零美金截至2024年6月30日的资产负债表信息。

强持有中期浓缩合并运营信息报表
截至2024年6月30日的六个月
(in数千美金，每股金额除外）

坚强持有合并运营信息声明
截至2023年12月31日的年度
(in数千美金，每股金额除外）

历史财务资料 Stronspel的报告是根据美国GAAP编制的。IFRS在某些重大方面与美国GAAP不同。以下调整已使用Bitfarms的IFRS会计政策反映Stronspel的历史财务报表未经审计的暂定简明合并财务报表。

根据美国GAAP，Stronspel采用亚利桑那州立大学2023-08， 无形资产-善意和其他-加密资产（子主题350-60） 自2024年1月1日起，要求所有实体持有符合某些要求的加密资产，以便随后以公允价值衡量范围内加密资产，并进行重新计量计入净利润。在采用ASO 2023-08之前，Stronspel将其加密资产（数字货币）视为无限有效无形资产，遵循无成本减损会计模式，仅反映公允价值的下降，而不反映公允价值的上升持有的加密资产直至出售。

根据IFRS，Bitfarms计入加密货币资产（数字资产），作为初始按成本计量，随后按重新估值计量的无限寿命无形资产模型在重新估值模型下，加密资产的公允价值增加，确定为重新估值时公允价值的超出部分超过加权平均成本的部分在其他全面收益中确认，除非它们逆转了重新估值下降先前在损益中确认。减少在损益中确认，除非它们逆转重新估值之前在其他全面收益中确认的增加。一旦加密资产被出售，与其相关的重新估值增加从重新估值盈余转入保留收益。

反映IFRS加密资产会计要求并与Bitfarms的会计政策保持一致，以随后在重新估值模型下衡量加密资产，对未经审计的简明合并收益（亏损）表进行了以下调整：

根据美国公认会计原则，如果满足指定标准，租赁在租赁开始时被分类为融资或运营，而 IFRS不区分经营租赁和融资租赁。相反，IFRS对所有人应用单一的确认和衡量模型租赁，这类似于美国公认会计原则下的融资租赁处理。为了反映IFRS租赁会计要求，以下内容对未经审计的暂定简明合并财务状况表进行了调整：

确认折旧未经审计的简明合并收益表（亏损）中的使用权资产和租赁负债利息，进行了以下调整：

根据美国公认会计原则，斯特龙迪斯当选在衡量股份支付时，采用直线法确认增量授予的股份奖励的费用奖根据IFRS，奖励以增量方式归属，使用分级归属法，导致成本比例更高分配到早年。

反映IFRS股份支付会计要求，对未经审计的简明会计合并案对股份支付费用进行了以下调整盈利（亏损）表：

进一步审查可能会发现其他美国GAAP与IFRS和会计政策的差异，一旦得到遵守，可能会对未经审计的暂定产生重大影响合并后公司的合并财务报表。目前，Bitfarms不知道任何其他重要会计政策对未经审计的预计财务报表产生重大影响但未反映在预计中的差异调整。

未经审计的形式浓缩合并财务报表包括以下形式假设和调整：

总估计购买对价 168，763美金是根据Stronspel的已发行和发行股本以及Stronspel的未偿还股权奖励确定的截至2024年8月21日的激励薪酬计划将在交易结束时进行交换或最终以现金支付。的数量即将发行的Bitfarms普通股基于Stronspel A类普通股发行股数乘以兑换率，根据零碎股份进行调整。反映在未经审计的暂定简明合并财务报表是Bitfarms普通股在纳斯达克股票上的收盘价截至2024年9月23日的市场情况（每股2.05美金）。

预计的购买量未经审计的备考简明合并财务报表中反映的考虑并不旨在代表实际转移的对价将在合并完成时转移。位元场普通股的公允价值为作为转让对价的一部分交付，将在成交时基于未完成的堡垒类的数量进行衡量普通股乘以交换比率，可能与附注所披露的假设价值有重大差异。这些未经审计的形式简明合并财务报表。此外，任何其他新的据点都没有受到影响 A类普通股或其他股权奖励，可能在本招股说明书补充日期之后发行或授予，以及在结束之前，作为结果，未偿还的堡垒A类普通股或其他股权奖励的数量取决于变化。实际转让的对价还将取决于合并时位元农场普通股的市场价格完美无缺。本公司认为，位元场普通股市场价格86%的波动是合理的基于历史波动性的可能性，对估计购买对价的潜在影响将是：

预计购买价格分配是基于管理层根据当前可用信息对公允价值的最佳估计。形式上的调整是旨在消除Stronspel的历史公允价值，并反映估计购买价格的分配是公允价值之间的差异。

最终的IFRS 3购买价格分配将在公司完成详细估值和必要计算后确定。最终收购价格分配可能包括财产、厂房和设备、无形资产（例如，获得电力等）和善意基于某些估值和尚未完成的其他研究的结果以及资产和负债的其他变化。

根据美国GAAP，Stronspel被列为机密其Stronspel V类普通股的流通股作为夹层股权。根据IFRS，没有「临时股权」的概念或「夹层分类」，这会导致分类差异。然而，如上所述，每股 Stronspel在收盘前发行和发行的V类普通股应被退回以注销并停止存在。因此，对未经审计的暂定简明合并财务状况表进行了暂定调整，消除可赎回普通股10，416美金。

除了临时堡垒RSU之外，在关闭前尚未偿还的每个Stronspel RSU将立即全额归属。因此，进行了形式上的调整截至2023年12月31日止年度未经审计的简明综合收益（亏损）表中计入了1，987美金，增加与将归属的受限制单位相关的一般和行政费用中记录的股份薪酬费用合并的完成。

2024年9月12日，位元农场进入与Stronghold的全资子公司Stronghold Digital Mining Hosted，LLC签订托管协定。同时与在签署托管协定时，位元场向Stronghold提供了780美元的万保证金。这笔存款的利息为SOFR PLUS 1%，并将在托管期限结束时返还给位元场。与活期存款相比，存款的1%的利差相同或类似商品的市场交易对Bitfarmers不利。托管协定被确定为单独的交易并被认为是位元场和Stronghold之间的一种预先存在的合同关系。在完成合并后，Bitfarm将有效解决先前存在的关系，并根据合同的不利因素确认损失。结果, 对截至该年度的未经审计的预计简明合并收益(损失表)进行了685美元的备考调整 2023年12月31日，增加一般性和行政性费用。

每份未偿已归属或未归属购买前雇员或前非雇员董事或前其他服务机构持有的Stronspel A类普通股的选择权 Stronspel或其子公司的提供商应自动取消并转换为接收多个Bitfarms的权利收盘时普通股。由于Stronspel非员工期权已经用完，公司预计不会发行任何额外的期权这些Stronspel非员工期权的Bitfarms普通股。因此，对未经审计的进行了5美金的形式调整截至2023年12月31日止年度的预计简明合并收益（亏损）表，以增加股份薪酬费用计入与合并完成后取消非员工期权相关的一般和行政费用。

每份尚未行使且未行使的购买Stronspel A类普通股的认购权将不再代表收购Stronspel的权利 A类普通股，并应被以基本相同的条款收购多股Bitfarms普通股的认购权取代和条件如上文注释5 b）中总结的 合并的形式调整和假设-购买考虑, Bitfarms将新的Bitfarms认购证作为估计购买对价的一部分。自从堡垒搜查令以来将被替换，对未经审计的暂定简明合并财务状况表进行了暂定调整以减少担保负债增加13，915美金。

堡垒逮捕令和新的Bitfarms认股权被分类为负债，在每个报告期末按公允价值计入净利润计量。根据目前可用的信息，预计Stronspel的公允价值将具有类似的公允价值由于新的Bitfarms担保，预计不会对损益产生重大影响，因此没有对未经审计的业绩进行调整形式简明合并收益表（亏损）。

如上文注释1中总结的 描述交易Bitfarms打算在关闭前立即以现金偿还Stronspel的未偿债务手头上。和解的结果是，对未经审计的暂定简明合并财务报表进行了暂定调整能够减少长期债务的流动部分、长期债务和贸易应付帐款和应计负债中的应计利息分别上涨16，347美金、38，470美金和3美金。

未经审计的形式浓缩合并截至2024年6月30日止六个月和截至2023年12月31日止年度的盈利（亏损）表反映了形式调整净财务费用（收入）分别减少4，511美金和9，755美金，以消除相关记录的历史利息费用斯特龙迪斯的未偿债务。

公司的交易成本合并预计价值约为6，323美金，其中零美金计入公司的合并利润表或截至2024年6月30日止六个月和截至2023年12月31日止年度的亏损。

估计的非经常性增量交易 2024年6月30日之后将发生的6，323美金成本尚未在Bitfarms的历史报表中扣除损益或历史财务状况表中应计的损益反映为对以下内容的调整：

对未经审计的形式调整截至2024年6月30日止六个月和截至2023年12月31日止年度的预计简明合并收益（亏损）表由于预计净亏损状况，不具有所得税影响，并且不太可能利用递延所得税资产。

每股基本和稀释净亏损计算方法是将本期预计净亏损除以Bitfarms普通股的预计加权平均数使用库藏股法，本应在期内未偿还。Bitfarms普通股的加权平均数为通过采用Bitfarms已发行普通股的历史加权平均数并根据已发行股份进行调整来确定合并情况如下：

随附之综合财务报表公司的所有信息均由管理层编制，管理层对其完整性和客观性负责。这些声明是在符合美国普遍接受的会计原则，并包括基于管理层的金额最佳判断和估计。本年度报告中包含的10-k表格中的其他财务信息与合并财务报表。

管理层也认识到自己的责任根据个人和企业行为的最高标准处理公司事务。这个责任是其特征和反映在不时发布的有关其业务活动的关键政策声明中符合公司运营所在国的法律，并且可能与其员工的外部商业利益发生冲突。该公司维持一个系统性的计划来评估这些政策的遵守情况。

我们审计了后附的 Stronspel Digital Mining，Inc.的资产负债表和子公司（「公司」）截至2023年12月31日和2022年12月31日，截至该日止年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注（统称为「合并财务报表」）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公平地呈现公司2023年和2022年12月31日的财务状况及其业绩截至当年的运营及其现金流, 符合美国普遍接受的会计原则美利坚合众国。

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是对公司的合并财务状况发表意见基于我们审计的报表。我们是一家在上市公司会计监督委员会（United）注册的公共公证事务所美国）（「PCAOB」），并根据美国联邦证券要求对公司保持独立性法律以及证券交易委员会和PCAOb的适用规则和法规。

我们根据 PCAOb的标准。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并后的审计是否财务报表不存在由于错误或欺诈而造成的重大错误陈述。公司不需要有，我们也没有参与对其财务报告内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解对财务报告的内部控制，但并非为了对公司的有效性发表意见财务报告的内部控制。因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行评估程式综合财务报表存在重大错误陈述的风险（无论是由于错误还是欺诈）以及执行程式来应对这些风险。此类程式包括在测试的基础上审查有关《金融时报》中金额和披露的证据。合并财务报表。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和所做出的重大估计管理，以及评估合并财务报表的整体列报方式。我们相信我们的审计提供我们意见的合理基础。

Stronghold Digital Mining，Inc.(“Stronghold” Inc.“或“公司”)于2021年3月19日注册为特拉华州公司。本公司是一家低成本、环保的有益的垂直整合加密资产挖掘公司，专注于挖掘位元币以及环境修复和回收服务。本公司全资拥有及营运两个经升级的煤矸石发电设施：(I)本公司首个位于宾夕法尼亚州维南戈县灌木草镇一块650英亩土地上的填海设施，公司收购了剩余的土地将于2021年4月到期，发电能力约为83.5兆瓦工厂“)；和(2)位于宾夕法尼亚州内斯克斯宏宁附近的设施，公司于2021年11月收购，该设施具有产生大约80兆瓦的电力(“黑豹溪工厂”，与灌木草工厂统称为“植物”)。这两个设施都有资格作为替代能源系统，因为根据宾夕法尼亚州的法律，煤炭垃圾被归类为二级替代能源系统能源(大型水电也被归入这一级别)。该公司致力于发电和管理其资产可持续，该公司相信它是首批专注于垂直整合的加密资产挖掘公司之一关于对环境有益的运营。

Stronspel Inc.经营两个业务部门 - 的 能源运营 段和 加密货币业务 片段运营部门定义为组成部分首席运营决策者（「CODM」）定期评估独立财务信息的企业。该分部的表述与公司执行长的CODx评估财务业绩的方式一致对业务进行资源分配和战略决策。

该公司以符合条件的热电联产方式运营根据1978年《公用事业管理政策法》规定的设施(“设施”)，并出售其电力根据专业服务协定(“PSA”)进入PJM互联商户市场(“PJM”) 能源解决方案(CES)，2022年7月27日生效。根据PSA，CES同意作为独家服务提供商为公司提供与PJM对接相关的服务，包括处理日常营销、能源调度、遥测、运力为工厂提供管理、报告和其他相关服务。协定的初始期限为两年，然后将延长除非任何一方在当前期限之前60天书面(或电子)通知终止合同，否则将自动按年终止合同结束。该公司的主要燃料来源是由各种第三方提供的废煤。获得废煤税收抵免该公司利用煤矸石发电。除了获得第二级可再生能源信用(“REC”) 由于使用煤矸石作为主要燃料来源，该公司还获得了利用发电的废煤税收抵免煤渣。

该公司也是一家垂直整合的数字公司货币采矿业务。该公司购买并维护一支比特币矿工队伍以及所需的基础设施，并提供根据托管协议向第三方数字货币矿工提供权力。数字货币采矿业务正处于早期阶段，数字货币和能源定价矿业经济不稳定且存在不确定性。公司当前的战略将继续使其面临与数字采矿和发电行业相关的众多风险和波动性，包括比特币兑美国价位波动美金价格、矿工的成本和可用性、挖掘比特币的市场参与者数量、其他发电设施的可用性以扩大运营以及监管变化。

综合财务报表乃根据美国普遍接受的会计原则（「GAAP」）和规则编制以及美国证券交易委员会（「SEC」）的法规。本文包含的财务信息反映了公司截至2023年和2022年12月31日的合并财务状况及其合并经营运绩以及随后几年的现金流。先前报告的金额的某些重新分类已纳入随附的合并财务报表以符合当前的列报方式。此外，由于净利润（损失）之间没有差异和全面收益（亏损），所有对全面收益（亏损）的提及均已从综合财务报表中剔除。

2023年5月15日，经董事会批准根据公司董事（「董事会」）和股东的意见，公司实施了1比10的反向股票拆分（「反向股票分拆」）的A类普通股（每股面值0.0001美金）和V类普通股（每股面值0.0001美金）。的公司A类和V类普通股的面值未因反向股票拆分而调整。所有份额和人均本文呈列的股份金额和相关股东权益余额已进行追溯调整，以反映反向股票分裂

财务报表的编制符合规定 GAAP要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设，披露截至财务报表日期的或有负债，以及报告期间报告的收入和费用金额期实际结果可能与这些估计不同。

2023年第一季度，公司修订了会计政策，重新分类进口电费的列报方式。进口电费现已记录在燃料费用，而之前它们是扣除能源收入。前期已重新分类以符合当前周期居间。重新分类对净营运收入（亏损）、每股收益或权益没有影响。改叙截至2022年12月31日的年度能源收入和燃料费用增加，如下表所示。

现金及现金等值物包括短期、原期限为三个月或以下的高流动性投资。截至2023年12月31日，公司现金和现金等值余额不包括任何受限制现金。该公司将现金保存在有保险的无息账户中联邦存款保险公司高达250，000美金。该公司的存款可能会不时超过250，000美金限制;然而，管理层认为，由于公司将现金存放在管理层认为的地方，因此不存在异常风险成为优质金融机构。

数字货币分类在合并中资产负债表视为易变现资产，并被视为具有无限使用寿命的无形资产。虽然生命无限，无形资产通常被视为非易变现资产，公司将其数字货币归类为易变现资产，因为公司预计在一年内实现与此类资产相关的现金流。其获得的加密货币奖励定期兑换不受限制或限制地兑换成美金，以支持公司在正常业务过程中的持续运营。数字货币按成本减去任何减损后记录。比特币是该公司开采或持有的唯一加密货币。比特币是流动性强、可替代性强，易于兑换成美金，类似于公司的现金和现金等值物。

具有无限用途的无形资产生命不是摊销，而是每年评估一次减损，或者更频繁地，当事件或环境变化表明更有可能的是，这种无限期生存的资产已被减值。当账面金额超过其公允价值时，就存在减值。这是使用加密货币在其公允价值被测量时(即每天)的最低报价来测量的。在测试中对于减值，公司可以选择首先进行定性评估，以确定其是否更有可能(即存在减值的可能性超过50%)。如果确定不是更有可能是一种损害存在的情况下，不需要进行定量减损测试。然而，鉴于位元币在活跃的市场上存在报价，公司行使其无条件选择权，以绕过任何时期内任何无限期存在的无形资产的定性评估当市价低于账面价值时，直接进行量化减值测试。在一定程度上减值损失确认后，该损失建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。

应收帐款在金额管理处列明预计在期末从贸易应收帐款或其他未偿余额中收取费用。在以下情况下，提供可疑账户备抵必要且基于管理层对期末未偿应收帐款的评估。潜在的可回收风险仅限于合并财务报表中记录的金额。

燃煤、燃油、石灰石受到重视按平均成本或可变现净值中的较低者计算，并包括所有相关运输和装卸成本。公司定期执行进行评估以确定是否存在过时、流动缓慢和无法使用的库存，并制定减少此类库存的记录规定根据需要调整为可变现净值。

财产、厂房和设备记录在成本，包括与 加密货币业务 细分市场，例如加密货币矿工、存储拖车以及相关电气元件。主要增加和改进的支出被资本化，小型更换和维护的支出被资本化维修费用计入发生的费用。当财产、厂房和设备退役或以其他方式处置时，成本和累计折旧从帐目中删除，任何由此产生的损益在合并报表中确认运营折旧使用直线在相关资产的剩余估计使用寿命（「EUL」）内确认法

该公司的折旧是基于其设施被视为单一财产单元。该设施的某些组件可能需要多次更换或检修超过其EUL。与检修相关的成本通常记录为发生期间的费用。然而，在设施部件的更换意义重大，公司能够合理估计被更换部件的原始成本，公司将注销更换的零部件并将更换成本资本化。该组成部分将在该组件的EUL或该设施的剩余EUL中较小者。

结合ASC 360，物业、厂房、和设备，只要发生事件或情况变化表明长期资产减值资产的账面价值可能不能收回。衡量要持有和使用的长期资产或资产组的可恢复性通过将长期资产或资产组的账面金额与预期产生的未贴现未来现金流进行比较按长寿资产或资产组分类。管理层在进行这项评估时考虑的因素包括当前的经营结果，趋势和前景，资产的使用方式，以及过时、需求、竞争和其他经济因素的影响各种因素。如果这种长期资产或资产组被认为是减值的，应确认的减值以长期资产或资产组的账面价值超过其公允价值的部分。根据公司的分析，截至2023年12月31日，公司的长期资产是可以收回的；然而，减值指标在整个2022年都存在，以及截至2022年12月31日，这导致矿商资产在截至2022年12月31日的一年中减值40,683,112美元。

管理层已评估折旧基础该公司用于验证数字货币交易和生成数字货币的比特币矿工的数量，并认为他们应该在三年内折旧。公司产生数字资产的速度，从而消耗经济其交易验证伺服器的好处受到多种因素的影响，包括以下因素：

该公司经营新兴行业，这些数据有限，可用于估计专用设备的有用经济寿命。管理层认为三年最能反映其比特币矿工当前的预期使用寿命。此评估考虑了可用性历史数据和管理层对行业方向的预期，包括潜在的技术变化。管理层每年审查此估计，并将在可用支持数据发生变化时根据需要修改此估计。

以至于任何潜在的假设管理层对其交易验证伺服器使用寿命的估计将在未来报告期内进行修订，无论是由于情况的变化，还是由于有更多数据的可用性，估计的使用寿命可能改变并对这些比特币矿商资产的折旧费用和公允价值产生潜在影响。

使用权(ROU)资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，相应的负债代表定期因租赁而产生的付款。对一项安排是否包括租赁的确定是在该安排开始时作出的。净收益资产和负债在租赁开始之日在综合资产负债表上确认，金额相等按租赁协定中隐含的利率计算的租赁期内的租赁付款现值或者，如果不知道，公司的递增借款利率。ROU资产的现值还包括之前支付的任何租赁款项并不包括根据该安排已收到或将收到的任何租约优惠。租赁期包括在合理确定将行使该等选择权时，延长或终止租约的选择权。经营性租约具有不到12个月的原始条款，包括合理地确定将被行使的延长选择权，被归类为短期租赁并未在综合资产负债表中确认。

经营租赁ROU资产记录为非流动合并资产负债表上的资产。相应的负债记录为经营租赁负债，无论是流动还是合并资产负债表上的非流动（如适用）。经营租赁成本在租赁期间按直线法确认根据相关ROU资产的使用情况，运营和维护或一般和管理费用中的期限。

公司记录其债务余额扣除任何折扣或溢价和发行费。折扣和保费在债务期限内摊销为利息费用或收入以这样的方式，当应用于任何特定时期开始时的未偿金额时，会产生固定的利率。债务发行成本在债务预定到期日内摊销为利息费用。确认未摊销债务发行成本作为合并资产负债表中相关债务的直接扣除。

资产报废义务，包括以未来事件为条件，如果对公允价值进行合理估计，则在发生期间按公允价值记录可以制作。相关资产报废成本资本化，作为相关长期资产的一部分同期业绩在随后的每个时期，负债计入其现值，资本化成本按实际价值折旧长期资产的EUL。如果资产报废义务的结算金额不是负债的帐面金额，公司在结算时确认损益。公司的资产报废义务代表公司将需要进行环境清理或拆除设施的某些部分。

认购证会计包括初步评估关于该等凭证是否符合债务或股权的资格。对于符合债务工具定义的凭证，公司记录以截至发行日的公允价值计算的凭证负债，并确认每个报告期的凭证公允价值变化其他收入（费用）内。对于符合权益工具定义的认购证，公司按公允价值记录认购证截至发行日股东权益范围内。

根据会计指导衍生工具和对冲活动，所有衍生工具都应按公允价值确认。衍生品或其任何部分，未被指定为且有效的对冲必须通过收益调整至公允价值。衍生品合同分类作为合并资产负债表上的资产或负债。某些要求实物交付的合同可能符合条件或符合条件指定为正常购买和正常销售。该等合同按应计制核算。

公司可能使用衍生工具减轻其面临的各种能源大宗商品市场风险。公司不签订任何衍生品合同或类似安排出于投机或交易目的。该公司有时会出售其远期未对冲电力容量以稳定其未来营运利润率。截至2023年和2022年12月31日，没有未发行的开放能源大宗商品衍生品。

公司还可能使用衍生工具以降低比特币市场定价波动的风险。该公司签订了一份可变预付远期销售合同，比特币市场定价在合同期限内比特币市场价格的低收入和高收入之间存在波动风险，该合同已结算 2022年9月。根据ASC 815的指导，该合同符合衍生品交易的定义， 衍生物和对冲，合同被视为一种复合衍生工具，需要重新计量的公允价值呈列每个报告期。远期销售衍生工具的公允价值变化记录在综合经营报表中截至2022年12月31日的年度。截至2023年和2022年12月31日，没有未平仓比特币衍生品。

公司按公允价值计量某些其金融和非金融资产和负债通过使用公允价值层次结构（优先考虑估值技术的输入）用于衡量公允价值。公允价值是有序出售资产所收到的价格或有序转让负债所支付的价格市场参与者之间在衡量日的交易，本质上是基于资产的最高和最佳使用的退出价格或责任。公允价值层级的级别为：

1级：可观察的输入，例如市场报价相同资产或负债在活跃市场上的价格;

第2级：可观察的市场输入或不可观察的经市场数据证实的输入;以及

级别3：存在不可观察的输入很少或没有市场数据，这需要使用报告实体自己的假设。

金融工具的水平在公允价值层级基于对公允价值计量重要的任何输入的最低级别。

公司按照《 ASC 606， 客户合约收益.该收入标准的核心原则是公司应该认识到收入描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司的对价期望有权换取这些商品或服务。以下五个步骤适用于实现这一核心原则：

为了确定绩效义务在与客户签订的合同中，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并识别每种承诺的商品或服务独特的服务。根据ASC 606，绩效义务符合「独特」商品或服务（或捆绑包）的定义商品或服务），如果满足以下两个标准：（i）客户可以自行从商品或服务中受益或与客户随时可用的其他资源一起（即，商品或服务能够独特）; 以及（ii）实体向客户转让商品或服务的承诺可与以下的其他承诺分开识别合同（即，转让商品或服务的承诺在合同范围内是明确的）。

如果商品或服务不明显，则商品或服务与其他承诺的商品或服务组合，直到识别出不同的商品或服务捆绑。

交易价格即对价金额实体期望有权获得的权利，以换取将承诺的商品或服务转让给客户。承诺的考虑与客户签订的合同可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。

交易中包含可变对价价格仅限于确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转当与可变考虑相关的不确定性随后得到解决时。交易价格分配给每个基于相对独立售价的履行义务。分配给各项履行义务的交易价格为在履行该履行义务时、在某个时间点或随著时间的推移（视情况而定）确认。

公司已进入数位资产挖掘通过执行经不时修改的合同，与矿池运营商签订合同，以提供计算能力和进行散列计算对于矿池运营商来说。合同可由任何一方在任何时间终止，不受惩罚，因此，这些合同不会超出已经转让的服务范围。本公司可强制执行的赔偿权利始于下列情况：只要公司为矿池运营商进行哈希计算，就会一直持续下去。鉴于合同的取消条款对于矿池运营商，以及我们的惯常商业做法，此类合同实际上提供了连续续签的选项合同条款每天都是连续的。客户的续订选项不代表材料权利，因为条款是以计算能力的独立售价提供。协定条款规定，任何一方都不能解决争端。结算后三十五天后的条款。作为为矿池运营商执行散列计算的交换，公司有权获得以下任何一项：

截至12月31日的年度， 2023年，公司参与了一个矿池，该矿池采用了FPPS支付方法。截至12月31日的年度， 2022年，公司参与了三个矿池，也采用了FPPS支付方法。

为矿池执行哈希计算操作员是公司日常活动的产物。提供此类计算能力来执行哈希计算的规定是公司与矿池运营商签订的合同中唯一的履行义务。没有重大融资成分在这些交易中。

该公司已开始客户托管该公司向加密货币采矿客户提供电力，客户按规定金额支付合同 MWh（「合同容量」）。该金额每月预付。超出合同容量的使用金额将被收取费用每月根据合同中包含的计算公式计算。如果因停电而出现任何短缺，则提供全额付款准备合同中包含的内容用于抵消向客户收取的帐单，从而阻止他们进行加密货币挖掘。预付款项客户存款在综合资产负债表中记录为合同负债。

公司在整个时间内确认收入基础托管协议的条款。考虑因素是可变的。加密货币托管收入包括以下内容两个组成部分：（i）每月赚取的与托管服务性能一致的可变电力成本费（即，向客户提供的比特币矿工提供电力和网际网路接入）;和（ii）公司在比特币中的部分开采的。

公司唯一的履行义务是提供电力和网际网路接入（即，托管服务）为其加密货币采矿提供的比特币矿工根据托管协议的条款向客户提供服务。除了供电和网际网路接入之外，这些托管服务还包括货架基础设施、客户书面指示的一般维护和操作、环境冷却和矿工重新启动;然而，根据ASC 606-10-25-19（a），这些辅助托管服务都不重要或能够区分，因此，托管协议下仅存在一项履行义务。

该公司还在位元币中持有股份由其托管客户提供的矿工。这一单独的交易价格以位元币计价，并根据根据我们上述有关加密货币挖掘收入的会计政策，因为公司认为其加密货币托管收入是公司与其矿池运营商之间的一份单独合同。因为很有可能累计收入不会发生重大逆转，公司能够根据合同计算FPS支付按照公式计算，收入确认，非现金对价在合同开始时按公允价值计量。加密货币的公允价值资产对价是使用本公司的位元币主要交易平台上的位元币现货报价确定的单一位元币级别的合同开始之日结束(即美国东部时间每天下午4：00)。这笔款项在以下日期的收入中确认合同服务控制权转移到采矿池的同一天，也就是合同开始的同一天提供了哈希率。

公司和客户都不能取消或在初始条款到期之前终止托管协议而不受处罚。在这样的定期合同中，合同期限不超过可以取消且不受处罚的期限。此外，延长一年的选择期间不是实质性权利，因为它们是以电力的独立售价提供的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，该公司分别确认了294，789美金和0美金的收入，这些收入在每次开始时计入合同负债期

该公司作为市场参与者运营， PJm Interconnect是一个协调批发电力流动的区域输电组织（「RTI」）。该公司在PJm RTI的批发发电市场销售能源。能源收入作为一系列不同的单位交付这些内容基本相同，并且随著时间的推移向客户转移的模式相同，因此被视为独特的履行义务。能源收入随著能源量的产生和交付给RTI（与世代同时），使用输出方法来衡量进度。公司采用发票实用权宜之计在确认能源收入方面。根据发票实际权宜方法，能源收入根据发票金额确认，被认为等于为公司迄今为止完成的履行义务向客户提供的价值。

2022年6月之前，工厂承诺通过年度基本剩余拍卖流程作为「容量资源」。在此过程中，生成者同意支持 PJm容量市场，如果需要，需要向市场提供电力并根据定价获得上限销售价格发布于前一天市场。作为回报，该承诺的能力可按需交付，以支持 PJm电网中，发电机每月获得额外的容量收入。随著Stronspel Inc.的比特币采矿机会不断增加，作为产能资源，当PJm致电时，该公司越来越无法持续为其采矿业务提供动力为了容量。2022年6月开始，公司退出产能承诺，工厂成为「能源」能够在实时位置边际定价市场中向电网出售电力或将该电力用于其数据中心。

提供无功电力以维持连续的电压水平。无功收入随著时间的推移按比例确认，因为公司随时准备在需要时提供无功收入由PJm RTI负责。

2022年6月之前，公司提供产能通过参与PJM RTO举办的容量拍卖向客户提供服务。运力收入是一系列不同的业绩义务基本上相同并且具有随著时间的推移转移到客户的相同模式，因此被视为明确的履约义务。容量的交易价格是基于市场的，构成了独立的销售价格。作为容量代表公司的待命义务，产能收入确认为履约义务按比率履行随著时间的推移，每月一次，因为公司在整个期间随时准备向PJM RTO供电(如果需要的话) 在那里。本公司运用发票实务权宜之计确认运力收入。发票项下的实际权宜之计，能力收入是根据发票金额确认的，发票金额被认为等于公司为客户提供的价值迄今已完成的履约义务。如果发电设施不是，PJM RTO可能会对该设施进行处罚在运力期间可用。PJM RTO评估的罚款(如果有)在以下情况下记录为运力收入减少招致的。

燃煤税收抵免由大英国协发放宾夕法尼亚州。利用煤渣发电、控制酸性气体排放的设施，并利用产生的火山灰来开垦受采矿影响的地点，有资格获得此类信贷。与这些学分相关的收益被记录下来收到现金后，并计入运营费用中的燃料成本减少。截至2023年12月31日止年度，和2022年，燃煤税收抵免使综合运营报表中的燃料费用分别减少了2，861，829美金和1，836，823美金。

该公司使用的是煤炭垃圾，属于分类作为宾夕法尼亚州法律规定的二级替代能源，生产能源并出售给公开市场（即，「网格」）。第三方代表公司在公开市场上充当捐助者，并作为可再生能源信用（「REC」）开具发票都实现了。这些抵免被确认为运营费用中的相对费用，以抵消生产产生的燃料成本这个拒绝。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，REC减少了合并运营报表中的燃料费用分别增加19，212，021美金和9，960，655美金。

该公司销售粉灰和洗涤剂材料收集的，这些是其用作燃料的煤炭垃圾回收的副产品。该公司实现废灰销售额123，178美金和51，453美金分别截至2023年和2022年12月31日止年度，已在合并中记录为其他营运收入运营报表。

预计将产生的法律费用当此类成本是可能发生且可估计时，则应计或有损失的或有费用。

对于股权分类奖励、补偿费用根据授予日期计算的公允价值在必要的服务期内确认。股票分类奖项包括发行股票期权、限制性股票单位（「RSU」）和绩效股票单位（「PSU」）。为股票期权的公允价值由Black-Scholes期权定价模型确定，并在服务期或归属期内支出。对于RSU，公允价值等于授予日期公司A类普通股在纳斯达克的收盘价，并列为费用在服务期或归属期内。对于PSE，公允价值根据基础市场或业绩状况确定，当条件可能实现时，在绩效期内支出。

普通股每股基本收益(亏损) 每股收益(EPS)的计算方法是将净收益(亏损)除以已发行普通股A类股的加权平均数或须于期间内按面值行使的股份。稀释后的每股收益反映了如果证券，或其他发行普通股的合同，被行使或转换为普通股，或导致发行普通股然后分享实体的收益，使用库存股方法计算。稀释后每股收益的计算不会假设行使已发行股票奖励或认股权证，如果该奖励或认股权证对每股收益具有反摊薄作用。类似地，稀释度的计算如果公司自每股收益生效以来出现净亏损，每股收益将不会承担行使未偿还股票奖励和认股权证的责任会起到抗稀释作用。自本公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度录得净亏损后，基本及摊薄净额每股亏损在当时结束的每一年都是相同的。

该公司的组织形式为「Up-C」合并实体的几乎所有资产和业务均由公司通过其子公司持有的结构，该公司的唯一重大资产包括其在Stronspel LLC的股权。针对美国联邦和适用州收入税务目的，Stronspel LLC净收入或亏损中可分配给公司的部分须缴纳企业所得税按美国联邦和适用州利率计算。

本公司的所得税是在资产负债法，在这种方法中，递延所得税资产和负债被确认为未来可归因于的税收后果由于现有资产和负债的账面金额及其各自的计税基础之间的差异，以及营业亏损和税收抵免结转。递延所得税资产和负债按预期制定的税率计量。适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。A的影响递延所得税资产和负债的税率变动在包括颁布的期间的业务中确认约会。当递延所得税资产“更有可能”无法变现时，就需要计入估值准备。在考虑了所有积极和消极的证据之后。促成这一评估的因素包括公司的累计和当前损失，以及ASC 740中概述的其他收入来源的评估，所得税(“ASC 740”) 以及1986年《国内税法》(修订后的《税法》)第382条对使用的潜在限制税收损失的损失。

递延所得税资产的会计处理而负债通常基于管理层做出重大判断的假设。审查这些假设并随著事实和情况的变化进行调整。公司所得税应计费用未来可能会发生重大变化，基于所得税审计、立法变更或未决事项解决的潜力。

ASC 740还澄清了不确定性的会计处理在企业财务报表中确认的所得税中，并规定了确认阈值和计量流程财务报表对课征申报表中已采取或预期将采取的税务状况的确认和衡量。为了这些好处要认识到，经过税务当局审查，税收状况必须「更有可能」维持下去。公司承认各自的税务当局可能会根据其对法律的解释采取相反的立场。税务状况成功税务机关的质疑可能导致公司在年期间的所得税拨备或福利进行调整做出最终决定。

Stronspel LLC及其某些子公司被结构为流通实体，通常不缴纳实体层面的所得税，而是应税此类子公司的收入或损失分配给并包含在其直接或间接所有者的所得税申报表中，包括该公司将ASC 740应用于这些实体不会导致实体层面的美国联邦或州所得税得到确认。该等子公司可分配给公司的应税收入或亏损部分将增加公司的应税收入或亏损部分收入或损失，并由公司根据ASC 740进行核算。

2016年9月，《财务会计准则》董事会发布ASU 2016-13，金融工具-信用损失，它增加了一个新的减值模型，称为Current 预期信用损失(CECL)模型，即基于预期损失而不是已发生的损失。在新的指导下，一个实体在最初确认范围内的金融工具时确认其对预期信贷损失的估计备抵并适用于大多数债务工具、应收贸易账款、应收租赁账款、财务担保合同和其他贷款承诺。 CECL模型没有确认减值损失的最低门槛，实体将需要衡量预期信贷损失风险较低的资产的损失。由于本公司是一家较小的报告公司，根据美国证券和中国国家外汇交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)，新的指导意见于2023年1月1日起施行。公司采用ASU 2016-13生效 2023年1月1日，但采用ASU 2016-13年度并未对公司的合并财务报表产生影响。

2023年11月，FASb发布了ASO 2023-07， 分部报告（主题280）：改进可报告分部披露，要求公共实体披露重大信息年度和中期的分部开支和其他分部项目，并在中期期间提供有关可报告项目的所有披露目前每年需要的分部损益和资产。此外，拥有单一可报告文件的公共实体部门将被要求提供新的披露以及ASC 280要求的所有披露， 分部报告.虽然允许提前采用，此新指南在2023年12月15日之后开始的财年和中期生效在2024年12月15日之后开始的财年内，追溯。该公司目前正在评估采用的影响这是关于其中期和年度合并财务报表以及相关披露的新指南。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08， 无形资产-商誉和其他-加密资产(小主题350-60)，它要求所有持有加密资产的实体满足某些要求，以便随后以公允价值计量范围内的加密资产，并将重新计量记录在净收入中。除其他事项外，新指南还要求单独列报(I)与重新测量密码有关的收益或损失损益表上的资产和(2)资产负债表上其他无形资产中的加密资产。在这一新的指导之前，加密资产通常被记为无限期的无形资产，遵循减值成本会计模式，只有反映出售前持有的加密资产的公允价值减少，但不是增加。虽然允许及早采用，但新指南将于2025年1月1日生效，并应采用具有累积效应的修改后的追溯过渡法对采用当年初留存收益期初余额进行的调整。公司预计累计调整，使截至2024年1月1日的留存收益增加约10美元万，原因是在 2024年。

2023年12月，FASb发布了ASO 2023-09， 所得税（主题740）：所得税披露的改进，提高收入的透明度和决策有用性税务披露，特别是在利率调节表中以及有关已缴所得税的披露。尽管允许提前收养，该新指南将于2024年12月15日之后开始的年度预期有效。该公司目前正在评估采用此新指南对其合并财务报表和相关披露的影响。

截至2023年12月31日，公司持有由不受限制的比特币组成的数字货币总额为3，175，595美金。数字货币的变化包括截至2023年和2022年12月31日止年度的以下情况：

鉴于比特币存在报价在活跃市场上，该公司行使无条件选择权，绕过对其无限寿命数字产品的定性评估货币资产并直接进行量化减损测试。每天使用比特币的最低报价在上表所示期间，公司对其数字货币进行了量化减损测试并确认截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的减损损失分别为910，029美金和8，339，660美金。

2021年12月15日，公司签订与NYDIG Derivals Trading LLC（「NYDIG Trading」）进行远期销售，以底价出售250比特币每个比特币28，000美金（此类销售，「远期销售」）。根据远期出售，NYDIG Trading向该公司支付了700美金，金额等于2021年12月16日每比特币的底价乘以提供出售的250比特币。

2022年3月16日，公司执行额外期权交易。这些交易的净影响是将最终销售价格上限从每个比特币85，500美金调整至50，000美金，为公司带来970，000美金的收益。2022年7月27日，公司退出可变预付远期销售合约衍生品与NYDIG Trading合作。因此，该公司交付了之前抵押给NYDIG Trading作为抵押品的受限制数字资产。

设备押金代表合同协议供应商将在未来交付和安装矿工。以下详细居间了供应商、矿工模型、矿工数量和预期交付月。

设备押金总额为8，000，643美金， 2023年12月31日，代表为以下5，000个矿商资产支付的现金，这些资产已于2023年12月31日交付给公司 2024年第一季度：（i）1，100名MicroBT Whatsminer M50矿工;（ii）2，800名Bitmain Antminer S1.9 DeliverPro矿工;和（iii）1，100名Canaan Avalon A1346矿工。

2023年9月，公司对MinerVA进行了评估根据ASC 360的规定，半导体公司（「MinerVA」）的设备折旧押金， 房及设备. 该公司正在通过争议解决程式采取法律行动，该程式代表ASC 360-10-35-21的损害指标，因为公司不再期望设备交付。因此，公司对剩余的MinerVA设备押金余额进行了减损 2023年第三季度为5，422，338美金。

2022年期间，由于预期持续延迟剩余MinerVA矿工的交付日期，最终导致公司宣布陷入僵局并遵守根据MinerVA购买协议的争议解决条款，公司根据ASC 360-10-35-29进行了可收回性测试并根据ASC 820进行进一步贴现公允价值分析， 公平值计量.折扣之间的差异 MinerVA设备押金的公允价值和公允价值导致公司记录了12，228，742美金的损失费用 2022年第一季度增加5，120，000美金，2022年第四季度增加5，120，000美金。

财产、厂房和设备由截至2023年和2022年12月31日，以下组成部分：

在建工程由多个项目组成建立加密货币机器电力基础设施，并且在资产被认为投入使用并成功之前不得折旧为附加的加密货币机器提供动力并运行。这些项目的完成将推出充满活力、转型的各种项目容器，旨在校准从工厂到容纳多个加密货币机器的容器的电力。目前，截至2023年12月31日，余额11，562，170美金代表未来项目的开放合同。

收取的折旧和摊销费用截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，运营成本分别为35，415，286美金和47，235，344美金，包括折旧截至该日止年度的融资租赁资产分别为484，704美金和406，411美金。融资租赁资产总值截至2023年12月31日，相关累计摊销分别约为2，797，265美金和1，420，736美金，以及2，890，665美金截至2022年12月31日，分别为1，074，091美金。

根据公司的减损分析根据ASC 360触发事件， 房及设备、公司的不动产、厂房和设备资产截至2023年12月31日可收回;然而，2022年全年均存在减损指标，截至2022年12月31日，这导致截至2022年12月31日的年度矿业资产损失40，683，112美金。

2022年10月27日，公司签订与WhiteHawk Finance LLC（「WhiteHawk」）签订的担保信贷协议（「信贷协议」），为现有的 Stronspel Digital Mining Equity，LLC和WhiteHawk（「WhiteHawk」）于2021年6月30日签订的设备融资协议融资协议」）。完成后，信贷协议包括约3510美金的定期贷款和约额外承诺为2300美金。

信贷协议规定的融资 (such融资，「WhiteHawk再融资协议」）由Stronspel Digital Mining Holdings，LLC（「Stronspel」）签订 LLC」）作为借款人（以该身份称为「借款人」），并以公司绝大部分资产作抵押及其子公司，并由公司及其每个重要子公司担保。白鹰再融资协议要求每月相等的摊销付款，导致到期时全额摊销。《白鹰再融资协议》有惯例的表述，保证和契约，包括对债务、优先权、限制付款和股息、投资、资产出售和类似的契约并包含习惯违约事件。

2023年2月6日，Stronghold LLC，作为借款人，其子公司和作为抵押品代理和行政管理的白鹰资本合伙公司(“白鹰资本”) 代理人和其他贷款人签订了一项信贷协定修正案(“第一修正案”)，以便修改某些契约，取消其中包含的某些提前还款要求。作为第一修正案的结果，摊销 2023年2月至2024年7月期间不需要付款，2024年7月31日恢复按月摊销。起头 2023年6月30日，在五个月的假期之后，Stronghold LLC将按月预付贷款，金额相当于其该月平均每日现金余额(包括加密货币)超过7500,000美元。与第一修正案一致的是，在截至2023年12月31日的年度内，公司预付了25万美元的贷款，此外，还支付了两笔摊销款项 2023年12月期间的3230523美元，要到2024年第三季度才到期。参考附注22--后续活动为其他详细资讯。第一修正案还将财务契约修改为(I)在公司要求的情况下保持杠杆率不超过4.0：1.00，这一公约在截至2024年9月30日的财季之前不会受到考验，和(2)在最低流动资金契约的情况下，修改为要求在任何时间最低流动资金不少于：(A)直至 (B)自2024年4月1日起至2024年12月31日止(包括该日)，500万美元；及(C) 从2025年1月1日起，750万美元。该公司遵守了白鹰再融资计划下的所有适用条款截至2023年12月31日止年度及截至该年度的协定。

WhiteHawk再融资项下的借款协议于2025年10月26日到期，按（i）有担保隔夜融资利率（「SOFR」）之一的利率付息加10%或（ii）参考利率等于（x）3%、（y）联邦基金利率加0.5%和（z）SOFR利率加中较大者 1%，加9%。在某些情况下，Whitehawk再融资协议下的借款也可能会加速。利率均值截至2023年12月31日止年度，WhiteHawk再融资协议项下的借款利率约为15.25%。

2022年12月30日，公司签订与公司经修订和重述的10%票据（「经修订」）持有人（「买家」）签订的交换协议 2022年5月票据」），规定以经修订的2022年5月票据（「交换协议」）换取股份公司新设立的C系列可转换优先股，每股面值0.0001美金（「C系列优先股」）。 2023年2月20日，交换协议项下拟议的交易完成，修订后的2022年5月票据已完成视为已全额支付。约1690加元本金的债务被消灭，以换取发行股票 C系列优先股。由于此次交易，该公司在2014年期间产生了28，960，947美金的债务消除损失 2023年第一季度。

2023年3月28日，公司和堡垒有限责任公司与其电气承包商布鲁斯·梅里莱斯电气公司达成和解协定(“B&M和解协定”)。公司(“B&M”)根据与B&M达成的和解协定，B&M同意注销一笔约1,140美元的未偿还万应付金额为3,500,000美元的本票(“B&M票据”)和一张向本公司购买300,000股A类普通股的权利(“B&M认股权证”)。B&M Note上有没有明确的付款时间表或期限。根据B&M和解协定，B&M向该公司发放了十(10)台3000千瓦变压器并完全取消了仍在与第三方供应商预先存在的订单下的九十(90)台变压器。B&M的条款和解包括相互释放所有索赔。在B&M和解的同时，公司及其每一家子公司与B&M和白鹰资本达成从属协定，根据该协定，所有义务、债务和债务本公司及其各附属公司所欠B&M的所有性质，在付款权利和时间上应从属，并受其支配。根据信贷协定，本公司对白鹰资本的义务已全部付清。这份从属协定随著信贷协定第二修正案于2023年3月28日生效。

根据B & m注释，第一笔50万美金贷款本金的一部分自2023年4月30日开始，分四期每月平均分期付款125，000美金，只要 (i)WhiteHawk信贷协议项下没有发生或正在发生违约或违约事件，并且（ii）没有PIk期权（如该术语所示由WhiteHawk再融资协议中定义）已由公司选出。B & m票据下的本金金额利息为7.5%（7.5%）。截至2023年12月31日，公司根据B & M支付了500，000美金本金注.

2023年7月19日，公司达成销售协议以及与迦南公司的购买合同（「迦南」），该公司总共购买了2，000名A1346比特币矿工价格为2，962，337美金。购买价格于2023年8月1日或之前通过预付款1，777，402美金的方式支付给迦南，其中该公司于2023年7月25日支付了一张应付迦南的1，184，935美金的商业本票，分十（10）期无息分期付款此后每个连续月的第一天，直到剩余的商业本票余额全部偿还。矿工们已被运送并于2023年第三季度在该公司的Panther Creek工厂安装。截至2023年12月31日，公司支付了592，467美金欠迦南的商业本票。

2023年12月26日，公司签订与迦南签订了第二份销售和购买合同，根据该合同，该公司购买了1，100个A1346比特币矿工，总购买价格为 1，380，060美金。购买价格于2023年12月26日或之前通过预付款828，036美金的方式支付给迦南，该公司于2023年12月26日支付，并于第一天分六（6）期免息分期付款应付迦南的552，024美金的商业本票从2024年开始，此后每个连续月偿还，直到剩余的商业本票余额全部偿还。矿工于2024年第一季度在该公司的Scrubgrass工厂交付并安装。

未偿债务的未来预定到期日截至2023年12月31日，未来五年每年的借款如下：

该公司租赁存储和办公空间、信息技术设备以及公司燃煤垃圾发电设施运营中使用的部分机械设备。

经营租赁ROU资产总值截至12月31日，合并资产负债表中相关累计摊销分别为3，003，705美金和1，530，958美金， 2023.

公司当前和非当前部分截至2023年12月31日的经营租赁负债如下：

每个未来的经营租赁付款截至2023年12月31日，未来五年如下：

截至2023年12月31日的年度，以及 2022年，运营租赁成本总额分别为628，885美金和731，924美金。截至2023年12月31日，加权平均剩余租期约1.95年，加权平均贴现率约7.75%。为计量中包含的金额支付的现金截至2023年12月31日止年度的经营租赁负债总额为496，998美金，并被归类为经营现金流于截至该日止年度的综合现金流量表中。

该公司根据《燃煤协议》承担义务 (the「WCA」）只要有足够数量的废弃物，每年至少运送20万吨燃煤符合平均质量特征（如WCA中定义）的煤炭。根据WCA的条款，公司无需收取费用燃煤本身，但因其有义务开采、加工、装载和其他处理而收取每吨6.07美金的基本处理费为自己以及拉塞尔顿工厂的Coal Valley Sales，LLC（「CVS」）的其他客户提供煤炭。该公司还有义务在拉塞尔顿现场卸载并妥善处理灰烬。该公司收取减少处理费用超过最低需求200，000吨的任何吨的费用为每吨1.00美金。该公司是罗素顿的指定运营商因此，负责遵守所有州和联邦要求和法规。

该公司从Coal Valley Properties购买煤炭， LLC是一家单一成员有限责任公司，完全由一名拥有Q Power所有权的个人所有，并来自CVS。CVS 是一家单一成员有限责任公司，由一家煤炭回收合伙企业所有，Q Power的所有者拥有直接的并在合伙企业中拥有16.26%的间接权益。

该公司支出了855，605美金和733，458美金截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别与从CVS购买煤炭相关，并计入燃料费用在合并经营报表中。见截至2023年12月31日的应付关联方款项余额构成，和2022年，如下。

该公司拥有燃油服务和受益人与北安普顿燃料供应公司签订的使用协议（「FBUA」）（「BNP」），奥林巴斯的全资子公司动力.该公司根据既定的条款和费率从BNP购买燃料并将灰烬发送到BNP，以实现两个设施的互利在FBUA。FBUA将于2023年12月31日到期。截至12月31日止年度，该公司支出了3，139，414美金和3，121，423美金，分别于2023年和2022年计入综合经营报表中的燃料费用。查看的组成截至2023年12月31日和2022年12月31日的应付关联方余额如下。

根据这些协议购买燃料截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度如下：

自2021年8月1日起，公司进入与全资子公司Panther Creek Fuel Services LLC签订燃料管理协议（「燃料协议」）奥林巴斯服务有限责任公司的母公司，后者是奥林巴斯电力有限责任公司的全资子公司。根据燃料协议，黑豹溪燃料 Services LLC为公司提供有关该设施的运营和维护服务。公司向黑豹偿还费用 Creek Energy Services LLC的实际薪津和薪资。截至12月31日止年度，该公司支出了929，942美金和1，697，850美金，分别于2023年和2022年计入综合经营报表的运营和维护费用中。看到截至2023年12月31日和2022年12月31日的应付关联方款项余额构成如下。

自2022年2月1日起，公司进入与全资子公司Scrubgrass Fuel Services LLC签订燃料管理协议（「Scrubgrass Fuel协议」）奥林巴斯Services LLC的全资子公司，而奥林巴斯Services LLC又是奥林巴斯Power LLC的全资子公司。根据Scrubgrass燃料协议，Scrubgrass Fuel Services LLC为公司提供有关该设施的运营和维护服务。公司偿还Scrubgrass费用 Energy Services LLC的实际薪津和薪资。截至2023年12月31日止年度，该公司支出了374，944美金和780，410美金，分别计入综合经营报表的运营和维护费用。看作文截至2023年12月31日和2022年12月31日的应付关联方款项余额如下。

2021年11月2日，Stronghold LLC成立与奥林巴斯Stronghold Services签订的运营、维护和辅助服务协定(“综合服务协定”)，奥林巴斯据点服务有限责任公司，奥林巴斯据点服务目前提供某些操作和维护为Stronghold LLC提供服务，目前雇用某些人员运营Panther Creek工厂和灌木草工厂。Stronghold Stronghold LLC向奥林巴斯Stronghold Services偿还由奥林巴斯Stronghold Services产生并经Stronghold LLC在根据综合服务协定提供服务的过程，包括工资和福利费用以及保险费用。材料奥林巴斯Stronghold服务产生的费用应由Stronghold LLC批准。从2021年11月2日到2023年10月1日，堡垒有限责任公司还同意向奥林巴斯Stronghold Services支付管理费，管理费为每年100万美元，按月支付所提供服务的管理费美洲豹溪植物和灌木草植物，并在生效日期额外支付150,000美元的一次性动员费《综合服务协定》，该协定被推迟到2023年。自2022年10月1日起，Stronghold LLC开始向奥林巴斯Stronghold支付为Panther Creek工厂提供服务每年500,000美元的管理费，每月为在黑豹溪植物。这比公司先前计划的每年100万美元的管理费减少了50万美元来支付奥林巴斯堡垒服务公司。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司支出669,095美元和1,086,9美元，分别包括每月管理费加上奥林巴斯Stronghold Services支付工资的可报销费用，福利和保险。2024年2月13日，Stronghold LLC和奥林巴斯服务公司签订了终止和释放协定( “终止及解除”)，从而终止综合巴士服务协定。终止和释放包含一个相互习惯性的释放。该公司预计将继续每月向奥林巴斯电力有限责任公司支付10,000美元，以换取在每个灌木草植物和黑豹溪植物。

自2021年8月2日起，公司进入与全资拥有的Panther Creek Energy Services LLC签订运营和维护协定(“O&M协定”) 奥林巴斯服务有限责任公司的子公司，而奥林巴斯服务有限责任公司又是奥林巴斯电力有限责任公司的全资子公司。根据O&M协定，黑豹 Creek Energy Services LLC为公司提供与该设施有关的运营和维护服务。公司报销 Panther Creek能源服务有限责任公司的实际工资和薪金。该公司还同意支付每项业务17.5万美元的管理费按年按月支付，并在生效日期的每一周年根据消费价格指数进行调整。该公司花费了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为1,856,501美元和1,697,850美元，其中包括每月管理费加上奥林巴斯Stronghold Services产生的工资、福利和保险的可偿还费用。请参阅由于的构成关联方截至2023年12月31日和2022年12月31日的余额如下。

关于股权出资协议，自2021年7月9日起生效（「股权出资协议」），公司签订了经修订和重述的业务，与Panther Creek Energy Services LLC签订的维护协议（「修订后的O & m协议」）。根据修改后的O & M 协议规定，生效日期后12个月内的管理费为250，000美金，此后每年325，000美金。的经修订的运营与管理协议的生效日期为股权出资协议的截止日期。

自2022年2月1日起，公司进入与灌木能源服务有限责任公司签订运营和维护协定(“灌木运维协定”)，a 奥林巴斯服务有限责任公司的全资子公司，而奥林巴斯服务有限责任公司又是奥林巴斯电力有限责任公司的全资子公司。在灌木丛下根据O&M协定，洗草能源服务有限责任公司为公司提供与该设施有关的运营和维护服务。该公司向灌木草能源服务有限责任公司报销实际工资和薪金。该公司还同意支付以下管理费每个营业年度175,000美元，按月支付，并在生效日期的每个周年日根据消费物价指数进行调整约会。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司支出分别为2,269,290美元和6,476,968美元，其中包括每月管理费加上奥林巴斯Stronghold Services产生的工资、福利和保险的可报销费用。请参阅截至2023年12月31日和2022年12月31日，应对关联方的构成如下。

关于股权出资协议自2021年7月9日起，公司签订了修订和重述的运营和维护协议（「Scrubgrass 与Scrubgrass Energy Services LLC的修订版O & m协议」。根据Scrubgrass修订后的O & m协议，管理层生效日期后12个月内的费用为250，000美金，此后每年325，000美金。Scrubgrass的生效日期修订后的O & m协议是股权出资协议的截止日期。

自2022年10月1日起，Stronspel LLC不再向Olympus Stronspel Services支付Scrubgrass Plant的管理费。

2023年4月19日，根据独立人士公司与William Spence就William Spence离开董事会事宜签订咨询协议（「Spence Consulting 协议」），Spence先生的年化管理费600，000美金降至200，000美金或任何经营绩效的10%中较高者源自有益用途灰烬的销售、碳封存工作或替代燃料安排，在每种情况下，均由以下人员安排先生斯宾塞之前与Spence先生签订的咨询和咨询协议因加入Spence Consulting而终止协议

2023年4月，作为赔偿的一部分根据Spence Consulting协议，Spence先生还获得了一次性授予的250，000股公司A类完全归属股份普通股，截至2023年12月31日止年度已记录为股票补偿，属于一般和行政合并经营报表中的费用。

2022年9月13日，公司签订与公司董事长兼执行长格雷格·比尔德（Greg Beard）达成证券购买协议，购买和出售60，241 A类普通股股票和以初始行使价17.50美金购买60，241股A类普通股股票的期权每股，随后修订为每股10.10美金，并于2024年1月修订为每股7.51美金。参阅 注16 -股票发行 了解更多详细信息。

此外，2023年4月20日，比尔德先生投资了 100万美金换取100，000股A类普通股和100，000份预先融资的认购权。参阅 注16 - 股票发行 了解更多详细信息。

信用风险是公司将面临的损失风险如果交易对手未能履行其合同义务（包括应收帐款），则产生。公司主要开展与加密货币采矿和能源行业交易对手的业务。交易对手的这种集中可能会影响公司的总体信用风险敞口（无论是积极的还是消极的），因为其交易对手可能会受到经济、监管或其他条件。公司通过在可行的情况下与以下交易对手进行交易来减轻潜在的信用损失被主要信贷机构评为投资级或在加密货币采矿和能源领域拥有可靠业绩的历史行业

可能暴露出风险的金融工具本公司的信用风险主要集中在现金和应收账款上。通常为现金和现金等价物超过联盟保险的限额。该公司的重大信用风险主要集中在CES。在2022年期间，该公司从直接能源业务营销，有限责任公司完全过渡到CES。CES约占97% 该公司的截至2023年12月31日的年度能源运营部门收入。另外， CES约占公司应收账款余额的100% 2022年12月31日，包括大约510万美元CES从PJM获得了哪些并于2023年第三季度收到后转发给本公司。在2023年期间，公司收到通知来自PJM的最新计算以及FERC与各方达成的和解协定，这些各方因未能达到产能而被评估罚款 2022年12月业绩评估期间的承诺。因此，该公司记录的价值下降应收账款1,867,506美元，属于一般和行政费用，与合并后预计减少的奖金支付有关截至2023年12月31日的年度经营报表。

约占公司总收入的11% 截至2023年12月31日止年度的收入来自向一名客户提供的服务。

约占公司燃料的17%和17% 截至2023年和2022年12月31日止年度的费用分别从两个关联方购买。看到 注9 - 关联交易 获取更多信息.

讨论的 注4 -设备押金, 该公司已签订各种设备合同来采购矿工。这些合同大多需要一定比例的押金支付设备合同购买价格的前期和后续付款。未完成购买协议的详细信息与MinerVa的关系总结如下。

2021年4月2日，公司达成收购与MinerVA达成协议（「MinerVa购买协议」），收购15，000个MV7 ASIC SHA 256型号加密货币要交付的总兆哈希等于150兆兆哈希的矿工。每名矿工的总购买价格为4，892.50美金价格为73，387，500美金，分期支付。第一期分期付款相当于购买价格的60%，即44，032，500美金，已支付 2021年4月2日，并于2021年6月2日支付了购买价格20%的额外付款，即14，677，500美金。截至12月31日， 2023年，无剩余欠款。

十二月 2021年，公司将MinerVA矿工的交付截止日期延长至2022年4月。2022年3月，MinerVa再次未能见面其交付日期仅交付了15，000名矿工中的约3，200人。因此，总损失 $12,228,742 记录于2022年第一季度。此外，2022年第四季度，差异 MinerVA设备押金的公允价值与其公允价值之间导致公司记录了额外的损失负责 $5,120,000.

2022年7月18日，公司提供了书面根据MinerVA购买协议向MinerVA发出争议通知。根据MinerVA购买协议，公司和MinerVA 被要求在本通知后六十（60）天内真诚地共同努力达成解决方案，之后，如果未达成和解，公司可以结束讨论、宣布陷入僵局并遵守争议解决条款 Minerva购买协议的规定。由于60天期限已经到期，公司正在评估MinerVA下的所有可用补救措施购买协议。2023年10月30日，公司向MinerVA发送了一份僵局通知。2023年10月31日，公司提交声明在亚伯塔省卡尔加里对MinerVA违反与MinerVA购买协议相关的合同提出索赔。

截至2023年12月31日，MinerVA已交付，退还现金或换成价值相当于约12，700名的行业领先矿工的交付 15,000 矿工总采购价格不包括运费，运费由公司负责并确定此时矿工已准备好装运。所披露者 注4 -设备押金，公司正在寻求法律通过争议解决程式采取行动，因此，公司不再期望设备交付。

该公司经历了例行诉讼正常的业务过程。管理层认为，这些例行诉讼不会对公司报告的财务状况或经营运绩。该公司涉及所述的各种法律诉讼下面

麦克莱蒙斯供应和运输公司以及DPA，LP与Scrubgrass Generating Company，LP

2020年1月31日，McClymonds供应和运输 McClymonds公司(“McClymonds”)根据两国间运输协定的条款要求进行仲裁。麦克莱蒙及灌木发电公司，L.P.(“灌木”)，日期为2013年4月8日(“该协定”)。在ITS中要求，McClymonds声称因未能向McClymonds支付服务费用而赔偿5,042,350美元。2020年2月18日，灌木丛提交了答辩声明，全盘否认了McClymonds的说法。2020年3月31日，灌木提交了反诉由于McClymonds未能按条款要求交付燃料，对McClymonds索赔6,747,328美元协定的一部分。听证会于2022年1月31日至2022年2月3日举行。2022年5月9日，金额500万美元的奖金另外，还向McClymonds发放了约80万美元的利息。Q Power的两名管理成员已经执行了一份具有约束力的档案，要求支付全部赔偿金，并已开始支付全部赔偿金，这样就不会有对公司财务状况的影响。McClymonds对本公司的裁决没有追索权。

阿勒格尼矿业公司诉Scrubgrass 发电公司，LP巴特勒县普通上诉法院，编号AD 19-11039

2019年11月，阿勒格尼矿业公司（「Allegheny Mineral」）对该公司提起诉讼，要求支付约1，200，000美金的未付发票。在作为回应，该公司对Allegheny Mineral提出反诉，声称违反合同、违反明确和暗示保证，以及金额1，300，000美金的欺诈行为。2020年8月调解不成功后，双方再次试图调解此案 2022年10月26日，双方就30万美金现金付款的和解条款和石灰石供应协议达成了一致。在和解条款完成后，此事已被搁置在巴特勒县法院，悬而未决的诉讼已已被终止。

2021年11月19日，灌木草收到通知 PJM InterConnection，LLC违反互连服务协定第1795号(“ISA”) 未能根据ISA附录向PJM InterConnection LLC和Mid-大西洋州际传输LLC提供预先通知 2，第3条，对灌木草植物进行的修改。2021年12月16日，灌木回应违规通知，并恭敬地不同意ISA被违反的说法。2022年1月7日，灌木草与代表参加资讯采集会关于违约通知的PJM，并继续就争端与PJM合作，包括进行必要的研究协定关于灌木草的植物。2022年1月20日，公司就安装电阻计算器一事给PJM发了一封信在黑豹溪工厂装船。2022年3月1日，公司签署了关于黑豹溪的必要研究协定种。

PJM的调查和讨论公司正在就Scrubgrass工厂和Panther Creek工厂的违约通知发出中，包括有关临时程式，直到公司收到修订的Scrubgrass Plant和Panther Creek互连服务协议厂Stronspel预计不会支付与之前帐单的任何重新安置相关的任何物质付款。公司继续期望从Scrubgrass和Panther Creek Plants为其计算负载库提供电力;然而，Stronspel 预计，在修订后的互联服务协议最终确定之前，以及可能在此后，公司将支付零售费用如果电网无法完全向计算负载组供电，则从电网进口的电力的费率。

2022年5月11日，调查司联盟能源管制委员会执法局局长通知公司，执法局正在进行非公开的初步调查关于灌木丛遵守PJM关税的各个方面。OE要求公司提供某些资讯以及2022年6月10日之前关于灌木草运营的档案。2022年7月13日，在获准延期回应后通过OE，公司提交了对OE请求的正式回应。自公司向OE提交正式答复以来应要求，本公司已就本公司的正式回应与OE进行了进一步讨论。OE的调查， OE和公司之间关於潜在违规情况的讨论仍在继续。该公司不相信 PJM违约通知，Panther Creek必要的研究协定，关于其他潜在问题的讨论计算负荷库或OE的初步调查将对公司的报告产生重大不利影响财务状况或经营结果，尽管公司不能肯定地预测这些诉讼的最终结果。

2022年4月14日，本公司和某些我们的现任和前任董事、高级管理人员和承销商在美国提起的一项可能的集体诉讼中被点名纽约南区地区法院(温特诉Stronghold Digital Mining，第1号案件：22-cv-3088)。2022年8月4日，联合牵头原告被任命。2022年10月18日，原告提交了修改后的起诉书，声称该公司做出了误导声明和/或未能披露重大事实，违反了《证券法》第11节，《美国法典》第15编7.7万和第经修订的19证券法(“证券法”)第15条，关于公司的业务、运营和前景在公司关于首次公开募股的S-1表格的注册说明书中，以及随后披露的在公司公布2021年第四季度和全年财务业绩时，就这些运营问题，公司的股价下跌，造成重大损失和破坏。作为救济，原告正在寻求补偿性损害赔偿等。修改后的起诉书还指控违反了证券法第12条，理由是该公司的招股说明书与其首次公开募股有关。2022年12月19日，公司提出驳回动议，法院在2023年8月10日基本上否认了这一说法。2023年9月8日，法院发布了案件管理令，其中规定了一些案件截止日期，包括在2025年4月21日之前完成所有发现。2024年1月19日，法院批准了一名共同牵头人的动议原告退出此案(留下一名原告)。原告于2月19日提出等级认证动议， 2023年和

被告对动议的回应已到 2023年6月10日。被告仍然认为诉状中的指控毫无根据，并打算为诉讼辩护大力地。

2023年9月5日和2023年9月15日该公司的所谓股东分别向美国南方地区法院提起了两起衍生诉讼纽约特区（威尔逊诉比尔德，案件号1：23-cv-7840和纳瓦罗诉比尔德，案件号1：23-cv-08714）针对我们当前的某些案件以及前董事和高级管理人员，而公司作为名义被告。股东普遍声称个别被告通过做出或未能阻止推定冬季证券类别中涉嫌的虚假陈述，违反了他们的受托义务诉讼，并提出违反受托义务、不当致富、滥用控制、严重管理不善、企业浪费的索赔，以及根据《证券法》第11条和《1934年证券交易法》第21 D条进行贡献。两起案件合并 2023年10月24日，案件名称为In Re Stronspel Digital Mining，Inc.，股东

衍生品诉讼（「合并衍生诉讼」）。2023年11月21日，法院下达命令，暂停合并衍生诉讼，等待裁决关于推定冬季证券集体诉讼中的集体认证动议。被告相信《综合报告》中的指控衍生诉讼没有法律依据，并打算大力捍卫诉讼。

2023年11月14日和2024年2月4日，公司据称的股东向美国南区地区法院另外提起了两起派生诉讼 (Parker诉Beard，第23号Civ.10028和Bruno诉Beard，案件编号24 Civ.798)针对我们现任和前任的某些人董事和高级管理人员，以及公司名义上的被告。这些诉讼主张的索赔和指控基本上与威尔逊和纳瓦罗的控诉。布鲁诺诉讼的原告此前曾要求提供账簿和记录，以及调查/诉讼要求，对公司提出类似指控。2024年2月13日，综合派生诉讼原告联系法院认为，帕克和布鲁诺的案件应合并为综合派生诉讼。结果这种合并将是，帕克和布鲁诺案件将同样被搁置，等待假定的冬季进行进一步审理证券集体诉讼。合并申请仍悬而未决。

Mark Grams诉Treis Blockchain，LLC，Chain Enterprises，LLC、Cevon Technology，LLC、Stronspel Digital Mining，LLC、David Pence、Michael Bolick、Senter Smith、Brian Lambretti 和约翰·钱恩

2023年5月4日，Stronspel Digital Mining，LLC，该公司的子公司（「Stronspel」）在美国提起的诉状中被列为几名被告之一阿拉巴马州中区地方法院东区分庭（「Grams诉状」）。Grams投诉称该公司于2021年12月从Treis Blockchain，LLC（「Treis」）购买的某些比特币矿工包含的硬体据称构成了Grams拥有的「商业秘密」。Grams投诉主要包括挪用指控这些所谓的商业秘密。

2022年7月18日，公司提供了书面根据MinerVA购买协议向MinerVA发出争议通知。根据MinerVA购买协议，公司和MinerVA 被要求在本通知后六十（60）天内真诚地共同努力达成解决方案，之后，如果未达成和解，可以结束讨论，宣布陷入僵局，并遵守MinerVA的争议解决条款购买协议。2023年10月30日，公司向MinerVA发送了一份僵局通知。2023年10月31日，公司提交声明在亚伯塔省卡尔加里对MinerVA违反与MinerVA购买协议相关的合同提出索赔。

John W.克里诺克诉黑豹溪燃料服务公司，奥林巴斯电力有限责任公司

2023年6月2日，黑豹溪燃料服务公司，该公司的附属公司LLC被列为《联邦煤矿健康》第四条下联邦黑肺案的被告和1969年安全法。原告此前就公司利益与前任达成了州法律索赔和解。公司否认与该索赔相关的任何责任，并打算大力为该诉讼辩护。公司不认为该索赔将对公司报告的财务状况或经营运绩产生重大不利影响，尽管公司无法确定地预测这些诉讼的结果。

在11月 2023年9月9日，公司与宾夕法尼亚州联盟部门签订了同意订单和协议(COA 环境保护部(“环保署”)。根据COA，环保部发现，2022年7月5日，对公司的灌木厂观察到，灌木厂的煤灰超过了批准的灰分调理区的容量。于2007年9月12日被环保部批准。COA发现，灌木草厂储存多余的废灰违反了某些规定《固体废物管理法》和《宾夕法尼亚州法典》等条款。根据COA，灌木必须支付民事罚款 28,800美元，在加入COA后九十(90)天内分两次等额支付。公司支付了第一笔款项给 2023年11月10日的环保部。COA的条款还要求该公司(I)至少清除8万吨多余的废煤 2024年11月9日前的火山灰，(Ii)2025年11月9日之前的160,000吨过剩的废煤灰，(Iii)220,000吨的过剩的总吨在2026年11月9日之前，以及(Iv)在2027年11月9日之前，所有剩余的剩余废煤灰，以便灰尘调理区符合环保部于2007年9月7日接受的规格。自2024年1月24日起，本公司将提供向环境保护部提交季度进度报告。关于COA，公司已经与宾夕法尼亚州公众进行了初步讨论公用事业委员会(“临市局”)和环保署署长就可能重新安置或没收宾夕法尼亚州第二级替代方案不遵守规定期间的能源信用额度，预计将限制在2022年7月5日至22日。2024年2月，公司退休 25,968个替代能源信用额度，反映在2022年7月5日至22日期间不遵守规定期间产生的信用额度。 2023年12月15日，灌木河流域协会就以下事项向环境听证委员会提出上诉通知 COA(“COA上诉”)。公司认为COA、COA上诉或与临市局的讨论不会有实质性的对公司报告的财务状况或经营结果产生不利影响。

V类普通股占17.8%和45.1% 分别于2023年和2022年12月31日拥有Stronspel LLC，授予Q Power所有者经济权利，并作为持有人，对我们股东一般投票的所有事项都有一票，并拥有A类股票的赎回权。指到 注13 -非控股权益 了解更多详细信息。

该公司将其V类普通股归类根据Stronspel LLC协议，在随附的简明合并资产负债表中作为可赎回普通股 Q Power持有的每个单位对A类普通股股份或等值现金的赎回权不仅仅是在公司的控制范围内。这是由于V类普通股的持有者集体拥有多数投票权公司股票，允许V类普通股持有人选举董事会成员，包括那些确定是否在Stronspel LLC单位持有人行使其赎回权时支付现金。可赎回的共同点自发行之日（2021年4月1日）起，股票按公允价值或赎回金额中的较大者记录，并报告日期截至2023年12月31日。

该公司是Stronspel的唯一管理成员 LLC并因此合并了Stronspel LLC的财务业绩并报告了代表普通股的非控股权益 Q Power持有的Stronspel LLC单位。公司对Stronspel LLC的所有权权益发生变化，同时公司保留其控制权，作为可赎回普通股交易核算。因此，未来的赎回或直接交换共同财产 Q Power旗下Stronspel LLC的单位将导致记录为非控股权益的金额发生变化。参阅 注12 - 可赎回普通股，描述了非控制性权益的赎回权。

代表共同利益的非控股权益截至2023年12月31日，Q Power持有的Stronspel LLC单位分别持有Stronspel LLC 17.8%和45.1%的所有权，以及 2022年，分别授予Q Power所有者经济权利，并作为持有者，在所有事项上获得一票表决权公司股东一般，并对A类普通股股份有赎回权。

下表总结了可赎回的金额截至2023年12月31日止年度与非控股权益相关的普通股调整：

2021年10月19日，中兴通讯董事会本公司(“董事会”)及本公司股东批准了一项新的长期激励计划--Stronghold Digital 矿业公司为员工、顾问和董事制定的综合性激励计划(“新LTIP”)。新的LTIP规定了授予期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、股票增值权、限制性股票单位 (“RSU”)、股息等价物、其他基于股票的奖励和旨在协调服务提供者利益的替代奖励，包括我们被任命的高管，以及我们股东的高管。根据新的LTIP，A类普通股的剩余股份根据2021年4月28日生效的先前长期激励计划预留并可供交付的股票，假设并预留在新的长期投资计划下发行。此外，新的LTIP提高了普通股的总数量可为参考目的而发出或使用，或可根据该计划给予不超过4,752,000元的赔偿股份。截至2021年10月19日，公司现已根据新的LTIP授予所有基于股权的奖励。2023年1月18日，股东们批准了对新LTIP的修订，以增加A类普通股的可供交付的股份数量 6,000,000股的奖励。新LTIP下的可用股票数量按比例减少，以反映相反的情况股票拆分。

董事会获得正式授权管理新的LTIP。公司将以股份为基础的付款奖励按估计授予日期奖励的公允价值进行会计处理。

根据公司发行的股票期权新LTIP授予的行使价不低于授予日公司股票的市场价格并到期自赠款之日起最多十年。该公司将以股份为基础的支付奖励计算为估计授予日期奖项的公允价值。根据LTIP发行的股票期权授予的行使价等于公平市场价值公司股票的数量，参考期权授予之日的第三方估值确定，有效期至自授予之日起十年。根据新LTIP授予的期权和LTIP按不同条款归属。

RSU受到可转让性限制，董事会薪酬委员会（「委员会」）施加的没收风险和其他限制。解决已归属的受限制股份单位将在归属或委员会为该等受限制股份单位指定的延期期到期时发生（或，如果允许由与会者选出的委员会）。RSU可以以现金或一定数量的股票（或组合）结算二），由委员会在授予之日或之后确定。

股票薪酬费用，包括股票薪酬费用截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与非雇员董事相关的费用分别为9，238，826美金和13，890，350美金，分别计入综合经营报表的一般费用和行政费用。没有税收优惠与股票补偿费用有关，因为公司在其递延所得税资产中记录了全额估值拨备截至2023年12月31日。

公司确认股票薪酬总额截至2023年和2022年12月31日止年度的费用来自以下类别：

2023年期间没有授予股票期权。以下是计算2022年授予的总股票期权公允价值时使用的加权平均假设布莱克-斯科尔斯方法。

预期波动率 - 公司根据一系列公开交易的同行公司的历史波动性估计其预期股票波动性，因为该公司目前没有足够的历史记录来应对其股票的波动性。

预期期限 - 预期期限期权的数量代表了根据简化方法，公司基于股票的奖励预计将未偿还的时期，即从归属到合同期限结束的半衰期。

无风险利率 - 公司无风险利率基于剩余期限相同的美国国债零息债券的隐含收益率。

预期股息率 - 公司从未对其普通股宣布或支付任何现金股息，并且不计划在可预见的未来支付现金股息，并且，因此，在其估值模型中使用零预期股息收益率。

公司选择对没收的奖励进行核算根据亚利桑那州立大学2016-09的允许，当它们发生时。

截至2023年12月31日，总未来与尚未在合并运营报表中确认的未归属期权相关的补偿费用约为787，683美金，这些奖项预计获得认可的加权平均期限约为0.52年。

下表汇总了公司股票截至2023年和2022年12月31日止年度的期权活动。

下表总结了公司的RSU 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度活动。

RSU的价值是根据其授予日期的公允价值并在各自的归属期内摊销。截至2023年12月31日，未来薪酬总额与尚未在合并运营报表中确认的未归属RSU相关的费用约为2，735，625美金，而预计确认这些奖励的加权平均归属期约为1.02年。

下表总结了未偿还的认购证截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及随后结束的年度活动。

2023年3月28日，作为B & m和解的一部分描述 注7 -债务，该公司向B & m发出了股票购买令，规定了从B & m购买的权利该公司300，000股A类普通股，每股面值0.0001美金，行使价为每股配股0.001美金。作为截至2023年12月31日止一年内，根据B & M，所有300，000股A类普通股可供购买逮捕令已被行使。

2022年5月15日，公司签订了一份说明以及公司与其买家之间达成的认购协议，其中公司同意发行和出售（i）本金总额为33，750，000美金10.00%无担保可转换商业本票和（ii）代表购买权的认购证最多631，800股公司A类普通股，每股行使价等于25.00美金。承兑票据及出售的认购权总对价约为2700万美金。

2022年8月16日，公司对注释进行了修改和认购协议，以1，125万美金的未偿本金换取执行修改后的并重述了认购证协议，根据该协议，631，800份认购证的行使价从25.00美金降至0.10美金。参阅 注意 16 -股票发行 了解更多详细信息。

截至2023年12月31日止年度，230，000 与2022年5月私募或与无担保可转换债券相关的后续交易有关而发行的认购证商业本票已被行使。

2022年9月13日，公司签订与Armistice Capital Master Fund Ltd.（「Armistice」）和公司董事长Greg Beard签订的证券购买协议和执行长，分别购买和出售227，435股和60，241股A类普通股以及期权以每股17.50美金的初始行使价购买总计560，241股A类普通股。参阅 注意 16 -股票发行 了解更多详细信息。作为交易的一部分，Armistice以272，565美金购买了预先融资的认购证 A类普通股股票，购买价格为每份凭证16.00美金。预配资金证的行使价为每股0.001美金认购证份额。

2023年4月，公司、停战协定和先生。 Beard进行了修订，除其他外，将剩余未偿认股权的行使价从每股17.50美金调整至每股10.10美金。2023年12月，公司与停战协议达成修正案，调整执行价格等剩余未行使的认购权从每股10.10美金增至每股7.00美金，并将到期日延长至2029年12月31日。此外，2024年1月，公司与比尔德先生达成了一项修正案，除其他外，调整了剩余未行使的认购权从每股10.10美金增至每股7.51美金。参阅 注16 -股票发行 额外续费

截至2023年12月31日止年度， 272，565股A类普通股的预融资认购权已被行使。

2023年4月20日，本公司签订了与一家机构投资者和公司首席执行官格雷格·比尔德就此次购买达成的证券购买协定和出售A类普通股，每股面值0.0001美元，购买价为每股10美元，以及认股权证 A类普通股，初始行权价为每股11.00美元(“2023年4月私募”)。根据根据证券购买协定，机构投资者投资900万美元，以换取总计90万股 A类普通股和预先出资的认股权证，比尔德先生投资100万美元换取了总计10万股 A类普通股，在每种情况下，每股相当于10.00美元的价格。此外，机构投资者和比尔德先生收到了可分别为900,000股A类普通股和100,000股A类普通股行使的权证。2023年12月，本公司与机构投资者订立了一项修正案，其中包括调整剩余未偿还认股权证的执行价格从每股10.10美元降至每股7.00美元，并将到期日延长至2029年12月31日。参考附注16--股权发行 了解更多详细信息。

截至2023年12月31日止年度， 433，340股A类普通股的预融资认购权已被行使。

2023年12月21日，公司签订与机构投资者签订的证券购买协议，用于购买和出售A类普通股的面值股票每股0.0001美金，购买价格为每股6.71美金，以及在初始行使时购买A类普通股股份的期权每股7.00美金的价格（「2023年12月私募」）。根据证券购买协议，该机构投资者投资1，540万美金，换取总计2，300，000股A类普通股和预融资证价格为每股6.71美金。此外，该机构投资者收到了可行使2，300，000股Class股票的期权普通股。参阅 注16 -股票发行 了解更多详细信息。

2022年5月15日，本公司在一份通知中及认股权证购买协定(“购买协定”)，由本公司及其购买者(统称，本公司同意向五月买家发行及出售，而五月买家同意向本公司购入，(I)本金总额33,750,000元，无抵押可转换本票10.00%(“5月 2022年债券“)及(Ii)认股权证(”2022年5月认股权证“)，代表有权购买最多631,800股公司A类普通股，按设定的条款和条件，每股行使价相当于25.00美元在购买协定(统称为“2022年私募配售”)中排名第四。购买协定中包含了一些陈述以及本公司和五月买家的担保，这是此类交易的惯例。2022年5月的票据和5月的 2022年权证出售，总代价约为2,700万美元。

结合2022年私募，公司承诺与五月买家进行谈判，并向德拉瓦州提交指定证书 2022年私募交易结束，新系列优先股的条款。

结合2022年私募， 2022年5月的令状是根据令状协议发出的。2022年5月的授权令须强制无现金行使条款并有一定的反稀释条款。2022年5月的授权令可在收盘后五年内行使。

2022年5月票据的发行时间在 ASC 480-10的范围，因此最初按公允价值计量（与ASC 480-10-30-7一致）。此外，根据根据ASC 815-40-15-7提供的指导，该公司确定2022年5月的认购证与该公司的股票挂钩。结果， 2022年5月的认购证最初按权益中的公允价值记录。2022年5月票据使用总收益率进行估值收益法下的方法。截至2022年5月15日发布日期，通过反解隐含的进行了校准分析与2022年5月票据相关的收益率，使得2022年5月票据和2022年5月票据的总价值等于购买金额然后，校准收益率因无风险利率和期权调整利差的变化而向前滚动至2022年8月16日，对2022年5月票据进行估值的估值日期。

2022年8月16日，公司签订公司和五月买家对购买协议进行了修改，公司同意修改购买协议，以1，125万美金的未偿本金换取5月份买方执行修改后的和重述的认购证协议，根据该协议，2022年5月631，800份认购证的行使价从25.00美金降至0.10美金。后由于本金削减以及修订和重述的认购证生效，公司将继续每月付款于2022年11月、2022年12月、2023年1月和2023年2月每年的第十五（15）天向五月买家发送。公司能够选择（A）以现金或（B）以普通股支付每笔付款，在每种情况下，均以百分之二十（20%）的折扣支付付款日期前连续二十（20）个交易日每天的VWAP平均值。

2022年12月30日，公司签订与修订后的2022年5月票据买家签订的交换协议，根据该协议，修订后的2022年5月票据将被交换为股份 C系列优先股，除其他外，将转换为A类普通股股份或预融资认购证，这些股票可能以相当于每股1，000美金的既定价值加上现金替代品的兑换率行使A类普通股股份零碎股份，除以每股A类普通股4.00美金的换股价。在系列赛五周年之际 C优先股，C系列优先股的每股流通股将自动立即转换为A类普通股或预先融资的授权令。如果清算，买家将有权获得C系列优先股的每股金额股票相当于每股1，000美金的挂牌价值。该交换协议于2023年2月20日结束。

根据交换协议，买家收到总计23，102股C系列优先股，以换取总计17，893，750美金本金的注销和应计利息，代表2022年5月票据项下欠买家的所有金额。2023年2月20日，一名买家将1，530股C系列优先股转换为382，500股公司A类普通股。权利和偏好 C系列优先股的指定证书中指定，公司向买家。截至2023年12月31日，D系列交易后仍有5，990股C系列优先股未发行协议描述如下。

截至2023年12月31日，公司发生发行成本1，221，339美金，已在合并资产负债表中的额外实缴资本中资本化。

2023年11月13日，公司完成根据日期为2023年11月13日的交换协定(“系列交换交易”)进行的交易(“D系列交换交易”) D交换协定“)与Adage Capital Partners，LP(”持有人“)订立，根据该协定，本公司向持有人发行一份在15,582股新创建的优先股系列中，D系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元( “D系列优先股”)，以换取持有者持有的15,582股C系列优先股，代表持有者持有的C系列优先股的全部股份。D系列优先股包含的术语与 C系列优先股，但换股价格较高者除外。D系列交换协定包含以下内容：此类交易的惯例担保、契约、免除和赔偿，以及某些交易量限制。作为D系列交易所交易的结果，公司记录了因清偿而产生的20,492,568美元的视为捐款与D系列交易所交易相关的15,582股C系列优先股。被当作的供款代表现有C系列优先股的账面价值与新发行系列的估计公允价值之间的差异 D优先股。截至2023年12月31日，D系列优先股在转换为7,972股后仍有7,610股流通股 2023年第四季度，D系列优先股换取1,481,409股A类普通股。12月31日之后， 2023年，剩余的7,610股D系列可转换优先股已转换为1,414,117股A类普通股。

截至2023年12月31日止年度，该公司发生了148，904美金的发行成本，该成本已在合并余额的额外实缴资本中资本化床单。

2022年9月13日，本公司签订了与公司董事长兼首席执行官格雷格·比尔德(Greg Beard)和停战协定(连同停战协定， 2022年9月私募买方)，分别购买和出售227,435股和60,241股， A类普通股，每股票面价值0.0001美元，收购价分别为16.00美元和16.6美元，以及认股权证总计560,241股A类普通股，初始行权价为每股17.50美元(有待某些调整)。在某些所有权限制的规限下，该等认股权证可于发行时行使，并可行使五年半。自签发之日起计算。停战还购买了预先出资的认股权证，以购买272,565股A类普通股收购价为每份预付资助权证16.00美元。预筹资权证的行使价为每股认股权证0.001美元。这个交易于2022年9月19日完成。出售这类证券的总收益，在扣除发售费用前为大约900万美元。

认购证负债须重新计量在每个资产负债表日，公允价值的任何变化均确认为「认购证负债的公允价值变化」综合经营报表。截至2023年12月31日，使用Black-Scholes估计了认购证负债的公允价值具有重要输入的模型如下：

与十二月的闭幕有关 2023年私募（下文讨论）、公司和停战协议达成修正案，以调整罢工等剩余未行使的认购权的价格从每股10.10美金升至每股7.00美金，并将到期日延长至12月31日， 2029.此外，2024年1月，公司与比尔德先生达成了一项修正案，除其他外，调整了执行价格剩余未行使的认购权从每股10.10美金降至每股7.51美金。

2023年4月20日，公司入股证券与机构投资者和公司董事长兼执行长格雷格·比尔德就此次收购达成收购协议以及以每股10.00美金的购买价格出售每股面值0.0001美金的A类普通股股份，以及购买权 A类普通股股份，初始行使价为每股11.00美金（可根据其条款）。根据证券购买协议，机构投资者投资900万美金以换取总计900，000股A类普通股和预先融资的股票，比尔德先生投资100万美金以换取总计100，000股A类普通股，每种情况下的价格为每股10.00美金。此外，机构投资者和比尔德先生收到了可分别行使900，000股和100，000股A类普通股的认购权。

在某些所有权限制的情况下，认购证可在发行六个月后行使。该等认购权自日期起可行使五年半发行，但须遵守某些所有权限制。预融资认购权的行使价为每股认购权0.001美金，且可立即行使，但须遵守某些所有权限制。2023年4月私募的总收益（扣除前）发行费用约为1000万美金。2023年4月私募已于2023年4月21日结束。

此外，正如之前披露的那样，该公司与2022年9月私募买家签订证券购买协议，部分是购买总计560，241股A类普通股，行使价为每股17.50美金。2023年4月20日，公司与 2022年9月私募买家达成修正案，除其他外，将认购证的行使价格调整为每股17.50美金至每股10.10美金。与2023年12月私募交易（下文讨论）的结束有关，公司机构投资者达成了一项修正案，除其他外，调整剩余未偿债券的行使价格认购证从每股10.10美金增至每股7.00美金，并将到期日延长至2029年12月31日。

截至2023年12月31日止年度，该公司发生了175，000美金的发行成本，该成本已在合并余额的额外实缴资本中资本化床单。

在某些所有权限制的情况下，认购证可在发行六个月后行使。该等认购权自日期起可行使五年半发行，但须遵守某些所有权限制。预融资认购权的行使价为每股认购权0.001美金，且可立即行使，但须遵守某些所有权限制。2023年12月私募的总收益，之前扣除发行费用，约为1540万美金。2023年12月私募已于2023年12月21日结束。作为截至2023年12月31日止年度，公司发生了50，592美金的发行成本，该成本已在以下时间内累计并资本化合并资产负债表中的额外实缴资本。

2023年5月23日，公司进入市场与HC的报价协议（「ATM协议」）温赖特公司，LLC（「HCW」）将出售其A类股份销售总收益高达1，500万美金的普通股（「ATM股票」），不时通过「at HCW担任销售代理和/或委托人的市场「股权发行计划」。

根据ATM协议，ATM股份可以通过HCW在被视为规则415中定义的「市场」产品的交易中提供和销售根据《证券法》，包括直接在纳斯达克证券市场有限责任公司进行的销售或向或通过做市商进行的销售而不是在交易所或谈判交易中。根据ATM协议，HCW有权获得相当于毛额3.0%的赔偿出售通过HCW出售的ATM股份的收益。公司没有义务根据ATM协议出售任何ATM股份并可以随时暂停ATM协议项下的招揽和要约。公司和HCW均可各自终止ATM协议在指定的事先书面通知后随时进行。

ATM股票已经和正在发行根据公司于2023年5月5日向SEC提交的S-3表格（文件编号333-271671）货架注册声明，作为经2023年5月23日向SEC提交的注册声明第1号修正案（经修订，「ATM注册声明」）进行修订。 ATM注册声明于2023年5月25日宣布生效。

截至2023年12月31日的一年内，我们出售 1，794，587 ATM股份根据ATM协议每股约6.47美金，总收益减少约1，160万美金销售佣金约为1，120万美金，净收益约为1，120万美金。2023年12月31日之后，截至 2024年2月29日，没有根据ATM协议出售额外股份。截至2023年12月31日止年度，公司发生了388，106美金的发行成本，已在合并资产负债表中的额外实缴资本中资本化。

经营分部定义为拥有独立财务信息的企业，并在决定如何分配资源时定期进行评估并评估绩效。公司执行长是首席运营决策者。该公司分为两个运营部门， 能源操作 和 加密货币业务，下面居间了有关其单独的财务信息。

[A] 公司不分配其他用于分部报告的收入（费用）。金额显示为净营运收入/（亏损）和合并之间的对帐项目税前收入。更多详情请参阅随附的综合经营报表。

截至2023年12月31日的年度，以及 2022年，处置固定资产损失、出售数字货币实现收益、出售矿薪津产实现收益（损失）、合并报表中记录的矿薪津产减损、数字货币减损和设备押金减损业务的减少完全归因于 加密货币业务细分市场。

按能源运营和加密货币分类的总资产截至2023年和2022年12月31日的运营情况如下表所示。

基本每股收益是通过除以公司的净利润（亏损）按本期发行在外普通股A类股加权平均数计算。稀释后的每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股，可能发生的潜在稀释股票或导致发行普通股，然后分享实体的收益。

下表列出了对帐情况用于计算截至12月31日止年度A类普通股每股基本和稀释净亏损的分子和分母中， 2023年和2022年。

可能稀释收益的证券未来每股（亏损）不计入截至12月31日止年度每股稀释净亏损的计算中， 2023年和2022年，因为它们的加入将具有反稀释作用。下表总结了此类潜在的稀释影响证券

由此产生的视为贡献的影响与D系列交易相关的C系列优先股股份的消失，如上文所述 注16 -股票发行，已被排除在截至12月止年度每股稀释收益的计算之外 2023年31日，因为影响将是反稀释的. 2023年12月31日之后，其余 7，610股D系列可转换优先股被转换为1，414，117股A类普通股。

公司签订应收税款协议（「TRA」）于2021年4月1日与Q Power和Q Power指定的代理人签订（随后又增加了一名持有人）于2023年3月14日加入为额外的「TRA持有人」），据此，公司将向TRA持有人支付85%的费用可归因于应税税基增加的已实现（或在某些情况下被视为已实现）现金税收节省单位和某些其他物品的交换。

截至2023年12月31日止年度，公司的股权发行和其他交易导致Stronspel LLC资产的税基调整。这样的调整税收基础，分配给Stronspel Inc.，预计将增加Stronspel Inc.税收折旧、摊销和/或其他成本回收扣除，这可能会减少Stronspel Inc.的税款。否则将来将被要求支付。 Stronspel Inc.没有实现现金税收节省。关于因公司估计而进行的这些基差调整应税损失以及未来现金税收节省的实现部分取决于对未来足够应税的估计收入因此，由于对公司的递延所得税保留了估值拨备，因此未记录递延所得税资产税收资产，根据适用的应计标准，没有记录有关TRA的负债。

估计Stronspel的数量和时间公司的目前，受TRA约束的所得税福利的实现不精确且未知，并且会根据数字而有所不同因素，包括未来赎回实际发生的时间以及公司有足够的应税收入可利用的程度任何此类好处。因此，公司尚未记录任何与TRA相关的递延所得税资产或负债。

公司成立后，该公司及其间接拥有的子公司Clearfield和Leesburg在资产和负债项下缴纳所得税法递延所得税资产和负债根据财务报表与税基的差异确定资产和负债--专门针对公司及其对Stronspel LLC的投资--使用颁布的所得税率预计将在基差逆转的当年生效。管理时确定估值津贴确定部分或全部递延所得税资产更有可能无法实现。

截至2023年12月31日的年度，以及 2022年，该公司的所得税拨备（福利）总额为0美金，与应用美国联邦收入计算的金额不同税率与本期税前亏损的比例主要是由于非控股权益应占的应税净亏损和应付帐款维持公司递延所得税资产的估值拨备。

所得税拨备的组成部分截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度如下：

所得税拨备与通过将美国联邦所得税率应用于税前损失计算的金额。法定联邦所得税的对帐记录的所得税拨备（福利）费用的金额详细信息如下表所示。

公司的重要组成部分截至2023年和2022年12月31日的递延所得税资产和负债如下：

截至2023年12月31日、2022年12月31日，公司其子公司没有净递延所得税资产或负债。公司2021年重组后，延期税收是根据公司财务报告基准与公司联邦财务报告基准之间的差异提供的其对Stronspel LLC的投资的所得税目的。

2022年7月8日，宾夕法尼亚州颁布 HB 1342（第53号法案），其中包括在2023年至2031年期间将州企业所得税率逐步降低至4.99%。公司考虑了该立法在颁布期间的影响，并减少了宾夕法尼亚州延期的总额所得税资产要考虑降低的法定税率。对递延所得税费用或递延净额没有影响由于对公司的递延所得税资产记录的估值拨备而产生的所得税资产。

截至2023年12月31日，无递延收益已就公司与Q Power及其其他各方的TRA记录了税务资产或负债，因为任何税收正如所讨论的那样，受TRA约束的福利将是递延所得税资产的一部分，不太可能实现在此进一步。由于公司的估计应税损失。

截至2023年12月31日，公司已美国联邦净运营损失和利息费用结转约9，030万美金，可无限期结转以抵消未来应税收入，并规定净营运亏损结转约7，610万美金，如果没有，将于2042年到期采用该公司2023年出现税收净营运亏损，主要是由于Stronspel LLC的加速折旧税收减免，除了税前亏损之外。截至2023年12月31日，公司不存在任何需要确认的不确定税务状况在其合并财务报表中。公司的2021至2023课征年度和Clearfield的2018至2023课征年度和利斯堡仍对税务机关的潜在审查持开放态度。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司与公司递延所得税资产相关的估值津贴分别约为5,500万和4,090万不相信这些都更有可能实现。确定计入估值津贴的依据是管理层的评估所有可用证据，无论是正面的还是负面的，支持公司净营业亏损的变现能力以及ASC 740要求的其他递延所得税资产。促成这一评估的因素包括公司的累计以及ASC 740中概述的其他收入来源的评估。此外，截至2022年12月31日，本公司认定其经历了《守则》第382条所界定的所有权变更，该变更受本公司的变动前净营业亏损及其他结转至年度限额。一般情况下，限制量等于公司股票在所有权变更前的价值乘以利率，称为长期免税税率，由美国国税局定期公布。本公司估计，在所有权变更前产生的亏损金额这一变化后每年可能使用的资金约为210万美元。这样的年度限制可能会对利用公司的联盟和州损失及其他结转的时间。

公司继续评估可能性其递延所得税资产的利用情况，并且，在估值备抵仍然存在的情况下，公司预计将记录没有递延所得税费用或福利。根据ASC 740下确认递延所得税税收优惠的标准截至12月31日，该公司对其联邦和州递延所得税资产保持了估值备抵， 2023年和2022年。

现金流量信息的补充披露截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度如下：

补充非现金投资和融资截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的活动包括以下内容：

本公司的认证负债进行计量按经常性的公允价值计算，详细讨论见 注16 -股票发行.公司的非金融资产、包括比特币、经营租赁使用权资产以及不动产、厂房和设备，均按非经常性资产的公允价值计量当有迹象表明存在减损且其公允价值超过资产的预计未贴现现金流量时，则为基准。这些只有在确认损失费用时，资产才以公允价值记录。

现金及现金等值物的公允价值，应收帐款、预付费用和其他易变现资产、应付帐款、合同负债和应计费用大致由于这些工具的短期性质，它们的持有价值受到影响。

商业环境的不利变化，包括比特币价格下跌并导致矿工市场价格下跌，可能表明损害触发事件已经发生了。如果进行的测试表明公司矿工的估计公允价值低于其净资产价值时，将确认一笔减损费用，将公司矿工的净资产减少至其估计公允价值值

应用12月31日1个比特币的市场价格， 2023年，该公司持有的约77个比特币价值42，531美金，导致该公司比特币的估计公允价值截至2023年12月31日，价值约为3，274，887美金。在比较期内，应用12月31日1个比特币的市场价格， 2022年，该公司持有的约7个比特币价值16，548美金，导致该公司比特币的估计公允价值截至2022年12月31日，价值约为115，836美金。持有的比特币的估值归类为公允价值等级的第1级因为它是基于活跃市场上相同资产的报价。

2024年2月29日，本公司的每一家全资拥有的子公司、灌木丛和黑豹溪签订了电力销售和购买协定(统称为ESPA) 和交易附件(统称为“附件”)与冠军能源服务有限责任公司(“冠军”)。根据对于ESPA和附录，冠军将以具有竞争力的合同价格向灌木草和黑豹溪提供零售电力包括批发即时电价、辅助和交付服务费用以及适用的税费。为了完成附录， 2024年3月4日，灌木草和黑豹溪分别向冠军交付了42.5万美元的押金。附录是存在的截止到2027年3月，受ESPA和附录中规定的条款和条件的限制。本公司独立估计根据ESPA，电力成本约为10-12美元/兆瓦时，包括所有辅助费用和税费，外加批发成本电力，假设价格在10-40美元/兆瓦时之间。

2024年2月15日，公司大本营有限责任公司作为借款人，其子公司和白鹰资本作为抵押品代理和行政代理，以及其他贷款人，签订了“信贷协定第三修正案”(“第三修正案”)。根据第三修正案，除其他条款外， (I)公司获准购买2023年12月的采矿机(定义见《第三修正案》)，只要12月 2023年收购矿工是从2023年12月股权募集(根据第三修正案的定义)等的现金收益中购买的 2023年12月购买矿工是抵押品，(Ii)白鹰资本免除了与以下公司签订的信贷协定的某些预付款要求关于2023年12月股权募集的现金收益，以WhiteHawk Capital收到的3230523美元为准，这笔金额代表本应于2024年7月31日和2024年8月30日到期的白鹰再融资协定的摊销付款，(Iii)两项 (2)公司此前采购的115千伏至13.8千伏-30/40/50兆伏安变压器和两(2)个145千伏SF6断路器定义的条款允许处置；及(Iv)公司的最低流动资金要求已修订为不少于：(A) (B)由2025年7月1日起及以后，储税券的储税额为500万元。

2021年11月2日，Stronspel LLC和奥林巴斯 Stronspel Services，LLC（「Olympus Services」）签订了一份运营、维护和辅助服务协议（「综合服务协议」），奥林巴斯服务将根据该协议提供某些运营、人员和维护服务致公司及其附属公司。2024年2月13日，Stronspel LLC和Olympus Services签订了终止和释放协议 (the「终止和解除」），从而终止综合服务协议。包含的终止和释放双方习惯性的释放。该公司预计继续每月向Olympus Power LLC支付10，000美金，用于每个项目的持续援助 Scrubgrass Plant和Panther Creek Plant。

Stronghold数位挖掘， Inc.(“Stronghold Inc.”或“公司”)是一种低成本、环保、垂直集成的密码这家资产开采公司专注于开采位元币以及环境修复和回收服务。本公司全资拥有并经营升级后的两个煤矸石发电设施：(I)公司的第一个填海设施，位于650英亩的土地上在宾夕法尼亚州维南戈县的灌木草镇，公司于2021年4月收购了该镇的剩余权益，并拥有发电能力约为83.5兆瓦(“兆瓦”)(“灌木草厂”)；及位于宾夕法尼亚州内斯克斯宏宁附近，该公司于2021年11月收购，具有约80%的发电能力 1兆瓦的电力(“黑豹溪植物”，和灌木草植物，统称为“植物”)。两个设施有资格作为替代能源系统，因为根据宾夕法尼亚州的法律，煤矸石被归类为第二级替代能源 (大型水电也被归类在这一级)。该公司致力于可持续地生产能源和管理其资产，该公司相信，它是首批垂直整合的加密资产挖掘公司之一，专注于环境有益的运营。

Stronspel Inc.经营两个业务部门 - 的 能源运营 段和 加密货币业务 片段该部分演示是一致的了解公司首席运营决策者如何评估财务业绩、做出资源配置和战略决策关于生意。

该公司运营著两个符合条件的小功率根据1978年《公用事业监管政策法》的规定建立生产设施，并将其电力出售给 PJM互联商贸市场(PJM)，根据定制能源的专业服务协定(PSA) 解决方案(CES)，2022年7月27日生效。根据PSA，CES同意担任与PJM对接相关的公司利益，包括处理日常营销、能源调度、遥测、容量管理、为工厂提供报告和其他相关服务。协定的初始期限为两年，然后将自动延长除非任何一方在当前期限结束前60天书面(或电子)通知终止，否则将按年终止。该公司的一次燃料源是由各种第三方提供的废煤。废煤税收抵免由本公司通过产生利用煤矸石发电。

未经审计的简明合并资产负债表截至2024年6月30日，三人行和六人行未经审计的简明合并经营报表和股东权益截至2024年6月30日和2023年6月30日止的月份以及截至6个月的未经审计的简明综合现金流量表公司已编制2024年6月30日、2023年6月30日。管理层认为，所有调整仅包括正常以及公平呈现所列期间财务状况、经营运绩和现金流量所需的经常性调整，已经做出了。截至2024年6月30日的三个月和六个月的运营结果并不一定表明预计全年经营运绩。

简明综合财务报表应与公司截至2023年12月31日年度10-k表格年度报告一起阅读。某些信息和脚注披露通常包含在根据一般会计原则编制的年度财务报表中在美国接受（「GAAP」），已被压缩或省略。以前金额的某些重新分类已在随附的简明综合财务报表中进行报告，以符合当前的列报方式。此外，由于净收益（损失）和全面收益（损失）之间没有差异，因此所有提及全面收益（损失）已被排除在简明综合财务报表之外。

2016年9月，《财务会计准则》董事会(FASB)发布ASU 2016-13，金融工具-信用损失，这增加了一个新的减值模型，被称为当前预期信贷损失(“CECL”)模型，该模型基于预期损失，而不是已发生的损失。在……下面在新的指导意见中，实体在最初确认范围内的信贷损失时，对其预期信贷损失的估计计入备抵金融工具，并适用于大多数债务工具、应收贸易账款、租赁应收款、金融担保合同和其他贷款承诺。CECL模式没有确认减值损失的最低门槛，实体将需要衡量损失风险较低的资产的预期信贷损失。由于该公司是一家定义为较小的报告公司新指引由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2023年1月1日起生效。“公司”(The Company) 采用ASU 2016-13，自2023年1月1日起生效，但采用ASU 2016-13并未对公司的综合财务产生影响发言。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08， 无形资产-商誉和其他-加密资产(小主题350-60)，它要求所有持有加密资产的实体满足某些要求，以便随后以公允价值计量范围内的加密资产，并将重新计量记录在净收入中。除其他事项外，新指南还要求单独列报(I)与重新测量密码有关的收益或损失损益表上的资产和(2)资产负债表上其他无形资产中的加密资产。在这一新的指导之前，加密资产通常被记为无限期的无形资产，遵循减值成本会计模式，只有反映出售前持有的加密资产的公允价值减少，但不是增加。虽然允许及早采用，但新指南将于2025年1月1日生效，并应采用具有累积效应的修改后的追溯过渡法对采用当年初留存收益期初余额进行的调整。公司采用ASU 2023-08 截至2024年1月1日，累计调整使留存收益期初余额增加99,292美元。看见注2- 数位货币以获取更多资讯。

2024年上半年，出现了没有最近发布的适用于公司的会计公告。然而，公司继续评估以下因素的影响上一年发布的会计公告。

2023年12月，FASb发布了ASO 2023-09， 所得税（主题740）：所得税披露的改进，提高收入的透明度和决策有用性税务披露，特别是在利率调节表中以及有关已缴所得税的披露。尽管允许提前收养，该新指南将于2024年12月15日之后开始的年度预期有效。该公司目前正在评估采用此新指南对其中期和年度合并财务报表以及相关披露的影响。

截至2024年6月30日，公司持有由不受限制的比特币组成的数字货币总额为253，710美金。数字货币的变化包括以下内容截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月：

正如之前披露的那样，公司采用了ASO 2023-08于2024年1月1日生效，使用修改后的追溯过渡方法，记录的累积效应调整为99，292美金至保留收益的年初余额。采用ASO 2023-08后，出售的已实现收益（扣除已实现亏损）数字货币的未实现收益（扣除未实现损失）为145，994美金截至2024年6月30日的三个月和六个月为147，221美金。

此外，随著ASO 2023-08的通过，该公司不再将数字货币作为无限活跃的无形资产核算，因此没有出现任何减损损失在本年度期间确认。该公司使用先进先出方法来确定其实现计算的成本基础销售数字货币的损益。公司的比特币采矿活动以正常方式进行业务的发展，矿池运营商授予该公司的数字货币资产几乎立即转换为现金。因此，该公司已将其比特币采矿产生的此类现金流归类为合并简明报表中的经营活动现金流量表。

截至2024年6月30日，公司的加密货币资产持有量约为4.1比特币，公允价值和公允价值为253，710美金。这些数字货币都没有自2024年6月30日起，资产受合同销售限制。处置累计已实现损益截至2024年6月30日的六个月内发生的金额分别为861，333美金和480，914美金。截至2023年12月31日，该公司持有的加密资产包括约76.7个比特币，其公允价值为3，175，595美金，公允价值为3，274，887美金。

设备押金代表合同协议供应商将在未来交付和安装矿工。以下详细居间了供应商、矿工模型、矿工数量和预期交付月。

设备押金总额为8，000，643美金， 2023年12月31日，代表为以下5，000个矿薪津产支付的现金：（i）1，100个MicroBT WhatsMiner M50矿工;（ii）2，800个 Bitmain Antminer S1.9 Pro矿工;和（iii）1，100名Canaan Avalon A1346矿工。这些矿商资产均于年内交付给公司 2024年第一季度，导致截至2024年6月30日设备押金余额为0美金。

在建工程由多个项目组成建立加密货币机器电力基础设施，并且在资产被认为投入使用并成功之前不得折旧为附加的加密货币机器提供动力并运行。这些项目的完成将推出各种充满活力的转型容器，旨在校准从工厂到容纳多个加密货币机器的容器的电力。目前，余额 $11,225,488 截至2024年6月30日，代表持续支付的金额或未来的项目。

收取的折旧和摊销费用截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，运营成本分别为9，290，563美金和8，634，967美金，包括折旧同期融资租赁下的资产分别为116，187美金和112，141美金。

收取的折旧和摊销费用截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，运营成本分别为18，805，217美金和16，357，808美金，包括折旧同一时期的融资租赁资产分别为219，923美金和245，523美金。

融资租赁资产总值截至2024年6月30日，相关累计摊销分别约为3，046，302美金和1，640，659美金，以及2，797，265美金截至2023年12月31日，分别为1，420，736美金。

截至6月30日，债务总额包括以下内容： 2024年和2023年12月31日：

2022年10月27日，公司签订与WhiteHawk Finance LLC（「WhiteHawk」）签订的担保信贷协议（「信贷协议」），为现有的 Stronspel Digital Mining Equity，LLC和WhiteHawk（「WhiteHawk」）于2021年6月30日签订的设备融资协议融资协议」）。完成后，信贷协议包括3510美金的定期贷款和2300美金的额外贷款嵄彸诺丅

2023年2月6日，Stronspel LLC公司作为借款人、其子公司和WhiteHawk Capital Partners LP（「WhiteHawk Capital」），作为抵押代理和行政管理代理人及其其他贷方签订了信贷协议修正案（「第一修正案」），以修改某些契约并删除其中包含的某些预付款要求。由于第一修正案，摊销无需支付2023年2月至2024年7月期间的付款，每月摊销将于2024年7月31日恢复。然而， 2023年12月，公司支付了原定于7月31日到期的WhiteHawk再融资协议的两笔摊销款项， 2024年和2024年8月31日，因此，下一次所需的每月摊销付款将于2024年9月30日到期。

从2023年6月30日开始，在为期五个月的假日期间，Stronghold LLC开始按月预付相当于其日均现金余额50%的贷款(包括加密货币)该月超过7,500,000美元。根据第一修正案，该公司预付了37,800美元的贷款。在截至2024年6月30日的三个月和六个月内分别为217,800美元。第一修正案还修改了金融契约至(I)如本公司规定杠杆率不得高于4.0：1.00，则该公约不得测试至2024年9月30日结束的财政季度，以及(Ii)在最低流动性契约的情况下，修改为要求任何时候的最低流动资金不得低于：(A)至2024年3月31日，2500,000美元；(B)自2024年4月1日开始的期间，由2024年12月31日起至2024年12月31日止(包括该日在内)，为5,000,000元；及(C)由2025年1月1日起，为7,500,000元2024年2月15日，公司作为抵押品代理和行政代理的白鹰资本和其他贷款人签订了第三修正案，以信贷协定(“第三修正案”)，其中包括修订公司的最低流动资金要求 (A)至2025年6月30日止，罚款2,500,000元；及(B)由2025年7月1日起，罚款5,000,000元。该公司遵守了自2024年6月30日起，白鹰再融资协定下的所有适用契约。

WhiteHawk再融资项下的借款协议于2025年10月26日到期，按（i）有担保隔夜融资利率（「SOFR」）之一的利率付息加10%或（ii）参考利率等于（x）3%、（y）联邦基金利率加0.5%和（z）SOFR利率加中较大者 1%，加9%。在某些情况下，Whitehawk再融资协议下的借款也可能会加速。利率均值截至2024年6月30日止六个月，WhiteHawk再融资协议项下的借款利率约为15.50%和14.81%，和2023年。

根据B & m注释，第一笔50万美金贷款本金的一部分自2023年4月30日开始，分四期每月平均分期付款125，000美金，只要 (i)WhiteHawk信贷协议下没有发生或正在发生违约或违约事件，并且（ii）没有PIk期权（如该术语所示由WhiteHawk再融资协议中定义）已由公司选出。B & m票据下的本金金额利息为7.5%（7.5%）。截至2024年6月30日，公司已付款 $500,000 根据B & m注释，本金的金额。

2023年7月19日，公司达成销售协议以及与迦南公司的购买合同（「迦南」），该公司总共购买了2，000名A1346比特币矿工价格为2，962，337美金。购买价格于2023年8月1日或之前通过预付款1，777，402美金的方式支付给迦南，其中该公司于2023年7月25日支付了一张应付迦南的1，184，935美金的商业本票，分十（10）期无息分期付款此后每个连续月的第一天，直到剩余的商业本票余额全部偿还。矿工们已被运送并于2023年第三季度在该公司的Panther Creek工厂安装。截至2024年6月30日，公司已全额偿还欠迦南的商业本票。

2023年12月26日，公司签订与迦南签订了第二份销售和购买合同，根据该合同，该公司购买了1，100个A1346比特币矿工，总购买价格为 1，380，060美金。购买价格于2023年12月26日或之前通过预付款828，036美金的方式支付给迦南，该公司于2023年12月26日支付，以及应付迦南的552，024美金的商业本票，第一期分期付款，分六（6）期等值无息分期付款此后，从2024年开始，连续每月的第一天，直到剩余的商业本票余额全部偿还。矿工于2024年第一季度在该公司的Scrubgrass工厂交付并安装。截至2024年6月30日，公司全面偿还了欠迦南的商业本票。

该公司根据《燃煤协议》承担义务 (the「WCA」）只要有足够数量的废弃物，每年至少运送20万吨燃煤符合平均质量特征（如WCA中定义）的煤炭。根据WCA的条款，公司无需收取费用燃煤本身，但因其有义务开采、加工、装载和其他处理而收取每吨6.07美金的基本处理费为公司拉塞尔顿工厂的Coal Valley Sales，LLC（「CVS」）的其他客户提供煤炭具体来说。该公司还有义务在拉塞尔顿工厂卸载并妥善处理灰烬。该公司收取的费用减少超过最低装载量200，000吨的任何吨的处理费为每吨1.00美金。本公司是指定运营商因此，拉塞尔顿工厂负责遵守所有州和联邦要求和法规。

该公司从Coal Valley Properties购买煤炭， LLC是一家单一成员有限责任公司，完全由一名拥有Q Power LLC（「Q Power」）所有权的个人所有，来自CVS。CVS是一家单一成员有限责任公司，由一家煤炭回收合伙企业所有，该合伙企业是Q的所有者权力在伙伴关系中拥有直接和间接的利益 16.26%.

公司支出 $244,035 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月分别为150，000美金和623，477美金和300，000美金 2024年6月30日和2023年6月30日分别与从CVS购买煤炭相关，该煤炭计入浓缩燃料费用中合并运营报表。见截至2024年6月30日和12月31日的应付关联方款项余额构成， 2023年，下面。

该公司拥有燃油服务和受益人与北安普顿燃料供应公司签订的使用协议（「FBUA」）（「BNP」），奥林巴斯的全资子公司动力.该公司根据既定的条款和费率从BNP购买燃料并将灰烬发送到BNP，以实现两个设施的互利在FBUA。FBUA于2023年12月31日到期。截至6月30日的三个月，该公司支出了821，131美金和923，874美金， 2024年和2023年分别为1，442，640美金和2023年6月30日止六个月分别为2，081，801美金，其中计入简明综合经营报表的燃料费用。查看关联方欠款的构成截至2024年6月30日和2023年12月31日的余额如下。

自2024年2月13日起，公司终止其与奥林巴斯电力的综合服务协议，因此北安普顿不再是关联方实体。

自2012年8月1日起，公司进入与Panther Creek Fuel Services LLC（一家全资拥有的公司）签订燃料管理协议（「Panther Creek燃料协议」）奥林巴斯Services LLC的子公司，而奥林巴斯Services LLC又是奥林巴斯Power LLC的全资子公司。根据黑豹溪燃料协议， Panther Creek Fuel Services LLC为公司提供有关Panther Creek工厂的运营和维护服务。该公司向Panther Creek Energy Services LLC报销实际薪津和薪资。该公司为这三人花费了0美金和449，228美金截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为0美金和927，849美金，截至2024年和2023年6月30日的六个月计入简明综合经营报表的运营和维护费用。查看应得的组成截至2024年6月30日和2023年12月31日的关联方余额如下。

自2024年2月13日起，公司终止其与Olympus Power签订的综合服务协议，因此，Panther Creek Fuel Services LLC不再是关联方实体。

自2022年2月1日起，公司进入与全资子公司Scrubgrass Fuel Services LLC签订燃料管理协议（「Scrubgrass Fuel协议」）奥林巴斯Services LLC的全资子公司，而奥林巴斯Services LLC又是奥林巴斯Power LLC的全资子公司。根据Scrubgrass燃料协议，Scrubgrass Fuel Services LLC为公司提供有关Panther Creek工厂的运营和维护服务。公司报销 Scrubgrass Energy Services LLC的实际薪津和薪资。截至6月30日的三个月，该公司的支出为0美金和98，825美金，分别为2024年和2023年，截至2024年和2023年6月30日的六个月为0美金和374，944美金，已计入运营和维护费用。查看关联方欠款余额的构成截至2024年6月30日和2023年12月31日，如下。

自2024年2月13日起，公司终止与Olympus Power签订的综合服务协议，因此Scrubgrass Fuel Services，LLC不再是关联方实体。

2021年11月2日，Stronghold LLC成立与奥林巴斯Stronghold Services签订的运营、维护和辅助服务协定(“综合服务协定”)，奥林巴斯据点服务有限责任公司，奥林巴斯据点服务公司提供特定的操作和维护服务去Stronghold LLC，并雇佣了某些人员来运营工厂。Stronghold LLC向奥林巴斯Stronghold Services报销以下费用奥林巴斯Stronghold服务公司在综合服务项下提供服务的过程中产生并经Stronghold LLC批准的费用协定，包括工资和福利费用以及保险费用。奥林巴斯堡垒服务公司产生的材料成本为获得Stronghold LLC的批准。从2021年11月2日到2023年10月1日，Stronghold LLC还同意向奥林巴斯Stronghold Services支付管理费，每年100万美元，按每个工厂提供的服务按月支付，另加一次性管理费在《综合服务协定》生效之日起支付150 000美元的调集费，但该协定被推迟。自2022年10月1日起生效， Stronghold LLC开始向奥林巴斯Stronghold Services支付Panther Creek工厂的管理费，金额为每年50万美元，黑豹溪工厂提供的服务按月支付。这是从每年1,000,000美元的管理减少了500,000美元公司之前计划向奥林巴斯Stronghold Services支付的费用。公司为这三项支出分别为30,000美元和234,688美元截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份，截至2024年6月30日和2023年6月30日的6个月分别为60,000美元和470,0美元，分别包括每月管理费加上奥林巴斯Stronghold Services支付工资的可报销费用，福利和保险。见截至2024年6月30日和2023年12月31日的应付关联方余额构成下面。2024年2月13日，Stronghold LLC与奥林巴斯服务公司签订了《终止与解除协定》(以下简称《终止协定及发行“)，据此终止综合巴士服务协定。终止和释放包含相互习惯的释放。该公司预计将继续每月向奥林巴斯电力有限责任公司支付10,000美元，以奖励每个灌木草工厂和黑豹溪植物。

如上所述，自2024年2月13日起，公司终止了与奥林巴斯电力的综合服务协议，因此奥林巴斯电力有限责任公司不再是关联方实体

自2021年8月2日起，公司进入与全资拥有的Panther Creek Energy Services LLC签订运营和维护协定(“O&M协定”) 奥林巴斯服务有限责任公司的子公司，而奥林巴斯电力有限责任公司又是奥林巴斯电力有限责任公司的全资子公司。根据O&M协定，黑豹 Creek Energy Services LLC为公司提供有关Panther Creek工厂的运营和维护服务。“公司”(The Company) 向Panther Creek Energy Services LLC报销实际工资和薪金。该公司还同意支付17.5万美元的管理费每个营业年度，按月支付，并在生效日期的每个周年日根据消费物价指数进行调整。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，公司支出分别为0美元和935,770美元，截至2023年6月30日的三个月，公司支出分别为0美元和1,846,1美元截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，其中包括每月管理费加上发生的可报销成本由奥林巴斯Stronghold Services提供工资、福利和保险。见截至6月30日的应付关联方余额构成， 2024年和2023年12月31日。

自2024年2月13日起，公司终止其与Olympus Power签订的综合服务协议，因此，Panther Creek Energy Services LLC不再是关联方实体。

自2022年2月1日起，公司进入与灌木能源服务有限责任公司签订运营和维护协定(“灌木运维协定”)，a 奥林巴斯服务有限责任公司的全资子公司，而奥林巴斯服务有限责任公司又是奥林巴斯电力有限责任公司的全资子公司。在灌木丛下 O&M协定，灌木草能源服务有限责任公司为公司提供灌木草的运营和维护服务种。该公司向灌木草能源服务有限责任公司报销实际工资和薪金。该公司还同意向管理层支付每个营运年度的费用为175,000元，按月缴交，并于#年周年日按消费物价指数调整。生效日期。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，公司支出分别为0美元和545,178美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的6个月分别为2269,290美元，其中包括每月管理费加上可报销的费用奥林巴斯堡垒服务公司在工资、福利和保险方面的费用。见应收关联方余额构成截至2024年6月30日和2023年12月31日，如下。

自2024年2月13日起，公司终止其与Olympus Power签订的综合服务协议，因此Scrubgrass Energy Services，LLC不再是关联方实体。

2023年4月，作为赔偿的一部分根据Spence Consulting协议，Spence先生还获得了一次性授予的250，000股公司A类完全归属股份普通股，于2023年第二季度记录为股票薪酬。

2022年9月13日，公司签订与公司董事长兼执行长格雷格·比尔德（Greg Beard）达成证券购买协议，购买和出售60，241 A类普通股股票和以初始行使价17.50美金购买60，241股A类普通股股票的期权每股，随后修订为每股10.10美金，然后修订为每股7.51美金。参阅 注15 -股票发行 额外续费

此外，2023年4月20日，比尔德先生投资了 100万美金换取100，000股A类普通股和100，000份预先融资的认购权。参阅 注15 - 股票发行 了解更多详细信息。

截至6月30日应付关联方款项， 2024年和2023年12月31日的情况如下：

可能暴露的金融工具公司集中的信用风险主要包括现金及现金等值物以及应收帐款。现金及现金等价物通常超过联邦保险限额。对于应收帐款，公司重大信用风险主要集中在与CES。CES约占公司的76%和100% 能源运营 三个月分部收入截至2024年6月30日和2023年6月30日，分别占公司约87%和98% 能源运营 分部收入分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。

此外，大约20%和18%的公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月总收入分别约占公司总收入的20%和16% 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的总收入分别来自向两家客户提供的服务。

截至2024年6月30日的三个月内， 2023年，公司分别从两家供应商处购买了约40%和30%的燃煤。截至6月30日的六个月内， 2024年和2023年，公司分别从同一关联方购买了约49%和49%的燃煤。看到 注意 8 -关联方交易 获取更多信息.

十二月 2021年，公司将MinerVA矿工的交付截止日期延长至2022年4月。2022年3月，MinerVa再次未能见面其交付日期仅交付了15，000名矿工中的约3，200人。因此，总计损失12，228，742美金记录于2022年第一季度。此外，2022年第四季度，MinerVA的公允价值与设备押金和公允价值导致公司记录了5，120，000美金的额外损失。

截至2024年6月30日，MinerVA已交付，退还现金或换成价值相当于15，000名矿工中约12，700名矿工的价值的行业领先矿工。如下文所披露，公司正在通过争议解决程式采取法律行动，因此，公司不再预计设备交付。

公司正常发生诉讼业务过程。以下讨论其中某些事项。该公司承担与现有诉讼相关的估计成本，当未来可能产生这些费用并且费用可以合理估计时，提出索赔和法律诉讼。

麦克莱蒙斯供应和运输公司以及DPA，LP与Scrubgrass Generating Company，LP

阿勒格尼矿业公司诉Scrubgrass 发电公司，LP巴特勒县普通上诉法院，编号AD 19-11039

5月11日， 2022年，FERC执法办公室(“OE”)调查司通知公司，OE正在进行关于灌木草遵守PJM关税各方面情况的非公开初步调查。请求的OE 本公司在2022年6月10日之前提供有关灌木草运营的某些资讯和文件。2022年7月13日，在获得OE的延期回应后，公司提交了对OE请求的正式回应。由于本公司在提交了对OE请求的正式答复后，公司已与OE就公司的正式回应。OE的调查以及OE与公司之间关於潜在违规情况的讨论仍在继续。该公司不认为PJM的违约通知、Panther Creek必要的研究协定、关于其他潜在问题的讨论与计算负载库相关的问题，包括以下专案的电力消耗和可能的帐单重置前几个月，否则OE的初步调查将产生实质性的不利影响根据公司报告的财务状况或经营结果，尽管公司不能肯定地预测最终这些诉讼的结果。

2022年4月14日，本公司和某些我们的现任和前任董事、高级管理人员和承销商在美国提起的一项可能的集体诉讼中被点名纽约南区地区法院(温特诉Stronghold Digital Mining，第1号案件：22-cv-3088)。2022年8月4日，联合牵头原告被任命。2022年10月18日，原告提交了修改后的起诉书，声称该公司做出了误导声明和/或未能披露重大事实，违反了《证券法》第11节，《美国法典》第15编7.7万和第经修订的19证券法(“证券法”)第15条，关于公司的业务、运营和前景在公司关于首次公开募股的S-1表格的注册说明书中，以及随后披露的在公司公布2021年第四季度和全年财务业绩时，就这些运营问题，公司的股价下跌，造成重大损失和破坏。作为救济，原告正在寻求补偿性损害赔偿等。修改后的起诉书还指控违反了证券法第12条，理由是该公司的招股说明书与其首次公开募股有关。2022年12月19日，公司提出驳回动议，法院在2023年8月10日基本上否认了这一说法。2023年9月8日，法院发布了案件管理令，其中规定了一些案件截止日期，包括在2025年4月21日之前完成所有发现。2024年1月19日，法院批准了一名共同牵头人的动议原告退出该案，留下一名原告。原告于2月19日提出等级认证动议， 2024年，被告对该动议的回应截止日期为2024年6月10日。被告继续相信法庭的指控投诉是没有根据的，并打算积极为这些诉讼辩护。

2023年9月5日和2023年9月15日，分别，公司据称的股东向美国南区法院提起了两起派生诉讼纽约地区(威尔逊诉比尔德，案件编号1：23-cv-7840和纳瓦罗诉比尔德，案件编号1：23-cv-08714)起诉我们目前的某些以及前董事和高级管理人员，并将公司作为名义上的被告。股东普遍声称，个别被告违反受托责任，做出或未能阻止在假定的温特证券类别中被指控的失实陈述诉讼，并主张对违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善、公司浪费和根据《证券法》第11条和1934年《证券交易法》第21D条规定的出资。这两个案子被合并了 2023年10月24日，在Re Stronghold Digital Mining，Inc.，股东派生诉讼(合并后)中的案件名称下衍生诉讼“)。2023年11月21日，法院发布了一项命令，暂停合并派生诉讼，等待裁决关于在假定的温特证券集体诉讼中要求类别认证的动议。被告认为《综合调查》中的指控衍生品诉讼没有可取之处，并打算积极为诉讼辩护。

2023年11月14日和2024年2月4日，恭敬地，据称该公司股东向美国南区地方法院提起了两项额外的衍生诉讼纽约州（帕克诉比尔德，案件号23 Civ. 10028和Bruno v. Beard，案件No. 24 Civ. 798)针对我们现在和以前的某些人董事和高级管理人员，而公司作为名义被告。这些诉讼提出的主张和指控与威尔逊和纳瓦罗的投诉。布鲁诺诉讼中的原告此前曾提出过书籍和记录要求，以及调查/诉讼要求该公司提出类似指控。2024年4月24日，帕克和布鲁诺案件与联合法院合并经双方协议提起的衍生诉讼。因此，帕克和布鲁诺的案件也被搁置，等待进一步的诉讼。推定的冬季证券集体诉讼。

公司和原告代表于2024年7月18日签署了一份原则上反映协议条款的谅解备忘录，其中包括计划中的现金付款，其中一部分将由保险支付，目前正在起草完整的结算文件。和解协议将有待法院批准。

2023年5月4日，Stronspel Digital Mining，LLC，该公司的子公司（「Stronspel」）在美国提起的诉状中被列为几名被告之一阿拉巴马州中区地方法院东区分庭（「Grams诉状」）。Grams投诉称该公司于2021年12月从Treis Blockchain，LLC（「Treis」）购买的某些比特币矿机包含的硬体据称构成了Grams拥有的「商业秘密」。Grams投诉主要包括挪用指控这些所谓的商业秘密。

本公司相信，针对它及其子公司在葛兰素史克的指控中没有法律依据，并打算积极为诉讼辩护。为此，该公司已与Treis和其他被点名的被告签订了联合辩护协定。该公司还签订了一项收费协定和特里斯在一起。该公司于2023年6月23日提出动议，以缺乏个人管辖权为由驳回此案。2023年10月6日，葛兰克提交了修改后的申诉，公司对此提出了新的动议，以缺乏个人管辖权为理由，或在另一种情况下将此案移交给南卡罗来纳州地区，此外，还提出了一项新的动议，要求驳回在修改后的起诉书。2023年12月8日，公司提交了对原告对公司转让动议的答复或根据规则第12(B)(2)条撤销。2024年4月12日，GRAS对本公司之前的提交了驳回的动议。2024年4月22日，该公司提交了一份答复，支持其解散动议。对待决动议的裁决预计在可预见的未来即将到来。2024年7月8日，法院以缺乏人身保护为由，驳回了驳回动议或选择将案件移交给南卡罗来纳州地区。它还要求被告重新提起诉讼他们提出动议，驳回经修订的起诉书中指控的几个诉讼理由，以便法院可以单独审议该动议。被告于2024年7月22日提交了驳回动议。该公司不认为GRAS的投诉将会有实质性的不利对公司报告的财务状况或经营结果的影响。

2022年7月18日，公司提供了书面根据MinerVA购买协议向MinerVA发出争议通知。根据MinerVA购买协议，公司和MinerVA 被要求在本通知后六十（60）天内真诚地共同努力达成解决方案，之后，如果未达成和解，公司可以结束讨论，宣布陷入僵局并遵守争议解决条款 Minerva购买协议的规定。2023年10月30日，公司向MinerVA发送了一份僵局通知。2023年10月31日，公司在亚伯塔省卡尔加里针对MinerVA违反与MinerVA购买协议相关的合同提交了索赔声明。

John W.克里诺克诉黑豹溪燃料服务公司，奥林巴斯电力有限责任公司

2024年3月26日，黑豹溪公司年，Power Operating、LLC、Stronghold和Stronghold LLC被列为被告(统称为Stronghold被告)。拯救碳县向费城普通普莱斯法院提出的申诉(“申诉”)。此外向据点被告乔希·夏皮罗以宾夕法尼亚州联邦州长的身分，宾夕法尼亚州部环境保护部部长杰西卡·雪莉以宾夕法尼亚州环境部临时部长的身分保护和宾夕法尼亚州公用事业委员会被列为被告。根据起诉书，拯救碳县声称对据点被告的某些公共妨害、私人妨害、产品责任和过失索赔，并要求赔偿惩罚性赔偿，以及诉讼、利息和律师费。2024年7月30日，各方约定将诉讼移交给宾夕法尼亚州联盟法院，在那里诉讼将在最初的申辩阶段恢复，包括解决初步异议，驳回或缩小申诉要求的范围。该公司认为该投诉是没有价值的。公司认为，索赔不会对公司报告的财务状况产生重大不利影响。虽然公司不能肯定地预测这些诉讼的结果，但公司并不能确定这些诉讼的结果。

代表的V类普通股 15.6% 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别拥有Stronspel LLC 17.8%的所有权，授予以下所有者 Q电力经济权利，作为持有人，对公司股东一般投票的所有事项有一票，以及赎回直接进入A类股票。参阅 注12 -非控股权益 了解更多详细信息。

该公司是Stronspel的唯一管理成员 LLC并因此合并了Stronspel LLC的财务业绩并报告了代表普通股的非控股权益 Q Power持有的Stronspel LLC单位。公司对Stronspel LLC的所有权权益发生变化，同时公司保留其控制权，作为可赎回普通股交易核算。因此，未来的赎回或直接交换共同财产持续股权所有者持有Stronspel LLC的单位将导致记录为非控股权益的金额发生变化。指到 注11 -可赎回普通股 它描述了非控制性权益的赎回权。

代表的V类普通股 15.6% 和 17.8% 截至2024年6月30日和12月31日，Stronspel LLC的所有权， 2023年，分别授予Q Power所有者经济权利，并作为持有者在所有事项上获得一票表决权公司股东一般，并对A类普通股股份有赎回权。

以下总结了可赎回的共同点截至2024年6月30日止六个月，与非控股权益相关的股票调整：

股票补偿费用为1，667，787美金截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月分别为4，366，724美金和3，606，907美金和6，816，048美金分别截至2024年6月30日和2023年6月30日，并计入简明合并中的一般和行政费用运营报表。由于公司拥有全额股权，因此没有与股票补偿费用相关的所得税优惠计入其递延所得税资产的估值拨备。

2024年1月22日，公司签订与某些高管签订授予协议。高管总共获得了135，000个限制性股票单位。同样， 2023年3月15日，公司与部分高管签订了奖励协议。总的来说，执行人员获得了授予 272，500个限制性股票单位，换取之前取消98，669个股票期权和25，000个业绩股票单位授予执行官员。所有限制性股票单位均根据公司之前采用的综合激励措施授予计划日期：2021年10月19日。

此外，2023年4月，作为补偿的一部分根据中所述的Spence咨询协议 注8 -关联方交易，斯宾塞先生收到了一次性的授予250，000股完全归属的公司A类普通股股份，该股份在第二年被记录为股票补偿 2023年季度。

2022年9月13日，公司签订与Armistice Capital Master Fund Ltd.（「Armistice」）和公司董事长Greg Beard签订的证券购买协议和执行长，分别购买和出售227，435股和60，241股A类普通股以及期权以每股17.50美金的初始行使价购买总计560，241股A类普通股。参阅 注意 15 -股票发行 有关后续修订的更多详细信息和信息。作为交易的一部分，停战以每份凭证16.00美金的购买价格购买了272，565股A类普通股的预融资凭证。预存资金认购证的行使价为每股认购证0.001美金。

截至2024年6月30日，560,241 与2022年9月私募发行相关的认购令仍未执行。

2023年4月20日，公司签订与机构投资者和公司董事长兼执行长格雷格·比尔德（Greg Beard）签订的证券购买协议，以每股10.00美金的购买价格购买和出售每股面值0.0001美金的A类普通股股份以及认购证以每股11.00美金的初始行使价购买A类普通股股份（「2023年4月私募」）。根据证券购买协议，机构投资者投资900美金，换取总计900，000美金 A类普通股和预先融资的股票，比尔德先生投资100美金换取总计100，000股股票 A类普通股，每种情况下的价格均为每股10.00美金。此外，机构投资者和比尔德先生收到了可分别行使900，000股和100，000股A类普通股的认购权。参阅 注15 -股权发行 了解更多详细信息。

2024年1月，公司与比尔德先生进入修改为一项修正案，其中包括将剩余未行使的认购权的行使价从每股11.00美金调整至7.51美金每股参阅 注15 -股票发行 了解更多详细信息。

截至2024年6月30日，可行使的认购证总计1，000，000股A类普通股仍未发行。

2023年12月21日，公司签订与机构投资者签订的证券购买协议，用于购买和出售A类普通股的面值股票每股0.0001美金，购买价格为每股6.71美金，以及在初始行使时购买A类普通股股份的期权每股7.00美金的价格。根据证券购买协议，机构投资者投资了1，540万美金作为交换总计2，300，000股A类普通股和预先融资的认购权，价格为每股等值6.71美金。此外，该机构投资者收到了可行使2，300，000股A类普通股的认购证。参阅 注15 -股权发行 了解更多详细信息。

截至2024年6月30日，可行使的认购证共有3，600，000股A类普通股仍未发行。然而，2024年6月30日之后，机构投资者行使了全部1，300，000份预融资认购权，以换取等量的A类普通股股份。

根据交换协议，买家收到总计23，102股C系列优先股，以换取总计17，893，750美金本金的注销和应计利息，代表2022年5月票据项下欠买家的所有金额。2023年2月20日，一名买家将1，530股C系列优先股转换为382，500股公司A类普通股。权利和偏好 C系列优先股的指定证书中指定，公司向买家。截至2024年6月30日， 5,990 C系列优先股股份仍保留根据下文所述的D系列交换协议，未偿还。

2023年11月13日，公司完成根据日期为2023年11月13日的交换协定(“系列交换交易”)进行的交易(“D系列交换交易”) D交换协定“)与Adage Capital Partners，LP(”持有人“)订立，根据该协定，本公司向持有人发行一份在15,582股新创建的优先股系列中，D系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元( “D系列优先股”)，以换取持有者持有的15,582股C系列优先股，代表持有者持有的C系列优先股的全部股份。D系列优先股包含的术语与 C系列优先股，但换股价格较高者除外。D系列交换协定包含以下内容：此类交易的惯例担保、契约、免除和赔偿，以及某些交易量限制。作为D系列交易所交易的结果，公司记录了因清偿而产生的20,492,568美元的视为捐款与D系列交易所交易相关的15,582股C系列优先股。被当作的供款代表现有C系列优先股的账面价值与新发行系列的估计公允价值之间的差异 D优先股。2024年第一季度，D系列可转换优先股的剩余7610股被转换至1,414,117股A类普通股。

截至2024年6月30日的六个月内，该公司发生了19，637美金的最终发行成本，该成本已记录在简明合并的额外缴入资本中资产负债表

2022年9月13日，本公司签订了与停战和公司董事长兼首席执行官格雷格·比尔德(连同停战，“2022年9月私募购买者”)，分别购买和出售227,435股和60,241股， A类普通股，每股票面价值0.0001美元，收购价分别为16.00美元和16.6美元，以及认股权证总计560,241股A类普通股，初始行权价为每股17.50美元(有待某些调整)。在某些所有权限制的规限下，该等认股权证可于发行时行使，并可行使五年半。自签发之日起计算。停战还购买了预先出资的认股权证，以购买272,565股A类普通股收购价为每份预付资助权证16.00美元。预筹资权证的行使价为每股认股权证0.001美元。这个交易于2022年9月19日完成。出售这类证券的总收益，在扣除发售费用前为大约900万美元。

认购证负债须重新计量在每个资产负债表日，公允价值的任何变化均确认为「认购证负债的公允价值变化」简明综合经营报表。截至2024年6月30日，认购证负债的公允价值估计为使用具有以下重要输入的Black-Scholes模型：

此外，正如之前披露的那样，该公司与2022年9月私募买家签订证券购买协议，部分是购买总计560，241股A类普通股，行使价为每股17.50美金。2023年4月20日，公司与 2022年9月私募买家达成修正案，除其他外，将认购证的行使价格调整为每股17.50美金至每股10.10美金。

根据格雷格·比尔德的就业协议与公司于2023年9月6日签订的合同中，如果适用的目标是实现年度花红，比尔德先生有资格获得年度花红都遇到了。对于比尔德先生2023年年度花红，公司薪酬委员会于2024年1月29日修改了比尔德先生的授权令根据2022年9月私募（如上所述）和2023年4月私募，因此认购证调整至7.51美金。

ATM股票已经和正在发行根据公司于2023年5月5日向SEC提交的S-3表格（文件编号333-271671）货架注册声明，作为经2023年5月23日向SEC提交的注册声明第1号修正案修订（经修订，「ATM注册声明」）。根据ATM协议，在ATM注册日期后30天内不得进行销售声明宣布生效。ATM注册声明于2023年5月25日宣布生效。

截至6月30日的三个月和六个月内， 2024年和2023年，固定资产处置损失、出售数字货币已实现损失（收益）、数字货币未实现收益货币、矿业资产出售已实现收益以及简明合并报表中记录的数字货币减损业务的减少完全归因于 加密货币业务细分市场。

下表列出了对帐情况用于计算第三和第六和第六A类普通股每股基本和稀释净亏损的分子和分母截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份。

可能稀释收益的证券未来每股（亏损）不计入截至6月30日止三个月和六个月每股稀释净亏损的计算中， 2024年和2023年，因为它们的加入将具有反稀释作用。截至2024年6月30日，C系列的潜在稀释影响尚未兑换为A类普通股的优先股是 1,497,500，潜在的尚未兑换为A类普通股的V类股票的稀释影响为2，405，760股，潜在稀释影响未行使的认购权（不包括行使价为0.01美金的认购权）为3，865，910份。

2024年6月30日之后，机构投资者行使了全部1，300，000份预融资认购权，以换取等量的A类普通股股份。这些预先融资的授权令已计入上述A类普通股每股基本和稀释净亏损的计算中，因为此类预融资证每份认购证的名义行使价为0.01美金。

公司签订应收税款协议（「TRA」）于2021年4月1日与Q Power和Q Power指定的代理人（随后加入了另一名持有人于2023年3月14日作为额外的「TRA持有人」），据此，公司将向TRA持有人支付已变现金额的85% (or，在某些情况下，视为已实现）可归因于应税交易所产生的税基升级的现金税收节省单位和某些其他物品的。

2022年至2023年，大本营的应税交易所有限责任公司单位，连同Q Power为公司A类普通股发行的相应数量的V类普通股，导致对Stronghold LLC资产的计税基础进行调整。分配给Stronghold Inc.的这种税基上的递增，预计将增加Stronghold Inc.的S税收折旧、摊销和/或其他成本回收扣除，这可能会减少否则，Stronghold Inc.将被要求在未来缴纳的税款。Stronghold没有实现现金减税由于公司估计的应税亏损和实现现金节税而进行的这些基数调整未来的收入在一定程度上取决于对未来足够的应税收入的估计。因此，递延所得税资产尚未因维持本公司递延所得税资产的估值准备而入账，且未录得负债关于TRA，根据适用的权责发生制标准。

估计Stronspel的数量和时间公司的目前，受TRA约束的所得税福利的实现尚不精确且未知，并且将根据一些情况而有所不同因素，包括未来何时真正发生赎回。因此，公司尚未记录任何递延所得税资产或与TRA相关的责任。

三人和三人的所得税规定截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月为零，导致有效所得税率为零。之间的差异法定所得税率为21%，公司截至2024年6月30日的三个月和六个月的实际税率，以及 2023年，主要由于非控股权益应占税前亏损以及维持估值拨备公司的递延所得税资产。

记录估值津贴的决定是基于管理层对所有可用证据（无论是积极的还是消极的）的评估，支持公司根据ASC 740的要求，净营运亏损和其他递延所得税资产， 所得税.根据以下标准 ASC 740确认递延所得税资产的税收优惠，公司对其联邦政府维持了估值津贴以及截至2024年6月30日和2023年12月31日的国家递延所得税资产。

现金流量信息的补充披露截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的情况如下：

补充非现金投资与融资截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的活动包括以下内容：

除了按经常性公允价值计量，例如根据ASO 2023-08的数字货币，如上所述 注1 - 呈列基准 和 注2 -数字货币，公司还公平计量某些资产和负债非经常性价值。公司的非金融资产，包括经营租赁使用权资产以及不动产、厂房和当有迹象表明出现减损并且其公允价值超过资产的预测时，设备按公允价值计量未贴现现金流。这些资产仅在确认折旧费用时才以公允价值记录。

现金及现金等值物的公允价值，应收帐款、预付费用和其他易变现资产、应付帐款和应计负债与其公允价值接近因为这些工具的短期性。

这份简短的基本货架招股说明书（ “招股书「）与本招股说明书在25个月期间不时进行的出售有关， Bitfarms Ltd.（「以下简称「）的证券仍然有效公司”, “位元场”, “我们「或」我们「）在一个或多个系列或发行中列出，总发行价为此类证券总计高达 375，000，000美金 (or等值加元或一种或多种外币货币或复合货币）。证券可以单独或一起发行，金额、价格和条款待定基于销售时的市场状况并在随附的招股说明书补充中列出。

此外，证券可能会被提供和为公司或公司子公司收购其他业务、资产或证券的对价而发行。任何此类收购的代价可能包括任何单独的证券、证券组合或任何组合除其他外，包括证券、现金和负债承担。

公司普通股（「共同股份「）在纳斯达克证券市场上市交易（「纳斯达克」）交易代码为「BITF」以及多伦多证券交易所（「TSX」）交易代码为「BITF」。2023年11月9日，正在本日期前最后一个完整交易日，多伦多证券交易所和纳斯达克普通股的收盘价为1.66加元和1.20美金分别

除非适用招股说明书中另有规定补充、债务证券、认购收据、单位、认购证和股票购买合同不会在任何证券上上市或证券交易所或任何自动交易商报价系统上。目前没有一个市场可供公司的证券、除普通股外，其他证券可能会被出售，而买家可能无法转售根据此招股说明书简式购买的此类证券。这可能会影响公司普通股以外的证券在二级市场的定价和透明度以及交易价格的可用性、公司证券的流动性以及发行人监管的范围。见「风险影响因素”.

潜在投资者应该意识到，收购本文所述的公司证券可能会在加拿大和/或美国产生税务后果。这招股说明书或任何适用的招股说明书补充可能无法充分描述这些税务后果。对于那些是美国居民或美国公民，在本文或适用的招股说明书补充中可能不会全面描述。你应阅读任何适用招股说明书补充中关于任何特定发行的税务讨论，并咨询您自己的税务针对您自己的特定情况提供顾问。

没有承销商参与准备或对本招股说明书的内容进行任何审查。

按照第4.1(1)款及 5.5(7)根据NI 44-102，本公司将在本招股说明书中分别向证券监管机构提交一份承诺书本公司不会经销的加拿大各省和地区的证券，在经销时是新的特定衍生品或新型资产支持证券，在未事先与适用的监管机构进行预先结算的情况下披露载于任何招股说明书副刊内，与该新颖的指明衍生工具或资产支持证券的分销有关。本招股说明书仅在可合法出售证券的司法管辖区内构成证券的公开发售。并且仅限于在该司法管辖区内获准出售证券的人。证券法允许的所有适用资讯在本招股说明书中遗漏的内容将包含在一份或多份招股说明书补充资料中，但就依据国家文书44-102所设想的“市场分销”而进行的任何销售而言- 货架分布(“NI 44-102“)，连同本招股说明书一并送交买方。每份招股章程副刊自招股说明书附录之日起，为证券立法的目的，将以引用方式并入本招股说明书。并仅为分派招股章程副刊所关乎的证券的目的。你应该看看这份招股说明书。及任何适用的招股章程补充资料，在你投资根据本招股章程发行的任何证券之前，请仔细考虑。本公司，或任何“出售证券持有人”(定义见下文)，可将证券(见下文定义)发售及出售给或通过承销商作为本金购买，也可以通过适用的方式直接向一个或多个购买者出售证券法定豁免，或通过公司不时指定的代理。这份招股说明书可能符合“在市场上”的条件。如NI 44-102所定义的“分销”。

普通股的出售可能会从以下日期开始根据被视为「市场上」的交易，不时以非固定价格进行一项或多项交易 44-102设想并在适用法律允许的范围内进行分销，包括直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或证券的其他现有交易市场，并在为此目的的招股说明书补充中列出。见「计划分布」.

招股说明书补充将列出姓名参与销售公司证券的任何承销商、交易商或代理人，将购买的金额（如果有）承销商、此类证券的分配计划，包括我们预计从出售此类证券中获得的净收益，如果有的话，出售此类证券的金额和价格以及此类承销商、交易商或代理人的报酬。

对所提供证券的投资具有高度投机性，并涉及您在购买此类证券之前应考虑的重大风险。你应该仔细审查本招股说明书（包括任何招股说明书补充）和作为参考纳入的文件中概述的风险以及「关于前瞻性陈述的警告」标题下的信息并考虑此类风险以及与证券投资有关的信息。见「通过出售企业持有人进行二次发行」.

有价证券的具体条款将在一份或多份招股说明书补编中列出，并可在适用的情况下包括：(I) 普通股、发行的普通股数量、发行价和任何其他特定条款；认股权证行使时可发行的普通股或债务证券的发行价、名称、数目及条款将导致调整这些数位的程式、行使价格、行使日期和期限、认股权证的发行及任何其他特定条款；。(Iii)就认购收据而言，认购收据的数目。要约、发行价格、普通股、债务证券认购回执的交换程式认股权证(视属何情况而定)及任何其他特定条款；。(Iv)如属债务证券，具体名称、合计本金、所发行债务证券的货币或货币单位、到期日、利息拨备、授权面额、发行价、契诺、违约事件、任何赎回或撤回条款、任何交换或转换条款，无论债务证券是担保的、关联担保的、优先的还是从属的，以及任何其他特定的条款 (V)如属单位，普通股、认股权证、认购事项的名称、数目及条款组成单位的收据、购股合同或债务证券；及(六)购股合同，是否股份购买合同规定持股人有义务购买或出售普通股，或者同时购买和出售普通股，无论是购买普通股合同应预付或不预付或分期付款，买卖将视情况而定的任何条件，以及不符合上述条件的后果、购股合同是否以交割方式结算、是否有任何规定关于股份购买合同的结算、必须进行出售或购买的一个或多个日期，股票购买合同将以完全登记或全球形式发行，以及拥有、持有、持有股权购买合同的处分。在法规、法规或政策要求的情况下，以及以货币发行证券的情况下除加元外，招股说明书将包括适用于该证券的外汇汇率的适当披露。描述证券的补充资料。本公司的一个或多个证券持有人也可以发售和出售证券(定义见下文) 根据本招股章程(“出售证券持有人“而每一个都是”出售证券持有人“)。看见 “通过出售企业持有人进行二次发行”.

建议买家可能不会投资者可以执行在加拿大获得的针对任何注册、延续或以其他方式注册的个人或公司的判决根据外国司法管辖区的法律组织或居住在加拿大境外，即使该方已指定服务代理人过程。该公司的某些重要子公司在加拿大境外注册成立，即Bitfarms Ltd.（以色列）、Backbone Mining Solutions LLC（美国华盛顿州），Backbone Hosting Solutions SAU（阿根廷）、D & N Ingenieria SA（巴拉圭）和主干托管解决方案巴拉圭SA（巴拉圭）。此外，公司的某些董事和高级职员居住在外面加拿大的，即埃米利亚诺·乔尔·格罗兹基、尼古拉斯·邦塔、安德烈斯·芬基尔斯坦、伊迪丝·m.霍夫迈斯特、杰弗里·卢卡斯和班杰明·加尼翁，他们已指定该公司的注册办事处如下，作为其在加拿大的流程服务代理。

投资者民事责任的执行根据美国联邦证券法，公司根据加拿大法律，其一些官员和董事是外国居民，部分或所有承销商或可能在包含本招股说明书的F-10表格注册声明中点名的专家（「注册声明」）可能是外国居民，并且公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国境外。

这些证券尚未获得批准或被美国证券交易委员会（「SEC」）或任何州证券委员会或监管机构否决 SEC或任何州证券委员会或监管机构也没有就本招股说明书的准确性或充分性通过。任何向反对派代表都是犯罪行为。

根据本招股说明书进行的任何发行由加拿大发行人发行，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，根据加拿大披露要求准备本招股说明书。潜在投资者应该意识到此类要求与美国的不同。本文包含或以引用方式纳入的财务报表是在符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，并可能受到符合外国审计和审计师独立性标准，因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

公司注册办事处位于地址：110 Yonge Street，Suite 1601，Toronto，ON M5 C 1 T4。

投资者应该只依赖信息包含或通过引用纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充书。我们没有授权任何人为投资者提供不同的信息。公司网站上包含的信息不应被视为一部分本招股说明书（包括任何适用的招股说明书补充）或通过引用纳入本文，不应依赖由潜在投资者决定是否投资证券。我们不会要约这些证券在任何不允许要约或销售的司法管辖区。投资者不应假设本招股说明书中包含的信息截至本招股说明书正面页上的日期、任何适用招股说明书补充日期以外的任何日期均准确或通过引用并入本文的任何文件的日期。

你应该只依赖所包含的资讯或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中。我们没有授权任何人为您提供具有不同的或附加的资讯。如果任何人向您提供不同的或额外的资讯，您不应依赖它。我们不会在任何司法管辖区提出出售或购买根据本招股说明书提供的证券的要约。不允许要约或者出售的。你应假设本招股章程及任何适用的招股章程所载资料附录仅在该档案正面的日期以及所包含的任何档案中包含的资讯的日期时才是准确的仅在该档案的日期作为参考才准确，无论本招股说明书的交付时间或任何适用的招股说明书副刊或根据招股说明书副刊出售公司证券。公司的业务、财务状况、自这些日期以来，运营结果和前景可能发生了变化。

使用的市场数据和某些行业预测在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中，以及通过引用纳入本招股说明书和任何适用的文件中招股说明书补充，来自市场研究、公开信息和行业出版物。我们认为这些来源通常是可靠的，但并不能保证此信息的准确性和完整性。我们没有独立地已核实此类信息，我们不对此类信息的准确性做出任何声明。

在本招股说明书和任何招股说明书补充中，除非另有说明，否则所有美金金额和提及的「US$」或「$」均指美金和提及对「C$」是对加元。本招股说明书和通过引用纳入的文件包含某些美国美金兑换成加元只是为了您的方便。请参阅「货币列报和价位信息」。

在本招股说明书和任何招股说明书补充书中，除非上下文另有要求，提及「我们」、「我们」、「我们的」或类似术语对于「Bitfarms」或「公司」的提及，在上下文需要时，将Bitfarms Ltd.连同其子公司和附属机构。

包含的某些陈述和其他信息本招股说明书中构成加拿大证券法规定的「前瞻性信息」和「前瞻性陈述」根据美国证券法（统称为「前瞻性陈述」）。此类前瞻性陈述包括但确实不限于：

这些前瞻性陈述与未来有关事件或未来的表现。除历史事实陈述外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常但不总是通过使用「寻求」、「预期」、「计划」等词语来识别，「继续」、「估计」、「预计」、「可能」、「将」、「项目」、「预测」、「潜在」、「瞄准」、「意图」、「可能」、「可能」、「应该」、「相信」、「未来」、「继续」或类似表达或其否定性。

就其本质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果或事件与实际结果或事件存在重大差异的因素不应过度依赖此类前瞻性陈述以及本招股说明书中包含的此类前瞻性陈述在。这些陈述仅适用于本招股说明书日期。

本文件中的前瞻性陈述基于公司目前认为的合理假设，包括管理层中规定的重大假设公司的讨论和分析以及新闻稿（此类文件可在公司SEDART个人资料中获取，网址为www.sedarplus.ca）或在美国通过EDGAR在SEC网站www.sec.gov上进行。应用的其他重大因素或假设在制定本文所包含的前瞻性陈述时包括或涉及以下内容：

前瞻性陈述中固有的是风险，不确定性和公司无法预测或控制的其他因素。一些可能导致结果的风险与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的结果包括：

有关这些和其他因素的更多信息在「标题下讨论危险因素「在本招股说明书和本文引用的文件中包括在2022年MD & A（定义见本文）标题下的「金融工具和风险」和「其他风险」和2022年AIF（定义见本文）中「风险因素」标题下的内容，可由以下内容修改或取代其他随后提交的文件，也通过引用纳入或被视为通过引用纳入本招股说明书。

本文中包含的前瞻性陈述招股说明书明确受到本警示声明的限制。除法律要求外，公司不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

信息已通过引用纳入本简短的基本货架招股说明书来自向加拿大证券委员会或类似当局提交并提交的文件向SEC提供或提供给SEC。

此处包含的文件复本可根据要求从Bitfarms财务长处免费获取，地址：Yonge Street 110，Suite 1601，多伦多，ON M5 C 1 T4（电话647 259-1790）收件人：财务长。股东也可以免费获得此类文件和其他感兴趣方通过公司网站www.bitfarms.com的「投资者」部分以及关于加拿大电子文档分析和检索系统（「SEDAR」）在www.sedarplus.ca或在美国通过EDGAR在SEC网站www.sec.gov上提交。公司的文件可在公司网站SEDART上查看和EDGAR均未以引用方式纳入本招股说明书中，除非本文明确规定。

以下文件与证券一起归档加拿大每个省份和地区的委员会或类似监管机构均通过引用具体纳入其中纳入此简短基本货架招股说明书并构成其不可分割的一部分：

第节中描述的任何类型的文档 11.1公司向任何省份的证券委员会或类似当局提交的表格44- 101 F1简短的招股说明或本招股说明书日期之后且本招股说明书到期之前的加拿大领土，或根据本协议完成证券发行后，将被视为已引用纳入本招股说明书。到通过引用纳入本招股说明书的任何文件或信息包含在提交的报告中的程度或根据修订后的1934年美国证券交易法（「「交易法”), 此类文件或信息也应被视为通过引用作为注册声明的附件（在如果报告中明确规定，则为6-k表格报告）。

包含具体内容的招股说明书补充公司证券的任何发行条款将与公司证券的购买者一起交付给公司证券的购买者本招股说明书并将被视为自招股说明书补充之日起以引用的方式纳入本招股说明书，并且仅用于发行招股说明书补充所涉及的公司证券。

本招股说明书中包含的任何陈述或在本招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的档案，将被视为已被修改或取代就本招股说明书而言，在本招股说明书、本招股说明书补充档案或任何其他随后提交的也被或被视为通过引用并入本文的档案修改或取代了该陈述。修改或取代语句不需要声明它已修改或取代先前语句或包括任何其他资讯在其修改或取代的档案中阐述。作出修改或取代陈述不应被视为承认就任何目的而言，经修改或取代的陈述在作出时，构成失实陈述、对材料的不真实陈述事实或遗漏陈述必须陈述的重要事实或作出不具误导性的陈述所必需的重要事实. 它是在什么情况下制作的。任何如此修改或被取代的陈述将不被视为，除非被如此修改或被取代，构成本招股说明书的一部分。

在公司提交新的年度报告后资讯表及相关年度财务报表及管理层与适用证券的讨论和分析监管部门在本次招股说明书、上一年度资讯表、上一年度财务报表期间通货和管理层的讨论和分析以及所有中期财务报表、重大变化报告和情况通报在提交新的年度资讯表格的公司财政年度开始前提交的表格将被视为不再包含在本招股说明书中，用于未来根据本条款提供和出售公司的证券招股书。在提交中期合并财务报表和相关管理层的讨论和分析时在本招股说明书期间，吾等与适用的证券监管当局，所有临时综合财务在新的中期合并财务报表之前提交的报表和所附管理层的讨论和分析就本招股章程下的未来要约及证券销售而言，须视为不再纳入本招股章程内。于本招股说明书有效期内，吾等向适用的证券监管机构提交新的年度资料表格后相关年度比较合并财务报表包括被收购公司至少九个月的财务业绩我们提交了业务收购报告并通过引用将其纳入本招股说明书的业务，此类业务收购该报告不再被视为包含在本招股说明书中，用于未来的要约和证券销售。如下所示。根据就本公司股东周年大会而拟备的本公司新资料通函在本招股说明书生效期间向适用的证券监督管理机构备案的前一次资讯通报如仅为本公司股东周年大会而编制，则应视为不再注册成立参考本招股说明书，以供日后要约及出售本招股章程下的证券之用。

对公司网站的引用任何以引用方式纳入本招股说明书的文件均不以引用方式纳入该网站上的信息纳入本招股说明书中，我们否认通过引用的方式纳入任何此类合并。

高、低、平均和收盘利率加拿大银行引用的以下每个财政期间的美金以加元计算为具体如下：

2023年11月9日每日价位加拿大央行报价，美金兑加元为1.00美金= 1.3781加元。

以下文件已经或将要作为注册声明的一部分向SEC提交，本招股说明书构成该声明的一部分：（1）「下列出的文件公文以引用方式并入」;（2）普华永道有限责任公司的同意;（3）某些人的授权书公司董事和高级管理人员;和（4）与债务证券相关的高级和次级契约的形式。

公司须遵守信息要求《交易法》和适用的加拿大要求，并根据其向SEC提交报告和其他信息并与加拿大证券监管机构合作。在美国采用的多司法管辖区披露制度下，加拿大，此类报告和其他信息可能会根据加拿大的披露要求准备，哪些要求与美国的不同。作为外国私人发行人，公司不受《交易法》规定的约束规定委托书的提供和内容，公司的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。报告和其他资料公司向SEC提交或提供的信息可在EDGAR上获取，网址为SEC网站：www.sec.gov。

公司已向美国证券交易委员会备案关于证券的声明。本招股说明书，包括在此引用的档案，构成本招股说明书的一部分并不包含注册声明中所列的所有资讯，其中某些部分在美国证券交易委员会规则和条例允许的情况下，包含在登记声明的展品中。有关更多资讯，请访问关于本公司及证券，请参阅注册说明书及其附件。陈述本招股说明书中包含的档案，包括通过引用并入本文的档案，关于某些档案的内容并不必须填写，并在每一种情况下，参考作为登记声明证物存档的档案副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。注册声明可以在埃德加的美国证券交易委员会上找到网址：www.sec.gov。

该公司

以下是对该公司的描述：在某些情况下，源自通过引用并入本招股说明书的档案中所包含的有关我们的选定资讯。本说明并不包含您在投资任何证券前应考虑的有关我们和我们的业务的所有资讯。你应仔细阅读整份招股章程及适用的招股章程补编，包括标题为“风险影响因素“，以及以引用方式并入本招股章程及适用的招股章程补编的档案，在做出投资决定之前。

姓名或名称、地址及法团

本公司是根据加拿大《商业公司法》 2018年10月11日，并在 商业公司法(安大略省)2021年8月27日。该公司的注册和总部位于多伦多永格街110号，1601室，M5C 1T4。本公司的共同之处股票在纳斯达克和多伦多证交所挂牌交易，交易代码为“BITF”。

附属公司

下表列出了主要材料自本协定生效之日起为本公司的子公司。

名称	管辖权	资产举行
Bitfarms Ltd.（以色列）	以色列	控股公司
主干托管解决方案公司。	加拿大	计算机设备、加密货币
主干托管解决方案SAU	阿根廷	计算机设备
主干托管解决方案巴拉圭SA	巴拉圭	计算机设备
主干采矿解决方案有限责任公司	美国	计算机设备
9159-9290 魁北克公司（以「Volta Électrique Inc.」名义运营）(“Volta”)	魁北克	为主干提供专业的电气服务托管解决方案公司和外部客户
猎户座星座技术公司	魁北克	计算机设备
D&N 工程师协会	巴拉圭	计算机设备

业务概要描述

该公司的主要业务是加密货币的挖掘。该公司通过其子公司拥有并运营由计算机（简称 “矿工」）旨在验证比特币区块链上的交易（简称「采矿”). Bitfarms通常每天24小时运营Miners，产生计算能力（以哈希率衡量），并将其出售给Mining Buttons (as本文定义），适用于公式驱动的费率，业内通常称为每股全额薪津（「FPPs”).为有关公司矿池安排的更多信息，请参阅「公司-概述商业- 矿池参与”.有关公司业务的更多信息，请参阅2022年 AIF标题下「业务描述”.

在对该公司业务的描述中公司在此简短的基本架子招股说明书：

“比特币“将会指的是不受任何中央机构(例如政府、金融机构)控制的去中心化数位货币或监管机构)，可以在位元币网路上从一个用户发送到另一个用户，而不需要中间商清算交易。交易通过挖掘过程进行验证，并记录在称为区块链的公共分类账中。位元币是在以下情况下创建的位元币网路通过挖掘过程发布大宗奖励；

“集体奖励”应指的是区块链网路授予符合条件的加密货币挖掘者的每个成功区块的新位元币我的。目前的区块奖励是每区块6.25位元币；

“区块链”应指的是全球参与网路的电脑上存在的基于云的公共分类帐。区块链随著新的集合而增长数据，或“块”，通过挖掘添加到其中。每个块都包含一个时间戳和指向前一个块的链接，例如这一系列的区块形成了一个连续的链。假设每个块都有一个单独的哈希，并且每个哈希都需要来自在前一个区块中，更改已建立区块的资讯将需要重新计算区块链上的所有哈希，这将需要巨大且不切实际的计算能力。因此，一旦将区块添加到区块链中，就会非常困难编辑，不能删除；

“哈希”应参考涉及将字母和数字的输入转换或映射为固定长度的加密输出的函数，该输出通常是称为散列。哈希是使用算法创建的。用于位元币交易验证的算法是SHA-256 算法。

“哈希率”应指每秒执行的哈希操作的数量，是衡量挖掘加密货币的计算能力的指标；

“矿池“将会指加密货币挖掘者通过网路将其处理能力或哈希率聚合在一起并按顺序挖掘事务以增加在位元币区块链上找到区块的概率。矿池管理定期支付以降低风险矿工长时间作业而没有找到区块；以及

“MW“应指兆瓦，相当于1000千瓦的电力，在加密货币开采行业中，通常指的是可供使用的电力兆瓦数。

在2021年1月之前，公司按惯例通过信誉良好的加密货币交易平台将赚取的加密货币兑换成美元。在2021财年伊始，该公司实施了数位资产管理计划，根据该计划，公司决定将持有多少赚取的位元币公司通过其托管人。见标题下的《2022年AIF》业务描述-主要市场概述 -数位资产管理计划”.

自2023年10月31日起，位元场开始运营全球共有11个服务器场。加拿大魁北克省有8个服务器群设施，配有电气基础设施开采位元币的容量为158兆瓦，扩展机会高达179兆瓦；一个服务器群设施位于华盛顿州，美国，运营电力基础设施容量为18兆瓦，扩展机会高达24兆瓦；一个服务器群设施位于巴拉圭的维拉里卡，电力基础设施容量为10兆瓦，扩建机会高达160兆瓦在巴拉圭；一个服务器群设施位于阿根廷，目前运行的电力基础设施容量为55 兆瓦，其中54兆瓦目前正在运行。该公司已签订合同，确保总计179兆瓦、160兆瓦和24兆瓦的水电分别在魁北克、巴拉圭和华盛顿开发绿色能源，在阿根廷开发高达210兆瓦的天然气能源。本公司目前拥有从私人能源供应商那里提取210兆瓦中最多100兆瓦的许可证；然而，该公司可以从在没有额外许可的情况下，阿根廷随时可以使用公共能源电网。此外，Bitfield还拥有专利软体，即 MGMT系统，用于监测、控制、管理、报告和保护采矿作业。MGMT系统扫描并报告位置，定期监测所有矿工的状态、计算能力和温度，使公司能够监控性能并最大限度地延长正常运行时间。 MGMT系统在2022年期间进行了大幅升级，并正在不断更新，以增强其特点和改进其功能。修订后的系统被称为MGMT-2。

Volta为两家商业银行提供电工服务为魁北克的客户和住宅客户提供服务，同时协助位元农场在魁北克建设和维护其服务器场。

操作

本公司于2023年9月30日的估计营运资金约为 5,400美元万。于2021年、2022年及2023年首九个月，本公司透过发行普通股筹集资金其于2021年8月16日开始的市场上股票发行计划。通过以下方式减少公司营运资金 2022年的主要原因是位元币的价格比前几年有所下降，公司持有的位元币减少，以及用于公司几次扩张的物业、厂房和设备收购的资本支出，这增加了公司的哈希率在2023年10月降至6.3EH/S。截至2023年11月9日，该公司持有约774枚位元币。

公司现金运营支出据估计，未来12个月的万约为14880美元，基于约840美元的万，每月约为1,240美元的万每月该公司基础设施的能源成本估计在魁北克达到158兆瓦，在华盛顿州达到18兆瓦，巴拉圭30兆瓦和阿根廷55兆瓦，混合合同能源价格约为0.045美元/千瓦时或更低，设施每月约50美元万的费用，每月约170美元万的现金薪酬费用，以及经常性专业费用以及其他持续的一般和行政费用，每月约为180亿美元万。偏移现金运营支出对公司营运资金的影响是运营产生位元币。在……里面最近完成的月份，即2023年10月，该公司赚取了398枚位元币，价值约1,180美元万，基于当月均价为29,600美元。公司现有的业务正在为公司的营运资金状况，并将使其能够在可预见的未来在当前位元币价格和困难下继续运营条件。如下所述“收益的使用”，公司计划的资本支出，包括收购，在接下来的18个月中，预计将有大约10000美元的万到30000美元的万，这超过了公司目前的工作资本状况和公司现有业务对营运资金的预期贡献。在没有附加的情况下融资后，公司将无法实现如下所述的某些增长目标、里程碑和业务目标“使用收益--业务目标和里程碑“.

截至本招股说明书日期，本公司在2022财年和2023年前9个月筹集了约5,410美元万和6,850美元万的净收益，分别通过其在市场上的股权发行计划发行普通股。该公司或许能够筹集到另外约8,050美元万，来自行使已发行认股权证购买普通股。除上述内容外，及根据本招股说明书进行的任何融资所得款项，本公司可利用现有及新贷款人的债务安排以及以其位元币库存为抵押借款，或在必要时清算其位元币库存。以清盘或借款为抵押公司的位元币库存预计不会影响公司的经营活动及其正在进行的收入流采矿作业。

有关业务的更详细资讯本公司及其采矿业务的情况载于《2022年年度财务报告》，标题为“业务描述 -业务描述S“、2022年MD&A和临时MD&A，均通过引用并入在这里。

采矿业盈利能力

不可能肯定地确定位元币的价格，当公司的成本超过其收入时。这是因为位元币的价格和网路的困难这两个因素是相互依存的，必须一起分析，以确定经济上是否有理由暂停采矿活动。这个如果网路困难和位元币价格导致每TB Hash收入下降，公司将考虑暂停挖掘活动低于4美分-开采的可变成本(即开采位元币的增量成本)超过收入的水准每teraHash。在这种情况下，公司将考虑暂停运营的长期影响，除了直接影响对经济的影响。

截至9月底的难度水准 2023年，该公司每枚位元币的平均直接成本约为16,300美元；然而，该公司可能处于如果每枚位元币的价格降到这个水准，继续开采位元币是有利可图的。如果每枚位元币的价格下降如果低于大约16,300美元，该公司预计该行业的许多其他矿商的收入将低于盈亏平衡生产成本和暂停运营。因此，公司预计网路困难将会减少(导致公司的每枚位元币成本也将下降)。如果位元币价格跌破16,300美元和网路困难不变，公司可能暂时停止开采，直到价格超过公司的平均直接成本每枚位元币。

此外，在网路困难的情况下如果位元币价格上涨或下降，导致直接成本超过每teraHash的哈希率，公司可能会考虑降低其矿工的时钟频率，导致更高的电气效率和更低的每位元币直接成本。请参阅“风险因素 -加密货币网路的困难和全球计算能力增强的影响“。

2023年9月19日，网路故障增加到超过57个兆哈希。到目前为止，网路困难仍然超过62个兆哈希。网路数量的增加困难已影响到公司持续赚取的位元币数量，因为公司的哈希率并没有随著网路难度的增加而成比例地增加。位元币挖掘难度增加约5 从9月底到10月底，哈希数为万亿次，约为9%。假设公司的哈希率没有变化，由于位元币挖掘难度的增加，公司获得的位元币将减少约8%。……数量的减少位元币收益导致公司每枚位元币的平均直接成本增加(因为发生的成本被分配到赚取的位元币较少)。然而，与2023年9月位元币的价格相比，该公司2023年10月的收入有所增加公司的平均哈希率增加，以最大限度地减少公司因增加的位元币收入而减少的影响采矿困难。

矿池参与

Bitfarm通常24小时运营矿工产生计算能力(以哈希率衡量)的一天，出售给挖掘池(如本文定义)，并在此基础上获得补偿以FPS为基础。Bitfarm目前只参与了一个矿池，即Foundry USA Pool(“铸造池“)。在……下面 FFP，池根据池在给定的情况下预期产生的收入来补偿矿业公司的哈希率如果不涉及随机性，则为时间段。挖掘池为其哈希率向Bitfarm支付的费用可以是加密货币，美元或其他货币。位元场累积其收到的加密货币费用，或根据确定的情况将其兑换成美元需要通过声誉良好和成熟的加密货币交易平台。该公司为其矿池提供计算 24小时内的功率(哈希率)，并继续记录提供服务时的收入确认，通常与收到密码资产以换取采矿活动不谋而合。采矿池通过购买采矿产生收入通过位元币网路发放的大宗奖励和交易手续费的积累来进行哈希率。矿池正在购买哈希率并承担风险，目的是在给定的时间段内挖掘比应有数量更多的区块。

该公司的矿工们的讨论率指向具有特定URL地址的Foundry Pool的基于云的网路。位场使用至少一个唯一的URL地址地点。矿池(包括Foundry Pool)通常都有软体来计算参与矿工的分配比例，核实矿工的贡献，并向每位矿工发放奖励。矿池的其他成员也直接他们的矿工使用唯一于的URL地址散列率到Foundry池那些会员。

尽管公司预计可以通过不参与矿池（由于不收取任何费用）在特定时间段内赚取略微增加的收入采矿池收费），它选择这样做主要是为了使其收入更可预测并每天产生收入，即基于预期开采的内容。事实上，在特定日期开始之前，公司能够制定根据其对池贡献的预期哈希率，对当天将赚取的收入进行相当准确的估计。在实践中，由于多种原因，公司向采矿池贡献的哈希率会有所不同（例如，个别矿工故障，需要维修）。

不使用采矿的短期影响无法估计池。公司有可能经历了一段时间的好运，解决了更多的区块在这种情况下，它的收入将高于FPPS支付方法，在那个特定的时间段内。另一方面，在特定的时间段内，Bitfarm可以解决更少的块，赚取更少的收入。

Foundry Pool支付的支付公式到位元场的费用(不包括交易费)如下：

其中，子账户FPPS支付额是公司实际收到的付款金额(位元币)；每个子账户的每日PPS基数是公司以整笔补贴为基础这是支付给位元币矿工的，因为他们解决了一个问题(即奖励部分“)； FFP费率是一个因素，它增加了奖励部分，以说明位元币网路用户希望记录位元币区块链的交易，以及为解决包括该交易的区块而向位元币挖掘者支付的费用；池费%是Foundry Pool扣缴的费用，即公司为参与池子而支付的费用。

计算每个子账户的每日PPS基数详情如下：

其中，Worker是矿工(或组)的数量矿工)，股份等于一个数字，该数位等于辅助进程的聚合哈希率除以等于分享难易(使得所有这些份额的总和等于特定工人的哈希功率的总和；批量补贴是因解决一块问题而获得奖励的位元币数量(目前为6.25位元币，直到下一次减半活动，计划在4月或 2024年5月(“2024年减半)，而网路难点就是位元币的网路难点。

FPS费率计算如下：

其中合同期限块的总和补贴是指在特定时间段内向位元币区块链上的所有矿工发放的区块补贴总额 (例如24小时)和合同期交易手续费之和是所有位元币网路用户实际支付的交易手续费对于交易，他们在相同的时间段(即24小时)登录到区块上的区块链。这一整笔赏金 (即大宗补贴和交易手续费之和)可以在位元币区块链上公开查看，交易费用是通过减去整笔补贴来确定的，即6.25位元币，直到2024年减半。作为控制措施，每月一次，该公司根据其理论哈希率重新计算其应获得的奖励支付，并将其与奖励支付进行比较从Foundry收到。发行方尚未发现与Foundry Pool的奖励支付有任何实质性差异。

新兴市场

该公司在中国从事采矿业务不同的司法管辖区，包括阿根廷和巴拉圭，这两个国家普遍被认为是“新兴市场”，对加拿大来说证券法披露的目的。这些业务是通过公司在当地注册成立的子公司进行的或为遵守当地法律的目的而建立的；在阿根廷，通过主干托管解决方案S.A.U；以及在巴拉圭的情况下，通过在阿根廷和巴拉圭运营的主干托管解决方案巴拉圭S.A.或任何其他新兴市场公司可能选择在未来日期运营的市场，使公司面临不存在的风险和不确定因素或者在公司运营的其他司法管辖区(如美国或加拿大)存在的可能性大大降低。在……里面为减低该等风险，本公司已就其本身及其所有营运实施及遵守企业管治惯例子公司，包括对财务报告和披露控制的内部控制。这些系统由公司的高级管理层和董事会。

见「风险因素-与以下方面相关的风险新兴市场”.

阿根廷

大约98%的第一个55兆瓦仓库在里约热内卢的库尔托基金(该词在2022年AIF中有定义)在2023年的前九个月全面投入使用。这个该公司目前正在评估阿根廷剩余建筑计划的时间和规模，包括完成更多仓库。2022年，由于进口限制和公司在阿根廷的有限经营历史，公司使用外部进口经纪人将采矿和资讯技术设备带入该国。2023年，该公司成为阿根廷的自营进口商这降低了进口成本，并便利了向该国运送采矿和资讯技术设备。AS 自本文件发布之日起，阿根廷的私营电力供应商已获得向本公司提供100兆瓦能源的许可；然而，该公司可以选择使用阿根廷能源电网直接提供的能源进行运营。公司是否应该选择为了在里约卡托设施建造更多的仓库，预计该公司将要求电力供应商获得额外电力要求的许可证。

巴拉圭

2023年1月，所有老一辈人维拉里卡工厂的矿工被大约2,900名新的M30S Whatsminer矿工取代，产生约290名PH/S，与老一辈矿工产生的哈希率相比，PH值/S增加了165%，即132%。在这三个月里截至2023年3月31日，本公司达成协定，以约20美元的万将老一辈矿工出售给第三方。

2023年7月，公司收购了两家电力公司在巴拉圭购买高达150兆瓦的环保水电：在维拉里卡购买高达50兆瓦的水电，靠近该公司的在巴拉圭的现有运营，以及在伊瓜秀克的高达100兆瓦的运营，伊瓜秀克是靠近第三大水电专案伊泰普大坝的一个新地点世界上最大的大坝。

2023年8月，该公司下了订单使用供应商积分购买8个2.4兆瓦液压容器和大约1,900名矿工，一次可生产约675个PH/S 已安装。

在维拉里卡，建筑工程开始于 2023年第三季度，首先建设一个80兆瓦的变电站，然后建设第二个采矿设施，包括一个30兆瓦的风冷仓库和20兆瓦集装箱，预计将于2024年第一季度完工。2023年8月，该公司下了订单使用供应商积分购买8个2.4兆瓦液压容器和大约1,900名矿工，一次可生产约675个PH/S 已安装。新设施将被称为Paso Pe农场。

在伊瓜秀克，公司有机会开发一个采矿能力高达100兆瓦的新农场，时间表正在确定中。两个地点都有水力发电将以每千瓦时约0.039美元的合同成本提供，加值税前，直至2027年12月31日，不受年度通货膨胀调整。

非国际财务报告准则计量

该公司使用了许多非国际财务报告准则评估经营业绩的财务措施和比率。这些非国际财务报告准则的计量没有任何标准化的含义，因此不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美，不应单独考虑或作为替代措施根据《国际财务报告准则》编制的业绩衡量标准。管理层使用这些非国际财务报告准则计量来补充分析和对经营业绩的评价。对公司的非《国际财务报告准则》财务措施进行对账，包括位元币和每枚位元币的现金生产成本，见临时MD&A。

监管合规

公司在每个案件中都聘请了法律顾问它在哪个司法管辖区维持运作，以监测这种司法管辖区的法律和法规的变化，并就如何能够保持对此类法律法规的遵守。法律顾问直接向总裁和首席执行官汇报工作。这个以下是对每个此类司法管辖区特定的监管合规考虑事项的讨论。

魁北克，加拿大

公司共运营8台服务器位于加拿大魁北克省的农场，总发电量为158兆瓦。见临时MD&A下的航向扩建专案-BAIE-Comeau(加拿大)扩建和标题下的2022年AIF描述：业务-最近完成的发展和未来增长计划-舍布鲁克扩张”.

魁北克没有实质性的限制或加拿大经营服务器场的业务或开展本公司的业务，如本文和2022年AIF所述，截至本文发布之日，本公司尚未收到魁北克省监管部门的任何重大通知或声明或加拿大，这将对其在魁北克或加拿大的业务产生负面影响。本公司不依赖于任何注册、豁免、或在魁北克或加拿大开展业务的“不采取行动”信函。

华盛顿，统一地位

该公司运营一个18兆瓦的服务器群位于美国华盛顿州。见标题下的临时MD&A扩建专案- 华盛顿扩张“和标题下的2022年AIF”业务描述-最近完成的开发和未来的增长计划-华盛顿州在美国的扩张”.

在华盛顿没有任何实质性的限制经营服务器场的业务或开展本公司的业务，如本文和2022年AIF所述，以及截至本协定发布之日，本公司尚未收到来自华盛顿监管机构的任何重大通知或声明对其在华盛顿的业务产生了负面影响。公司不依赖于任何注册、豁免或“不采取行动” 在华盛顿开展业务的信函。

阿根廷

该公司运营著一个54兆瓦的服务器群位于阿根廷科尔多瓦(电力基础设施容量为55兆瓦)。见标题下的临时MD&A “扩建专案-阿根廷扩建“并见标题下的2022年AIF”业务说明 -最近完成的发展和未来增长计划-阿根廷扩张”.

那里阿根廷对运营服务器场或开展所述公司业务没有实质性限制在此和2022年AIF中，以及截至本文件之日，本公司尚未收到来自监管机构的任何重大通知或声明这将对其在阿根廷的业务产生负面影响。本公司不依赖于任何注册、豁免、或“不采取行动”的信件，在阿根廷开展业务。

巴拉圭

该公司运营一个10兆瓦的服务器群位于巴拉圭的维拉里卡。见标题下的临时MD&A扩建专案--巴拉圭扩建“ 并见标题下的2022年AIF业务描述-最近完成的发展和未来增长计划 -巴拉圭扩张”.

巴拉圭没有物质上的限制经营服务器场的业务或开展本公司的业务，如本文和2022年AIF所述，以及截至本协定发布之日，本公司尚未收到巴拉圭监管机构发出的任何重大通知或声明这对其在巴拉圭的业务产生了负面影响。公司不依赖于任何注册、豁免或“不采取行动” 在巴拉圭开展业务的信函。

监护权加密货币资产的

该公司的加密货币资产，目前为位元币，本公司控制或转给外部第三方托管人的多重签名钱包。定期，本公司将位元币从其多重签名钱包转移到外部第三方托管人Coinbase托管信托公司LLC(“Coinbase 监护权“)和Anclage Digital Bank National Association(”锚地数位“)。自本协定生效之日起，该公司在Coinbase托管下持有约356枚位元币，在安克雷奇数位公司持有400枚位元币。Coinbase托管提供托管根据纽约州金融服务部的规定，作为受托人为客户的数位资产提供相关服务根据《纽约银行法》第100条。Anclage Digital是美国唯一家联盟特许的加密银行，是数位资产托管人，由货币监理署颁发许可证和进行监管。目前，Coinbase托管 Anclage Digital仅向公司提供托管服务，不使用子托管人。Coinbase保管和锚定数字与本公司并无关连。“

本公司不知道与其托管有关的任何事情将对其获得关于其经审计财务报表的无保留审计意见的能力产生不利影响的安排。本公司每季度审查托管人的SOC报告，并与其审计师分享。公司的位元币被持有在区块链上的隔离钱包中，并且始终可以被监控。该公司独家使用认可的托管人建立有效的内部控制。作为对公司运营影响最小的应急计划，该公司拥有自己的多重签名钱包，并与其他备受尊敬的公认托管人签约。

截至2023年11月9日，该公司拥有774枚位元币，价值29.0美元其资产负债表上有100万美元。截至本招股说明书发布之日，公司97%的位元币由Coinbase托管托管和锚定数字或在Coinbase托管中代表NYDIG作为抵押品持有，NYDIG是公司的交易对手设备融资，在财务状况表中归类为长期债务。此外，该公司2%的位元币由第三方持有，用于抵押公司的对冲合同，这些合同将被归类为衍生负债在财务状况表中。

Coinbase托管维护一份保险单冷藏保费32000美元万，安克雷奇数码公司冷藏和热储保单保额为5,000美元万；然而，公司不能保证这些保单的全部限额将对公司可用，或者，如果可用，将足以让公司对任何丢失或被盗的位元币保持完整。该公司没有将其任何位元币存储在热存储中。本公司不知道：(I)涉及Coinbase托管或Anclage Digital的任何安全漏洞导致本公司密码资产丢失或被盗，以及(Ii)与Coinbase托管或Anclage Digital的运营有关的任何事情这将对该公司就其经审计的财务报表获得无保留审计意见的能力造成不利影响。这个在Coinbase或Anclage Digital托管的公司的加密资产在破产的情况下可能无法追回 Coinbase、Anclage Digital或其附属公司。在Coinbase提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中 2023年11月2日，Coinbase披露，在发生破产的情况下，托管的加密资产可以被认为是破产财产的财产，保管的加密资产可能会受到破产程式的影响 Coinbase托管的客户被视为一般无担保债权人。此外，无论公司做出什么努力，为了安全地存储和保护资产，不能保证公司的加密货币资产不会被盗用通过黑客或其他形式的窃盗。

不管怎样对于公司为安全存储和保护资产所做的努力，不能保证加密货币资产不会通过黑客或其他形式的窃盗被盗用。请参阅“危险因素”.

2021年在市场上提供产品

该公司此前在市场上进入了一家发售协定日期为2021年8月16日(“ATM协议与H.C.Wainwright&Co.，LLC()HCW“) 作为代理，根据该代理，本公司建立了市场股权计划(ATm方案“)。根据根据自动柜员机计划，公司能够在自动柜员机协定期限内酌情并不时地通过根据自动柜员机协定，HCW，普通股。只要公司提交最终的简短格式基础架子招股说明书及随附的一份与自动柜员机协定有关的招股说明书补充档案、出售未来，如果有，通过HCW将通过“市场”发行，包括但不限于销售直接在纳斯达克证券市场或其他交易市场以纳斯达克当时的市价在美国上市的股票每次销售的时间。

数位资产管理计划

这个公司的数位资产管理计划在实施内部控制后于2021年1月初开始实施，交易对手风险评估和监护安排审查。该公司持有位元币的内在价值和流动性来源。宁可该公司决定通过托管安排保留位元币，而不是以当时的市场汇率出售所有赚取的位元币。

挡水位元币允许公司根据当时的市场状况灵活地决定何时或是否出售资产。与位元币价格在2021年末和2022年期间的下降，加上采矿硬体的高价，该公司将一部分在2022年的第一周购买1,000枚位元币，将其现金头寸转换为位元币。2022年6月，考虑到市场状况，董事会批准出售公司每日赚取的位元币，以减少债务和增加财务灵活性。

这个该公司已实施内部控制和托管安排，以将保留的位元币丢失或被盗的风险降至最低。在对于本公司，存在职责分离，以确保任何个人都没有能力单方面执行位元币交易。每笔位元币转账都需要两个不同授权个人的批准。所有位元币转账都受到监控，每月一次对账是由交易流程之外的个人执行的。公司保留Coinbase Trust Company LLC作为其第三方托管人。Coinbase Trust Company LLC是一家总部位于美国的信托公司，根据纽约银行法，它是一家合格的托管人并获得纽约州托管数位资产的许可。

每个赚取的位元币将根据公司的流动性和运营需求保留或出售。公司没有明确的目标或意图使用它从采矿业务中生产的位元币。相反，该公司会持续评估一方面是否保留另一方面，考虑到公司自身的内部和外部因素，销售支持其所述的业务目标。正如财务报表中描述的那样，一些位元币被用作抵押品。

这个该公司在公司本身及其位元币托管人Coinbase内部拥有许多控制权。在公司内部，存在著一种隔离确保没有个人有能力单独执行位元币交易的职责。每一次位元币运动都需要得到批准两个不同的人。位元币的移动受到监控，每月的对账工作由外部人员执行从交易过程中。在Coinbase托管和Anclage Digital内部，每一枚位元币都被放在一个冰冷的钱包里。一种引发剂和需要两个审批人(首席执行官、首席财务官、财务副总裁)来完成交易，并且需要视频通话才能转移到第三方。

见标题下的《2022年AIF》描述商业-商业和战略-数位资产管理计划”.

贝伊-科莫扩展

2023年4月11日，本公司宣布它已达成一项协定，从拜伊科莫购买22兆瓦的水电装机容量，并租赁拜伊科莫的一块土地，魁北克建设进行采矿作业所需的基础设施(“Baie-Comeau展开“)。在连接中随著拜尔-科莫公司的扩张，2023年7月5日，该公司向12790963加拿大公司发行了总计820,837股普通股。 “风险因素– 一般风险因素 -对受监管的服务条款和电力的经济依赖利率风险。

巩固

在……上面 2023年5月24日，本公司股东批准合并(“巩固“)的普通股基于最多十(10)股合并前普通股的一(1)股合并后普通股，可能由本公司董事会拥有全权决定权。截至本协定日期，本公司不打算进行合并。

审计委员会组成

由于皮埃尔·塞卡雷西亚辞职，公司任命伊迪·霍夫迈斯特为审计委员会成员，布赖恩·豪利特被任命为审计委员会主席。AS 截至本日，审计委员会由Brian Howlett(主席)、Edie Hofmeister和Andres Finkielsztain组成。所有成员新组成的审计委员会中有40%是独立的，懂财务的。

启动子

下表列出了发起人 (“启动子」）公司：

名称	拥有的证券类别	量证券拥有		% 的类⁽³⁾
埃米利亚诺·乔尔·格罗茨基⁽¹⁾	普通股		6,698,443		2.4	%
尼古拉斯·邦塔⁽²⁾	普通股		8,542,118		3.1	%
总			15,240,561		5.5	%

注意到:

(1)	在除了上表中指出的Bitfarms Canada股票外，Grodzki先生还持有2，214，900股购买Bitfarms Canada股票的期权，平均价格为每股Bitfarms Canada 2.05加元份额和100，000 RSU（定义如下）。

(2)

此外对于上表中指出的Bitfarms Canada股票，Bonta先生持有2，214，900份期权以每股Bitfarms Canada股票2.05加元的平均价格购买Bitfarms Canada股票和100，000个RSU。

(3)

共截至本文日期，已发行并发行277，684，000股Bitfarms Canada股票。

在那之前的10年里，没有一位推动者招股说明书日期，符合以下条件的任何个人或公司的董事、首席执行官或首席财务官：适用于在发起人以董事首席执行官或首席财务官的身分行事时发布的命令；或(B)受一项在发起人不再是董事、行政总裁或财务总监后发出的命令所规限这是由于当推动者以董事首席执行官的身分行事时发生的一件事或者首席财务官。

没有推动者：(A)在10年内在本招股说明书日期之前，董事或任何个人或公司的高管，而在发起人以该身分行事时或在该人停止以该身分行事后一年内破产，或根据任何有关的法例提出建议破产或无力偿债，或受到或提起任何法律程序，与债权人达成协定或妥协，或有接管人，获委任持有其资产的接管人、管理人或受托人，述明事实；或(B)破产，根据任何法例提出建议与破产或无力偿债有关，或受制于或与债权人进行任何诉讼、安排或妥协，或是否有接管人、接管人或受托人获委任持有发起人的资产，述明事实。

次要通过出售证券持有人进行发售

证券可根据本招股说明书由出售证券持有人或为出售证券持有人的账户以二次发售的方式出售；但不得进行此类出售将构成根据本招股说明书附录可能提供的任何在市场上的分销。出售证券持有人发行证券的招股说明书补充资料将包括以下资料：在适用的证券法要求的范围内：

●

这个出售证券持有人的姓名或名称；

●

这个各出售证券持有人所拥有、控制或指示的证券数量或金额；

●

这个为每个出售证券持有人的账户分配的证券数量或金额；

●

这个出售证券持有人将拥有、控制或指示的证券数量或金额在分配之后，以及该数位或金额代表的总数的百分比本公司的已发行证券；

●

是否该等证券由出售证券持有人拥有，包括登记在册及实益持有者，仅记录在案，或仅受益；

●

如果出售证券持有人在上市前24个月内买入任何证券适用招股说明书附录的日期、出售证券持有人的一个或多个日期收购证券；

●

如果出售证券持有人在上市前12个月内购入任何证券适用的招股说明书补充档案的日期、出售证券持有人的费用在总体和平均每项安保费用的基础上；

●

如果适用，表格41- 101 F1第1.11项要求的披露，以及（如果适用）出售证券持有人将向司法管辖区提交非发行人提交的表格相应的招股说明书补充;和

●

所有适用招股说明书补充文件中要求包含的其他信息。

投资由于公司业务的性质，公司的证券是投机性的，涉及高度的风险以及它目前的发展阶段。以下风险因素，以及我们目前未知的风险，可能在很大程度上对公司未来的业务、运营和财务状况产生不利影响，并可能导致它们与前瞻性陈述中描述的与公司或其业务或财务业绩有关的估计，每一项都可能导致购买公司证券的人损失部分或全部投资。下面列出的风险不是唯一的我们面临的风险；我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能是实质性的和不利的影响公司的业务、财务状况、经营结果和前景。您还应该参考其他资讯在本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊，包括公司的2022号档案中，以引用的方式陈述或并入 AIF和2022年MD&A和年度财务报表，以及相关说明。潜在投资者应仔细考虑以下列出的风险因素以及本招股说明书中通过参考方式列出或并入的其他事项。

讨论与公司业务相关影响公司的某些风险已在我们的年度和中期披露中提供向各证券监管机构备案的文件，并以引用的方式纳入本招股说明书中。

的公司的运营范围已经并可能继续经历快速增长。这种增长导致对公司现有人员的责任、额外人员的雇用以及一般更高水平的运营费用为了有效管理其当前运营和未来的任何增长，公司将需要继续实施并改进其运营、内部控制、财务和管理信息系统，并雇用、管理和保留其员工并维护其企业文化，包括技术和运营服务标准。无法保证公司将能够有效地管理此类增长，或者其管理层、人员或系统将足以支持公司的运营

该公司面临货币波动的风险价位可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。特别是价位波动可能影响公司在运营中产生的成本。加密货币通常以美金和公司的成本主要以加元产生。该公司的某些子公司还使用阿根廷比索。非美金货币兑美金升值可能会增加美金采矿成本届此外，公司持有美金和加元现金余额，其价值受到波动的影响货币价位。

哪里认为这样做是可行的，该公司打算为其业务运营中的风险和金额提供保险它认为合理的。然而，此类保险将包含承保范围的除外情况和限制。集团不能保证此类保险将继续提供、以经济上可接受的保费提供或足以承保任何由此产生的责任。该行业的新颖性已经损害并可能继续损害公司收购足够的能力为其运营相关风险提供保险。保险未全部或部分承保的事件的发生可能对公司造成重大经济损失。在某些情况下，例如环境风险，保险范围不可用或者被认为相对于感知的风险过于昂贵。

的该公司的比特币由Coinbase Custody和Anchorage Digital保管，没有保险。尽管Coinbase托管为其冷藏库维持32000美金的保单，Anchorage Digital维持5000美金的保单对于其冷存储和热存储，公司可能无法获得这些政策的全部限额，或者（如果有的话）足以公司对其账户中丢失或被盗的任何比特币负责。因此，公司的不属于保险范围且无人承担损害赔偿责任的比特币。

任何公司因无法提供或尚未获得保险而遭受的损失可能会对公司产生不利影响，包括其财务状况和运营结果。

的解决区块的比特币奖励定期增量减半。减半是一个旨在控制总体供应的过程并使用工作量证明共识算法降低比特币通胀风险。在预定区块，采矿奖励为减半，因此有「减半」一词。比特币区块链自诞生以来已经经历了三次减半。最最近，即2020年5月，比特币区块奖励从每个区块12.5比特币下降到6.25比特币（「比特币减半」），而且，因此，作为补贴向矿工发放的新比特币数量减少到每天约900个，不包括交易费。

2020年5月比特币减半带来了重大影响比特币减半后数月对公司盈利能力产生负面影响。大约花了六个月的时间使公司每兆哈希的收入恢复到2020年5月比特币减半之前的水平。鉴于盈利能力自我代理需要执行采矿以继续支持交易验证，以及比特币减半是指比特币价格的市场变量将随著时间的推移而调整，以确保采矿业保持盈利。期间下一次比特币之后市场正常化的情况激励盈利水平减半尚不清楚。

比特币减半计划发生一次每210，000个区块，或大约每四年一次，直到比特币奖励的总金额达到2100 TB，这是预计的发生在2140年左右。下一次比特币减半预计将发生在2024年4月底或5月初，届时比特币将被封锁奖励将从每个区块6.25比特币减少到每个区块3.125比特币。一旦产生2100比特币，网络将停止生产更多。虽然比特币价格在比特币减半事件期间一直存在价格波动的历史，但无法保证价格变化将是有利的或将补偿采矿奖励的减少和采矿分包商的补偿。

如果比特币价格和难度无法维持或者随著时间的推移，或者随著时间的推移，或者之后市场正常化时期，继续调整到比特币之前的盈利水平减半的趋势比特币减半至比特币减半之前的盈利能力水平太长，比特币减半存在导致公司在持续一段时间内无法盈利，因此可能无法继续经营。

公司业务的盈利能力加密货币，特别是位元币现货价格的变化已经并将继续受到重大影响。加密货币价格(尤其是位元币价格)非常不稳定，由于许多公司无法控制的因素而波动，包括投机和不完全资讯、快速变化的投资者情绪、技术变化、监管变化、欺诈性或恶意行为者、媒体对加密货币的报道、通货膨胀、政治或经济事件以及市场接受度以及对加密货币的需求。一枚位元币在该公司主要市场的市场价格约为15,600美元在截至2022年12月31日的年度内为48,100元，在截至12月31日的年度内约为28,700元至68,800元， 2021年。由于该公司只对其位元币投资的一小部分进行了对冲，因此该公司直接面临位元币的风险敞口价格波动和周边风险。

目前，该公司没有使用公式或确定是否或何时出售其持有的位元币，或将出售的位元币数量的具体方法。更确切地说，目前，持有或出售位元币的决定是由管理层通过分析预测和即时监控市场来决定的。这样的决定，无论多么明智，都可能导致不合时宜的销售甚至亏损，对公司的投资产生不利影响。此外，该公司已经并将在未来作出的一些商业决定(例如，购买矿商和债务融资) 在做出这些决定时，位元币的制造、曾经或将与位元币的价格挂钩。例如，该公司作出了采购承诺对于大量新矿工来说，虽然位元币和Miner的价格要高得多，而且尽管该公司一直在能够取消其中的一些购买承诺，这可能并不总是可能的。如果加密货币现货价格下降并保持不变在较低的市场水准持续一段时间，而网路难度并没有按比例减少，公司的结果是运营和财务状况以及公司普通股的交易价格可能会对公司造成重大不利影响受影响。

加密货币可能受到动量定价的影响，这通常与成长股和其他资产相关，其估值由确定投资公众的投资，解释了未来预期的价值增值。加密货币市场价格主要决定使用来自各种交易所、场外市场和衍生品平台的数据。动量定价可能已经产生，并且可能会继续结果是，人们对加密货币未来价值升值的猜测，抬高了其市场价格，并使其市场价格波动更大。因此，由于投资者信心的变化，加密货币市场价格可能更有可能波动其市场价格未来升值（或贬值），这可能会对公司的价值主张产生不利影响。

此外，证券市场已从不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。具体地说，公司普通股的交易价格已经相互关联，未来可能会继续与位元币的交易价格高度相关。位元币矿业公司的股票相对于位元币表现出波动性，许多这类股票在2020年和2021年的表现强于位元币，但在2022年的表现逊于位元币。例如，结束 2021年12月31日，公司普通股的价格为5.05美元，位元币的收盘价约为46,200美元截至2022年12月30日，公司普通股的收盘价为0.44美元，位元币的收盘价约为 16500美元。公司的经营业绩和财务状况已经并可能继续受到下滑的不利影响在加密货币市场价格中。此外，该公司还就其业务计划的执行作出了决定，包括当位元币价格上涨时，其设施的发展和向新市场的扩张、收购新矿商和产生债务大大高于目前的水准，导致公司重新评估计划和债务，并可能继续下去重新评估，特别是在加密货币市场价格普遍下降的情况下，以确定实用性、盈利性以及此类计划和承诺的时间表。

波动性可能会对价值产生影响该公司的加密货币库存，并可能导致公司长期债务抵押品比特币的追加保证金与NYDIG，如注17 - 2022年年度财务报表长期债务所述。

在近年来，证券市场经历了价格和成交量的高度波动，证券市场价格许多公司，尤其是那些被视为发展阶段的公司（例如公司），都经历了大幅波动价格不一定与此类公司的经营运绩、基础资产价值或前景相关。无法保证价格不会持续波动。

近年来，证券市场经历了价格和成交量的高度波动，许多公司的证券市场价格，特别是那些专注于加密货币的企业和那些被认为是发展阶段的公司（例如公司）经历了大幅波动在价格上。公司普通股在纳斯达克的市场价格范围为0.38美金至5.39美金，在纳斯达克的市场价格范围为0.52加元至6.83加元。 2022年1月1日至2022年12月31日期间，TSXV和多伦多证券交易所。公司普通股的市场价格由于多种因素而出现显著波动，其中大部分是公司无法控制的。特别是交易价格在许多情况下，该公司普通股的数量与比特币的价格直接相关。可能影响交易的其他因素公司普通股的价格包括：

这个一般而言，股票市场经常经历与经营业绩无关或不成比例的波动。一些特定的公司。这些广泛的市场波动已经造成，并可能继续导致公司的交易价格普通股将会下跌。如果最近出现的市场混乱和波动水准继续或恶化，可能对公司的资本获取能力、业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景，以及其普通股的市场价格。在过去，随著市场价格的波动在一家公司的证券中，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。公司可能会成为在未来卷入这类诉讼。这类诉讼的辩护费用可能很高，而且可能会转移管理层的注意力来自公司业务运营的关注和资源。

此外，由于本公司的共同目前在纳斯达克全球市场交易的股票，公司必须遵守纳斯达克的持续上市要求，以避免其普通股被摘牌。除其他外，这些标准包括每股1.00美元的最低出价要求以及以下任何一项： (I)最低股东权益为1,000万；。(2)上市证券市值为5,000万；或。(3)总资产。或在最近完成的财年或过去三个财年中的两个财年中持续运营的总收入为5,000美元的万好几年了。公司的经营业绩和股价波动直接影响其满足这些上市标准的能力。纳斯达克于2022年12月13日通知本公司，其未满足纳斯达克续订的最低投标价格要求上市规则。如果公司无法重新建立并保持对纳斯达克上市标准的遵守，公司的普通股可能会被摘牌。从纳斯达克退市将导致该公司的普通股有资格场外交易(OTC)市场的报价，一般认为场外交易市场的效率低于在全国上市的市场纳斯达克等交易所，因为场外交易量较低，交易延迟，安全分析师和新闻减少媒体报道。这些因素可能有助于更低的价格和更大的价差，在投标和要价中为公司的普通股股份。

截至2022年12月31日，公司拥有现金 3090美元的万，而截至2021年12月31日的万为12560美元。该公司预计将继续依赖于出售赚取的位元币和国库，并利用短期债务、长期债务和股权工具为其正在进行的扩张活动、运营费用和偿债要求。此外，该公司预计未来将需要筹集额外资本，以资助更快速的扩展、应对竞争压力、收购互补业务或技术或利用意想不到的它可能寻求通过公共和私人融资、战略关系或其他安排来实现这一目标。一种能力公司能否获得维持运营和扩张计划所需的任何融资，将部分取决于现有资本市场状况和业务成功。不能保证该公司将成功地获得任何额外的按管理层满意的条件进行融资或追加融资。即使有这样的资金，该公司也无法预测未来发行普通股或可转换为普通股的证券的规模或未来发行和普通股的出售将对股票的价格产生影响。

如果通过发行股权证券筹集额外资金，公司股东的持股比例将减持，股东可能会经历每股账面净值的额外稀释，或者此类股权证券可能具有权利、优先权或优先于普通股持有人的特权。如果通过产生债务来筹集额外资金，这种债务可能涉及限制性契约，损害了公司推行其增长战略和其他方面的能力其业务计划，使公司面临更大的利率风险和波动性，要求公司投入大量资金其运营现金流的一部分用于偿还债务，从而减少了其现金流的可供资金使用营运资本，资本支出，增加了公司在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，使公司与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势，限制公司的能力借入更多资金，否则公司将面临以下负债项下讨论的风险，并加剧可能的影响这些风险因素中讨论的其他风险。

如果如果无法以可接受的条款或根本无法获得足够的资金，公司可能无法发展或增强其业务，利用未来机会或应对竞争压力，其中任何一项都可能对公司的业务、财务状况和经营运绩。

这个公司是与短期和长期贷款人的各种安排的一方，如2022年AIF中更详细地描述的那样，并且公司可能成为未来额外债务融资安排的一方。公司产生和维持水准的能力将经营活动的现金流用于按计划偿还任何债务，或为其债务再融资，将除其他事项外，取决于其未来的财务和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争这些因素包括公司的财务状况以及各种财务、业务、监管和其他因素，其中一些因素超出了本公司的控制范围。如果公司不能履行偿债义务，可能被迫减少或推迟资本支出或出售资产，寻求额外资本，或寻求重组或为其债务进行再融资。此外，任何此类债务都可能损害公司的能够获得额外的资金，用于营运资本、资本支出、偿债要求、重组、收购或一般企业用途。

在此外，任何管理公司债务义务的协议都可能包含财务契约和限制公司及其子公司有能力：

作为由于这些和任何其他契约，公司开展业务的方式可能会受到限制，并且可能无法从事有利的商业活动或为未来运营或资本需求提供资金。公司违反任何规定这些契约或公司未能履行付款义务（最近就公司的推迟支付其之前从BlockFi（数位化）未偿贷款的本金和利息的战略决定资产贷方）可以为贷方提供加速债务到期并行使各种补救措施的能力，包括取消任何担保债务的抵押品的赎回权。

全球过去几年的金融状况的特点是波动性和多家金融机构破产或政府当局对其进行拯救。这些因素可能会影响公司获得股权或债务融资的能力此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致资产价值下降被视为非暂时性的，这可能会导致损失。如果这种波动和市场动荡持续下去，公司的运营可能会受到不利影响，公司普通股的价格可能会受到不利影响。

在未来，本公司可能会进入某些对冲交易，以减少其对经济方面或特定经济状况的风险敞口，这些方面特别不稳定，包括位元币的市场价格和利率。如果公司从事套期保值交易，公司可能会暴露自己与此类交易相关的风险。对冲利率导致的组合投资价值下降风险或波动的位元币市场价格不会消除此类头寸价值波动的可能性，也不会阻止如果这类头寸的价值因其他原因而下降，则会造成损失。在以下情况下，此类对冲交易也可能限制获利机会组合投资的价值应该会增加。此外，可能不可能对冲特定的波动，因为市场普遍预期，因此无法以可接受的价格进行套期保值交易。根据这些和其他因素考虑到这些因素，该公司可能无法通过任何套期保值交易来减轻其对动荡经济状况的风险敞口它承担著。

标的物的证明是另一种方法正在验证加密货币交易。如果位元币从工作证明验证方法转变为股权证明验证方法，采矿将需要更少的能源，并可能使任何在当前气候下保持优势的公司(较低价格的电力，加工、房地产或招待)竞争力较弱。另一种著名的加密货币Ether在2022年9月从证据提出了一种验证桩基验证的方法。由于公司努力优化和提高其工作效率，位元币开采业务，未来可能面临失去公司资本投资收益的风险以及公司希望由此获得的竞争优势，如果转换到证明桩的验证将会发生。此类事件可能会对公司继续运营的能力产生实质性的不利影响可能对公司的业务、前景或运营产生重大不利影响的担忧或推行其战略以及该公司赚取或以其他方式收购或为自己的账户持有的任何位元币的潜在价值。

的管理公司长期债务的协议包含限制性契约，可能会限制其在以下方面的自由裁量权某些商业问题。

的公司的运营历史有限，可以据此对公司及其前景进行评估。本公司须风险企业常见的许多风险，包括资本不足、潜在的现金短缺、人员限制，财政和其他资源以及缺乏收入。无法保证公司将成功实现回报关于股东投资或达到其他成功指标。

的公司依赖于一些关键员工，特别包括公司管理团队的成员、离职、其中任何人的死亡、残疾或其他长期服务损失，尤其是在很少或没有通知的情况下，可能会导致项目延误，阻碍公司的增长前景，并可能对公司的行业关系、公司的项目勘探和开发计划、其业务的其他方面及其财务状况、运营结果、现金流量和前景。公司预计不会为此类个人购买关键人员保险，该保险将提供如果他们死亡，公司将获得保险收益。

的公司业务的增长和发展还取决于其吸引和留住高素质管理层的能力和采矿人员，同时保持其企业文化以及技术和服务标准。该公司将面临竞争来自其他雇主的人员。如果公司无法按要求吸引或留住合格人才，则可能无法充分管理和实施其业务计划。无法保证公司能够有效管理此类增长或其管理层、人员或系统足以支持公司的运营。

恶意参与者可能会寻求利用加密货币编程代码中的漏洞。已经发现并纠正了一些错误和缺陷，包括那些为用户禁用某些功能并暴露用户信息的功能。发现缺陷或剥削允许恶意行为者获取或创建加密货币或货币的原始码的数量经常发生。例如，黑客能够未经授权访问数字钱包和加密货币交易所。

公司运营的计算机网络或其参与的矿池（例如Foundry Pool）可能容易受到可能进行干扰的黑客的入侵对采矿作业造成缺陷。使持有者能够转移资金的私人钥匙也可能丢失或被盗，导致加密货币的不可逆转的损失。

相比对于传统和现有的集中式金融系统来说，加密货币金融系统相对较新，而且数量有限历史在线加密货币交易所和其中的交易受到的监管相对较少，并且特别负责平台故障和欺诈活动，这可能会对加密货币的基础价格产生影响。其实很多最大的在线加密货币交易所已被黑客入侵。

鉴于这些和其他因素，传统的银行和银行服务机构可能会限制或拒绝向提供加密货币作为支付的企业提供银行服务并可能拒绝接受来自加密货币相关业务的资金。这可能会使银行的设立和管理在该领域运营的公司持有的账户很困难。如果公司遇到任何此类银行挑战，它们可能会对公司的业务、前景或运营以及任何比特币的价值产生重大不利影响或公司赚取或以其他方式收购或为其自己账户持有的其他加密货币。

到为了保持竞争力，公司将继续监控可用技术的状况并投资所需的硬体和设备用于维持其运营。该公司过去曾更换过过时的硬体，未来可能需要更换过时的硬体和软体，这需要并且在未来可能需要公司的大量资本投资。集团不能保证当确定需要时，采矿硬体将随时可用。此外，无法保证新的和不可预见的无论是基于硬体还是基于软体的技术，都不会颠覆现有的加密货币行业。例如，到达量子计算机能够更快地解决某些类型的加密货币基础数学问题比传统计算机更高效，可能会对加密货币行业产生重大影响。

网路难度是衡量难度大小的一个指标它是为了解决验证交易块和从挖掘中赚取加密货币奖励所需的加密散列。随著矿业公司产生更多的哈希率和位元币网路哈希率的增加，位元币网路难度被向上调整通过部署更多哈希率来解决数据块问题。因此，矿业公司进一步受到激励，将他们的哈希率提高到保持他们赚取新位元币奖励的机会。理论上，这些双重过程应该不断地自我复制，直到可用的位元币供应已经耗尽。作为回应，矿业公司试图通过越来越多的部署来实现更高的哈希率越来越多的尖端和昂贵的矿工。如果位元币的价格不足以让公司为其预期的哈希率增长提供资金，包括通过新的Miner收购，以及如果它以其他方式无法获得额外资本为了收购矿商，它的哈希率可能会停滞不前，落后于竞争对手，导致其收入可能下降，这将对其经营业绩和财务状况有重大不利影响。

公司的运营取决于其维持可靠和经济的电力来源来运营其加密货币采矿资产的能力。该公司从事采矿业位于魁北克省、华盛顿州、阿根廷和巴拉圭。预计公司当前和未来的运营出于加密货币目的，以经济价格实现水力发电和天然气的增长和可持续性采矿地点存在一定的风险。这些风险以及电力供应、电价、服务条款和监管制度总结如下：

目前该公司的能源来自 Hydro-Québec、Hydro-Sherbrooke、Hydro-Magog、Grant PUD CLYFSA和阿根廷里奥夸托的一家私营电力生产商。全省魁北克省要求电力服务提供商根据有义务服务的电力输送制度为其客户供电。因此，该公司相信Hydro-Québec、Hydro-Sherbrooke和Hydro-Magog是可靠的。Grant PUD和CLYFSA不运营在严格监管的政权下，例如魁北克省。该设施位于魁北克省拜科莫，其电力来自拜科莫市，并面临与位于魁北克省的其他设施相同的风险。任何权力暂停然而，或电网故障可能会对公司造成重大不利影响。

公司的运营取决于其维持可靠和经济的电力来源来运营其加密货币采矿资产的能力。在法案2通过之前， 2023年2月15日，魁北克省强制电力服务提供商根据义务为其客户供电服务于电力传输制度;然而，法案-2修改了《尊重区域法》，赋予魁北克政府权力通过法规确定魁北克水电或任何其他电力服务提供商可以免除其义务的情况为魁北克省的工业客户提供电力。

这个魁北克水电直供电价由省级行政主管部门制定法庭，即“L”(“Régie”)法庭。魁北克水电为公司的某些设施和市政电力供应电力马戈格和舍布鲁克设施的网路，有义务为电力输送服务政权。魁北克水电管理局征收的费率可能会发生变化。目前还没有长期的安排。虽然电力是由市政网路提供的根据长期电力合同，该等合同中的费率将进行调整以回应Régie强加的关税变化。对税率的修改如下根据《魁北克省水利法》于每年4月1日生效，由与魁北克总平均消费价格年度变化相对应的比率指数，以关税类别为基础，以便任何调整都将平等地适用于所有CB关税用户万资费用户或LG资费用户，不分终端用途。水电-魁北克将适用要求魁北克水利部确定费率或修改《魁北克水利法》规定的费率 2025年4月1日采取行动，随后每五年行动一次。因此，不能保证未来的电价将保持稳定或经济。尤其是在六月十四号， 2018年，魁北克水电公司要求雷吉公司设定费率和服务条件特别是针对因电力增加而参与加密货币开采的企业来自加密货币矿商的需求。Régie已经启动了监管程式，公司作为干预者参与其中，以建立一个框架，分三步为魁北克的加密货币开采提供电力：

在根据第3步决定，公司的运营以非固定服务为基础，每年最多300小时。该公司已通过行政审查程式对第3步的决定提出质疑。因此，主要区别介于CB关税和m或LG关税之间的是适用于CB关税的削减义务。

对 2021年11月17日，在Régie监管程式的第3步中，Régie批准了分配流程为加密矿商保留的300 MW区块的余额尚未根据批准的招标进行分配步骤2. 300 MW区块余额的分配过程将基于「先到先得」的过程，没有任何参考经济发展条件和环境标准。

对 2022年4月6日，Régie做出决定，确认第3步做出的决定，导致非公司提出申请为公司在魁北克的设施提供服务。

2022年5月30日，公司向区域备案针对魁北克水电公司的行政投诉，要求提供有关余额分配过程的信息 300 MW区块。提出该投诉是合理的，因为Hydro-Quebec在提交时和超过6个月在Régie在步骤3中做出决定后，仍未实施Régie批准的分配流程。

对 2022年6月30日，魁北克水电回应公司行政投诉，确认300的分配过程 MW Block将于2022年9月开业。

2022年11月1日，魁北克省提交向Régie提交了其2023年至2032年期间的供应计划，并要求Régie授权暂停分配授予300 MW保留区块的流程，并重新评估分配给加密矿商用于未来运营的MW数量。该公司正在参与监管机构批准供应计划的监管程式，并打算质疑魁北克水电请求暂停分配300 MW区块。

截至本文之日，有两项正在进行中提交给Régie的有关向加密货币矿工分配额外权力过程的文件：（1）供应计划听证会（编号 R-4210-2022）（「供应计划听证会」）;和（2）公司对魁北克水电公司的投诉（「投诉”) 关于「guichet unique」的开业。

关于供应计划听证会，共和党人已批准暂停2023年1月10日提出的D-2023-002号决定中的分配进程，同时评估供应魁北克水电公司提交的计划。位元农场没有对这一决定提出质疑，但强烈挑战了魁北克水电的要求，即减少到分配给零的电量。2023年9月9日，Régie批准将剩余的电力减少到零兆瓦保留块的数量。在同一决定中，雷吉决定维持保留区块的32.6兆瓦已经被分配给CB关税客户。Régie认为，目前数量的潜在重新分配这些客户在其订阅被放弃或取消的情况下持有的订阅可以使某些公司继续其开发或新增几家CB关税客户予以服务。Régie要求魁北克水电公司修改服务条件应用于区块链的加密用途并为最终重新分配兆瓦提出一个新的过程，这可能会成为可从32.6兆瓦的预留区块获得。魁北克水电公司提出要求，魁北克省政府接受了提出这一新工艺的要求，或之前，2024年1月31日。

关于投诉，魁北克水电公司已考虑到Régie在R-4210-2022中做出的暂停决定，要求Régie在初步阶段拒绝分配过程。2023年8月3日，Régie拒绝了Hydro-Quebec驳回Bitfarms投诉的请求并要求双方确定听证会日期，听取双方的论点。预计听证会将于2023年11月9日、10日和14日举行。

魁北克水电公司提供的电力城市电网可以优惠费率，特别是鼓励投资和发展地区。魁北克水电和市政电网可能会向某些客户提供可自由支配的优惠费率，如费率低于雷吉设定的费率，尽管魁北克水电和市政电网可能会因向这些客户供电而蒙受经济损失。如果优惠费率更改或不再可用对公司来说，公司的运营和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。另外，虽然权力由市政网路根据电力合约供应予该公司，则该等合约内的电费会作出相应调整对Régie强加的关税变化。目前，该设施位于：(I)考恩斯维尔享受优惠价格第一个5兆瓦电力的5%；(Ii)Farnham的第一个10兆瓦电力享受20%的优惠费率；和(Iii)拜科莫不受优惠费率的限制。

2021年11月9日，公司完成了收购华盛顿州的一家加密货币采矿设施。该设施由格兰特县电力公用事业区提供电力 (“格兰特PUD“)。格兰特PUD成立于1938年，是一个拥有和经营水电的公用事业区发电能力超过2,000兆瓦的工厂。Grant PUD为不同类别的客户建立费率计划由其公开选举产生的委员会酌情决定。在2022财年，本可以应用于公司是附表7，适用于5兆瓦以下的消耗量，附表14，适用于5兆瓦至15兆瓦的消耗量，或附表 15兆瓦，适用于大于15兆瓦的功耗。该公司在几个不同的领域运营其加密货币挖掘活动自备电表不超过5兆瓦的建筑物，因此，在2022年，该公司被归类于附表7。附表7适用的费率为：每千瓦收费4.96美元，外加每千瓦2.100美分的可变部分。所有电表的总耗电量为50,000千瓦时，每增加1.857美分消耗千瓦时。从历史上看，附表7的差饷每年平均增加1.27%。自2023年2月1日起生效 Grant PUD的委员授权将加密货币挖掘添加到不断演变的行业费率附表17中。目前适用于本公司的费率为附表17。附表17的适用费率为每千瓦28.18美元的缴费，外加可变电费每千瓦时消耗0.3美分的组成部分。

格兰特 PUD可在获得其专员委员会批准后调整利率定价。适用于公司的费率提高电力消耗可能会对其盈利能力产生不利影响。

2021年12月，公司竣工建设 10 MW比利亚里卡工厂的。该设施由Compañía Luz y Fuerza SA提供动力(“CLYFSA」）an 位于巴拉圭比利亚里卡市的配电公司。CLYFSA从巴拉圭能源的运营商ANDE购买能源国家电网，为比利亚里卡的近15，000个住宅和商业客户提供电力。

的公司与CLYFSA达成电力购买协议，确保10 MW水力发电，需求费为每年15.90美金当前一年更新期内，计费需求千瓦时加上每千瓦时消耗1.422美分的可变部分。功率购买协议规定，CLYFSA可以将ANDE对定价的任何修改传递给Backbone Paraguay。加息可能对公司在巴拉圭业务的盈利能力产生不利影响。

2022年9月16日，行政部门巴拉圭政府发布了第7824/22号法令，要求ANDE采取补充性临时监管措施调整与针对特殊密集型消费行业（包括加密资产）的电价对应的变量采矿活动。作为回应，ANDE成立了特殊密集消费小组，负责控制高中电压的供应并征收税率至少有效至2027年12月。虽然这些关税对我们目前在巴拉圭的活动没有影响由于我们的合同是与当地供应商CLYFSA签订的（如上所述），因此它们可能与该地区未来的新业务相关。

2023年7月，公司收购两股电力巴拉圭最高150兆瓦水力发电的购买协议，直至2027年12月31日：比利亚里卡最高50兆瓦，附近该公司在巴拉圭的现有业务，以及在伊瓜苏（靠近第三个伊泰普大坝的新地点）的高达100兆瓦的发电量世界上最大的水力发电大坝。这两个地点的水力发电将按约0.039美金的合同成本提供每千瓦时（VA之前），直至2027年12月31日，不受年度通胀调整的影响。

2021年，公司进入工程领域，采购和施工合同，并开始在阿根廷（里奥夸托-科尔多瓦）建设一座高达210兆瓦的设施。该设施将从Generacion Mediterranea SA获得电力(“GMSA」）Grupo的子公司之一阿尔巴内西。Grupo Albanesi是一家阿根廷私营企业集团，专注于能源市场，提供天然气和电力从其多个设施向客户提供能源。

GMTA供应的电力条款阿根廷的电力合同包含在公司的电力合同中，该合同规定的费率为每千瓦时0.02美金，最高限额为每年1，103，760兆瓦时。该公司每年最高兆瓦时数为每千瓦时0.02美金，这是进一步的主题根据公司相对于总210 MW的实际耗电量按比例调整。该协议规定，GGMA 可向公司提供超过1，103，760兆瓦时的电力，或根据如上所述按比例计算，价格将由公司和GMTA协商。双方协商的价格该公司和GGMA可能会受到阿根廷天然气成本和货币价位等因素的影响。

的如果蓝筹股下的价位比例不一致，协议还允许GGMA重新谈判每千瓦时0.02美金的价位阿根廷使用的与官方交易所的掉期机制（参见第8d节-2022年MD & A的净财务收入和费用）率低于1.50。上述每千瓦时0.02美金的费率和适用调整适用于前四个合同的几年。合同剩余四年的千瓦时价格将根据主要基于天然气成本和货币价位的变化。合同还包括公司供应的某些情况电力可能会中断，包括：

该公司与GGMA的合同还包括某些兆瓦时消耗阈值和按比例调整。该公司在阿根廷的业务可以实质上如果公司无法全职利用合同保障的兆瓦容量或能源成本，将受到不利影响下谈判达成 按比例 计算或使用合同后四年有效的定义公式计算，两者主要由天然气价格和外币价位驱动，在经济上都不可行。

一个公司电力成本、天然气成本增加、阿根廷货币价位变化或监管公司运营所在司法管辖区能源制度的变化可能会对公司的盈利能力产生不利影响。

本公司使用并打算使用某些商品在目前和未来的加密货币开采业务中，包括水电和天然气。意想不到的、突然的或延长的这些商品的价格上涨，无论是由于地缘政治事件、自然灾害或其他原因造成的，并在未来，在不存在有益的固定价格合同或不利合同的情况下，可能会导致公司利润减少固定价格合同不能修改。电力或天然气供应也可能减少。尤其是俄罗斯和乌克兰冲突对天然气价格产生了通货膨胀的影响，其持续时间和未来的规模可能很难鉴于军事冲突的流动性、对俄罗斯制裁的新颖性以及可能采取更严厉的制裁，预测以及其他相关的发展。实现或延续与商品价格有关的任何前述风险可能增加公司的运营成本，降低其盈利能力，并根据影响的持续时间和程度而定，对其财务状况有实质性的不利影响。

进一步开发和收购伺服器农场和现有采矿农场的持续运营将需要额外的资本和每月费用。公司未来几年运营费用和资本支出可能会增加，因为它增加了与之相关的人员、顾问和设备矿场和公司可能收购或开发的任何其他矿场的维护。公司可能不会成功为这些或其他目的获得所需的融资，包括一般营运资金。

加密货币市场价格直接取决于或者间接地，在交易所和其他交易场所设定的价格上。与传统证券、衍生品和货币相比交易所、加密货币交易所、托管人和其他交易场所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管。这可能会使它们更容易受到欺诈和失败的影响。几个加密货币平台和其他行为者的欺诈和失败在该行业，包括最近和正在进行的几家大型加密货币交易所在2022年下半年的破产(即， FTX、Celsius Network、BlockFi、Voyager Digital Ltd.、Three Arrow Capital和Genesis Global Holdco LLC)已经产生了影响，并可能继续影响更广泛的加密货币生态系统，包括本公司。为应对这些事件，数位资产市场，包括具体地说，位元币市场经历了极端的价格波动和数字资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场和位元币的信心。这些事件也对数字资产市场的流动性产生了负面影响，进而影响了公司股票的市场价格。在加密货币行业，包括本公司，因为与破产的加密货币交易所有关联的某些实体从事在重大的交易活动中。如果数位资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，数位资产价格(包括位元币的价格)可能会继续经历数位时代的大幅波动和信心资产市场可能会进一步受到破坏。这些事件正在继续发展，目前还不可能预测所有它们可能对公司、其服务提供商或整个数位资产行业构成的风险。

尽管该公司没有直接接触上述任何加密货币公司（公司偿还其债务之前的BlockFi除外与BlockFi的设备融资安排，如2022年AIF或2022年MD & A中讨论的）以及可能不因大型交易所破产、倒闭或资不抵债而被追回或可能被丢失或挪用比特币价格下跌并降低对生态系统的信心，这可能会对公司的投资产生不利影响。等市场波动和比特币价格下跌对公司的经营运绩产生了重大不利影响，财务状况，公司预计其运营运绩将继续受到比特币价格的影响，因为业绩其运营的数量与比特币的价格密切相关。

这些和类似的事件已经发生过，而且，在未来可能会对公司比特币采矿业务的盈利能力和公司的财务产生不利影响运营的条件和结果。

就加密货币交换或其他交易场所未来涉及欺诈或遭遇安全故障或其他运营问题，加密货币价格可能会突然受到不利影响。此外，Coinbase（或该公司的任何其他未来托管人）的欺诈或失败比特币）或交易所可能导致公司加密货币和法定货币资产的直接损失，但损失可能不会无论是根据其现有的任何保险单还是其他方式，均可由公司收回。

在过去的五年里，Bitfarm既有独立开采，并已成为多个第三方矿池的成员；然而，截至本文件之日，它仅参与一个矿池，一个铸造水池。Foundry Pool由Digital Currency Group间接拥有，该集团还拥有Genesis Global Capital (“创世记“)。2023年1月19日，Genesis在美国申请破产保护。发行方认为其风险目前，依赖单一矿池的风险很小。如果铸造池(或其他类似的矿池或矿池)出于任何原因(包括破产、资不抵债或停止)停止向位元场付款在其运营过程中，预计Bitfarm将立即停止向此类挖掘池贡献其Hash能力，并且：(I) 独立开始采矿；或(Ii)加入不同的矿池。该公司估计，这样的转变大约需要无论哪种情况，总有一天会发生。鉴于Foundry Pool每天向公司支付费用，转换的成本预计将是损失如果在这大约一天的时间内(在这种情况下，再增加一天)进行采矿，该公司将获得的收入 Foundry Pool未能向公司支付其工作费用，导致决定离开该矿池)。

如果公司无法及时切换其运营并因采矿运营而经历大量停工时间，则可能会经历重大不利变化。

晚上公司决定停止参与在矿池中并独立进行采矿作业，可能面临一定的风险;但可能会实现边际这样做会增加收入。见「公司-业务概述-参与矿池”. 进行独立采矿的主要风险是公司可能会经历一段长期无法解决任何区块的情况，导致其收入来源中断。在这种情况下，公司可能需要借入资金才能继续运营。

此外，2022年6月，公司进入纳入主设备融资协议（「NYDIG贷款「）公司与NYDIG ABL LLC（」NYDIG”), 根据该协议，NYDIG同意向该公司提供3690澳元的资金，年利率为12%，并有抵押由10，395名MicroBT WhatsMiner M30 S矿工提供。作为NYDIG贷款的一部分，公司必须在已识别的钱包中保存大约价值相当于未偿贷款一个月利息和本金付款的比特币数量。的情况下发行人停止参与采矿池并独立开展采矿业务，发行人可能需要获得额外融资以确保此类钱包保持比特币的必要价值。例如，如果比特币的价格上涨，这种情况可能会发生减少，公司未能成功解决区块。

无论哪种情况，都无法保证公司可以以商业上有吸引力的条款或根本获得任何此类融资，因此公司可以经历重大不利变化。

根据Foundry的条款和条件对于公司所受影响的池，公司已同意免除Foundry池的任何及所有损失、赔偿并使其免受损害，造成的损害赔偿、费用，包括合理的律师费、权利、索赔、任何类型的诉讼和伤害（包括死亡）与公司参与Foundry Pool有关或与之相关。如果发生此类损失，公司可能会遇到重大损失不利的变化。

Bitfarms参与一个矿池，铸造池。因此，该公司的运营在很大程度上依赖Foundry Pool和服务条款以及管理其与Foundry Pool关系的其他条款和条件。Foundry有权单方面修改随时终止其与公司之间的服务协议，恕不另行通知。这包括修改支付方法的权利或矿池费。如果任何此类修改对公司没有吸引力，公司可以：（i）开始独立采矿; 或（ii）加入不同的矿池，其中任何一种都可能导致重大不利变化。见「风险因素-一般风险因素-破产、破产或矿池运营商停止运营”.

作为控制措施，每月一次，该公司根据其理论哈希率计算其应赚取的收入，并将其与从Foundry收到的付款进行比较。截至本文日期，公司尚未发现其计算结果与实际收到的付款之间存在任何重大差异来自Foundry。如果公司发现存在重大差异，公司可能不得不提起诉讼或停止其与Foundry Pool的关系，可能对公司产生重大不利影响。

公司与Foundry之间的协议泳池受纽约州法律管辖。此外，公司还受到公断条款的约束，因此任何因公司与Foundry Pool达成的协议或违反协议而产生或相关的争议，应最终解决通过美国公断协会根据其商事公断规则或此类公断机构管理的公断根据法律、规则或法规的要求，对公断员作出的裁决的判决可提交任何具有管辖权的法院。任何此类公断将由纽约市的一名公断员以英语进行。公司可能需要花费大量费用来承担和完成任何此类公断，并且不能保证此类公断的任何成功结果。在这种情况下，公司可能会经历重大不利变化。

公司的主要财产和资产受加拿大魁北克省、美国(包括，特别是华盛顿州)、巴拉圭和阿根廷。矿业或投资政策的变化，或政治上的转变态度可能会对公司的运营或盈利能力产生不利影响。运营已经受到影响，未来也可能受到影响在不同程度上受到政府对价格管制、货币汇款、所得税、消费税、外国投资、债权维护、环境问题、土地使用、电力使用和安全，以及买卖加密货币和其他涉及加密货币的交易。见标题下的《2022年AIF》描述商业-商业与战略-阿根廷扩张“，讨论阿根廷监管机构最近的变化已经和目前对公司进行扩张的能力产生不利影响的环境在阿根廷的计划。例如，加密货币挖掘涉及相当大的计算能力，而且很可能会增加。这项计算电力需要很高的能源消耗。虽然公司的一部分能源成本是确定和控制的在各个监管机构中，不能确定任何相关监管机构不会提高能源价格，这可能会降低盈利能力挖掘加密货币。

未来，加拿大、美国、巴拉圭和/或阿根廷还可能限制或禁止加密货币的收购、使用或兑换。政府也可能采取监管措施可能增加成本和/或使加密货币公司受到额外监管或禁止或严格限制的行动获取、拥有、持有、出售、使用或交易加密货币或将加密货币兑换为法定货币的权利。推而广之，未来政府行为可能会导致对公司的收购、拥有、持有、出售、使用或交易的限制普通股。任何此类限制都可能导致公司以不利的价格清算其加密货币库存，并且可能对公司股东产生不利影响。

除了其他可能的限制之外如果美国证券交易委员会或其他监管机构认为比特币是美国证券法规定的证券，公司将在未来适用可能需要遵守重要的SEC注册和/或其他要求。公司无法提供任何保证其赚取或以其他方式收购或为自己账户持有的数字资产，包括从任何矿池奖励的比特币公司参与的证券永远不会根据美国法律被归类为证券。如果比特币被视为美国证券未来证券法规定，公司可能有义务遵守注册和其他额外的SEC要求，因此，可能需要承担重大的非经常性费用，从而对公司的投资产生重大不利影响。

此外，该公司部分依赖关于它参与一个加密货币矿池，即Foundry Pool。随著密码资产在受欢迎程度和市场规模方面都有所增长，世界各国政府对加密资产的反应不同，某些政府认为它们是非法的，而另一些政府则认为它们是非法的允许使用和交易(有或没有额外的监管要求)。对矿池的监管是一个不断发展的领域法律和未来的监管行动或要求可能会改变公司的能力，可能会造成重大不利的程度参加一个矿池。在监管变更或监管不确定性导致公司参与的情况下在Foundry Pool如果财务上没有吸引力或风险太大，公司可能不得不更换矿池或停止参与在所有的矿池中。如果公司不能及时和经验地进行业务转换如果采矿作业停机时间较长，可能会出现实质性的不利变化。请参阅“风险因素--总则风险因素--矿池经营者破产、破产或停止经营”, “ -独立采矿风险”, “ -对矿池的赔偿”, “ -依赖外国采矿泳池运营商、和-受外国法律管辖的矿池协定”.

正在进行未来的监管变化或行动可能会改变对公司投资的性质或限制加密货币的使用对公司的运营产生不利影响。未来任何监管变化对公司或任何加密货币的影响公司可能赚取的收入是无法预测的，任何此类变化都可能是重大且对公司不利的。

的公司相信每个司法管辖区目前对外国投资和加密货币采矿业的态度它的运作是有利的，但条件可能会发生变化，包括快速和意外的变化。公司经营可能会受到政府在生产限制、价格管制、进出口方面的监管的不同程度影响管制、外汇管制、所得税、消费税和环境立法，具体取决于任何性质这样的政府监管。

2022年2月4日，加拿大国务院财政部发布了一套实施某些税收措施的立法建议草案，征求公众意见。这些税收措施包括限制加密货币开采公司追回购买商品和服务所产生的消费税的能力加拿大制造，加拿大进口。在2023年6月22日获得皇室批准后，这项立法被认为是颁布的；然而，关于公司的经营是否属于豁免条款的解释尚未确定。如果豁免公司退还消费税的能力所受的限制，即商品和服务税、统一销售税和魁北克销售税，适用的综合税率为商品成本的5%至14.975 和服务，可能会大大增加公司的持续运营成本以及资本支出和进口成本进入加拿大。

同样，各个分支机构、部门和美国联邦政府机构已征求意见并启动程式，考虑进一步监管加密货币和采矿业，包括对采矿业运营征收拟议税以及对加密货币公司的政策声明和指导行业以及与这些公司开展业务的第三方。

此外，全球矿工的供应是不可预测的目前严重依赖亚洲制造商，亚洲制造商受到严重影响，并可能继续受到COVID-19的影响流行病该公司目前使用多种类型的矿工作为其采矿业务的一部分，所有这些矿工均在亚洲生产。地缘政治问题可能会影响公司未来进口矿工的能力，公司可能无法获得为其现有矿工提供足够的更换零件，或及时从其他司法管辖区的制造商获得更多矿工基础

给定由于预测当前和未来监管行动以及立法和地缘政治发展的结果的困难，任何立法、监管或地缘政治变化都可能对公司的业务产生重大不利影响，其规模和持续时间无法预测的前景或操作。

对制造业的依赖在国外以及向公司经营所在司法管辖区进口设备

公司部分依赖第三方其矿工在外国司法管辖区的制造商。因此，公司业务面临与以下相关的风险在此类外国司法管辖区开展业务，包括但不限于：实施或增加贸易保护措施关税、进出口许可和控制要求;税法变化可能产生负面影响（外国和国内）;与外国司法管辖区当事人进行业务交易相关的困难，包括成本增加和与执行合同义务相关的不确定性;以及其他法规和适用法规的意外或不利变化监管要求

为了说明，在2018年和2019年，美国对从其他国家进口的某些商品征收关税(或增加现有关税)。自颁布以来，这些关税引发了其他国家对进口美国商品征收关税的国际贸易战。随后，美国和各国受这些关税约束的国家进行了贸易谈判，并在某些情况下同意暂停或终止某些关税。它不确定条约或其他类似的贸易政策是否会由美国或任何其他政府或贸易制定或修改未来的组织结构。未来贸易或投资政策、条约和关税的变化、汇率波动或认为这些变化可能会发生的看法可能会对公司所依赖的第三方制造商以及公司与第三方制造商的关系的未来，这可能会对公司的财务状况和经营结果。此外，外国市场为实施进一步的贸易政策变化而采取的行动包括限制外国投资或贸易、加强监管审查或采取其他可能适用于以下司法管辖区的行动本公司经营的业务，可能会对本公司的业务产生负面影响。

的公司当前和未来的运营，包括其财产的开发活动和采矿，可能需要获得许可各个联邦、省或地区和地方政府当局以及此类业务现在并将受到法律的管辖，管理勘探、出口、税收、劳工标准、职业健康和其他事项的法规。无法保证，然而，公司运营可能需要的所有许可证将以合理的条款及时获得，或完全或适用的法律和法规不会对任何采矿项目或相关活动产生不利影响公司可能会承担。

在任何时候，伺服器或中央处理单元都可能出现严重故障和/或崩溃。尽管该公司致力于通过雇用在构建和管理数据中心以及硬体方面拥有多年经验的专家团队来降低此风险该团队的重点包括Miner维修和公司伺服器场技术状况的日常评估运营，包括通过软体（由其管理层开发）进行，该软体除其他外促进控制、管理和报告实时发生故障，任何伺服器崩溃或故障，即使迅速解决，也可能会中断公司的运营并对公司造成重大经济损害。

本文描述的交易可能需要缴税在加拿大或其他司法管辖区的后果，具体取决于每个特定的现有或潜在股东的具体情况。本文可能不会描述此类税务后果，本招股说明书也不应解释为对任何特定的法律或税务建议股东。现有和潜在股东应就任何此类税务考虑咨询自己的税务顾问。

公司的运营受环境法规，该公司业务所在的每个司法管辖区都在不断发展。对现有的任何修改环境法规，或新环境法规的实施，可能会导致更严格的标准、更勤奋的执行，并对违规行为处以更严厉的罚款和处罚。遵守新环境法规变化或实施新环境法规的成本有可能降低公司运营的盈利能力或导致其采矿项目的开发延迟。

的公司可能因用电而面临与环境污染相关的潜在风险和责任赚取加密货币。此外，公司直接或间接持有的财产可能存在环境危害公司目前尚不清楚且由该房产的前任或现任业主或运营商引起的利益这可能会造成环境污染。如果其中任何环境危害被视为违反现有规则和法规在相关司法管辖区，公司可能会受到罚款和处罚。

在公司受到环境影响的情况下负债、此类负债的支付或为补救环境污染而可能产生的成本将减少资金并可能对公司产生重大不利影响。如果公司无法完全解决环境问题，在完成所需补救措施之前，可能会被要求暂停运营或采取临时合规措施。公司此类事项的潜在财务风险可能很大，并可能对公司产生重大不利影响。

加密货币交易是不可逆转的。不当或妥协的转移通常是不可逆转且不可撤销的。这样的错误可能就是尽管公司已采取内部控制来减轻此风险，但仍由计算机或人为错误造成。就公司而言无法寻求与第三方的纠正交易或无法识别已收到的第三方如果公司的加密货币因错误或被盗，公司将无法恢复或以其他方式恢复错误转移的加密货币该公司还将无法转换或恢复转移到不受控制账户的加密货币。

的进一步开发和接受管理加密货币发行和交易的加密和算法协议受到多种难以评估的因素的影响。

使用加密货币除其他外，购买和销售商品和服务以及完成其他交易，是采用数位技术的新且快速发展的行业的一部分基于计算机生成的数学和/或加密协议的资产。该行业的总体发展以及用途尤其是加密货币，存在高度的不确定性，以及开发或接受的放缓或停止制定协议可能会对公司的运营产生不利影响。影响行业进一步发展的因素包括但不限于：

继续发展现有的和计划中的设施面临可能导致此类发展计划被推迟或受到其他不利影响的风险，包括公司无法控制的因素，如供应商延迟交付或安装设备，将新设备整合到现有基础设施中，材料或劳动力短缺，设计或施工缺陷，转移管理资源不足、资金不足或其他资源限制。实际开发成本也可能超过该公司的计划预算。延误、成本超领、市场环境变化和其他因素可能会导致与那些不同的结果有意的。如果任何开发专案被推迟或成本高于预期，公司的运营可能会受到不利影响受影响，本公司可能无法实现或延迟实现该等专案的好处。请参阅本公司的管理层对截至2023年9月30日的三个月和九个月的讨论和分析，标题为“扩展专案“，讨论公司在司法管辖区的各种发展努力的状况，包括特别是阿根廷和贝科莫。

公司业务正处于激烈的状态竞争激烈的行业和公司与其他矿业公司竞争，其中一些公司拥有或未来可能拥有更多资源和经验。与许多加密货币相关的采矿的一个基本属性是采矿的计算复杂性算法随著时间的推移而增加。这一因素，加上新的行业进入者和价格波动，可能会使某些加密货币与其他公司相比，我的利润相对较低。

调控加拿大以外的加密货币导致一些矿业公司将加拿大视为运营的司法管辖区，这可能会增加对公司的竞争。尽管该公司制定了战略规划并预期具有相对于竞争对手的优势，但该公司可能会面临市场新进入者形式的意想不到的竞争。这种竞争可能会削弱公司的预期市场份额，并可能对公司的盈利能力产生不利影响。竞争加剧可能会导致网络计算增加资源，从而增加了哈希难度。

如果解决区块和交易费用不够高，矿业公司可能没有足够的动力继续采矿并可能停止开采采矿业务。随著解决区块链中区块所奖励的代币数量减少，矿业公司的动力继续向网络贡献处理能力可能会从设定奖励转变为交易费用。要么是要求从矿业公司获得更高的交易费，以换取在区块链中记录交易或软体升级，对所有交易自动收取费用可能会减少对相关硬币的需求并阻止网络扩展，零售商和商业企业，导致相关加密货币价格下降，这可能会带来不利影响影响公司的加密货币库存和投资。

在为了激励矿业公司继续为网络贡献处理能力，网络可以正式或非正式地从设定奖励过渡到解决区块时赚取的交易费用。这种转变可以由矿业公司完成独立选择在区块链上记录的公司只解决包括交易支付在内的交易费用或由采用软体升级的网络收取，要求为所有交易支付最低交易费。如果交易区块链交易记录费用过高，市场可能不愿意接受网络作为一种支付手段，现有用户可能会有动力在加密货币之间切换或回到法定货币。减少使用对硬币的需求可能会对其价值产生不利影响，并导致硬币市场价格下降。

如果解决区块和交易费的代币奖励不够高，矿业公司可能没有足够的激励继续采矿并可能停止采矿业务。矿工停止运营将减少集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响（即，降低将区块添加到区块链的速度，直到区块链解决方案的下一次预定调整困难），并使网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的影响获得超过50%处理能力的控制权。确认过程或处理中的信心下降网络的力量可能会对公司的采矿活动、硬币库存价值和未来投资产生不利影响战略布局

目前，与整体加密货币的购买相比，加密货币在零售和商业市场中的使用相对较少国际吧加密货币支付方式尚未被主要零售商广泛采用作为商品和服务的支付手段和商业渠道。加密货币需求的很大一部分可能归因于投机。

的零售和商业市场未能采用加密货币支付方式可能会导致波动性增加和/或减少市场价格，其中任何一种都可能对公司所持加密货币的市场价格和盈利能力产生不利影响其采矿业务。

公司的运营受到与高压输电和公司设施公用事业供应相关的典型危险工业规模包括爆炸、火灾、恶劣天气、自然灾害、洪水、机械故障、计划外停工，设备中断、补救、化学品泄漏、有毒或危险物质或气体以及其他环境的排放或释放风险这些危险可能导致人身伤害和生命损失、财产和设备以及环境严重损坏或破坏损坏，并可能导致运营暂停并处以民事或刑事处罚。

公司包括加密货币采矿在内的许多行业都面临著与环境、社会和治理相关的审查（「ESG”) 实践投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越多专注于ESG实践，近年来越来越重视其投资的非财务影响。增强公众对环境风险（包括全球气候变化）的认识和担忧可能会导致公众审查的加强公司业务和加密货币采矿行业的总体情况。因此，公司管理团队可能会将大量时间和精力用于应对此类审查以及解决和加强公司的ESG实践。

此外，气候变化的影响可能影响材料、自然资源以及能源和供应的可用性和成本，这可能会增加公司的运营。可能影响公司盈利能力的其他因素包括对比特币和其他的需求加密货币、保险和其他运营成本，以及极端天气事件造成的损害。新的环境法，可能会在很少或不通知公司的情况下采用法规或行业标准，并施加重大运营限制及其运营的合规要求。遵守政府法规变化的成本有可能降低公司运营的盈利能力或导致新采矿项目开发延迟。

该公司在多个司法管辖区开展业务，这些法律一般禁止贿赂和其他形式的腐败。该公司制定了将腐败风险降至最低的政策或贿赂，包括在某些情况下执行禁止赠送或接受金钱或礼物的政策；即，公司的商业行为和道德准则、反贿赂和反腐败政策以及举报人政策。尽管有这样的政策和培训，由于未经授权，公司或任何员工或承包商可能会被控贿赂或腐败员工或承包商的行为。如果公司被发现犯有此类违规行为，可能包括未能采取有效措施采取措施防止或解决其员工或承包商的腐败问题，公司可能会受到沉重的惩罚和声誉损坏。仅仅是一项调查就可能导致重大的公司混乱、高昂的法律成本和强制和解(例如强制内部监视器)。任何针对公司、董事、高级管理人员或员工的政府调查或其他指控或发现这些人参与腐败或其他非法活动，可能会严重损害公司的声誉及其经商能力，并可能对公司的业务、运营结果产生重大不利影响和财务状况。

欺诈，贿赂和腐败在某些司法管辖区比在其他司法管辖区更常见。该公司目前在某些领域开展业务在透明国际的「腐败感知指数」中评分较低的司法管辖区。做国际发展中市场的业务带来了与执行义务、欺诈、贿赂相关的固有风险和腐败公司尽最大努力防止欺诈、贿赂和腐败行为的发生，但可能不可能检测或防止其员工、代理人或承包商所在的每个司法管辖区的每起欺诈、贿赂和腐败事件位于。因此，公司可能会受到民事和刑事处罚以及声誉损害。

实例欺诈、贿赂和腐败以及违反公司运营所在司法管辖区的法律法规的行为，可能对其业务、前景、财务状况或经营运绩造成重大不利影响。此外，由于公司的反腐败政策和其他保障措施，公司可能处于商业劣势并可能无法在腐败感知指数得分较低的司法管辖区内获得合同，以使其他人受益可能没有或不遵守此类反腐败保障措施的公司。

这个《反海外腐败法》(美国)、《外国公职人员腐败法》(加拿大)和其他国家的反贿赂法。司法管辖区一般禁止公司及其中间人为了获得或留存而支付不正当的款项。商业或其他商业优势。本公司的政策要求遵守适用的反贿赂法律，这些法律通常会被处以重罚。该公司在经历过政府和私营部门腐败的司法管辖区运营在某种程度上，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与当地的某些习俗和做法相冲突。不能保证公司的内部控制政策和程式将始终保护其免受鲁莽或其他公司的关联公司、员工、代理人或被公司收购或合并的公司的不当行为。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会对公司的声誉产生重大不利影响，以及业务、财务状况和经营结果，并可能导致公司普通股的市值拒绝。政府当局的调查也可能对业务产生实质性的不利影响，合并结果经营情况，以及公司的综合财务状况。

这个该公司在多个司法管辖区开展业务，包括可能面临更大政治不稳定风险的地理区域，地缘政治动荡和社会动荡。公司正常开展业务的能力可能会受到不利影响由于政治和经济方面的考虑，如内乱、战争(包括邻国)、恐怖主义行动、劳资纠纷、腐败、主权风险(包括政变)、政治不稳定、外国政党或政府失败履行合同关系、同意、拒绝或豁免，改变政府对加密货币的规定采矿，包括环境要求、税收、外国投资、收入汇回和资本回收(这些变化可能随心所欲且几乎没有通知)，货币汇率和通货膨胀率的剧烈波动，进出口限制，续签许可证和许可证的问题，非政府组织对加密货币开采的反对，增加融资成本、经济不发达造成的不稳定、基础设施不足以及财产利益被侵占。任何一项这些事件可能导致对公司及其运营产生重大不利影响的情况。

这个该公司与数量有限的第三方供应商签订了采购采矿硬体的合同。如果这些供应商中的任何一个因任何原因不能或不能履行或不能及时履行对公司的义务(包括，但不限于，破产、电脑或其他技术中断或故障、人员流失、负面监管行动、或在此类关系过程中从事欺诈或其他不当行为，公司可能需要寻求替代方案第三方供应商，或完全停止某些产品或计划。此外，该公司未来可能会被对第三方在以下方面所做的行为或不作为直接或间接负责或以其他方式承担法律责任本公司与该等第三方的安排。任何这样的责任或责任在未来可能会有一个实质性的对公司的业务和财务业绩产生不利影响。

一般而言，如就任何课税年度而言，为75%或以上公司总收入的一半是被动收入，或至少50%的公司资产的平均季度价值是为生产或生产被动收入而持有的公司，将被定性为被动外国投资公司(“PFIC“) 用于美国联盟所得税目的。该公司不认为它是2022年的PFIC，也不希望2023年成为PFIC；然而，PFIC的地位是每年确定的，该公司是否将在任何未来的纳税年度成为PFIC尚不确定。此外，该公司不承诺每年确定它是否是PFIC。如果该公司被描述为PFIC，普通股的美国持有者可能遭受不利的税收后果，包括如何处理出售普通股作为普通收入，而不是作为资本利得，损失的优惠所得税税率适用于收到的股息关于作为美国持有者的个人的普通股，以及对这种收益和某些分配。PFIC的美国股东通常可以通过以下方式减轻这些不利的美国联盟所得税后果符合资格的选举基金(“QEF”)选举，或在较小程度上按市值计价的选举。该公司并不打算如果公司被归类为PFIC，则为美国股东提供必要的资讯以进行QEF选举任何一年都行。

大流行风险是指传染病大规模爆发的风险，这种风险可以大大增加广泛地区的发病率和死亡率该地区并造成重大社会和经济破坏。加拿大或世界各地的流行病、流行病或传染病爆发可能对公司的业务产生不利影响，包括公司及其交易对手的运营方式发生变化，以及公司的财务业绩和状况。2020年3月，世界卫生组织宣布COVID-19为大流行病。全球对疫情的应对措施正在不断发展，包括在全球、国家、省级实施的各种措施和地方层面。

虽然许多健康和安全限制已经取消，大流行的某些不利后果继续影响宏观经济。环境，并可能继续存在。经济活动的增长以及对商品和服务的需求，以及劳动力短缺以及供应链复杂和/或中断，也造成了不断上升的通胀压力。此外，新冠肺炎也做出了贡献由于加密货币价格波动和公司收到采矿硬体和电气部件的延迟。决赛从新冠肺炎开始并随后恢复所造成的经济中断的后果和/或潜在持续时间目前还不确定，金融市场继续受到影响。尽管最近几个月大流行的严重性有所下降加上全球旅行限制的减少，该公司无法准确预测新冠肺炎将对其未来产生的影响收入和业务，由于与未来爆发和潜在的新冠肺炎新变种有关的不确定性，以及他们的持续时间。在整个大流行期间，该公司一直在运营，预计将继续运营。

这个新冠肺炎爆发的持续时间和影响目前尚不清楚，政府干预的效果也是未知的。在开始的时候在2020年3月新冠肺炎大流行期间，受影响地区的政府和监管机构实施了一系列措施，旨在遏制新冠肺炎大流行，包括大范围的企业关闭、社交距离协定、旅行限制、隔离、对集会和活动实行宵禁和限制。虽然加拿大基本上所有的遏制措施都已经解除，但额外的可以根据公众的引导，制定旨在遏制新冠肺炎传播的安全措施和操作规程卫生当局。新冠肺炎大流行的更多浪潮，加上新的新冠肺炎变异株的出现，可能会导致在加拿大国内和全球许多地区实施不同程度的遏制措施。虽然新冠肺炎的影响与大流行开始时相比，似乎没有那么严重，政府的干预似乎很少，这是不可能的可靠地估计这些发展的持续时间和严重程度，以及对财务结果和状况的影响公司及其运营子公司在未来期间。公司的业务和财务状况将在多大程度上是否继续受到新冠肺炎大流行的影响将取决于未来的发展，包括变种的传播、疫苗的效力针对新的变种，疫苗接种进展以及政府当局实施的相关控制和限制的影响。

这个该公司在不同的司法管辖区开展采矿业务，包括在新兴市场阿根廷和巴拉圭。投资在新兴市场开展业务的公司存在固有风险，这可能包括：(1)没收或国有化财产；(2)特定国家法律或政策的变化或法律和监管要求的增加，包括与适用于政府实体的税收、特许权使用费、进出口、关税、货币或其他索赔，包括追溯性索赔和/或法律、政策和做法管理的变化；(3)不确定的政治和经济环境、战争、恐怖主义、破坏和内乱；(4)法律制度缺乏确定性、腐败和其他不符合法治；(5)拖延获得或无法获得或维持必要的政府许可或按规定运作 (6)进出口条例，包括限制进口矿工和与公司采矿业务有关的其他设备；(7)对汇回收益和其他形式的限制货币管制、货币限制和经济政策的限制；(Viii)工业或经济基础设施不发达； (九)内部安全问题；(十)融资费用增加；(Xi)重新谈判、取消或强迫修改现有合同；以及(十二)由於潜在的相关影响，疾病造成损失的风险，以及其他潜在的医学流行病或大流行问题对员工、运营中断、供应链延迟、贸易限制和对受影响国家经济活动的影响或地区。

那里无法保证上述一个或多个事件不会在未来发生以及此类事件的影响目前无法准确预测公司的运营情况。一个或多个此类事件的发生可能具有材料对公司在受影响司法管辖区的运营造成不利影响，包括但不限于中断对其运营、财产损失、运营无利可图、旷日持久的法律和监管诉讼以及其他处罚或制裁。

这个公司在阿根廷和巴拉圭的采矿业务的盈利能力以及公司继续此类业务的能力在一定程度上取决于当地的经济、社会和/或政治条件，这反过来又可能影响公司的业务、财务经营的地位和结果。不利的外部经济因素；不一致的财政和货币政策；政府的依赖关于外部融资；政府经济政策的变化；高水平的通货膨胀；币值的突然变化；高利率汇率；汇率波动；政治和社会紧张局势；外汇管制；工资和价格管制；实施贸易贸易壁垒和贸易冲击是本公司无法控制的经济和社会条件的例子，这些条件可能会对对公司在这些地区的运营造成不利影响，鉴于该等运营对公司的重要性，可能对公司的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生不利影响。

软弱，阿根廷和巴拉圭主要贸易伙伴的经济增长持平或负增长或国际贸易政策的变化可能会对其国际收支产生不利影响，从而对其经济增长产生不利影响。

阿根廷尤其经历了重大的过去政治和社会经济不稳定，未来可能会进一步不稳定。例如，2001年和 2002年，阿根廷遭遇重大政治、经济和社会危机，导致制度不稳定和严重萎缩失业率和贫困率显著上升。除其他后果外，危机还导致大量货币贬值贬值并导致阿根廷政府拖欠外债。作为回应，阿根廷政府实施了一系列紧急措施，包括严格的外汇限制和每月银行提款限制，影响了上市公司和阿根廷经济的其他部门。尽管阿根廷从危机中短暂复苏，但自2008年以来，从2012年开始，难以遏制强劲的通胀压力，增长陷入停滞。

的阿根廷和巴拉圭的经济状况取决于多种因素，包括但不限于以下因素：（i）阿根廷和巴拉圭主要出口产品的国际需求;（ii）阿根廷和巴拉圭的国际价格巴拉圭的主要商品出口;（三）阿根廷和巴拉圭货币的稳定性和竞争力兑换外币;国内行业和服务业的竞争力和效率;（iv）国内和国外消费水平和国内投资和融资;和（v）通货膨胀率。经济或金融状况面临的任何困难阿根廷和巴拉圭的行为可能会对包括该公司在内的在阿根廷和巴拉圭运营的公司产生重大不利影响。

的公司遵守反腐败、反贿赂、反洗钱等国际法律法规，并被要求遵守公司运营所在每个司法管辖区的适用法律和法规。一般来说，这些法律禁止向政府及其官员、政党、国有或控制企业不当付款或提议付款，和/或私人实体和个人，以获得或保留业务。此外，公司还受到经济影响限制其与某些受制裁国家、个人和实体往来的制裁法规。

该公司的某些业务包括位于阿根廷和巴拉圭，这两个司法管辖区被认为腐败程度相对较高。公司这些国家/地区的活动增加了公司未经授权付款或提供付款的风险或潜在风险可能违反各种法律（包括适用于公司的反贿赂法）的员工、承包商或代理人。在此外，该公司获得维持其运营所需的许可、续签或其他政府批准的能力可能受到阿根廷和巴拉圭一个或多个政府机构腐败的负面影响。

的公司已采取各种措施，强制遵守适用的反腐败、反贿赂和反洗钱法律，并实施了培训计划、合规控制和程式以及审查和审计，以确保遵守这些规定法律;然而，无法保证公司的内部控制和程式足以预防或检测公司附属公司、员工、董事、高级管理人员、合作伙伴、代理人和服务提供商，或者任何此类人员不会采取违反公司规定的行动公司可能最终负责的政策和程式。

任何公司或代表其违反反贿赂和反腐败法律或制裁法规可能会造成重大不利影响对其业务、声誉、运营运绩和财务状况的影响。公司无法预测性质、范围或影响未来其运营可能遵守的反腐败监管要求、现有法律可能遵守的方式管理或解释，或任何违规行为对公司的影响。

的阿根廷企业缴纳的联邦、省和其他地方税收的征收和适用可能会发生变化频繁且未经通知。如果任何税务机关采取的立场或采取的解释与所采取的不同由于该公司的影响，该公司可能会面临意想不到的税务负债和成本增加，这可能会对其产生负面影响财务状况和运营结果。

例如，2018年，阿根廷政府出台了一项对阿根廷所有出口产品征收临时税的法令。由于 2018年阿根廷比索大幅贬值。2019年12月，阿根廷政府批准了一项推迟计划到2020年底企业税率从30%降至25%，随后政府提交法案以维持 30%的税率至2021年底，并将2018年9月推出的临时出口税延长至2021年底。此外，该法令暂停将股息预扣税从7%提高至13%，直至2021年1月。2021年6月，国民政府通过企业所得税率修正案，从25%的统一税率提高到递进税率，最高税率某些类型的公司为35%。

变化阿根廷和公司运营的其他司法管辖区的税收、资本管制和外汇法规超出公司控制范围。提高税率，或实施更严格的资本管制或外汇监管，可能会增加公司采矿设施的运营成本，阻止或限制新的或考虑提供便利，并限制公司从其在这些司法管辖区的子公司接受分配的能力。

的公司打算按照「用途」中所述分配根据本招股说明书从发行中获得的净收益本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的收益」;然而，公司将有权自行决定实际净收益的应用。公司可选择以与「用途」中所述不同的方式分配净收益如果公司相信收益将在公司的这样做是最大的利益。公司未能有效运用这些资金可能会对业务产生重大不利影响现任集团

那里不是债务证券、认购凭证、证券购买合同或单位的公开市场，除非另有规定适用招股说明书补充说明书中规定，公司无意申请债务证券、配股、认购收据、证券购买合同或任何证券交易所的单位。如果债务证券、认购证、认购收据、证券购买合同或单位在首次发行后进行交易，它们可能会以初始折扣进行交易发行价格取决于现行利率（如适用）、类似证券市场和其他因素，包括总体经济状况和公司的财务状况。无法保证交易的流动性债务证券、认购凭证、股票购买合同或单位的市场，或这些的交易市场证券将会发展。

这个公司通过法人子公司开展业务，其大部分资产由法人子公司持有。这个公司的经营结果和偿债能力，包括债务证券，取决于结果这些附属公司的经营情况，以及这些附属公司以贷款、股息或其他形式向本公司支付的资金否则的话。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则公司的子公司将没有义务支付因任何债务证券而到期的款项，或使任何资金可用于支付债务证券，无论是股息，利息、贷款、垫款或其他付款。此外，支付股息以及发放贷款、垫款和其他付款附属公司对本公司的转让可能受到法律或合同的限制。除非在适用的招股说明书补充，管理公司债务证券的契约预计不会限制公司的能力或其子公司产生债务的能力。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则此类债务在结构上，该公司的子公司将优先于债务证券。因此，在发生清算的情况下任何附属公司，附属公司的资产将首先用于偿还附属公司的债务，包括债务和交易应付账款，在被公司用于偿还债务之前，包括任何债务证券。请参阅“描述债务证券”.

现行利率将影响任何债务证券的市场价格或价值。任何债务证券的市场价格或价值可能会下跌随著可比债务工具的现行利率上升，市场价格可能会随著可比债务工具的现行利率上升可比债务工具下降。

债务以外币计价或应付的证券可能会带来重大风险。这些风险包括但不限于可能性外汇市场大幅波动、实施或修改外汇管制以及潜在的二级市场的流动性限制。这些风险将根据所涉及的货币而有所不同，并且将在适用的招股说明书补充中进行了更详细的描述。

近年来，证券市场经历了价格和成交量的高度波动，许多公司的证券市场价格，特别是那些专注于加密货币的企业和那些被认为是发展阶段的公司（例如公司）经历了大幅波动在价格上。普通股的市场价格因多种因素而大幅波动，其中大部分因素是公司无法控制，其中许多不一定与经营运绩、基础资产价值或前景相关这些公司的。特别是，普通股的交易价格在许多情况下与比特币的价格直接相关。其他可能影响普通股交易价格的因素包括：

的总体而言，股市经常经历波动，有时与经营运绩无关或不成比例特定公司的。这些广泛的市场波动已经导致并可能继续导致普通股的交易价格衰落。近期市场扰乱和波动水平的持续或恶化可能会产生不利影响对公司获得资本的能力、对其业务、财务状况、经营运绩、现金流和前景的影响，以及普通股的市场价格。过去，在公司证券市场价格波动一段时间后，经常针对该公司提起证券集体诉讼。公司可能会卷入此类诉讼在未来此类诉讼的辩护成本可能很高，并且可能会转移管理层的注意力和资源公司业务的运营。

此外，由于目前普通股在纳斯达克全球市场交易，公司必须遵守纳斯达克的持续上市要求，以避免普通股被摘牌。从纳斯达克退市将导致普通股交易量下降、交易延迟，并可能导致在安全分析师和新闻媒体报导中。这些因素可能导致买入价和卖出价的较低价格和更大的价差对于普通股。

一些本招股说明书中包含的陈述不是历史事实，而是涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。无法保证此类陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能存在重大差异来自此类声明中预期的人。在不限制上述一般性的情况下，此类风险和不确定性包括解释结果、事故、设备故障、劳资纠纷或其他意外生产困难或中断，开发活动延迟、政治风险、固有的不确定性或生产波动以及未能获得足够的及时融资。

除非我们在与特定发行相关的招股说明书补充中表示，我们目前打算使用来自出于一般企业目的出售我们的证券，包括为持续运营和/或流动资金需求提供资金、放置能源提供商要求的押金和担保，偿还不时未偿债务，完成收购以及合并以增加采矿能力、扩大现有采矿业务以及用于招股说明书中规定的其他企业目的与证券发行有关的补充。公司将不会通过任何出售方式获得出售证券的任何收益证券持有人。

更多关于证券销售收益使用情况的详细资讯，包括在适用情况下的任何可确定的里程碑时间，将在招股说明书附录中说明，并将包括拟议使用的主要目的的合理细节净收益符合表格44-101F1第4.2节的要求-简体招股说明书 (“表格 44-101F1“)，以及预期使用该等发售的净收益及每项根据第4.7节的规定，为实现该业务目标必须发生的重大事件，包括其成本表格44-101F1。吾等亦可不时根据本招股说明书附录以外的其他方式发行证券。与发行证券有关的所有开支，以及支付给承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)的任何补偿，将从出售该等证券的收益中支付，除非适用的招股说明书附录另有说明。

2022财年，公司来自运营的年度现金流为正值。然而，由于波动，公司预计运营现金流将存在变化加密货币市场的性质和比特币的价格。如果公司出现负经营现金流，除其他行动外，公司可能会减少开支或出售资产（特别是比特币），以产生足够的现金来履行其义务当它们到期时。

截至2023年9月30日，公司有现金手为4680美金的比特币和价值约为1900美金的703比特币，总共为6580美金的现金和加密货币。该公司未来18个月的计划资本支出预计约为10000日元至37500日元。该公司预计将利用本招股说明书下的发行所得资金为采矿和数据的收购和建设提供资金中心基础设施并采购新的矿工，以实现2024年3月31日至少7.0 Exahash/秒的哈希率目标（「EH/s”) 以及未来的增长、绩效和效率目标。

该公司预计将利用任何在接下来的18个月内完成对绿地和现有采矿业务的收购，并为建设提供资金收购和升级业务以及采购新矿工以实现高于公司现有EH/S的增长进球。收益的具体用途可能包括1,500美元的万，用于剩余的建造，以及为22兆瓦的拜伊核电站采购矿工科莫机会，基础设施高达1,100美元的万，与阿根廷的第二个设施相关的新矿工高达3,500美元的万最高55兆瓦，如果公司选择这样做，以及高达10000美元的额外万，用于建设基础设施和采购新设备矿工，如果公司选择这样做，为两个额外的设施，总采矿能力增加100兆瓦，导致阿根廷的总装机容量高达210兆瓦。收益还可能包括高达19500美元的万，用于收购、建设基础设施、以及为巴拉圭多个地点采购矿工，总容量高达150兆瓦。该公司还可能申请高达10000美元的万用于收购、升级和扩大位于加拿大、美国、巴拉圭和加拿大其他地方的现有位元币开采设施无论是处于探索阶段、初步讨论阶段还是深入谈判阶段。该公司预计将花费高达24000美元的万在接下来的12个月里。

实现公司规定的哈希率 7.0 EH/s的目标，公司预计有必要完成20 MW水力容器的安装并采购巴拉圭帕索佩工厂的这些货柜矿工。

作为其运营和融资战略的一部分，该公司计划在2023年和2024年继续保留部分或全部比特币。见「巩固资本化”.

公司预计其现有的财务资源（不包括根据本招股说明书筹集的任何收益）将足以维持其当前的运营水平并完成高达22兆瓦的Baie-Comeau运营的建设，预计总成本约为900亿美金。为了为了实现这一业务目标，公司可以清算或借入已积累的比特币以及比特币从正在进行的运营中产生，这可能会或可能不会以商业上有吸引力的条款实现。该公司使用购买积分截至2023年9月30日的三个月内，与一家主要矿工制造商总计花费1900美金购买新矿工及相关产品设备，减少现金需求。

看到 “风险因素-与证券发行相关的风险-收益使用的自由裁量权”.

公司的主要目标是增加通过扩大和改善运营并保持其作为最大公开交易加密货币之一的地位来实现股东价值世界上的采矿和数据中心公司。具体而言，该公司打算通过购买新的一代又一代的加密货币采矿设备，扩大现有设施的容量并收购或建立新设施。该公司扩大业务的能力将部分取决于其筹集资金为扩张.

的以下是公司截至该日制定的未来十八个月的里程碑及其相关估计成本这里。这些里程碑可能会根据当前市场状况和变化等因素进行修改或以其他方式发生变化比特币采矿的经济学，包括监管环境和各自税收制度发展的影响。这些估计成本和时间表可能会根据比特币的现行价格、网络难度、加密货币的供应等因素而变化采矿设备、电力和其他配套基础设施设备的供应、建筑材料、货币价位、以及公司为基本计划提供资金的能力：

的下表概述了公司的业务目标、完成目标的计划、当前状态目标、截至本协议之日的支出、预计未来支出以及完成目标的时间。

的下表描述了2021年8月12日简短基本货架招股说明书的业务目标和里程碑，以及日期为2021年8月16日的招股说明书补充、实现这些里程碑的进展以及所用收益的比较估计的成本。

那里自公司最近一次上市之日起，公司合并资本总额未发生重大变化已提交的财务报表尚未在本招股说明书或通过引用而纳入的文件中披露。适用的招股说明书补充将描述任何重大变化，以及此类重大变化对股份和贷款资本化的影响根据每份招股说明书补充文件发行证券将产生该公司的股份。

信息关于我们在过去十二个月期间发行的公司普通股，包括我们在行使公司股票期权时发行（「选项」）将按招股说明书要求提供有关根据该招股说明书补充文件发行证券的补充。

的普通股在纳斯达克和多伦多证券交易所上市和挂牌交易，代码为「BITF”.交易价格公司证券的成交量信息将按要求在本招股说明书的每份招股说明书补充件中提供。

如果根据本招股说明书和任何适用招股说明书，公司提供到期期限超过一年的债务证券补充，适用的招股说明书补充将包括使发行此类证券生效的盈利覆盖率。

的公司的授权资本由无限数量的无面值普通股和无限数量的优先股组成无面值股票。截至本文日期，共有277，684，000股普通股，无已发行和发行优先股。

截至本招股说明书日期，有： (i)19，000，000股在行使公司未行使的股票期权时可发行的普通股（「选项」）在加权平均行使价为1.85加元和（ii）19，153，000股已发行普通股时保留供发行的19，153，000股普通股以及加权平均行使价为4.21美金的公司未行使普通股购买证和（iii）258，000个受限制单位，在完全稀释的基础上总共316，095，000股普通股。

所有普通股的投票权排名平等权利、在公司清算、解散或清盘中参与公司资产分配以及权利公司宣布的任何股息。普通股持有人有权收到通知并出席和投票在所有股东会议上（只有其他类别或系列股份的持有人有权投票的会议除外）。

每个普通股拥有一票权。受青睐者所附带的权利、特权、限制和条件的约束如果公司清算、解散或清盘，或资产的任何分配，公司股份公司在股东中的地位（以适当适用于支付股息的款项的股息除外）普通股持有人有权平等分享。

主题公司优先股所附带的权利、特权、限制和条件、普通股持有人有权收取公司就普通股宣布的任何股息。

任何我们普通股所附权利的变更必须得到会议上至少三分之二普通股投票的批准我们的股东。有关修改、修改或变更此类权利或条款的规定载于公司的文章和在 加拿大商业公司法.

优选公司股份不赋予持有人任何接收公司股东大会或特别会议通知或投票的权利。作为截至本招股说明书日期，没有发行和发行优先股。

在本节描述债务证券，术语「公司」和「Bitfarms」仅指Bitfarms Ltd.，不其任何子公司。

的以下债务证券条款的描述列出了债务证券的某些一般条款和规定可以提交招股说明书补充。任何招股说明书补充提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可能适用的程度，将在招股说明书补充件中描述就此类债务证券提交。如果出现以下情况，潜在投资者应依赖适用招股说明书补充中的信息与以下信息不同。

债务证券可以单独发行，也可以与公司的一种或多种其他证券组合发行。公司可随时发行债务证券并产生除根据本招股说明书发行债务证券以外的额外债务。根据本招股说明书提供的可转换债务证券只能转换为公司的其他证券。

的公司将与本招股说明书一起向各省、地区证券监管机构做出承诺加拿大，如果根据本招股说明书分销任何债务证券，并且只要该债务证券已发放且未偿还，定期及时披露任何信贷支持者，类似于表格44- 101 F1第12.1节。

任何招股说明书补充招股说明书有保证债务证券将符合表格44- 101 F1第12项的要求或豁免这些要求的条件并将根据表格44- 101 F1第21.1节和NI 41-101第5.12节的要求包括每个信用支持者的证书。债务证券（如果提供）可能由公司的附属公司或关联公司担保。

的债务证券将根据一份或多份契约发行（每份，一份「信托契约」），在每种情况下公司和根据加拿大或其任何省份的法律组建的金融机构或信托公司，并被授权从事作为受托人开展业务（每个，一个「受托人”).

以下描述阐述了某些债务证券的一般条款和规定，并不打算完整。债务的特定条款和规定将包括证券以及下文描述的一般条款和规定如何适用于债务证券的描述在适用的招股说明书补充中。以下描述以适用信托契约的详细规定为准。因此，还应参考适用的信托契约，该契约的复本将由公司与证券一起提交签订后，适用的加拿大发行司法管辖区的委员会或类似监管机构，并将可在www.sedarplus.ca以电子方式获取。

的适用的信托契约不会限制根据该信托契约可能发行的债务证券的本金总额并且不会限制公司可能承担的其他债务金额。适用的信托契约将规定公司可能不时发行一个或多个系列的债务证券，并且可以以美金、加拿大元计价和支付美金或任何外币。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将无担保公司的义务。

的公司可以指定任何系列债务证券的最高本金总额，除非另有规定适用的招股说明书补充，一系列债务证券可能会重新开放以发行该系列的额外债务证券。适用的信托契约还将允许公司增加之前任何系列债务证券的本金额发行并发行增加的本金金额。

任何债务证券的招股说明书补充本招股说明书补充将包含以下方面的具体条款和其他信息由此提供的债务证券，包括但不限于以下内容：

的公司保留在招股说明书中补充与债务证券相关的具体条款的权利，但这些条款不属于本招股说明书中列出的选项和参数。此外，如果债务证券的任何特定条款招股说明书补充说明书中描述的任何术语与本招股说明书中描述的任何术语不同，对此类术语的描述本招股说明书中的条款应被视为已被该招股说明书补充件中所载的不同条款的描述所取代关于此类债务证券。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，债务证券持有人无权要求公司回购债务证券，如果公司参与高杠杆交易，利率不会上升交易或控制权发生变化。

公司可发行债务证券没有利息或利率低于发行时现行市场利率的利息，并以折扣价出售这些证券低于其规定的本金金额，在这种情况下，公司将在适用的招股说明书中补充有效收益率如果持有成熟的话。公司还可以出售外币或货币单位的任何债务证券，并支付债务证券可以外币或货币单位支付。在任何这些情况下，公司都会描述某些加拿大人适用招股说明书补充中的联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

除非适用的招股说明书补充另有注明，公司可发行条款与先前发行的债务证券，未经持有人同意重新发行一系列债务证券并发行该系列的额外债务证券。

原创购买可转换为公司其他证券或可交换为公司其他证券的债务证券的购买者将获得一份合同就该债务证券的购买、转换或交换向本公司提出撤销权。契约性撤销权将使这些原始购买人有权获得因原始购买债务担保而支付的金额和在转换或交换时支付的金额，在交出由此获得的标的证券时，如果本招股说明书 (经补充或修订)包含失实陈述，但条件是：(I)转换或交换发生在180天内根据本招股说明书购买可转换或可交换证券的日期；及。(二)行使撤销权。在购买本招股说明书项下的可转换或可交换证券之日起180天内。这一契约性权利撤销的权利将与《证券法 (安大略省)，并且是对原始购买者根据《证券法 (安大略省) 或者是在法律上。

除非在适用的招股说明书中另有说明作为补充，债务证券将是本公司的直接无担保债务。债务证券将是优先证券或从属证券适用的招股说明书附录中所述的公司负债情况。如果债务证券是优先债务，则它们将与本公司不时发行和未偿还的所有其他无担保债务同等和按比例排列不从属的。如果债务证券是次级债务，它们将从属于公司的优先债务如适用的招股说明书附录所述，它们将与其他附属债务同等和按比例排列本公司不时根据适用的招股说明书增刊所述发行及未清偿债券。本公司保留权利在招股章程补编中指明某一系列次级债务证券是否从属于任何其他系列次级债务证券。

的董事会可确定对一系列债务证券或有关一系列债务证券的付款的程度和方式（如有）将服从于公司其他负债和义务的事先支付以及本金的支付，保费（如果有）和利息（如果有）将得到保证，以及任何证券的性质和优先顺序。

除非适用的招股说明书补充文件中另有注明，任何系列的债务证券都可以以形式全部或部分发行一项或多项全球证券（「环球证券「）以指定清算机构（a」）的名义注册保存人”) 或其代名人，并由存管人或代表存管人根据适用信托契约的条款持有。具体有关由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的存管安排的条款在本文未描述的范围内，将在与该系列相关的招股说明书补充中描述。该公司预计本节所述的条款将适用于所有托管安排。

vt.在.的基础上发行全球证券时，托管人或其代名人应在其簿记和登记系统中分别记入将全球证券所代表的债务证券本金计入有账户的此类参与者的账户托管银行或其代名人(“参与者“)。这类账户通常由承销商、交易商或参与分销债务证券的代理人，或由本公司(如该等债务证券是直接发售和出售的) 由本公司提供。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能持有受益权益的个人通过参与者的兴趣。关于参与方的利益，在全球安全中拥有实益利益将在上显示，该所有权的转移将仅通过托管人或其代名人保存的记录进行。关于参与者以外的人的利益，将显示在全球安全中的实益利益的所有权上，并且该所有权的转移将仅通过参与者或持有者保存的记录来实现与会者。

所以只要全球证券的托管人或其被指定人是该全球证券的注册所有人，该托管人或被提名人将被视为此类Global Security所代表的债务证券的唯一所有者或持有人适用信托契约下的所有目的，以及支付债务证券的本金、溢价(如有)及利息(如有由全球证券公司代表的证券将由公司向托管人或其指定人作出。本公司期望寄存人或其代名人在收到任何本金、保费(如有)或利息(如有)后，将记入参与者账户的贷方支付金额与其各自在全球证券本金中的实益利益成比例，如图所示在该寄存人或其代名人的纪录上。该公司还预计，参与者向实益权益所有者支付的款项在通过这样的参与者举行的全球安全会议中，参与者将受到长期指示和惯例的约束，并将是这些参与者的责任。

输送保存人向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及受益所有人的直接和间接参与者将受他们之间的安排的约束，但须遵守任何法定或监管规定可能不时生效的要求。债务证券的受益所有者可能希望采取某些措施来增加传播向他们通报有关债务证券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和拟议修订信托契约。

业主在全球证券中受益权益的人将无权注册该全球证券所代表的债务证券以他们的名义，将不会接收或有权接收以凭证式非簿记形式的此类债务证券的实物交付，并且不会被视为适用信托契约下的所有者或持有人，以及持有人的质押能力债务证券或以其他方式就该持有人在债务证券中的权益采取行动（通过参与者除外）由于缺乏实物证书，可能会受到限制。

不是全球证券可以全部或部分交换登记的债务证券，全球证券不得全部或部分转让部分可以以该全球证券的托管人或该托管人以外的任何人的名义登记除非：(I)托管人不再愿意或不能适当履行其作为托管人的责任，而本公司无法寻找合资格的接班人；(Ii)本公司可自行选择或根据法律规定终止记账系统托管或记账系统不复存在；或(Iii)信托契约规定的，在发生违约事件(只要受托人没有按照信托契约的条款放弃违约事件)，代表受益人行事的参与人，合计占本金总额的一个门槛百分比关于当时未偿还的债务证券，保管人书面通知保管人，通过保管人继续实行记账系统不再符合他们的最大利益。

如果发生上述事件之一，该全球证券应兑换为相同的凭证式非簿记债务证券本金总额等于此类全球证券本金并以此类名称和面额注册的系列按照保存人的指示。

的公司、任何承销商、交易商或代理以及随附招股说明书补充文件中确定的任何受托人（如适用）将不对（i）存管人保存的与受益所有权权益相关的记录承担任何责任或责任存管人持有的债务证券或存管人维持的簿记账户，（ii）维持、监督或审查与任何此类受益所有权权益有关的任何记录，或（iii）由或就其提出的任何建议或陈述保存并包含在本招股说明书或任何招股说明书补充书或信托契约中有关规则和法规保存人或在参与者的指示下。

除非 CDS Clearing and Depository Services Inc.在适用的招股说明书补充中另有说明。或其继任者将担任保存人对于全球证券代表的任何债务证券。

一一系列债务证券可以以最终形式发行，仅作为注册证券、仅作为未注册证券或既作为注册证券又作为未注册证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则未注册证券将附有利息券。

在债务证券以凭证式非簿记形式发行，除非适用招股说明书中另有说明债务证券（全球证券除外）的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的补充、支付将在受托人的办事处或代理机构进行，或根据公司的选择，由公司以邮寄或交付支票的方式进行受托人证券登记册或电子资金电汇或其他地址上的有权人士的地址传输到有权接收此类付款的人的账户。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，利息（如有）将支付给营运结束时债务证券以其名义登记的人公司指定的日期或日期。

在… 债务证券、任何系列的记名证券持有人的选择权可交换为其他记名证券。同一系列，任何经授权的面额，本金总额和基调相同的。如果，但仅当，在适用的招股说明书补充资料、未登记证券(连同所有未到期的息票，但以下规定除外)及所有到期的息票在违约情况下)任何系列的证券可交换为同一系列、任何授权面额或类似的登记证券本金和本金的合计。在这种情况下，未登记的证券在许可的登记证券交换中交出在正常记录日期或特别记录日期与相关的利息支付日期之间的交还，不应与该日期有关的利息支付息票，而在该日期支付利息将不会支付利息为换取该等未登记证券而发行的已登记证券，但只有在下列情况下才须支付予该息票持有人根据信托契约的条款到期。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则未注册证券不会以发行证券换取注册证券。

的适用的招股说明书补充文件可以以最终形式指明债务证券转让的登记地点。除了信托契约中规定的某些限制，持有人无需支付任何服务费以最终形式转让或交换债务证券，但在某些情况下，公司可能要求足够的金额支付与这些交易相关的任何税款或其他政府费用。

本节描述了以下一般术语将适用于购买普通股或股权证或购买债务证券或债务证的任何证。

我们可能会独立或共同发出认购令与其他证券一起出售，而与其他证券一起出售的期权可以附加于其他证券或与其他证券分开。单将根据我们与一家或多家充当令状的银行或信托公司签订的一份或多份令状代理协议发行剂债务证（如果提供）可能由公司的附属公司或关联公司担保。

公司将向加拿大每个省份和地区的证券监管机构表示，不会发行根据根据适用招股说明书补充说明书中所述的术语，是含义内的「新颖」指定衍生品加拿大证券立法，单独向加拿大的任何公众提供，除非发行与形式有关收购或合并交易对价的一部分，或除非招股说明书补充包含具体条款单独发行的认购证的数量首先由证券委员会或类似监管机构或其代表批准在分发逮捕令的加拿大每个省份和地区。

这是对《公约》部分条款的总结逮捕令不完整。本招股说明书中就任何认购证协议和根据本规定发行的认购证作出的声明招股说明书是其某些预期条款的摘要，并不声称是完整的，也不受约束且有资格完整参考适用的担保协议的所有条款。您应该参考搜查令indief或搜查令与所提供的特定授权令有关的代理协议，以满足授权令的完整条款。任何逮捕令邮戳的复本公司将向证券监管机构备案与发行或认购权相关的认购权或认购权代理协议在我们签订后，适用的加拿大发行司法管辖区，并将在SEDART上以电子方式提供，网址为www.sedarplus.ca。

适用的招股说明书补充有关我们提供的任何担保书将描述这些担保书的特定条款，并包括与发行相关的特定条款。

认股权证的原始购买者(如果单独提供) 将对我们行使该认股权证享有合同上的撤销权。合同解除权将使原始购买者有权在交出因行使认股权证而获得的标的证券时，原始购买权证时支付的金额与行使权证时支付的金额之和，如果本招股说明书 (经补充或修订)载有失实陈述，但条件是：(I)该项行使在下列日期起计180天内进行根据适用的招股说明书副刊购买认股权证；及(Ii)在180天内行使撤销权根据适用的招股说明书补编购买认股权证的日期。合同规定的撤销权将是一致的。第130条所述的法定撤销权证券法 (安大略省)，并且是对任何原购买者根据《证券法 (安大略省)或其他法律。

在发行认购证或其他可转换债券时有价证券，原购买者请注意，《证券》中包含的虚假陈述索赔法定权利根据某些省和地区的证券立法，招股说明书仅限于认购证或其他可转换债券的价格证券，根据招股说明书向公众发售。这意味著，根据某些省份的证券立法和地区，如果购买者在转换、交换或行使此类证券时支付额外金额，则这些金额可能根据适用于这些省份或地区的法定损害赔偿诉讼权，不可收回。购货方应详情请参阅购买者所在省份或地区证券立法的任何适用条款这些权利或咨询法律顾问。

每次发行股权的特定条款认购证将在适用的招股说明书补充中描述。此描述将包括（如适用）：

每次发行债务证的特定条款将在相关招股说明书补充中进行描述。此描述将包括（如适用）：

持有人在行使其认购权之前该等证券持有人将不享有该等证券持有人的任何权利。

Bitfarms可能会发行单位，其中可能包括相关招股说明书补充文件中指定的一种或多种普通股、认购证或任何其他证券。每个单位都会发放因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。此外，相关招股说明书与单位发售相关的补充将描述所发售的任何单位的所有重大条款，包括（如适用）：

我们可以单独开具认购收据或与一种或多种其他证券相结合，这些证券的持有人将有权在对某些解除满意时获得条件(“释放条件“)且无需额外代价，普通股、认股权证、债务证券或它们的任何组合。认购收据将根据一个或多个认购收据协定(每个、一个或多个订阅收款协定“)，其具体条款将在适用的招股说明书补编中说明，每一项均须填写在公司和第三方托管代理(“托管代理“)，将在相关招股说明书补编中注明。每个托管代理将是根据加拿大或其一个省的法律组织的金融机构，并被授权从事作为受托人的业务。如果承销商或代理人被用于任何认购收据的销售，则此类承销商中的一家或多家或代理人也可以是管理出售给或通过该承销商出售的认购收据的认购收据协定的一方也不是特务。

以下描述阐述了某些根据本协议可能发布且不完整的订阅收据的一般条款和规定。的发言本招股说明书中有关任何认购收据协议以及根据该协议发行的认购收据均为摘要其中某些预期条款的约束，并受以下所有条款的约束，并通过引用全部条款来限定适用的订阅收据协议。潜在投资者应参阅与为订阅收据的完整条款提供特定的订阅收据。我们将提交任何订阅的复本与加拿大适用证券监管机构提供认购收据有关的收据协议它已经进入其中了。

招股说明书补充和认购我们可能提供的任何订阅收据的收据协议将描述所提供的订阅收据的具体条款。此描述可能包括但不限于以下任何内容（如果适用）：

认购收据的原始购买者将就认购收据的转换对我们有合同上的撤销权。契约权将使这些原始购买者有权在以下情况下收到在原始购买认购收据时支付的金额在本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述的情况下，交出由此获得的标的证券，但条件是：(I)在购买本招股说明书下的认购收据之日起180天内进行转换； (Ii)在购买本招股章程下的认购收据之日起180天内行使撤销权。这一合同解除权将与第130条所述的法定解除权相一致证券行动(安大略省)，并且是原始购买者根据《证券行动(安大略省)或其他法律。

订阅收据持有者不会是、也不会拥有股东的权利。认购收据持有人仅有权收到普通股、认购证和/或债务证券交换其认购收据，加上任何现金付款（如果有），所有这些都按照认购项下的规定接收协议且仅在满足发布条件后。如果不满足发行条件，认购持有人收据有权退还全部或部分认购价及其按比例应得的利息或由此产生的收入（如果在订阅收据协议中有规定），所有内容均如订阅收据协议中所规定。

认购收据协定将提供托管资金将由托管代理托管，该托管资金将被释放给公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，托管资金的一部分可以释放给这样的承销商或代理人支付与出售认购收据有关的全部或部分费用) 认购收据协定规定的条款。如果不满足发行条件，认购收据持有者将获得订阅收据的全部或部分订阅价格的退款，外加按比例计算的权利在认购收据协定中规定的情况下，根据认购收据协定的条款。普通股、认股权证和或债务证券可以由托管代理托管并将在满足当时的发行条件后，根据认购收据协定中规定的条款。

订阅收据协议将规定可以通过决议方式对根据该规定发行的认购收据进行修改和变更的条款认购收据持有人在此类持有人会议上的同意或此类持有人的书面同意。认购持有人数量通过此类决议或执行此类书面同意所需的收据将在订阅收据协议中指定。

订阅收据协议还将指定我们可以在未经持有人同意的情况下修改任何订阅收据协议和订阅收据订阅收据以纠正任何歧义、纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款或以任何其他方式不会对未偿认购收据持有人的利益产生重大不利影响或另有规定在订阅收据协议中。

我们可能会发布股票购买合同，代表合同规定持有人有义务在未来的一个或多个日期向我们购买或出售指定数量的普通股（如适用）。

每股普通股价格和数量普通股（如适用）可以在股票购买合同发布时确定，也可以参考股票购买合同规定的具体公式或方法。我们可能会根据适用的情况发布股票购买合同法律和数量以及我们可能确定的尽可能多的不同系列。

股票购买合同可以单独发布或作为由股份购买合同和债务证券受益权益或第三方债务义务组成的单位的一部分各方，包括美国国债或子公司的义务，确保持有人购买股份购买合同下的普通股，我们在本招股说明书中将其称为股份购买单位。股票购买合同可以要求公司定期向股份购买单位持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保或退款，并且可以立即或延期支付。股票购买合同可能要求持有人保证以特定方式履行其在这些合同下的义务。

购股合同持有人不是股东位元农场的。任何招股说明书副刊提供的购股合同的特定条款和条款，以及下文所述的一般条款及条文可能适用于该等公司，将于以下提交的招股章程补充档案中予以说明。这样的股份购买合同。在适用的情况下，这一描述将包括：(1)购股合同是否有义务购买或出售普通股的持有人，或同时购买和出售普通股的持有人，以及这些证券的性质和数额，或厘定该等款额的方法；。(Ii)或有购买或出售的任何条件及后果。如不符合该等条件；。(Iii)购股合约是以交割方式结算，还是以转介或联系方式结算。对普通股的价值或表现；(4)任何加速、取消、终止或与和解有关的其他规定股份购买合同的日期；(V)必须出售或购买的日期(如有)；(Vi)股份购买是否合同将以完全登记或全球形式签发；(7)拥有、持有和处置的重大所得税后果股份购买合同的任何其他重大条款和条件，包括限制、可转让和调整条款，以及股份购买合同是否将在证券交易所上市。

公司将向加拿大各省和地区的证券监管机构表示不会分发股票购买合同根据适用招股说明书补充件中描述的条款，该衍生品是「新颖」指定衍生品加拿大证券立法的含义，单独适用于加拿大的任何公众，除非发行与包含并构成收购或合并交易对价的一部分，或除非招股说明书补充包含单独分配的股票购买合同的具体条款首先由证券委员会或代表证券委员会批准或分发股票购买合同的加拿大每个省份和地区的类似监管机构。

股票购买合同的原始购买者就该股份的转换、交换或行使，将被授予针对公司的合同撤销权采购合同合同解除权将使此类原始购买者有权收到转换时支付的金额，如果本招股说明书（经补充），则在交出由此获得的基础证券后，交换或行使或修订）包含虚假陈述，前提是：（i）转换、交换或行使发生在发生后180天内根据本招股说明书购买可转换、可交换或可行使证券的日期;及（ii）撤销权在根据本招股说明书购买可转换、可交换或可行使证券之日起180天内行使。该合同撤销权将与《公约》第130条所述的法定撤销权一致。 证券行动(安大略省)，并且是原始购买者根据《证券行动(安大略省)或其他法律。

公司可以出售公司的证券本招股说明书提供（统称为「证券」），单独或一起向或通过承销商、经销商或代理人作为委托人进行公开发行和销售，也可以将证券出售给一个或多个其他购买者直接或通过代理人。每份招股说明书补充文件将列出发行条款，包括任何承销商的姓名或名称或代理人，证券的购买价格（或其确定方式，如果以非固定价格提供，包括被视为NI 44-102中定义的「市场分配」的交易中的销售）以及收益出售证券给公司。

证券可能会不时出售以一项或多项固定价格或可更改的价格进行的一项或多项交易，或按出售时的市价、按价格与这种现行市场价格或按谈判价格有关。证券的发售价格可能会因以下情况而有所不同购买者和经销期内。承销商以固定价格发行证券时，承销商已作出合理努力，以适用招股说明书补充档案所订的初始发行价出售所有证券，公开招股价格可不时下调，其后再作更改，但不得高于最初的招股说明书副刊中确定的公开发行价格，在这种情况下，承销商实现的补偿将减少买受人为证券支付的总价低于承销商支付的总收益的金额致公司。

普通股的出售可能会从以下日期开始根据被视为「市场分配」的交易，不时以非固定价格进行一项或多项交易如NI 44-102所定义，包括直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他现有普通股交易市场上进行的销售。销售根据「市场分配」（如果有的话）分配普通股将根据随附的招股说明书补充进行。任何「市场分销」的数量和时间将由公司自行决定。

参与的承销商、经销商和代理商在发行证券时可能被视为承销商，以及他们从公司和任何根据年美国证券法，他们转售证券的利润可能被视为承销佣金 1933年，经修正。

参与的承销商、经销商和代理商根据与公司签订的协议，在分配证券时有权获得赔偿公司应对某些负债，包括证券立法下的负债，或与付款有关的缴款该等承保人、经销商或代理可能被要求就此作出规定。此类承销商、经销商和代理商可能是客户在正常业务过程中与公司进行交易或为公司提供服务。

除非有关招股章程另有指明，否则补充，与任何证券发行有关，但“市场分销”除外，承销商参与证券经销的交易商、代理人可以超额配售或者进行旨在维持或者稳定的交易该证券的市场价格高于公开市场上的价格。这样的交易，如果开始，可以随时中断或停止。没有承销商参与“市场分销”，该承销商的任何关联公司以及与该承销商共同或一致行事的任何个人或公司不得超额配售普通股与分销有关的股票或可能实现任何其他拟进行的交易，稳定或维持市场价格与“市场分配”有关的普通股，包括出售总数或本金会导致承销商在证券中建立超配头寸的证券金额。

每份招股说明书补充内容公司发行的证券将规定发行条款，包括：

本招股说明书还可能不时与某些出售证券持有人发行普通股有关。

普通股可以由出售证券的持有人出售在一笔或多笔交易中，以固定价格、以销售时的现行市场价格、以在销售时间，或按协议价格。这些销售可以在根据适用法律允许的任何交易中进行。卖点证券持有人可以随时出售、转让或以其他方式处置其公开发行的任何或全部普通股本招股说明书中的普通股在纳斯达克、多伦多证交所或普通股上市的任何证券交易所、市场或交易机构进行发行或报价或在私人交易中。出售证券持有人可以出售其实益拥有的全部或部分普通股并在此不时直接或通过一家或多家承销商、交易商或代理商提供。如果普通股是通过承销商或交易商，销售证券持有人将负责承销折扣或佣金或代理佣金。

如果出售证券持有人进行此类交易通过向或通过承销商、交易商或代理出售普通股，此类承销商、交易商或代理人可能会收到佣金以出售证券持有人的折扣、优惠或佣金或普通股购买者的佣金的形式他们可以作为代理人或作为委托人向其出售（对于特定承保人，经销商或代理商在所涉及的交易类型上可能超出了惯例）。

出售证券持有人可以质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，并且，如果他们违约履行其担保义务，质押人或担保方可根据本招股说明书或任何招股说明书补充件不时要约和出售普通股根据一般说明II. L提交美国证券法下的F-10表格，如有必要，修改出售证券持有人名单根据本招股说明书，将质押人、承让人或其他权益继承人纳入为出售证券持有人。出售证券持有人在其他情况下，也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，转让人、受赠人、质押人或其他继承人就本招股说明书而言，利益将为出售受益所有人。

出售证券持有人和任何承销商，参与普通股分配的代理人或交易商可能被视为含义内的「承销商」美国证券法的规定，以及向任何此类承销商、代理商或交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠根据美国证券法，可被视为承销佣金或折扣。当时，Common的特殊产品股份成立后，将分发招股说明书补充（如果需要），该补充说明书将识别出售证券持有人并提供「出售证券持有人」项下列出的其他信息列出了所出售的普通股总额以及要约条款，包括任何经销商或代理人的名称、任何折扣、佣金和其他条款出售证券持有人的补偿以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠。

无法保证任何出售证券持有人将出售根据登记声明登记的任何或所有普通股，本招股说明书是登记声明的一部分。销售证券持有人还可以根据美国证券法第144条或第904条出售其任何或所有普通股，在每种情况下，如果有的话，而不是根据本招股说明书。

出售证券持有人和任何其他人参与此类分销将受加拿大证券立法和交易法的适用条款的约束，其中规定的规则和法规，包括但不限于《交易法》下的第m条，该条可能会限制时间出售证券持有人和任何其他参与人员购买和出售任何普通股。m法规还可以限制任何参与普通股分销的人从事有关以下方面的做市活动的能力普通股。上述所有情况可能会影响普通股的上市性以及任何个人或实体从事以下活动的能力有关普通股的做市活动。

一旦根据注册声明出售，本招股说明书是其一部分，普通股将在我们的附属公司以外的人手中自由交易。

适用的招股说明书补充可能会描述对非加拿大居民投资者或加拿大居民投资者的某些加拿大联邦所得税后果加拿大收购、拥有和处置公司根据该规定提供的任何证券。投资者应该阅读税收在任何招股说明书补充中讨论有关特定发行的内容，并咨询其自己的税务顾问自己的特殊情况。

适用的招股说明书补充还可以描述收购、拥有和处置任何所提供证券的某些美国联邦所得税后果根据该规定，由美国人（定义为1986年美国国税法，经修订）的初始投资者进行，包括，在适用的范围内，与以美金以外的货币发行的应付债务证券有关的此类后果出于美国联邦所得税目的或包含提前赎回条款或其他特殊项目的原始发行折扣。投资者应阅读任何招股说明书补充中有关特定发行的税务讨论，并咨询自己的税务顾问根据他们自己的特定情况。

与公司相关的某些法律事项本招股说明书中提供的证券将由Peterson McVicar LLP代表公司就事项传递加拿大法律。与本招股说明书提供的公司证券相关的美国法律相关的某些法律事项将由Katten Muchin Rosenman LLP代表公司传递。此外，与任何证券发行将由发行时指定的律师转交给任何承销商、交易商或代理人由此类承销商、经销商或代理商提供。

独立注册公共会计该公司是普华永道公证事务所，其办事处位于普华永道中心，354 Davis Road，Suite 600，Oakville，Ontario，加拿大L6 J 0 C5。

公司的转让代理和登记处是多伦多证券交易所信托公司，其办事处位于100 Adelaide St W #301，Toronto，ON M5 H 1S3。

建议买家可能不可能投资者执行在加拿大针对任何注册、延续或以其他方式组织的个人或公司获得的判决根据外国司法管辖区的法律或居住在加拿大境外，即使该方已指定代理人负责送达诉讼文件。

公司的某些董事和高级职员居住在加拿大境外。埃米利亚诺·乔尔·格罗兹基、尼古拉斯·邦塔、安德烈斯·芬基尔斯坦、伊迪丝·m.霍夫迈斯特、班杰明·加尼翁和杰弗里 Lucas已任命以下代理人负责流程服务：

该公司同时向美国证券交易委员会提交了申请首次提交本登记声明后，任命代理人以送达表格F-X上的流程。在F-X表格下，该公司任命Cogency Global Inc.，地址为122 E。42 nd Street，18 th Floor，New York，NY 10168 USA，作为其代理商在美国送达与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政程式有关的程式，以及任何在美国法院针对公司提起或涉及公司的民事诉讼或诉讼，源于或涉及公司的根据本招股说明书发售证券。

根据自治市的决定魁北克省证券监管机构des Marchés Financiers，日期为2023年6月22日，公司被免除本招股说明书和通过引用纳入本文的所有文件以及任何招股说明书的要求与未来任何「市场上」分发相关的补充材料必须同时使用法语和英语。的公司无需提交本招股说明书、通过引用纳入本文的文件或任何招股说明书的法语版本与「市场上」分配有关的补充。授予这项豁免的条件是本招股说明书，连同任何招股说明书补充文件，以及通过引用纳入招股说明书或任何招股说明书补充文件的任何文件，如果公司向魁北克买家提供与发行（非相关）相关的证券，则应翻译成法语到「市场上」的分销。

人姓名		代理人名称和地址
班杰明·加尼翁		Bitfarms Ltd. Yonge Street 110，Suite 1601，多伦多，ON M5 C 1 T4
伊迪丝m.霍夫迈斯特
范妮·菲利普
杰弗里·卢卡斯

重要通知		S-1
警示关于前瞻性陈述的注释		S-2
文件通过引用并入		S-7
货币展示和价位信息		S-11
文件作为注册声明的一部分提交		S-11
可用信息		S-11
的公司		S-12
启动子		S-14
风险因素		S-15
使用所得		S-22
综合资本化		S-22
之前销售		S-23
交易价格和成交量		S-27
可能采集		S-27
描述普通股		S-28
规划分配的		S-29
某些加拿大联邦所得税考虑		S-30
某些美国联邦所得税考虑		S-33
法律事务		S-37
名字专家		S-37
审计员，转让代理和登记员		S-37
剂用于过程服务		S-37
豁免根据证券法		S-37
附表「A-1」形式财务信息		S-A-1
附表「A-2」CRONGHOLD DIGITAL MINING，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表		S-B-1
时间表「A-3」STRONHOLD DIGITAL MINING，Inc.截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计合并财务报表		S-C-1

	三截至 6月30日， 2024		三截至 6月30日， 2023		年结束 12月31日， 2023		年结束 12月31日， 2022
	（表示加元）
高	1.3821		1.3628		1.3875		1.3856
低		1.3504		1.3151		1.3128		1.2451
平均		1.3683		1.3430		1.3497		1.3011
关闭		1.3687		1.324		1.3226		1.3544

名称	类的证券拥有	数量拥有的证券		% 的类⁽³⁾
埃米利亚诺乔尔·格罗兹基⁽¹⁾	普通股		5,698,443		1.26	%
尼古拉斯·邦塔⁽²⁾	普通股		8,225,452		1.80	%
总			14,923,895		3.06	%

日期	股份		价格
2023年9月5日⁽¹⁾		439,004	$	1.28
2023年9月6日⁽¹⁾		155,094	$	1.27
2023年11月28日⁽⁴⁾		44,444,446	C$	1.35
2023年12月1日⁽³⁾		30,000	C$	0.55
2023年12月6日⁽²⁾		108,334		N/A
2023年12月12日⁽³⁾		301,250	C$	1.18
2023年12月14日⁽³⁾		163,783	C$	1.22
2023年12月15日⁽³⁾		85,000	C$	0.55
2023年12月18日⁽³⁾		55,000	C$	0.60
2023年12月18日⁽⁵⁾		4,962,963	$	1.17
2023年12月19日⁽³⁾		243,562	C$	0.73
2023年12月20日⁽⁵⁾		1,166,667	$	1.23
2023年12月21日⁽³⁾		60,640	C$	1.44
2023年12月22日⁽³⁾		341,235	C$	0.83
2023年12月22日⁽⁵⁾		1,140,000	$	1.23
2023年12月27日⁽⁵⁾		2,000,000	$	1.17
2023年12月27日⁽³⁾		218,438	C$	1.11
2023年12月28日⁽³⁾		898,188	C$	0.85
2024年1月2日⁽³⁾		189,375	C$	0.76
2024年1月3日⁽³⁾		60,000	C$	0.55
2024年1月5日⁽³⁾		10,000	C$	0.55
2024年2月13日		111,111	$	1.23
2024年2月23日⁽⁵⁾		1,000,000	$	1.17
2024年2月27日⁽⁵⁾		2,000,000	$	1.17
2024年2月28日⁽⁵⁾		1,000,000	$	1.17
2024年2月29日⁽⁵⁾		1,000,000	$	1.17
2024年3月11日⁽⁶⁾		403,155	$	2.40
2024年3月12日⁽⁶⁾		1,703,504	$	2.34
2024年3月13日⁽⁶⁾		1,650,830	$	2.38
2024年3月14日⁽⁶⁾		513,011	$	2.23
2024年3月15日⁽⁶⁾		2,675,770	$	2.26
2024年3月18日⁽⁶⁾		1,028,414	$	2.26
2024年3月19日⁽⁶⁾		2,296,320	$	2.22
2024年3月20日⁽⁶⁾		1,800,000	$	2.38
2024年3月21日⁽⁶⁾		1,484,550	$	2.48
2024年3月22日⁽⁶⁾		2,097,578	$	2.32
2024年3月25日⁽⁶⁾		635,781	$	2.38

有关本招股章程		1
关于前瞻性陈述的预防性说明		1
通过引用并入的文献		5
货币呈现和价位信息		8
作为注册声明一部分提交的文件		8
可用信息		8
该公司		9
启动子		18
通过出售企业持有人进行二次发行		18
危险因素		19
所得款项用途		41
巩固资本化		45
二手销售		45
交易价格和交易量		45
收入覆盖		45
股本描述		45
债务证券说明		46
预算描述		51
单位描述		53
提交收据的描述		54
股票购买合同的描述		57
分配计划		58
某些所得税考虑因素		60
法律事项		60
核数师、转让代理和登记员		60
程式送达代理人		60
证券法下的豁免		61

名称	管辖权	资产举行
Bitfarms Ltd.（以色列）	以色列	控股公司
主干托管解决方案 Inc.	加拿大	计算机设备、加密货币
主干托管解决方案 SAU	阿根廷	计算机设备
D & N Ingenieria SA	巴拉圭	计算机设备
主干采矿解决方案 LLC	美国	计算机设备
9159-9290魁北克公司（以「Volta Électrique Inc.」名义运营）(“Volta”)	魁北克	提供专业电气向Backbone Hosting Solutions Inc.提供服务，猎户座星座技术公司和外部客户
猎户座星座技术公司 Inc.	魁北克	计算机设备
Bitfarms巴拉圭有限公司合作伙伴关系（在Bitfarms下运营- Sucursal巴拉圭）	安大略	计算机设备
主干托管解决方案巴拉圭SA	巴拉圭	计算机设备
Zunz SA	巴拉圭	在建设施

(1)	在除了上表中指出的普通股外，Grodzki先生平均持有2，314，900份购买普通股的期权每股普通股2.12加元和25，000个RSU（定义见本文）。
(2)	在除了上表中指出的普通股外，Bonta先生平均持有2，304，900份购买普通股的期权每股普通股和25，000个RSU的价格为2.13加元。
(3)	一截至本文日期，已发行和发行的普通股总数为452，935，321股。

(1)	发布根据公司与代理人以及公司于2021年8月16日签订的市场发售协议日期为2021年8月16日的招股说明书补充说明书，补充说明书日期为2021年8月12日的公司简短基本架招股说明书。
(2)	发布根据RSU的转换。
(3)	发布根据股票期权的行使。
(4)	发布与私募有关。
(5)	发布根据授权令的行使。
(6)	发布根据销售协议和三月补充协议。
(7)	发布与该公司在宾夕法尼亚州莎伦的数据中心签订最终租赁协议有关。

日期发行	行使每个期权的价格		Number 选项
2023年12月22日	C$	3.83		4,685,000
2024年5月22日	C$	2.55		330,000
2024年8月23日	C$	3.07		400,000
2024年9月5日	C$	2.62		480,000
2024年9月30日	C$	3.03		7,200,000

日期发行	Number 限制性股票单位
2023年12月22日		475,000
2024年3月28日		175,000
2024年7月9日		531,000

月	高（CAD）		低（加元）		体积
2024年10月1日至3日	$	2.84	$	2.65		7,189,456
2024年9月	$	3.10	$	2.40		49,992,100
2024年8月	$	3.69	$	2.58		60,412,900
2024年7月	$	4.06	$	3.13		78,971,600
2024年6月	$	4.34	$	2.95		88,336,100
2024年5月	$	3.01	$	2.12		52,617,900
2024年4	$	3.09	$	2.30		49,440,500
2024年3月	$	3.96	$	2.86		77,728,700
2024年2月	$	5.25	$	2.85		137,207,000
2024年1月	$	4.54	$	2.58		94,076,600
2023年12月	$	4.68	$	1.96		147,494,900
2023年11月	$	2.09	$	1.37		50,363,700
2023年10月	$	1.74	$	1.26		28,614,700
2023年9月	$	1.87	$	1.37		21,720,300
2023年8月	$	2.47	$	1.64		33,094,600

月	高（美金）		低（美金）		体积
2024年10月1日至3日	$	2.11	$	1.92		47,566,249
2024年9月	$	2.30	$	1.77		293,274,900
2024年8月	$	2.68	$	1.65		368,725,200
2024年7月	$	2.89	$	2.54		519,509,900
2024年6月	$	3.02	$	2.28		508,198,600
2024年5月	$	2.15	$	1.65		352,722,300
2024年4	$	2.21	$	1.75		359,737,800
2024年3月	$	2.76	$	2.28		457,380,500
2024年2月	$	3.91	$	2.10		603,354,700
2024年1月	$	3.39	$	1.90		519,958,700
2023年12月	$	3.56	$	1.45		878,618,400
2023年11月	$	1.55	$	1.01		302,926,800
2023年10月	$	1.27	$	0.92		151,281,100
2023年9月	$	1.39	$	1.00		117,176,200
2023年8月	$	1.85	$	1.19		183,225,800

	历史			重新分类历史			美国GAAP IFRS				购买会计和其他
	位元场			据点 (Note 3）			调整 (Note 4）			注意	备考调整			注意	备考综合
资产
电流
现金	$	138,619		$	4,876			-			$	(54,820	)	5（b）、5（i）	$	88,675
贸易应收款项		735			570			-				-				1,305
其他资产		17,627			1,032			-				-				18,659
短期预付存款		10,671			3,911			-				-				14,582
电气元件库存		1,076			4,470			-				-				5,546
应收税款		450			-			-				-				450
数字资产		56,748			254			-				-				57,002
衍生资产		2,255			-			-				-				2,255
持作出售资产		9,108			-			-				-				9,108
		237,289			15,113			-				(54,820	)			197,582
非流动
房及设备		233,293			135,779			-				-				369,072
使用权资产		13,184			1,107			(120	)	4(b)		-				14,171
长期存款、设备预付款等		47,790			849			-				-				48,639
无形资产		4,378			52			-				-				4,430
商誉		-			-			-				47,868		5(c)		47,868
总资产		535,934			152,900			(120	)			(6,952	)			681,762

负债
电流
应付贸易帐款及应计负债		24,230			26,060			-				(3	)	5(i)		56,610
								-				6,323		5(j)
流动长期负债部分		164			16,347			-				(16,347	)	5(i)		164
租赁负债的流动部分		2,008			669			-				-				2,677
认股权证负债		20,032			-			-				-				20,032
应付关联方		-			1,107			-				-				1,107
		46,434			44,183			-				(10,027	)			80,590
非流动
长期债务		1,487			38,470			-				(38,470	)	5(i)		1,487
租赁负债		12,208			500			-				-				12,708
资产报废准备金		1,928			1,103			-				-				3,031
认股权证负债		-			13,915			-				16,048		5(b)		16,048
								-				(13,915	)	5(h)
其他非流动负债		-			2,569			-				-				2,569
总负债		62,057			100,740			-				(46,364	)			116,433

可赎回普通股
普通股-V类;面值0.0001美金;授权34，560，000股;截至2024年6月30日已发行和发行2，405，760股		-			10,416			-				(10,416	)	5(d)		-
可赎回普通股总数		-			10,416			-				(10,416	)			-

股东权益
股本		727,055			4,060			-				(4,060	)	5(a)		824,950
								-				97,895		5(b)
缴款盈余		59,406			374,658			-				(374,658	)	5(a)		59,406
累计赤字		(315,739	)		(336,974	)		(120	)	4(b)		336,974		5(a)		(322,182	)
								-				(6,323	)	5(j)
重估盈余		3,155			-			-				-				3,155
权益总额		473,877			41,744			(120	)			49,828				565,329
负债和权益总额		535,934			152,900			(120	)			(6,952	)			681,762

	历史			重新分类历史			美国 GAAP到IFRS				购买会计和其他
	位元场			据点 (Note 3）			调整 (Note 4）			注意	备考调整		注意	综合备考

收入	$	91,865		$	46,626			-				-		$	138,491
收入成本		(113,822	)		(38,758	)		(263	)	4(b)		-			(152,843	)
毛（亏损）利润		(21,957	)		7,868			(263	)			-			(14,352	)
业务费用
一般及行政开支		(25,598	)		(28,897	)		339		4(b)		-			(53,944	)
								212		4(c)		-
数字资产重新估值损失的偿还		-			380			(735	)	4(a)		-			(355	)
处置不动产、厂房和设备的收益（损失）		269			(1,695	)		-				-			(1,426	)
数字货币未实现收益		-			147			(147	)	4(a)		-			-
经营亏损		(47,286	)		(22,197	)		(594	)			-			(70,077	)
净财务（费用）收入		10,126			6,772			(61	)	4(b)		4,511	5(i)		21,348
所得税前净亏损		(37,160	)		(15,425	)		(655	)			4,511			(48,729	)
所得税追回		4,581			-			215		4(a)		-			4,796
净亏损		(32,579	)		(15,425	)		(440	)			4,511			(43,933	)

每股亏损
基本及摊薄	$	(0.09	)											$	(0.11	)
加权平均普通股数
基本及摊薄		369,992,000													418,068,299

	历史			重新分类历史			美国 GAAP到 IFRS				购买会计和其他
	位元场			据点（注 3）			调整 (Note 4）			注意	Pro Forma 调整			注意	综合备考

收入	$	146,366		$	74,966			-				-			$	221,332
成本收入		(167,868	)		(77,831	)		(486	)	4(b)		-				(246,185	)
毛（亏损）利润		(21,502	)		(2,865	)		(486	)			-				(24,853	)
操作费用
一般及行政开支		(39,292	)		(50,388	)		629		4(b)		(1,987	)	5(e)		(101,391	)
								(3,340	)	4(c)		(685	)	5(f)
								-				(5	)	5(g)
												(6,323	)	5(j)
逆转数字资产重新估值损失		2,695			968			(1,887	)	4(a)		-				1,776
损失关于财产、厂房和设备的处置		(1,778	)		(3,766	)		-				-				(5,544	)
减值短期预付押金、设备和建筑预付款、不动产、厂房和设备以及使用权资产		(12,252	)		(5,422	)		-				-				(17,674	)
障碍对数字货币		-			(910	)		910		4(a)		-				-
操作损失		(72,129	)		(62,383	)		(4,174	)			(9,000	)			(147,686	)
净财务（费用）收入		(32,308	)		(39,441	)		(162	)	4(b)		9,755		5(i)		(62,156	)
净所得税前损失		(104,437	)		(101,824	)		(4,336	)			755				(209,842	)
收入退税		401			-			260		4(a)		-				661
净损失		(104,036	)		(101,824	)		(4,076	)			755				(209,181	)

损失每股
基本及摊薄	$	(0.40	)												$	(0.67	)
加权普通股平均股数
基本及摊薄		262,237,000														310,313,299

强势持有中期凝结合并资产负债表信息截至2024年6月30日 (In数千美金）
	据点历史数据报告 *			Presentation 改叙					据点重新分类历史
堡垒行项目	USD			USD			注意到	Bitfarms行项目	USD

资产								资产
现金及现金等价物		4,876			-			现金		4,876
数字货币		254			-			数字资产		254
应收帐款		570			-			贸易应收款项		570
库存		4,470			-			电气元件库存		4,470
预付保险		2,737			1,174		(i)	短期预付存款		3,911
应收关联方		97			(97	)	(ii)
其他易变现资产		2,109			(1,077	)	(i)，（ii）	其他资产		1,032
易变现资产总额		15,113			-					15,113

不动产、厂房和设备，净值		134,083			1,696		(iii)，（iv）	房及设备		135,779
经营租赁使用权资产		1,107			-			使用权资产		1,107
					52		(iv)	无形资产		52
土地		1,748			(1,748	)	(iii)			-
道路债券		300			(300	)	(v)			-
保证金		349			(349	)	(v)			-
其他非易变现资产		200			(200	)	(v)			-
					849		(v)	长期存款、设备预付款等		849
总资产		152,900			-			总资产		152,900

负债								负债
应付帐款		13,075			12,985		(vi)	应付贸易帐款及应计负债		26,060
应计负债		11,559			(11,559	)	(vi)			-
融资保险费		1,426			(1,426	)	(vi)			-
长期债务的流动部分，扣除折扣和发行费		16,347			-			流动长期负债部分		16,347
经营租赁负债的流动部分		669			-			租赁负债的流动部分		669
应付关联方		1,107			-			应付关联方		1,107
流动负债总额		44,183			-			流动负债总额		44,183

资产报废责任		1,103			-			资产报废准备金		1,103
认股权证负债		13,915			-			认股权证负债		13,915
长期债务，扣除折扣和发行费		38,470			-			长期债务		38,470
长期经营租赁负债		500			-			租赁负债		500
其他非流动负债		2,569			-			其他非流动负债		2,569
总负债		100,740			-			总负债		100,740

可赎回普通股
普通股-V类;面值0.0001美金;授权34，560，000股;截至2024年6月30日已发行和发行2，405，760股		10,416			-			普通股-V类;面值0.0001美金;授权34，560，000股;截至2024年6月30日已发行和发行2，405，760股		10,416

股东权益								股东权益
普通股-A类;面值0.0001美金;授权股685，440，000股;截至2024年6月30日已发行和流通股12，980，864股		1			(1	)	(vii)			-
C系列可转换优先股;面值0.0001美金;授权23，102股;截至2024年6月30日已发行和发行股票5，990股		-			-					-
					4,060		(vii)	股本		4,060
累积赤字		(336,974	)		-			累积赤字		(336,974	)
借记资本公积		378,717			(4,059	)	(vii)	缴款盈余		374,658
股东权益总额		41,744			-			权益总额		41,744
负债总额、可赎回普通股和股东权益		152,900			-			负债和权益总额		152,900

增加（减少）	六个月结束 6月30日， 2024 $			为止年度 12月31日， 2023 $
数字资产重新估值损失的偿还		(735	)		(1,887	)
数字货币未实现收益		(147	)		-
数字货币的减损		-			(910	)
所得税追回		215			260

增加（减少）	截至 6月30日， 2024 $
使用权资产		(120	)
累计赤字		120

股份代价
Stronspel C系列优先股转换为Stronspel A类普通股		1,497
将公司Holdco普通股（同时注销相应数量的Stronspel V类普通股）转换为Stronspel A类普通股		2,406
Stronspel RSU未完成，立即全额归属		692
Stronspel A类流通普通股		14,483
		19,078
兑换率		2.520
将发行的Bitfarms普通股总数		48,076
比特农场普通股价格	$	2.05
	$	98,557
替代员工选择 ⁽ⁱ⁾	$	23
解决现有关系 ⁽ⁱⁱ⁾	$	(685	)
总股份对价	$	97,895

替换令 ⁽ⁱⁱⁱ⁾	$	16,048

现金对价
偿还拖欠债务	$	54,820
估计购买对价总额	$	168,763

	比特农场的普通股价格		估计购买考虑
如图所示		2.05		168,763
增长86%		3.82		253,858
下降86%		0.28		83,668

收购Stronspel的可识别净资产	截至 6月30日， 2024 $
现金		4,876
贸易应收款项		570
其他资产		1,032
短期预付存款		3,911
电气元件库存		4,470
数字资产		254
房及设备		135,779
使用权资产		1,107
长期存款、设备预付款等		849
无形资产		52
应付贸易帐款及应计负债		26,057
租赁负债的流动部分		669
应付关联方		1,107
租赁负债		500
资产报废准备金		1,103
其他非流动负债		2,569
可识别净资产总额		120,895
商誉		47,868
收购价		168,763

	六个月结束 6月30日， 2024			止年度 12月31日， 2023
分子
每股普通股基本和稀释净亏损的分子-形式净亏损	$	(43,933	)	$	(209,181	)

分母
每股普通股基本净亏损的分母-普通股加权平均数		369,992,000			262,237,000
与合并相关的新发行股票的形式调整		48,076,299			48,076,299
每股普通股基本净亏损的形式分母-加权平均普通股		418,068,299			310,313,299
稀释证券的影响 ⁽ⁱ⁾		-			-
每股普通股稀释净亏损的形式分母-加权平均普通股		418,068,299			310,313,299

预计每股普通股基本和稀释净亏损	$	(0.11	)	$	(0.67	)

	12月31日， 2023			12月31日， 2022
资产：
现金及现金等价物	$	4,214,613		$	13,296,703
数字货币		3,175,595			109,827
应收帐款		507,029			10,837,126
库存		4,196,812			4,471,657
预付保险		3,787,048			4,877,935
应收关联方		97,288			73,122
其他易变现资产		1,675,084			1,975,300
易变现资产总额		17,653,469			35,641,670
设备押金		8,000,643			10,081,307
不动产、厂房和设备，净值		144,642,771			167,204,681
经营租赁使用权资产		1,472,747			1,719,037
土地		1,748,440			1,748,440
道路债券		299,738			211,958
保证金		348,888			348,888
其他非易变现资产		170,488			—
总资产	$	174,337,184		$	216,955,981
负债：
应付帐款		11,857,052			27,540,317
应计负债		10,787,895			8,893,248
融资保险费		2,927,508			4,587,935
长期债务的流动部分，扣除折扣和发行费		7,936,147			17,422,546
经营租赁负债的流动部分		788,706			593,063
应付关联方		718,838			1,375,049
流动负债总额		35,016,146			60,412,158
资产报废责任		1,075,728			1,023,524
认股权证负债		25,210,429			2,131,959
长期债务，扣除折扣和发行费		48,203,762			57,027,118
长期经营租赁负债		776,079			1,230,001
合约负债		241,420			351,490
总负债		110,523,564			122,176,250
承诺和连续性（注11）
可赎回的普通股：
普通股-V类;面值0.0001美金;截至2023年12月31日和2022年12月31日，已授权股票34，560，000股，已发行和发行股票2，405，760股。		20,416,116			11,754,587
可赎回普通股总数		20,416,116			11,754,587
股东股票（赤字）：
普通股-A类;面值0.0001美金;授权股685，440，000股;截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和发行股票分别为11，115，561股和3，171，022股。		1,112			317
C系列可转换优先股;面值0.0001美金;授权23，102股;截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和发行股票分别为5，990股和0股。		1			—
D系列可转换优先股;面值0.0001美金;授权15，582股;截至2023年12月31日和2022年12月31日分别已发行和发行7，610股和0股。		1			—
累积赤字		(331,647,755	)		(240,443,302	)
借记资本公积		375,044,145			323,468,129
股东权益总额		43,397,504			83,025,144
可赎回普通股和股东权益总额		63,813,620			94,779,731
负债总额、可赎回普通股和股东股票	$	174,337,184		$	216,955,981

	止年度
	12月31日， 2023			12月31日， 2022
运营收入：
加密货币挖矿	$	52,885,456		$	58,763,565
加密货币托管		14,614,589			459,872
能源		5,814,251			45,384,953
容量		1,442,067			5,469,648
其他		209,937			145,780
总经营收益		74,966,300			110,223,818
运营费用：
燃料		28,590,348			32,970,826
运营和维护		32,836,172			57,030,189
一般及行政		31,430,280			44,460,810
折旧及摊销		35,415,286			47,235,344
出售固定资产亏损		3,818,307			2,511,262
出售数字货币的实现收益		(967,995	)		(1,102,220	)
出售矿业资产已实现（收益）损失		(52,000	)		8,012,248
矿薪津产减损		—			40,683,112
数字货币的减损		910,029			8,339,660
设备押金的减损		5,422,338			17,348,742
总运营支出		137,402,765			257,489,973
经营亏损净额		(62,436,465	)		(147,266,155	)
其他收入（支出）：
利息开支		(9,846,359	)		(13,911,008	)
债务贫困损失		(28,960,947	)		(40,517,707	)
PPP贷款贫困收益		—			841,670
认购证负债公允价值变动		(646,722	)		4,226,171
衍生品合同销售已实现收益		—			90,953
远期销售衍生品公允价值变化		—			3,435,639
可转换票据公允价值变化		—			(2,167,500	)
其他		65,000			95,970
其他收入（费用）总额		(39,389,028	)		(47,905,812	)
净亏损	$	(101,825,493	)	$	(195,171,967	)
非控股权益应占净亏损		(30,428,749	)		(105,910,737	)
C系列可转换优先股交换的视为贡献		20,492,568			—
Stronspel Digital Mining，Inc.未亏损	$	(50,904,176	)	$	(89,261,230	)

归属于A类普通股股东的净损失：
基本	$	(7.46	)	$	(34.53	)
稀释	$	(7.46	)	$	(34.53	)

已发行A类普通股加权平均数：
基本		6,821,173			2,584,907
稀释		6,821,173			2,584,907

	截至2022年12月31日的年度
	非控股可赎回优先						共同的							额外
	A轮股份			量			股份		量		积累赤字			实收资本			股东股权
余额-2022年1月1日		115,200		$	37,670,161			2,001,607	$	200	$	(338,709,688	)	$	241,874,549		$	(59,164,778	)
Stronspel Digital Mining，Inc.应占净亏损		—			—			.		—		(89,261,230	)		—			(89,261,230	)
归属于非控股权益的净亏损		—			(4,140,324	)		—		—		(101,770,413	)		—			(105,910,737	)
最高赎回权估值[常见V单位]		—			—			—		—		289,298,029			—			289,298,029
股票补偿		—			—			—		—		—			13,890,350			13,890,350
普通股发行-2022年9月私募		—			—			287,676		30		—			2,241,280			2,241,310
受限制股票单位的归属		—			—			24,106		2		—			(2	)		—
McClymonds公断裁决-由Q Power支付		—			—			—		—		—			5,038,122			5,038,122
已发行和未偿还的凭证		—			—			—		—		—			26,894,078			26,894,078
已行使的逮捕令		—			—			642,433		64		—			(64	)		—
赎回A系列可转换优先单位		(115,200	)		(33,529,837	)		115,200		11		—			33,529,826			—
赎回V类股票		—			—			100,000		10		—			(10	)		—
余额-2022年12月31日		—			—			3,171,022		317		(240,443,302	)		323,468,129			83,025,144

	年 2023年12月31日结束
	可换股优选						可换股优选					共同一							额外
	C轮股份			量			D轮股份			量		股份		量		积累赤字			实收资本			股东股权
平衡 - 2023年1月1		—		$	—			—		$	—		3,171,022	$	317	$	(240,443,302	)	$	323,468,129		$	83,025,144
应占亏损净额 Stronspel数字采矿公司		—			—			—			—		—		—		(71,396,744	)		—			(71,396,744	)
应占亏损净额非控制性权益		—			—			—			—		—		—		(30,428,749	)		—			(30,428,749	)
最大赎回权估值[常见V单位]		—			—			—			—		—		—		(9,871,528	)		—			(9,871,528	)
股票补偿		—			—			—			—		250,000		25		—			9,238,801			9,238,826
限制性股票的归属单位		—			—			—			—		442,690		44		—			(44	)		—
已行使的逮捕令		—			—			—			—		1,710,486		171		—			145			316
已发行和未偿还的凭证		—			—			—			—		—		—		—			1,739,882			1,739,882
赎回V类股票		—			—			—			—		200,000		20		—			1,209,980			1,210,000
发行普通股结算应付帐款		—			—			—			—		116,206		12		—			1,063,177			1,063,189
发行普通股 - 2023年4月私募		—			—			—			—		566,661		57		—			941,595			941,652
发行普通股 - ATM协议		—			—			—			—		1,794,587		180		—			10,803,720			10,803,900
发行C系列可转换债券优先股		23,102			2			—			—		—		—		—			45,386,944			45,386,946
C系列转换优先股票		(1,530	)		—			—			—		382,500		38		—			(38	)		—
C系列可转换转换债券的交换 D系列可转换优先股优先股		(15,582	)		(1	)		15,582			1		—		—		20,492,568			(20,641,472	)		(148,904	)
D系列转换优先股票		—			—			(7,972	)		—		1,481,409		148		—			(148	)		—
发行普通股-2023年12月私募		—			—			—			—		1,000,000		100		—			1,833,474			1,833,574
平衡 - 2023年12月31日		5,990		$	1			7,610		$	1		11,115,561	$	1,112	$	(331,647,755	)	$	375,044,145		$	43,397,504

	12月31日， 2022
能源收入-先前披露	$	41,194,237
重新分类：进口电费		4,190,716
能源收入-重新分类	$	45,384,953

燃料费用-先前披露	$	28,780,110
重新分类：进口电费		4,190,716
燃料费用-重新分类	$	32,970,826

	1.	交易验证过程的复杂性由包含的算法驱动比特币开源软体;

	2.	在全球范围内普遍提供适当的计算机处理能力（通常称为作为哈希率容量）;以及

	12月31日， 2023		12月31日， 2022
废煤	$	4,066,201	$	4,147,369
石灰石		72,969		180,696
燃料油		57,642		143,592
库存	$	4,196,812	$	4,471,657

	有用生活（年）	12月31日， 2023			12月31日， 2022
电厂	10 – 60	$	67,063,626		$	66,295,809
保险箱和电力变压器	8 – 30		54,588,284			52,318,704
机械设备	5 – 20		16,222,214			18,131,977
机车车辆	5 – 7		261,000			261,000
加密货币机器和电源	2 – 3		88,445,931			81,945,396
计算机硬体和软体	2 – 5		100,536			17,196
车辆和拖车	2 – 7		658,500			659,133
租赁物业装修	2 – 3		2,992,845			—
在建工程	不可贬值		11,562,170			19,553,826
资产报废成本	10 – 30		580,452			580,452
			242,475,558			239,763,493
累计折旧和摊销			(97,832,787	)		(72,558,812	)
不动产、厂房和设备，净值		$	144,642,771		$	167,204,681

	12月31日， 2023		12月31日， 2022
应计法律和专业费用	$	733,115	$	1,439,544
应计利息		22,101		1,343,085
应计销售和使用税		5,660,028		5,150,659
应计工厂公用事业和燃料		3,505,203		—
应计薪津和福利		—		285,300
其他		867,448		674,660
应计负债	$	10,787,895	$	8,893,248

	12月31日， 2023		12月31日， 2022
499,520美元融资租赁贷款，利率为2.74%，2024年2月到期。	$	26,522	$	124,023
499,5美元融资租赁贷款，利率为3.20%，2023年11月到期。		—		121,470
517,465美元融资租赁贷款，利率为4.79%，2024年11月到期。		158,027		339,428
11.9万美元融资租赁贷款，利率为7.40%，2026年12月到期。		119,000		—
585,476美元融资租赁贷款，利率为4.99%，2025年11月到期。		345,665		513,334
431,825美元融资租赁贷款，利率为7.60%，2024年4月到期。		31,525		121,460
58,149,411美元的信贷协定，利息为10.00%外加SOFR，2025年10月到期。		51,060,896		56,114,249
33,750,000美元可转换票据，利率为10.00%，2024年5月到期。		—		16,812,500
融资租赁贷款92,381美元，利率为1.49%，2026年4月到期。		56,470		79,249
融资租赁贷款,136美元，利率为11.85%，2024年5月到期。		13,795		39,056
196909美元融资租赁贷款，利率为6.49%，2025年10月到期。		134,845		184,895
60,679美元融资租赁贷款，利率为7.60%，2025年3月到期。		48,672		—
3,500,000美元的本票，利率为7.50%，2025年10月到期。		3,000,000		—
1,184,935美元本票，2024年6月到期。		592,468		—
552,024美元本票，2024年7月到期。		552,024		—
未偿还借款总额	$	56,139,909	$	74,449,664

长期债务的流动部分，扣除折扣和发行费		7,936,147		17,422,546
长期债务，扣除折扣和发行费	$	48,203,762	$	57,027,118

截至12月31日的年份：
2024	$	7,936,147
2025		48,151,254
2026		52,508
2027		—
2028年及以后		—
未偿还借款总额	$	56,139,909