美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

时间表 14A

证人声明根据证券法第14(a)条款

交易所 1934年修正案（修正案第）

由注册人☒提交

由注册人以外的当事人提交☐

勾选适当的选框：

HOUR LOOP, INC.

仅限于其章程规定的注册人的名称

提交代理声明的人(如果不是注册人)

HOUR LOOP, INC.

8201 164th Ave. NE

Redmond, 华盛顿州 98052-7615

十月 7, 2024

亲爱的股东：

Hour Loop, Inc.将于2024年11月7日星期四下午12:00 （东部时间）举行一场虚拟年会（“年会”）。您可以通过访问会议网址参加年会、投票和在年会期间提交问题。 www.virtualshareholdermeeting.com/HOUR2024您需要提供在您的代理卡上的16位控制号码。年度股东大会的正式通知在随附的材料中设置。

预计在年会上讨论的事项已在附上的年会通知书和委托代理书中描述。截至2024年9月30日收盘时持有Hour Loop, Inc.普通股记录的股东有权在年会上投票。

请发表您的意见。即使您计划参加年度股东大会，请事先投票考虑要考虑的问题。您可以通过电话、互联网或填写和返回随附的代理卡来投票您的代理。虽然我们鼓励您在年度股东大会之前填写并返回代理以确保您的投票计入，但您也可以在虚拟年度股东大会上投票。如果您通过代理投票并参加虚拟年度股东大会，则无需在年度股东大会上再次投票，除非您希望更改您的投票。

我们感谢您对Hour Loop, Inc.的投资和兴趣，并敦促您尽快投票。

HOUR LOOP, INC.

8201 164th Ave. NE

Redmond, 华盛顿州 98052-7615

股东虚拟年度股东大会通知

特此通知，特拉华州公司Hour Loop, Inc.（“Hour Loop”）将于2024年11月7日星期四下午12:00（美国东部时间）举行股东年会（“年会”），具体目的如下，在随附的代理陈述书中有更详细描述：

小时候，Loop的董事会已经确定2024年9月30日（“记录日期”）为决定股东有权投票参加年会或任何延期或推迟的日期。只有在记录日期业务结束时记录的股东才有权收到年会通知并参加投票。

十月 7, 2024

您的投票非常重要。即使您计划参加年度股东大会，我们仍希望您提前阅读代理声明，并就拟考虑的事项进行投票。您可以通过电话或互联网投票，也可以填写并退回所附的代理卡进行投票。

目录

HOUR LOOP, INC.

8201 164th Ave. NE

Redmond, 华盛顿州 98052-7615

代理声明

一般信息

本代理声明是为了与Hour Loop, Inc.（以下简称“公司”、“Hour Loop”、“我们”或“我们”）的董事会（以下简称“董事会”）就2024年股东年会（以下简称“年会”）的代理选择进行征求，以及对年会或年会延期/推迟的任何投票指示书进行征求。年会将于2024年11月7日星期四中午12:00（美国东部时间）举行。 www.virtualshareholdermeeting.com/HOUR2024。您需要提供您代理卡上的16位控制号码以便参加年会。公司董事会敦促您立即执行并寄回您的代理指示书，即使您计划亲自参加年会也是如此。这样设计是为了确认股东的身份，允许股东提供他们的投票指示，并确认股东的指示已记录正确。

提交代理的任何股东都可以在年度股东大会之前书面通知公司秘书撤销代理。出席年度股东大会的任何股东均可通过在年度股东大会上通知公司秘书来撤销其代理并亲自投票

本公司将向截至2024年9月30日（“备案日期”）业务结束时持有我们每股面值为$0.0001的普通股的股东提供此委托声明书、年度股东大会通知以及附属委托书。 此委托声明书中包含的网页链接和地址仅供便利参考，所引用网站上的内容并不构成此委托声明书的一部分。

关于年度股东大会和投票的问题和答案

年度股东大会将投票哪些议题？

股东将在年度股东大会上就以下议案进行表决：

董事会如何建议我在本代理声明中提出的每项提议上投票？

董事会建议投票支持休会提案。 每位董事候选人当选为董事会成员；以及 提案2。

谁有权在年会上投票？

所有股票持有人在登记日期前持有我们的普通股票，有权收到年度股东大会通知，并在年度股东大会上投票。登记日期时记录你名下的每股普通股票有一票权。

普通股股份有多少股正在流通？

截至记录日期，发行并流通的普通股为35,132,480股，并有权在年度股东大会上进行投票。

作为股权登记人和受益股东持有普通股的区别是什么？

如果您的普通股股票以我们的股票过户机构内华达代理及转让公司以您的姓名注册，您将是这些股份的"持股人记录"。年度股东大会通知书，本次代理声明以及任何附带材料均直接由 Hour Loop 提供给您。

如果您通过经纪人、银行或其他持有人持有普通股，则您以“街头姓名”的方式持有您的普通股，您被视为这些普通股的“受益股东”。本年度股东大会通知书和委托说明书以及任何附随文件均由您的经纪人、银行或其他持股人向您提供。作为受益人，您有权使用表决指示卡或按照他们的电话或网上表决指示跟额指挥你的经纪人、银行或其他持股人如何表决你的普通股。

如果您不向经纪人提供指示，您的经纪人可以针对“例行”事项投票，但不能针对“非例行”事项进行投票。对于您未向经纪人提供指示的非例行事项，股票将被视为经纪人不能投票。我们的管理团队认为提案2（批准HTL International担任公司独立注册公共会计师，截至2024年12月31日止的财政年度）是经纪人将有权在股东大会上投票您的普通股的“例行”事项，如果您没有对如何投票您的股票给出指示。因此，如果客户没有给出任何指示，经纪人将被允许在股东大会上就提案2投票普通股。然而，提案1是经纪人在您未提供如何投票您的股票指示时无权在股东大会上投票您的股票的非例行事项。因此，我们鼓励您向您的经纪人提交您的投票指示，以确保您的普通股能够在股东大会上就所有提案进行投票。

如何进行投票？

您有两种投票方式：通过委托或者在年会上亲自（虚拟）投票。如果您选择通过委托投票，则可以通过互联网或电话进行投票，或签署并返回内附的委托卡。以下是每种投票方式的详细说明。即使您计划亲自（虚拟）出席会议，董事会也建议您通过委托进行投票，以便在您无法参加虚拟年会时按照您的指示对您的普通股进行投票。

由于许多股东不会亲自参加虚拟年会议，因此有必要通过代理人代表大量股东。通过遵循通过互联网或电话投票的程序，或签署并返回附有的代理卡，您的股份可以按照指示在虚拟年会议上投票。如果您签署并返回您的代理卡，但未指定您希望如何投票您的股份，那么将根据董事会就提案1和2的建议以及有关在年会上可能提出的任何其他事项的意见，在您代理卡上指定的代理人的酌情下进行投票。

通过互联网投票

您可以通过登录（ www.virtualshareholdermeeting.com/HOUR2024 并按照该网站上的说明进行投票。互联网投票流程旨在验证您的身份，并允许您投票并确认您的表决指示已被正确记录。如果您通过互联网投票，则无需邮寄委托卡。

电话投票

您可以通过拨打投票网站(www.proxyvote.com）和在代理委托卡上。 电话投票程序旨在验证您的身份，让您投票并确认您的股份已被正确记录。如果您通过电话投票，您无需寄出代理委托卡。

邮寄投票

您可以通过填写委托卡并按照卡上的指示返回来进行邮寄投票。

如果投票后改变主意，我该怎么办？

如果你是记录股东，则可以在行使之前撤销你的代理权：

如果您拥有普通股的有益所有权，则可以通过联系您的经纪人、银行或其他持有人来提交新的投票指令。所有已经正确提交且未撤销的普通股份委托将在年会上予以表决。

在哪里可以找到投票结果？

我们计划在年会上公布初步投票结果，并在提交给证券交易委员会（“SEC”）的8-k表格公布最终结果之前不迟于四个工作日提交形式8-k实时报告。如果最终投票结果无法在年会后的四个工作日内提交给SEC，则我们打算提交一份8-k表格来披露初步结果，并在最终结果确认后的四个工作日内向SEC提交另一份8-k表格来披露最终投票结果。

年会的法定人数是多少？

为了构成法定人数，必须有17566241股普通股的持有人亲自（虚拟）或通过代理人出席年度股东大会，代表所有公司流通股本的表决权中的多数股本。如果您已返回有效的代理指示或出席虚拟年度股东大会，您的普通股将用于确定是否存在法定人数。被标记为“弃权”的代理和经纪人返回但被标记为“未投票”的“街名”普通股的代理将被视为用于确定所有议案出席法定人数的普通股。如果没有法定人数，年度股东大会主席可以将年度股东大会延期至另一个日期。弃权投票被视为出席并有权投票以确定是否达到法定人数。

什么是券商无声投票？

一般来说，当银行、经纪人或其他代理持有客户“街名”所有的普通股，受制于以下原因时，即会发生代理律I非弃权投票：（i）有益所有人未告诉银行、经纪人或其他代理如何进行投票，且（ii）银行、经纪人或其他代理缺乏自由进行投票的权力。在缺乏有关普通股股东具体投票指示的情况下，银行、经纪人或其他代理在审批“非例行”事项时没有自由投票权。关于提案1（选举董事会成员）是属于非例行事项，在此情况下，如果在该提案方面没有给您的经纪人任何指示，则经纪人将不被允许在在线年会上代表您的普通股进行表决。

对于您未向经纪人发出指示的非例行事项，股份将被视为经纪人不投票。提案1是一个非例行事项。如果您对此提案未向您的经纪人发出指示，经纪人将不得投票您的普通股，以对此提案进行年会投票。

我们的管理层认为，提案2（HTL International被任命为我们独立的注册会计师，负责截至2024年12月31日的财政年度）是一个“常规”事项，经纪人将有权在您未给出投票指示的情况下，代表您的普通股在虚拟年度股东大会上投票。因此，如果客户没有给出任何指示，经纪人将被允许就提案2在年度股东大会上投票普通股。尽管如此，我们鼓励您向您的经纪人提交投票指示，以确保您的普通股在年度股东大会上得到投票。

关于本代理声明中提出的各项提案，需要多少票才能够获得通过，票数将如何计算？

提案1

关于提案1（董事选举）：每名董事的选举都需要年度股东大会现场出席的投票多数同意的表决，或代理出席的多数同意的表决。“弃权”投票和券商不投票不被视为针对上述目的的投票，对董事提名的选举不产生影响。

提案2

就提案2（审计师的批准），采纳该提案需要年会上投票权的多数赞同票，即赞成该提案的股东人数必须超过反对该提案的股东人数。关于提案2，您可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权将对提案2产生反对的效果。因为经纪人不投票不被视为出席上述目的，他们对提案2的投票不会产生影响。

在年会上，董事会（即在代理卡上或者如果合适的话是他们的代理人）将按照你的指示投票。如果您提交委托书但未表明您想投票的方式，您的股份将根据董事会的建议进行投票。

关于1号动议（董事会成员的选举提案），底下是董事会的建议：

如果股东批准了一个或多个提议但未批准其他提议会发生什么？

任何一个提案的批准并不取决于股东是否批准其他提案。因此，如果股东批准其中一个提案，但不批准其他提案，则已批准的提案仍将生效。此外，如果提案2（审计师的核准）未获批准，审计委员会将考虑是否适合选择另一家独立的注册会计师事务所。即使选择得到批准，审计委员会可以自行决定在财政年度内的任何时候选择另一家不同的独立注册会计师事务所，如果确定这种变动符合公司及其股东的最佳利益。

谁将支付股东大会和此次代理征求的费用？

我们将支付与股东大会和代理征求有关的所有费用，包括传输代理材料的费用。除了这些寄出的代理材料外，我们的董事和高管也可以以个人、电话或其他通信方式征求委托。我们的董事和高管不会因征求委托而获得任何额外的报酬。我们还可能补偿券商、银行和其他代理机构，以支付将代理材料转发给实际股东的成本。

即将提出的事项

提议一—董事的选举

高管、董事和董事提名人

我们的董事会由五名董事组成。我们的董事会在其业务判断中确定，我们的五名董事中有三名（Hillary（Hui-Chong）Bui、Minghui（Alan）Gao 和 Michael Lenner）符合纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）、《萨班斯-奥克斯法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002，简称“SOX”）及相关证监会规定对公司是独立董事。因此，董事会成员中的大多数由独立董事组成。

根据我们独立董事的推荐，董事会建议投票支持以下董事：

Sam 黎

余秀娟（Maggie）

希拉里 布伊

明辉 (Alan) 高

Michael Lenner

如果 Messrs. 赖、高和莱纳，Ms. 余和Ms. Bui 在连任后，将一直任职直到2025年股东大会，或者直到他们的继任者当选并具备资格，或者他们辞世、辞职或被罢免。如果这些被提名人中有任何一人无法参加选举，这种情况是董事会目前没有预见到的，那么附函代理人的人员打算投票支持本次代表大会征得的委托，以选举由董事会提名的其他候选人。

所需表决

每位董事的选举需要在年度股东大会上投票表决中获得多数同意票。“弃权”投票和代理商弃权将不被视为上述目的的投票，并不会影响董事候选人的选举。

建议

董事会一致建议股东们投票“赞成”投票每一位莱先生、高先生和伦纳先生，于女士和于女士。

以下是提名为董事的候选人的个人简历和其他信息，包括引导独立董事和董事确定提名人应担任董事或每个董事应继续担任董事的特定经验、资格、属性和/或技能的信息。

Sam 赖. 赖先生，43岁，自2013年6月起担任本公司的首席执行官，自2021年4月起担任我们董事会主席。他自2022年3月29日起担任我们的临时致富金融(临时代码)主管。他是一位经验丰富的软件工程师，在过去的18年里曾在Hour Loop, Inc.，Amazon.com，Inc.，UnifiedEdge，Inc.，Kits和Applied Research Labs设计并构建软件和代码。自2009年12月至2017年6月，赖先生在Amazon.com，Inc.担任软件开发工程师。自2009年3月至2009年12月，他在UnifiedEdge，Inc.担任高级Java开发人员。自2007年2月至2009年3月，赖先生在Kits担任高级Java开发人员。自2005年9月至2007年2月，他在Amazon.com，Inc.担任软件开发工程师。自2003年3月至2004年1月，赖先生在Applied Research Labs担任研究工程师助理。赖先生于2003年获得德克萨斯大学奥斯汀分校计算机科学学士学位，于2004年获得加利福尼亚大学圣地亚哥分校计算机科学硕士学位。赖先生没有持有过任何报告公司的董事职位。

余秀娟（Maggie） 余女士，47岁，自2013年6月起担任我们的高级副总裁，并自2013年6月以来一直是我们董事会的成员。从加州大学圣地亚哥分校毕业到2013年6月，余女士没有任何就业经历。余女士于2004年从加州大学圣地亚哥分校获得计算机学士学位。余女士没有持有过，并且以前也没有持有任何上市公司的董事职务。

Hillary (惠崇) Bui. Bui女士，40岁，自2023年2月20日起，担任我们董事会的独立成员。 自2022年11月以来，Bui女士担任星巴克-t的北美和美国零售FP&A高级财务经理。她于2015年加入星巴克-t，并在晋升至当前职位之前担任了不同部门的财务经理和业务分析经理等多个职务。 从2011年至2015年，Bui女士曾在不同部门的通用磨坊公司担任高级财务分析师和财务分析师。 从2007年至2011年，Bui女士担任普华永道会计师事务所的高级审计助理。 Bui女士于2007年从明尼苏达大学获得会计学学士学位。Bui女士没有持有过任何上市公司的董事职务，也不曾担任过。

明辉（Alan）高。 高先生，51岁，自2021年10月6日起担任我们董事会的独立成员。 自2021年10月以来，高先生担任Cue Health，Inc.的首席技术官。 从2018年1月至2021年10月，他担任了PillPack的首席技术官（后被亚马逊药店收购）。 从2016年10月至2018年1月，高先生在Amazon.com担任Prime Video主管。 从2013年9月至2016年10月，他在Amazon.com担任卖家服务工程总监。 从2011年9月至2013年9月，高先生在中国的电子商务公司Xiu.com担任首席技术官和高级副总裁产品工程。 从2008年11月至2011年6月，他在亚马逊中国担任工程总监。 从2007年10月至2008年11月，高先生在Amazon.com担任软件开发高级经理。 从2006年11月至2007年10月，他在Amazon.com担任软件开发经理。 从2001年4月至2006年11月，高先生担任软件设计工程师和开发主管。 高先生于1999年从贝勒大学获得计算机科学硕士学位。 高先生没有持有，也之前没有持有任何上市公司的董事职位。

Michael Lenner。 46岁的Lenner先生自2021年6月1日起成为我们董事会的独立成员。自2018年5月以来，Lenner先生担任迪士尼公司迪士尼流媒体服务软件工程副总裁。从2017年8月到2018年5月，他担任BAMTECH Media的软件工程副总裁。从2014年7月到2017年8月，Lenner先生在MLB Advanced Media担任软件工程副总裁和高级软件工程总监。从2011年2月到2014年6月，他在H. Bloom担任工程副总裁。Lenner先生拥有宾汉顿大学物理学学士学位和哥伦比亚大学计算机科学硕士学位。Lenner先生没有持有，也从未持有过，任何报告公司的任何董事职务。

家庭关系

Sam 赖，我们的董事会主席、首席执行官兼临时致富金融(临时代码)官员，和我们董事会成员之一的高级副总裁Maggie Yu，他们是夫妻。

涉及某些法律诉讼

在过去的10年里，我们公司的首席执行官、董事会成员或控制人，并未涉及《S-K规则》第401(f)项所列的任何法律诉讼。

公司治理

控股公司和董事会独立性。

《纳斯达克规则》中的“被控公司”例外规定，如果一家公司的表决权超过50%归个人、团体或另一家公司所有，即“被控公司”，则无需遵守《纳斯达克公司治理规则》的某些要求。如上所述，公司的董事长、首席执行官和临时首席财务(临时代码)官黎崇威及公司的高级副总裁、董事之一于敏兰（夫妻俩）共同持有公司普通股33,336,378股，占公司普通股表决权的约94.89%。因此，该公司是《纳斯达克公司治理标准》下的“被控公司”。作为被控公司，我们不必遵守《纳斯达克规则》下的某些公司治理要求，包括以下内容：

公司打算利用这些豁免条款。更具体地，公司董事会大部分 成员将不包括独立董事，公司将没有薪酬委员会或提名和公司治理委员会。因此，在公司仍然是一家“控制公司”的 情况下，公司将不具备所有这些公司治理要求的股东所享有的相同保护措施。如果公司在任何时候 根据纳斯达克规定不再是一家“控制公司”，公司的董事会将采取一切必要行动 以遵守纳斯达克公司治理规则，包括成立由完全由独立董事组成的特定委员会， 在允许的“缓冲”期内。

尽管公司作为控制公司，公司仍需遵守纳斯达克的企业治理标准，要求公司至少有一个由至少三名独立董事组成并完全独立的审计委员会。因此，在上市纳斯达克时，公司被要求审计委员会至少有一名独立董事，在上市后90天内至少有两名独立董事，并在上市纳斯达克一年内至少有三名独立董事，其中至少一名独立董事符合SEC规定的审计委员会财务专家要求，同时也符合纳斯达克规定的财务熟练审计委员会成员要求。

公司董事会已明确确定，公司的五名董事中有两名（赖世明和余敏华）为公司的非独立董事，另三名（邹慧翔（Hillary（Hui-Chong）Bui）、高明晖（Minghui（Alan）Gao）和Michael Lenner）为公司的独立董事。 公司的审计委员会由这三位独立董事组成：高先生和Lenner先生，以及Bui女士。 Bui女士是审计委员会主席，符合SEC规定的审计委员会财务专家资格，也符合纳斯达克规定的财务审计委员会成员资格。

我们的 董事会及其委员会

我们的业务和事务由我们的董事会指导管理。董事人数由我们的董事会确定，根据我们的公司章程和公司章程。目前，我们的董事会由五名董事组成。

在截至2023年12月31日的财政年度内，董事会举行了四次会议，并通过书面同意四次。我们的每位董事在截至2023年12月31日的财政年度内参加了董事会及其所在委员会的至少75%的所有会议，无论是亲自出席还是通过电话。董事会鼓励所有成员参加股东大会，但尚未制定有关出席会议的正式政策。

我们的董事会已设立一个常设委员会 — 审计委员会 — 其运作受董事会批准的宪章监督。我们已任命人员担任董事会及其审计委员会的成员，以符合纳斯达克上市规则的公司治理要求。

审计委员会

我们已经成立了审计委员会，由我们的三位独立董事组成：高先生、蓝纳先生和裴女士。裴女士是审计委员会主席，并且具备“审计委员会财务专家”的资格。我们的审计委员会通过了一份书面章程，副本已经张贴在我们网站的公司治理部分，网址为www.hourloop.com。审计委员会在截至2023年12月31日的财政年度内没有召开任何会议，并仅通过书面同意采取行动。

我们的审计委员会被授权：

薪酬委员会

由于我们符合纳斯达克公司治理标准中"受控公司"的定义，因此我们无需成立薪酬委员会，目前也没有成立。

如果在纳斯达克公司治理标准的意义上，我们不再是一家"受控公司"，那么我们将需要成立一个薪酬委员会。我们预计这样一个薪酬委员会将由三名董事组成，根据SEC规则，这些董事将需符合"独立"地位，但根据纳斯达克规定的"分阶段"期限。

这个 薪酬委员会将：

成立薪酬委员会后，我们预计会制定薪酬委员会章程，明确委员会的首要职责，以符合SEC和纳斯达克标准。

提名和公司治理委员会

由于我们是“受控公司”，符合纳斯达克公司治理标准的定义，我们不需要成立提名和公司治理委员会，目前也没有成立。

如果在未来不再符合纳斯达克公司治理标准中“受控公司”的定义，我们将需要成立一个提名和公司治理委员会。我们预计，这样的提名和公司治理委员会将由三名董事组成，根据SEC规定将“独立”，并根据纳斯达克规则允许的“逐步实施”期间。

提名和企业治理委员会等其他职能包括：

成立提名和企业管治委员会后，我们将会制定提名和企业管治委员会章程，明确委员会的主要职责，符合SEC规则和纳斯达克标准。

董事提名

我们完整的董事会建议在股东年度大会上提名候选人。我们并没有正式设置必须满足的具体最低资格或董事必须具备的技能。总的来说，在确定和评估董事候选人时，董事会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。

提名、推荐和评估董事候选人的程序

董事会将考虑股东推荐的董事候选人。希望在年度股东大会上或董事会任期间发生空缺时推荐董事候选人的股东必须向董事会提供足够的书面文件，以便董事会确定该候选人是否符合我们章程规定的所需董事选择标准。如果股东遵守我们章程中包含的通知和信息条款，他们可以在年度股东大会上提名一个或多个人担任董事。此类通知必须书面提交给我们的公司，提交时间不得早于前一年年度股东大会纪念日的90天，也不得晚于120天，或者根据1934年修正案（即“《交易所法》”）的要求。此外，提供此类通知的股东必须在提交通知的日期和该次会议的股东表决权确认日期（即记录日期）上为股票持有人。此类文件和董事候选人的姓名应由美国邮件发送至：

小时 Loop, Inc.董事会

收件人 Hour Loop，公司。

致：公司秘书

8201 164th Ave. NE #200

Redmond, 华盛顿州 98052-7615

我们整个董事会建议在股东年度会议上提名选举候选人。我们尚未正式设立任何必须符合的具体最低资格要求或董事需具备的技能。一般来说，在确定和评估董事候选人时，董事会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

董事会被授权根据其自行认为合适或必要的情况，聘请外部顾问来确定和筛选潜在的董事候选人。 在截至2023年12月31日的财政年度内，未使用任何外部顾问来确定或筛选潜在的董事候选人。 在推荐董事连任之前，董事会将重新评估现任董事的资格，包括董事在董事会和委员会会议上的出席情况和贡献。

董事会 多样性矩阵

下面的矩阵总结了有关我们董事会多样性的某些信息，截至本授权书声明的日期。表格中列出的每个类别的含义均在纳斯达克规则5605(f)中规定。

道德准则

我们制定了符合SOX第406条要求的道德准则，适用于所有董事、高级管理人员（包括我们的首席行政官、首席财务官、首席会计官或人形机器人-电机控制器）和雇员。我们相信我们的道德准则经过合理设计，可以防止不端行为，促进诚实和道德的行为；在公开报告中提供完整、公正、准确、及时和易于理解的披露；遵守适用法律；确保迅速内部报告违规行为；并对遵守道德准则的规定提供问责。

道德准则和业务行为准则可在我们的网站上找到 ir.hourloop.com/corporate-governance/documents-charters.

我们需要披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计师、控制器或履行类似职责的人员的道德准则规定的任何修订或豁免。 我们打算使用我们的网站作为传播此类披露的方法，如适用的SEC规定所允许的。 任何此类披露都将在任何此类道德准则的修订或豁免日期后的四个工作日内发布到我们的网站上。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

我们未分开董事会主席和首席执行官职位。自2021年4月以来，赖先生一直担任我们的董事会主席，自2013年6月起担任首席执行官。我们认为合并主席和首席执行官职位有助于集中领导我们的组织，这有益于我们与投资者、客户、供应商、员工和其他相关方的关系。我们相信将公司领导权集中在赖先生手中是我们公司适当的领导架构，并且该结构所固有的任何风险都会得到我们董事会其他独立董事的监督来平衡。然而，并不是所有公司和任何时候都适合单一的领导模式。董事会认识到，根据情况，其他领导模式，例如指定一个主要独立董事，可能是合适的。因此，董事会可能会定期审查其领导结构。此外，董事会举行行政会议，只有独立董事参加。

我们的董事会通常负责监督公司风险，并在审查和讨论与我们活动有关的事项时进行监督。我们主要的风险来源有两类，金融和产品商业化。审计委员会负责管理金融风险；我们的董事会定期审阅有关我们的现金状况、流动性和运营情况以及与之相关的风险的信息。董事会定期审查与我们业务相关的计划、结果和潜在风险。董事会还有责任监督与我们的薪酬计划、政策和所有员工（包括高管和董事）相关的风险管理，特别是我们的薪酬方案是否可能激励员工采取过度或不当风险，从而对公司产生重大不利影响。

联系董事会的程序

董事会已经确定了股东和其他有兴趣方向董事会、非管理董事、特定委员会或个别董事发送书面通讯的流程。如果适用，此类通讯应通过美国邮政寄往:

小时 Loop, Inc.董事会

收件人 Hour Loop，公司。

致：公司秘书

8201 164th Ave. NE #200

Redmond, 华盛顿州 98052-7615

董事会已指示公司秘书将所有这类接收到的通讯及时转发给全体董事会、非管理董事或明确在通讯中提及的个别董事。有关我们的会计、内部控制或审计事项、我们的薪酬和福利计划、董事提名和其他公司治理事项的评论或问题将保留给全体董事。根据主题的不同，公司秘书将：

根据主题，公司的公司秘书将：

董事会薪酬委员会的内部关系和内部参与

由于我们是纳斯达克公司治理标准下的“受控公司”，因此我们没有义务设立、也目前没有薪酬委员会。我们的执行官没有在其他公司董事会或薪酬委员会任职，其他公司的执行官也没有在我们的董事会或薪酬委员会任职。我们董事会的成员中没有任何人是我们的执行官所任职公司的董事会成员或薪酬委员会成员。

拖欠 16(a)条款报告

交易所法案第16(a)条要求我们的高管和董事，以及对注册类别的权益证券拥有超过10%的持有人，向SEC提交有关他们拥有公司证券的初次有益所有权声明、有益所有权变动声明和有关公司证券拥有的年度有益所有权变动报告，分别采用3、4和5表格。根据SEC规定，高管、董事和大于10%的股东需要向我们公司提供他们提交的所有16(a)条款报告的副本。

根据我们收到的这些表格副本的审查，或一些报告人的书面陈述，我们并不知道在最近一个财年或之前的财年中有任何未及时报告或报告交易的失败，除非如下所述。Bui女士提交了一份迟交的3号表格。此外，Lai先生、 Branch（前董事）、Lenner、Gao先生、Yu女士和Bui女士未及时提交两份4号表格，每份表格均涉及一笔交易。

责任限制及董事、董事长赔偿责任

我们的公司组织法文件规定，我们的高管和董事将得到我们根据特拉华法律授权的最大限度的赔偿，无论是现有的还是将来修改的。此外，我们的公司组织法文件规定，我们的董事对于其作为董事的受托责任违约不承担个人责任，除非依照特拉华州《公司法》禁止对其豁免责任或限制责任的程度。

我们的公司法文件还允许我们代表任何董事、董事或雇员保险，以应对其行为引起的任何责任，无论特拉华州法律是否允许此种赔偿。我们购买了一份董事和高级管理人员责任保险，该保险会保障我们的董事和高级管理人员在某些情况下进行辩护、达成和解或支付判决的费用，并保障我们免除对我们的董事和高级管理人员进行赔偿的义务。

这些规定可能会阻止股东因董事会违反其受托责任而提起诉讼。 这些规定还可能会减少针对高管和董事的衍生诉讼的可能性，尽管这种行动如果成功可能会使我们和我们的股东获益。此外，如果我们根据这些赔偿规定支付解决费用和对高管和董事的损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信这些条款和保险对吸引和留住才华横溢、经验丰富的高管和董事是必要的。

高管报酬

2023年摘要薪酬表格

以下的薪酬总表提供了关于我们在截至2023年12月31日和2022年结束的财政年度期间所获得的补偿的信息，涉及我们某些执行官，我们统称为“具名执行官”或“NEOs”。

就业协议

2021年5月27日，公司与赖先生和余女士各签订了一份高管聘用协议。赖先生的协议规定他将担任公司首席执行官，余女士的协议规定她将担任公司高级副总裁。

每份就业协议为期三年，自动延长为每年一年的额外期限，除非公司或适用高管向对方提供通知，表明他们不希望再续约。 每份就业协议均为"自愿"，意味着高管或公司可以随时以任何理由终止高管的雇佣，但需遵守下文规定的 certain payments 和其他行动。

赖先生的协议规定，年度基本工资为50万美元，而于女士的协议规定，年度基本工资为45万美元。每个基本工资可能会根据董事会自行决定的年度调整进行调整。根据他们的协议，在2021年12月31日，赖先生和于女士也有权收到5万美元的保底奖金，前提是适用协议在那时仍然有效。此外，根据他们的协议，赖先生和于女士有权在2022年12月31日分别收到10万美元的保底奖金，前提是适用协议在那时仍然有效。

2022年1月20日，公司与赖先生签订了补充协议第1号，根据协议规定，赖先生的2022年奖金目标和支付如下：

2022财政年度，赖先生未满足上述条件。

2023年2月20日，公司与赖先生签订了执行就业协议第2号补充协议（“赖补充协议”）。

根据赖补充协议的条款，各方同意，对于公司2023财政年度，赖先生的奖金目标和支付如下：

2023财政年度，赖先生未满足上述条件。

2022年1月20日，公司与于女士签订了补充协议第1号，根据该协议，于女士的2022年奖金目标和支付安排如下:

董事会确定了公司在2022财年收购了600多家新供应商等上述条件的满足情况。余女士获得了相当于基本工资的100%的奖金。

2023年2月20日，公司与余女士签订了执行就业协议补充协议第2号（"余协议补充协议"）。

根据Yu补充协议的条款，各方同意公司2023财年，于女士的奖金目标和支付如下：

董事会确定了公司在2023财年已达到上述条件的满意度，公司在2023年期间新增了150多家新供应商。于女士获得了她基本工资的100%作为奖金。

黎先生和余女士的每份协议规定，如果公司要求高管参加任何与适用协议下高管责任无关的贸易展会、事件或会议，公司将支付高管每整天现金$1,000或每半天现金$500。

赖先生和余女士的协议中规定，在任期内的每个日历季度结束时，公司将向适用的高管发行一定数量的普通股，其公允市场价值为截至当日的3000美元（如有部分季度则按比例计算）。股票的市值确定如下：（a）如普通股当时在场外交易场所或美国国家证券交易所（视情况而定，“交易所”）上市交易，则为计算日期前20个交易日中的每日成交量加权平均收盘价，（b）如果普通股当时未上市或报价于交易市场，并且普通股的价格当时在场外交易场所集团发布的“粉红表”中报告，则为该报告中每股普通股的最近买盘价，或（c）在所有其他情况下，由董事会诚信裁定的普通股的公允市场价值，如果高管当时在董事会任职，则不得参与，董事会在考虑其认为恰当的因素后作出决定。 “交易日”是指交易市场通常开放并在该日进行普通股交易的任何日子。

尽管如上所述，与执行协议至2021年12月31日期间有关的收给赖先生和于小姐的股份将根据2021年12月31日确定的市场价值确定，并在2022年1月3日发行。每股4美元的IPO价格被用作市场价值。

每份雇佣协议规定，在公司首次以根据《证券法》登记声明文件提交的首次承诺交易的最后一个营业日前（“IPO”）之前，股价将发行给适用的高管期权来购买普通股。这将是购买25,000股普通股的期权。这些期权将分四个相等的年度分期获得，依据下文以及适用雇佣协议和期权协议中提前行使和放弃的规定。每股行使价格将等于IPO中的普通股每股发行价。2022年1月6日，董事会授予Lai先生和Yu女士分别购买25,000股公司普通股的期权。该期权将分四个相等的年度分期获得，第一分期将在授予的首个周年日获得。

赖先生和余女士的协议均规定，他们将享有与公司惯例一致的福利，并且在公司向公司的高管提供类似福利的情况下；公司将报销他们因履行职责而发生的一切合理和必要的业务、娱乐和差旅费用；他们有权获得公司不时提供给公司其他高管的假期天数；他们和他们的配偶以及法定受扶养人一起，有权平等参与公司向高级管理人员提供的健康、牙科和其他福利计划。

黎先生和余女士的协议规定，根据适用的协议是否因公司有或无“原因”终止，或由适用的高管是否因有或无“正当理由”终止，提供不同的结果和支付方式。

为了协议目的，“原因”指以下任何一个：

根据协议，"正当理由" 指以下任何一种情况：

如果公司因“原因”终止适用协议，或适用主管在没有“正当理由”的情况下终止协议，则公司将支付给适用主管任何未支付的基本工资和福利，其后被欠款或应计的，以及任何未报销的费用，将向适用主管发行上述描述的股票（即每个季度3,000美元的股票价值），作为当天累积的；以及任何未投资部分的任何授予给适用主管的股权将被取消。

如果公司在没有"原因"的情况下终止适用协议，或者适用高管因"正当理由"终止他们的协议，除了以上支付和发行外，公司还将一次性支付给适用高管相当于其在初始3年期剩余时间（如果终止发生在初始期间）或一年续约期（如果终止发生在续约期间），相应基本工资的金额，并且已授予高管的任何股权授予，如尚未获得授权，将自动视为已获授权。

根据他们的协议，在赖先生或余女士死亡或全面残疾的情况下，适用的协议将在死亡或全面残疾的当天终止，并且公司将支付给适用的高管（或其遗产）任何未支付的基本工资和当时应支付或应计提的福利以及公司同意报销的任何未报销费用，另外根据高管在终止年度的目标奖金和高管在终止日之前受雇期间所占的该年份比例计算的当年份比例奖金；适用高管获授的任何股权计划的未盈余部分将在终止日期被没收。

如果确定根据他们各自的协议向赖先生或余女士提供的任何支付或福利将构成《法典》第280G条的“过度降落伞支付”，使支付将根据《法典》第4999条的征税而受到征税（“征税”），公司将支付给适当的高管额外金额（“增值付款”），以使适当的高管在支付任何征税以及增值支付的联邦、州和地方所得税和就业税后保留的净额等于支付上的征税和任何与此等征税有关的利息和罚款。为了确定增值支付的金额，将被视为根据增值支付的支付年度联邦所得税和就业税以最高边际税率支付及州和地方所得税以适用高管的住宅所在州和地方的最高边际税率支付（或者如果更高则是适用高管必须就支付提交非居民所得税申报表的州和地方）支付年度减去从扣除此类州和地方税款中可获得的最大联邦所得税减免金额。

由于《码》第4999和280G条的适用存在不确定性，公司可能已经支付不应支付的增值补偿款，或者未支付应支付的增值补偿款（分别称为“超额增值补偿款”或“增值不足款”）。如果根据以下条件（A）法庭的最终裁定，所有上诉已经进行并最终解决，或所有上诉的时间已经到期，或（B）已经最终和最终被证实解决的国税局（“IRS”）程序，确定已经支付了超额增值补偿款，那么此类超额增值补偿款被视为对执行官于接收超额增值补偿款时借贷的一项贷款，执行官应该将超额增值补偿款偿还给公司，方式为（i）在公司要求时，如果执行官持有超额增值补偿款，或（ii）如果国税局持有超额增值补偿款，则在国税局将此类超额增值补偿款退还给执行官后，执行官应偿还超额增值补偿款给公司，连同超额增值补偿款利息，利率为（X）适用联邦税率的120%（参见《码》第1274(d)条定义）半年复利，代表执行官持有超额增值补偿款的任何期间和（Y）国税局根据国税局持有超额增值补偿款的任何期间，向执行官支付的利息率。如果发生按以下一种或多种情况确定的增值不足款事件：（I）公司做出这样的确定（其中将包括公司提出的立场，连同其合并集团的立场，提交在其联邦收入纳税申报表上）或由国税局做出确定，（II）由法庭作出这样的确定，或（III）根据对纠纷解决的执行官满意度的解决得出的这样的确定，那么公司应当在证实或解决时隔十日之内支付等于增值不足款的金额给执行官，并且支付该金额利息，按照适用的联邦税率120%半年复利，从应根据其或其雇佣协议的条款（但受雇佣协议第4(c)条款的制约）支付给执行官的日期到支付日期止。

每份两份雇佣协议还包含禁止挖角条款，在协议期间和协议结束后的三年内，雇员同意不直接或间接地招揽或与公司的任何雇员讨论让其受其他非公司商业企业雇佣，也不得招聘、试图招聘、雇佣或试图雇佣任何此类公司雇员代表其他非公司商业企业，但本条款不会禁止适用的高管进行一般性招聘广告，只要不针对上述任何人，也不会阻止雇用、雇佣或聘用回应该一般性招聘广告的任何人员。

在两份雇佣协议中，还规定在任期内，适用的高管将有权得到公司职位所带来的各种责任的赔偿和保险保障，包括高级管理人员责任、受托责任和其他责任，金额不得低于其他任何高管可获得的最高金额，并且在高管在终止雇佣前通常获得赔偿的各种责任方面，这种覆盖范围和保护，将在适用期结束后的至少六年内继续。

两份就业协议中分别包含了各方的惯例声明和保证、通过仲裁解决争端的条款、惯例的保密条款、有关公司对相关高管所创建的知识产权所有权的惯例规定，以及其他惯例的杂项规定。

董事 协议

2021年6月1日，公司分别与Lenner先生和Branch先生签订了董事协议，以与他们担任公司董事的服务有关。2021年10月6日，公司与高先生签订了董事协议，以与他担任公司董事的服务有关。2023年2月20日，公司与Bui女士签订了董事协议，以与她担任公司董事的服务有关。

根据各自的协议，Lenner先生、Branch先生、高先生和Bui女士同意担任公司的董事，并愿意根据公司的章程和法规以及可能现在或将来生效的公司的任何额外规范、指南或政策来履行与该职位相一致的职责。每份协议有效直至（a）适用董事辞职或被撤职或（b）董事去世的最早时间。

每份协议规定，在适用协议期间，公司将发行一定数量普通股给适用董事，其公允市场价值为截止当日的3000美元（任何偏远季度按比例计算）。股票的市场价值将采用与执行董事就业协议中讨论的方式确定。

每位董事的协议规定，如果公司要求董事参加任何与适用协议项下董事责任无关的贸易展会、活动或会议，公司将支付董事每整天1000美元现金作为出席费，或为半天500美元现金。

根据董事协议规定，在适用期间，公司将为董事在出席任何线下会议时产生的所有合理支出提供报销，前提是董事遵守公司的一般适用政策、惯例和程序，提交有关费用报告、收据或类似文件。任何经公司事先批准的分配费用的报销（与董事超过500美元的个人支出相比）必须得到公司的批准。

每位董事协议均包含惯例的保密条款，与公司拥有的知识产权有关的惯例条款，各方常规的陈述和保证，以及其他惯例的杂项条款。

薪酬要素

2023年和2022年，赖先生和余女士获得了以下主要的薪酬要素：

基本工资。 赖先生和余女士根据董事会确定的一系列因素，包括但不限于固定的基本工资。

2023年及2022年赖先生和余女士的基本工资分别列在“2023年摘要薪酬表”中。

奖金。截至2023年12月31日，公司分别向赖先生和俞女士支付10万美元和55万美元的奖金。截至2022年12月31日，公司分别向赖先生和俞女士支付10万美元和55万美元的奖金。

2023年和2022年的奖金是根据www.salary.com报告的西雅图华盛顿地区同行可比薪酬确定的（https://www.salary.com/tools/salary-calculator/ceo/seattle-wa?view=table&type=bonus）。根据www.salary.com，在西雅图，CEO的工资和奖金范围为$660,110至$3,085,339，截止到2024年1月26日。赖先生于2023年和2022年分别获得500,000美元和600,000美元的补偿（基本工资和奖金），略低于此范围，我们认为这样的补偿是合理的，因为在2023年和2022年，公司的营业收入增长，很大程度上是由于赖先生的领导能力。

根据 www.salary.com 根据https://www.salary.com/tools/salary-calculator/coo/seattle-wa?view=chart&type=bonus，西雅图首席运营官的薪水和奖金区间为368,663美元和1,435,179美元，截至2024年1月26日更新。2023年和2022年向于女士支付的45万美元和100万美元的薪酬（基本工资和奖金）均落在该范围内，我们认为这是合理的，因为于女士分别在2023年和2022年协助公司快速增长了新供应商。

股票 奖励。 2022年2月1日，公司向我们的首席执行官赖山和高级副总裁余梅各发行了1,772股公司普通股，每股市价为$4.00，作为根据他们与公司的执行雇佣协议条款提供服务的报酬。

2022年2月1日，公司分别向Michael Lenner，Douglas Branch（一位前董事）和Alan Gao发行了1,750股，1,750股和709股公司普通股，按照每股4.00美元的公允市场价值，作为根据他们与公司的董事协议的条款担任董事的补偿。

2022年5月20日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch（一位前董事）和Alan Gao发行了916股公司普通股，每股市值为3.2745美元，以补偿他们作为高管或董事根据各自与公司的执行雇佣协议或董事协议的条款提供的服务。

2022年6月30日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch（前董事）和Alan Gao分别发行了1,049股公司普通股，每股市价为$2.8605，作为根据各自的执行聘用协议或董事协议向公司提供执行或董事服务的补偿。

2022年9月30日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch（前董事）和Alan Gao每人发行了1050股公司普通股，每股以2.8565美元作为对他们担任公司主管或董事根据他们各自与公司签订的主管雇佣协议或董事协议的服务作为补偿。

2023年1月4日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch（前董事）和Alan Gao各发行了1,001股公司普通股，每股的公允市场价值为2.9985美元，作为对公司根据各自的行政就业协议或董事协议提供服务的补偿。

2023年4月3日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch（前任董事）、Alan Gao和Hillary Bui分别发行了1,365、1,365、1,365、1,365、1,365和606股公司普通股，每股公允市值为$2.1985，作为根据各自的执行董事就业协议或董事协议与公司服务的补偿。

2023年6月30日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch（一位前董事）、Alan Gao和Hillary Bui发行了每人1752股公司普通股，每股的公允市场价值为1.7125美元，作为对他们担任公司高级管理人员或董事根据各自与公司签订的高管雇佣协议或董事协议的服务的补偿。

2023年10月2日，公司向Sam Lai、Maggie Yu、Michael Lenner、Douglas Branch（一位前董事）、Alan Gao和Hillary Bui各发行1,948股公司普通股，每股市价为1.54美元，作为根据他们与公司分别签订的行政雇佣协议或董事协议的条款提供的服务的补偿。

股票期权授予。 2022年1月6日，董事会授予赖先生和余女士各购买公司普通股25,000股的期权。该期权将分四年平均分配，第一笔分配股权将于授予的首个周年日生效。我们在2023财年未向董事或执行官授予任何股票期权。

其他 福利。 在2023年和2022年的财政年度，Lai先生和Yu女士获得了医疗费用补偿。上述福利支付金额反映在“所有其他薪酬”栏中的概要薪酬表中，涉及到Lai先生和Yu女士在2023年和2022年的支出。

收回政策

2023年11月15日，公司董事会通过了一项报酬追回政策（“Clawback Policy”）。 Clawback政策旨在进一步推动公司的绩效为基础的薪酬理念，并通过在会计重述事件中为高管收到的某些激励为基础的报酬提供合理迅速的追回来符合适用法律。Clawback政策旨在遵守，并将按照《交易法》第10D条、《交易法》第10D-1规则以及纳斯达克上市标准进行解释。

根据追回政策，如果公司因未能遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求进行会计重述，包括为纠正先前发布的基本报表中的重大错误而需要的任何必要会计重述，或者如果该错误在当前期间得到纠正或者在当前期间没有纠正会导致重大错误陈述（“会计重述”），那么薪酬委员会必须判断必须追回的超额薪酬（以下简称），如果有的话。公司追回超额薪酬的义务并不取决于修正的财务报表是否提交以及何时提交。公司必须合理迅速地追回超额薪酬，高管必须按照追回政策的条款偿还超额薪酬给公司。

Clawback政策适用于在2023年11月1日或之后收到的某些激励性报酬，在确定会计重述日期之前连续三个完整财政年度期间，根据Clawback政策提供的条款（“覆盖期间”），当公司在某国家证券交易所上市时。如果激励性报酬在接受者成为高管并且接受者在激励性报酬适用的绩效期间的任何时候担任高管，则激励性报酬被视为“Clawback符合激励性报酬”。根据Clawback政策，需要追回的“超额报酬”是超过应基于重述金额确定的Clawback符合激励性报酬金额的Clawback符合激励性报酬金额（在上市标准中称为“错误授予的激励性报酬”）。

2021年股权激励计划

概述

董事会和持有公司绝对表决权大部分的股东于2021年6月27日批准并通过了2021年计划。2021年计划将由董事会或由董事会或另一委员会任命的一个或多个委员会（“管理者”）管理。 管理者自行决定选择授予奖励的个人、授予奖励的时间或时间以及奖励的条件。2021年计划授权公司授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、现金奖励、其他奖励以及绩效奖励。奖励可以授予公司的高管、员工、董事和顾问。

2021年计划的目的是促进公司的成功，通过授予奖励的方式提高股东价值，以吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他合格人员。董事会可随时终止、或不时修订、修改或暂停2021年计划的全部或部分内容。在适用法律或任何适用的证券交易所要求或根据法典为了维护2021年计划预期税收后果时，或者在董事会认为必要或明智时，2021年计划及对2021年计划的任何修订应受股东批准。除非董事会提前终止，否则2021年计划将在通过日期起10年后终止。

已授权股份

公司普通股原授权发行总数为4,995,000股，根据2021年计划。根据2021年计划的条款，并根据2021年计划规定的调整，2022年1月1日之前可能发行的股份的最大累计数量将增加，并且每个随后的1月1日将增加一定数量的股份，该数量为普通股的发行并存量小计在前一年12月31日时发行和流通的股份数量的3%之中较小的一个，或者由董事会确定的金额。截至2024年9月30日，根据2021年计划尚有7,045,435股可用于发行。

此外，如果根据2021年计划发放的奖励没有全部行权到期或未在兑现之前到期，或根据2021年计划规定的交换计划或者就受限制股票，受限制股票单位（"RSUs"），业绩单位或业绩股份，因未实现权益而被公司收回或扣回，未购买的股份（或除了股票期权或股票升值权之外的其他奖项外被放弃或收回的股票）将成为未来在2021年计划下的授权或出售的可用股票（除非2021年计划已经结束）。对于股票升值权，只有根据股票升值权实际发行的股票将不可用于2021年计划下，所有剩余的股权升值权将保留继续可用于2021年计划的授权或出售（除非2021年计划已终止）。根据任何奖项实际发行的股票，在2021年计划下仍将保持发行，不会归还给2021年计划，不会成为未来分配的2021年计划;然而，如果根据受限股票、受限股票单位、业绩股份或业绩单位的授予收回股票或被迫为公司回购未实现权益，则此类股票将成为未来在2021年计划下的授权。用于支付奖励行权价格或奖励相关税款扣除的股票将可用于2021年计划的未来授权或销售。就2021年计划下的奖项而言，如果以现金而非股票的形式支付奖金，则此类现金支付不会导致减少2021年计划下可发行股票的数量。

尽管如前所述，并且根据2021年计划进行调整，但在获得激励股票期权时可能发行的最大股份数将等于上述股票数量的总和，再加上根据《高级税法》第422条及其制定的法规，根据前文所述，根据2021年计划可用于发行股票的任何数量。

计划管理

董事会或董事会指定的一个或多个委员会将管理2021计划。此外，如果公司决定有必要将2021计划下的交易资格视为《交易法》第160亿.3条规定下的豁免交易，这些交易将被构建以满足《交易法》第160亿.3条规定下的豁免要求。在2021计划的规定范围内，管理员有权管理2021计划并进行所有被视为管理2021计划所需或建议的判断，包括确定公司普通股的公允市场价值，选择可授予奖励的服务提供商，确定每个奖励所涵盖的股数，批准用于2021计划的奖励协议形式，确定奖励的条款和条件（包括行权价格、行权时间、可以行使奖励的时间或次数、任何受限加速或弃权或没收限制以及与任何奖励或相关股票相关的任何限制或限制），解释和财报解读2021计划和在其下授予的奖励的条款，规定、修改和废除与2021计划有关的规则，包括创建分户计划并修改或修改每个奖励，包括自行决定权延长奖励的行后行使期限（前提是未将任何期权或股票增值权延长至其原始最长期限以后），并允许参与者推迟现金支付或否则应向此类参与者支付的股份的交付，以及在奖励到期前放弃其权利。管理员还有权让参与者有机会将未清除的奖励转移给管理员选定的金融机构或其他个人或实体，并设立一个兑换计划，根据该计划，未清除的奖励可以以放弃或取消的形式兑换为同类型的奖励，这些奖励的行权价格可能更高或更低，条款可能不同，以及记录类型的奖励或现金，或者通过增加或减少未清算奖励的行权价格。管理员的决定、解释和其他行动对所有参与者具有最终且有约束力的效力。

资格

除了激励股票期权之外，2021年计划还可以授予公司或其子公司的员工（包括高管）、公司董事或者被雇佣为公司或其子公司提供真实服务的咨询顾问。只有公司或其子公司员工才能获得激励股票期权。

期权

股票期权可在2021年计划下授予。2021年计划下授予的股票期权行权价格通常必须至少等于授予日的公司普通股的公允市场价值。每个股票期权的有效期将如适用的授权协议所述；但是，有效期不得超过自发放之日起10年。管理员将确定股票期权的行权价格支付方式，其中可能包括现金、股票或管理员认为合适的其他财产形式以及适用法律允许的其他类型的报酬。在员工、董事或咨询顾问的服务终止后，他们可以在其授权协议规定的时间内行使其期权。在授权协议中没有指定时间的情况下，如果终止是由于死亡或残疾，则该期权将继续在12个月内可行使。在所有其他情况下，在授权协议中没有指定时间的情况下，期权将在服务结束后的三个月内仍可行使。期权将在其有效期届满时不能再行使。除非2021年计划的规定，管理员确定期权的其他条款。

股票 增值权

股票升值权可以在2021年计划下授予。股票升值权使受让方收到在行权日和授予日之间公司普通股的公允市值上涨的收益。股票升值权的期限不得超过10年。在员工、董事或咨询顾问服务终止后，他们可以根据其股票升值权协议规定的时间行使其股票升值权。在授权协议中没有指定时间的情况下，如果由于死亡或残疾而终止，则股票升值权将继续在12个月内可行使，在所有其他情况下，在授权协议中没有指定时间的情况下，股票升值权将在临近服务终止后的三个月内仍可行使。但无论如何，股票升值权均不得在有效期届满后行使。在2021年计划的规定下，管理员确定股票升值权的其他条款，包括此类权益何时变为可行使以及是否支付任何已增加的资产增值权；付现金或用公司普通股股票或两者组合支付。但购买按照此股票升值权进行行使的股票的每股行权价格将不低于授予日的每股公允市值的100%。

受限制的股票

2021年计划下可以授予受限制的股票。受限制的股票奖项是授予的公司普通股股份，其根据管理员制定的条款和条件而获得。管理员将确定授予任何员工、董事或咨询顾问受限制股票的数量，并根据2021年计划的规定确定此类奖项的条款和条件。管理员可以根据恰当的条件强加限制（例如，管理员可以基于实现特定绩效目标或继续为公司服务而设定限制），但管理员单独决定是否加速任何限制将消失或被撤销的时间。一般而言，在授予后，受限制股票奖项的获得者将具有关于此类股票的投票和股息权益，而不考虑实现期限，除非管理员另有规定。不行使的受限制股票由公司行使回购或没收权利。

限制性股票单位

可根据2021年计划授予受限制的股票单位（"RSUs"）。RSUs是代表与公司普通股相等的公允市值的簿记条目。根据2021年计划的规定，管理员确定RSUs的条款和条件，包括成熟标准，形式和支付时间。管理员可以基于实现公司、部门、业务单元或个人目标（包括继续就职或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他基础来设置成熟标准。管理员在其单独决定下，可以用现金、公司普通股的股票或两者的某种组合支付已获得的RSUs。尽管如此，管理员在其单独决定下，可以加速被视为满足任何成熟要求的时间。

业绩单位和业绩股份

可以授予2021计划的绩效单位和绩效股份。绩效单位和绩效股份是一种奖励，仅当管理员设定的绩效目标达成或奖励在其他方面获得时，才会向参与者支付。管理员将依据自己的判断制定绩效目标或其他归属标准，这些标准根据它们的实现程度，将决定支付给参与者的绩效单位和绩效股份的数量或价值。管理员可以根据公司整体、事业部、业务单位或个人目标（包括持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他基础来制定绩效目标。授予绩效单位或绩效股份后，管理员可以自行决定减少或放弃任何绩效标准或其他归属规定。绩效单位应在授予日或之前由管理员确定初始美元价值。绩效股份的初始价值应等于公司普通股的市场公允价值。管理员可以自行决定用现金、股票或两者的组合支付已获得的绩效单位或绩效股份。

Thomas J. Pernice Michael L. Peterson Steven Rowlee Stan Eschner Greg Overholtzer Robin Ross

2021计划规定，所有非雇员董事都有资格获得2021计划下的所有类型奖励（除激励股票期权外）。2021年计划包含非雇员董事在任何财年中可以获得的最高限额为75万美元的股权奖励，与其期初服务相关的限额为150万美元。对于此限制，股权奖励的价值基于授予日公允价值（根据美国普遍公认会计原则确定）。在此限制的目的下，对于以员工身份或顾问身份（非董事）接受的任何股权奖励，都不计算在内。最高限额不反映公司向非雇员董事提供的任何潜在报酬或股权奖励的预期规模。

奖励不可转让

除非管理员另有规定，2021计划通常不允许转让奖励，只有奖励的受让人可以在其有生之年行使奖励。如果管理员使奖励可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的额外条款和条件。

某些调整。

在公司资本化发生某些变化时，为防止2021计划下可用的权益或潜在权益的缩水或扩大，管理员将调整可能提供的股份数量和类别、每个未行权奖项所涵盖的股票数量和价格以及2021计划中规定的数字股本限制。

解散或清算

在公司提出的清算或解散的情况下，管理员将尽快通知参与者，并且所有奖励将在此类拟议交易完成之前立即终止。

合并或控制权变更

2021计划规定，在公司与其他公司或实体合并或发生“控制权变更”（如2021计划所定义）的情况下，每个未决奖励将根据管理者的裁定处理，包括但不限于：（i）奖励将被承认，或者收购或继任公司（或其关联公司）将用适当的调整替代相当等的奖励，涉及股份和价格的数量和种类；（ii）向参与者发出书面通知，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；（iii）未决奖励将在该合并或控制权变更完成之前或在完成之前部分或全部实现，行使或支付，或者限制将在该合并或控制权变更完成时或之前全部或部分解除，管理者决定的范围之内，根据管理者决定，将在该合并或控制权变更生效之前或生效时终止；（iv）（A）将奖励终止换取现金或资产的金额，如果有，等于在交易发生日期行使该奖励或实现参与者权利时将获得的金额（为避免疑问，若在交易发生日期管理者善意决定没有任何金额可通过行使该奖励或实现参与者权利获得，那么公司可能在未付款的情况下终止该奖励）或（B）将该奖励替换为管理者依其独裁选择的其他权利或财产；或（v）以上述任何方式的组合。管理者无需义务以相同方式处理所有奖励、参与者持有的所有奖励或相同类型的所有奖励。如果在合并或控制权变更事件中未承认或替代奖励（或部分奖励），参与者将完全获得权利并有权行使其所有未决期权和股票增值权，包括即使未终止或可行使的股份，所有限制性股票和限制性单位的限制将解除，并且对于具有基于绩效的归属度奖励，所有绩效目标或其他归属度标准将被视为达到100%的目标水平，并满足所有其他条款和条件，除非在适用的奖励协议或与公司或公司子公司或母公司之间的参与者之间的其他书面协议中另有明确规定。如果在合并或控制权变更中未承认或替代期权或股票增值权，管理者将以书面或电子形式通知参与者，期权或股票增值权将由管理者自行裁定可行使的期限决定，并且获得的期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

授予外部董事的奖励将完全归外部董事所有，获得所有未行使的期权和股票涨幅权，所有限制股票和RSU的限制都将解除，对于具有基于绩效的归属模式的奖项，除非奖项协议中另有规定，否则所有绩效目标或其他归属标准都将被视为达到目标水平的100％并满足所有其他条款和条件

收回条款

奖励将受任何公司根据任何国家证券交易所或协会的上市标准要求采纳的追索政策的约束，或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或其他适用法律的规定。管理者还可能在奖励协议中规定，参与者关于奖励的权利、支付或福利将受制于某些特定事件发生时的减少、取消、充公或追索。董事会可能要求参与者放弃、返还或偿还公司根据该追索政策或适用法律的规定为了遵守该政策或适用法律而授予的奖励或在奖励下发行的股份的全部或部分，奖励下支付的任何金额以及奖励下发行的股份处置时支付或提供的任何支付或收益。参见上文“—追索政策”.

修正案和终止

管理员有权修改、暂停或终止2021年计划，前提是这些行动不会损害任何参与者的现有权利。除非提前终止，否则2021年计划将在2031年6月27日自动终止。

高管薪酬理念

我们的董事会决定对我们的高管给予报酬，由其独立决定。我们的董事会保留向我们的高管或任何未来的高管支付薪水，和/或发行考虑到所提供的服务的普通股，并/或授予与我们的表现以及个别高管的表现相关联的激励奖金的权利。该计划还可能包括向某些高管提供长期股票为基础的薪酬，旨在将我们高管的表现与我们的长期业务战略对齐。此外，虽然我们的董事会目前尚未授予任何以绩效为基础的期权，但董事会保留在将来授予此类期权的权利，如果董事会认为这样的授予符合公司的最佳利益。

激励奖金

董事会可以自行决定向我们的高管或未来的高管发放激励性奖金，如果董事会认为这些奖金符合公司的最佳利益，在分析我们当前的业务目标和增长，如果有的话，以及我们每个月能够产生的营业收入的数量后，这些营业收入是这些高管的行动和能力直接导致的。

长期 基于股票的报酬

为了吸引、留住和激励支持公司长期业务策略所需的高管人才，我们可能在将来的某个时候授予我们的高管和任何未来的高管长期、以股票为基础的报酬，这完全由我们的董事会自行决定。

特定关系和关联交易

关联交易政策和程序

根据SEC S-k法规第404条规定，相关人士交易是指任何实际或拟议的交易、安排、关系或类似交易、安排或关系的系列，在其中我们或我们的子公司曾经或正在参与，或者我们或我们的子公司曾经或正在成为一方，或者我们或我们的子公司曾经或正在参与，涉及的金额超过或超过了120,000美元或这两个已完成财政年度年底时资产总额平均值的1%，而且我们的任何董事、董事候选人、执行官、持有我方任何投票权证券5%以上的权益所有者（“重要股东”），或者上述人员中的任何直系家庭成员，已经或将会直接或间接持有重大利益。

我们意识到，我们与任何董事或高管之间的交易，或者与其中一名官员、董事或重要股东有利益关联的第三方的交易，可能存在潜在或实际利益冲突，并可能导致我们的决策似乎不是基于公司和股东的最佳利益。

董事会审查、批准并监控公司与任何相关人之间的任何交易（根据SEC规定S-k的第404项定义的相关人），包括对任何这些交易的恰当性和道德意义进行审查，并确定该交易的条款是否比从非关联方处获得的优惠。

我们不时与关联方进行交易。以下是截至2023年和2022年12月31日的财政年度关联方交易摘要，以及根据S-k规定第404条披露所需的任何拟议交易。

将小单转为C公司

2021年6月30日，公司完成了一次企业重组，将其身份从小单变更为普通公司，生效日期为2021年7月27日。公司向小单股东分配了总额为4,170,418美元的留存收益（分别分发至赖先生和余女士的股东，每人2,085,209美元），日期为2021年7月27日。

附属 贷款

2020年12月 2020贷款

2020年12月31日，我们的首席执行官Sam Lai和我们的高级副总裁Maggie Yu向我们提供了一笔贷款（“2020年12月贷款”），总额为1,041,353美元，一次性支付（分别归属于赖先生和俞女士的金额各为520,676美元）。该贷款记录在2020年12月31日的贷款协议中。根据贷款协议的条款，该贷款不收取利息，需随时支付。

2021年9月16日，我司首席执行官赖青松先生和高级副总裁余佳女士与公司修订并重制了贷款协议，修改了2020年12月贷款的条款，利率调整为年利率2%（追溯生效），而不再是不计息，并且到期日调整为2021年12月31日，而非随时支付。

2022年1月18日和2023年1月27日，公司全额偿还了贷款本金和应计利息

2021年7月 贷款

2021年7月27日，我們的首席執行官賴平與我們的高級副總裁俞文靜通過單一付款（每位賴先生和俞女士各210,209美元）向我們提供了約4,170,418美元的未分配盈餘貸款（“2021年7月貸款”）。根據貸款協議的條款，貸款按年利率2%計息，貸款本金（4,170,418美元）及應計利息將於2022年12月31日到期並應付。2022年12月28日，公司，賴先生和俞女士同意延長貸款期限，並將新的到期日定為2024年12月31日。經修正後，貸款的年利率為5.5%。

截至2024年6月30日，2021年7月贷款的未偿本金余额约为$4,170,418。

股份发行

2023年1月4日，公司向首席执行官、临时首席财务官兼董事会主席赖军和高级副总裁兼董事会成员余君各发行了1,001股公司普通股，每股面值为2.9985美元，作为对公司服务的补偿，根据他们与公司的执行雇佣协议条款。

2023年1月4日，公司向Douglas Branch（一位前董事）、明辉（Alan）高和Michael Lenner各发行了1,001股公司普通股，每股的公允市场价值为2.9985美元，作为根据他们与公司的董事协议条款提供董事服务的补偿。

2023年4月3日，公司向首席执行官、临时首席财务官兼董事会主席赖思泉（Sam Lai）以及高级副总裁、董事会成员余敏怡（Maggie Yu）各发放1,365股公司普通股，每股面值为2.1985美元，作为根据他们与公司签订的执行就业协议条款提供给公司的服务的补偿。

2023年4月3日，公司向Douglas Branch（前董事）、Minghui（Alan）高和Michael Lenner各发行了1,365股公司普通股，每股的公允市场价值为2.1985美元，作为对公司根据其与公司的董事协议条款提供董事服务的补偿。此外，2023年4月3日，公司向公司董事会成员Hillary Bui发行了606股公司普通股，每股的公允市场价值为2.1985美元，作为对公司根据其与公司的董事协议条款提供董事服务的补偿。

2023年6月30日，公司向首席执行官、临时首席财务官兼董事会主席赖国权（Sam Lai）以及高级副总裁兼董事会成员余慧敏（Maggie Yu）各发行1,752股公司普通股，每股市价为$1.7125，作为根据他们与公司签订的执行雇佣协议条款向公司提供的服务的补偿。

2023年6月30日，公司向Douglas Branch（前董事）、Hillary Bui、明辉（Alan）高和Michael Lenner各发行了1,752股公司普通股，每股补偿为1.7125美元，作为根据与公司签订的董事协议的条款提供给公司的董事服务。

2023年10月2日，公司向我们的首席执行官，临时首席财务官兼董事会主席赖思森以及我们的高级副总裁兼董事会成员余宛婷各发行1,948股公司普通股，每股市价$1.54，作为他们根据与公司达成的执行雇佣协议条款提供服务的报酬。

于2023年10月2日，公司向Douglas Branch（前董事）、Hillary Bui、明辉（Alan）高和Michael Lenner分别发行了公司普通股1,948股，每股市值为1.54美元，作为根据他们与公司的董事协议的条款所提供的董事服务的补偿。

2024年1月2日，公司向首席执行官、临时首席财务官兼董事会主席赖燊均和高级副总裁兼董事会成员余敏发行2139股公司普通股，每股以1.4025美元的公允市场价作为对公司根据其与公司签订的执行雇佣协议条款所提供服务的补偿。

2024年1月2日，公司向Douglas Branch（前董事）、Hillary Bui、明辉（Alan）高和Michael Lenner各发行2,139股公司普通股，每股市价为1.4025美元，作为对公司根据其与公司签订的《董事协议》的条款提供董事服务的补偿。

2024年3月29日，公司向我们的首席执行官、临时首席财务官兼董事会主席赖小明和我们的高级副总裁兼董事会成员余美芳各发行了2,251股公司普通股，每股公允市值为1.3330美元，作为根据与公司的执行雇佣协议条款提供给公司的服务的补偿。

2024年3月29日，公司向道格拉斯·布兰奇（前任董事）、希拉莉·布伊、明辉（艾伦）高和迈克尔·伦纳发行了每人2251股公司普通股，每股市价为1.3330美元，作为对他们作为公司董事提供的服务的补偿，根据他们与公司签订的董事协议的条款。

2024年7月1日，公司向我们的首席执行官、临时首席财务官兼董事会主席赖嘉成（Sam Lai）和我们的高级副总裁兼董事会成员余宛珊（Maggie Yu）发行了2946股公司普通股，每股市价为1.0185美元，作为根据他们与公司的执行雇佣协议的条款为公司提供服务的补偿。

2024年7月1日，公司向道格拉斯·布兰奇（前董事）、希拉里·布伊、明辉（艾伦）高和迈克尔·莱纳各发行2946股公司普通股，每股公允市场价值为1.0185美元，作为对他们作为公司董事提供服务的补偿，根据他们与公司签订的董事协议的条款。

随后，在2024年7月22日，Branch先生辞去了公司董事会成员的职务。2024年7月25日，在Branch先生辞职后，公司发行了6000股受限普通股作为对Branch先生提供服务的补偿。

董事独立性

作为一家纳斯达克上市公司，我们必须遵守纳斯达克的持续上市标准。

控股公司和董事会独立性。

根据纳斯达克规定的“受控公司”例外情况，若一家公司超过50%的表决权由个人、团体或另一家公司持有，即“受控公司”，则无需遵守纳斯达克公司治理规则的某些要求。正如上文所述，公司董事会主席、首席执行官及临时首席财务官赖兆忠（Sam Lai）和公司高级副总裁、董事会成员俞蕾（Maggie Yu）是夫妻关系，共同有效持有公司普通股33,325,984股，约占公司流通普通股表决权的95%。因此，该公司符合纳斯达克公司治理标准的“受控公司”定义。 作为受控公司，我们无需遵守纳斯达克规则下的某些公司治理要求，包括以下方面：

公司打算利用这些豁免条款。更具体地，公司董事会大部分 成员将不包括独立董事，公司将没有薪酬委员会或提名和公司治理委员会。因此，在公司仍然是一家“控制公司”的 情况下，公司将不具备所有这些公司治理要求的股东所享有的相同保护措施。如果公司在任何时候 根据纳斯达克规定不再是一家“控制公司”，公司的董事会将采取一切必要行动 以遵守纳斯达克公司治理规则，包括成立由完全由独立董事组成的特定委员会， 在允许的“缓冲”期内。

尽管公司作为控制公司，公司仍需遵守纳斯达克的企业治理标准，要求公司至少有一个由至少三名独立董事组成并完全独立的审计委员会。因此，在上市纳斯达克时，公司被要求审计委员会至少有一名独立董事，在上市后90天内至少有两名独立董事，并在上市纳斯达克一年内至少有三名独立董事，其中至少一名独立董事符合SEC规定的审计委员会财务专家要求，同时也符合纳斯达克规定的财务熟练审计委员会成员要求。

公司的董事会明确确定，该公司的五名董事中有两名（赖晟和余盈）为非独立董事，另外三名（迈克尔·莱纳、明辉（艾伦）高和希拉里（慧中）裴）则为独立董事。公司的审计委员会由这三位独立董事组成：莱纳和高先生以及裴女士。裴女士是审计委员会主席，并且符合SEC规定的审计委员会财务专家资格以及纳斯达克规定的财务审计委员会成员资格。

提案 2-任命的批准

公司独立注册公共会计师事务所

TPS Thayer, LLP（“TPS Thayer”）于2022年12月31日的财政年度和2023年9月13日之前，担任我们的独立注册会计师事务所。 2023年9月13日，审计委员会解雇了TPS Thayer，并任命了HTL International，LLC（“HTL International”）担任我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 审计委员会还任命HTL International为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

HTL国际的代表不会出席年度会议。

我们的董事会要求股东批准将HTL International任命为我们独立的注册会计师事务所，截至2024年12月31日的财政年度。尽管公司不需要将此任命提交给股东投票，但审计委员会认为，请求股东批准将HTL International任命为主要独立的注册会计师事务所是适当的政策。如果股东未批准此任命，审计委员会将调查股东拒绝的原因，并考虑是保留HTL International还是任命另一家独立的注册会计师事务所。即使任命获得批准，审计委员会可以酌情在任何时候指定不同的独立注册会计师事务所，如果它确定这种变更符合公司及其股东的最佳利益。

下表显示了HTL国际为截至2023年12月31日的财政年度提供的审计和其他服务的收费。截至2022年12月31日的财政年度未向HTL国际支付任何费用。

下表显示了TPS Thayer公司作为我们之前的审计师，在截至2023年12月31日和2022年结束的财政年度提供的审计和其他服务的费用。

审计费用审计费用包括为审计我们年度基本报表而提供的专业服务的费用，以及通常由我们独立的注册会计师事务所提供的在监管文件提交方面的服务。以上金额包括中期程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。 税务费用包括为规划税收服务和提供税收建议的服务费用。董事会必须专门批准所有其他税务服务。

税务费用。其他服务是由独立注册公共会计师事务所提供的，在审计、审计相关和税务服务类别之外的服务。董事会预先批准不属于任何规定的服务类别的指定其他服务。

所有其他费用。自审计委员会成立以来，我们所有的服务都已得到审计委员会的预先批准。我们的审计委员会将预先批准所有为我们的审计师所执行的审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（非审计服务的微不足道的例外情况根据交易所法案的要求在审计完成前由审计委员会批准） 。

预先批准政策

我们审计委员会已经预先批准了所有上述服务。 我们的审计委员会预先批准了所有审计服务和允许我们的审计师为我们执行的非审计服务，包括费用和条款（但对于非审计服务的微不足道的例外情况，根据《交易所法》的规定，这些例外情况在审计完成前已经获得审计委员会的批准）。

审计委员会报告

审计委员会根据SEC规则提交以下报告:

审计委员会已审查并与管理层和MaloneBailey进行了讨论，就公司截至2023年12月31日的审计合并财务报表进行了讨论。

所需表决

股东大会上，出席并有权进行投票的股东股份中，需要肯定性表决才能批准将HTL任命为我们2024年财政年度独立注册的上市会计师事务所。您可以对提案2进行"赞成"、"反对"或"弃权"表决。弃权将具有反对提案2的效果。由于经纪人不投票不被视为出席上述目的，因此对提案2的投票不会产生影响。

建议

董事会一致建议股东投票“赞同”批准HTL为我们的独立注册公共会计师事务所。

特定受益所有人和管理层的证券所有权

下表列出了截至记录日期，我们的普通股的有利所有权信息：

所有板块由非高管或董事的股东提供的信息反映了他们在备案日的有利持有情况。除非另有说明，所有者对其相应股份拥有唯一的投票和投资权。除非以下另有说明，表中列出的每个有利所有者的地址均为Hour Loop，Inc.，8201 164th Ave. NE＃200，Redmond，WA 98052-7615。

其他事项

管理层不知道股东大会中可能涉及的任何其他事项。但是，如果除了上述事项以外有任何事项需要在股东大会上审议，附带的委托书中所列人员的意图是根据他们的最佳判断投票行使他们持有的委托书。 股东应事先投票。您可以通过电话、互联网或填写并返回所附的委托卡来投票。

公司将负担有关征集委托书的费用。除邮寄之外，公司的董事、管理人员和雇员可能通过电子邮件、个人访谈、电话、电报和传真征询委托书。此外，还将与券商及其他保管人、代名人和受托人安排联系，把征求股息的材料转交给这些人持有备有记录的股票的有益所有者；公司可能还会对其支付因此而发生的合理实际费用。

年度报告

随附本次代理声明的基本报表副本是关于截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“ 2023年10-K表格”）。 我们将根据书面请求向Hour Loop，Inc.，注意：公司秘书，Redmond，WA 98052-7615，提供额外的2023年10-k的副本，不收费。 2023年10-k及其附件也可以免费从美国证券交易委员会网站上获取。 http://www.sec.gov.).

“委托材料的共同表达”

SEC已颁布规则，允许公司及中介机构（例如券商）通过向享有同一地址的两位或两位以上股东交付一份委托卡和年报来履行有关委托书及年报递送的规定。此过程通常称为“共同表达”，可能为股东提供额外的方便并为公司节省成本。

一些持有股东帐户的券商将“共同表达”我们的委托材料。如这些券商先前已向股东通知的那样，在同一地址下的多个股东将收到一份委托卡和年报，除非受影响的股东收到反对指示。一旦您收到您的券商或我们的通知，他们将继续共同向您的地址发送信函，直到您收到通知为止。

目前在其地址接收到多份委托材料并希望请求其通信进行合并的股东，应联系其经纪人，如果股东直接持有我们普通股股份，应向我们的股份转让代理人Nevada Agency and Transfer Company提交书面请求，地址为Reno，Nevada 89501号，50 West Liberty Street，Suite 880。

要在未来取消家庭注册，请写信至Hour Loop，Inc.，注意：公司秘书，8201 164th Ave. NE #200，Redmond，WA 98052-7615，或致电（206）385-0488，分机100。公司将根据上述地址或电话号码接受书面或口头要求，我们将及时提供代理材料的独立副本。

股东提案用于股东大会

2025年股东年会的股东提案，须在2025年6月9日或之前收到，寄至公司总部，抬头写给公司秘书，Hour Loop公司，地址为8201 164th Ave. NE #200，Redmond，WA 98052-7615。提案必须符合SEC关于股东提案的规定。

我们的章程规定，寻求在我们股东大会上提出业务或提名候选人的股东必须及时以书面形式通知其意图。为及时，股东的通知必须在前一年股东大会的第一个周年日前不少于90天，不多于120天交付公司的法定执行办公室的公司公司秘书；但是，如果股东大会的日期提前了30天以上，或推迟了90天以上，从该周年日开始，或者如果在前一年没有举行过股东大会，则股东为保持及时性的通知必须在股东大会前的第120天之前交付，而不早于在该股东大会之前的第90天，并且在公司首次公布股东大会日期的第10天闭市后交付。我们的章程还指定了股东提出年会通知的形式和内容的某些要求。可以通过写信向上述地址的秘书要求副本。

十月 7, 2024